附件4.7
應收税金協議
隨處可見
比肯斯托克控股有限公司
和
BK LC Lux Midco S.àR.L.
日期：2023年10月10日
應收税金協議
本協議(“本協議”)日期為2023年10月10日，由澤西州公眾有限公司Birkenstock Holding plc(“本公司”)與BK LC Lux Midco S.àR.L.(一家根據盧森堡法律註冊成立並存在的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)(在緊接首次公開招股及相關交易前作為公司股東，“首次公開招股前股東”，以及作為本協議一方的“股東”，連同其獲準的繼承人和受讓人，“股東”)簽訂。
獨奏會
鑑於，本公司已同意根據本公司與上市前股東於2023年10月10日訂立的有關Birkenstock Holding plc股本股份的若干股份回購協議(“股份回購協議”)，回購本公司若干股份，而首次公開發售前股東亦已同意出售該等股份；
鑑於，公司擬完善首次公開募股；
鑑於首次公開募股後，首次公開募股前的納税資產可以減少本公司及其子公司(統稱為公司集團和每個公司集團成員)原本可能需要繳納的税款；
鑑於，本協議各方希望參考首次公開募股前納税資產對本公司集團納税責任的影響，就股份回購到期的遞延對價的支付作出某些安排；以及
因此，考慮到上述規定以及本協定中所列的各項公約和協定，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：
如本協定所用，本第一條所列術語應具有以下含義。
“實際納税義務”是指，就任何課税年度而言，本公司集團對(A)美國聯邦、州和地方所得税以及(B)德國企業所得税和貿易税的實際負債。
任何特定人士的“附屬公司”是指控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，其中“控制”是指擁有直接或間接地指導某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、其作為唯一成員或管理成員的身份還是其他方式。就本協議而言，股東不得被視為任何公司集團成員的附屬公司。
“商定利率”是指SOFR加300個基點的年利率。
“修訂後的附表”具有第2.3(B)節規定的含義。
“適用百分比”是指，就初始股東和任何未來股東而言，在附表A中與此人姓名相對的百分比。為此，作為公司代理人的股東代表應維護和更新附表A，以反映任何允許的轉讓。
“S/L混合税率”就任何課税年度而言，是指一個或多個公司集團成員為該課税年度提交納税申報單的每個美國州或地方司法管轄區對本公司集團淨收入總額徵收的分攤加權有效税率的總和，任何州或地方司法管轄區的最高實際税率等於(I)該課税年度在該司法管轄區的所得税或特許經營税申報單的分攤係數和(Ii)該税務年度在該司法管轄區有效的最高適用企業所得税税率的乘積。舉例説明一個納税年度S/L混合税率的計算，如果公司集團在一個納税年度單獨在國家1和國家2提交納税申報單，則該納税年度在這兩個州有效的最高適用企業所得税税率分別為6.5%和5.5%，該納税年度此等州的分攤係數分別為60%和40%，則該納税年度的S/L混合税率等於6.10%(即(A)6.5%乘以60%，加上(B)5.5%乘以40%)。
“營業日”是指除星期六、星期日和紐約州要求或授權商業銀行關閉的任何其他日子外的任何日子。
“控制權變更”指的是：
(i)
直接涉及本公司或通過一個或多箇中介間接涉及本公司的合併、重組、合併或類似形式的商業交易，除非緊隨該交易之後，因完成該等交易(包括因該交易直接或間接擁有本公司以及本公司全部或基本上所有資產的該人的任何母公司或最終母公司)而產生的當時已發行的有表決權股票或其他股權證券的50%以上的投票權由本公司當時的現有股權持有人(在緊接該等交易及相關交易之前確定)持有；
(Ii)
本公司直接或間接將其全部或幾乎所有資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給關聯公司以外的另一人的交易；
(Iii)
由一個人或一羣人(L·卡特頓或其任何關聯公司除外)獲得對公司的控制權的交易。在這一定義中，“控制”一詞應指直接或間接地擁有以下兩種權力：(A)對選舉董事具有普通投票權的證券的投票權超過50%(或在合夥企業和有限責任公司中為類似職位)，或(B)通過合同或合同直接或導致對該人的管理層和政策的指示。
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否則(為免生疑問，就本定義而言，同意權不構成“控制”)；或
儘管有上述規定，“控制權的變更”應被視為不是由於L·卡特頓或其任何關聯公司直接或間接擁有的任何交易或一系列交易所致，不論是通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式，包括但不限於直接或間接擁有有權選舉董事會或董事會多數成員的證券的所有權，或管轄本公司任何繼承人事務的類似機構。
“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。
“合併課税集團”是指任何附屬、合併、合併或單一集團，或任何利潤和/或虧損分擔、附屬集團救濟、集團支付或類似集團，或為所得税或貿易税目的(通過選舉或其他方式)的財政單一集團。
“公司”的含義如前言所述。
“集團公司”和“集團公司成員”的含義如前言所述。
“違約率”是指SOFR加500個基點的年利率。
(X)對於美國聯邦、州或地方所得税而言，應具有法典第1313(A)節或州或地方所得税法類似適用條款中賦予該術語的含義，以及(Y)對於德國税收而言，是指最終的、具有約束力且不可上訴的(Formell and Materiell Beständskräftige)納税評估。
“剝離”是指出售、剝離或以其他方式轉讓任何公司集團成員，但屬於或屬於控制權變更的任何出售除外。
“資產剝離加速付款”具有本協議第4.2(C)節規定的含義。
“提前終止日期”就提前終止事件而言，是指根據第4.1(A)節發出提前終止通知的日期或根據第4.1(B)、(C)或(D)節被視為送達的日期。
“提前終止生效日期”是指根據第4.2節，提前終止計劃生效的日期。
“提前終止事件”是指根據第4.1(B)、(C)或(D)款導致提前終止付款的任何事件或情況(或一組事件或情況)。
“提前終止通知”的含義如第4.2節所述。
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“提前解約金”具有第4.2(B)節規定的含義。
“提前解約率”是指SOFR的年利率加100個基點。
“提前終止時間表”具有4.1(B)節規定的含義。
“專家”的含義如第7.10節所述。
“德國遞延利息扣減”是指本公司集團就德國收入、企業收入或貿易税收目的應計的利息扣減，其適用扣減已根據德國所得税法(Einkommensteuergesetz)第4h條遞延，包括與德國企業所得税法(Körperschaftsteuergesetz)第8款第1、8a節相關的扣減。
“德國NOL”是指用於德國收入、公司收入或貿易税目的的所有當期税收損失(Verluste)和結轉的税收損失(Verlustvorträge)。
“德國税基資產”指任何可扣税的德國攤銷和折舊扣減，以及德國收入、公司收入和收益的減少，可歸因於任何資產的任何税基，包括本公司集團於首次公開募股日擁有的商標無形資產和品牌無形資產。
“假設德國税務負債”指就任何課税年度而言，本公司集團的德國所得税、企業所得税及貿易税的負債，按相關德國報税表所採用的相同方法、選舉、慣例及類似做法計算，但計算時未計及首次公開發售前的税務資產。
“假設納税義務”是指就任何課税年度而言，(A)該納税年度假定的美國聯邦納税義務、(B)該納税年度假定的美國州和地方納税義務以及(C)該納税年度假定的德國納税義務的總和。
“假設的美國聯邦税收負債”指就任何課税年度而言，本公司集團的美國聯邦所得税負債，採用與相關美國聯邦所得税申報單相同的方法、選舉、慣例和類似的做法計算，但(A)不考慮首次公開募股前的税收資產和(B)將假設的州和地方税負債(而不是州和地方所得税負債的任何金額)視為扣除。
“假設的美國州税和地方税負擔”，就任何課税年度而言，是指(I)在計算該課税年度的假設的聯邦納税義務時所確定的美國聯邦應納税所得額(不考慮第(B)款的規定)和(Ii)該課税年度的S/L混合税率的乘積。
“預期税務處理”具有第6.2條中規定的含義。
“首次公開募股”指根據公司F-1表格（文件編號333-274483）上的登記聲明首次公開發行公司普通股。
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“IPO日期”指IPO的截止日期。
“首次公開發售可扣税開支”指本公司集團可獲得的任何税項扣減，有關（i）本公司集團或首次公開發售前股東或其代表產生的成本及開支（如果該金額是公司集團的負債），由於首次公開募股的完成; ㈡所有以成功為基礎的專業人員費用（包括投資銀行及其他顧問及諮詢人）由本公司集團或代表本公司集團支付（計算時考慮到根據《收入程序2011-29》對其適用的任何費用作出的任何適用選擇）;（iii）資本化融資成本及開支以及因清償與首次公開發售有關的任何債務而產生的任何預付溢價;（iv）就首次公開發售向本公司集團現任或前任僱員、董事或顧問支付的所有出售、“留任”、保留、控制權變動或類似花紅或付款;（v）行使或取消與首次公開發售有關的任何購股權;（vi）由本公司集團或代表本公司集團就完成首次公開招股而支付的任何管理協議終止費;及（vii）就上述任何情況徵收的任何僱傭税或社會保障税。
“美國國税局”指美國國税局。
“ITR付款”指公司根據本協議向股東支付的任何税收優惠付款、提前終止付款或剝離加速付款（或第4.1條規定的其他付款）。
“L Catterton”是指L Catterton Management Limited，一家英國私人有限公司。
“淨税收優惠”具有第3.1（b）（ii）條中規定的含義。
“異議通知”具有第2.3（a）條中規定的含義。
“允許的轉讓”具有第7.6（b）條中規定的含義。
“人”指任何自然人、獨資企業、合夥企業、信託、非法人團體、公司、有限責任公司、實體或政府實體。
“首次公開募股前德國税收資產”指（A）德國遞延利息扣除和德國NOL，在每種情況下，由公司集團在首次公開募股日期或之前產生，以及（B）德國税收基礎資產。
“首次公開發售前股東”具有序言所載之涵義。
“首次公開募股前税收資產”指首次公開募股前美國税收資產和首次公開募股前德國税收資產;前提是：
(v)
為確定任何項目是否為首次公開發售前税務資產，相關公司集團成員的應納税年度（包括首次公開發售日期）（“跨年度”）應被視為在賬簿結算基礎上於首次公開發售日期結束時結束;
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(Vi)
為免生疑問，就任何跨年度而言，首次公開發售前德國税項資產中包括的德國NOL及德國遞延利息扣除以及首次公開發售前美國税項資產中包括的美國NOL及美國遞延利息扣除，在每種情況下，均應假設該跨年度於首次公開發售日期結束時結束而釐定，因此，該等金額不得因適用公司集團成員於首次公開發售日期後開始的跨年度部分時間內實現的任何收入或收益而減少;
(Vii)
任何首次公開招股可扣除費用，無論何時實際支付或可扣除，均應計入首次公開招股前税務資產;以及
(Viii)
為免生疑問，首次公開發售前税項資產應包括：(A)任何於首次公開發售日期後成為美國NOL或德國NOL的首次公開發行前税項資產，原因是該等首次公開發售前税項資產未被充分利用；及(B)在截至IPO日期後的應課税期(或其部分)內產生的任何美國遞延利息扣除或德國遞延利息扣除，如非IPO前納税資產，則不會是美國遞延利息扣除或德國遞延利息扣除。
“首次公開招股前美國税務資產”指(A)本公司集團於首次公開招股日期或之前產生的美國税項抵免、美國遞延利息扣除及美國NOL，以及(B)美國税基資產。
“已實現税收利益”是指在一個納税年度內，假設納税義務超過實際納税義務的部分。如果由於税務機關對任何課税年度的審計或類似程序而產生該課税年度的全部或部分實際納税義務，則該負債不得計入已實現的税收利益的確定中，除非已有決定。
“和解爭議”的含義如第7.10節所述。
“和解程序”具有第2.3(A)節規定的含義。
“明細表”指下列任何一項：(I)税收優惠明細表，(Ii)提前終止明細表，以及在每種情況下對其的任何修正。
“股東”的含義如前言所述。如果有一個以上的股東，本協議中適用的“股東”應指所有該等股東，適用的向股東支付的ITR付款應指根據每個股東各自適用的百分比向每個股東支付的ITR付款。
“股東代表”是指：(1)只要上市前股東是股東，即上市前股東；(2)如果上市前股東不是股東，則在附表A中與其名稱相對的股東中擁有最大權益百分比的股東。
“SOFR”是指每個月(或其部分)的前瞻性期限利率，該利率基於紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的一個月期間的有擔保隔夜融資利率，在該月第一天的前兩天，由股東代表不時以其合理的酌情決定權在信息服務上公佈，條件是
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如果(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR，並且這種情況不太可能是臨時性的，或者(Ii)SOFR管理人的監管人或對股東代表有管轄權的政府當局或公司已發表公開聲明，確定在該日期之後不再使用SOFR來確定貸款利率的特定日期，則公司或股東代表應努力制定SOFR的替代利率，該利率應適當考慮當時在美國確定可比利率的當時市場慣例，並應對本協議進行修訂，以反映適用的替代利率和本協議的其他相關變化，條件是替代利率不得低於上個月的SOFR。
“跨年”具有首次公開發行前税前資產定義中的含義。
“子公司”是指任何人的任何公司、協會、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，其中超過50%(50%)的投票權或股權由該人直接或間接擁有或控制，或該人的一(1)個或多個子公司，或其組合。
“税收優惠支付”具有3.1(B)(I)節規定的含義。
“税收優惠明細表”具有第2.2節中規定的含義。
“税務要求”具有6.1(B)節中規定的含義。
“納税申報表”是指已提交或須提交的與税務有關或與税務有關的任何報税表、聲明、報告、資料申報表、退税申索、披露或類似聲明(包括已提交或須提交的任何相關或支持性的附表、附件、報表或資料)，包括其任何修訂及估計税款的申報。
“應課税年度”指守則第441(B)節或美國州或地方所得税法或德國所得税、企業所得税或貿易税法(視情況而定)的類似章節所界定的任何公司集團成員的課税年度(可包括多於或少於十二(12)個月的納税申報期)，在每種情況下，均在IPO日期或之後結束。
“税務機關”是指任何國內、聯邦、國家、州、縣、市或其他地方政府、其任何分部、機構、委員會或當局，或任何準政府機構，在每一種情況下，就税務事項行使任何税務機關或任何其他機關或管轄權。
“提款機金額”具有3.1(B)(Iii)節中規定的含義。
就任何資產剝離而言，“轉讓税務資產”是指在資產剝離中轉讓的屬於本公司集團成員的或歸屬於本公司集團成員的首次公開發行前税收資產，前提是該等首次公開募股前税收資產在剝離後根據適用税法與本公司集團的該等成員轉讓(不考慮因剝離而對該等首次公開募股前税收資產的使用的任何限制)，並且不保留適用税法。
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公司集團(剝離出售的公司集團成員除外)。
“美國遞延利息扣減”是指公司集團為美國聯邦所得税目的應計的利息扣減，但由於守則第163(J)節或本準則其他適用章節的原因，其適用的扣減已被推遲。
“美國淨虧損”是指美國聯邦所得税方面的所有淨營業虧損。
“美國税基資產”指任何美國聯邦收入攤銷和折舊扣除，以及可歸因於任何“可攤銷第197條無形資產”(定義見守則第197(C)和(D)節)或公司集團在IPO日擁有的其他資產的任何税基的收入和收益的減少。
“美國税收抵免”是指公司集團可用來抵銷美國聯邦所得税的任何税收抵免，包括代碼第901節或代碼第960節允許的任何外國税收抵免。
“估值假設”指，就計算與提前終止事件有關的提前終止付款而言，假設(I)於提前終止日期或之後結束的每個課税年度(以及尚未根據第2.3(A)節或第7.10節敲定税務優惠時間表的每個先前課税年度)，(A)本公司集團將產生足以充分利用所有首次公開招股前税項資產的應課税收入，(B)該等應課税年度或未來應課税年度(視乎適用而定)對首次公開發售前税項資產的使用。將根據提前終止日生效的税法確定，(C)美國聯邦、州和地方所得税税率以及德國所得税、企業所得税和貿易税率將由法典、德國所得税法、德國企業所得税法和德國貿易税法(Gerwerbesteuergesetz)根據適用的當地貿易税收乘數(Gewerbesteuerhebesatz)和其他在提前終止日生效的適用法律為每個課税年度指定的税率，(Ii)所有税務優惠將在第3.1(A)和(Iii)節規定的到期日(不得延期)支付。在與控制權變更或資產剝離有關的提前終止事件中，首次公開募股前税收資產的使用不受使用首次公開募股前税收資產的任何限制或任何公司集團成員的獨立税務狀況的變化，在每種情況下，這將或可能由導致控制權變更或資產剝離的交易引起(包括但不限於根據法典第382條或美國州或地方税法或德國税法的任何類似條款進行的變更)。
第2.1條
首次公開發行前的税前資產。本公司及股東承認，本公司集團可利用首次公開招股前的税項資產，以減少本公司集團在首次公開招股後須繳交的税款。
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第2.2條
税收優惠明細表。在為適用的公司集團成員提交美國聯邦所得税報税表的日期和為適用的公司集團成員提交的德國所得税和貿易税報税表的提交日期中較晚的四十五(45)個日曆日內，公司應向股東代表提供一份附表，合理詳細地顯示(I)該納税年度的已實現税收利益(如有)的計算，以及(Ii)根據第三條就該納税年度應向股東支付的任何款項的計算(統稱為“税收優惠表”)。每項税務優惠附表(包括經修訂的附表)就首次公開發售前的美國税務資產(及與此相關的任何已實現税務優惠)以美元計算，而就首次公開發售前的德國税務資產(及與此相關的任何已實現税務優惠)以歐元計算。税收優惠明細表將按照第2.3(A)節的規定成為最終定稿，並可根據第2.3(B)節的規定進行修改(受第2.3(A)節規定的程序限制)。儘管有前述規定，對於本段第一句所述的德國所得税和貿易税報税表將在本段第一句所述的美國聯邦所得税報税表之後六(6)個月提交的任何課税年度，公司根據本第2.2條承擔的義務應因司法管轄區而異，以便在提交適用於公司集團成員的美國聯邦所得税報税表後四十五(45)個日曆日內，為適用的公司集團成員準備一份税收優惠明細表，詳細説明僅就IPO前美國税收資產(為此，假設該課税年度的假設德國所得税負擔等於該課税年度的實際德國所得税負擔)，並應在提交該課税年度的德國所得税和貿易税申報單後四十五(45)個日曆日內編制單獨的税收優惠明細表，詳細説明僅就首次公開募股前德國税收資產(為此，假設該課税年度的假設美國聯邦納税義務等於該納税年度的實際美國聯邦所得税負擔，並且假設該納税年度的美國州和地方納税義務等於該納税年度的實際美國州和地方所得税納税義務)。為免生疑問，各方的意圖是，上一句應影響就任何課税年度的已實現税項利益總額向股東支付的時間，但不影響支付的金額。
(a)
程序。每當本公司根據本協議向股東代表提交適用的時間表，包括根據第2.3(B)條提交的任何修訂時間表、任何提前終止時間表或任何經修訂的提前終止時間表時，本公司亦應(X)向股東代表提交由本公司決定或股東代表合理要求的支持性時間表及工作文件，以提供與編制時間表相關的數據及計算的合理詳細程度，及(Y)允許股東代表免費合理接觸本公司的適當代表以審閲該時間表。在不限制前一句話的一般性的情況下，公司應確保提交給股東代表的任何税收優惠明細表或提前終止明細表，以及任何支持性明細表、估值報告和工作底稿，都應合理詳細地説明實際納税義務的計算(“有”計算)和假設的納税義務(“無”計算)。
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計算)，並確定用於此類計算目的的任何重大假設或操作程序或原則。適用的附表或其修訂將成為最終決定並對各方具有約束力，除非股東代表在收到任何附表或其修訂後三十(30)個歷日內向本公司提供真誠地對該附表或其修訂提出重大反對的通知(“反對通知”)，或股東代表向本公司提供書面通知表示其對該附表並無重大反對的較早日期。如果公司和股東代表因任何原因未能在股東代表向公司發出反對通知後三十(30)個日曆日內成功解決反對通知中提出的問題，公司和股東代表應採用第7.10節(“協調程序”)中描述的對賬程序，在這種情況下，該附表或修訂後的時間表應根據第7.10節具有約束力。
(b)
經修訂的附表。本公司可不時修訂適用於任何課税年度的附表，(I)與影響該附表的決定有關，(Ii)更正附表中的重大錯誤，包括因在向股東代表提供附表的日期後收到與課税年度有關的額外事實資料而發現的錯誤，(Iii)遵守專家根據對賬程序所作的決定，(Iv)反映可歸因於將虧損或其他税項結轉或結轉至該課税年度而在該課税年度已實現的税項利益的重大變動；或。(V)反映可歸因於為該課税年度提交的經修訂的報税表而在該課税年度已實現的税項利益的重大變動(任何該等附表，“經修訂的附表”)；。但根據第(I)條作出的可歸因於公司集團成員審計報税表的修訂，不得在修訂附表內作出，除非與直至已就該項更改作出決定。公司應在前一句第(I)至(V)款所述事件發生後三十(30)個日曆日內向股東代表提交修訂後的時間表，任何該等修訂後的時間表均須遵守第2.3(A)節所述的批准程序。
(a)
付款的時間。根據第2.3(A)節(或本公司為實施從本公司子公司向本公司分配或以其他方式向本公司轉移任何所需數額的現金而要求並經股東代表書面批准的其他日期)和(B)相關課税年度結束後380個日曆日中較晚發生的十五個營業日或之前，本公司須於該課税年度向股東支付根據第3.1(B)節釐定的與該税務優惠表有關的税務優惠。為清楚起見，並根據股東的定義，如有多於一名股東，本公司應向每名股東支付該股東適用的税務優惠支付百分比。每項税收優惠應通過電匯立即可用資金到股東先前指定給公司的銀行賬户或另有約定的方式支付
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由公司和股東共同承擔。為免生疑問，本公司不會就估計的税款支付任何税項優惠。在任何情況下，股東或根據本第3.1(A)條支付款項的任何收受人，均無須就本公司以前向該股東支付的任何税務優惠付款的任何部分(包括任何提前終止付款的任何部分)向本公司支付或退還付款。
(i)
“税收優惠支付”是指不少於零的數額，相當於(1)税收優惠淨額和(2)相關提款機金額之和的85%(85%)。
(Ii)
“税收淨額”應等於：(1)公司上一課税年度的已實現税收優惠(如有)加上(2)上一課税年度經修訂附表所反映的已實現税收優惠相對於上一課税年度税收優惠附表所反映的已實現税收優惠的超額(如有)減去(3)上一課税年度已實現税收優惠所反映的已實現税收優惠相對於上一納税年度經修訂附表所反映的已實現税收優惠的超額(如有)；然而，(A)在確定上一納税年度的任何税收優惠支付時，在考慮本定義第(II)和(III)款所述的數額的範圍內，在確定可歸因於任何其他納税年度的税收優惠支付時，不應考慮這些數額，以及(B)對於根據第2.2節倒數第二句按司法管轄區編制税收優惠表的任何納税年度，税收優惠淨額的計算也應根據該司法管轄區的基礎確定。
(Iii)
任何税收優惠淨額(不論是否按司法管轄區釐定和支付)的“自動收款機金額”，應相等於一筆相等於税收優惠淨額的利息，按議定税率(I)就可歸因於首次公開發售前美國税務資產的税收優惠淨額計算，自適用課税年度有關美國公司集團成員的IRS表格1120(或任何後續表格)的提交到期日(無延期)起至根據第3.1(A)和(Ii)節就首次公開募股前德國納税資產可歸因於淨税收優惠的部分支付相關税收優惠的到期日，自提交相關德國納税申報單的到期日後十五(15)個月起計算。
第3.2節
沒有重複付款。本協議的規定不會導致本協議所要求的任何金額(包括利息)的重複支付。根據本協議，本協議的條款將導致本公司集團已實現税收利益的85%及其票面金額支付給股東。應以適當方式解釋本協定的規定，以實現這些基本結果。
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第3.3節
回購對價。本公司集團及股東承認，每一筆ITR付款構成本公司根據股份回購購回的股份的對價支付。
第3.4條
以美元付款。根據本協定支付的所有款項均應以美元支付。對於與首次公開募股前德國税收資產有關的任何税收優惠支付，對於每個適用的納税年度，應使用適用納税年度美國公司集團成員的IRS表格1120(或任何後續表格)的到期日(無延期)有效的現貨匯率，將這些金額從歐元轉換為美元。
第4.1節
協議終止；選擇性提前終止；自動提前終止；資產剝離。
(a)
總體而言。本協議將在根據本協議向股東支付所有税收優惠時終止。
(b)
可選的提前終止。儘管有第4.1(A)條的規定，公司可通過向股東支付提前解約金以及本款要求的其他金額來終止本協議。如本公司選擇根據第4.1(B)條行使其提早終止權利，本公司應向股東代表遞交有關決定行使該權利的不可撤銷的書面通知(“提早終止通知”)及合理詳細顯示提早終止付款計算的附表(“提早終止明細表”)。根據第2.3(A)節規定的程序，提前終止計劃應為最終計劃，並對所有各方具有約束力。於提前終止時間表敲定後，本公司應於第4.2節所述時間向股東支付(1)提前終止付款，(2)於提前終止通知日期到期及應付但尚未支付的税務優惠付款，及(3)於提前終止通知日期之前、當日或包括該日期止的應課税年度應付的税務優惠付款(除非該金額包括在提前終止付款內)。
(c)
在實質性違反本協議時加速執行。如果公司違反了本協議項下的任何實質性義務，無論是由於未能按時付款、未能履行本協議規定的任何其他實質性義務，或由於在根據破產法啟動的案件中拒絕本協議或其他原因，則應加速本協議項下的所有義務，公司應被視為在違約的第一天交付了提前終止通知，公司應在第4.3(1)條規定的時間向股東支付提前終止付款，(2)截至該日期到期應付但尚未支付的任何税收優惠付款；及(3)在該日期之前、該日期或包括該日期結束的應課税年度應支付的任何税收優惠付款(但該數額包括在提前終止付款內的除外)。雙方同意，未能支付根據本協議到期的任何款項
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在付款到期之日起三十(30)天內，就本協議的所有目的而言，應被視為違反本協議項下的重大義務。
(d)
控制變更時的加速。倘若控制權發生變更，本公司應被視為已於控制權變更日期提前交付終止通知，並應在第4.2節規定的時間向股東支付(1)提前終止付款、(2)到期應付但未支付的任何税款利益付款及(3)在該日期之前、之後或包括該日期結束的課税年度到期的任何税款利益付款(除非該金額已包括在提前終止付款內)。本公司應盡其合理最大努力向股東代表提供一份提前終止時間表，在合理可行的情況下儘可能提前(但不超過提前三十(30)個營業日)向股東代表提供一份關於預期控制權變更的提前終止付款的合理詳細計算時間表，以便提前終止付款的計算能夠在控制權變更生效日期之前根據第2.3(A)條最終確定。儘管有上述規定，如訂約方預期控制權變更，但不能確定控制權變更發生的日期，本公司和股東代表可同意將本第4.1(D)條所述的計算以控制權變更生效日期以外的日期為基礎。
(e)
資產剝離加速付款。如果發生資產剝離，公司應在第4.2節規定的時間向股東支付與資產剝離有關的資產剝離加速付款。本公司應盡其合理最大努力向股東代表提供一份附表(“資產剝離加速時間表”)，在合理可行的情況下儘可能提前(但不超過提前三十(30)個營業日)向股東代表提供關於預期資產剝離的提前終止付款的合理詳細計算，以便資產剝離加速付款的計算能夠在資產剝離生效日期之前根據第2.3(A)條最終確定。儘管有上述規定，若雙方預期進行資產剝離，但不確定資產剝離發生的日期，本公司和股東代表可同意以非資產剝離生效日期的日期計算本第4.1(E)條所述的資產。資產剝離加速計劃應根據第2.3(A)節的規定最終確定。
(a)
根據第4.1(B)節或第4.1(C)節要求支付的任何款項應在根據第2.3條確定相應的提前終止時間表後五(5)個工作日內支付。根據第4.1(D)節或第4.1(E)節規定必須支付的任何款項應在相應的控制權變更或資產剝離之日(視情況而定)支付。所有該等款項應以電匯方式將即時可用資金匯入股東指定或本公司與股東另有協議的銀行賬户。
(b)
與提前終止事件有關的“提前終止付款”應等於相應的提前終止日期的現值，按該日期的提前終止率貼現後，需要支付的所有税收優惠款項
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應由本公司自提前終止日期起支付予股東，按應用估值假設計算。
(c)
與資產剝離有關的“資產剝離加速付款”應等於按資產剝離之日的提前終止率折現的税收優惠款項的現值，該税收優惠僅由本公司從資產剝離之日起應向股東支付的轉讓税項資產產生，按估值假設計算。
第5.1節
逾期付款。在根據本協議條款到期時，未向股東支付的任何ITR付款的全部或任何部分的金額應連同其任何利息一起支付，按違約率計算，自該等ITR付款到期和應付之日起計算。
第5.2節
遵守債務規定。即使本協議有任何相反規定，如在任何款項到期應付時，根據本公司集團債務文件的條款，本公司不得支付該等款項，或根據本公司集團債務文件的條款，本公司集團成員不得向本公司支付股息、貸款或其他轉讓，以允許本公司支付該等款項，則應向股東發出通知，準許本公司延遲支付該等款項，直至本條第5.2節所述不允許支付該等款項的各項條件不再適用為止。在該條件不再適用且不存在其他條件時，該款項(連同緊隨其後的句子所述的應計利息和未付利息)應立即到期並支付。如果本公司根據本條款第5.2條第一句的規定推遲支付任何此類款項，則該等款項應按約定的利率計息，從該等款項最初到期並根據本條款欠款之日起至支付該等款項之日為止。為免生疑問，任何因前一句話而未支付的款項不應被視為違反本協議第4.1(C)條，除非並直至該款項在本第5.2條所述條件不再適用之日後三十(30)個日曆日後仍未支付。本公司同意採取商業上合理的行動，促使本公司集團成員支付股息或發放貸款(包括在商業上合理的範圍內，允許獲得任何循環信貸安排或其他流動資金來源，以便於支付該等股息或貸款)，以符合其未償債務的條款和任何適用法律，以支付本協議項下的款項。
第5.3條
相互衝突的協議。未經股東代表同意，本公司應盡商業上合理的努力，不得並應促使本公司集團成員作出商業上合理的努力，不得訂立任何協議或契約，或對任何協議或契約的任何修訂或其他修改(在每種情況下，包括與任何再融資有關的)，以直接或間接阻礙(或進一步阻礙)其根據本協議根據其條款付款的能力，包括任何直接或間接阻礙(或進一步阻礙)本協議的能力的協議
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公司支付本協議項下的應付金額，或公司集團成員向公司上游支付現金(通過股息、貸款或其他轉移)的能力，以資助公司根據本協議應支付的金額。
(a)
除本協議另有規定外，本公司集團的適用成員(S)對與本公司集團有關的所有税務事宜，包括編制、提交或修訂任何報税表，以及抗辯、抗辯或解決任何與税務有關的問題，負有全面責任及全權酌情決定權，但須要求本公司集團成員本着誠信行事，直接或間接控制任何合理預期會影響股東在本協議項下的權利及義務的事宜。
(b)
儘管有上述規定，公司應以書面形式通知股東代表税務機關開始對公司集團任何成員進行任何税務審計或税務行政或司法程序，而其結果可能合理地對股東在本協議項下的權利和義務產生重大不利影響(任何税收主張)，並使股東代表合理地瞭解該程序。就有關任何重大首次公開招股前税務資產的存在或數額或使用限制的税務申索而言，股東代表應(或應促使適用的公司集團成員)給予股東代表合理機會提供資料及參與該等税務申索的適用部分，包括出席與任何税務機關舉行的任何會議、聘請獨立於本公司聘請的律師的律師，以及有機會合理地評論及批准本公司集團向任何税務機關提交的所有材料。儘管本協議有任何相反規定，但未經股東代表同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，本公司不得且不得使其他公司集團成員不(I)改變任何會計方法，或修訂或採取與任何公司集團成員以前提交的納税申報單不一致的立場，如果此類行動可能對首次公開募股前税收資產產生重大不利影響，(Ii)在任何時間尋求美國國税局或任何其他税務機關(無論是書面、口頭或其他形式)的任何指導，或與其進行任何溝通，或(Iii)和解或以其他方式解決任何税務索賠，前提是此類和解可能對股東在本協議項下的權利產生不利影響。
第6.2節
一致性。本公司及股東承認並同意，就英國税務而言，就本公司根據股份回購而購回的股份而言，每筆ITR付款構成本公司應付予股東的或有代價(本公司與股東合理協定構成利息的任何金額除外)，構成資本總額，最高達回購股份的原始認購金額，並構成任何超出股份回購股份原始認購金額的分派(如上所述的處理，稱為“擬課税處理”)。本公司及
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除非相反決定另有要求，否則股東不得在任何納税申報表上、在任何税務機關面前、或在任何税務審計、查詢、評估或税務行政或司法程序方面採取任何與預期税務處理不符的立場。此外，本公司應並應促使本公司集團成員在任何税務審計、查詢、評估或税務行政或司法程序中盡合理最大努力為計劃中的税務待遇辯護。
第6.3節
合作。本公司及其股東代表均應(A)及時向另一方提供對方可能合理要求的信息、文件和其他材料，以便根據本協議作出或批准任何必要或適當的決定或計算，準備任何納税申報表，或與任何税務機關抗辯或抗辯任何審計、審查或爭議；(B)向另一方及其代表提供文件和材料的解釋以及請求方或其代表可能合理要求的與上文(A)款所述任何事項相關的其他信息；和(C)就任何此類事項進行合理合作，請求方應賠償另一方根據本條款6.3發生的任何合理的第三方費用和開支。
第7.1節
通知。根據本協議發出或交付的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在下午5：00之前面對面交付(或如果交付被拒絕，則在出示時)或通過電子郵件接收(並確認傳輸)。或(C)以掛號信或掛號信寄出後三(3)個歷日、預付郵資及要求寄回收據。除非根據本第7.1節的規定以書面形式指定另一個地址，否則通知、要求和其他通信應發送到下列地址：
如果是對本公司，則為：
比肯斯托克控股有限公司
伯克利廣場1-2號
倫敦W1J 6EA
英國
收信人：董事法律事務
無論如何，請將複印件送至：
柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約州紐約市，郵編：10022
發信人：約書亞·N·科爾夫，P.C.
羅斯·M·萊夫，P.C.
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佐伊·希策爾
如果是對IPO前股東，則是：
BK LC Lux Midco S.àR.L.
蒙特利大道40號
L-2163年盧森堡
盧森堡大公國
收信人：尼克·蘇克拉爾
丹·裏德
電子郵件：[***]
將副本複製到：
柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約州紐約市，郵編：10022
發信人：約書亞·N·科爾夫，P.C.
羅斯·M·萊夫，P.C.
佐伊·希策爾
電子郵件：[***]
第7.2節
對應者。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並在當事各方簽署一份或多份副本並交付給另一方時生效，但有一項諒解，即各方不必簽署相同的副本。通過傳真向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本具有同等效力。
第7.3條
整個協議；沒有第三方受益人。本協議構成各方之間關於本協議主題及其內容的完整協議和諒解，並以任何方式取代所有先前與此類主題相關的協議和諒解，無論是書面的還是口頭的。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何權利、利益或任何性質的補救措施。
第7.4節
治國理政。紐約州的法律將管轄(A)與本協議有關或由此引起的所有索賠或事宜(包括任何侵權或非合同索賠)和(B)關於本協議的解釋、解釋、有效性和可執行性以及履行本協議所規定的義務的任何問題，在任何情況下，均不影響任何會導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。
第7.5條
可分割性。如果本協議的任何條款被確定為無效、非法或無法由任何政府實體執行，則本協議的所有其他條款應
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儘管如此，仍然具有充分的效力和作用。在確定任何條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。
(a)
首次公開招股前股東可將本協議(或其在本協議項下的全部或任何部分權利及義務)轉讓予任何人士，而無須本公司或任何其他受讓人事先書面同意，只要該受讓人已籤立及交付本協議，或就有關轉讓以本公司合理滿意的形式及實質籤立及交付本協議的聯名書，並同意受本協議所有條文約束，除非聯名書另有規定。
(b)
除本協議另有規定外，未經股東代表事先書面同意，受讓人不得轉讓其在本協議項下的權利。任何此種受讓人權利的任何符合本款要求的轉讓，在本文中應稱為“準用轉讓”，本章附表A應予以修正，以反映這種準用轉讓以及轉讓人和受讓人適用百分比的變化。
(c)
除非本公司和股東代表以書面形式批准，否則不得修改本協議的任何條款。不得放棄本協議的任何條款，除非該放棄是書面的，並由放棄生效的一方簽署。
(d)
本協議的所有條款和條款對本協議雙方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、執行人、管理人和法定代表人，包括根據許可轉讓規定的任何許可受讓人，均具有約束力，對其有利，並可由其強制執行。本公司應通過書面協議，要求並促使本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何直接或間接繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。
第7.7條
標題、標題和字幕。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
第7.8節
放棄陪審團審判;管轄權。各方在此不可撤銷地放棄在任何法院（無論是基於合同、侵權行為還是其他）進行任何訴訟、訴訟、程序、交叉索賠或反訴的所有權利，這些訴訟、訴訟、程序、交叉索賠或反訴是由（A）本協議或本協議的有效性、履行、解釋、收集或執行或（B）雙方在談判、仲裁、爭議解決或其他方面的行為引起的或與之相關的。
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(a)
除第2.3節、第4.1節、第4.2節和第6.2節規定的爭議外（根據第7.10節解決），公司和股東之間無法友好解決的任何和所有爭議，包括任何一方的任何附屬索賠，這些爭議是由有效性、談判、執行、解釋、本協議的履行或不履行（包括本仲裁條款的有效性、範圍和可撤銷性）應最終由一名仲裁員根據當時現行的國際商會仲裁規則進行仲裁解決。仲裁地點為紐約州紐約市。當事各方應共同選定一名仲裁員，該仲裁員應有權根據當時的《國際商會仲裁規則》舉行聽證會並作出裁決。如果公司和股東未能在收到仲裁請求後三十（30）個日曆日內就仲裁員的選擇達成一致，則仲裁員應由國際商會選擇。仲裁員應當是律師。仲裁應受《聯邦仲裁法》（9 U.S.C.第1節及以下各條，而就該裁決作出的判決，可由任何對該法院有司法管轄權的法院登錄。在任何仲裁程序期間，如果合理可能，應繼續履行本協議。
(b)
儘管有第7.9（a）條的規定，公司或股東可在任何有管轄權的法院提起訴訟或特別程序，以迫使一方根據第7.9（a）條進行仲裁，尋求臨時或初步救濟以幫助本協議項下的仲裁，和/或執行仲裁裁決，並且，就本第7.9（b）條而言，股東（i）明確同意第7.9（c）條適用於任何此類訴訟或程序，且（ii）合理地指定公司作為其代理人，負責與任何此類訴訟或程序有關的法律程序的送達，並同意向該代理人送達法律程序，該代理人應及時通知股東任何此類法律程序的送達，在任何該等訴訟或法律程序中，應視為在各方面向股東有效送達法律程序文件。
(c)
公司和股東在此不可撤銷地服從紐約法院的管轄，並聲明根據第7.9（B）條規定提起的任何司法訴訟應僅在紐約州最高法院和紐約州任何州上訴法院提起和審理（或者，如果紐約州最高法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則紐約州的任何州或聯邦法院）。
(d)
雙方承認，第7.9（d）條指定的法院與本協議以及雙方之間的關係有合理的關係。
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第7.10節
和解如果公司和股東代表無法在本協議指定的相關期限內解決與第2.3條、第4.1條、第4.2條和第6.2條管轄的事項有關的分歧，（包括任何進度表或任何ITR付款金額的最終確定）（a）調解糾紛（“和解糾紛”），應將和解糾紛提交給雙方都能接受的特定爭議領域的國家認可的專家（“專家”）裁決。專家應是國家認可的會計師事務所或律師事務所的合夥人，專家及其聘用的事務所不得與公司或股東代表有任何實質性關係或任何其他實際或潛在的利益衝突。如果在作為和解爭議主題的任何付款到期之前或反映和解爭議主題的任何納税申報表到期之前，和解爭議未得到解決，則應在本協議規定的日期支付該等款項，且該等納税申報表可按照公司編制的方式提交，但在解決後可進行調整或修訂。與聘請該專家或修改任何納税申報表有關的成本和費用應由公司承擔，下一句規定的除外。公司和股東代表應各自承擔該訴訟的費用和開支。任何爭議，如爭議是否屬於第7.10條所指的和解爭議，應由專家決定。專家應最終裁定任何和解爭議，且專家根據本第7.10條作出的裁定應對公司和股東代表具有約束力，並可在任何有管轄權的法院登記和執行。
第7.11節
扣留。公司有權從根據本協議應支付的任何款項中扣除和扣留公司根據《守則》或任何適用的州、當地或非美國税法條款支付的款項，但前提是公司(I)提前十(10)天向股東代表發出書面通知，説明其打算進行此類扣繳，(Ii)確定要求扣繳的法律依據，以及(Iii)讓股東代表有機會確定此類扣繳在法律上不是必需的或可以減少。就本協議的所有目的而言，本公司如此扣繳並支付給適當税務機關的金額應視為已支付給適用股東。公司應在有證據的範圍內向股東提供支付該等款項的證據。儘管如上所述，如果由於控制權變更而產生扣繳義務，則根據本協議應支付給股東的任何金額應增加，以便在作出所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本語句應支付的額外金額的此類扣減和扣繳)後，股東收到的金額與其在沒有進行此類扣減或扣繳的情況下將收到的金額相等。儘管上文有任何相反規定，本公司與首次公開招股前股東同意，如無法律變更或相反決定，本公司不需要就任何ITR付款(不包括根據本協議向首次公開招股前股東支付的根據第5.1節支付的任何利息)預扣税款(亦不適用任何預扣税款)。
(a)
如果任何公司集團成員出於美國聯邦、州或地方所得税目的或德國的目的是或成為合併税務集團的成員
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公司所得税和貿易税的目的則(I)本協定的規定應適用於整個集團，(Ii)税收優惠應參考集團作為一個整體的綜合應納税所得額來計算。
(b)
如果任何人的收入包括在任何公司集團成員的合併税務組的收入中，將一項或多項資產轉移給不屬於該公司集團成員的合併税務組的任何其他人，則為了計算根據本協議應支付的任何ITR款項的金額，該人應被視為在轉移之日已在全額應税交易中處置了該資產。在前款所述交易中被視為收到的對價，應當等於被視為已轉讓資產的公允市場價值，加上(1)轉讓設保資產時應承擔的債務數額，或(2)轉讓合夥企業權益時分配給該資產的債務數額。
(a)
股東和股東代表承認並同意本公司集團的信息是保密的，除非在履行本公司集團根據法律或法律程序或執行本協議條款所需的任何職責的過程中，否則應保密，不得向任何人披露根據本協議獲得的本公司集團的任何機密事項。
(b)
本第7.13節不適用於：(I)公司集團公開的、公開的(股東、股東代表或其任何關聯公司違反本協議的行為除外)或企業界普遍瞭解的任何信息；(Ii)在股東或其關聯公司編制和提交納税申報單、迴應任何税務機關就此提出的任何詢問或提起任何訴訟或為任何訴訟辯護的合理必要範圍內的信息披露；任何税務機關就該等報税表進行或審核，或(Iii)向任何股東的任何直接或間接有限責任合夥人披露資料，只要該等人士被告知其保密性質。即使本協議有任何相反規定，股東(及股東的每名僱員、代表或其他代理人，視何者適用而定)仍可披露(A)本公司集團、(B)與IPO有關的交易、(C)本協議及(D)本公司集團的任何交易的税務處理及税務結構，以及向股東提供的與該等税務處理及税務結構有關的所有資料(包括意見或其他税務分析)。
(c)
如果股東或股東代表違反第7.13節的任何規定，公司有權尋求由任何有管轄權的法院通過強制令救濟來具體執行本第7.13節的規定，而無需提交任何保證書或其他擔保，並承認並同意任何此類違反行為將對公司集團造成不可彌補的傷害，僅靠金錢損害不能為這些人提供足夠的補救。此種權利和補救辦法應是法律上或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救辦法的補充，而不是替代。
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(i)
在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是其中的任何具體規定；
(Ii)
本協議中使用且未另行定義的任何會計術語具有根據公認會計原則賦予該術語的含義；
(Iii)
除另有規定外，凡提及條款、款或條款，均指本協定中適當的條款、款或條款；
(Iv)
“包括”或“包括”是舉例説明而非限制，應視為後跟“無限制”一詞；
(v)
此處使用的“如果”一詞和其他類似含義的詞語，在每種情況下均應被視為後跟“且僅當”一詞；
(Vi)
“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式；
(b)
在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞是指“自幷包括”，“至”和“至”是指“至但不包括”，而“通過”一詞是指“至幷包括”。
(c)
此處包含的章節標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。
(d)
除本文另有明確規定外，任何法律(包括本守則)包括合併、修改、取代、補充或解釋此類法律的所有成文法和規章規定。
[簽名頁面如下]
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茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署了本應收税金協議。
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Birkenstock Holding PLC |
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發信人： |
/S/露絲·肯尼迪 |
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姓名：露絲·肯尼迪 |
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標題：董事 |
[應收税金協議簽字頁]
BK LC LUX Midco S.？R.L.
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發信人： |
/S/Nikhil Thukral |
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姓名：尼基爾·蘇克拉爾 |
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ITS：經理 |
[應收税金協議簽字頁]