EX-2.1

附件2.1

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

以下有關Birkenstock Holding plc(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)股本的描述，以及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則(經修訂，分別為本公司的“組織章程大綱”及“組織章程細則”)的若干條文，僅為摘要，並不聲稱完整。本公司須受本公司的組織章程大綱及組織章程細則的規限，並須參考本公司的組織章程大綱及組織章程細則，該等組織章程大綱及組織章程細則以參考方式併入表格20-F的年度報告內，而本表格亦是該表格的一部分。我們鼓勵您閲讀《公司章程大綱》和《公司章程》以獲取更多信息。

概述

我們是一家根據澤西州法律註冊成立的上市有限公司。我們的事務受澤西州法律管轄，包括修訂後的1991年《澤西州公司法》(“澤西州公司法”)和我們的公司章程。我們的註冊辦事處是海峽羣島澤西島JE1 0BD聖赫利埃海濱47號。

我們的法定股本包括無限數量的普通股，沒有面值(“普通股”)和無限數量的優先股，沒有面值。

普通股

截至2023年9月30日，已發行和已發行普通股182,721,369股。所有已發行普通股均為記名股份，並已有效發行、繳足股款及不可評估。普通股不具有優先認購權、認購權或贖回權。我們的組織章程大綱或組織章程細則或澤西州的法律均不以任何方式限制非澤西州居民持有的普通股的所有權或投票權。

我們的董事會可以發行授權但未發行的普通股，而無需採取進一步的股東行動，除非適用法律或證券交易所或報價系統的規則要求股東採取行動，我們的任何系列股票都可以在該系統上市或報價。

普通股持有人的權利受澤西州法律和我們的公司章程管轄。這些權利在某些方面不同於典型美國公司的股東權利。見20-F表格年度報告中的“第10項補充資料-B.組織備忘錄和章程細則-特拉華州公司法和澤西州公司法的比較”，本附件是其中的一部分，描述了適用於我們的澤西州公司法和特拉華州公司法中有關股東權利和保護的主要差異。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“BIRK”。

《公司章程》

股息和清算權

普通股的持有者有權從合法的可用資金中平等地獲得董事會可能就我們的普通股宣佈的任何股息。在我們清盤的情況下，在清償對債權人的債務後，普通股持有人有權按比例分享我們的淨資產。此類權利可能受到向未來可能獲得授權的某一類別或一系列優先股的持有人授予優先股息或分配權的影響。我們的董事會有權宣佈它決定的中期股息。宣佈末期股息(不超過我們董事會建議的數額)需要股東通過普通決議批准。未能獲得股東批准不影響之前支付的中期股息。

投票、股東大會和決議

普通股持有人對普通股持有的每一股普通股在提交普通股持有人表決的所有事項上有一票投票權。這些投票權可能會受到授予未來可能被授權的一類或一系列優先股持有人的任何特別投票權的影響。根據澤西島法律，股東周年大會須於每歷年舉行一次，時間(上次股東周年大會後不超過18個月)及地點由董事會決定。股東大會所需的法定人數為親自出席或受委代表出席的股東，他們持有或代表有權在該會議上投票的過半數流通股。

普通決議案(例如宣佈派發末期股息的決議案)須獲出席會議的大多數投票權持有人親自或委派代表批准，並就該等投票權進行表決。

對管理文件的修訂

特別決議(例如，修訂我們的組織章程大綱或組織章程細則的決議，或批准任何授權資本變更的決議，或清算或清盤)需要獲得出席會議的三分之二投票權持有人的親自或委託代表批准，並就此進行表決。只有在股東收到審議特別決議案的會議至少14天的事先通知後，才能考慮該特別決議案。

關於預先通知股東提名和提案的規定

我們的公司章程規定了有關股東提案和提名董事候選人的事先通知和相關程序。

書面意見書的限制

在L·卡特頓及其聯屬公司(“主要股東”)擁有本公司至少40%投票權的任何時候，如果澤西島法律要求獲得本公司多數投票權或本公司三分之二投票權的批准，股東可通過書面同意採取行動。在本公司主要股東所持股份少於40%的任何時間，股東不得以書面同意採取行動，而股東批准只可在股東周年大會或特別大會上進行。

通告

每名登記在冊的股東均有權在普通股東大會及任何擬通過特別決議案的股東大會召開前最少14天收到通知(通知日期及會議日期除外)。為了確定有權在會議上通知和表決的股東，董事會可以指定一個日期作為任何此類決定的記錄日期。

階級權利的修改

任何類別的權利(除非該類別的發行條款另有規定)，例如投票權、股息及類似權利，可隨該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的普通決議案的批准而更改。

董事

董事的權力。公司的業務由董事會管理。董事會可行使澤西州公司法或本公司組織章程細則並不要求本公司在股東大會上行使的所有權力。

董事的法定人數和利益。董事董事，不論其是否擁有權益，均可計入出席任何會議的法定人數，而該等合約或安排與彼等有利害關係，彼等亦可就任何該等合約或安排投票，但涉及其本身委任條款的除外。

董事的選舉和免職。普通股在董事選舉中不具有累計投票權。因此，佔投票權50%以上的普通股持有者有權選舉任何參加選舉的董事。根據我們的公司章程，我們的董事分為三個級別，交錯任職三年。在每一次年度股東大會上，我們的董事被選舉接替任期已滿的董事類別。因此，在我們的每個年度股東大會上只選出一個類別的董事，其他類別的董事在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。

我們的董事會由七名董事組成。本公司的組織章程細則規定，在本公司主要股東擁有本公司至少40%投票權的任何時間，有權就該等股份投票的本公司當時已發行普通股的大多數投票權，可在有權投票的情況下或在沒有理由的情況下罷免董事。在本公司主要股東擁有少於40%投票權的任何時候，只有在有權投票的本公司當時已發行普通股的投票權中獲得至少662/3%的贊成票的情況下，才可罷免董事。我們的董事會有權填補因董事員工去世、殘疾、免職或辭職或董事會規模擴大而出現的任何空缺。

澤西島海峽羣島的其他法律考慮

購買自己的股份

如同宣佈派息一樣，吾等不得回購或贖回(在可贖回的範圍內)吾等的股份，除非將授權回購或贖回的董事已作出法定償付能力聲明，表明緊隨建議回購或贖回日期後，本公司將能夠在到期時清償其到期債務，而在考慮到指定因素後，本公司將能夠繼續經營業務及履行其負債，因為該等負債將於建議回購或贖回日期後的12個月內到期(或直至公司於建議回購或贖回日期後12個月內(或直至公司在有償付能力的情況下解散，如較早))。

如果滿足上述條件，我們可以按下述方式購買股份。

根據我們股東的特別決議，我們可以在證券交易所購買我們自己的全額繳足股份。授權購買的決議必須指明購買的最高股份數量；可以支付的最高和最低價格；以及不遲於決議通過後五年的購買授權到期日期。

經我們股東的特別決議批准，我們可以在證券交易所以外的其他地方購買我們自己的全額繳足股份，但前提是購買是按照經我們股東普通決議批准的書面購買合同的條款進行的。吾等建議向其購買或贖回股份的股東無權就將購買的股份參與該等股東投票。

我們可以從任何來源贖回或購買我們自己的股票。我們不能購買我們的股票，如果購買的結果是隻有可贖回的股票將繼續發行。

除上述規定外，在澤西州公司法條文的規限下，如吾等希望購買本身的普通股，吾等的董事會將有權根據吾等的組織章程細則選擇將任何或全部該等股份轉換為可贖回股份，該等股份將按吾等董事會於有關時間決定的條款及條件贖回。吾等董事會可根據其絕對酌情決定權根據此權力轉換及贖回任何相關股份，吾等董事會或吾等並無義務提出轉換及贖回任何其他股東持有的任何其他股份，而任何股東亦無權要求考慮轉換及贖回其股份。

如果得到我們股東決議的授權，我們贖回或購買的任何股票都可以作為庫存股持有。任何由我們作為庫存股持有的股份，可為僱員股計劃或根據僱員股計劃的目的而註銷、出售、轉讓或持有，而不取消、出售或轉讓。我們贖回或購買的股票在我們沒有被授權作為庫存股持有的情況下被取消。

強制採購和收購

澤西州公司法規定，如果某人提出要約收購該人尚未持有的一類我們的所有流通股，並由於該要約收購或根據合同同意收購與要約相關的90%或更多該等流通股，則該人有權(並可能被要求)收購該等股份的剩餘股份。在這種情況下，任何該等剩餘股份的持有人可向澤西島法院申請命令，命令提出要約的人無權購買持有人的股份，或以與提出要約的人不同的條款購買持有人的股份。

妥協和安排

凡吾等及吾等債權人或股東或任何一類債權人建議吾等與吾等債權人或吾等股東或其任何一類債權人(視何者適用而定)之間的妥協或安排，澤西島法院可命令以法院指示的方式召開債權人或債權人類別債權人或吾等股東或類別股東(視何者適用而定)的會議。任何折衷或安排如獲法院批准，代表債權人價值75%或以上或股東或其中任何一類(視何者適用)投票權75%或以上的多數批准，對吾等及其任何一方的所有債權人、股東或特定類別的成員(視何者適用)均具約束力。

該公司的資本應被視為分為單一或多個類別的股份，這是一個由法院決定的問題。為了上述股東批准的目的，法院可酌情將單一類別的股份視為多個類別，或將多個類別的股份視為單一類別，並考慮所有相關情況，其中可能包括股份本身附帶的權利以外的情況。

利益衝突

澤西州的法律允許公司採取條款，放棄在呈現給公司或其高管、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。我們的組織章程，在澤西州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在特定商業機會中的任何權益或預期，或有權參與不時呈現給我們的高級管理人員、董事或股東或他們各自的聯屬公司的任何特定商機，但作為我們或我們子公司的僱員的高級管理人員、董事、股東或聯營公司除外。我們的組織章程細則規定，在法律允許的最大範圍內，我們的主要股東或我們的任何非受僱於我們的董事(包括以董事和高級管理人員身份同時擔任我們高管之一的任何非員工董事)或其關聯公司都沒有責任避免(I)在我們或我們的關聯公司現在從事或建議從事的相同或類似的行業中從事企業機會，或(Ii)以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果我們的主要股東或任何非僱員董事獲知一項潛在的交易或其他商業機會，而該交易或其他商業機會對其本身、其或其聯屬公司或我們或我們的聯屬公司來説可能是企業機會，則該人士將沒有責任向我們或我們的任何聯屬公司傳達或提供該交易或商機，他們可以自己把握任何該等機會或將其提供給另一人或實體。我們的公司章程不會放棄我們在僅以董事或我們公司高管的身份以書面形式向非董事員工提供的任何商業機會中的利益。在法律允許的最大範圍內，任何商業機會都不會被視為我們的潛在企業機會，除非我們根據我們的組織章程大綱或組織章程細則被允許從事該機會，我們有足夠的財政資源來承擔該機會，該機會將與我們的業務相一致，並且將是我們擁有利益或合理預期的機會。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。