EX-1.1

附件1.1

1991年《公司(澤西)法》

備忘錄

和

《公司章程》

的

比肯斯托克控股有限公司

一家沒有面值的上市有限公司

公司編號：148522

2023年10月13日特別決議通過

1991年“公司(澤西島)法”(“”法“”)

組織章程大綱

的

比肯斯托克控股有限公司

(“公司”)

一家沒有面值的上市有限公司

1.釋義

本公司章程所載文字及詞句的涵義與法律所載相同。

2.公司名稱

公司名稱為Birkenstock Holding plc。

3. 類型的公司

3.1 本公司為公眾公司。

3.2 本公司為無面值公司。

4. 股份數目

本公司可出版的股份數目並無限制，而倘本公司的股本結構於任何時間分為不同類別的股份，則本公司可出版的任何類別股份數目並無限制。

5. 會員的法律責任

股東因持有本公司股份而產生之責任以未繳股款（如有）為限。

1991年《公司(澤西)法》

《公司章程》

的

比肯斯托克控股有限公司

一家沒有面值的上市有限公司


1.	釋義	1
2.	股本	5
3.	列明資本帳目	8
4.	股本的變更	9
5.	權利的更改	9
6.	會員登記冊	10
7.	股票	10
8.	留置權	11
9.	對股份的催繳	11
10.	股份的沒收	12
11.	股份轉讓	14
12.	股份的傳轉	15
13.	股東大會	16
14.	班級會議	16
15.	股東大會的通知	16
16.	股東大會的議事程序	17
17.	委員的投票	19
18.	企業會員	21
19.	董事	22


20.	董事會分類	22
21.	候補董事	23
22.	董事的權力	23
23.	董事權力的轉授	24
24.	董事的委任	24
25.	董事的退休	28
26.	董事的辭職、取消資格及免職	29
27.	董事的薪酬及開支	30
28.	執行董事	30
29.	董事的利益	30
30.	競爭和企業機會	31
31.	董事的議事程序	33
32.	會議紀錄冊	34
33.	祕書	35
34.	海豹突擊隊	35
35.	文件的認證	36
36.	分紅	36
37.	利潤資本化	38
38.	帳目和審計	39
39.	通告	39
40.	清盤	40
41.	賠款	40
42.	固定記錄日期和管轄權	40
43.	標準表不適用	41

1991年《公司(澤西)法》

《公司章程》

的

Birkenstock Holding PLC

一家沒有面值的上市有限公司

1.釋義

1.1在本條款中，除文意或法律另有規定外，下列詞語應分別具有下列含義：

1.1.1“關聯方”具有第30.6條中賦予它的含義；

1.1.2“年度股東大會”具有第13.2條所賦予的含義；

1.1.3“本章程”係指目前形式或不時修訂的本章程；

1.1.4“審計師”係指根據本章程細則委任的公司審計師；

1.1.5“破產”具有1954年《解釋(澤西島)法》賦予它的含義；

1.1.6“營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五，不是法律或行政命令授權或責令澤西島或紐約的銀行機構關閉的日子；

1.1.7“類別”具有第20.2條所賦予的含義；

1.1.8“整天”指就通知期間而言，不包括通知送達或被視為送達之日，以及通知發出之日或生效之日；

1.1.9“營業結束”指下午5：00當地時間，在公司的主要執行辦公室，如果適用的截止日期是在非營業日的“營業結束日”，則適用的截止日期應被視為緊接在前一個營業日的營業結束；

1.1.10“結束”是指IPO的結束；

1.1.11“公司”是指根據法律註冊的公司，本章程就該公司進行了登記；

1.1.12“董事”或“董事會”是指公司當其時的董事；

1.1.13“分紅”具有該法第114條中“分配”一詞的含義；

1.1.14“到期日”具有第9.10條所賦予的含義；

1.1.15“交易法”具有第24.5條中賦予它的含義；

1.1.16“特別股東大會”具有第13.2條所賦予的含義；

1.1.17“股東大會”指年度股東大會或特別股東大會；

1.1.18“持有人”就股份而言，是指在登記冊上登記為股份持有人的成員；

1.1.19“被識別的人”具有第30.2條所賦予的含義；

1.1.20“初始董事”具有第20.1條所賦予的含義；

1.1.21“首次公開發行”是指本公司承銷的若干普通股的首次公開發行；

1.1.22“法律”係指1991年“公司(澤西島)法”和根據該法律不時制定的任何附屬立法，包括當時有效的任何法定修改或重新制定的法律；

1.1.23“L卡特頓”是指L卡特頓管理有限公司，一家英國私人有限公司；

1.1.24“成員”指本公司組織章程大綱的認購人及任何其他名列股東名冊內的本公司股份持有人；

1.1.25“Midco”指BK LC Lux Midco S.àR.L.，一家根據盧森堡法律成立的私營有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)；

1.1.26“月”指日曆月；

1.1.27“非僱員董事”具有第30.1條所賦予的含義；

1.1.28“通知”是指書面通知，除非另有特別説明；

1.1.29“辦事處”是指公司的註冊辦事處；

1.1.30“高級人員”包括祕書，但在其他方面具有法律賦予該詞的涵義；

1.1.31“普通決議”是指公司在股東大會上以簡單多數票通過的決議；

1.1.32“普通股”指本公司股本中無票面價值的普通股，並具有本章程細則所規定的附帶權利；

1.1.33“已繳足”包括記入貸方的已繳足款項；

1.1.34“人”包括社團和團體，不論是法人團體或非法人團體；

1.1.35“優先股”指本公司股本中無面值的優先股，由董事指定為優先股，並根據公司法及本章程細則的規定按一個或多個類別配發及發行，並擁有本章程細則及任何權利聲明所規定的權利。在本細則中，除在其單獨類別下提及的情況外，術語優先股應指所有此類股份；

1.1.36就本公司股東大會及任何類別股份持有人會議而言，“出席”包括親身出席或由受權人或受委代表出席，或如屬法人股東，則包括由代表出席；

1.1.37“大股東”是指L·卡特頓、L·卡特頓的任何關聯公司，或由L·卡特頓或L·卡特頓的任何關聯公司管理或建議(或再管理或再建議)的任何基金或賬户；

1.1.38“公開公告”是指(I)在公司發佈的新聞稿中披露，只要該新聞稿是由公司按照其慣例程序發佈的，由道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道，或在互聯網新聞網站上普遍獲得，或(Ii)在公司向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露；

1.1.39“登記冊”係指根據本法第41條規定必須保存的成員登記冊；

1.1.40“印章”是指公司的法團印章；

1.1.41“祕書”指任何獲委任執行公司祕書職責的人士(包括一名助理或副祕書)，如兩名或以上人士獲委任為聯席祕書，則指任何一名或多名獲委任的人士；

1.1.42“股東協議”是指本公司與Midco之間截至2023年10月13日的股東協議；

1.1.43“已簽署”包括以機械或其他方式或法律允許的任何其他方式表示協議的簽署或簽名表示，如文件將由公司、協會或團體簽署，

“簽署”應解釋為包括代表其正式授權的代表的簽署以及簽署該文件通常採用的任何其他方式；

1.1.44“獨家成員直接合同”具有第32.3條所賦予的含義；

1.1.45“唯一成員的決定”具有第32.4條所賦予的含義；

1.1.46“特別決議”是指公司依法通過的作為特別決議的決議；

1.1.47“指定多數”具有第16.16條所賦予的含義；

1.1.48“標準表”具有法律賦予它的含義；

1.1.49“權利聲明”指就每類優先股而言，由董事批准的備忘錄，列明該類別優先股所附帶的具體權利及義務，而該等權利及義務是根據本細則所載及釐定的權利及義務以外的；

1.1.50“證券交易所”指認可的投資交易所(如英國國會2000年“金融服務和市場法”第285條所界定)或任何其他公開證券市場；

1.1.51“股東聯營人士”就任何成員而言，指(X)任何與該成員一致行動的人士，(Y)任何控制、由該成員或其各自的聯營公司及聯營公司控制或共同控制的人士，或與該成員一致行動的人士，及(Z)該成員的任何直系親屬成員或該成員的聯營公司或聯營公司；

1.1.52“第三方賠償協議”具有第24.5條所賦予的含義；以及

1.1.53“書面”包括書面、印刷、電傳、電子傳送或以任何其他方式以可見形式表示或複製文字。

1.2除本文定義及文意另有所指外，本章程細則所載文字或詞句應具有與公司法相同的涵義，但不包括在本章程細則對本公司具有約束力時尚未生效的任何法定修訂。

1.3在本條款中，除文意或法律另有規定外：

1.3.1與第1.1條中定義的詞語同源的詞語應作相應解釋；

1.3.2“可以”一詞應解釋為允許，“應”一詞應解釋為命令；

1.3.3僅指單數的詞語應解釋為包括複數，反之亦然；

1.3.4涉及中性的詞語應解釋為包括男性和女性；

1.3.5凡提及成文法則，即指不時修改、重新制定或綜合的成文法則，幷包括為取代已廢除的成文法則而訂立的任何成文法則；及

1.3.6凡提及編號條款，即指本條款的編號條款。

1.4本條款中的條款和段落標題僅為方便起見，在解釋或解釋本條款時不應予以考慮。

2.股本

2.1本公司的股本如組織章程大綱所述，本公司的股份應擁有本章程細則所載的權利，並受該等細則所載條件的規限，如屬任何類別的任何優先股，則須受相關的權利聲明所規限。本公司發行的任何股份均不得有面值。

2.2普通股所附權利如下：

2.2.1關於收入-在公司法及本章程細則條文的規限下，每股普通股應賦予持有人權利，在向持有任何其他類別普通股以外的任何其他類別股份的股東支付任何根據有關權利聲明或該類別其他發行條款當時應付的任何款項後，董事可宣佈或股東以普通決議案議決的有關本公司可供分派的款額。

2.2.2關於資本-如本公司清盤，在根據相關權利聲明或該類別其他發行條款向持有任何類別股份(普通股除外)的股東支付當時應付給他們的所有款項後，可供股東之間分配的盈餘資產應按清盤開始時已繳足的金額按比例分配給普通股持有人。

2.2.3關於投票--於本公司任何股東大會及任何單獨的普通股持有人類別大會上，每名親身或受委代表出席的普通股持有人可就其持有的每股普通股股份投一票。

2.2.4關於贖回-普通股不可贖回(在不損害第2.8和2.14條的情況下)。

2.3在本細則條文的規限下，任何優先股所附帶的權利及義務應由董事於發行時行使絕對酌情決定權決定。每股優先股應由董事代表本公司發行，作為一個類別的一部分。除本細則所列權利和義務外，每一類優先股所附帶的權利和義務應在權利聲明中列明。

2.4每類優先股的權利聲明可包括但不限於：

2.4.1每股優先股所屬的類別，該類別須註明類別編號及(如董事決定)所有權；

2.4.2就有關類別應付的任何股息的詳情；

2.4.3有關類別股份在公司清盤時獲得資本回報的權利細節；

2.4.4相關類別股份所附投票權的詳情(可規定但不限於，每股優先股在本公司任何股東大會上以投票方式表決時可投多於一票)；

2.4.5説明有關類別的股份是否可贖回(可由持有人及/或本公司選擇)，以及(如可)按何種條款贖回該等股份(包括但不限於且僅在董事釐定的情況下，該等股份的贖回金額(或釐定該等金額的方法或公式)及贖回日期)。

2.4.6説明有關類別的股份是否可兑換(可由持有人及/或本公司選擇)，以及(若然)該等股份可兑換的條款；

2.4.7董事會可酌情決定的任何類別優先股所附帶的任何其他權利、義務及限制；及/或

2.4.8有關類別股份的發行價格。

2.5一旦通過了一類優先股的權利聲明，則：

2.5.1它應對成員和董事具有約束力，如同本章程細則所載；

2.5.2第5.1條的規定適用於公司可能作出的任何變更或廢除；

2.5.3每份權利説明書應根據並依照該法第54條代表公司向澤西州的公司註冊處提交；

2.5.4作為優先股標的的任何優先股的所有應付款項(包括但不限於認購及任何與此有關的贖回款項)須以發行該優先股的貨幣支付；及

2.5.5於根據相關權利聲明贖回優先股(如該優先股可予贖回)後，該優先股持有人將不再享有與該優先股有關的任何權利，因此，該等優先股的名稱將從股東名冊上註銷，而該股份亦隨即註銷。

2.6在不影響當時授予任何股份或類別股份持有人的任何特別權利(該等特別權利不得更改或撤銷，除非獲得下文所規定的同意或制裁)的原則下，本公司股本中的任何股份或類別股份均可按董事不時釐定的優先、遞延或其他特別權利或有關股息、資本返還、投票或其他方面的限制予以發行。

2.7本公司可根據法律規定發行零碎股份，但須符合下列條件：

2.7.1在確定成員在分紅或清盤方面的權利時，應考慮股份的一小部分；以及

2.7.2股份的零碎部分不應使股東有權就該股份投票。

2.8除第2.14條規定外，在符合法律規定的情況下，公司可不時：

2.8.1問題；或

2.8.2將任何現有的不可贖回股份(不論是否已發行)轉換為：

根據本公司或其持有人的選擇，按特別決議案所釐定的條款及方式贖回或須贖回的股份。

2.9在公司法條文的規限下，本公司可購買本身任何類別的股份(包括可贖回股份)，而就該等股份而言，本公司或董事均無須選擇按比例或以任何其他特定方式在同一類別股份持有人之間或在彼等與任何其他類別股份持有人之間或根據任何類別股份賦予的股息或股本權利購買股份。

2.10在本細則條文的規限下，本公司股本中當時的未發行股份須由董事處置，董事可按其認為合適的有關時間及一般條款及條件，向有關人士配發、授出購股權或以其他方式處置該等股份。證明任何優先股或普通股、期權權利、具有轉換或期權權利或義務的證券、合約、認股權證或其他票據，亦可由董事發行而無須股東批准或由本公司於

根據董事釐定的條款、條件及其他條文，包括但不限於禁止或限制任何擁有或要約收購指定數目或百分比的本公司已發行股份、其他股份、購股權、具有轉換或購股權的證券、或本公司或該等人士的受讓人的義務的條件，本公司或該等人士的受讓人行使、轉換、轉讓或收取具有轉換或購股權或義務的股份、購股權、證券的條件。

2.11 董事會可向任何人士配發及發行本公司股份，而無須向股東提呈發售該等股份（不論是否按股東所持現有股份的比例發售）。

2.12 公司可以在法律允許的範圍內支付佣金。在公司法條文的規限下，任何該等佣金可透過支付現金或配發全部或部分繳足股份或部分以一種方式而部分以另一種方式支付。

2.13 除非本章程細則或法律另有規定，否則本公司不得承認任何人士以任何信託形式持有任何股份，且本公司不受任何衡平、或有、或有股份的約束，任何股份的未來或部分權益或任何零碎股份的任何權益或任何股份的任何其他權利，惟對該等股份的全部絕對權利除外。刀杆.

2.14 儘管本細則有任何其他規定，在公司法規定的規限下，倘本公司有意購買其本身股份，董事有權選擇將任何或全部該等股份轉換為可贖回股份，而該等可贖回股份將由本公司按董事於有關時間可能決定的條款及條件贖回。董事會可全權酌情決定根據本細則轉換及本公司可贖回任何有關股份，而董事會或本公司並無責任提出轉換及贖回任何其他股東持有的任何其他股份，且任何股東均無權要求考慮轉換及贖回其股份。

2.15 在公司法條文的規限下，本公司可持有其購買或贖回的任何股份作為庫存股份。

3. 列明資本帳目

3.1 本公司須根據公司法就每類已出版股份維持一個指定資本賬户。規定的資本賬户可以用任何貨幣表示。

3.2 根據公司法的規定，除第3.3條規定外，每一類股份的下列款項應轉入規定的資本賬户：

3.2.1 公司發行該類別股份收到的現金數額;

3.2.2 由董事會確定的公司因發行該類別股份而收到的非現金“訴訟”的價值;以及

3.2.3 法律不時要求轉入規定資本賬户的所有其他金額。

3.3 如果公司法允許本公司不將任何金額轉入指定資本賬户，則該金額無需轉入指定資本賬户;但董事會可在其認為合適的情況下將該金額的全部或任何部分轉入相關指定資本賬户。

3.4 公司可由董事會將公司任何其他賬户中的金額轉入公司指定的資本賬户。

3.5 就第3.2.2條而言，倘董事須釐定本公司收到的任何“原因”的價值，則董事可依賴其認為在有關情況下屬合理及切實可行的一項或多項價值指標。

4. 股本的更改

4.1 本公司可借特別決議案修改其組織章程大綱，以增加或減少其獲授權出版的股份數目，或將其全部或任何部分股份（不論是否已出版）合併或分拆為較少股份，並可一般對其股本作出公司法不時準許的其他修改。

4.2 因股本增加或其他變動而產生的任何新股份，須按本公司可能通過普通決議案釐定的條款及條件發行。

4.3 除非發行新股的條件另有規定，否則任何透過增設新股籌集的股本應視為原有股本的一部分，而新股須受本細則有關催繳股款、股份轉讓及傳轉、留置權或其他適用於本公司現有股份的條文所規限。

4.4 本公司可以法律允許的任何方式減少其資本賬户。

5. 變更權利

5.1每當本公司的股本分為不同類別的股份時，任何類別股份所附帶的特別權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在本公司持續經營期間或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案批准下進行清盤時更改或撤銷。

5.2本章程細則及公司法關於本公司股東大會或大會議事程序的所有條文(加以必要修訂後)均適用於每次該等獨立會議，惟所需法定人數為合共持有或代表該類別已發行股份多數的一名或多於一名人士，惟如在該等持有人的任何續會上未能達到上述定義的法定人數，則出席的持有人即為法定人數。

5.3授予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利應(除非發行條件另有明確規定)

該等股份(包括該等股份的股份)不得因增設或發行其他股份而被視為改變。賦予普通股持有人的權利應視為不會因設立或發行任何優先股或任何其他類別的優先股或附帶權利聲明或其他發行條款所載的特別權利，或根據適用的權利聲明或其他發行條款贖回或轉換任何類別的優先股或任何類別的優先股或優先股而被視為改變。授予普通股持有人的權利應視為不會因根據第2.14條轉換及贖回普通股或本公司購買或贖回本身股份而改變。

6.會員登記冊

6.1董事須按法律規定的方式備存或安排備存股東名冊。股東名冊須存放於辦事處或董事不時決定的澤西島其他地方。於每一年度，董事須擬備或安排擬備及提交載有法律規定詳情的年度申報表。

6.2本公司無須在股東名冊上登記超過四名聯名持有人的姓名。

7.股票

7.1每名成員可在向公司提出申請時以書面形式提出要求：

7.1.1在成為任何股份的持有人後，無須就其持有的所有每類股份支付一張股票的費用，以及在僅將股票所包含的部分股份轉讓給新股票以換取如此包含的剩餘股份時；或

7.1.2在就每張股票支付董事不時釐定的合理金額後，本公司將發行多張股票，每張股票可換取一股或多股任何類別的股份。

7.2在股東根據第7.1條向本公司提出書面申請後，本公司可行使其唯一及絕對酌情決定權，於配發或遞交轉讓後兩個月內(或發行條件規定的其他期限內)發出及籤立證書。可以執行以下證書：

7.2.1如果公司有印章，則按照本章程的規定在證書上加蓋公司印章；或

7.2.2不論本公司是否加蓋印章，可由兩名董事或一名董事及祕書或兩名獲授權人士代表本公司簽署，而該等簽署可透過傳真或任何其他電子或機械方式加蓋於任何證書上，或以印刷簽署方式在證書上加蓋。

每張股票應進一步註明與其相關的股份及其繳足股款，如法律要求，還應註明該等股份的區別編號。

7.3本公司並無責任就由數名人士聯名持有的股份發行多於一張股票，而向數名聯名持有人之一交付一張股份股票即為向所有該等持有人交付股票。

7.4如股票因磨損、污損、遺失或損毀而遭損壞、污損、遺失或損毀，則可在繳付董事認為合適的合理費用及有關證據及彌償的條款(如有)，以及支付本公司與此有關的自付費用後，發出股票複本。

8.留置權

8.1本公司對每股股份(非繳足股款股份)於指定時間催繳或應付的所有款項(不論是否現時應付)擁有首要留置權。本公司對股份的留置權(如有)應延伸至就該股份或就該股份應付的所有股息或其他款項。董事可議決任何股份在其認為合適的期間內獲豁免受本細則條文規限。

8.2本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非與該留置權存在或部分有關的款項須或現時須支付的款項或直至14整天前的款項已屆滿，該通知述明並要求支付現時應付的款項，併發出有意在失責情況下出售的通知，該通知已送達股份當時的持有人或因該持有人身故、破產或喪失工作能力而有權享有該等股份的人士。

8.3 為使任何該等出售生效，董事會可授權某人士簽署一份轉讓文件，將已出售股份轉讓予有關買方。買方應登記為如此轉讓的股份的持有人，且彼等並無責任監督購買款項的運用，彼等對股份的所有權亦不會因出售程序的任何不規則或無效而受到影響。

8.4 在支付該項出售的費用後，該項出售的淨收益須用於支付或清償與該留置權存在有關的債項或債務，但以該債項或債務現時須予支付者為限，而任何剩餘款項須（受出售前股份存在的非現時應付債務或負債的類似留置權所規限）第一百一十一條股東大會會議應當在會議召開之日起十五日內召開。

9. 催繳股款

9.1 董事會可根據本章程細則的規定及不時的任何配發條件，就股東股份的任何未繳股款向股東催繳股款，而各股東須（在獲發最少14個足日的通知，列明繳款時間及地點的情況下）於指定的時間及地點向本公司繳付其股份的催繳股款。

9.2 催繳股款可能須分期繳付。

9.3 催繳股款可於本公司收到任何到期款項前全部或部分撤銷，而催繳股款可全部或部分押後支付。

9.4 被催繳股款的人士仍須對向其作出的催繳股款負責，即使催繳股款所涉及的股份其後已轉讓。

9.5 催繳股款應被視為在董事會通過授權催繳股款的決議案時作出。

9.6 股份的聯名持有人須共同及個別負責支付有關股份的所有催繳股款及所有其他付款。

9.7 倘股份的催繳股款未能於指定付款日期前或當日支付，則應付股款的人士可能須就該股款支付利息，由指定付款日期起至實際付款日期止，按董事會釐定的利率計算，但董事會有權豁免支付全部或部分該等利息。

9.8 就本細則而言，根據或根據股份發行條款於配發時或於任何指定日期應付的任何款項，應被視為已正式作出催繳，並應於根據或根據發行條款應付該等款項之日支付，而倘未支付，則本細則有關支付利息、沒收、須猶如該款項已因妥為作出催繳及通知而成為到期應付一樣適用。

9.9 董事可於發行股份時就須支付的催繳股款金額及付款時間對持有人作出區分。

9.10 董事會可在其認為合適的情況下，收取任何股東尚未催繳其股份或尚未到期支付的預付款。此種預付款應在其範圍內消滅與之有關的債務。本公司可就任何該等墊款按董事認為合適的利率支付利息，利息期間涵蓋付款日期至款項到期日（“到期日”），而倘該等款項並無提前支付，則該等款項應已到期。就享有股息的權利而言，在催繳或分期付款前支付的款項在到期日之前不得視為已付。

10. 沒收股份

10.1 倘股東未能於指定付款日期或之前支付任何催繳股款或催繳股款分期付款，則董事可於其後任何時間，在該催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付的期間內，向彼等送達通知，要求支付尚未支付的催繳股款或催繳股款分期付款連同任何應計利息及任何費用，本公司可能因該等不付款而招致的費用及開支。

10.2 該通知須另訂一個日期（不早於該通知送達日期起計14個整天屆滿之日），規定於該日期或之前繳付該通知所規定的款項，以及繳付款項的地點，並須説明如於該日期或之前未能繳付款項，

於指定時間及指定地點，催繳股款所涉及的股份可予沒收。

10.3 倘上述任何該等通知的規定未獲遵守，則已發出該等通知所涉及的任何股份可於其後支付所有催繳股款及到期利息前的任何時間，可由董事會決議予以沒收，而該等沒收應包括就被沒收股份已宣派但於沒收日期前尚未實際支付的所有股息。沒收。

10.4 倘任何股份已根據本細則被沒收，則須隨即向股份持有人或透過傳轉而有權享有股份的人士（視情況而定）發出沒收通知，並須隨即在股東名冊內股份登記處的相對位置記錄已發出該通知及沒收日期，但任何沒收不得因遺漏或疏忽發出上述通知或作出上述記項而以任何方式無效。

10.5 董事會可在根據第10.1條送達通知後的任何時間，接受有關股東交出通知所指的股份，而無需遵守第10.1條至第10.4條的規定。任何該等股份須於股東向本公司交付該等股份的股票後即時及可撤回地交還，而該等交還亦構成交還已就交還股份宣派但於交還前實際未派付的所有股息。本公司須於交回股份後隨即在股東名冊內記入交回股份的記項及交回日期，惟任何交回股份均不會因遺漏或疏忽按上述方式記入該記項而以任何方式失效。

10.6被沒收或交回的股份將成為本公司的財產，並可按董事認為合適的條款及方式出售、重新分配或以其他方式出售、重新分配或以其他方式出售予沒收或交出股份持有人或有權持有股份的人士或任何其他人士，而在出售、重新配發或其他處置前的任何時間，沒收或交回可按董事認為合適的條款取消。如為出售被沒收或交回的股份而將股份轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署轉讓該股份予該人士的文書。

10.7股份已被沒收或交回的股東，將不再是被沒收或交回股份的股東，並(如尚未)交回本公司被沒收或交回股份的股票，以供註銷。儘管被沒收或交回，該股東仍有責任向本公司支付於沒收或交回當日彼等當時就該等股份應付的所有款項連同利息，按沒收或交回前應付利息的利率或由沒收或交回日期起至付款為止由董事釐定的利率計算，惟董事可豁免全部或部分付款或強制執行付款，而無須就沒收或交回股份時的價值或出售股份時收取的任何代價支付任何款項。

10.8董事或祕書(或公司祕書的高級職員)宣誓宣佈股份已於指定日期妥為沒收或交出，即為其內所述事實相對於所有聲稱有權享有股份的人士的確證。本公司出售、重新配發或出售股份時就股份給予的代價(如有)的聲明及收據，連同向買方或承配人交付的股份證書，應構成對股份的良好所有權(如有需要，則須簽署轉讓文書)。獲出售、重新配發或出售股份的人士須登記為股份持有人，並無責任監督代價(如有)的應用，彼等對股份的所有權亦不會因有關沒收、退回、出售、重新配發或出售股份的程序出現任何不正常或無效而受影響。

11.股份轉讓

11.1除公司法條文另有許可外，所有股份轉讓均須使用轉讓文書進行。

11.2除公司法條文另有許可外，任何股份的轉讓文書應以任何常用形式或董事批准的任何形式以書面形式發出。

11.3任何股份的轉讓文書須由轉讓人或其代表簽署，如屬未繳或部分繳足的股份，則須由受讓人簽署。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。

11.4董事可行使其絕對酌情權，而無須給予任何理由：

11.4.1拒絕登記任何已繳部分股款的股份轉讓或本公司有留置權的任何股份轉讓；及

11.4.2如以下情況，拒絕登記任何轉讓：

(A)並非根據美國證券法登記的股份，而該項轉讓是根據根據美國證券法獲得的豁免而進行的，除非轉讓人提供令董事信納的證據，證明該項轉讓符合該項豁免的條款；或

(B)轉讓人是公司知悉的一方的任何合約或承諾的條款所禁止的，

但不得以其他方式拒絕登記按照本章程細則進行的股份轉讓。

11.5董事亦可拒絕登記股份轉讓，除非轉讓文書：

11.5.1遞交於辦事處或董事指定的其他地點，連同有關股份的股票及董事可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利；

11.5.2只涉及一類股份；及

11.5.3贊成不超過四名受讓人。

11.6如董事拒絕登記股份轉讓，彼等須於向本公司遞交轉讓文書之日起兩個月內，向建議轉讓人及受讓人發出拒絕通知。

11.7所有已登記的與股份轉讓有關的轉讓文書應由本公司保留，但董事拒絕登記的任何與股份轉讓有關的轉讓文書須(除非在任何欺詐情況下)退還交存該等文書的人士。

11.8不得暫停股份轉讓或任何類別股份轉讓的登記。

11.9除非董事全權酌情決定，否則不得就與任何股份所有權有關或影響任何股份所有權的任何轉讓文書或其他文件的登記收取任何費用。

11.10就任何股份的任何配發而言，董事有權拒絕批准任何承配人的任何放棄登記，猶如根據本細則提出的配發申請及放棄為股份轉讓一樣。

12.股份的傳轉

12.1如股東身故，尚存人士(如死者為聯名持有人)及已故人士的遺囑執行人或遺產管理人(如死者為唯一或唯一尚存持有人)將為本公司承認對其股份權益擁有任何所有權的唯一人士，但本細則第12.1條並不免除已故聯名持有人的遺產就其聯名持有的任何股份所負的任何責任。

12.2任何因股東身故、破產或喪失行為能力而有權享有股份的人士，可在董事不時要求出示有關其所有權的證據後，並在下文規定的規限下，選擇將其本人登記為股份持有人或由董事提名的某人登記為股份持有人。

12.3如有權登記的人士自行選擇登記，則他們須向本公司遞交或寄送由他們簽署的通知，説明他們選擇登記。如果他們選擇讓另一人登記，他們應通過以該人為受益人的股份轉讓文書來證明他們的當選。本章程細則有關轉讓權利及股份轉讓登記的所有限制、限制及條文均適用於上述任何有關轉讓通知或文書，猶如其為股東籤立的轉讓文書，而股東並無身故、破產或喪失工作能力。

12.4因成員身故、破產或喪失行為能力而有權享有股份的人士，應有權享有假若其為股份持有人時應享有的股息及其他利益，但在登記為股份持有人之前，無權就股份行使會籍所賦予的與以下事項有關的任何權利

董事會可於任何時間發出通知，要求任何該等人士自行登記或轉讓股份，如通知未能在一個月內獲遵從，則該人士應被視為已選擇自行登記，而本章程細則所載有關股份轉讓及轉讓的所有限制將適用於該項選擇。

13.大會

13.1除非全體股東以書面同意豁免舉行股東周年大會，而任何有關協議根據公司法仍然有效，否則本公司應於每個歷年於董事決定的時間及地點舉行股東大會作為其股東周年大會，惟只要本公司在澤西州註冊成立後18個月內舉行首次股東周年大會，則無須在其在澤西島註冊成立的當年或下一年舉行股東周年大會。

13.2上述股東大會稱為“年度股東大會”。所有其他股東大會應稱為“特別股東大會”。

13.3董事可在其認為適當的時候，並應股東依法提出的要求，召開本公司的特別股東大會。

13.4在根據要求召開的任何股東特別大會上，除非該會議是由董事召開的，否則不得處理申請書中所述為會議宗旨的事項以外的其他事務。

14.班級會議

除本章程細則或任何權利聲明另有規定外，本章程細則及法律與本公司股東大會及其議事程序有關的所有條文(經作出必要修訂後)均適用於每次股東大會。根據第15.4條有權收到本公司股東大會通知的董事亦有權收到所有類別會議的通知，除非他們已書面通知祕書他們相反的意願。在本細則及任何權利聲明的規限下，在任何類別會議上，有關類別股份持有人於投票表決時，可就其持有的每股該類別股份投一票。

15.召開大會的通知

15.1每次股東大會(續會除外)鬚髮出至少14整天的通知，包括但不限於每次要求通過特別決議案的股東大會。

15.2公司的會議，即使以比第15.1條規定的時間短的通知召開，如經同意，應被視為已正式召開：

15.2.1如屬週年大會，所有有權出席並在會上表決的成員；及

15.2.2如屬任何其他會議，有權出席會議及於會上投票的大多數成員合共持有不少於法律規定的最低投票權百分比的多數。

15.3 股東大會的通知應載明會議的地點、日期和時間以及將處理的事務的一般性質，如為股東周年大會，則應載明會議的性質。

15.4 在本章程細則的規定及對任何股份施加的任何限制的規限下，每次股東大會的通知鬚髮給全體股東、因股東身故、破產或喪失行為能力而有權獲得股份的所有人士、核數師（如有）及已書面通知祕書有意收取股東大會通知的每名董事。

15.5 在召開本公司會議的每份通知中，應合理顯著地聲明有權出席會議並投票的股東有權委任一名或多名代理人代其出席會議並投票，且代理人無需同時為股東。

15.6 意外遺漏向任何有權接收通知的人士發出會議通知或任何有權接收通知的人士未收到會議通知，不得使該會議的議事程序無效。

16. 股東大會的程序

16.1 股東周年大會的事務為收取及審議本公司賬目及董事及核數師報告（如有）、選舉董事（如擬）、選舉（或批准委任）核數師（如擬）、批准股息（如認為合適）及處理董事已發出通知的任何其他事務。

16.2 除休會外，任何股東大會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時有法定人數的股東出席。該法定人數應由一名或多名出席股東組成，這些股東持有或代表的股份不少於有權在股東大會上投票的所有股東的總投票權的多數，但如果公司有一名以上股東，如果只有一名股東出席會議以使會議達到法定人數，會議主席必須是出席股東以外的人，如果在任何時候，公司所有已發行股份均由一名股東持有，則該法定人數應為該出席股東。

16.3 如果一個成員通過任何方式與一個或多個其他成員進行溝通，以便參與溝通的每個成員都能聽到他們中任何其他成員的發言，則參與溝通的每個成員都被視為與其他參與成員一起出席會議，即使所有參與溝通的成員不在同一地點出席。就本章程細則而言，任何或所有股東如上述般參與的會議應被視為本公司的股東大會，儘管本章程細則有任何其他規定，而本章程細則及法例中有關本公司股東大會及其議事程序的所有規定經必要修改後應適用於每次該等會議。

16.4 如果在指定的會議時間後30分鐘內，出席會議的人數不足法定人數，或者如果在會議期間，出席會議的人數不再達到法定人數，會議應延期至下週同一天的同一時間和地點或董事會決定的其他時間和地點，如果在該延期會議上，在指定舉行時間後30分鐘內未達到法定人數，出席會議的成員構成法定人數。

16.5 董事會主席（如有）應作為本公司每次股東大會的主席主持會議，或如無該等主席，或董事會主席未能於指定舉行會議時間後15分鐘內出席或不願擔任會議主席，則董事會應在其成員中推選一人擔任會議主席。

16.6 若在任何會議上，無董事願意擔任會議主席，或在會議指定舉行時間後15分鐘內無董事出席，則出席的股東應選擇其中一人擔任會議主席。

16.7 主席可不經任何有法定人數出席的會議同意（如會議有此指示，主席應）隨時隨地將會議延期，但在任何延期會議上，除原延期會議上未完成的事務外，不得處理任何事務。如果會議延期30天或以上，延期會議的通知應與原會議一樣發出。除上文所述者外，毋須就任何續會或將於續會上處理的事務發出任何通知。

16.8 在任何股東大會上，提呈大會表決的決議案須首先以舉手方式表決，除非在宣佈舉手錶決結果之前或之時要求以投票方式表決。

16.9 在法律條文規限下，以下人士可要求以投票方式表決：

16.9.1 在椅子上，

16.9.2 至少兩名有表決權的成員;或

16.9.3 由一名或多名成員代表不少於所有有權對決議進行表決的成員總表決權的十分之一。

16.10 除非正式要求以投票方式表決，否則主席宣佈某項決議案以舉手方式獲得通過或一致通過或以特定多數票通過，或以特定多數票不通過或不通過，並在會議記錄中註明，即為該事實的不可推翻的證據，而無需證明該決議案所記錄的贊成或反對票的數目或比例。

16.11如正式要求以投票方式表決，則須按主席指示的時間及方式進行，而投票結果應視為要求以投票方式表決的會議的決議。

16.12如在任何股東大會上出現票數均等的情況，主席無權投第二票或決定票。

16.13應立即就選舉主席或休會問題進行投票表決。就任何其他問題被要求進行的投票，須立即進行，或在主席指示的日期、時間及地點進行，但不得超過要求以投票方式表決後21天。

16.14要求以投票方式表決並不妨礙會議繼續進行，以處理除被要求以投票方式表決的問題以外的任何事務。

16.15在第16.16條的規限下，成員不得以書面形式通過普通或特別決議，成員的任何書面決議均應無效和無效。

16.16於任何時間，主要股東有權直接或間接就本公司提出的任何決議案投至少40%的投票權，任何可於本公司股東大會上進行的事情(除通過罷免核數師的決議案外)均可由指定過半數股東通過書面決議案進行，而該等股東於該決議案被視為通過當日即有權就該決議案於股東大會上提出表決。依照第16.16條作出的書面決議應視為在規定的多數成員已按照法律和第16.17條表示同意決議的情況下通過。如該書面決議案不致失效，董事可決定必須通過該決議案的日期。就本條第16.16條而言，“指定多數”是指為使決議在正式召開和舉行的股東大會上獲得通過所需的相同多數成員：

16.16.1有權就此表決的所有成員均出席並參加表決；以及

16.16.2在投票的基礎上進行了投票。

16.17書面決議可由幾份形式相同的文書組成，每份文書均由一名或多名成員或其代表簽署。書面決議案可以硬拷貝或電子形式或董事可能決議的其他方式發送或提交給股東。當本公司從股東(或代表股東行事的人)收到一份文件(以硬拷貝或電子形式或董事可能決議的其他方式發送或提交)，表明同意書面決議案時，股東表示同意書面決議案，並表示同意決議案。成員對書面決議的協議一經表明，不得撤銷。

17.委員的投票

17.1在任何股份的發行條款所指明的有關投票的任何特別權利限制或禁止的規限下，任何權利聲明或本章程細則：

17.1.1舉手錶決時，包括委派代表在內的每一出席成員均有一票表決權；以及

17.1.2以投票方式表決時，每名出席股東(包括受委代表)可就其持有的每股股份投一票。

17.2在釐定贊成或反對某項建議或代名人的票數時，就任何決議案投棄權票的股份及經紀未獲實益擁有人指示以任何特定方式就任何決議案投票的票數，將為決定法定人數而非為決定所投的票數而計算。

17.3如為任何股份的聯名持有人，該等人士無權就該等股份個別投票，但須在彼等當中推選一人代表彼等並以彼等名義親自或委派代表投票。如未獲選，就該等股份在股東名冊上名列首位的人士將為唯一有權就該等股份投票的人士。

17.4任何具有司法管轄權的法院(不論在澤西島或其他地方)就有關喪失法律行為能力或停職事宜作出命令的股東，可由其受權人、財產保管人、接管人或該法院就此授權的其他人士投票(不論舉手錶決或以投票方式表決)，而任何該等受權人、財產保管人、財產接管人或其他人士均可委派代表投票。在該受權人、財產保管人、接管人或其他人士行使任何投票權前，董事可要求提供令董事信納的有關受權人、財產保管人、接管人或其他人士授權的證據。

17.5任何股東均無權在任何股東大會上投票，除非彼等作為持有人或其中一名聯名持有人就本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

17.6不得對任何投票人的資格提出異議，但在作出或提出反對的投票的大會或續會上除外，而在該會議上未遭否決的每一票在所有情況下均屬有效。在適當時間提出的任何反對意見應提交會議主席，會議主席的決定為最終和決定性的。

17.7在投票中，投票可以親自進行，也可以委託代表進行。

17.8董事可於任何股東大會或本公司任何類別股份持有人的任何獨立會議上，以空白形式或以其他方式提名任何一名或以上董事或任何其他人士，以郵寄或其他方式將代表文書(不論是否預付其回報撥備)送交股東使用。如就任何會議而言，邀請由本公司自費發出委任一名人士或一名或多名於邀請函內指定的人士為代表，則該等邀請書應向所有(而非僅向部分)有權獲發會議通知及於會上投票的股東發出。

17.9委任代表的文書應採用任何通用形式或經董事批准的書面形式，並應由委任人以董事批准的任何方式籤立或認證，或由委任人或經書面正式授權的其受權人或代理人簽署

或如果委任人是一家公司，加蓋印章或由正式授權的官員、代理人或其他代表簽署。代理人不必是成員。

17.10委派代表的文書及經簽署的授權書或其他授權文件(如有的話)或經公證證明的該授權書或授權文件的副本須：

17.10.1在召開文書所指名的人擬表決的會議的通知為此目的而指定的地點和時間，或在與延期會議有關的指定地點和時間交存；

17.10.2如投票是在要求投票後超過48小時進行的，則須在要求投票後但在指定進行投票的時間不少於24小時前，如前述般交存；或

17.10.3如投票表決不是立即進行，而是在要求以投票方式表決後48小時內進行，則須於要求以投票方式表決的會議上交付主席或祕書或任何董事。

未按規定方式交存的委託書，只有在獲得董事或出席會議的所有其他成員批准的情況下才有效。

17.11除非委派代表的文件另有規定，否則委任代表的文件對任何延會的效力，與其所關乎的會議的效力相同。

17.12根據代表委任文書的條款作出的表決，即使委託書主事人過世或精神錯亂或委託書或籤立委託書所依據的授權已予撤銷，仍屬有效，惟在表決的會議或續會開始前，本公司並無在辦事處接獲有關該等身故、精神錯亂或撤銷的書面通知。

17.13儘管本細則有任何其他規定，董事可在委任代表及/或接收代表委任表格及/或接收或處理投票指示以供任何股東周年大會或特別大會使用方面，按其絕對酌情決定使用或批准使用任何電話或互聯網系統或任何其他電子系統。

18.團體會員

18.1身為成員的任何法人團體可借其董事或其他管治團體的決議，授權其認為合適的人士在任何成員(或任何類別成員)會議上擔任其代表，而獲如此授權的人士有權代表該法人團體行使其所代表的權力，一如該法人團體如為個人則可行使的相同權力。

18.2如任何人士獲授權代表法人團體出席本公司股東大會，董事或會議主席可要求他們出示其授權所依據的決議案的核證副本。

19.董事

19.1在股東協議條款的規限下，董事應決定董事的最高和最低人數，除非及直至另行決定，且在法律條文的規限下，董事的最低人數應為兩人。

19.2董事不一定是股東，但只要彼等已書面通知祕書其意欲根據第15.4條收取股東大會通知，彼等即有權收取本公司任何類別股份持有人的任何股東大會通知及(在第14條的規限下)所有獨立的股東大會通知。無論董事是否有權收到這樣的通知，他們仍然可以出席任何這樣的會議並在會上發言。

20.董事會分類

20.1緊隨本細則通過之日起，董事會應由7名成員(“首任董事”)組成，由董事會決議委任。

20.2結束後，首任董事將分為三類董事，分別指定為“I類”、“II類”及“III類”(每類均為“類”)。在股東協議的規限下，每類董事應儘可能由該等董事總數的三分之一組成。

20.3在當時已發行的任何一股或多股優先股持有人所獲授予的權利及根據股東協議授予主要股東的任何權利的規限下，任何因董事人數增加及董事會出現任何空缺(不論因去世、辭職、退任、喪失資格或其他原因)而新設的董事會職位，須由當時在任董事的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而非股東)填補。任何被選舉來填補空缺或新設立的董事職位的董事的任期，直至該董事所屬類別的下一次選舉，直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。

20.4在任何系列優先股的持有人單獨投票或與一個或多個系列一起投票，有權選舉額外董事的任何期間內，自該權利開始之日起，在該權利繼續存在的期間內：(I)本公司當時的法定董事總數應自動增加指定的董事人數，且該等優先股的持有人應有權選舉如此規定的或根據上述規定確定的新增董事，及(Ii)每個該等新增的董事應任職至該董事的繼任者已妥為選出並符合資格為止，或直至該董事擔任該職位的權利根據上述規定終止為止，兩者以較早發生者為準，但須受其較早去世、辭職、退休、取消資格

也不會被移除。除董事會另有規定外，只要有權推選額外董事的任何系列優先股的持有人根據該等股份的規定被剝奪該權利，則由該等股份持有人選出的所有該等額外董事的任期，或為填補因該等額外董事去世、辭職、喪失資格或免任而產生的任何空缺而選出的所有該等額外董事的任期將立即終止，而本公司的法定董事總數亦應相應減少。

21.候補董事

21.1任何董事(替任董事除外)可全權酌情於任何時間及不時委任任何其他董事或任何其他人士(根據法律喪失或喪失以董事身分行事的資格的人士除外)為替任董事，以出席彼等並未親自出席的任何董事會議並於會上投票。根據本細則第21.1條，每名董事可自由委任一名以上替任董事，惟任何時間只有一名該等候補董事可代表委任他們的董事行事。

21.2候補董事於其任職期間有權接收其委任人為成員的所有董事會議及董事委員會會議的通知(無須以書面形式發出)，並有權出席及行使其委任人並非親自出席的所有該等會議及行使其委任人的所有權利及特權，以及在委任人缺席的情況下一般以董事的身份履行其委任人的所有職能。

21.3如替任董事的委任屆滿或委任他們的董事不再是本公司的董事或通過向本公司送達其親筆簽署的通知而罷免替任董事，替任董事應因此事實離任。

21.4候補董事有權獲得因出席會議而合理產生的所有旅費和其他費用。替任董事的報酬(如有)應從替任董事與委任其的董事之間商定的應付給委任者的酬金中支付。

21.5若一名董事擔任另一名董事的替補董事，彼等應有權代表該另一名董事以及就其本身投票，但在任何會議上，董事無權擔任多於一名董事的替補董事。

21.6就董事法定人數而言，同時獲委任為董事替任董事的董事應視為兩名董事，若該法定人數超過兩名董事人數。

22.董事的權力

22.1本公司的業務應由董事管理，董事可支付發起及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使法律或本章程細則規定本公司須在股東大會上行使的所有本公司權力。

22.2董事的權力須受本章程細則的條文、公司法條文及本公司根據特別決議案於股東大會上訂明的規例(與上述規例或條文並無牴觸)所規限，但本公司於股東大會上訂立的任何規例不得令如無訂立該等規例本可有效的任何董事過往行為失效。

22.3董事會可按其決定的目的及條件，以授權書、授權或其他方式委任任何人士為本公司的代理人，包括授權該代理人轉授其全部或任何權力。

23.董事權力的轉授

23.1董事可將其任何權力轉授予由董事或董事或其認為合適的其他人士組成的委員會。如此成立的任何委員會在行使所轉授的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規例。

23.2由兩名或以上人士組成的任何該等委員會的會議及議事程序須受本章程細則規管董事會議及議事程序的條文所管限，只要該等條文適用，且不受董事根據本細則訂立的任何規例所取代。

24.董事的委任

24.1在股東協議及細則第19.1、25及31.9條的規限下，董事有權隨時及不時委任任何人士出任董事，以增補現有董事及因身故、傷殘、辭職、罷免或其他原因而出現的董事會空缺，而因董事人數增加而新設的董事職位只可由在任董事的過半數填補。第24.3條至第24.9條(含)所述要求不適用於根據《股東協議》指定董事被提名人或相關通知。

24.2若董事有效提名參選或重選董事的人數多於應選董事人數，則獲得最多票數(不超過應選董事人數)的人士將當選為董事，而所投絕對多數票並不是選舉該等董事的先決條件。

24.3 任何持有本公司上一屆股東周年大會10%或以上股份的股東，須向本公司發出不多於120個及至少90個整天的通知，通知須載有細則第24.5條所載的資料，有權在股東大會上投票以在該年度的股東周年大會上提名任何人競選董事職位的股東的總投票權但是，如果任何此類會議的日期提前超過該週年日期前30天或延遲超過該週年日期後70天，或者如果上一年度沒有舉行年度股東大會，（與其第一次年度大會有關的除外），該通知必須在不早於任何會議召開前120個完整日及不遲於會議召開日期前90個完整日或第10個完整日（以較遲者為準）送達本公司

在本公司首次公佈會議日期之日後。

24.4 在任何情況下，任何大會的延期或推遲或任何有關的公告均不得為發出上文第24.3條所述的通知而開始新的時間段（或延長任何時間段）。

24.5任何一名或多名相關成員根據第24.3條向本公司發出的通知應列出該成員建議提名參加選舉或連任為董事的每個人，以及與該人有關的所有信息，這些信息在董事選舉的委託書徵集中將被要求披露，或在其他情況下將被要求，在每種情況下，根據1934年《美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第14A條規定。如果交易所法案下的第14A條適用於本公司(包括該人在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任完整任期的董事的公證書面同意)。此外，通知應列出該人士與本公司以外的任何其他人士或實體(“第三方補償協議”)之間的任何直接或間接補償、付款或其他財務協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)的合理詳細描述，包括根據該協議已收到或應收到的任何一項或多項付款的金額，在每一種情況下，均與本公司的候選人資格或服務有關。對於根據第24.3條發出的通知，此類通知應列明發出通知的成員和(如適用)任何股份的實益所有人，該提議是以該股東的名義提出的，有關成員對該等股份擁有法定所有權：

24.5.1該成員(按其在公司賬簿上的名稱和地址)和任何該等實益擁有人的姓名或名稱和地址；

24.5.2對於每個類別或系列，該成員和任何該等實益擁有人在公司股本中登記持有或實益擁有的股份數量；

24.5.3對該成員、任何該等實益所有人、其根據《交易法》規定的規則12b-2所指的任何關聯方或關聯方或與之一致行動的其他人與每一被提名人、其關聯方或關聯方或與之一致行動的其他方之間的任何當前或先前的協議、安排或諒解以及任何其他實質性關係的完整和準確的描述；

24.5.4任何現行或先前的協議、安排或諒解(包括任何衍生工具、多頭或空頭頭寸、利潤權益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝交易及借入或借出股份)的完整及準確描述，而該等協議、安排或諒解的效果或意圖是為產生或減少損失、管理股價變動所帶來的風險或利益，或增加或減少投票權

該成員或任何該等實益擁有人或任何該等代名人對本公司證券的權力；

24.5.5表示該股東是截至該會議日期為止有權在該會議上投票的本公司股本股份的記錄持有人，並有意親自或委派代表出席該會議，以將該提名或其他事務提交該會議；

24.5.6關於該股東或任何該等實益擁有人是否有意或是否屬於以下團體的陳述：(I)向至少持有本公司已發行股本投票權百分比的持有人遞交委託書及/或委託書，以批准或採納該建議或選出每名該等代名人及/或(Ii)以其他方式向持有人徵集委託書以支持該建議或提名。

24.5.7證明每名成員是否已遵守與其收購本公司股份或其他證券有關的所有適用法律規定，以及該成員作為本公司成員的作為或不作為；

24.5.8任何股東或股東聯繫人士所知道的支持該提議或提名的其他成員(包括實益所有人)的姓名和地址，以及在已知的範圍內，該其他成員(S)或其他實益擁有人(S)實益擁有或記錄在案的公司股本中所有股份的類別和數量；

24.5.9成員就通知所載信息的準確性所作的陳述；

24.5.10關於該會員、實益所有人(如有)、董事被指定人或擬開展業務的任何其他信息，而根據《交易法》第14節的規定，在徵集代理人以支持該被指定人或建議的委託聲明或其他文件中需要披露的任何其他信息；以及

24.5.11本公司可能合理需要的與任何建議業務項目有關的其他資料，以確定該建議業務項目是否適合股東採取行動。

24.6上述第24.5條規定的信息應在必要時由該成員和任何該實益所有人進行更新和補充，以使這些信息在記錄日期、年度股東大會或其任何延期、休會、重新安排或延期之前的10個工作日，以及不遲於股東大會日期之前的7個工作日，如切實可行(或如果不可行，則為大會前的第一個切實可行的日期)，或任何休會、休會、重新安排或推遲會議(如需在會議或任何休會、休會、重新安排或推遲的會議前10個工作日進行更新和補充)。

24.7要有資格成為董事的被提名人，建議的被提名人必須按照第24.3條規定的遞送通知的適用期限，向公司祕書提供(I)填妥的D&O調查問卷(採用公司祕書應提名成員的要求提供的格式)，其中包含關於被提名人的背景和資格的信息，以及公司為確定該建議被提名人作為公司董事的資格而合理需要的其他信息。作為公司的獨立董事或擔任審計委員會財務專家；(Ii)書面陳述，除非先前向本公司披露，否則被提名人不會成為任何個人或實體的任何投票協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)的一方，説明該被提名人如果當選為董事，將如何就任何問題投票，或可能幹擾該人(如果當選為董事)根據適用法律履行其受信責任的能力；(Iii)書面陳述和協議，除非先前根據第24.5條向本公司披露，代名人不是亦不會成為任何第三方薪酬協議訂約方；(Iv)一份書面陳述及協議，表明倘當選為本公司董事董事，將會在董事會擔任完整任期；及(V)一份書面陳述，表明若當選為董事，該代名人將遵守並將繼續遵守本公司股份所在證券交易所所有適用法律及規則，以及董事會正式通過的本公司企業管治指引、利益衝突、保密及股份擁有權及交易政策及其他指引。應董事會的要求，董事會提名的董事候選人應向公司祕書提供成員提名通知中規定的與被提名人有關的信息。

24.8應董事會的要求，董事會提名的董事候選人應向本公司提供細則第24.5條所列股東通知中規定與被提名人有關的資料。除非按照第24條規定的程序提名，否則任何人都沒有資格被成員提名為董事成員。如事實證明有充分理由，週年大會主席須就提名沒有按照本章程所訂明的程序作出決定，並向會議聲明該等提名；如他們如此決定，則須向會議作出如此聲明，而該有欠妥之處的提名須不予理會。儘管有上述規定，除非公司法另有規定，否則如該股東(或該股東的合資格代表)沒有出席本公司的任何該等會議提出提名，則該提名將不予理會，即使本公司可能已收到與該投票有關的委託書，並已計算該等委託書以釐定法定人數。就本細則第24.8條而言，要被視為該股東的合資格代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲得該股東以書面或由該股東交付的電子傳輸授權，以在股東大會上代表該股東擔任代表，且該人士必須在會議上出示該書面或電子傳輸，或該書面或電子傳輸的可靠副本。

24.9在不限制上述規定的情況下，成員還應遵守《交易法》的所有適用要求，以及該法案下有關

本第24條所列事項，但本條款中對《交易法》或此類規則和條例的任何提及並不意在也不應限制根據本第24條適用於提名的任何要求，遵守本第24條應是成員進行提名的唯一手段。

24.10本公司須按公司法規定的方式備存或安排備存一份有關其董事的詳情登記冊。

25.董事的退休

25.1於本公司於閉幕後舉行的第一屆股東周年大會上，每名第I類董事均退任，但有資格在該股東周年大會上獲本公司普通決議案再度委任，而在各情況下，倘有關董事獲再度委任，則彼等有權任職至第一屆股東周年大會後舉行的本公司第三屆股東周年大會為止，屆時董事將退任，但有資格再獲委任。

25.2於本公司於第二屆股東周年大會上閉幕後舉行的第二屆股東周年大會上，每名第II類董事均退任，但有資格於該屆股東周年大會上獲本公司普通決議案再度委任，而在各情況下，倘有關董事獲再度委任，則彼等有權任職至第二屆股東周年大會後舉行的本公司第三屆股東周年大會為止，屆時董事將退任，但有資格再獲委任。

25.3於本公司於閉幕後舉行的第三屆股東周年大會上，每名第III類董事均退任，但有資格於該屆股東周年大會上獲本公司普通決議案再度委任，而在任何情況下，倘有關董事獲再度委任，則彼等有權任職至第三屆股東周年大會後舉行的本公司第三屆股東周年大會為止，屆時董事將退任，但有資格再獲委任。

25.4股東周年大會根據本細則第二十五條就選舉董事作出的每項決議案，須與一名點名人士有關，而選舉兩名或以上人士的單一決議案無效，除非大會已事先同意提出該決議案而沒有任何人投反對票。

25.5在本公司於閉幕後舉行的第三屆股東周年大會後舉行的下一屆股東周年大會上，應推選董事接替在該股東周年大會上任期屆滿的類別董事，任期三年。

25.6在本細則條文的規限下，董事仍為其根據章程細則第20條獲分配的董事類別的成員。各類別董事的初始任期將按本細則第25條所述屆滿，但須受該董事於較早前去世、辭職、喪失資格或免任的規限。

25.7卸任的董事未獲連任應留任至其卸任的會議結束為止。

25.8倘本公司於董事根據本章程細則退任的任何會議上並無填補該董事空出的職位，則退任的董事如願意行事，應被視為重選連任，除非大會通過決議案不填補該空缺或推選另一人接替其空缺，或除非重選該等人士的決議案於大會上表決但未獲通過。

26.董事的辭職、取消資格及免職

26.1除第26.3條另有規定外，董事在下列情況下應騰出其職位：

26.1.1向公司發出辭職通知；

26.1.2根據本法的任何規定，不再是董事，或者被法律禁止或取消成為董事的資格；

26.1.3破產或一般與債權人達成任何安排或債務重整；

26.1.4變得精神不健全；

26.1.5以當時有權投票的公司已發行普通股投票權中至少662/3%的贊成票被免職，原因是：

(A)董事對一項嚴重重罪的定罪(不抗辯被視為定罪)，涉及：

(I)道德敗壞；或

(Ii)違反美國聯邦或州證券法，

但明確排除完全基於替代責任的任何定罪；或

(B)董事實施的任何重大不誠實行為(例如挪用公款)導致或意圖造成董事個人或其任何附屬公司的損失，而該行為如果成為刑事指控的標的，將有理由被指控為重罪，就此而言，任何內容、重罪和道德敗壞應具有美利堅合眾國或任何相關州的法律給予它們的涵義，並應包括任何其他司法管轄區的任何同等行為。

26.2儘管本章程細則有任何其他規定，當一個或多個類別或系列優先股的持有人有權以類別或系列分開投票選舉董事時，該等董事職位的選舉、任期、填補空缺、免職及其他特徵應受適用於該等董事職位的權利説明書的條款所規限

如此選出的董事不受第二十四條和第二十六條的規定的約束，除非其中另有規定。

26.3根據細則第26.1.5條罷免董事的權力僅在主要股東有權直接或間接投出本公司普通股附帶的投票權少於40%的情況下方可使用。儘管主要股東擁有本公司普通股至少40%的投票權，但董事可在有或無理由的情況下通過普通決議被免職。

27.董事的薪酬及開支

27.1董事有權獲得董事釐定的酬金，但須受本公司藉普通決議案釐定的任何限制所規限。

27.2董事因出席董事或成員會議或因履行職責而適當及必要地產生的旅費、酒店及其他開支，將由本公司資金支付或償還。

28.執行董事

28.1董事可按彼等決定的條款及任期不時委任一名或多名董事出任董事的管理職位或本公司的任何其他執行職位。

28.2委任任何董事擔任任何執行職位，如該等人士不再為董事，則可予以終止，但不影響因違反彼等與本公司之間的任何服務合約而提出的任何損害賠償申索。

28.3董事可按其認為合適的條款及條件及限制，將董事可行使的任何權力委託及授予擔任任何執行職位的董事，並可附帶或不附帶董事本身的權力，並可不時撤銷、撤回、更改或更改所有或任何該等權力。

29.董事的利益

29.1在公司法條文的規限下，董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師除外)，任期及任期、酬金及其他由董事釐定。

29.2在符合法律規定的情況下，董事，儘管其職務：

29.2.1可能是與公司的任何交易或安排的一方，或在與公司的任何交易或安排中以其他方式擁有權益，或在公司以其他方式擁有權益的任何交易或安排中擁有權益；

29.2.2董事可以是本公司發起的或本公司以其他方式擁有權益的任何法人團體的任何交易或安排或其中的任何一方，或由該法人團體僱用的或由該法人團體僱用的其他高級人員；

29.2.3不會因為他們的職位而就他們從任何該等職位或僱傭、任何該等交易或安排或從任何該等法人團體的任何權益所獲得的任何利益向本公司負責，且不得因任何該等權益或利益而避免該等交易或安排；及

29.2.4他們或他們的公司可以專業身份為本公司行事，他們或他們的公司有權獲得專業服務的報酬，猶如他們不是董事一樣。

30.競爭與企業機遇

30.1確認及預期(I)主要股東及其聯營公司的若干董事、主要股東、成員、高級職員、聯營基金、僱員及/或其他代表可擔任本公司的董事、高級職員或代理人，(Ii)主要股東及其聯營公司現可從事及可繼續從事與本公司可直接或間接從事及/或與本公司直接或間接從事的業務重疊或競爭的相同或類似活動或相關業務，及(Iii)非本公司僱員的董事(“非僱員董事”)及其各自的聯營公司現在可從事並可繼續從事本公司可直接或間接從事的活動或相關業務，及/或與本公司可直接或間接從事的活動重疊或競爭的其他業務活動，本條第30條的條文旨在就可能涉及主要股東的某些類別或類別的商業機會規管及界定本公司的若干事務的進行，非僱員董事或其各自的聯營公司，以及本公司及其董事、高級職員和成員在相關方面的權力、權利、責任和責任。

30.2任何(I)大股東或其任何聯屬公司或(Ii)任何非僱員董事或其聯營公司(上文(I)及(Ii)所述人士，統稱為“已識別人士”，個別稱為“已識別人士”)均無責任在法律允許的最大範圍內，直接或間接地避免直接或間接(1)從事本公司或其任何聯屬公司現正從事或擬從事或擬從事的相同或類似業務活動或業務，或(2)以其他方式與本公司或其任何聯屬公司競爭，及，在法律允許的最大範圍內，任何被指認的人不會僅僅因為該被指認的人從事任何此類活動而對本公司或其成員或本公司的任何關聯公司違反任何受信責任。在法律允許的最大範圍內，本公司特此放棄在任何可能是被指認人士及本公司或其任何聯屬公司的公司機會的商業機會中的任何權益或預期，或獲提供參與該等商機的權利，但本細則第30.4條另有規定者除外。在不違反本條例第30.4條的情況下，如果任何被指認的人獲知可能是公司機會的潛在交易或其他事項或商業機會

在法律允許的最大範圍內，該被指認的人不應為自己或公司或其任何關聯公司承擔向公司或其任何關聯公司傳達、提出或提供此類交易或其他商業機會的受託責任或其他義務(合同或其他)，並且在法律允許的最大範圍內，不對公司或其成員或公司的任何關聯公司因違反作為成員的任何受信義務或其他義務(合同或其他)而承擔責任。董事或本公司高管不應僅因為該身份識別的人為自己或他們自己追求或獲取有關企業機會，或向另一人提供或引導該企業機會，或不向本公司或其任何聯屬公司提供該企業機會。

30.3本公司及其聯屬公司對任何指定人士的業務或由此產生的收入或利潤並無任何權利，本公司同意每名指定人士可與本公司的任何潛在或實際客户或供應商做生意，或可僱用或以其他方式聘用本公司的任何高級人員或僱員。

30.4儘管有本細則第30條的前述條文，本公司並不放棄在向任何非僱員董事提供的任何企業機會中擁有權益，除非該機會是純粹以董事或本公司高級人員的身份以書面明示提供予該人士的，而本章程細則第30.2條的規定不適用於任何該等企業機會。

30.5除本條第30條的前述條文外，如(I)本公司在財務或法律上不能、或在合約上獲準從事(Ii)從其性質而言不符合本公司業務或對本公司並無實際優勢或(Iii)本公司並無權益或合理預期的商機，則除本條第30條的前述條文外，任何商機不得視為本公司的潛在商機。

30.6就本條第30條而言，“聯屬公司”指(A)就大股東而言，指由大股東直接或間接控制、控制大股東或與大股東共同控制的任何人士，幷包括前述任何人士(本公司及由本公司控制的任何實體除外)的任何主要成員、成員、合夥人、股東、高級職員、僱員或其他代表；(B)就非僱員董事而言，指直接或間接、(C)就本公司而言，指直接或間接由本公司控制的任何人士，及(Ii)就兩個或兩個以上人士之間或兩個或以上人士之間的關係而言，“控制”(包括“受控制”及“受共同控制”一詞)指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導某人的事務或管理的權力，不論是透過具投票權的證券的所有權、合約或其他方式。公司、合夥、非法人組織或其他實體的20%或以上的已發行有表決權股票(或股本)的所有者，在沒有佔多數的相反證據的情況下，應推定為控制了該實體。儘管有上述規定，但如果該人出於善意持有有表決權的股票(或股本)，且不是為了規避這一點，則控制權推定不適用。

第30.6條，作為一個或多個業主的代理人、銀行、經紀人、被提名人、託管人或受託人，這些業主個人或作為一個集體對這些實體沒有控制權。

30.7在法律允許的最大範圍內，任何人士購買或以其他方式收購本公司任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本細則第30條的規定。本條第30條的更改、修訂、增補或廢除，或本細則任何與本條第30條不符的條文的採納，均不應消除或減少本條第30條對任何最先確定的商機或發生的任何其他事項，或任何訴訟因由、訴訟或索賠的效力，而該等訴訟、訴訟或申索若非因本條第30條，即會在該等更改、修訂、增補、廢除或採納之前產生或產生。

31.董事的議事程序

31.1董事可舉行會議，以處理事務、休會及以其他方式規管他們認為合適的會議。

31.2董事可隨時召開董事會會議，祕書應董事的要求，向各董事及替任董事發出不少於24小時的會議通知，惟任何會議可按各董事或其替任董事批准的較短通知時間及方式召開，且除非董事另有決議，否則董事會議通知無須以書面形式發出。

31.3在任何會議上提出的問題應以多數票決定。

31.4在票數均等的情況下，主席不得投第二票或決定性一票。

31.5同時也是備選董事的董事除有權投自己的一票外，還應有權為其備選的每個董事單獨投一票。

31.6出席法定人數的董事會議有權行使董事當時可行使的一切權力及酌情決定權。處理董事事務所需的法定人數可由董事釐定，除非另行釐定，否則法定人數應為當時在任董事的過半數。就本條第31.6條而言，除第31.7條另有規定外，候補董事應計入法定人數，但不少於兩人構成法定人數。

31.7在審議涉及彼等利益的任何合約或安排的任何會議上，儘管彼等有利害關係，董事仍可計入出席會議的法定人數，彼等可就任何此等合約或安排投票，但涉及其本身委任條款的除外。

31.8如果董事以任何方式與一名或多名其他董事進行溝通，以便參與溝通的每個董事都能聽到他們中任何其他人所説的話，那麼參與溝通的每個董事都被視為出席了與另一位董事的會議

即使所有參與的董事並不在同一地點共同出席，本公司仍須向所有參與該等董事的董事發出通知。

31.9即使董事人數出現任何空缺，繼續留任的董事或董事仍可行事，但如董事人數少於法定人數或少於法例規定的人數，則繼續留任的董事或董事只能就填補空缺或召開本公司股東大會的目的行事。如果沒有董事或董事沒有能力或願意行事，則任何成員或祕書都可以召開股東大會任命董事。

31.10董事可不時從他們的人數中選出及罷免董事會主席及/或副主席及/或副主席，並決定他們的任期。

31.11所有董事會議均由主席或(如其缺席)副主席或(如彼等缺席)副主席主持，惟倘主席、副主席或副主席未獲推選，或如於任何會議上，主席、副主席或副主席在指定舉行會議的時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在與會董事中推選一人擔任會議主席。

31.12由所有有權收取董事會議或董事委員會通知的董事簽署的書面決議案應具有效力及作用，猶如該決議案已在正式召開及舉行的董事會議或董事委員會會議上通過一樣，並可由若干份同樣形式的文件組成，每份文件均由一名或多名董事簽署，但由替任董事簽署的決議案無須由其委任人簽署，而如決議案由已委任替任董事的董事簽署，則無須由替任董事以該身份簽署。

31.13任何董事會議或董事委任的委員會或以董事身分行事的任何人士真誠作出的所有行為，即使其後發現任何有關董事或以上述身分行事的委員會或人士的委任有若干欠妥之處，或彼等或彼等任何人士喪失資格或已離任或無權投票，仍屬有效，猶如每位有關人士已獲正式委任及合資格及繼續擔任董事或董事委任的委員會成員並已有權投票。

32.會議紀要

32.1董事應安排在為此目的而保存的簿冊中登記：

32.1.1股東大會、班級會議、董事會議和董事委任的委員會會議的所有議事程序的記錄；

32.1.2根據本章程通過的所有書面決議；

32.1.3根據第32.3條起草的《單一成員-董事合同》(定義見第32.3條)的每份書面備忘錄；

32.1.4單一成員決定的書面記錄(定義見第32.4條)；以及

32.1.5公司法或董事認為按良好慣例不時規定須記錄或保留在本公司賬簿內的所有其他記錄。

32.2任何會議記錄如看來是由進行議事程序的會議的主席或下一次後續會議的主席簽署的，即為議事程序的確證。

32.3本條第32.3條適用於公司只有一個成員且該成員也是董事的情況。如果公司非在其正常業務過程中行事，與該成員訂立了合同(“獨家成員-董事合同”)，並且該獨家成員-董事合同不是書面形式，其條款應為：

32.3.1在書面備忘錄中列出；

32.3.2合同簽訂後的第一次董事會會議記錄；或

32.3.3以法律當時允許或要求的其他方式或其他場合進行記錄。

32.4本細則第32.4條適用於本公司只有一名成員而該成員已作出一項可由本公司在股東大會上作出並在法律上具有效力的決定，猶如本公司在股東大會上同意(“單一成員的決定”)。單一股東的決定可以(但不限於)以書面決議案的形式作出，但如果沒有這樣做，唯一股東應在可行的情況下儘快向本公司提供其決定的書面記錄。

33.祕書

33.1在公司法條文的規限下，祕書應由董事按彼等認為合適的酬金及條件委任，而任何如此委任的祕書可由董事免任。

33.2如祕書職位空缺或因任何其他原因並無祕書能夠行事，或並無任何助理或副祕書或並無助理或副祕書可由或對任何獲董事就此一般或特別授權的人士行事，則規定或授權須由祕書或向祕書作出的任何事情均可由祕書或副祕書作出或向祕書作出。

33.3本公司須按法律規定的方式在辦事處備存或安排備存一份有關其祕書的詳情登記冊。

34.海豹突擊隊

34.1董事可決定本公司須加蓋印章。在符合法律規定的情況下，如果公司有印章，董事可以決定公司也應該有公章供使用

在澤西島以外的地方，並加蓋公章，用於蓋章本公司發行的證券，或蓋章以創建或證明如此發行的證券。

34.2董事須就所有印章的安全保管作出規定，除非經董事決議或董事為此授權的董事委員會授權，否則不得使用印章。

34.3董事可不時訂立其認為合適的規例，釐定加蓋印章的每份文書的簽署人數及人數，而直至另有決定前，每份有關文書應由一名董事及祕書或另一名董事簽署。

34.4本公司可授權為此目的委任的代理人在本公司參與簽署的文件上加蓋本公司的任何印章。

35歲。文件的認證

35.1任何董事或祕書或為此目的而獲董事委任的任何人士，有權認證任何影響本公司章程的文件(包括組織章程大綱及本章程細則)、本公司或董事通過的任何決議案及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或摘錄為真實副本或摘錄。

35.2如本公司的任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處以外的地方，則當地經理或其他高級管理人員或保管該等簿冊、記錄、文件或賬目的公司應被視為董事為第35.1條所述目的而委任的人士。

36.分紅

36.1在每份權利聲明及公司法條文的規限下，本公司可根據股東各自的權利以普通決議案宣派股息，但任何股息不得超過董事建議的數額。

36.2在公司法及任何權利聲明的規限下，董事如認為合適，可不時向股東派發其釐定的中期股息。

36.3在公司法、本細則及任何權利聲明的規限下，如本公司股本於任何時間分為不同類別，董事可就賦予持有人遞延或非優先權利的股份以及賦予持有人優先股息權利的股份派發中期股息。

36.4在公司法條文的規限下，董事亦可每半年或按彼等釐定的其他適當間隔派發可能按固定利率支付的任何股息。

36.5只要董事真誠行事，彼等將不會因任何已獲遞延或非優先權利的股份派發中期股息而蒙受任何損害，而對享有優先權的股份持有人承擔任何個人責任。

36.6在本章程細則或任何權利説明書或可據此發行任何股份當時附帶的有關股息的任何特定權利或限制的規限下，所有股息應根據派發股息的股份的實繳股款(催繳股款除外)按比例宣佈分配及支付，惟如任何股份的發行條款規定其股息應視為(全部或部分)繳足或自特定日期起(不論過去或未來)繳足，則該股份應相應地享有股息。

36.7董事可在建議任何股息前撥出其認為適當的一筆或多筆儲備金，以供董事會酌情運用於該等款項可適當運用的任何用途，而在作出該等運用前，董事會可酌情將該等款項運用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資。

36.8董事可將其認為不適合用作派息或儲備的任何結餘結轉至下一年度或多個年度的賬目。

36.9宣佈派息的股東大會可根據董事的建議指示，股息的全部或部分支付須以分派任何其他公司的特定資產，特別是繳足股款的股份或債權證的方式支付，而董事須執行該決議案。如在分配方面出現任何困難，董事可按其認為合宜的方式予以解決，特別是可：

36.9.1發行代表一部分或部分股份的證書，並可確定該等特定資產或其任何部分的分配價值；

36.9.2決定應根據如此確定的價值向任何成員支付現金，以調整成員的權利；

36.9.3將董事認為合宜的任何特定資產以信託形式授予有權獲得股息的人士的受託人；及

36.9.4一般而言，就配發、接納及出售代表部分或部分股份或任何部分股份或其他股份的特定資產或證書，按彼等認為合適而作出安排。

36.10任何宣佈任何類別股份的股息的決議，不論是本公司在股東大會上的決議或董事的決議，或董事關於在訂明的支付日期支付固定股息的決議，均可指明該等股息須支付予在特定日期收市時登記為有關類別股份持有人的人士，即使該日期可能早於通過決議的日期(或訂明支付固定股息的日期)及

因此，股息應按照他們各自登記的持股量支付給他們，但不損害任何相關類別股份的轉讓人和受讓人對該股息的相互權利。

36.11董事可從就股份或就股份應付任何股東的任何股息或其他款項中扣除彼等因催繳股款或與本公司股份有關的其他事項而現時應付本公司的所有款項(如有)。

36.12就股份應付的任何股息或其他款項可透過郵寄支票或股息單寄往股東或有權享有股份的人士的登記地址，如屬聯名持有人，則可寄往任何一名聯名持有人或持有人以書面指示的人士及地址。每張該等支票或付款單須按收件人的指示或持有人或聯名持有人以書面指示的其他人士的指示付款，而支票或付款單的付款即為本公司的良好清償。每張該等支票或付款單，須由有權收取該支票或付款單所代表款項的人承擔風險。

36.13所有無人認領的股息可由董事投資或以其他方式用於本公司的利益，直至被認領為止。任何股息均不得計入本公司的利息。

36.14任何股息如於宣佈日期起計10年內仍無人認領，則如董事議決，該股息將被沒收，並停止繼續欠本公司，自此將完全歸本公司所有。

37.利潤資本化

經本公司普通決議案授權，董事可：

37.1在下文規定的規限下，議決將本公司任何未分配利潤(包括轉入任何一項或多項準備金的利潤)資本化，而該等未分配利潤並非用於支付任何有權享有固定優先股息的股份的任何固定股息(不論是否進一步分享利潤)，或將因出售或重估本公司資產(商譽除外)或其中任何部分而結轉作儲備的任何款項資本化，或將本公司任何資本或收入儲備的任何其他入賬款項資本化；

37.2將議決撥給股東的利潤或款項按該等利潤或款項本應在股東之間分配的比例撥付，並已將該等利潤或款項用於支付股息，並代表彼等將該等利潤或款項分別用於或用於支付該等股東分別持有的任何股份當時尚未支付的任何款項或用於繳足本公司任何未發行股份或債權證，該等股份或債權證將按上述比例或部分以一種方式及部分以另一種方式配發及分派予該等股東入賬列為繳足股款。但就本條而言，任何未實現利潤僅可用於繳足將分配給入賬列為繳足股款的成員的未發行股份；

37.3就決議須資本化的溢利或款項作出所有撥付及運用，以及所有配發及發行繳足股款的股份或債權證(如有)，並一般須作出一切所需的作為及事情，以使其生效，並全面授權董事於股份或債權證可零碎分派的情況下，藉發行相當於部分股份或零碎股份的股票或以現金或其他方式作出其認為合適的撥備；及

37.4授權任何人士代表所有有權享有該等撥款及申請利益的股東與本公司訂立協議，規定向彼等配發彼等於資本化後可能有權獲得的入賬列為繳足的任何其他股份或債權證，而根據該授權訂立的任何協議對所有該等股東均有效及具約束力。

37.5如根據本細則第37條，本公司將任何未分配利潤或儲備用作或用作繳足本公司尚未繳足的已發行股份，或用於繳足本公司任何先前未發行的股份，則在公司法規定的範圍內，如此運用的金額應記入有關股份類別的所述資本賬。

38.帳目和審計

38.1公司應保存足以顯示和解釋公司交易的會計記錄，並應符合以下條件：

38.1.1在任何時間以合理的準確性披露公司當時的財務狀況；以及

38.1.2 使董事能夠確保公司編制的任何賬目符合法律的要求。

38.2 董事會應根據公司法的規定編制截至董事會不時決定的年度日期的本公司賬目。

38.3任何股東均無權查閲本公司的任何會計紀錄或其他簿冊或文件，但獲公司法授權或董事授權或本公司普通決議案的除外。

38.4董事須向公司註冊處處長遞交一份由其中一名董事代表董事簽署的本公司賬目副本，連同核數師根據公司法作出的報告副本。

38.5董事或本公司須以普通決議案委任任何一段或多段期間的核數師，以審核本公司的賬目並根據法律就該等賬目作出報告。

39.通知

39.1如屬股份的聯名持有人，所有有關聯名持有股份的通知均須向股東名冊上排名第一的聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的充分通知。

39.2通知可親自或以郵寄方式寄往任何人的登記地址發給任何人。如通知以郵遞方式寄送，通知的送達應被視為已通過適當的地址、預付郵資和郵寄載有通知的信件而完成，並在通知郵寄後的一個整天內完成。

39.3出席本公司任何會議的任何成員，就所有目的而言，應被視為已收到有關該會議的適當通知，並在必要時被視為已收到召開該會議的目的的適當通知。

39.4本公司可向因股東身故、破產或喪失工作能力而享有股份權利的人士發出通知，方式為以本細則授權的任何方式寄發或交付通知予股東，通知的收件人為死者的代表或破產人的受託人或股東的財產保管人，或聲稱有權向股東發出通知的人士為此目的而提供的地址(如有)。在提供上述地址前，通知書可以任何方式發出，一如該宗死亡、破產或喪失工作能力並未發生時所採取的方式一樣。如果有超過一人有權因一名成員的死亡、破產或喪失工作能力而收到通知，則向其中任何一人發出通知即為對所有該等人的充分通知。

39.5儘管本章程細則有任何規定，本公司向董事或成員發出的任何通知可以任何有關董事或成員事先同意的方式發出。

40.清盤

40.1在任何特定權利或限制的規限下，如本公司清盤，則在本章程細則或任何權利説明書所指定的任何股份或可發行該等股份的任何股份所附帶的時間內，可供在股東之間分配的資產應首先用於向股東分別償還其股份的實繳款項，而如該等資產足以償還股東的全部股份實繳款項，餘款應按清盤開始時各成員所持股份的實際繳足金額按比例分配給各成員。

40.2如本公司清盤，本公司可在特別決議案及法律規定的任何其他批准下，以實物形式將本公司的全部或任何部分資產分給股東及清盤人，或如無清盤人，則董事可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割，並在同樣的制裁下將全部或任何部分資產授予受託人，使股東作為清盤人或董事受益

(視情況而定)，但不得強迫任何成員接受有負債的任何資產。

41.賠款

41.1在法律允許的範圍內，本公司每名現任或前任董事高級人員或僱員應從本公司資產中獲得彌償，以彌補他們因擔任或曾經是董事高級人員或僱員而招致的任何損失或責任。

41.2董事可無須本公司批准而於股東大會上授權本公司為本公司任何董事、高級人員或僱員或前董事、高級職員或僱員購買或維持法律準許的任何有關保險，而該等責任本來會附加於該董事、高級職員或僱員或前董事、高級職員或僱員。

42.確定記錄日期和管轄權

42.1為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，或為任何其他適當目的(包括但不限於任何股息、分派、配發或發行)而釐定股東釐定日期，董事可指定一個日期作為任何該等股東釐定的記錄日期。

42.2任何股息、分派、配發或發行的記錄日期可於支付或作出該等股息、分派、配發或發行的任何日期或之前的任何時間，以及宣佈該等股息、分派、配發或發行的任何日期或之後的任何時間。

42.3如果沒有為確定有權獲得成員會議通知或在成員會議上投票的成員確定記錄日期，則會議通知的發出日期應為確定成員的記錄日期。當有權在任何會議上表決的成員以本條規定的方式作出決定時，該決定應適用於其任何休會。

42.4除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則該唯一和獨家法庭可用於(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司持有人的受信責任的索賠，(Iii)根據法律或本章程細則的任何規定提出索賠的任何訴訟(在每個情況下，)或(Iv)任何聲稱受內務原則管限的申索的訴訟，在所有案件中均由澤西島法院審理，但須受法院對被指名為被告人的不可或缺的各方具有屬人管轄權的規限。

43.不適用標準表

根據該法規定的標準表的規定不適用於公司，特此明確將其全部排除在外。