美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期
由_至_的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
董事法律事務
電話:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。沒有。
(班級名稱)
根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。沒有。
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。☐是☒
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
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新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國公認會計原則☐
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐不是
目錄表
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頁面 |
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財務和其他資料的列報 |
1 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
5 |
第一部分 |
7 |
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 |
7 |
項目2.報價統計數據和預期時間表 |
7 |
項目3.關鍵信息 |
7 |
A. [已保留] |
7 |
B.資本化和負債 |
7 |
C.提出和使用收益的理由 |
7 |
D.風險因素 |
7 |
項目4.關於公司的信息 |
46 |
A.公司的歷史和發展 |
46 |
B.業務概述 |
46 |
C.組織結構 |
55 |
D.財產、廠房和設備 |
56 |
項目4A。未解決的員工意見 |
56 |
項目5.業務和財務審查及展望 |
57 |
A.經營業績 |
57 |
B.流動資金和資本資源 |
70 |
C.研發、專利和許可證 |
75 |
D.影響性能的因素和趨勢信息 |
75 |
E.關鍵會計估計數 |
77 |
項目6.董事、高級管理人員和僱員 |
79 |
A.董事和高級管理人員 |
79 |
B.董事會和高級管理層薪酬的薪酬原則 |
82 |
C.董事會慣例 |
89 |
D.員工 |
90 |
E.股份所有權 |
90 |
F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動 |
90 |
項目7.大股東和關聯方交易 |
91 |
A.主要股東 |
91 |
B.關聯方交易 |
93 |
C.專家和律師的利益 |
96 |
項目8.財務信息 |
97 |
A.合併報表和其他財務信息 |
97 |
B.重大變化 |
97 |
項目9.報價和清單 |
97 |
A.優惠和上市詳情 |
97 |
B.配送計劃 |
97 |
C.市場 |
97 |
D.出售股東 |
97 |
E.稀釋 |
97 |
F.發行債券的費用 |
97 |
項目10.補充信息 |
98 |
A.股本 |
98 |
B.組織備忘錄和章程 |
98 |
C.材料合同 |
105 |
D.外匯管制 |
105 |
E.徵税 |
105 |
F.股息和支付代理人 |
112 |
G.專家的發言 |
112 |
i
H.展出的文件 |
112 |
一、附屬信息 |
113 |
J.向證券持有人提交的年度報告 |
113 |
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 |
113 |
第12項.股權證券以外的證券的説明 |
113 |
A.債務證券 |
113 |
B.認股權證和權利 |
113 |
C.其他證券 |
113 |
D.美國存托股份 |
113 |
第II部 |
114 |
項目13.拖欠股息和拖欠股息 |
114 |
項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
114 |
項目15.控制和程序 |
114 |
A.披露控制和程序 |
114 |
B.管理層財務報告內部控制年度報告 |
115 |
C.註冊獨立會計師事務所的認證報告 |
115 |
D.財務報告內部控制的變化 |
115 |
項目16A。審計委員會財務專家 |
115 |
項目16B。道德準則 |
116 |
項目16C。首席會計師費用及服務 |
116 |
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 |
116 |
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 |
116 |
項目16F。更改註冊人的認證會計師 |
117 |
項目16G。公司治理 |
117 |
第16H項。煤礦安全信息披露 |
117 |
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
117 |
項目16J。內幕交易政策 |
117 |
項目16K。網絡安全 |
117 |
第三部分 |
118 |
項目17.財務報表 |
118 |
項目18.財務報表 |
118 |
項目19.展品 |
119 |
簽名 |
121 |
財務報表索引 |
F-1 |
II
呈現 財務及其他資料
某些定義
除非另有説明或上下文另有要求,否則本年度報告(20-F表)中所有提及的“Birkenstock集團“、“Birkenstock”、“公司”、“我們”、“我們的”或類似術語均指Birkenstock Holding plc及其所有子公司。“出售股東”或“MidCo”指BK LC Lux MidCo S。àr.l.,一社會責任限額根據盧森堡大公國法律註冊成立。
凡提及“歐元”或“歐元”,是指根據經《歐洲聯盟條約》修正的建立歐洲共同體的條約採用或採用單一貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的貨幣。所有提到的“英鎊”、“英鎊”或“GB”都是指澤西島的法定貨幣。所有提及的“美元”、“美元”、“美元”或“美元”都是指美國的法定貨幣。凡提及“加元”或“加元”,均指加拿大的法定貨幣。在本年度報告中,除非另有説明,否則從歐元轉換為美元的金額將分別按2023年9月30日的匯率和截至2023年9月30日的財政年度的匯率1歐元兑換1.0796美元和1歐元兑換1.1975美元。
以下是我們在本年度報告中使用的某些其他定義的術語和概念的摘要:
1
2
3
財務報表
我們以歐元保存我們的賬簿和記錄,並根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制我們的綜合財務報表。
Birkenstock GmbH&Co.kg是BK LC Lux Finco 2S的會計前身。àR.L.,後來於2023年7月12日更名為Birkenstock Holding Limited,用於財務報告。Birkenstock Holding Limited於2023年10月4日轉型為澤西島上市有限公司,隨後更名為Birkenstock Holding plc。本公司的財務報表列報將公司的列報區分為兩個不同的時期,即交易結束日期2021年4月30日(標示為“前身”)及之後的期間(標示為“後繼期”),並進一步區分如下:後繼期分別為2023年財政年度(“2023年後繼期”)、2022年財政年度(“2022年後繼期”)和2021年5月1日至2021年9月30日(“2021年後繼期”),並與2022年後繼期和2023年後繼期合計,前沿期指的是2020年10月1日至2021年4月30日(“2021年前沿期”或“前沿期”)。前一期間和後一期間(統稱為“經審計的綜合財務報表”)在合併財務報表上被一條垂直的黑線隔開,以突出這類期間的財務信息是在兩種不同的會計成本基礎下編制的。
我們的財政年度將於9月30日結束。“2023財年”或“2023財年”指的是截至2023年9月30日的財政年度,其他財政年度遵循相同的慣例。
鞏固的基礎
隨附的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
舍入
我們已對本年報所載的部分數字作出四捨五入的調整。因此,在某些表格中顯示為合計的數字可能不是前面數字的算術聚合。就本年報所載財務資料而言,破折號(“-”)表示有關數字不可用或不適用,而零(“0.0”)則表示有關數字可供參考,但已或已四捨五入為零。
商標和商品名稱
我們擁有或有權使用與我們的業務相關的各種商標、商號或服務標誌,包括“Birkenstock”、“Birko-Flor”、“Birki”、“Birk”和“Papillio”等,以及我們的其他註冊和普通法商品名稱、商標和服務標誌,包括我們的公司徽標。僅為方便起見,本年度報告中提及的某些商標、服務標記和商號未使用®符號列出,但我們將根據適用法律最大程度地維護此類商標、服務標記和商號的權利。
4
警示聲明:前瞻性陳述
本年度報告包含構成前瞻性陳述的陳述。本年度報告中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”和“潛在”等前瞻性詞彙來識別。前瞻性陳述提供我們目前對未來事件的預期、意圖或預測。前瞻性陳述包括有關預期、信念、計劃、目標、意圖、假設的陳述以及其他非歷史事實的陳述。諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“指導”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會,“將”或類似的詞語或短語,或這些詞語或短語的否定,可以識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不一定意味着陳述不具有前瞻性。
前瞻性表述受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響,基於可能不準確的假設,可能導致實際結果與前瞻性表述預期或暗示的結果大相徑庭。由於許多原因,我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中描述的因素。此外,即使我們的實際結果與本年度報告中包含的前瞻性陳述一致,這些結果或事態發展也可能不能表明後續時期的結果或事態發展。例如,可能導致我們的實際結果與預測的未來結果不同的因素包括但不限於:
5
前瞻性陳述僅在發出之日發表,我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新這些陳述,或公開發布對這些陳述的任何修訂,以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。
6
帕RT I
項目1.直屬機構的身份ORS、高級管理和顧問
不適用。
項目2.報價統計政務司司長和預期時間表
不適用。
項目3.密鑰INF整形
A. [事由已豎立]
B.資本化和負債
不適用。
C.出現這種情況的原因收益的要約和使用
不適用。
D.風險因素
除了本年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的其他信息外,在評估我們的業務時應該考慮以下風險因素。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。
風險因素摘要
以下是與投資我們的普通股相關的更重大風險因素的摘要,下面將更全面地描述這些因素:
7
與我們的業務、品牌、產品和行業相關的風險
我們的成功有賴於我們優質品牌的實力;如果我們無法維持和提升我們品牌的價值和聲譽和/或對抗任何負面宣傳,我們可能無法銷售我們的產品,這將損害我們的業務,並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們的業務和財務表現在很大程度上取決於Birkenstock品牌的形象、認知和認知度,而這又取決於許多因素,例如我們產品和產品設計的獨特品格和質量、我們在線和零售店的形象和呈現、我們的社交媒體和內容分發活動、公共關係和營銷以及我們的總體公司和市場形象,這些因素可能會因為我們控制範圍內和之外的原因而受到不利影響。例如,我們的產品可能被主動或錯誤地呈現在與我們的品牌無關的特定環境中(例如,在道德上、宗教上、政治上);我們可能通過我們的DTC或B2B渠道的客户服務體驗客户的不滿;我們可能與供應商有問題,如質量控制問題,這可能會影響我們的產品質量或我們的聲譽;我們可能成為負面宣傳的對象,包括不準確的不利信息。
8
我們的品牌價值還取決於我們能否保持消費者對我們企業誠信和文化的積極看法,包括我們產品的可持續性。涉及我們或我們的產品、我們與之合作的第三方品牌、我們的任何供應商的生產方法或我們或他們採購或使用的材料的負面聲明或宣傳可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌形象,無論此類聲明或宣傳是否準確。此外,我們一直在通過擴大電子商務業務來增加我們的在線業務。我們在社交媒體上的存在擴大了消費者對Birkenstock品牌的參與度;然而,由於消費者評論和標籤的激增,它降低了我們對品牌認知的控制,因此,我們的品牌可能會與與我們的價值觀不一致的內容聯繫在一起。客户可能會通過社交媒體平臺在線對我們的產品和業務的其他方面提供反饋和公眾評論,任何與我們有關的負面信息,無論是否準確,都可能立即對我們的品牌造成損害,而不給我們提供糾正或糾正的機會。我們產品的社交媒體影響者或其他代言人可能會從事影響我們品牌形象的行為,這種情況發生在我們無法控制的範圍內,他們的行為可能歸因於我們或與我們相關,或以其他方式對我們產生不利影響。此外,如果與負面媒體聯繫在一起,我們的品牌聲譽可能會受到損害,例如,如果我們或我們的高級管理人員就可能不受一些消費者歡迎的社會或其他問題採取立場,這可能會影響我們吸引或留住客户的能力。如果我們遭遇網絡攻擊或消費者數據丟失,我們的品牌聲譽也可能受到損害。負面宣傳可能會削弱消費者對Birkenstock品牌的信心,並減少對我們產品的長期需求,即使這種宣傳是沒有根據的。此外,我們從一家歷史上由家族所有的德國公司轉變為一家在美國證券交易所上市的上市公司,可能會對我們的聲譽產生負面影響。任何未能保持良好品牌認知度的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨着來自老牌公司和新進入市場的公司的激烈競爭,如果我們不能有效競爭,可能會對我們的收入和聲譽產生負面影響。
鞋類、護膚品、配件和睡眠系統行業競爭激烈,我們預計將繼續面臨激烈的競爭壓力。影響我們市場地位的競爭因素包括我們及時預測和響應不斷變化的消費者偏好和品味的能力、我們繼續營銷和開發吸引消費者的新產品的能力、我們準確預測客户需求和確保產品可獲得性的能力、Birkenstock品牌的實力和認知度、我們為產品定價的競爭力、我們管理快速變化的零售環境和擴大在線業務的影響的能力,以及我們的營銷和內容分發努力。
我們的競爭對手可能擁有更多的財政資源,更發達的消費者和客户基礎,或者更全面的產品線和更強的分銷能力,可能會在產品廣告、營銷和代言上花費更多。我們的競爭對手也可能擁有更多公認的品牌,實施更有效的營銷活動,採取更積極的定價政策,向潛在員工和分銷合作伙伴提供更具吸引力的報價,擁有更大的在線業務,或更快地對消費者偏好的變化做出反應。我們的一些競爭對手可能比我們更有能力利用市場機遇,更好地抵禦市場低迷。例如,我們在APMA領域面臨着來自老牌競爭對手的競爭,而我們在這方面是一個相對較新的市場進入者。此外,離岸鞋履製造能力的普遍可獲得性允許競爭對手和新進入者在鞋類市場快速擴張。我們的大多數品牌同行已將其價值鏈的大部分外包給亞洲的第三方製造商,這可能使競爭對手比我們的競爭對手保持更積極的定價政策。我們未來可能無法成功競爭,競爭加劇可能導致降價、毛利率下降、市場份額損失以及無法產生足以維持或擴大我們發展的現金流,這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
9
如果我們不能有效地執行我們的DTC增長戰略,或者如果我們遇到與我們的電子商務平臺相關的某些風險和不確定性,我們的業務可能會受到損害。
我們的DTC渠道由我們的電子商務網站和自有零售店網絡組成。自2016年以來,我們通過電子商務的擴張顯著擴大了我們的DTC渠道,特別是在美國。在截至2023年9月30日的財年中,我們的DTC渠道佔我們收入的40%。我們的戰略之一是繼續提高我們來自電子商務的收入比例。
我們電子商務業務的成功在一定程度上取決於我們為我們市場的消費者提供有吸引力、可靠、安全和用户友好的在線平臺的能力,包括通過繼續投資於我們的數字基礎設施和數字團隊。然而,我們的電子商務業務也取決於我們無法控制的因素,包括消費者偏好和購買趨勢的變化。我們或我們的任何第三方數字合作伙伴未能提供有吸引力、可靠、安全和用户友好的在線平臺,都可能對消費者的購物體驗產生負面影響,導致網站流量減少,對Birkenstock品牌的忠誠度下降,並造成收入損失。
我們還受到與我們的電子商務平臺相關的某些額外風險和不確定性的影響,包括所需技術界面的變化、網站停機和其他技術故障、網站軟件升級的成本和技術問題、數據和系統安全、計算機病毒以及適用的國際、聯邦和州法規的變化。我們還必須跟上競爭技術的趨勢,包括使用新的或改進的技術、創造性的用户界面和其他電子商務營銷工具,如付費和非付費搜索,以及移動應用程序,這些可能會增加我們的成本,並且可能無法增加收入或吸引消費者。此外,在我們的在線平臺上使用信用卡和借記卡由外部服務提供商處理,受與信用卡支付處理相關的規則約束。
這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。另請參閲“-與知識產權、信息技術和數據安全和隱私相關的風險-我們的運營、產品、系統和服務依賴於複雜的IT系統和網絡,這些系統和網絡面臨中斷和安全漏洞的風險.”
我們的業務會受到消費者偏好變化的影響,如果我們不能成功地適應任何此類變化,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的持續成功在一定程度上取決於我們產品的設計、造型、生產、銷售和定價對消費者的持續吸引力。我們的產品必須吸引消費者基礎,他們的偏好無法確切預測,而且可能會發生變化,因為我們的行業受到消費者趨勢和支出突然變化的影響。消費者在做出購買決定時,也越來越關注ESG問題。根據不斷髮展的道德或社會標準,消費者的偏好可能會繼續變化,因此我們的某些產品可能會變得不太受某些消費者的歡迎。
由於我們的大部分業務高度集中在單一的非必需產品類別-鞋類上,我們很容易受到消費者偏好變化的影響,這可能會損害我們的收入、盈利能力和財務狀況。我們經歷了消費者對我們產品需求的波動,我們的成功在很大程度上取決於我們在銷售產品的市場上以與其他品牌相比具有速度、強度和價格競爭力的速度、強度和價格開發、營銷和提供創新和時尚產品的能力。我們未能充分預測和及時迴應消費者需求和市場狀況,未能定期和快速開發創新和時尚的產品並更新核心產品,可能會限制收入增長,對消費者對我們產品的接受度產生不利影響,損害我們的競爭地位,如果消費者對我們的鞋類產品的需求在未來下降,我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。
10
我們未來的增長可能取決於我們的營銷努力,而我們未能提高或加強我們的營銷地位可能會對我們的產品需求產生不利影響。
我們的成功和未來的增長取決於我們吸引和留住消費者的能力,這在一定程度上可能取決於我們營銷工作的有效性和效率,包括我們繼續提高品牌知名度、識別每個市場最有效的品牌信息和高效支出水平、為營銷和促銷支出確定適當的創意信息和媒體組合以及有效管理營銷成本的能力。特別是,我們可能需要增加營銷支出,以便利用我們成長型市場的增長機會,特別是在亞洲和中東。我們還可能被要求增加營銷支出,以發展與我們的戰略一致的電子商務業務。任何不利影響我們增加或增強我們的營銷活動和能力的因素都可能對我們的產品需求產生不利影響,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能吸引新客户,留住現有客户,或保持或增加對客户的銷售,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們的客户不斷增加和重複採用我們的產品。為了吸引新客户並繼續擴大我們的客户基礎,我們必須吸引和吸引認同我們產品的客户。如果願意購買我們產品的人數沒有繼續增加,如果關鍵的國際市場沒有提供預期的增長機會,如果我們無法提供高質量的購物體驗,或者如果我們的現有或潛在客户不相信我們的產品優於其他產品,那麼我們留住現有客户、獲得新客户和發展業務的能力可能會受到損害。此外,我們可能不會像過去那樣繼續吸引新客户或以同樣的速度增加收入。
此外,我們未來的成功在一定程度上取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户銷售的能力,因為我們淨收入的很大一部分來自對現有客户的銷售,特別是那些高參與度並經常和/或大量購買我們提供的產品的現有客户。如果現有客户不再認為我們的產品有吸引力或對我們的客户服務不滿意,或者如果我們無法及時更新我們的產品以滿足當前的趨勢和客户需求,我們的現有客户可能不會進行購買,或者即使他們進行了購買,他們可能在未來進行更少或更小的購買。
如果我們無法繼續吸引新客户,或現有客户減少在我們提供的產品上的支出,或未能重複購買我們的產品,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
商品退貨可能會損害我們的業務。
我們允許客户退回通過我們的電子商務和自有零售店購買的產品。例如,對於鞋類和配飾,如果在送貨後30天內退貨,我們通常接受商品退貨全額退換。我們不退還運費。我們的收入是扣除銷售税、預計報税表、銷售津貼和折扣後的淨額。我們根據我們的歷史回報率估計預期的產品回報率,並對影響未來回報率預期的任何已知因素進行調整。回報率會影響報告的收入和盈利能力。新產品的推出、客户購物習慣的改變或其他競爭性和一般性的經濟狀況可能會導致實際回報超出我們的估計。如果實際退貨成本與以前的估計不同,負債金額和相應的收入將在發生此類成本的期間進行調整。此外,我們的產品在運輸給客户的過程中不時會出現損壞,這也可以提高退貨率。作為退貨過程的一部分,退貨也可能在運輸過程中損壞,這可能會阻礙我們轉售退貨的能力。有時,客户濫用我們的退貨政策,例如,退回在整個或大部分30天退貨窗口內重複使用且不能轉售的產品。競爭壓力可能會導致我們改變退貨政策或運輸政策,這可能會導致損壞產品的增加和產品退貨的增加。如果產品退貨率增加
11
重要的是,如果產品退貨經濟變得不那麼有效,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
假冒或“仿冒”產品,以及“以Birkenstock為靈感”的產品,可能會抽走我們為我們的品牌創造的需求,並可能導致客户困惑,損害我們的品牌,失去我們的市場份額或我們的經營業績下降。
我們面臨着來自第三方製造和銷售的侵犯我們知識產權的假冒或“仿冒品”產品的競爭,以及來自在設計和款式方面受我們鞋類啟發的產品的競爭,包括零售商提供的自有品牌產品。過去,第三方建立網站,以Facebook或其他社交媒體平臺上的用户為目標,通過“看起來很像”的網站欺騙用户,讓他們相信他們在以極大的折扣購買Birkenstock產品。第三方的這些活動在過去和未來可能會導致客户困惑,需要我們產生額外的行政成本來管理與假冒商品或糟糕服務相關的客户投訴,轉移客户對我們的注意力,導致我們錯失銷售機會,並導致我們失去市場份額。此外,第三方可能試圖通過在線平臺和市場銷售其假冒產品,利用適用於公開市場運營模式的商業做法。如果假冒產品在第三方管理的電子商務平臺上成功銷售,我們的品牌和聲譽可能會受到損害。此外,由於某些第三方網站在此類平臺上銷售假冒產品,我們已經避免,將來也可能避免使用此類網站來分銷我們的產品。
在未來解決這些或類似問題時,我們還可能被要求支付鉅額費用來保護我們的品牌和加強我們的知識產權,包括通過在德國、美國或其他國家採取法律行動,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。這些和類似的“假冒”或“受Birkenstock啟發”的問題可能會導致客户困惑、損害我們的品牌和/或失去我們的市場份額,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們成功運營和擴大零售店的能力取決於許多因素。
我們能否成功經營和擴展我們的自有零售店取決於許多因素,其中包括我們談判可接受的租賃條款的能力,包括期望的租金和租户改善津貼,在我們的市場上實現品牌知名度、親和力和購買意圖,在我們的門店實現更高的收入和毛利率,招聘、培訓和留住門店員工和現場經理,將門店員工和現場經理吸收到我們的企業文化中,以及尋找和供應足夠的庫存水平。如果我們因未能滿足上述任何因素而無法成功經營我們的任何零售店,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
租賃大量的房地產使我們面臨可能的負債和損失。
我們租賃我們的某些物流和生產場地、辦公空間、零售空間和存儲空間。因此,我們受制於與租賃房地產相關的風險。商店租賃通常要求我們支付固定的最低租金,有時還需要根據該地點收入的一定百分比支付不同的金額。對於某些租約,如果收入目標沒有實現,或者如果以收入為基礎的租金金額降至某個最低水平以下,出租人可以終止租賃協議,除非我們同意增加固定費用租金。此外,對於某些就購物中心或折扣店中心的零售空間訂立的租賃協議,我們也可能簽訂專門針對該購物中心或折扣店中心的服務和營銷協議,其中可能包含與我們通常採用的營銷做法不同的條件。我們的一些租賃協議規定,如果任何一方沒有終止,我們的租賃協議將每年自動續訂,這可能允許我們的出租人在相對較短的時間內終止租賃。如果現有或未來的商店沒有盈利,而我們決定關閉它,我們可能會承諾履行適用租約下的某些義務,其中包括為適用租賃期的剩餘部分支付租金。由於我們的每個租約都到期了,如果我們沒有續訂選項,我們可能無法就商業上的續訂進行談判
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可接受的條款,或者根本不能,這可能會導致我們在理想的地點關閉門店。以上任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們擁有我們大部分的生產基地和最大的物流基地。由於房地產投資的流動性相對較差,我們根據不斷變化的經濟、金融和投資條件以合理條件迅速出售一處或多處房產的能力可能會受到限制,我們可能會被迫長期持有不產生收入的房產,從而使我們面臨可能的負債和損失。
我們擁有我們大部分的生產基地和最大的物流基地。由於房地產投資的流動性相對較差,我們根據不斷變化的經濟、金融和投資條件以合理條件迅速出售一處或多處房產的能力可能會受到限制,我們可能會被迫長期持有不產生收入的房產,從而使我們面臨可能的負債和損失。此外,即使我們能夠迅速出售我們的一處或多處房產,我們也無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或條款出售這些房產,或者潛在買家提供的任何價格或其他條款是否為我們所接受。我們也無法預測需要多長時間才能找到願意購買的買家,並完成我們可能希望出售的任何物業的銷售。更換生產地點將涉及增加費用,包括由於現有自有生產地點可能閒置。上述任何情況都可能使我們面臨可能的負債和損失,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的非鞋類產品面臨着明顯的風險,如果我們不能成功管理這些業務,可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
除了我們的核心鞋類產品外,我們的產品還包括護膚品、配件和睡眠系統。這些產品的成功運營和擴張受到某些業務和運營風險的影響,這些風險不同於我們對我們的鞋類產品所經歷的風險,包括激烈的競爭環境,在這種環境中,我們面臨着許多具有成熟市場存在的大型專業競爭對手。未能成功管理這些產品可能會導致成本增加和收入減少,影響我們的盈利能力,並損害我們的聲譽和品牌,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果對企業和運營的大量投資不能產生預期的回報,我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們可能會不時投資於技術、商業基礎設施、新業務、新產品供應、製造創新和現有業務的擴展,例如我們對德國帕斯沃克生產基地的投資、德國格利茨生產基地的重新設計以及葡萄牙零部件業務的投資,這些都需要大量的現金投資和管理層的關注。我們相信,具有成本效益的投資和進一步整合我們的生產運營對業務增長和盈利能力至關重要;然而,重大投資會受到開發新業務或擴大現有業務所固有的風險和不確定性的影響。如果任何重大投資未能提供預期回報或盈利能力,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能尋求通過收購或投資設施或技術或通過其他戰略計劃來發展我們的業務;如果未能充分管理這些收購、投資或計劃,將它們與我們現有的業務整合或實現預期回報,可能會對我們造成不利影響。
我們可能會不時考慮收購或投資設施或技術的機會,或追求其他戰略舉措,以增強我們的能力或擴大我們的生產和供應商網絡。收購、投資和其他戰略舉措涉及許多風險,包括整合收購的設施或技術的問題,包括保持統一的標準、程序、控制、政策和文化的問題;與收購、投資或其他戰略舉措相關的意外成本;轉移管理層對現有業務的注意力;對與供應商、外包製造合作伙伴和
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其他第三方;被收購企業關鍵員工的潛在流失;以及法律和會計合規成本的增加。
我們可能無法確定我們認為合適的收購、投資或其他戰略舉措。即使我們這樣做了,我們也可能無法以有利的條件成功完成任何此類交易,或者根本無法成功地將任何收購的設施或技術整合到我們的業務中,或者留住任何關鍵人員、供應商或客户。此外,即使我們完成此類交易並將新收購的業務或戰略計劃有效地整合到我們現有的運營中,我們也可能無法實現預期的回報和/或無法獲得預期的好處,例如戰略或運營協同效應或成本節約。完成和整合這些交易所需的努力可能既昂貴又耗時,可能會擾亂我們正在進行的業務,並使管理層無法專注於我們的運營。如果我們無法確定合適的收購、投資或其他戰略舉措,如果我們無法有效整合任何收購的設施或技術,或者如果我們無法實現預期回報或獲取預期效益,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們近年來發展迅速,在目前的運營規模下,我們的運營經驗有限。如果我們不能有效地管理我們目前的運營規模或管理未來的任何增長,我們的品牌形象和財務業績可能會受到影響。
我們迅速擴張,帶領我們轉型成為一個受人尊敬的全球品牌,但以我們目前的規模,我們的運營經驗有限。到目前為止,我們的大幅增長給我們的管理系統和資源帶來了巨大的壓力。如果我們的業務繼續增長(這一點無法保證),我們將被要求繼續擴大我們的銷售和營銷、產品開發和分銷功能,升級我們的管理信息系統和其他流程,併為我們的生產設施獲得更多空間。此外,我們的新創新可能需要新的或不同的基礎設施、關係或流程。我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力,我們可能會面臨嚴重的運營困難,包括招聘、培訓和管理越來越多的員工的困難,難以獲得足夠的原材料和生產能力來生產我們的產品,以及生產和發貨的延誤。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
具有挑戰性的商業、經濟、市場或政治條件可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到具有挑戰性的經濟環境的重大不利影響,包括消費者支出減少、利率不利變化、貨幣匯率不利變化、大宗商品和其他市場波動、通貨膨脹和市場信貸供應收縮。例如,在經濟不確定時期,可自由支配的支出通常會下降。在長期的經濟低迷中,我們可能會經歷由於消費者支出普遍減少而導致的收入下降。此外,消費者可以獲得價格較低的產品,在經濟低迷期間,他們可能會轉而購買這些價格較低或其他感知價值較高的產品。這些趨勢也影響了我們批發客户的業務,這反過來又對我們來自這些分銷渠道的收入產生了不利影響。因此,總體經濟放緩可能會導致對我們產品的需求下降。如果經濟狀況導致鞋類支出減少,並對我們的消費者和供應商產生負面影響,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
很難預測經濟狀況將如何發展,因為它們受到金融市場宏觀走勢和許多其他因素的影響,包括股票、債券和衍生品市場,以及各政府、監管機構和中央銀行採取的措施。全球市場仍然存在不確定性,全球經濟可能會經歷另一次衰退或蕭條,其持續時間可能比2008年開始的全球衰退更長,或者產生更大的金融影響。任何影響消費者支出的總體經濟狀況的低迷,特別是在
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在我們銷售產品很大一部分的國家,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務、財務狀況和經營成果也可能受到具有挑戰性的政治氣候的重大不利影響,包括入侵、戰爭、內亂和恐怖活動以及實施制裁和進口限制等事件。例如,以色列和哈馬斯之間的衝突以及俄羅斯和烏克蘭之間的衝突導致全球市場和行業的混亂、不穩定和波動。為了應對俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,美國、歐盟和我們所在司法管轄區的其他政府對俄羅斯和俄羅斯的利益實施了制裁和出口管制,包括限制在受影響地區銷售或從受影響地區進口商品、服務或技術,以及旅行禁令和資產凍結,影響到俄羅斯的相關個人和政治、軍事、商業和金融組織。這些政府威脅要實施更多的制裁和控制,如果衝突進一步升級,還可能採取其他行動。我們在俄羅斯或烏克蘭沒有行動,但衝突繼續影響着周邊地區。特別是,衝突及其應對措施增加了能源短缺的風險,並導致我們和我們的供應商的能源成本進一步增加,由於目前的通貨膨脹環境,能源成本已經很高。我們已採取措施,通過制定應急計劃,減輕任何潛在能源短缺的影響。雖然到目前為止,我們還沒有實施任何此類應急計劃,但我們不能保證,如果今後實施這些計劃,將足以緩解任何此類短缺。此外,不斷上漲的能源成本導致我們與供應商進行了額外的定價談判,給我們的材料成本帶來了上行壓力,並增加了我們可能無法獲得所需材料和服務的風險,以便繼續以可接受的價格生產某些產品。雖然到目前為止我們還沒有經歷過物資供應鏈中斷,但我們無法預測俄羅斯和烏克蘭之間的衝突將如何發展,也無法保證我們未來不會經歷物資供應鏈中斷,包括以色列和哈馬斯之間的衝突或相關的紅海危機,在那裏,駐紮在也門並得到伊朗支持的****一直在襲擊貨船。
我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到全球或地區性衞生事件的不利影響,例如新冠肺炎疫情,以及相關的政府、私營部門和個人消費者應對行動。
新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響,擾亂了消費者支出和全球供應鏈,並造成了金融市場的顯著波動和混亂。新冠肺炎疫情以及相關的政府、私營部門和個人消費者應對行動對我們的業務運營、門店流量、員工可用性、供應鏈、財務狀況、流動性和現金流產生了負面影響。
全球或地區性衞生事件的發生或捲土重來,如新冠肺炎大流行,以及相關的政府、私營部門和個人消費者應對措施,可能會導致經濟衰退、蕭條或全球經濟低迷,減少商店流量和消費者支出,導致零售點、辦公室和工廠暫時或永久關閉,並可能對商品流動產生負面影響。此類事件可能會導致衞生官員實施限制,並建議採取預防措施來緩解健康危機,例如暫時關閉我們的門店,限制任何時候允許進入我們門店的遊客數量,最低物理距離要求,以及有限的營業時間。健康事件也可能,在新冠肺炎大流行的情況下已經這樣做了,因為它降低了消費者訪問商店、購物中心和生活方式中心的意願,以及員工為我們商店工作的意願,從而對我們的員工、客户和品牌產生負面影響。全球或地區性健康事件也可能導致消費者對我們產品的購物行為、偏好和需求的長期變化,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果生產我們產品的工廠、我們管理庫存的配送中心,或者我們的物流和其他服務提供商的運營中斷、暫時關閉或出現工人短缺,全球或地區性衞生事件可能會、而且已經在新冠肺炎大流行的情況下對我們的供應鏈造成重大不利影響。
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與我們的銷售和分銷渠道相關的風險
我們的銷售和分銷渠道依賴於與第三方的合作。
我們依靠我們與我們B2B渠道中的第三方合作的能力,以確保我們的產品在環境中以與我們的品牌形象一致的方式銷售。在截至2023年9月30日的財年中,通過我們B2B渠道的第三方銷售佔收入的60%。如果與批發商或分銷商發生糾紛,我們可能沒有足夠的合同追索權,並且保險(如果有)可能不足以支付潛在索賠的費用。如果我們不能在短時間內更換或聘用符合我們規格的第三方,可能會增加我們的費用,並導致我們的產品短缺。此外,這些不符合我們政策的第三方銷售和分銷渠道的行為,如以與我們首選的定位不一致的方式展示我們的產品,或在提供我們的產品時同時提供“相似”的產品,可能會損害我們的品牌和聲譽。如果我們的第三方合作伙伴沒有保持我們要求的質量、品牌定位和獨家標準,或者如果他們濫用Birkenstock品牌,我們的聲譽和品牌的完整性可能會受到損害。這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨着通過將批發分銷市場轉變為擁有和運營的市場來轉型我們的業務所產生的風險,以及我們未來採取的任何生產力或效率舉措。
我們不斷評估精簡運營、實現成本節約和推動長期盈利增長的機會。例如,在一些地區,我們已經將我們的全球分銷戰略從主要是批發分銷發展到通過擁有的個人辦事處和當地實體運營,以期進一步控制分銷並增加收入。我們轉型戰略的實施帶來了許多重大風險,包括:實際或預期的服務中斷或對客户和消費者的服務水平下降;對供應商、分銷網絡和其他重要業務關係的實際或預期的中斷,以及無法及時解決潛在的衝突;難以從供應商那裏及時交付質量可接受的產品;將管理層的注意力從持續的業務活動和戰略目標上轉移;對我們文化的破壞;未能保持員工士氣和留住關鍵員工;以及現任和/或前任分銷商的實際或威脅的索賠和法律訴訟。
此外,與我們的某些分銷商的關係,特別是在歐洲以外的市場,包括在APMA地區,不受書面合同的約束,已經出現並可能在未來出現與此類關係有關的糾紛,此類糾紛可能會導致訴訟或和解程序。這樣的糾紛可能會對我們的品牌產生負面影響。此外,如果我們的業務發生不利變化,未來可能需要重組或重組活動。由於這些和其他因素,我們無法預測我們是否會完全實現任何重組、生產率或效率舉措的目的和預期收益或成本節約,包括將經銷商市場轉變為擁有和運營的市場,如果我們不這樣做,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們在產品分銷方面遇到運營挑戰,我們的業務可能會受到不利影響。
我們依靠我們自己的物流中心和第三方物流中心將產品倉儲和發貨給我們的電子商務客户、零售店、批發合作伙伴和分銷商。這些中心面臨運營風險,除其他外,包括機械和IT系統故障、停工或運輸成本增加以及流行病(包括新冠肺炎)的影響、船舶容量減少、港口擁堵、跨境貿易壁壘(例如,由於英國退歐)、自然災害、政治危機、內亂和其他災難性事件。這種中斷可能會對我們店內和倉庫庫存的可用性產生不利影響,並將轉移財務和管理資源。此外,配送能力取決於服務的及時性能
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第三方,包括產品往返其分銷設施的運輸。如果我們的分銷系統出現問題,無論是我們自己的還是第三方的,我們滿足客户和消費者預期、管理庫存、完成銷售和實現運營效率的能力可能會受到不利影響。此外,我們電子商務業務的成功和消費者的滿意度取決於他們能否及時收到產品。我們產品的高效流通需要我們自己和第三方運營的分銷設施有足夠的能力來支持當前的電子商務銷售水平,以及我們DTC渠道這一部分的計劃增長可能帶來的任何預期的增長水平。如果上述任何風險成為現實,我們可能會在向消費者分銷我們的產品時產生更高的成本和更長的交貨期,並遭遇消費者的不滿,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,我們使用獨立的分銷商和批發商在我們的某些市場銷售我們的產品。如果我們的分銷商或批發商未能達到計劃的年度收入目標,或未能及時支付由於該等分銷商面臨的經濟困難而欠我們的款項,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響,而且可能很難找到可接受的替代分銷商或批發商,成本也很高。如果有必要更換分銷商或批發商,我們可能會遇到成本增加、大量中斷以及由此導致該分銷商或批發商所在市場的收入和品牌資產損失的情況,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們與一個或多個主要批發合作伙伴的關係惡化或終止,我們的業務可能會受到不利影響。
雖然我們的戰略是繼續發展我們的DTC渠道,特別是我們的電子商務業務,但我們吸引和保留戰略批發合作伙伴的能力仍然是我們持續成功和增長的關鍵。
我們的批發合作伙伴通常在各種框架協議下按訂單進行採購。如果任何主要批發合作伙伴減少或停止向我們採購,取消其訂單,減少我們產品的佔地面積、種類、固定裝置或廣告,或出於任何原因改變與我們做生意的方式,此類行為可能會對我們的業務產生不利影響。此外,主要批發合作伙伴業績或財務狀況的下降,包括破產或清算,可能會導致我們收入的重大損失,並導致我們限制或終止與該合作伙伴的業務,要求我們承擔與該合作伙伴的應收賬款相關的更多信用風險,或限制我們收取與該合作伙伴之前採購相關的金額的能力。例如,鑑於新冠肺炎疫情,作為預防措施,我們要求某些批發合作伙伴為他們的訂單支付保證金。然而,這些措施以及我們可能採取的其他緩解信用風險的措施可能不會成功。此外,零售整合可能會導致批發合作伙伴減少,批發合作伙伴向我們尋求更優惠的價格、付款或其他條件,並減少銷售我們產品的商店數量。雖然我們尋求為信用風險提供保險,但我們不能保證未來我們能夠以具有商業吸引力的條款或根本不能獲得信用風險保險。
如果我們與一個或多個主要批發合作伙伴的關係惡化或終止,或者如果批發渠道發生其他變化,對我們與該等第三方的關係產生不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
我們對與第三方服務提供商的服務安排的依賴使我們面臨一系列潛在的運營風險。
我們已經與第三方服務提供商就配送中心的運營達成了一系列服務安排。此外,我們還與葡萄牙的第三方供應商簽訂了服務協議,主要是外包閉趾剪影的生產。如果這些服務提供商的服務中斷或終止,而我們沒有按照商業上可接受的條款或及時進行適當的更換,我們可能無法有效地交付我們的
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向消費者和我們的批發合作伙伴出售產品,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與我們的供應鏈相關的風險
我們的業務受到季節性和天氣條件的影響,這可能會導致我們的經營業績波動。
我們的產品,特別是我們核心輪廓,傳統上適合於温暖的天氣。因此,如果天氣條件與我們主要市場的典型條件有很大不同,例如一個異常寒冷的夏季,消費者對我們產品的需求可能會受到不利影響。近年來,我們增加了適合寒冷天氣的產品的銷售,如毛皮冬季涼鞋和閉趾剪影,以減少我們的業務受到季節性高峯期的影響。然而,我們的業務仍然受到季節性的影響,我們渠道的需求隨着一年中的時間而變化。
雖然我們全年都在生產鞋類,但我們在10月至1月之間建立庫存,為下一年夏季增加的需求做準備。從5月份開始,在一年中較温暖的月份,我們的DTC渠道對我們產品的需求增加。從12月到3月,我們B2B渠道對我們產品的需求不斷增加。在此期間之前和期間,由於預期這段時間的銷售額會增加,我們產生了大量的額外費用,包括額外庫存的成本,這些庫存儲存在我們倉庫的調色板上直到發貨,固定成本,如零售店和奧特萊斯的租金和租賃協議,以及生產工廠的折舊和攤銷。
較低的需求可能導致庫存過剩,這可能需要我們以折扣價銷售這些產品,或者建立比預期更多的成品庫存,從而產生額外成本,這反過來可能對我們的運營結果產生不利影響。同時,如果我們因供應鏈中斷而無法採購某些原材料或無法生產足夠數量的商品,我們可能沒有足夠的產品供應來滿足消費者需求,或者如果天氣條件允許我們在季節早期銷售季節性產品,這可能會減少滿足客户在同一季節晚些時候的需求所需的庫存水平,這可能會對我們在最繁忙的季節的收入產生負面影響。任何無法有效管理季節性和天氣狀況的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
任何影響供應鏈可持續性或我們與任何主要供應商關係的不利事件,或原材料或勞動力成本的任何增加,或其任何稀缺性,都可能對我們的業務產生不利影響。
我們為產品定價的能力取決於零部件、服務、勞動力、設備和原材料的成本,包括生產我們產品所用的皮革和其他材料。服務和材料的成本可能會根據可獲得性和難以預測的市場狀況而發生變化。各種情況,例如影響皮革供應的食物消費模式的變化,以及影響軟木、黃麻或乳膠供應的氣候條件的變化,都會影響我們鞋類的成本。然而,很少有原材料作為商品進行交易(例如,乳膠)。我們使用某些公開的價格和市場跟蹤信息作為價格發展的參考。天氣和氣候條件、競爭行業(例如汽車製造商的皮革、傢俱)的需求以及全球供應鏈流動、供需和原材料價格發展等一般經濟因素都將影響我們材料的成本。
我們從主要位於歐洲,但也在土耳其,美洲和亞洲的供應商那裏採購零部件和其他原材料(包括皮革,EVA,軟木,粘合劑,天然乳膠,黃麻,銅,羊毛氈和黃銅釦)。一般來説,我們的目標是從多個供應商那裏採購我們的材料,並制定政策以防止對任何一個供應商的依賴。然而,對於某些材料,我們可能依賴於能夠滿足我們要求的質量和供應水平的特定供應商。例如,儘管我們的皮革來自不同的製革廠,但我們對高質量材料的要求可能會導致減少
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可滿足這些要求的可用製革廠池。此外,我們的一些產品使用高技術複雜性和高質量標準的材料,如EVA,或需要特定知識產權的材料,如EVA釦子。我們也有一些地區依賴關係。例如,雖然我們確實有多家軟木供應商,但他們都位於葡萄牙,因此產生了特定的地理依賴性,我們對其他原材料也有類似的地區依賴性。這種地理依賴性使我們面臨風險,例如,極端天氣事件影響到這些地區。
我們與供應商的關係要麼基於單獨的採購訂單,要麼基於框架協議管轄的採購訂單,要麼基於管理特定材料供應條件的單獨協議。儘管我們與這些供應商的合同包含確保供應商不能在短時間內終止合同的條款,但如果其中一個或多個供應商無法供應或決定停止向我們供應原材料和零部件,或者由於價格上漲、短缺或其他我們無法控制的原因而決定大幅提價,我們可能無法以合理的成本或根本無法找到此類材料的替代供應商,而且在任何情況下,可能需要很長一段時間才能從替代供應商那裏收到任何材料。此外,如果我們在繼續發展的同時超出現有供應商的產能,我們可能無法及時找到具有適當水平的專業知識和能力的新供應商。
此外,除了一些例外,我們與供應商的安排通常不是排他性的。因此,我們的供應商可以為我們的競爭對手提供類似的產品,其中一些競爭對手可能會購買更多的產品。此外,雖然我們的某些長期合同規定了合同排他性,但這些供應商可以選擇違反我們的協議,與我們的競爭對手合作。我們的競爭對手可能會與我們的供應商達成限制性或排他性安排,這可能會損害或剝奪我們獲得供應的機會。我們的供應商也可能被我們的競爭對手收購,並可能成為我們的直接競爭對手,從而限制或消除我們獲得供應的機會。
我們的供應鏈也可能受到許多其他因素的實質性不利影響,其中包括但不限於勞動力成本上升、生產地點或辦公地點勞動力短缺、供應商所在國家/地區潛在的經濟和政治不穩定、運輸或其他運輸成本增加、製造和運輸延誤及中斷,無論是由於自然災害或不可抗力事件(包括但不限於動亂、內亂、戰爭、恐怖襲擊、顛覆活動或破壞、火災、洪水、爆炸、其他災難、流行病或流行病,如新冠肺炎大流行)、供應鏈中的工業行動或其他因素造成的。供應商遵守適用的法律和法規、貨幣匯率的不利波動以及影響貨物進口和徵税的法律變化,包括關税、關税和配額,或這些法律執行情況的變化。如果我們的一個或多個供應商違反或被指控違反適用的法律或法規,包括不適當的勞動條件或侵犯人權,不符合我們的要求或不符合行業標準和安全規範,我們也可能受到潛在的聲譽損害。
這些風險中的任何一項單獨或合併都可能限制商品的供應或大幅增加此類商品的成本,要求我們轉移財務和管理資源,並使我們遭受聲譽損害,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的經營業績取決於有效管理庫存水平,任何庫存過剩或庫存短缺都可能損害我們的業務。
高效的庫存管理是我們業務成功和盈利的關鍵組成部分,而我們有效管理庫存的能力是我們運營中的一個重要因素。庫存短缺會阻礙我們滿足需求的能力,對向客户發貨的時間產生不利影響,從而降低品牌忠誠度,減少收入。相反,如果我們為了清理過剩的庫存而降低價格,過剩的庫存可能會導致毛利率下降。此外,由於消費者偏好的變化或其他原因,庫存可能會過時。在我們的大多數市場和渠道,我們都根據這樣的預測預測需求和預生產產品。然而,我們的預測可能不會
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準確預測消費者趨勢或購買行為,因此可能與實際需求不符。我們預測的準確性尤其取決於我們的總體交付期,這取決於幾個因素,包括材料和服務提供商的交付期以及我們內部業務流程的持續時間。較長的總體準備時間可能會導致預測不那麼準確。如果我們沒有足夠的庫存來滿足客户的需求,那麼我們可能會在向客户交付產品方面遇到延誤。相反,如果我們有過剩的庫存,我們可能不得不採取意想不到的減記來處置這些過剩的庫存。任何不能有效管理庫存的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們生產設施的意外業務中斷或其他運營問題可能會導致生產瓶頸或項目延誤。
我們的成功在一定程度上取決於我們製造業務的不間斷和可靠運營。生產設施的意外中斷可能是由一些事件造成的,包括維修中斷、電力或設備故障、火災、洪水、地震或其他自然災害、社會動亂或恐怖活動、停工、公共衞生問題(包括流行病)、監管措施或其他操作問題。例如,由於2020年新冠肺炎疫情,我們的四家制造設施經歷了臨時關閉。
製造設施的長時間中斷可能會導致生產停機或產能減少時的臨時運營,使我們無法及時完成生產,從而導致特定生產地點的業務量損失和生產率或盈利能力下降。與我們的生產設施相關的不太嚴重的問題,如錯過預期發貨日期、發貨分裂、軟件或材料缺陷或物流問題,可能會導致延誤。任何計劃外的生產停機、我們設施或項目現場的停工、嚴重事故或其他運營問題和延誤(如果重大)都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
運輸和交付是我們業務的關鍵部分,運輸和交付安排的任何變化或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依靠幾種海運、空運和“零擔”運輸來運送我們銷售的產品。如果我們不能與這些供應商協商可接受的價格和其他條款,或者如果這些供應商在處理我們的訂單或向客户交付我們的產品時遇到性能問題或其他困難,可能會對我們的客户體驗以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。例如,更改運輸安排的條款或徵收附加費或高峯期定價可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。此外,我們高效接收進貨庫存和向客户發運商品的能力可能會受到我們和這些供應商無法控制的因素的負面影響,包括流行病、天氣、火災、洪水、電力損失、地震、戰爭或恐怖主義行為或其他專門影響其他航運合作伙伴的事件,如勞資糾紛、財務困難、系統故障和我們所依賴的航運公司運營的其他中斷。我們過去曾經歷過,將來也可能會因為我們無法控制的原因而出現發貨延誤。我們還面臨運輸供應商在交貨過程中發生損壞或丟失的風險。如果我們的客户訂購的產品沒有及時發貨,包括交付給國際客户,或者在發貨過程中損壞或丟失,我們的客户可能會感到不滿,停止購買我們的產品,這將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
由於燃料價格的不確定性,產品成本和供應的波動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們依靠各種第三方運輸方式將產品從我們的製造設施運送到我們的配送中心,從我們的配送中心運送到我們的商店,並直接送到我們的客户手中。因此,我們的結果可能受到那些影響運輸的因素的影響,包括燃料價格和飛機、船舶、卡車和司機的可獲得性。近年來,燃料價格和運輸服務需求波動很大,導致我們的成本增加。此外,
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法規的變化可能會通過徵税、運輸限制或其他方式導致燃料成本上升。運輸成本和可用性的波動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與員工和運營相關的風險
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、聘用、培訓和留住經驗豐富的管理和人員的能力。
我們的管理團隊擁有豐富的專業知識和行業經驗,管理層關鍵成員的流失可能會對我們實現戰略目標的能力產生不利影響。此外,我們還依賴消費品行業以及設計、銷售和數碼活動方面的高技能和合格人員。
我們能否成功吸引和留住這些人才取決於各種因素,包括相關市場上合格候選人的供應,以及我們的薪酬和福利計劃、工作環境、職業發展機會、對多樣性的承諾和公眾形象。對合格人才的競爭正在加劇。吸引新的人才還有賴於我們公司良好的品牌形象和聲譽。如果我們的品牌形象因員工關係問題而受到負面影響,例如與歧視、騷擾或缺乏或被認為缺乏對多元化倡議的支持有關的問題,我們僱用和留住有經驗人員的能力可能會降低。不能保證我們會成功地吸引和留住經驗豐富的管理人員和關鍵技術人員,如果做不到這一點,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們高度依賴首席執行官奧利弗·賴切特的服務和聲譽。
我們高度依賴首席執行官奧利弗·賴切特的服務和聲譽。Reichert先生是我們商業計劃的重要影響和推動者。如果Reichert先生因死亡、殘疾或任何其他原因而停止服務,或者如果他的個人行為或不作為或他控制之外的其他事件對他的聲譽造成不利影響,我們可能會處於嚴重的不利地位,我們可能很難找到繼任者。此外,我們不為我們的高級管理人員提供關鍵人員保險。Reichert先生的離開可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
Reichert先生還可能擔任Christian Birkenstock投資辦公室以及前Birkenstock GmbH & Co. KG(現為Ockenfels Group GmbH & Co. KG及其子公司)的董事總經理。我們的若干物業從該等實體租賃或分租予我們的附屬公司。我們認為這些安排是在公平的基礎上進行的;但是,可能會產生可能對我們股東利益產生不利影響的衝突,包括涉及遵守現有租賃下的付款和履約義務或我們可能與Reichert先生管理的這些實體簽訂的額外租賃條款和履約談判的衝突。這些職位通常可能會產生與Reichert先生對我們的義務相沖突的受託責任或其他責任,並可能與他對我們的義務或我們業務的日常活動投入足夠注意力的能力相競爭,從而對我們的業務,財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴與員工、員工代表機構和其他利益相關者的良好關係。
我們依賴於與員工、員工代表機構(如工會)的良好關係。貝特里耶佈施拉特)及小組工作委員會(音樂會)及其他持份者成功經營我們的業務。人事費用佔我們成本的很大一部分,我們有義務遵守各種勞資協議以及與勞資協議會和其他員工代表機構簽訂的其他協議。此外,我們的一個集體談判協議
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德國的設施。我們德國分部的員工傳統上都是工會成員,我們定期與相關的員工代表機構進行談判或參與談判。這些關係的任何惡化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
雖然我們相信目前我們與工會和員工的關係總體上良好,但不能保證這種關係不會惡化,也不能保證我們將來不會遇到勞資糾紛。我們過去曾面對罷工或與工會和員工的類似衝突,未來可能會再次面對。特別是,在現行集體協議到期或有待談判時,可能會出現這種情況。任何該等罷工、衝突、停工或其他工業行動可能會擾亂我們的生產及銷售活動、損害我們的聲譽及對我們的客户關係造成不利影響,進而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
工會和集體協議可能會對我們施加義務和限制,這可能會對我們進行勞動力調整、重組、重組和類似企業行動的靈活性產生不利影響。此外,我們採取的某些措施通常受勞資協議會的共同決定權的約束,特別是在職業養老金計劃、IT系統的實施和使用、可變薪酬計劃和工作時間制度方面。工會可能廣泛行使共同決定權,這可能會導致運營困難,並阻止我們實施計劃中的政策或IT系統更改等。
與知識產權、信息技術、數據安全和隱私相關的風險
如果我們不能充分保護、維護和執行我們的商標和其他知識產權,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務依賴於我們保護、維護和執行我們的商標和其他知識產權的能力。我們擁有我們品牌和某些產品設計的美國和國際知識產權組合。專利、商標和其他知識產權法律在世界各地差異很大。許多外國國家對知識產權的保護程度不如美國。因此,我們的知識產權可能不會像在美國以外的國家那樣強大或容易執行。Birkenstock品牌是我們最重要的知識產權資產。我們努力針對我們認為侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權的任何第三方執行我們的知識產權。我們不能確定我們為建立和保護我們的商標和其他知識產權而採取的行動是否足夠,而且我們可能無法防止其他人模仿我們的產品。第三方在過去和將來可能使用我們的品牌和商標製造假冒產品,或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們可能並不總是能夠確保保護、意識到或阻止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。有時,我們可能需要訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這可能會導致鉅額成本和我們的資源轉移。此外,第三方可能試圖挑戰我們的商標或其他知識產權的有效性或可執行性,我們不能向您保證我們將成功地對抗所有此類索賠。
我們的一些鞋類設計,包括我們的幾個核心產品,不受設計專利或其他設計權的保護。這可能意味着我們不能在法律上阻止第三方創造“相似”的產品或使用我們設計的產品。從2018年開始,我們改變了知識產權保護和執法方式,開始更加始終如一地註冊我們的外觀設計權利,尋求獲得新產品的專利,並始終如一地維護我們的知識產權免受侵權。然而,在某些情況下,我們對市場上假冒或侵權產品執行知識產權的能力可能會受到被告的挑戰,因為在某些司法管轄區,被告被指控未能及時執行我們的知識產權。
任何未能保護或執行我們的知識產權的行為都可能降低我們品牌的價值,並可能導致客户或消費者的困惑。由於上述任何一種情況,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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如果我們面臨侵犯第三方商標、版權或其他知識產權的指控,可能會對我們的業務產生責任和其他重大不利影響。
我們不能確定我們的業務行為沒有、也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權。在我們努力避免侵犯知識產權的同時,我們可能會在不知不覺中這樣做。任何針對我們提出的知識產權索賠的起訴、強制執行或辯護的行動,無論是非曲直或解決方案,都可能代價高昂,並可能分散我們的管理、設計和技術人員的努力和注意力。鑑於知識產權訴訟中複雜的設計和技術問題以及固有的不確定性,我們可能不會在此類訴訟中獲勝。如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權,我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金,尋求獲得許可(可能無法按商業合理的條款或根本不提供),或停止製造或銷售某些產品。此外,如果可行,我們可能需要重新設計、重新設計或重新命名我們的產品或包裝。如果針對我們的侵權索賠成功,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們可能無法阻止Birkenstock家族的一名成員使用他們的姓氏作為公司或產品名稱。
我們的品牌是以最初創立該業務的Birkenstock家族命名的。我們擁有並控制適用於公司商品和服務的Birkenstock商標,並在適用法律下賦予公司其他權利的範圍內。根據德國商標法,允許姓氏為“Birkenstock”的個人在公司名稱中使用自己的姓氏,前提是個人採取措施(如增加他們的名字或其他不同的特徵),以消除或至少減少與在其公司名稱中使用“Birkenstock”的現有競爭企業的混淆風險,但這並不總是能防止混淆。儘管德國法院過去曾通過授予姓氏許可的方式對侵犯知名品牌名稱的行為進行制裁,但使用姓氏的權利可能包括允許第三方將“Birkenstock”作為公司名稱的一部分,包括可能在競爭對手的業務中使用,只要這樣做的方式不具誤導性。雖然我們已經與Birkenstock家族的某些成員達成了協議,通過該協議,他們同意我們在公司名稱和商標中永久使用“Birkenstock”姓氏,但如果該協議根據其條款終止、受到質疑或被裁定無效,或者如果我們在未來與Birkenstock家族發生任何重大未解決的糾紛,我們可能無法充分保護我們的公司名稱和商標,或者可能被阻止在未來將“Birkenstock”姓氏用於我們的法人實體和商標。在其他司法管轄區,可能有類似的法律,允許姓氏為“Birkenstock”的個人在公司名稱或商標中使用該姓氏。此類使用通常受到當地法律的限制,包括適用的商標法。Birkenstock家族中至少有一名成員在過去使用Birkenstock這個名字與一家與我們無關的獨立企業有關。任何或所有這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。另見“-與我們的業務、品牌、產品和行業相關的風險-我們的成功取決於我們優質品牌的實力;如果我們無法保持和提高我們品牌的價值和聲譽和/或對抗任何負面宣傳,我們可能無法銷售我們的產品,這將損害我們的業務,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響.”
我們必須遵守有關使用和處理個人數據的各種隱私法律和法規,任何未能保護這些數據和/或敏感/機密信息的行為都可能損害我們的聲譽並使我們面臨訴訟。
我們收集、處理、傳輸和存儲個人、敏感和機密信息,包括我們專有的業務信息以及客户(包括我們網站的用户)和我們的批發合作伙伴、分銷商、員工、供應商和業務合作伙伴的信息。保護客户、員工和公司數據對我們至關重要。客户對我們有很高的期望,我們將充分保護他們的個人信息免受網絡攻擊或其他安全漏洞,並只使用法律允許的個人信息。客户、員工或公司數據的重大泄露可能會損害我們的
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並導致收入損失、罰款或訴訟。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施,但我們的IT和基礎設施在過去和未來都很容易受到黑客的攻擊,或由於員工失誤、瀆職或其他中斷而遭到入侵。任何此類入侵或攻擊都可能危及或損害我們的網絡及其存儲或傳輸的信息,這些信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。由於用於獲取未經授權訪問的方法經常發生變化,並且可能無法立即檢測到,因此我們可能無法預見這些方法或迅速實施預防措施。任何未經授權的訪問、披露或其他信息丟失可能導致法律索賠或訴訟、隱私法(定義如下)下的責任、擾亂我們的運營和我們向客户提供的服務並損害我們的聲譽,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。另見“-我們的運營、產品、系統和服務依賴於複雜的IT系統和網絡,這些系統和網絡面臨中斷和安全漏洞的風險。”
我們須遵守多項有關信息安全、隱私及數據保護的法律,包括美國、歐盟及其成員國及英國(不論我們在何處設有機構)不時頒佈、實施及修訂的法律及規例,包括隱私法。遵守隱私法需要遵守嚴格的法律和運營義務,因此需要投入大量時間和財務資源,這些時間和資源可能會隨着時間的推移而增加(特別是在將相關個人數據傳輸給位於某些司法管轄區的第三方時)。不遵守隱私法可能會導致我們遭受罰款和/或面臨其他執法行動或聲譽損害。例如,不遵守GDPR或英國GDPR,根據違規行為的性質和嚴重程度,可能會因同一違規行為而受到兩種制度下的監管處罰,最高可達:(i)2000萬歐元/1750萬英鎊;及(ii)整個集團每年全球總營業額的4%,以及其他強制執行行動(如暫停處理活動和審計)和第三方索賠責任的可能性。
我們還受GDPR和/或英國GDPR規則的約束,涉及我們在歐洲經濟區和/或英國以外進行的任何跨境個人數據傳輸。歐盟和英國最近的法律發展使個人數據從歐洲經濟區和/或英國(如適用)轉移到美國變得複雜。我們依靠各種傳輸機制來遵守適用的隱私法,包括SCC、UKIDTA或歐盟委員會或英國政府批准的英國附錄(如適用)。2022年3月21日,UKIDTA和英國附錄生效,這可能需要我們花費大量資源來更新我們依賴SCC的合同安排並遵守英國GDPR。此外,數據保護機構可能會要求在SCC之外或替代SCC的情況下采取措施,以便將數據傳輸到歐洲經濟區、瑞士和/或英國以外的國家。除了其他影響外,我們可能會因遵守這些變更而承擔額外成本,我們和我們的客户以及服務提供商可能面臨歐洲經濟區、瑞士和/或英國的監管機構對向美國和其他非歐洲經濟區和非英國國家/地區傳輸個人數據適用不同標準的可能性,並可能會阻止,或要求對流向美國和其他非歐洲經濟區和非英國國家的某些數據所採取的措施進行特別驗證。
由於監管機構發佈了關於個人數據出口機制的進一步指導,包括SCC、UKIDTA和/或英國附錄不能使用和/或採取執法行動和/或進行調查的情況,我們可能會承擔額外的費用、投訴和/或監管調查或罰款,和/或如果我們無法在我們運營的國家和地區之間傳輸個人數據,它可能會影響我們提供服務的方式,地理位置或我們相關係統和運營的隔離,並可能對我們的業務,財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們面臨着與支付相關的風險。
我們接受使用信用卡和借記卡的付款,因此,我們遵守支付卡協會的運營規則和認證要求,包括支付卡行業數據安全
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標準,這是一個安全標準,適用於像我們這樣的公司,收集,存儲或傳輸有關信用卡和借記卡,持卡人和交易的某些數據。我們還受電子資金轉賬規則的約束。這些規則可能會改變或被重新解釋,使我們難以或不可能遵守。如果我們(或代表我們處理支付卡交易的第三方)遭受影響支付卡信息的安全漏洞,我們可能需要支付因主要信用卡品牌的規則和法規、合同賠償或商家協議和類似合同中包含的責任而產生的繁重而重大的罰款、處罰和評估,我們可能會失去接受支付卡支付商品的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。
我們的運營、產品、系統和服務依賴於複雜的IT系統和網絡,這些系統和網絡面臨中斷和安全漏洞的風險。
我們嚴重依賴多個(在某些情況下)較舊的IT系統和網絡,以支持我們的電子商務業務以及研究、採購、製造、銷售、物流、業務和其他流程,包括(其中包括)庫存跟蹤以及交易記錄和處理。因此,我們的IT系統和網絡的一致、高效和安全運行對於我們的運營和我們銷售的產品的成功表現至關重要。
我們繼續使用各種舊硬件、軟件和操作系統,這些系統可能容易受到風險增加的影響,包括系統故障和中斷的風險。如果這些系統沒有及時成功升級或更換,可能會出現系統中斷、中斷或延遲或其他問題。我們不時升級我們的IT系統和網絡。更新我們的IT系統和網絡的努力也可能轉移我們整個業務的管理層和人員的努力和注意力。我們還必須成功地將任何被收購公司的技術系統整合到我們現有和未來的技術系統中,包括我們的客户、供應商、供應商和其他第三方服務提供商的技術系統。如果新系統無法正常運行,或者沒有得到第三方服務提供商和流程的充分支持,則可能會影響我們生產、處理和交付客户訂單以及處理和接收產品付款的能力。
儘管我們已採取資訊科技維護及保安措施,但我們的資訊科技系統及網絡仍面臨各種來源的故障及中斷風險,包括設備損壞、數據庫設計不足、停電、電腦病毒及一系列其他硬件、軟件及網絡問題。我們過去曾經歷過IT系統的暫時中斷。雖然我們已採取措施防止故障和中斷,但如果我們的措施在未來失敗,任何此類故障或中斷都可能危及這些系統和網絡的運營完整性。
此外,我們依賴系統和網站來安全存儲和傳輸有關我們的消費者、客户、供應商、員工和其他人的專有或機密信息,包括信用卡信息和個人信息。我們還將數據存儲在第三方數據中心,並通過雲計算使用第三方服務器或應用程序。隨着我們電子商務業務的重要性不斷增加,該風險的突出性也有所增加。
我們的系統、網站、數據(無論存儲在何處)、軟件或網絡以及第三方(包括數據中心)的系統、網站、數據、軟件或網絡容易受到安全漏洞的攻擊,包括未經授權的訪問(來自我們的組織內部或第三方)、計算機病毒或其他惡意代碼以及其他可能影響安全的網絡威脅。我們可能無法預測用於影響安全漏洞的不斷髮展的技術(這些技術經常發生變化,並且可能在發佈之前不為人知),或防止黑客攻擊,包括網絡釣魚或其他網絡攻擊,或及時或根本無法防止因員工錯誤或瀆職而導致的漏洞。網絡攻擊在過去幾年中變得更加普遍,可能導致機密和專有信息被盜或被操縱,或無法訪問或破壞我們或第三方系統上的數據,以及我們或第三方運營的中斷或故障。
此外,我們的IT系統和網絡以及與我們合作的第三方的IT系統和網絡在過去和未來都可能成為網絡攻擊或其他安全漏洞的目標。例如,我們使用
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訂單、履行和客户關係管理系統作為我們電子商務運營的一部分,以及其他銷售渠道和人力資源管理系統作為我們員工服務和工資流程的一部分,這些系統可能會受到安全漏洞的影響。當我們發現新的威脅和風險時,我們會不時實施緩解措施。我們無法向您保證這些措施將有效,或者將來不會發生違規或其他網絡攻擊,包括工業間諜或勒索軟件攻擊。未能有效預防、檢測和補救安全漏洞,包括黑客、病毒、員工錯誤或不當行為或其他中斷對我們的IT基礎設施的攻擊,可能會嚴重損害我們的運營和我們客户的運營。此類違規行為可能導致(其中包括)未經授權訪問商業機密、機密業務信息和個人信息、數據丟失、業務中斷、不遵守法律要求、法律索賠或訴訟、客户關係惡化以及聲譽損害。另見“- 我們受各種隱私法律和法規的約束,這些法律和法規管理個人數據的使用和處理,任何未能保護這些數據和/或敏感/機密信息的行為都可能損害我們的聲譽,並使我們面臨訴訟.”此外,由於安全威脅的性質不斷演變,我們無法預測任何未來事件的形式和影響,而實施、維護和加強保護措施以防範日益複雜和複雜的網絡威脅的成本和運營費用可能會大幅增加。雖然我們定期審查我們的網絡安全,備份和災難恢復,加強培訓和其他安全措施,以保護我們的系統和數據,但安全措施不能提供絕對的安全或保證我們將成功地防止或及時應對每一個漏洞或中斷。
此外,我們可能採取的更新我們的IT系統和網絡的某些措施可能受到工會共同決定權的制約。雖然勞資委員會過去一直很合作,但廣泛行使這些共同決定權可能會導致運作上的困難,並使我們無法實施計劃中的政策或資訊科技系統改變。請參閲“-與員工和運營相關的風險—我們依賴於與員工、員工代表機構和利益相關者建立良好的關係.”
最後,雖然風險管理主要是公司管理層的責任,但我們的董事會負責監督管理層對風險的識別、監測和管理。特別是,我們的董事會通過其審計委員會負責監督網絡安全風險,我們的管理層負責日常風險管理流程。我們的董事會委託管理層負責管理我們的網絡安全倡議,包括與公司的供應鏈、供應商和服務提供商有關的安全倡議。我們的董事會,連同其審計委員會,或可能通過其審計委員會,期望收到管理層關於重大網絡安全風險以及公司面臨這些風險的程度的定期報告。管理層一直在努力,並期待繼續酌情與第三方服務提供商合作,監測並酌情應對網絡安全風險。然而,我們不能保證這些風險管理流程將有效地降低上述IT系統和網絡的風險。
我們IT系統的任何中斷,包括網絡攻擊和工業間諜活動的結果,都可能中斷運營,或導致法律責任。上述任何風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
使用社交媒體、Cookie和其他跟蹤技術、電子郵件、推送通知和短信的方式不符合適用的法律法規,導致知識產權損失或侵權,或導致意外披露,可能會損害我們的聲譽或使我們受到罰款、訴訟或其他處罰。
我們使用社交媒體、Cookie和其他跟蹤技術、電子郵件和短信作為我們全渠道營銷方法的一部分。隨着監管這些渠道使用的法律和法規的發展,我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律和法規,可能會對我們的聲譽造成不利影響,或使我們面臨罰款、訴訟(包括集體訴訟)或其他處罰。營銷法律法規的任何變化,政府或私人機構的解釋或執行,都會進一步限制我們與客户或潛在客户聯繫和溝通的方式,這可能會對我們吸引客户的能力產生不利影響,並可能
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損害我們的業務、財務狀況和經營結果。此外,我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能會故意或無意地使用社交媒體,從而導致知識產權的丟失或侵權,以及公開披露我們的企業、員工、學習者、合作伙伴或其他人的專有、機密或敏感的個人信息。關於我們或我們客户的信息,無論是否準確,都可能隨時發佈在社交媒體平臺上,並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不利影響。損害可能是直接的,而不會給我們提供補救或糾正的機會,並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
不斷演變的政府對互聯網和電子商務的監管,以及我們做出的不利變化或未能遵守這些監管規定,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的增長,這反過來可能會對我們的增長產生不利影響。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、客户保護和互聯網中立。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及客户隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網,因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的,沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律,或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律,可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用,並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法完全符合所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項,都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體、客户、供應商或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽,迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護,分散我們管理層的注意力,增加我們的業務成本,減少客户和供應商對我們網站的使用,並可能導致罰款。我們也可能在合同上有責任賠償第三方,並使其免受因我們自己不遵守任何此類法律或法規而產生的成本或後果。因此,與這些法律法規有關的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。
與經濟、市場和政治事務有關的風險
通貨膨脹可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
歐盟、美國和我們開展業務的其他司法管轄區的通貨膨脹率從2021年底開始大幅上升,並在2022年和2023年繼續保持在較高水平。這主要被認為是新冠肺炎疫情對經濟造成影響的結果,包括全球供應鏈中斷、政府刺激計劃、經濟強勁復甦以及相關的廣泛商品需求等因素。例如,全球供應鏈中斷導致材料短缺,這導致材料成本上漲,並可能繼續導致成本增加以及某些產品的稀缺。我們在業務的某些領域正面臨通脹壓力,包括員工工資和材料成本,儘管到目前為止,我們能夠通過提高價格和其他措施來緩解這種壓力。然而,我們無法預測通貨膨脹率或運營成本相關增加的未來趨勢,以及這可能如何影響我們的業務。如果我們無法收回通脹導致的較高運營成本或以其他方式減輕此類成本對我們業務的影響,我們的收入和毛利率可能會下降,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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關税和國際貿易政策的其他變化可能會對我們未來的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
進口到歐盟、美國和其他國家的材料和產品要徵收進口税。雖然我們已採取內部措施來遵守適用的海關法規,並正確計算適用於進口產品的進口關税,但海關當局可能不同意我們聲稱的某些產品的關税待遇,從而導致意外成本,這些成本可能沒有計入此類產品的銷售價格和我們的預期利潤率。此外,我們無法預測未來的國內和國際法律、法規或具體或廣泛的貿易救濟行動或國際協議是否會對從我們的一個或多個採購地點進口的產品徵收額外關税或其他限制。法律和政府政策的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響,包括對某些材料徵收關税,這可能會增加我們的產品成本。例如,最近一段時間,美國政府宣佈對從歐盟和中國等某些貿易夥伴進口的商品徵收各種進口關税,這已經並可能繼續導致對從美國出口到這些貿易夥伴的商品徵收互惠關税。世界各地與關税或國際貿易協定有關的貿易壁壘和其他政府行動可能會減少對我們產品的需求,對供應商造成負面影響,並對我們所在的經濟體產生不利影響。貿易壁壘和其他與關税或國際貿易協定相關的政府行動可能會增加我們某些產品所使用的原材料和零部件的成本,這反過來可能會增加我們銷售商品的成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨貨幣匯率波動的風險。
我們在全球經營和銷售產品,因此,我們產生了相當大一部分收入,併產生了相當大一部分支出,這些貨幣不是我們的功能貨幣歐元,包括美元、加拿大元、英鎊,以及較小程度的各種其他貨幣。我們特別容易受到美元對歐元匯率波動的影響,因為我們在美國有很大的業務,從我們的德國子公司向美國子公司的貨物轉移是以美元進行的,我們的債務很大一部分是以美元計價的。在截至2023年9月30日的財年中,我們62%的收入是以歐元以外的貨幣計算的。因此,上述任何一種貨幣與歐元之間的匯率變動不時會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響,因為我們以任何外幣計算的收益與以該貨幣計價的成本之間存在不匹配。
在可能的情況下,我們通過將相同的貨幣收入與相同的貨幣支出相匹配來管理外幣風險。然而,我們面臨着風險,因為越來越多的發票是以當地貨幣進行的,特別是我們在美國的子公司。這類貨幣風險由我們的高級管理層在年度預算編制的背景下進行監測,並在年內不時調整對衝策略。不能保證我們的對衝策略一定會成功。
此外,雖然我們以歐元報告我們的業績,但我們的收入、支出、資產和負債是以其他貨幣計算的,這主要是因為我們擁有我們在其他國家/地區的子公司。我們子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率折算,損益表項目按相關財政期間的平均匯率折算。近年匯率出現大幅波動,歐元相對於這些貨幣的價值不時大幅上升,未來可能會對我們公佈的財務業績產生重大不利影響。因此,貨幣匯率的任何波動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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與法律、監管和税務事項有關的風險
我們受到與國際市場相關的風險的影響。
當我們在許多國家和地區營銷、銷售和製造我們的產品時,我們面臨着通常與在國際市場做生意和從這些地區進口商品有關的各種風險,其中包括但不限於經濟增長率的變化、導致貿易中斷的政治不穩定、貿易爭端、徵收或其他政府行動、配額和其他貿易法規、出口許可證要求、與海關手續相關的延誤,包括適用於外國商品的更高安全要求和與新冠肺炎大流行、英國退歐、社會動盪、戰爭、恐怖主義活動或其他武裝衝突有關的措施、徵收沒收税或不利税、其他收費和進口限制。這些風險包括:匯率和匯率風險、雙重徵税條約的變化、與提高最低工資和通脹壓力有關的勞工行為風險、國家和地區勞工罷工、賄賂和腐敗、生產我們產品的外國工廠的環境問題或其他問題、海上損失風險或因運輸問題和運輸成本增加而導致的其他產品交付延誤。
我們還銷售我們的產品,並在新興市場開展業務,包括巴西、印度和非洲某些國家。我們在法律制度不太發達或難以預測的國家開展業務會帶來幾個風險,包括法律不確定性、賄賂和腐敗、內亂、經濟和政府不穩定、不同的商業和運營做法、不同的消費者行為和偏好,以及實施外匯管制。這些國家法律環境的不確定性,特別是在知識產權執法方面的不確定性,可能會限制我們執法和發展業務的能力。此外,我們或我們的任何分銷商或批發合作伙伴可能在這些國家或地區面臨賄賂和腐敗的法律訴訟,我們無法監督我們的分銷商和批發合作伙伴的合法行為。
這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
遵守現有法律法規或任何此類法律法規的變更都可能影響我們的業務。
我們在一系列國際市場開展業務,並受到各種法律法規的約束,我們經常因遵守這些法律法規而產生成本。可以想象,新的法律或法規或現有法律法規的變化,特別是那些管理產品銷售或其他監管領域的法律法規,如消費者信貸、勞工和就業(包括舉報人)、税收、競爭、健康和安全或環境保護,可能需要廣泛的制度和運營變化,這些變化可能難以實施,並可能增加我們的業務成本。
例如,在我們的鞋類生產過程中使用危險材料,我們受到相關法律法規的約束。如果我們不遵守這些法律法規,我們可能面臨罰款、訴訟(包括民事賠償要求)、處罰或其他制裁,以及我們的形象和品牌受損。此外,我們可能會產生未來的支出,以補救過去的合規故障,這些故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,包括德國在內的新法律法規正在討論中,如果管理層或其他公司人員代表任何此類子公司犯罪,與現行的行政犯罪法律相比,可能會對我們的任何子公司實施更高的制裁。
此外,監管當局可能會對包括氣候變化在內的ESG事項實施強制性披露要求。例如,2022年3月,美國證券交易委員會發布了一項擬議規則,要求企業披露某些與氣候相關的信息,包括與氣候相關的風險、温室氣體排放和某些與氣候相關的財務報表指標。遵守這項擬議的規則可能需要我們投入大量資源,並需要我們的管理層和董事會進行實質性監督。此外,全球趨勢是與氣候有關的金融
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披露。一些國家已經建立了強制性披露制度和/或為執行與氣候有關的強制性披露要求的立法設定了時間表。
例如,歐盟委員會已建立多項與可持續發展有關的報告及合規制度,包括《非財務報告指令》及《企業可持續發展報告指令》,這將加強《非財務報告指令》的範圍及報告規定,以及新監管制度的建議,例如,禁止企業在歐盟市場上投放或提供或從歐盟市場出口強迫勞動產品;要求公司查明、防止、結束、減輕和説明在業務中對人權和環境的不利影響,子公司和價值鏈;以及加強性別薪酬報告要求。我們在歐盟的業務,以及任何全球產品銷售到歐盟,可能會使我們在這些要求的範圍。德國還制定了立法,要求某些大公司在自己的業務和直接供應商的業務中進行人權和環境盡職調查。
此外,在我們目前運營的司法管轄區內,對現有法律和法規的變化、替代解釋或更嚴格的執行可能會改變法律和監管環境,使遵守所有適用的法律和法規更具挑戰性。未來法律法規的變化可能會通過收緊限制、減少我們做生意的自由、增加我們做生意的成本或降低我們的盈利能力,對我們產生不利的經濟影響。此外,與這種不斷演變的法律和法規相關的合規成本可能是巨大的。不遵守適用的法律或法規可能會導致民事、行政或刑事處罰,包括但不限於罰款或吊銷我們的業務活動可能需要的許可證和執照。我們還可能被要求就第三方索賠支付損害賠償或民事判決。任何實際或據稱不遵守適用法律或法規的行為也可能導致負面宣傳,並對我們的品牌和聲譽產生重大不利影響。
這些發展中的任何一項,單獨或結合在一起,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴我們的供應商、代理商和分銷商遵守僱傭、環境和其他法律法規。
我們正在執行政策和程序,包括我們的《商業夥伴行為守則》和評估我們的供應商遵守我們的《商業夥伴行為守則》的審計程序,以幫助確保我們的供應商在實質上遵守我們的商業條款,以及總體上的僱傭、環境、社會和其他相關法律和法規。我們將《商業夥伴行為守則》作為所有新的和延長的採購協議的強制性組成部分,並將類似的程序作為新的分銷和批發協議的一部分實施。然而,我們不能保證我們的供應商、代理商和分銷商正在或將繼續遵守這些合同條款、法律或法規,也不能保證我們的審計範圍或頻率足以讓我們及時或根本意識到任何此類違規行為。任何個人或實體違反或指控違反此類法律或法規,或未能達到特定標準,都可能導致經濟處罰、負面宣傳或公眾對我們產品的需求下降,這可能對我們的品牌或聲譽產生重大不利影響。此外,任何不遵守規定的行為都可能要求我們產生開支,或對我們的供應鏈和其他業務安排做出改變,以確保遵守規定。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們依靠合規制度來防止商業活動中的違規行為。不遵守反腐敗法規和經濟制裁計劃可能會導致罰款、刑事處罰和對我們業務的不利影響。
我們在世界上許多國家經營和銷售產品,並從這些國家採購材料,其中包括以腐敗著稱的國家。我們、我們的關聯實體或我們或他們各自的高級管理人員、經理、董事、員工和代理人可能會採取被確定為違反反腐敗法律的行動,包括1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》等。我們的員工可能會試圖通過非法行為來贏得業務,特別是腐敗、某些銷售激勵措施或違反反壟斷法。在我們開展業務的一些國家,這種做法可能是慣例或預期的,我們的競爭對手可能會採取這種做法,增加了我們和我們員工的壓力。此外,我們被要求遵守各種經濟制裁計劃,包括由聯合國安理會和美國實施的制裁計劃,包括美國財政部外國資產管制辦公室。這些程序限制我們進行某些交易或涉及某些受制裁國家或個人的交易。
雖然我們目前正在制定我們的內部政策和程序,旨在確保遵守適用的反腐敗法律和制裁法規,但我們正在繼續制定我們的合規戰略,不能保證這些政策和程序足夠,也不能保證我們的員工、董事、經理、官員、合作伙伴、代理和服務提供商不會採取違反我們的政策和程序的行動(或違反相關的反腐敗法律和制裁法規),他們或我們可能最終要對此負責。違反反腐敗法律和制裁法規可能會導致對我們施加刑事或經濟處罰,對我們的活動施加限制,吊銷我們的授權或執照,損害我們的聲譽,以及可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響的其他後果。此外,檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂,可能會消耗我們高級管理層的大量時間和精力。與涉嫌或涉嫌違反反腐敗法或制裁條例有關的訴訟或調查也可能代價高昂。我們不能保證我們的合規和內部控制將保護我們免受我們的高級管理人員、經理、董事、員工和代理人採取的可能被確定為違法的行動的影響。
對公司責任的日益關注,特別是與ESG相關的問題,可能會增加成本,使我們面臨新的風險,並使我們受到越來越多的審查。
投資者、股東、資本提供者、客户和其他利益攸關方越來越關注公司的ESG和可持續性做法,包括在氣候變化、人權和多樣性、公平和包容性方面的做法。雖然我們目前沒有公開披露任何可量化的ESG或與可持續發展相關的指標或目標,但如果我們的ESG實踐或我們採用和實施它們的速度不符合投資者、客户或其他利益相關者的期望和標準(這些期望和標準在不斷髮展,可能強調的優先事項與我們選擇關注的不同),那麼我們的品牌、聲譽和員工關係可能會受到負面影響。我們還可能產生額外的成本,並需要額外的資源來監控、報告和遵守各種ESG框架和法規,並實施我們的ESG倡議。我們依賴於皮革等關鍵原材料副產品,由於牛肉生產的氣候影響可能導致更廣泛的市場變化,這些產品未來可能會受到價格波動和成本上升的影響。我們承諾大量使用來自歐洲透明來源的天然材料,並以高環境和社會標準加工材料,這可能會降低我們與沒有實施此類ESG做法的競爭對手的價格競爭能力。此外,我們在社會責任活動和可持續發展承諾方面未能或被認為未能管理聲譽威脅和滿足預期,可能會對我們的品牌可信度、員工關係以及客户和供應商與我們做生意的意願產生負面影響。
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氣候變化和相關監管應對措施可能會對我們的業務產生不利影響。
人們越來越擔心氣候變化正在世界各地發生,因為由於大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度的增加,全球平均氣温逐漸上升,導致全球天氣模式發生重大變化,自然災害的頻率和嚴重程度增加。天氣模式的變化以及我們零售店、供應商、製造商、客户、配送中心、總部和供應商所在地區極端天氣條件的頻率、強度和持續時間的增加,可能會擾亂我們供應鏈的運營,擾亂我們的數據管理和通信系統,增加我們的產品成本,並對消費者支出和/或對我們產品的需求產生負面影響。例如,由於氣候變化導致的海平面上升,我們在歐洲和阿聯酋的某些零售點可能在未來20年內降至洪水線以下。因此,氣候變化的影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生長期不利影響。
氣候變化引發的物理變化可能會導致法規或消費者偏好的變化,這反過來可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。在我們開展業務的許多國家,政府機構越來越多地制定立法和法規,以應對氣候變化的潛在影響。例如,在歐盟成員國,我們被要求每四年接受一次能源審計。此外,德國政府還制定了更廣泛的長期碳減排目標,根據這些規定,我們的業務屬於廣泛的“工業”部門,這一類別需要在2030年之前將温室氣體排放量減少50.7%(從1990年的水平)。這些法律和法規可能成為強制性的,由於我們以及我們的供應商、批發合作伙伴和分銷商要求遵守,可能會直接或間接影響我們的運營。此外,我們的製造流程可能會受到應對氣候變化的新法規的影響。如果我們被認為沒有采取適當的措施來減輕對環境的影響,這可能會損害我們的形象和品牌,特別是在有社會意識的個人身上。
此外,我們已經並可能繼續採取自願步驟來減輕我們對氣候變化的影響。因此,我們可能會經歷能源、生產、運輸和原材料成本、資本支出或保險費和免賠額的增加。
這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨訴訟和其他索賠的風險。
在我們的日常業務過程中,我們正在或可能不時涉及各種訴訟事項以及政府或監管機構的調查、起訴或因我們當前或未來業務而產生的類似事項,包括人身傷害、非正常死亡索賠、財產損失和產品安全、管理和責任索賠、保修義務索賠、涉嫌違反環境保護、健康和安全法刑事訴訟(例如與我們的員工受傷有關的訴訟,這可能導致我們的法定代表人承擔刑事責任和對我們的行政處罰),員工、臨時工或其他外部工人的勞動法相關索賠,分銷商、顧問和其他人的索賠。此外,第三方訴訟,包括但不限於與競爭法、反壟斷法、税法、分銷法、知識產權法以及消費者保護和營銷法相關的訴訟,可能對我們以及我們運營的市場環境產生重大不利影響。當我們確定存在未來對我們提出索賠的重大風險時,我們會記錄與我們的估計負債相等的準備金。我們提供的保險或賠償或金額可能不涵蓋可能對我們提出的所有索賠,而對我們提出的任何索賠,無論是否合理或最終結果如何,都可能損害我們的聲譽。
我們涉及多項訴訟索賠,如“第8項”所述。財務信息-A.合併報表和其他財務信息-法律訴訟。法律程序可能導致
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如上文所述,我們未來期間財務報表中的爭議撥備總額可能會增加。我們不能保證我們將在未決或未來訴訟索賠或各種法律下的類似事項中成功為自己辯護,或產品特定撥備將足以支付訴訟費用。此外,我們可能難以根據我們經營所在的若干國家的法律以可負擔的成本取得及執行與現有訴訟有關的申索,而不會對我們在該等國家的業務造成任何重大不利影響。
任何該等風險均可能導致相當大的成本,包括損害賠償、法律費用及暫時或永久禁止營銷及銷售若干產品,並可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們的保險範圍可能不夠,保險費可能會增加。
我們就與業務活動有關的多項風險購買保險,包括第三方(產品)責任、財產損失及業務中斷、環境損害、董事及高級職員責任以及運輸及車輛保險。這些保險單可能不包括本文討論的任何風險的實現所造成的所有損失或損害。不能保證我們的保險提供商將繼續按商業上可接受的條款或根本不提供保險。此外,還有一些故意未投保的風險(例如但不限於客户或供應商破產、勞資糾紛或特定的自然災害),因此我們對這些事件沒有保險。此外,保險範圍內商定的限額和其他限制(例如,除外責任)可能證明過低或不足以賠償潛在的損害或損失,最終導致保險範圍出現缺口。如果我們遭受沒有保險或保險範圍不足的損害,或如果我們必須支付更高的保險費或遇到保險範圍的限制,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
在我們的生產基地或加工和配送中心發生的事故可能會造成環境或其他第三方損害。
我們在德國直接運營生產設施和分銷倉庫,在葡萄牙也有一個生產設施,並依賴於德國外部合作伙伴管理的倉庫,以及由第三方管理的分銷網絡。我們的生產設施和倉庫發生的事故可能導致員工或第三方受傷或環境損害,例如生產過程中使用的有害材料意外排放造成的損害。
我們的產品開發和製造過程涉及使用化學品和其他有害材料。這些計劃和流程使我們面臨意外污染、不遵守環境、健康和安全法律以及監管執法的事件、人身傷害、財產損失以及索賠和訴訟的風險。如果發生事故或發現污染,我們可能需要承擔清理義務、損害賠償或罰款,並可能產生重大資本支出,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,我們經營所在司法管轄區的環境法律可能會規定清理受污染場地的義務。這些義務可能涉及我們收購、擁有、佔用或經營的場地,我們以前擁有、佔用或經營的場地,或者我們可能以其他方式保留責任的場地,或者我們運營產生的廢物被處置的場地。如果出現這種環境清理義務,它們可能會大大降低我們的盈利能力。特別是,如果應計費用的假設被證明是不正確的,或者如果我們對額外的污染負責,我們可能為這些義務做出的任何財務應計費用可能是不夠的。
我們亦須遵守與職業健康及安全有關的多項國家及地方法律及法規,要求我們維持安全的工作環境,保存與工作有關的傷害、疾病及死亡的文件,完成工人賠償損失報告,檢討
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處理未解決的工人賠償索賠,並完成某些年度申報和發佈。未能遵守這些和其他適用的職業健康和安全要求可能導致罰款和處罰,並可能要求我們採取某些補救措施或暫停某些業務。我們的員工不時涉及生產設施的健康及安全相關事件。這些事件已經導致並可能在未來導致監管調查和處罰,以及監管和私人索賠。
更嚴格的環境、健康和安全法律及執法政策可能會給我們帶來巨大的成本和責任,並可能導致物質或污染物的處理、製造、使用、再利用或處置受到相關監管機構比目前更嚴格的審查。遵守這些法律可能導致重大資本支出以及其他成本,從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
英國城市收購及合併守則或收購守則可能適用於本公司。
除其他事項外,《收購守則》適用於對註冊辦事處位於英國的上市公司的要約(或海峽羣島或馬恩島),且其證券不獲準在英國受規管市場交易(或海峽羣島或馬恩島),如果公司被收購和合並委員會審議,(“收購委員會”)的中央管理和控制地點在英國(或海峽羣島或馬恩島)。這就是所謂的“居住測試”。根據《收購守則》,收購委員會將通過考慮各種因素,包括公司董事會的結構、董事會董事的職能以及他們的居住地,來確定BIRKENSTOCK集團的中央管理和控制地點是否在英國。
如果在提出收購要約時,收購小組確定Birkenstock集團的中央管理和控制地點在英國,公司將受到一些規則和限制的約束,包括但不限於:(I)公司與競購者達成交易保護安排的能力將極其有限;(Ii)未經股東批准,公司可能無法執行某些可能會挫敗收購要約的行動;以及(Iii)公司將有義務向所有人提供平等的信息。善意的相互競爭的競標者。
該公司的大多數董事會位於英國、英吉利海峽羣島和馬恩島以外。因此,根據本公司目前的董事會和管理架構及其對Birkenstock Group其餘董事和管理層的預期計劃,就收購守則而言,Birkenstock Group被視為在英國、海峽羣島或馬恩島以外的地方進行中央管理和控制。收購守則預計不適用於該公司。未來,情況可能會發生變化,特別是我們董事會的組成,這可能會導致收購守則適用於我們。
我們可能面臨與我們的經營活動相關的轉移價格風險。
我們利用我們的國際網絡,集中我們的戰略職能。特別是,我們在公司集團之間轉移和提供商品和服務,並採用公司税轉移定價模式對公司間服務進行計費。存在這樣一種風險,即個別國家的税務機關評估相關轉讓價格的方式與我們的税務轉讓定價模式不同,並解決針對我們子公司的追溯性税務索賠問題。我們的税收轉移定價模式尚未在主管當局之間達成一致,也不能保證我們的轉移價格將被所有相關當局接受。如果他們不被接受,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們受制於複雜的税法,對我們税務狀況的挑戰可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們受到複雜的税收法律和法規的約束。我們依賴對適用税收法律和法規的普遍可用的解釋。我們不能確定有關税務機關是否同意我們對這些法律法規的解釋。如果我們的税務立場受到相關税務機關的質疑,徵收附加税可能會要求我們繳納我們目前不徵收的税款,或者增加我們產品的成本,以跟蹤和徵收此類税收。我們還面臨着與此類税收法律法規相關的越來越繁重的合規和報告要求。上述任何一項都可能增加我們的運營成本,並對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
未來可能會制定税收立法,這可能會對我們當前或未來的税收結構和有效税率產生負面影響。
決定各國對跨國界國際貿易和利潤徵税管轄權的長期國際税收舉措正在演變,其原因除其他外包括歐盟、八國集團、二十國集團和經濟合作與發展組織授權和/或建議的《反避税指令》以及《税基侵蝕和利潤轉移報告要求》等舉措,包括對跨國企業實行最低全球有效税率,而不論其經營管轄權和利潤產生地(支柱二)。隨着這些和其他税收法律和相關法規的變化(包括税務機關的解釋、方法和指導的變化),我們的財務業績可能會受到重大影響。鑑於這些可能的變化的不可預測性及其潛在的相互依存關係,很難評估此類潛在的税收變化對我們的收益和現金流的整體影響是累積的積極影響還是負面影響,但此類變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們面臨税務風險,這尤其可能是由於税務審計或過去的措施造成的。
由於我們業務的全球性,我們需要在多個司法管轄區繳納所得税和其他税。在確定我們對收入、銷售、增值税和其他税收(包括預扣税)的計算和撥備時,需要做出重大判斷和估計。在我們的正常業務過程中,有各種交易,例如,基於跨司法管轄區轉讓定價的公司間交易,以及具有特定文件要求的交易,其最終納税評估或納税影響的時間尚不確定,我們尚未收到政府當局的裁決。我們定期接受德國税務機關的審計,並不時接受其他司法管轄區税務機關的審計。在審計期間,我們的税務計算和我們對法律的解釋由適用的税務機關審查,這可能與我們的税務估計或判斷不一致。雖然吾等相信吾等的税務估計是合理的,但任何此等税務審計或審核的最終釐定可能與吾等的税務撥備及應計項目有所不同,而由此等最終釐定或任何利息或任何罰款或任何監管、行政或其他制裁所產生的任何額外税項負債,可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
雖然我們試圖事先評估對這些訴訟或索賠作出任何不利判決或結果的可能性,但很難以任何程度的確定性預測最終結果。任何税務調查、税務審計、税務審查、税務訴訟和對税務機關決定或類似程序的上訴的最終決定可能與我們的財務報表中反映的任何估計大不相同。不利的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,税務法規或指引的改變可能會導致額外的税收和/或影響我們的税率、遞延税項資產的賬面價值或我們的遞延税項負債。任何税務審計、税務程序或税務法規或指引的變更,都可能因上述任何風險的實現而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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此外,某些公司實體過去或現在是財政統一、税務集團和其他税務合併計劃的一部分。我們不能確保這些實體不會因該等税務合併計劃的成員(包括本集團以外的成員)根據成文法或訂立或構成税務合併計劃基礎的合約而被追究未繳税款的責任。此外,如果税務機關和/或税務法院不接受此類税務合併計劃,我們集團的實體可能會被徵收税款、利息和罰款。此類負債可能很大,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
本公司從盧森堡私人有限公司轉變為澤西公共有限公司的預期利益可能無法實現。
我們可能沒有意識到將公司的法律形式從盧森堡私人有限公司轉變為澤西州私人公司和澤西州上市有限公司所預期的好處。這樣的轉換可能會導致比預期更高的成本或遇到其他困難。我們未能實現預期的收益可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
對現有税收法律、規則或法規的修訂或制定新的不利税收法律、規則或法規可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
許多徵收税收和其他類似義務的法律、規則或法規是在互聯網和電子商務發展之前建立的。美國以外司法管轄區以及美國聯邦、州和地方各級的税務機關目前正在審查對從事電子商務的公司的適當待遇,並考慮修改現有的税收或其他法律,以規範我們的傳輸和/或徵收與我們的活動相關的銷售、收入、消費、使用或其他税收,和/或向我們施加徵收此類税收的義務。例如,2018年3月,歐盟委員會提出了對歐盟數字商業活動徵税的新規則。此外,美國的州和地方税務機關以及其他國家的税務機關已經確定電子商務平臺是計算、徵收和匯出通過互聯網進行的交易的間接税的一種手段。美國多個州已經制定了相關立法,其他州目前也在考慮這樣的立法。此外,美國最高法院最近在南達科他州訴WayFair案中裁定,美國一個州可以要求在線零售商徵收該州徵收的銷售税,即使該零售商在該州沒有實體存在,從而允許更廣泛地執行此類銷售税徵收要求。此類立法可能要求我們或我們的零售商和品牌為遵守規定而產生鉅額成本,包括與法律諮詢、税務計算、收款、匯款和審計要求相關的成本,這可能會降低在這些市場銷售的吸引力,並可能對我們的業務產生不利影響。
我們無法預測當前試圖對互聯網上的商業徵税的效果。如果該税收或其他法律、規則或法規被修訂,或者如果頒佈了新的不利法律、規則或法規,結果可能會增加我們的税款或其他義務,預期或追溯,使我們受到利息和罰款,減少對我們產品的需求(如果我們將此類成本轉嫁給消費者),導致更新或擴展我們的技術或行政基礎設施的成本增加,或者如果我們決定不在特定司法管轄區開展業務,則實際上限制了我們的業務活動範圍。因此,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與我們的應收税金協議有關的風險
吾等已訂立應收税款協議,要求吾等就Birkenstock及其附屬公司的某些税務屬性向首次公開招股前的擁有人(或某些受讓人或繼承人)支付款項,預計該等款項將會相當可觀。
我們與我們的首次公開募股前所有者Midco簽訂了一項應收税款協議,要求我們向TRA參與者(最初應僅為Midco)支付與Midco創建的TRA税收屬性(定義如下)相關的相當於某些税收節省(或預期税收節省)85%的款項
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在2021年收購Birkenstock Group或在我們首次公開募股(IPO)之日以其他方式對公司可用的。根據TRA,一般而言,我們將保留剩餘15%的適用税收節省的好處。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易--應收税金協議”。根據TRA支付的時間將取決於許多因素,包括我們和我們子公司未來應納税所得額、性質和時間。預計這些付款將是鉅額的,只會支付給TRA參與者,而不是我們的所有股東。這些付款可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果由於我們債務協議的條款,我們無法根據TRA付款,此類付款將被推遲,並將按SOFR加3.00%的利率應計利息,直到支付為止。
TRA包含的條款要求,在某些情況下,根據TRA對TRA參與者的付款速度加快,或者付款可能大大超過我們在TRA税收屬性方面實現的實際税收優惠。
在某些情況下,包括提前終止、某些控制權變更或違反我們在TRA下的任何重大義務(如未能在指定的治療期內支付到期款項),TRA下的條款規定我們有義務加速支付TRA下的義務,並以等於根據某些假設計算的預期未來税收優惠的現值的一次性金額支付,包括我們屆時將有足夠的應税收入來充分利用TRA的税收屬性。此外,如果吾等或吾等的任何附屬公司將任何資產轉移至一間公司,而吾等並無就適用的税務目的向該公司提交綜合或綜合報税表,則吾等將被視為已在應税交易中出售該資產,以釐定根據TRA應支付的某些金額。同樣,倘若剝離我們的任何附屬公司直接或間接導致TRA税務屬性轉移,則TRA條款規定,TRA項下與該等轉讓的TRA税務屬性有關的義務必須加速並一次性支付,金額等於該等TRA税務屬性的預期未來税務優惠現值,該等税項優惠是根據上述情況下適用於計算加速付款責任的相同假設計算而得(例如,在提前終止、控制權的某些變更或違反我們在TRA項下的任何重大義務的情況下)。此外,儘管我們不認為根據TRA向Midco支付的款項需要繳納預扣税,但如果決定適用任何此類預扣税,本公司可能需要承擔本應預扣的税款以及任何適用的利息和罰款。由於上述原因,(A)我們可能被要求根據TRA支付大於我們在TRA税收屬性方面實現的實際税收節省的指定百分比的款項,以及(B)我們可能被要求立即一次性支付等於預期未來税收節省的現值的款項,這筆款項可能需要在實際實現此類未來福利之前數年支付,如果任何此類福利曾經實現。在這些情況下,我們在TRA下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響,並可能對我們的營運資本和增長產生不利影響,以及推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權的變化。
此外,TRA下的付款將基於我們確定的納税申報職位,與TRA的條款一致。在任何情況下,如果與TRA税務屬性相關的納税申報職位受到質疑,TRA參與者將不會被要求就之前根據TRA向該TRA參與者支付的任何部分向我們支付或退還款項。如果確定根據TRA支付了超額款項,則將減少某些未來應支付的款項(如果有的話)。因此,在某些情況下,包括例如,如果先前聲稱的扣除後來被拒絕,則根據TRA支付的金額可能超過我們就TRA税收屬性實現的實際節税的指定百分比。
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與我們的負債有關的風險
我們有大量的債務,我們的鉅額槓桿和償債義務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並使我們無法履行債務義務。
截至2023年11月30日,我們的總債務為13.062億歐元(等值),主要包括高級定期貸款、ABL貸款(未提取)、票據和供應商貸款。我們預計,在可預見的未來,一定水平的槓桿將繼續存在。我們的鉅額債務可能會使我們更難履行我們可能產生的債務義務和債務;增加我們對普遍不利的經濟和行業狀況的脆弱性,並降低我們應對一般不利經濟和行業狀況的靈活性;要求我們將來自運營的現金流的很大一部分專門用於支付我們債務的本金和利息,從而減少此類現金流的可用性,以資助營運資本、資本支出、收購、合資企業、產品研發或其他一般企業目的;限制我們進行收購或利用商業機會;限制我們在計劃或應對業務、競爭環境和我們所處行業的變化方面的靈活性;對我們與供應商和其他債權人的信貸條款產生負面影響;由於我們的一些債務採用浮動利率,我們對加息的風險增加;與槓桿率不高的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢;限制我們獲得額外融資的能力,以資助未來的運營、資本支出、商業機會、收購和其他一般企業目的,並增加未來借款的成本;並限制了我們為運營業務目的而獲得額外的投標、預付款、履約和保修擔保的能力,並增加了未來任何擔保發行的成本。
上述或其他任何後果或事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能會在未來承擔更多債務,這可能會使我們難以償還債務並損害我們經營業務的能力。
儘管我們的槓桿率很高,但我們未來可能會產生額外的債務。儘管高級定期貸款協議及規管票據的契約載有對產生額外債務的限制,但該等限制須受若干重大限制及例外情況所規限,且在若干情況下,根據該等限制可能產生的債務金額可能相當大。如果我們現有的債務水平上再增加新的債務,我們現在面臨的相關風險就會增加。此外,高級定期貸款協議及規管票據的契約並不阻止我們承擔根據該等協議並不構成債務的責任。我們無力償還債務可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們受到限制性契約的約束,限制了我們的運營和財務靈活性。
優先定期融資協議及規管票據的契約載有對我們施加重大經營及財務限制的契諾。這些協議限制了我們承擔或擔保額外債務或發行某些優先股的能力;進行某些受限制的付款和投資;轉讓或出售資產;與關聯公司進行交易;設立或承擔某些留置權;進行某些貸款、投資或收購;發行或出售我們某些子公司的股本;對我們的子公司支付股息或向我們支付其他款項的能力設置或產生限制;採取某些行動,損害為票據持有人的利益而授予的抵押品中的擔保權益;合併、整合或轉讓我們的全部或絕大部分資產;以及支付或贖回次級債務或股權。
所有這些限制都有重要的例外和限制。然而,我們所受的契約可能會限制我們為未來運營和資本需求提供資金的能力
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以及我們追求可能符合我們利益的商業機會和活動的能力。未能遵守該等契諾可能導致違約事件,因此,我們的貸款人可能會加速償還所有到期款項。
我們需要大量現金來償還債務和維持運營,而我們可能無法產生或籌集這些現金。
我們在債務到期時支付本金或利息以及為我們的持續運營和未來資本支出提供資金的能力取決於我們的未來表現和產生現金的能力,而這在一定程度上取決於我們的業務戰略的成功以及一般經濟、金融、競爭、立法、法律、監管和其他因素,以及這些“風險因素其中許多是我們無法控制的。
我們無法向閣下保證,我們的業務將從運營中產生足夠的現金流,目前預期的增長、成本節約或效率將得以實現,或未來債務融資將足以使我們支付到期債務或為我們的其他流動資金需求提供資金,包括到期償還債務。在優先定期信貸、票據或我們可能產生的任何其他債務的相應到期日,如果我們沒有足夠的經營現金流和其他資本資源來支付我們的債務義務,或為我們的其他流動性需求提供資金,我們可能需要再融資或重組我們的債務。
如果我們來自運營的未來現金流和其他資本資源不足以支付到期的債務或滿足流動性需求,我們可能被迫出售資產,獲得額外的債務或股權資本,或在到期日或之前對我們的全部或部分債務進行重組或再融資。
任何未來融資、重組、資產出售或其他融資交易的類型、時間和條款將取決於我們的現金需求和金融市場的現行條件。我們無法向您保證,我們將能夠及時完成任何這些替代方案,或在令人滿意的條件下,如果有的話。在這種情況下,我們可能沒有足夠的資產來償還我們的任何部分或全部債務。
我們是一家控股公司,現金流依賴於我們的子公司。
我們是控股公司。我們所有的業務都是由我們的子公司進行的,幾乎所有的資產都由我們的子公司擁有。因此,我們的現金流量及我們履行責任的能力取決於我們附屬公司的現金流量及我們附屬公司以股息、分派或其他形式向我們支付的資金。我們的子公司向我們支付任何款項的能力取決於其盈利及其債務條款,包括任何信貸融資的條款和法律限制。倘未能於需要時從附屬公司收取股息或分派,可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們的一些債務,包括高級定期貸款,按浮動利率計息,可能會大幅上升,從而增加我們的成本並減少我們的現金流。
高級定期借貸便利項下的債務以歐元貸款的歐洲銀行同業拆息利率(若低於零,則以零下限為準)和以SOFR為基礎的前瞻性期限利率加上適用的信貸調整息差(若低於0.5%,則以0.5%為下限)為基準的浮動利率,以及適用的保證金為基準計息。這些利率最近大幅上升,未來可能會繼續上升,增加與這些債務相關的利息支出,減少可用於資本支出的現金流,並阻礙我們償還債務的能力。無論是高級融資協議還是管理高級債券的契約都不包含要求我們對衝全部或任何部分浮動利率債務的契約。然而,已經採取了對浮動利率歐元債務設置有限利率上限的對衝措施。
儘管我們可能會繼續簽訂、延長或維持某些旨在固定部分利率的對衝安排,但不能保證套期保值將繼續在
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商業上合理的條款。套期保值本身具有一定的風險,包括我們可能需要支付一大筆錢(包括成本)來終止任何套期保值安排。如果利率大幅上升,我們的利息支出就會相應增加,從而減少現金流。
與我們普通股相關的風險
我們的主要股東控制着我們,他們的利益可能會在未來與我們或您的利益衝突。
截至2023年11月30日,我們的主要股東實益擁有我們約81.1%的普通股,每股普通股使持有人有權就提交給我們股東投票的所有事項投一票。此外,我們已同意根據我們的股東協議提名由我們的主要股東控制的Midco指定的個人進入我們的董事會。只要Midco實益擁有至少多數我們的普通股,它將有權指定我們董事會的多數成員進行提名,並有效地控制我們董事會的組成以及需要股東通過他們的投票權批准的行動。即使Midco不再擁有我們的大部分普通股,只要Midco繼續擁有至少5%的我們的普通股,它將有權按照其對我們普通股的所有權比例指定若干董事供提名,四捨五入至最接近的人。此外,在我們的主要股東擁有本公司至少40%投票權的任何時候,如果澤西島法律要求獲得本公司多數投票權或本公司三分之二投票權的批准,股東可通過書面同意採取行動,董事可因或無理由被本公司多數投票權罷免。因此,在這段時間內,我們的主要股東將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響,包括我們高級管理人員的任免。特別是,只要我們的主要股東繼續持有我們相當大比例的普通股,我們的主要股東將能夠導致或阻止本公司控制權的變更或董事會組成的變化,並可能阻止任何主動收購本公司的行為。所有權的集中可能會剝奪我們的股東在出售本公司時獲得普通股溢價的機會,並最終可能影響我們普通股的市場價格。
我們的公司章程包含可能延遲、阻止或阻止收購企圖的條款,即使收購企圖可能對我們的股東有利,該等條款可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的公司章程中包含的條款(如本文所定義)可能會使第三方更難收購我們。例如,我們的公司章程授權我們的董事會決定未發行的一系列優先股的權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東投票或採取任何行動。因此,我們的董事會可以授權和發行具有投票權或轉換權的優先股,這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。這些權利可能會延遲、阻止或阻止對我們公司的收購企圖,即使收購企圖可能對我們的股東有利。此外,我們的公司章程規定了各種程序和其他要求,這可能會使股東更難採取某些公司行動。例如,我們的公司章程包括提名董事會成員的提名和提出可在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。這些條款中的任何一項都可能限制某些投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。
我們的公司章程不限制我們的主要股東及其關聯公司與我們競爭的能力,他們和我們的某些董事可能在與我們的利益衝突的業務中進行投資。
我們的主要股東及其關聯公司從事廣泛的活動,包括投資於可能與我們競爭的業務。在業務活動的正常過程中,我們的主要股東及其聯屬公司可能從事與我們或我們股東的利益相沖突的活動。我們的公司章程規定,我們的負責人
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股東或其任何聯屬公司或並非受僱於本公司的任何董事(包括任何同時以董事及高級職員的身份擔任本公司高級職員的非僱員董事)或其聯營公司將有責任避免直接或間接從事與本公司相同或類似的業務活動或業務線。我們的主要股東及其聯屬公司也可能尋求可能對我們的業務起補充作用的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。此外,吾等的主要股東可能於吾等進行的收購、資產剝離及其認為可增加其投資的其他交易中擁有權益,即使該等交易可能會對吾等及吾等的股東構成風險。
作為紐約證券交易所公司治理規則所指的外國私人發行人和“受控公司”,我們被允許並確實依賴於紐約證券交易所某些公司治理標準的豁免。我們對這種豁免的依賴可能會對我們普通股的持有者提供較少的保護。
紐交所的公司治理規則要求上市公司擁有多數獨立董事,並對高管薪酬、董事提名和公司治理事項進行獨立的董事監督。作為一家外國私人發行人,我們被允許並確實遵循本國的做法,以取代上述要求。只要我們依賴外國私人發行人豁免紐約證券交易所某些公司治理標準,我們的董事會中的大多數董事就不需要是獨立董事,我們不需要有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,董事的提名也不需要由我們的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會做出或推薦給我們的全體董事會。因此,我們董事會的治理方法可能不同於由大多數獨立董事組成的董事會,因此,我們公司的管理監督可能比我們受制於紐約證券交易所的所有公司治理標準更加有限。由於我們是外國私人發行人,我們的披露義務也有所減少。因此,投資者無法獲得與非外國私人發行人的類似公司相同的信息。
在我們不再有資格作為外國私人發行人的情況下,如果適用,我們可能會依賴紐約證券交易所公司治理規則下的“受控公司”豁免。根據紐約證券交易所公司治理規則,受控公司是指個人、集團或另一家公司擁有超過50%投票權的公司。我們的主要股東控制着我們流通股的大部分投票權,使我們成為紐約證券交易所公司治理規則所指的“受控公司”。作為一家受控公司,我們有資格,而且如果我們不再有資格成為外國私人發行人,我們可以選擇不遵守紐約證券交易所公司治理標準的某些要求,包括(I)董事會多數由獨立董事組成的要求,(Ii)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求,(Iii)我們的董事提名必須由我們的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會做出或向我們的全體董事會推薦的要求。
因此,我們的股東沒有得到與受紐約證券交易所所有公司治理標準約束的公司股東相同的保護,我們的獨立董事影響我們的業務政策和事務的能力可能會降低。
我們可能會失去外國私人發行人的身份,這將要求我們遵守《交易法》的國內報告制度,並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。
我們有資格作為外國私人發行人,因此我們不需要遵守適用於美國國內發行人的交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位,(I)我們的大部分未償還有投票權證券必須由非美國居民直接或間接擁有,或(Ii)(A)我們的大多數高管或董事可能不是美國公民或居民,(B)我們50%以上的資產不能位於美國,以及(C)我們的業務必須主要管理在美國以外的地區。如果我們失去這一地位,我們將被要求遵守
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根據適用於美國國內發行人的《交易法》報告和其他要求,這些要求比針對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛,並將要求我們根據美國公認會計準則(GAAP)提交我們的財務報表,這可能會耗費時間和成本。
我們還可能被要求根據各種美國證券交易委員會和證券交易所規則改變我們的公司治理做法。根據美國證券法,如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求,我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此,我們預計,失去外國私人發行人的地位將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動非常耗時和昂貴。我們還預計,如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規章制度,我們獲得董事和高級職員責任保險可能會更加困難和昂貴,我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生大幅提高的承保成本。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
未來我們普通股在公開市場上的出售,或者人們對這些出售可能發生的看法,可能會導致我們普通股的市場價格下降。
在公開市場上出售我們的大量普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會壓低我們普通股的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。在我們首次公開募股之前存在的許多股權持有人持有的股權價值存在大量未確認收益,因此他們可能會採取措施出售其股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時間或其可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。
我們不打算在可預見的未來支付現金股息,因此,我們股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話),為我們業務的發展和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來有關宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時的條件,包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外,根據澤西州的法律,未來股息的支付受到某些限制。因此,我們的股東可能需要依賴於在價格升值後出售我們的普通股,這可能永遠不會發生,作為從他們的投資中實現任何收益的唯一途徑。
我們股東的權利可能不同於通常提供給美國公司股東的權利。
我們是根據澤西州的法律註冊成立的。普通股持有人的權利受澤西州法律(包括《澤西州公司法》)和我們的公司章程的管轄。這些權利在某些方面與典型美國公司的股東權利不同。有關適用於我們的澤西州公司法與特拉華州一般公司法之間有關股東權利和保護的主要差異的説明,請參閲本年度報告中的“第10項補充信息-B.組織章程和組織章程”。
澤西島是英國的王室屬地,也是位於法國諾曼底海岸外的一個島嶼。澤西島不是歐盟成員國。澤西州有關公司的立法在很大程度上是基於英國公司法原則。然而,不能保證澤西島的法律未來不會改變,也不能保證它會以美國公司法原則提供的類似方式保護投資者,這可能會對投資者的權利造成不利影響。
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美國股東可能無法獲得針對我們、我們的高管或我們的董事會的判決或執行民事責任。
我們是根據澤西州的法律組織和註冊的,我們的註冊辦事處和註冊地在澤西州,我們的大部分資產位於美國境外。此外,我們的一些董事和高管不是美國居民,這些人的全部或大部分資產都位於或可能位於美國以外。因此,投資者可能無法在美國境內向本公司或該等人士送達法律程序文件,或在美國法院執行鍼對本公司或該等人士的判決,包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款而作出的訴訟判決。目前尚不確定澤西州法院是否受理基於美國聯邦或州證券法的原始訴訟,或執行美國法院針對我們或我們的高級管理人員和董事的判決,這些判決源於根據美國聯邦或州證券法指控的民事責任訴訟。
美國和澤西島目前沒有條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。因此,由美國法院做出的最終付款判決,無論是否完全基於美國證券法,可能無法在澤西州執行。
一般風險因素
自然災害、公共衞生危機、政治危機和不穩定、內亂和其他災難性事件或我們無法控制的事件可能會對我們的業務產生不利影響。
自然災害,如火災、地震、電力短缺或停電、洪水或季風,公共衞生危機,如流行病和流行病,政治危機,如恐怖主義、戰爭、內亂、政治不穩定或其他衝突,或其他我們無法控制的事件,過去和將來都可能對我們的收入產生不利影響。特別是,我們的業務可能會受到一些事件的重大不利影響,這些事件通常會阻止消費者在店內購物,無論是與我們直接管理的零售店有關的事件,還是與我們或我們的批發合作伙伴提供的商店或網點有關的事件。此類事件還可能擾亂互聯網或移動網絡,還可能阻止或阻止消費者通過我們的電子商務業務購物,這可能會對我們的收入產生重大不利影響。
此外,如果我們的任何設施,包括我們的分銷設施、我們自己的零售店、我們批發合作伙伴的設施或商店,或我們的供應商、分銷商或任何其他第三方服務提供商的設施受到任何此類自然災害、災難性事件或其他我們無法控制的事件的影響,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外,這些類型的事件可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響,或者根據嚴重程度在全球範圍內產生負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們發表對我們普通股的負面評價,我們普通股的價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們普通股的評估,或者發表了對我們業務不準確或不利的研究報告,我們普通股的價格可能會下跌。此外,如果我們的經營業績未能達到分析師的預測,我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的普通股,我們可能會失去我們股票在市場上的可見度,這反過來可能會導致我們的普通股價格下跌。
作為一家上市公司,我們已經並將繼續承擔鉅額費用,並已經並將繼續投入其他重大資源和管理時間,這可能
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對我們的財務業績產生負面影響,並可能導致我們的運營結果和財務狀況受到影響。
作為一家上市公司,我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計、保險、信息技術和其他費用。此外,作為一家上市公司,我們已經並將繼續投入其他重要的資源和管理時間。上述任何一項都可能對我們的財務表現產生負面影響,並可能導致我們的經營業績和財務狀況受到影響。此外,如果我們無法履行作為一家上市公司的義務,我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷,我們過去也發現了一個重大缺陷。如果我們不能彌補我們的重大弱點,或者如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確地報告我們的財務結果,履行我們的報告義務或防止欺詐。任何不能準確和及時地報告和提交我們的財務業績的行為都可能損害我們的業務,並對我們證券的交易價格產生不利影響。
財務報告內部控制是一個旨在根據國際財務報告準則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司的內部控制有合理的可能性無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
正如我們在表格F-1中的註冊聲明中所述,關於該註冊聲明中包含的我們的IFRS財務報表的編制,我們發現了兩個重大弱點,涉及(I)缺乏足夠的具有適當水平的技術會計經驗和培訓的會計和監督人員,以及(Ii)缺乏與我們的財務報表結算流程、所得税和現金流量表列報相關的內部控制和流程,包括缺乏職責分工和對顧問的監督。這些缺陷表明,我們對財務報告的內部控制在設計和運作方面都存在重大缺陷。
我們確定了補救實質性弱點所需的措施。為了彌補上述第一個重大缺陷,我們聘請了在保存賬簿和記錄、根據《國際財務報告準則》編制財務報表及其監督方面具有足夠經驗的額外工作人員。此外,我們擴大了會計政策和程序,調整了報告結構,使我們的會計部門直接向首席財務官報告,減少了對顧問的依賴,併為我們的會計和財務人員提供了額外的培訓。由於我們已經實施的這些措施和其他措施,管理層確定,截至2023年9月30日,上述第一個重大弱點已得到補救。
對於第二個重大弱點,我們繼續正規化和實施與編制財務報表相關的額外內部控制,我們已將會計結算流程從外部顧問過渡到公司內部,並實施了職責分離。然而,截至2023年9月30日,這一實質性弱點仍未得到彌補。實質性的弱點與缺乏正式的內部控制和流程有關,而不是針對我們的業務流程控制。此外,我們已經開始對與編制財務報表相關的IT流程和應用程序進行正式控制,但我們對企業資源規劃系統的訪問管理和變更管理缺乏有效的控制。這些缺陷綜合在一起,構成了我們對與編制財務報表相關的IT流程和應用程序的IT一般控制的實質性弱點。請參閲本年度報告的“第15項.控制和程序”。
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雖然我們正在努力盡可能迅速和有效地補救這些重大弱點,但目前我們無法提供與實施這一補救計劃有關的預計費用估計。這些補救措施可能會耗費時間和成本,並可能對我們的財政和運營資源造成重大需求。如果我們不能成功彌補這些重大弱點,如果我們不能編制準確和及時的財務報表,我們的財務報表可能包含重大錯誤陳述,當未來發現這些錯誤陳述時,可能會導致我們無法履行未來的報告義務,並導致我們的證券價格下跌。
我們受2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的約束,該條款要求我們在Form 20-F的第二份年度報告中包括一份關於我們財務報告的內部控制的管理層報告。此外,當我們不再符合非加速申報的定義時,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,並損害我們的運營結果。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從紐約證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。
我們財務報表中報告的商譽、品牌或其他無形資產的價值可能需要因重估而部分或全部減值。
截至2023年9月30日,我們合併財務狀況表中記錄的無形資產(包括商譽)賬面價值為32.997億歐元。由於任何可能的調整,公司未來的財務報表可能與本年度報告中其他部分的財務報表大不相同,可能無法與我們的財務報表相提並論,包括但不限於商譽減值風險以及收購資產剩餘壽命內無形、增加的折舊和攤銷費用。這反過來又可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的,我們的經營業績可能會受到不利影響。
按照《國際財務報告準則》會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的數額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在估計時的情況下是合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和支出金額作出判斷的基礎。在編制我們的綜合財務報表時使用的重大假設和估計包括與收入確認、貿易應收賬款準備、租賃、無形資產、基於股份的薪酬、員工福利、撥備和税收有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同,我們的經營業績可能會受到不利影響,這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期,從而導致我們的普通股價格下降。
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項目4.在關於公司的組建
A.歷史與發展公司的發展
比肯斯托克的起源可以追溯到1774年。在2021年,LCatterton是一家專注於消費者的投資公司,通過關聯實體投資並收購了Birkenstock的多數股權。伯肯斯托克 Holding plc成立於2021年2月19日,前身為BK LC Lux Finco 2S。àR.L.,一家盧森堡私人有限責任公司。在……上面 2023年4月25日,我們從BK LC Lux Finco 2S更名。àR.L.向Birkenstock Group Limited轉讓,並將本公司的法律形式轉換(以變更註冊地的方式)為澤西島私人公司。2023年7月12日,我們從Birkenstock Group Limited更名為Birkenstock Holding Limited。2023年10月4日,我們將公司的法律地位改為澤西島上市有限公司,並將我們的名稱從Birkenstock Holding Limited改為Birkenstock Holding plc。我們的註冊辦事處位於海峽羣島澤西島JE1 0BD聖赫利埃海濱47號。我們的主要執行辦公室位於伯克利廣場1-2號,倫敦W1J 6EA,英國。我們的電話號碼是+441534 835600。我們在美國的過程服務代理是Puglisi&Associates,位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室,郵編:19711。我們的網站地址是www.Birkenstock-holding.com。本公司網站所載或可通過本網站獲取的信息不會以引用方式併入本年度報告,也不是本年度報告的一部分。
2023年10月,Birkenstock Holding plc成為在紐約證券交易所(NYSE)上市的公司。我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的報告在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供此類材料後,在合理可行的情況下儘快可在我們的投資者關係網站上免費查閲。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上保留了一個網站,其中包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交材料的公司的報告和其他信息。我們使用我們的投資者關係網站作為披露重要信息的手段。因此,投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外,還應該關注我們的投資者關係網站。
正如本年度報告的其他部分所述,自2020年10月1日以來,我們的主要資本支出與提高我們生產設施的產能有關,包括收購葡萄牙阿魯卡的一個零部件製造設施,建設我們在德國帕斯沃克的新工廠,以及擴大我們在德國哥利茨的工廠,該工廠的資金來自手頭的現金。見附註10-財產、廠房和設備根據第18項所列經審計的綜合財務報表-財務信息有關資本開支的進一步資料,請參閲本年度報告。
B.業務ESS概述
概述
Birkenstock是一個受人尊敬的全球品牌,植根於功能、質量和傳統,可以追溯到1774年。我們被一個簡單但基本的洞察力所指引:人類註定要赤腳行走在自然、富饒的土地上,這一概念我們稱之為“自然武士格亨“我們的目標是讓所有的人都能按照自然的方式行走。傳奇的Birkenstock鞋墊代表了赤腳行走的最佳選擇,通過均勻分配重量和減少壓力點和摩擦力來鼓勵適當的腳部健康。我們相信我們的功能至上的方法是普遍相關的;所有人--無論在哪裏、在哪裏--都值得站在我們的立場上走。
我們是德國製造的。我們的生產能力反映了數百年的工藝傳統和只使用最高質量材料的承諾。為了確保每一件產品都符合我們嚴格的質量標準,我們運營着一個垂直整合的製造基地,我們所有的腳墊都在德國生產。此外,我們的絕大多數產品在德國組裝,其餘產品在歐盟其他地方生產。我們對整個供應鏈保持嚴格控制,負責任地採購主要來自歐洲的材料。
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下表列出了按銷售渠道劃分的收入:
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|
截至9月30日的財年, |
||||
(單位:千歐元) |
|
2023年繼任者 |
|
2022年繼任者 |
|
2021年後繼期和前續期 |
B2B |
|
887,957 |
|
772,883 |
|
633,919 |
直接轉矩 |
598,664 |
|
466,668 |
|
326,238 |
|
公司/其他 |
|
5,289 |
|
3,282 |
|
1,854 |
總收入 |
|
1,491,911 |
|
1,242,833 |
|
962,011 |
下表按可報告部門列出了我們的收入:
|
|
截至9月30日的財年, |
||||
(單位:千歐元) |
|
2023年繼任者 |
|
2022年繼任者 |
|
2021年後繼期和前續期 |
美洲 |
804,690 |
|
667,387 |
|
487,993 |
|
歐洲 |
529,507 |
|
449,131 |
|
375,292 |
|
APMA |
|
152,424 |
|
123,033 |
|
96,872 |
公司/其他 |
|
5,289 |
|
3,282 |
|
1,854 |
總收入 |
|
1,491,911 |
|
1,242,833 |
|
962,011 |
我們的競爭優勢
我們相信以下優勢是我們品牌和商業模式力量的核心:
圍繞我們傳奇的腳步和產品打造的宗旨品牌
整形外科的傳統
我們品牌的核心是鞋墊,它構成了我們自己的整形外科方法論的核心--“系統比肯斯托克”。我們的系統的好處得到了數十年的研究、足科醫生的推薦和消費者忠誠度的支持。我們的目標是讓所有人都能按照自然的方式行走,這與我們的消費者建立了持久的聯繫,他們認可我們的功能、工藝、德國工程、不折不扣的質量和與眾不同的產品體驗。這種與我們消費者的真實聯繫將Birkenstock置於有意識、負責任和以健康為導向的消費轉變的中心,而不是“快速時尚”或追逐潮流。
類別定義、普遍相關的剪影
雖然這些創新始於自然界的整形外科,但自那以後,我們推出了幾個獨特的、立即可識別的輪廓,將我們傳奇鞋墊的功能與永恆的美學融合在一起。許多這樣的剪影--包括我們的核心輪廓vt.的.馬德里, 亞利桑那州、波士頓、吉薩和馬亞裏-已經成為各自類別的定義和代名詞,為我們的品牌帶來了獨特的競爭優勢。除了一件事--馬亞裏-在市場上已有40多年的歷史,今天繼續引起人們的極大關注。從一開始,這些剪影就被概念化,作為中性產品進行推廣和銷售,進一步支持了我們的根本宗旨,並推動了品牌的大眾吸引力。這些最暢銷的款式定期進行季節性改造,為我們在1774高級系列內創建的許多合作產品提供了“畫布”,在創造新鮮感的同時,讓我們能夠慶祝這一核心系列。
成熟的創新戰略
我們通過差異化的創新引擎開發了超過700個剪影的廣泛檔案。我們通過兩個主要鏡頭來實現產品創新:(1)通過利用不同的設計元素來修改現有的輪廓並以低風險的方式引入新事物,來“慶祝檔案”和(2)
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通過利用我們的鞋底作為開發平臺來“建立檔案”,使我們能夠從“內到外”創造新的產品。
我們的方法利用我們的產品檔案、市場洞察和空白分析來確定我們可以從內部創造趨勢的領域,並通過經過驗證的產品開發、需求創造和工程分銷路線圖將這些趨勢輸出到市場。
全球粉絲社區實現高效的需求創造
廣泛民主的粉絲基礎
我們為全球數百萬高度參與度高的消費者提供服務,我們以功能優先的高品質鞋類系列吸引這些消費者。我們吸引了跨越地域、性別、年齡和收入的多樣化消費者。
我們對足部健康的整體方法為全球可訪問、相關和民主化的品牌體驗奠定了基礎,該體驗服務於不同使用場合和價位的廣泛消費者基礎。
無與倫比的消費者參與度和忠誠度
我們多樣化的消費者通過許多方式發現我們的品牌,有時不是為了固有的整形外科好處,而是通過繼續使用我們的產品成為我們的忠實粉絲。
高效的需求創造
消費者與我們心愛的品牌的深度聯繫帶來了巨大的口碑曝光率和廣泛、高質量的付費媒體,從而實現了高效的營銷支出。
此外,我們通過精心設計的需求創造戰略,包括通過我們的內容公司開發的創意內容以及由我們在巴黎的1774年辦事處領導的戰略產品合作,放大了Birkenstock在文化時代精神中的作用。我們獨特的品牌、標誌性的鞋墊和一目瞭然的美學吸引了尋求與我們合作的知名品牌的大量主動關注。我們受益於無償的宣傳和支持,這是名人、公眾人物和其他經常穿我們產品的有影響力的粉絲的自然副產品。
工程配送方法
互補型多渠道戰略
我們通過針對DTC和B2B的互補性多渠道分銷戰略來優化增長和盈利能力。我們協同運作我們的渠道,利用B2B渠道促進品牌的可及性,同時引導消費者使用我們的DTC渠道,該渠道提供我們完整的產品系列,並獲得我們最想要的和獨特的輪廓。在這兩個渠道中,我們執行戰略分配和產品細分流程,通常是在單一門級,以確保我們以正確的價位在正確的渠道銷售正確的產品。這一方法以我們的ASP的戰略校準為中心,並採用了一些關鍵的槓桿,如擴大我們的DTC渠道,從第三方分銷商進行市場轉換,優化我們的批發合作伙伴網絡,增加優質產品的總體份額和戰略定價。因此,我們推動了收入增長和利潤率,防止了品牌稀釋,並加深了我們與消費者的聯繫。
平衡轉向直接轉矩控制
我們的DTC足跡促進了直接的消費者關係,並以最純粹的形式提供了訪問Birkenstock的途徑。我們的DTC渠道使我們能夠表達我們的品牌身份,直接與我們的全球粉絲基礎接觸,捕獲客户行為的實時數據,併為消費者提供獨特的產品訪問我們最獨特的風格。此外,我們高水平的有機需求創造,加上更高的ASP,
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支持DTC渠道一貫具有吸引力的盈利能力,該渠道在2023財年達到收入的40%。
意向批發夥伴關係
我們的批發戰略是根據合作伙伴選擇的意向性來定義的,確定每個細分市場和價格點的最佳合作伙伴。我們將我們的批發產品線劃分為特定的零售商質量等級,以確保我們將正確的產品分配給正確的消費者的正確渠道。例如,我們將我們的高級1774和某些協作產品的訪問權限限制為一組經過管理的品牌合作伙伴。
對於我們的批發合作伙伴來説,我們是一個基於消費者對我們產品的熱情而必須攜帶的品牌。
垂直集成製造
Birkenstock的一個關鍵優勢是我們的垂直集成製造,這在一個自20世紀80年代以來基本上將生產外包給海外的行業中創造了強大的競爭和運營優勢。在2023財年,我們在德國的工廠組裝了我們絕大多數的整體產品,生產了100%的腳墊,並在葡萄牙進行了補充零部件製造。這些設施對於交付我們的品牌承諾和我們的消費者期望的高質量產品至關重要。幾乎每一個輪廓都需要50多隻手才能完成,我們熟練的工人確保我們嚴格按照數百年的技術和工藝完成生產。
我們的自有製造方法確保我們以最高質量標準生產我們的產品,我們對我們使用的環境資源保持謹慎,我們對創新進行適當投資以支持品牌的持續增長。
我們的增長戰略
我們打算通過以下支柱擴大我們的市場份額,推動可持續增長和盈利能力,每一個支柱都代表着我們過去十年來一直在執行的成熟戰略的延續。
擴展和增強產品組合
我們將繼續通過“慶祝和建設”的創新方法擴大我們的產品檔案,進入新的使用場合,同時通過新的和創新的產品投資於我們今天服務的類別。我們打算使我們的產品組合多樣化,加強對已經喜歡Birkenstock的消費者的忠誠度,推動我們在現有市場和渠道中的更高滲透率,並擴大我們對新消費者、地理位置和使用場合的覆蓋範圍和吸引力。通過Birkenstock鞋墊的廣泛應用,我們打算通過以下戰略開發我們的產品:
推動全球範圍內的工程化分銷
我們將繼續利用我們設計的分銷方法,以支持我們繼續取得成功的方式,戰略性地跨渠道、地區和類別分配我們的產能。具體地説,我們的目標是通過繼續在美國運營我們成熟的策略來推動跨地區增長。
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在歐洲,我們顯著增加了我們的DTC渠道,同時優化了我們與支持我們品牌定位的批發合作伙伴的B2B存在。
我們在美國和歐洲這兩個最大的地區內外都有廣闊的增長空間。我們相信,在關鍵的發達市場,包括英國、法國、南歐和加拿大,該品牌仍有相當大的增長機會,但仍嚴重滲透不足。
隨着我們提高產能,我們將釋放APMA地區巨大的增長潛力,這產生了巨大的潛在需求,由於供應更加有限,我們近年來無法滿足這些需求。
教育粉絲瞭解我們的品牌宗旨,壯大比肯斯托克粉絲基礎
我們將繼續教育全球消費者瞭解Birkenstock產品的優勢。我們相信,當消費者意識到我們卓越的功能設計的優點時,他們就會成為我們品牌的佈道者。我們產品的功能和我們品牌的力量使我們能夠在很大程度上通過有機的、無償的來源來建立我們的公司,包括口碑、重複購買、付費媒體、高調的影響力支持和我們的1774協作辦公室。這些有機因素支持了消費者考慮、試用、轉換和重複購買的良性循環。
雖然我們的品牌在全球獲得了巨大的吸引力,那些體驗過我們產品的人表現出了強大的忠誠度,但我們在許多市場上的存在仍然相對較新。我們相信,隨着我們將新的消費者引入我們的品牌,並將那些瞭解我們品牌的人轉變為消費者,我們相信消費者對我們品牌的認識不斷提高,我們的產品的功能優勢和我們不斷髮展的產品供應將產生實質性的增長。
投資和優化公司以支持下一代增長
我們將繼續投資於我們的員工以及我們的製造業和供應鏈,以支持未來的增長。我們還將尋求改進運營,以提高效率,提高運營的速度和靈活性。
我們的產品
我們已經開發了廣泛的、中性的鞋墊產品組合,以我們標誌性的核心輪廓為基礎,馬德里、亞利桑那州、波士頓、吉薩和馬亞裏。雖然這些剪影推動了持續、高知名度的收入,並佔我們整體業務的很大一部分,但我們也通過擴展現有的剪影和推出新風格來繼續擴大我們廣泛的檔案。這擴大了我們在價位、使用場合和產品類別方面的覆蓋範圍。我們融入獨特的設計元素和開發新材料,以創造新的,同時保持我們的傳統和毫不妥協的質量標準。
在2023財年,我們在慶祝和建立我們的檔案時,繼續將我們傳奇的鞋墊作為我們成熟的產品配方的核心功能元素。我們更新了現有的輪廓,並引入了新的輪廓,戰略性地利用美學、結構、設計和材料更新,在鞋面、外底、釦子細節和其他裝飾中靈活地使用元素,以提供創新的功能和新的目的。在這樣做的過程中,我們繼續拓寬和深化我們在不同價格區間的產品種類,建立在我們的開盤價EVA系列的成功基礎上,以及我們通過1774系列的合作。
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除了我們的經典產品,我們還通過創新鞋類剪影和開發其他產品來建立我們廣泛的檔案。在忠於我們的整形外科傳統的同時,我們在各種使用場合創造了高度功能性的鞋類產品,包括專業、運動和户外、兒童、家庭和整形外科。我們最近在這些擴展類別中提供的產品包括我們的户外產品,我們通過使用PU直接注射技術來開發防水和高抓地力的外底,創造了新的輪廓。此外,我們使用EVA類似地擴展了我們的產品組合,創造了適合在水中和周圍使用的產品。這些開發擴大了我們在不同使用場合的潛在產品範圍,創造了高度功能性、防水、防滑的外底和更堅固的結構。我們還將品牌在健康方面的傳統擴展到睡眠類別,推出了一系列Birkenstock睡眠系統,這些系統利用了我們在整形外科研究和功能產品設計方面的核心專業知識。
我們正在推出一款新的、功能強大的鞋類護理和鞋類護理系列,完全由德國製造,材料來自天然,植根於我們在足部健康方面的深厚傳統,我們預計將在2024財年準備就緒。
我們的運營
負責任的採購
我們認真管理我們的運營,包括採購所需的原材料和零部件。我們的採購戰略植根於我們的核心價值觀--功能、質量和傳統。我們青睞來自歐洲的供應商,並努力在相互信任的基礎上建立長期的合作關係。我們的目標是提供可靠和安全的高質量商品,最大限度地發揮我們產品的全部功能潛力,並使高效生產成為可能。一般來説,我們從多個供應商採購材料,並有防止依賴任何一個供應商的政策。
我們在生產剪影時使用可靠的原材料,符合嚴格的道德和社會標準,基於行業最佳實踐。軟木是我們產品中最突出的材料之一,是一種固有的可持續和多種用途的材料,可以在不損害樹木的情況下收穫。軟木塞也是天然的輕質、透氣和隔熱的。我們100%的軟木塞來自葡萄牙的供應商。
我們從歐洲近200家供應商處採購其他原材料,包括皮革、EVA粘合劑、天然乳膠、黃麻、毛氈和釦子。某些材料和部件來自歐洲以外,佔我們原材料總價值的不到10%。例如黃麻和乳膠,它們不是在歐洲種植的。我們從歐盟的進口商那裏購買這些材料,並對其來源完全透明,我們經常訪問他們,以確保符合我們關於負責任的採購做法的嚴格指導方針。我們受到原材料價格波動的影響,並相應地管理我們對價格上漲和波動的風險敞口。有關更多信息,請參閲本年度報告中的“項目5.經營和財務回顧及展望--D.影響業績和趨勢的因素--採購和供應鏈管理”。
製造和生產
我們100%在歐盟設計和生產我們的鞋類,我們認為歐盟是世界上最安全、監管最嚴格的市場之一。
我們的垂直製造和“德國製造”方法使我們能夠控制我們的運營足跡,並應用具有高度彈性的、質量第一的方法。我們為質量、效率和交貨設定了最高標準,並在完全透明和控制的情況下在所有制造地點執行這一標準。
我們相信,我們在德國的工廠和我們在葡萄牙的零部件業務提供了一個獨特的平臺,可以縮短交貨期來滿足需求。除了我們自己的製造,值得信賴的長期合作伙伴或我們的葡萄牙子公司生產我們標誌性的
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剪影。我們每年都在我們的製造基地進行投資,以進一步確保最高的質量標準並擴大我們的產能。
我們的目標是在未來五年內再增加數百萬對產品產能,這將使我們能夠加快向未開發市場的擴張,同時保持對我們供應鏈和產品質量的控制。我們仍然致力於我們的政策,即所有鞋底生產和工程都在德國進行,所有制造都在歐盟進行,以確保根據數百年的傳統制造最高質量的產品。
質量管理
我們相信,產品的製作方式和成品本身一樣重要。我們的產品經得起時間的考驗,設計耐用、耐用、可維修。我們的運營建立在每天提供完美產品的熱情之上,如果出現偏離我們標準的情況,我們會迅速學習並採取行動。
為了確保我們堅持這些價值觀,我們採用了嚴格的質量管理方法,並在物理、化學和視覺檢測實驗室和設施上進行了大量投資。
我們經久耐用的質量和耐用性使一些消費者可以在精心維護和維修的情況下使用30多年。
物流
我們運營着可靠的物流系統,利用內部和第三方服務來支持我們的全球市場覆蓋。我們的物流系統為我們的生產基地提供初級和中間產品,並確保成品以需求驅動的方式流向我們的市場。我們的內部物流為我們擁有和控制的運營系統增加了額外的靈活性,使我們能夠在短時間內交貨,並使我們擁有相對於其他品牌的競爭優勢,特別是在歐洲。
環境與社會責任
環境和社會責任自然是我們核心企業價值觀的一個重要方面,這些價值觀包括功能、質量和傳統。
憑藉我們嚴格的健康和安全標準和程序,我們相信我們可以確保為每一名員工提供安全和最先進的工作場所。我們已經為我們在德國的所有工廠啟動了ISO 45001認證程序,我們計劃在2025年底之前逐步完成。
帕斯沃克的新工廠是我們第一家完全由電力驅動的工廠,不使用天然氣或石油。其一部分電力將由光伏能源自行發電,其餘部分將主要由可再生能源提供,可再生能源發電的各自份額高於德國平均水平。加上它的綠色屋頂,壓縮空氣產生和排氣系統中的熱回收,以及公司停車場上的充電站,我們相信這個位置代表了我們設施的未來方向。
我們對我們的原材料和零部件的採購負全部責任。我們要求我們的所有業務合作伙伴遵守我們的供應商行為準則,涉及工作條件以及某些環境、僱傭和採購實踐。我們使用的材料有相當大一部分是天然原料,如軟木、天然乳膠、黃麻、皮革和毛氈。
我們相信我們的產品是以高效的方式組裝的,我們定期評估如何優化我們的能源使用並最大限度地減少浪費。此外,我們經常進行氣候風險評估和温室氣體排放分析,以確定需要改進的領域。
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季節性
在我們的主要市場,鞋類產品的銷售收入通常傾向於日曆年中較温暖的月份,在截至6月和9月的第三財季和第四財季分別下降。因此,我們通常在10月至1月之間通過嚴格的計劃流程建立庫存,旨在優化產品供應並緩解任何可能的供需不匹配。此外,我們繼續通過增加閉趾輪廓的組合,使我們的產品組合的季節性暴露多樣化,使我們能夠全年服務於更多的使用場合。
競爭
我們是全球鞋類市場的領先品牌之一。全球鞋業是一個龐大而分散的市場。雖然這意味着一個競爭激烈的市場結構,但我們相信,擁有強烈意識和高質量產品的品牌有很大的機會佔據市場份額。
雖然我們不與任何一家公司就我們產品組合的整個範圍進行競爭,但競爭主要基於品牌知名度、產品功能、質量和耐用性、設計和舒適性以及營銷和分銷。我們相信,我們的品牌資產,加上我們的優質產品,以及他們的整形外科基礎、高質量的材料和對功能的關注,使我們處於有利地位,能夠繼續在全球批發、零售和電子商務渠道中取得成功。
知識產權
我們的長期商業成功與我們獲得和維護我們的品牌和產品的知識產權保護、捍衞和執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密以及防止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權的能力有關。我們試圖依靠商標、專利、版權、商業祕密和其他知識產權法律以及合同(如保密協議和開發協議)來保護我們在產品、品牌和設計開發方面的投資。
我們在不同的司法管轄區擁有知識產權組合。Birkenstock品牌是我們最重要的知識產權資產。我們所有的材料知識產權開發和新知識產權的註冊流程都是由我們在德國的團隊進行的。在過去的幾年裏,我們更加註重教育員工瞭解我們的品牌和設計組合的價值,並投入大量資源用於針對第三方侵權者的知識產權執法,包括那些試圖複製我們標誌性輪廓的人。我們的執法機制包括查封措施、在有需要時採取法律行動,以及與當地司法管轄區合作打擊任何冒牌行動。
作為我們整體全球知識產權戰略的一部分,我們尋求對我們某些鞋類產品的可保護元素進行知識產權保護,主要是作為美國的設計專利和其他國家的設計註冊。
我們還在一定程度上依賴商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息,請參閲本年度報告中的“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與知識產權、信息技術、數據安全和隱私有關的風險”。
企業公民身份
我們在三個方面推動可持續行動:(I)人和社區,(Ii)製造過程和(Iii)產品。我們對這些行動的承諾貫穿了我們的整個歷史,使Birkenstock成為一個值得信賴和負責任的鞋類品牌。
我們的員工和社區對於將鞋墊交付給全球消費者至關重要。我們達到或超過最低工資標準,並通過在我們生產產品的所有國家/地區提供額外福利來支持我們的員工。
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我們擁有的製造確保了我們的流程達到高水平的透明度,並符合歐盟的環境和社會標準。
我們的產品經久耐用,這使我們有別於那些生產需要頻繁更換的產品的品牌。
監管事項
我們受制於我們所在司法管轄區的法律和法規,涵蓋影響一般消費者保護和產品安全的各種領域,包括健康和安全、環境、產品質量和安全、競爭、數據保護和隱私、進出口管制、反腐敗立法、貿易制裁和勞動法。一般來説,每個區域主要負責遵守其管轄範圍內適用的各種地方監管制度,並有區域律師提供支持。我們有一箇中央法律團隊,主要負責監督比爾肯斯托克法律法規的遵守情況,並就監管制度的遵守情況為跨司法管轄區的區域團隊提供支持。雖然Birkenstock不是在一個監管嚴格的行業運營,但法律團隊配備齊全,並在風險出現時積極應對。見本年度報告中的“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與法律、法規和税務事項相關的風險-遵守現有法律法規或任何此類法律法規的變化可能影響我們的業務”。
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C.組織國家結構
顯示我們公司結構中某些法人實體的簡化組織結構如下(所有子公司由Birkenstock Holding plc直接或間接100%擁有):
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D.物業,PlaNTS和設備
我們在德國經營着六家制造工廠,包括我們在帕斯沃克的最新工廠,以及在葡萄牙的一家零部件製造工廠。我們在葡萄牙擁有St.Katharinen、Görlitz和Bernstadt製造工廠以及我們的零部件製造工廠,它們的生產面積分別約為32,000平方米、36,000平方米、20,000平方米和7,000平方米。我們還擁有我們的Pasewalk製造工廠,該工廠於2023年9月開始運營,生產面積約為3.7萬平方米。我們租賃了尤爾澤爾和馬爾克斯多夫的製造設施,這兩個設施的生產面積分別約為15,000平方米和6,000平方米。雖然我們預計將續簽此類租約,但如果我們無法這樣做,我們相信將有合適的替代空間來容納我們的業務。
我們還在德國擁有一個配送中心,我們在歐洲、美洲和APMA租賃辦公空間、零售空間和存儲空間。我們預計,在可預見的未來,我們的行政、製造和分銷設施將能夠適應我們業務的大幅增長。關於今後對資本支出的投資情況,見“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動性和資本資源--資本支出”。有關資本支出的歷史投資的信息,請參閲附註10-財產、廠房和設備根據第18項所列經審計的綜合財務報表-財務信息本年度報告的一部分。
項目4A。UNRESOLVED員工評論
沒有。
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項目5.業務AAND財務回顧與展望
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們截至2023年9月30日和2023財年(後續)、截至2022年9月30日和2022年(後續)財年、2021年5月1日至2021年9月30日(後續)和2020年10月1日至2021年4月30日(前身)的經審計綜合財務報表以及本年度報告中其他部分包括的相關附註和其他財務信息一起閲讀。此外,管理層認為,通過結合2021年前沿期和2021年後繼期的結果來回顧公司2021財年的經營業績,我們將其稱為“2021年後繼期和前繼期”,這在討論我們與2022財年和2020財年相比的整體運營業績時更有用。這一討論和分析也應與本年度報告題為“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“項目3.關鍵信息--風險因素”的章節一起閲讀。有關2022財年的經營結果和財務狀況與2021財年相比的變化的比較討論和分析,請參閲我們於2023年10月10日根據規則424(B)(4)提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”,該招股説明書的電子版本為www.sec.gov。
A.奧佩評級結果
概述
Birkenstock是一個受人尊敬的全球品牌,植根於功能、質量和傳統,可以追溯到1774年。我們被一個簡單但基本的洞察力所指引:人類註定要赤腳行走在自然、富饒的土地上,這一概念我們稱之為“自然武士格亨“我們的目標是讓所有的人都能按照自然的方式行走。傳奇的Birkenstock鞋墊代表了赤腳行走的最佳選擇,通過均勻分配重量和減少壓力點和摩擦力來鼓勵適當的腳部健康。我們相信我們的功能至上的方法是普遍相關的;所有人--無論在哪裏、在哪裏--都值得站在我們的立場上走。
我們主要通過銷售基於鞋墊的產品來獲得收入,這些產品來自我們超過700個剪影的廣泛組合,這些產品組合以我們的標誌性產品為依託核心輪廓vt.的.馬德里, 亞利桑那州, 波士頓, 吉澤和馬亞裏。我們通過垂直整合的製造業務100%在歐盟設計和生產我們的產品,從而確保售出的每一雙都符合我們嚴格的質量標準。我們的材料和部件主要來自歐洲的供應商,並按照行業內最高的環境和社會標準進行加工。
我們最強大、最發達的細分市場是美洲和歐洲,分別佔2023財年收入的54%和35%。我們的APMA部門表現出了相當大的增長潛力,這在歷史上並未完全實現,這是因為我們的產品供應有限,這是產能有限的結果,以及我們故意決定優先考慮美洲和歐洲。
我們通過多渠道DTC和B2B分銷戰略來優化增長和盈利能力,我們稱之為工程分銷。我們協同運營我們的渠道,尋求兩者同時增長。我們利用B2B渠道來促進品牌的可及性,同時將消費者引導到我們的DTC渠道,該渠道提供我們完整的產品系列,並獲得我們最想要的和獨特的輪廓。在這兩個渠道中,我們執行戰略分配和產品細分流程,通常是在單一門級,以確保我們以正確的價位在正確的渠道銷售正確的產品。這一方法以我們的ASP的戰略校準為中心,並採用了一些關鍵的槓桿,如擴大我們的DTC渠道,從第三方分銷商進行市場轉換,優化我們的批發合作伙伴網絡,增加優質產品的總體份額和戰略定價。這一過程使我們能夠管理我們有限的生產能力,同時嚴格關注我們的品牌形象和盈利能力的控制。因此,我們推動了收入增長和利潤率,防止了品牌稀釋,並加深了我們與消費者的聯繫。
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我們的DTC足跡促進了直接的消費者關係,並以最純粹的形式提供了訪問Birkenstock的途徑。我們的DTC渠道使我們能夠表達我們的品牌身份,直接與我們的全球粉絲基礎接觸,捕獲客户行為的實時數據,併為消費者提供獨特的產品訪問我們最獨特的風格。此外,我們高水平的有機需求創造,加上更高的ASP,支持了DTC渠道持續具有吸引力的盈利能力。
我們的批發戰略是根據合作伙伴選擇和確定每個細分市場和價位的最佳合作伙伴的意向性來定義的。我們將我們的批發產品線劃分為特定的零售商質量等級,以確保我們將正確的產品分配給正確的消費者的正確渠道。例如,我們將我們的高級1774和某些協作產品的訪問權限限制為一組經過管理的品牌合作伙伴。
對於我們的批發合作伙伴來説,我們是一個基於我們的消費者對我們產品的熱情而打造的“必須攜帶”的品牌,這從我們的品牌在我們的大多數零售合作伙伴的核心類別中一直是表現最好的品牌中可見一斑。我們從現有和潛在的批發客户那裏產生的需求遠遠超過了我們的供應,這使我們處於令人羨慕的地位,我們可以在市場上製造稀缺性,並在批發分銷方面獲得有利的經濟條件。批發訂單的提前下達有效地決定了大約六個月前對最終消費者的銷售,並有助於我們的生產計劃和分配。此外,來自重要批發商的直銷透明度提供了對整個市場和庫存動態的實時洞察。
2023年10月,我們成功完成了首次公開募股。扣除承銷折扣和佣金,但扣除費用後,此次IPO的收益為4.736億美元。我們利用首次公開招股所得款項,連同手頭現金,償還供應商貸款本金總額1億歐元及美元TLB貸款項下未償還借款本金總額4.5億美元。
主要財務亮點
與2022財年相比,2023財年的主要亮點包括:
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非國際財務報告準則財務衡量標準
我們根據國際財務報告準則報告我們的財務結果;然而,管理層認為,某些非國際財務報告準則財務指標提供了有用的信息來衡量公司的經營業績和財務狀況,並被管理層用來做出決策。管理層認為,這些信息通過排除某些非經常性項目的影響,對不同時期的財務業績進行了有益的比較。
這些措施沒有《國際財務報告準則》規定的標準化含義,因此它們可能無法與其他公司提出的類似名稱的措施相提並論,不應孤立於根據《國際財務報告準則》編制的財務信息或將其作為財務信息的替代品。
恆定貨幣收入和恆定貨幣收入增長
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截至九月三十日止年度, |
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(單位:千歐元) |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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1,491,911 |
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1,242,833 |
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收入,不變貨幣 |
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1,494,187 |
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1,178,643 |
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收入增長,貨幣不變 |
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20 |
% |
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23 |
% |
我們的財務報告貨幣是歐元,外匯匯率的變化會對我們的報告業績和綜合趨勢產生重大影響。大多數非歐元交易都以美元計價。
貨幣匯率對我們業務的影響是理解期間比較的一個重要因素,這些比較反過來又用於財務和運營決策。通過在不變貨幣基礎上查看我們的運營結果,消除了外幣波動的影響,而外幣波動並不能反映我們的實際運營結果,從而增強了瞭解我們運營業績的能力。
不變的貨幣信息比較不同時期的結果,就像匯率保持不變一樣。我們將不變貨幣收入定義為不包括匯率變動影響的總收入,並使用它們在比較基礎上確定不變貨幣收入增長。不變貨幣收入是通過使用上期匯率換算本期外幣收入來計算的。不變的貨幣收入增長是通過確定本期收入比上一期收入的增長來計算的,本期外幣收入是用上一期匯率換算的。 例如,2023年財政年度和2022年財政年度以美元計價的不變貨幣收入分別使用1.0796美元對1歐元和1.1975美元對1歐元的匯率計算。
不變貨幣收入與收入的對賬
下表列出了本報告所列期間不變貨幣收入與最具可比性的《國際財務報告準則》衡量標準--收入的對賬。
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截至九月三十日止年度, |
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(單位:千歐元) |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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1,491,911 |
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1,242,833 |
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加(減): |
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美元的影響(1) |
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(5,845 |
) |
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(56,503 |
) |
加元對美元的影響(1) |
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2,905 |
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(4,909 |
) |
其他(1) |
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5,216 |
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(2,778 |
) |
不變貨幣收入(1) |
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1,494,187 |
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1,178,643 |
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調整後的毛利和調整後的毛利率
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截至九月三十日止年度, |
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(單位:千歐元,未經審計) |
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2023 |
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2022 |
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調整後的毛利 |
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925,793 |
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774,169 |
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調整後的毛利率 |
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62.1 |
% |
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62.3 |
% |
我們將調整後的毛利定義為毛利,不包括應用收購會計方法對該交易的存貨估值的影響。調整後毛利率定義為當期調整後毛利除以同期收入。
調整後毛利與毛利的對賬
下表列出了調整後毛利與最具可比性的《國際財務報告準則》衡量標準毛利的對賬情況:
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截至九月三十日止年度, |
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(單位:千歐元) |
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2023 |
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2022 |
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毛利 |
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925,793 |
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749,802 |
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添加: |
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在《國際財務報告準則》下對交易採用收購法的效果(2) |
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- |
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24,367 |
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調整後的毛利(2) |
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925,793 |
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774,169 |
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調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
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截至九月三十日止年度, |
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(單位:千歐元,未經審計) |
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2023 |
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2022 |
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調整後的EBITDA |
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482,706 |
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|
|
434,555 |
|
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
32.4 |
% |
|
|
35.0 |
% |
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是管理層用來評估我們的經營業績、制定未來經營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵業績指標。調整後的EBITDA定義為經所得税費用、財務成本淨額、折舊和攤銷調整後的當期淨利潤,並進一步根據以下事件的影響進行調整:
60
淨利潤與調整後EBITDA的對賬
下表列出了本報告所列期間的淨利潤與調整後EBITDA的對賬情況:
|
|
截至九月三十日止年度, |
|
|||||
(單位:千歐元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨利潤 |
|
|
75,022 |
|
|
|
187,111 |
|
添加: |
|
|
|
|
|
|
||
所得税費用 |
|
|
78,630 |
|
|
|
63,413 |
|
財務成本,淨額 |
|
|
107,036 |
|
|
|
112,503 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
83,413 |
|
|
|
81,261 |
|
EBITDA |
|
|
344,101 |
|
|
|
444,288 |
|
增加(減少)調整: |
|
|
|
|
|
|
||
在《國際財務報告準則》下對交易採用收購法的效果(2) |
|
|
- |
|
|
|
24,367 |
|
交易相關成本(3) |
|
|
- |
|
|
|
2,598 |
|
已實現和未實現外匯損益(4) |
|
|
36,056 |
|
|
|
(45,516 |
) |
IPO相關成本(5) |
|
|
30,603 |
|
|
|
7,300 |
|
基於股份的薪酬費用(6) |
|
|
65,394 |
|
|
|
- |
|
其他(7) |
|
|
6,552 |
|
|
|
1,528 |
|
調整後的EBITDA(1) |
|
|
482,706 |
|
|
|
434,555 |
|
調整後的淨利潤和調整後的淨利潤率
|
|
截至九月三十日止年度, |
|
|||||
(單位:千歐元,未經審計) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
調整後的淨利潤 |
|
|
207,152 |
|
|
|
174,682 |
|
調整後的淨利潤率 |
|
|
13.9 |
% |
|
|
14.0 |
% |
我們將經調整淨利潤定義為經應用交易會計收購方法的影響、交易相關成本、首次公開招股相關成本、已實現和未實現匯兑收益(虧損)、股份薪酬支出、與重組和搬遷等非經常性項目相關的其他調整以及各自的所得税影響(視適用情況而定)調整後的期間淨利潤。調整後淨利潤率定義為當期調整後淨利潤除以同期收入。
61
淨利潤與調整後淨利潤的對賬
下表顯示了所列期間的淨利潤與調整後淨利潤的對賬情況:
|
|
截至九月三十日止年度, |
|
|||||
(單位:千歐元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨利潤 |
|
|
75,022 |
|
|
|
187,111 |
|
增加(減少)調整: |
|
|
|
|
|
|
||
在《國際財務報告準則》下對交易採用收購法的效果(2) |
|
|
- |
|
|
|
24,367 |
|
交易相關成本(3) |
|
|
- |
|
|
|
2,598 |
|
已實現和未實現外匯損益(4) |
|
|
36,056 |
|
|
|
(45,516 |
) |
IPO相關成本(1)(5) |
|
|
30,603 |
|
|
|
7,300 |
|
基於股份的薪酬費用(6) |
|
|
65,394 |
|
|
|
- |
|
其他(1)(7) |
|
|
6,552 |
|
|
|
1,518 |
|
税制調整(8) |
|
|
(6,475 |
) |
|
|
(2,696 |
) |
調整後的淨利潤(1) |
|
|
207,152 |
|
|
|
174,682 |
|
調整後的基本/稀釋後每股收益
|
|
截至九月三十日止年度, |
||
(單位:歐元) |
|
2023 |
|
2022 |
調整後每股收益 |
|
|
|
|
基本信息 |
|
1.13 |
|
0.96 |
稀釋 |
|
1.13 |
|
0.96 |
我們將調整後每股收益定義為當期調整後淨利潤(虧損)除以流通股數量。
62
淨利潤與調整後每股收益的對賬
下表列出了調整後每股收益與最具可比性的《國際財務報告準則》衡量標準--淨利潤在所列各期間的對賬情況:
|
|
截至九月三十日止年度, |
||
(以千歐元為單位,不包括每股和每股信息) |
|
2023 |
|
2022 |
淨利潤 |
|
75,022 |
|
187,111 |
增加(減少)調整: |
|
|
|
|
在《國際財務報告準則》下對交易採用收購法的效果(2) |
|
- |
|
24,367 |
交易相關成本(3) |
|
- |
|
2,598 |
已實現和未實現外匯損益(4) |
|
36,056 |
|
(45,516) |
IPO相關成本(1)(5) |
|
30,603 |
|
7,300 |
基於股份的薪酬費用(6) |
|
65,394 |
|
- |
其他(1)(7) |
|
6,552 |
|
1,518 |
税制調整(8) |
|
(6,475) |
|
(2,696) |
調整後的淨利潤(1) |
|
207,152 |
|
174,682 |
流通股 |
|
182,721,369 |
|
182,721,369 |
調整後每股收益 |
|
|
|
|
基本信息 |
|
1.13 |
|
0.96 |
稀釋 |
|
1.13 |
|
0.96 |
影響財務信息可比性的因素
這筆交易
自2021年4月30日起,Birkenstock Holding plc(前身為Birkenstock Holding Limited,在此之前是Birkenstock Group Limited,在此之前是BK LC Lux Finco 2S。àR.L.)於2021年2月19日註冊成立,以收購組成Birkenstock Group的股份及若干資產的方式直接收購Birkenstock Group(“交易”)。有關交易的其他資料,包括轉讓代價的詳情及所取得的資產和承擔的負債的公允價值,請參閲附註6-企業合併本年度報告其他部分所載的經審計綜合財務報表。在交易之前,Birkenstock Holding plc沒有實質性資產或負債,被認為是“前身”Birkenstock集團的“接班人”。該交易按購置式會計方法作為企業合併入賬,後續財務報表反映了新的會計基礎,即以截至交易生效日期的購入資產和承擔的負債的公允價值為基礎。由於採用了會計收購法,前期期和後繼期的財務報表採用不同的會計基礎列報,因此不具有可比性,儘管它們都是按照國際財務報告準則列報的。
公司的財務報表列報將公司的列報區分為兩個不同的時期,即後繼期和前繼期。前任期和後繼期
63
各期間在合併財務報表上用一條垂直的黑線分開,以突出顯示這些期間的財務信息是在兩種不同的會計成本基礎下編制的。
細分市場
我們的三個可報告細分市場與我們的地理運營中心保持一致:美洲、歐洲和APMA,如上所述,這些地區在2023財年分別貢獻了54%、35%和10%的收入。美洲包括美國、巴西、加拿大和墨西哥等市場。美國是我們在美洲最大和最重要的市場。歐洲包括德國、法國和英國等關鍵市場。德國是我們主要業務的發源地,也是Birkenstock品牌的發源地,佔歐洲收入的最大比例。亞太地區最大的市場包括澳大利亞、日本、中國、阿聯酋和印度。
沒有直接管理或分配給地理業務中心的收入和成本記錄在公司/其他部門。2023財年,公司/其他業務對我們的收入做出了無形的貢獻。
我們運營結果的組成部分
收入
收入主要來自我們產品的銷售,包括涼鞋、閉趾剪影和其他產品,如護膚品和配飾。
我們目前分佈在三個報告細分市場:美洲、歐洲和APMA。在每個細分市場中,我們管理多渠道分銷戰略,在我們的DTC和B2B渠道之間進行劃分。這兩個渠道對我們的戰略都很重要,並提供不同的經濟效益和洞察力。
B2B收入在貨物控制權轉移時確認,這取決於與客户的協議。在控制權移交後,客户有責任出售貨物,並承擔與貨物有關的過時和損失風險。
DTC渠道收入在商品控制權轉移時確認,無論是在交付給電子商務消費者時,還是在零售店的銷售點時。消費者購買商品時,應立即支付交易價款。當貨物控制權轉移時,將對預期退貨的產品確認在其他流動財務負債中記錄的退款負債和收入的相應調整。當消費者行使退貨權利時,本公司有權收回產品,從而確認有權退還包括在其他流動資產中的貨物資產,並相應減少銷售成本。
其他收入包括沒有直接分配給地理經營部門的收入,以及非產品類別產生的收入。這些類別包括護膚品和許可收入,這些收入來自我們的被許可人向我們支付的費用,以換取在他們的產品(主要是我們的睡眠系統業務)上使用我們的商標。此外,其他收入包括房地產租金收入和生產過程中可回收廢料的銷售收入。
銷售成本
銷售費用主要包括四類支出:(1)原材料、(2)消耗品和用品、(3)購買商品和(4)人事費,包括臨時人事服務。此外,它還包括生產現場的管理費用。在生產工廠、物流中心和倉庫之間轉移在製品庫存的運費以及原材料的入境運費也包括在銷售成本中。銷售成本反映了在一定時期內銷售的單位所對應的成本部分。
64
毛利和毛利率
毛利是指收入減去銷售成本,毛利率衡量的是毛利佔收入的百分比。
銷售和分銷費用
銷售和分銷費用包括我們的銷售、營銷、產品創新和供應鏈成本。這些費用用於支持和擴大我們的批發合作伙伴關係,提高品牌知名度,並將我們的產品交付給B2B合作伙伴、電子商務消費者和零售店。這些費用包括銷售代表的人員費用、DTC渠道的手續費以及商店租賃、客户關係和其他無形資產的折舊和攤銷費用。
銷售成本通常與收入確認時間相關,因此,銷售成本與收入的季節性趨勢相似,但零售商店成本除外,零售商店成本主要是固定的,全年平均發生。作為收入的百分比,我們預計隨着業務的發展,這些銷售成本將略有增加。預計這一增長主要是由於我們的DTC渠道的相對增長,包括支持更多電子商務網站和零售店所需的投資。
分銷費用在很大程度上是可變的,主要涉及租賃和第三方費用,用於倉儲庫存,以及與從分銷中心向B2B合作伙伴和最終消費者交付產品相關的運輸成本。
一般行政費用
一般行政費用包括公司服務職能產生的成本,如與財務部門相關的成本、法律和諮詢費、人力資源和IT費用以及全球戰略項目成本。更具體地説,這些成本的性質涉及公司人員成本(包括工資、可變激勵薪酬和福利)、其他專業服務成本、公司房地產的租金和租賃費用、與軟件、專利和其他權利有關的折舊和攤銷。隨着我們的成長併成為一家上市公司,一般管理費用將會增加。我們預計,隨着規模經濟的增長,這些費用佔收入的比例將會下降。
匯兑損益
外幣匯兑收益/(虧損)主要包括我們子公司進行交易的貨幣與其在各自交易日期的功能貨幣之間的匯率差額。
財務收入/(成本),淨額
財務收入指從第三方供應商賺取的利息及債券嵌入衍生工具的潛在重估收益。
融資成本包括應付予第三方供應商的定期貸款融資安排、票據、供應商貸款、租賃、僱員福利的利息,以及票據內含衍生工具可能重估的開支。財務成本按實際利息法在合併收益表中確認。
所得税(費用)福利
所得税包括當期所得税和遞延所得税抵免。所得税在損益中確認,但與在權益或其他全面收入中確認的項目有關的項目除外,在這種情況下,所得税支出也在權益或其他全面收入中確認。我們在運營所在的司法管轄區繳納所得税,
65
因此,所得税費用是按司法管轄區分配應税收入以及影響應税事件發生時間的各種活動的函數。我們在德國和美國的子公司主要決定實際税率。
經營成果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度比較
|
|
截至九月三十日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位:千歐元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
收入 |
|
|
1,491,911 |
|
|
|
1,242,833 |
|
|
|
249,078 |
|
|
|
20 |
% |
銷售成本 |
|
|
(566,117 |
) |
|
|
(493,031 |
) |
|
|
(73,086 |
) |
|
|
15 |
% |
毛利 |
|
|
925,793 |
|
|
|
749,802 |
|
|
|
175,991 |
|
|
|
23 |
% |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和分銷費用 |
|
|
(455,851 |
) |
|
|
(347,371 |
) |
|
|
(108,480 |
) |
|
|
31 |
% |
一般行政費用 |
|
|
(171,388 |
) |
|
|
(86,589 |
) |
|
|
(84,799 |
) |
|
|
98 |
% |
匯兑損益 |
|
|
(36,056 |
) |
|
|
45,516 |
|
|
|
(81,572 |
) |
|
|
(179 |
)% |
其他收入(虧損),淨額 |
|
|
(1,810 |
) |
|
|
1,669 |
|
|
|
(3,479 |
) |
|
|
(208 |
)% |
從運營中獲利 |
|
|
260,688 |
|
|
|
363,027 |
|
|
|
(102,339 |
) |
|
|
(28 |
)% |
財務成本,淨額 |
|
|
(107,036 |
) |
|
|
(112,503 |
) |
|
|
5,467 |
|
|
|
(5 |
)% |
税前利潤 |
|
|
153,652 |
|
|
|
250,524 |
|
|
|
(96,872 |
) |
|
|
(39 |
)% |
所得税費用 |
|
|
(78,630 |
) |
|
|
(63,413 |
) |
|
|
(15,217 |
) |
|
|
24 |
% |
淨利潤 |
|
|
75,022 |
|
|
|
187,111 |
|
|
|
(112,089 |
) |
|
|
(60 |
)% |
收入
在跨地區和渠道的廣泛增長的推動下,2023財年的收入增加了2.491億歐元,即20%,從2022財年的12.428億歐元增至14.919億歐元。這一增長是由於銷售的單位數量增加了6%,以及平均售價增加了14%。平均零售價上升是由較高的DTC和閉趾剪影滲透率、2021年12月零售價上漲對整個2023財年的影響以及美元對歐元的升值所推動的。在不變貨幣的基礎上,收入增長了20%。
按渠道劃分的收入
|
|
截至九月三十日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位:千歐元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
B2B |
|
|
887,957 |
|
|
|
772,883 |
|
|
|
115,074 |
|
|
|
15 |
% |
直接轉矩 |
|
|
598,664 |
|
|
|
466,668 |
|
|
|
131,996 |
|
|
|
28 |
% |
公司/其他 |
|
|
5,289 |
|
|
|
3,282 |
|
|
|
2,007 |
|
|
|
61 |
% |
總收入 |
|
|
1,491,911 |
|
|
|
1,242,833 |
|
|
|
249,078 |
|
|
|
20 |
% |
我們的B2B渠道在2023財年產生的收入增加了1.151億歐元,即15%,從2022財年的7.729億歐元增加到8.88億歐元。這一增長主要是由所有地區的強勁增長推動的,銷售數量的整體增加以及有利的類別組合轉向更高的ASP產品類別,以及2021年12月實施的零售價格上漲對整個2023財年的影響進一步支持了這一增長。
我們的DTC渠道在2023財年產生的收入增加了1.32億歐元,增幅為28%,從2022財年的4.667億歐元增加到5.987億歐元。增長主要歸因於銷售數量的增長、客流量增加以及價格上漲和產品組合導致的平均訂單價值上升,但被歐洲零售店的戰略整合所抵消,我們關閉了傳統門店,專注於高端全價門店,這暫時導致門店減少。價位較高的戰略產品類別的大幅增長,如主要在Birkenstock擁有的渠道銷售的閉趾剪影、皮革產品和剪毛產品,為2023財年DTC滲透率增加了40%做出了積極貢獻,高於2022財年的38%。
66
2023財年的其他收入增加了200萬歐元,增幅為61%,從2022財年的330萬歐元增至530萬歐元。這一增長主要是由於向我們的鞋墊切割供應商銷售的皮革材料增加,以及生產過程中可回收的廢舊材料的銷售增加。
銷售成本
|
|
截至九月三十日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位:千歐元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
銷售成本 |
|
|
(566,117 |
) |
|
|
(493,031 |
) |
|
|
(73,086 |
) |
|
|
15 |
% |
2023財年的銷售成本增加了7,310萬歐元,增幅為15%,從2022財年的4.93億歐元增至5.661億歐元。這一增長是受2022財政年度2,440萬歐元交易採用的購置法對存貨估值產生影響的影響。剔除收購方法對交易的影響,銷售成本增加了9700萬歐元,增幅為21%。這一增長主要是由於截至2022年10月,由於生產設施的工資增加,包括德國聯邦規定的最低工資提高,銷售的單位數量增加,高成本產品份額增加,材料價格上漲,以及人員費用增加。
毛利和毛利率
|
|
截至九月三十日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位:千歐元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
毛利 |
|
|
925,793 |
|
|
|
749,802 |
|
|
|
175,991 |
|
|
|
23 |
% |
毛利率 |
|
|
62.1 |
% |
|
|
60.3 |
% |
|
|
1.8 |
|
聚丙烯 |
|
|
2023財年的毛利潤增加了1.76億歐元,增幅為23%,從2022財年的7.498億歐元增至9.258億歐元。2023財年的毛利率從2022財年的60.3%擴大到62.1%,增幅為1.8個百分點。毛利率和毛利率的增長反映了更高的ASP,這是由於產品結構的改善,引導消費者購買價位更高的優質產品,價格上漲,2023財年DTC份額增加40%,而2022財年為38%。這些因素抵消了通脹壓力對銷售成本的影響,主要是對材料和勞動力成本的影響。此外,增加的部分原因是對2022財政年度2440萬歐元的交易採用了核算購置法對存貨估值的影響。
不包括應用收購方法對交易進行會計處理的影響,2023財年的毛利潤增加了1.52億歐元,或20%,而毛利率與2022財年持平。
銷售和分銷費用
|
|
截至九月三十日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位:千歐元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
銷售和分銷費用 |
|
|
(455,851 |
) |
|
|
(347,371 |
) |
|
|
(108,480 |
) |
|
|
31 |
% |
2023財年的銷售及分銷開支由2022財年的347. 4百萬歐元增加108. 5百萬歐元或31%至455. 9百萬歐元。這一增長主要是由於更高的履行和可變的在線成本與DTC滲透率增加40%。此外,人事費用增加了1,660萬歐元,主要原因是薪金增加、全職同等工作人員增加以及與管理投資計劃有關的一次性費用740萬歐元。總體而言,2023財年的銷售和分銷費用的增長率高於收入,佔收入的30.6%,而2022財年為27.9%。
67
一般行政費用
|
|
截至九月三十日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位:千歐元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
一般行政費用 |
|
|
(171,388 |
) |
|
|
(86,589 |
) |
|
|
(84,799 |
) |
|
|
98 |
% |
2023財年的一般行政開支由2022財年的86. 6百萬歐元增加84. 8百萬歐元或98%至171. 4百萬歐元。一般行政開支佔收入的百分比由二零二二財年的7. 0%上升4. 5個百分點至二零二三財年的11. 5%。一般行政費用的增加主要是由於人事費用增加7260萬歐元,其中5800萬歐元是與管理投資計劃有關的一次性費用,以及全職同等工作人員的增加和工資的增加。
匯兑損益
2023財年的匯兑虧損淨額從2022財年的匯兑收益淨額45. 5百萬歐元增加81. 6百萬歐元至36. 1百萬歐元。外匯虧損整體增加主要由於二零二三財政年度美元相對歐元貶值,而二零二二財政年度美元相對歐元升值所致。這對2022財年的外匯業績產生了積極影響,而2023財年則產生了負面影響。
財務成本,淨額
2023財年的財務成本淨額由2022財年的112. 5百萬歐元減少5. 5百萬歐元或5%至107. 0百萬歐元。該減少主要由於與票據有關的嵌入式衍生工具的正面重估影響43,900,000歐元,並被與可變期限貸款利率上升有關的利息開支增加37,400,000歐元及租賃利息開支增加3,300,000歐元部分抵銷。
所得税費用
2023財年的所得税開支由2022財年的63. 4百萬歐元增加15. 2百萬歐元或24%至78. 6百萬歐元。於二零二三財政年度,實際税率為51%,而二零二二財政年度則為25%。
實際税率主要受2023財年管理投資計劃的非税可抵扣費用影響。
淨利潤
2023財年的淨利潤由2022財年的187. 1百萬歐元減少112. 1百萬歐元或60%至75. 0百萬歐元。純利減少主要由於銷售及分銷開支及一般行政開支分別增加31%及98%,以及由二零二二財政年度的匯兑收益45,500,000歐元下跌81,600,000歐元至二零二三財政年度的匯兑虧損36,100,000歐元。2023財年的淨利潤率由2022財年的15. 1%收縮10. 1個百分點至5. 0%。
本集團經調整EBITDA及經調整EBITDA利潤率
|
|
截至九月三十日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位:千歐元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
調整後的EBITDA |
|
|
482,706 |
|
|
|
434,555 |
|
|
|
48,151 |
|
|
|
11 |
% |
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
32.4 |
% |
|
|
35.0 |
% |
|
|
(2.6 |
) |
聚丙烯 |
|
|
2023財年調整後的EBITDA增加了4820萬歐元,增幅為11%,從2022財年的4.346億歐元增至4.827億歐元,主要是由於收入增長了20%。此外,更大的絕對盈利能力
68
由於產品組合的改善,我們自己的DTC渠道的銷售份額增加,以及價格上漲。調整後的EBITDA利潤率從2022財年的35.0%下降到2023財年的32.4%,降幅為2.6個百分點,這主要是由於2023財年銷售成本以及銷售和分銷費用的增加。這反映了通脹壓力在整個2023財年的影響,而不是隻對2022財年產生部分影響。此外,由於在2022財年初引入了銷售價格上漲,在相應的成本增加之前,2022財年出現了相對於成本的暫時有利的銷售增長。這導致了有利和不利的通脹影響之間的時差。
本集團調整後淨利潤及調整後淨利潤率
|
|
截至九月三十日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位:千歐元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
調整後的淨利潤 |
|
|
207,152 |
|
|
|
174,682 |
|
|
|
32,470 |
|
|
|
19 |
% |
調整後的淨利潤率 |
|
|
13.9 |
% |
|
|
14.0 |
% |
|
|
(0.1 |
) |
聚丙烯 |
|
|
2023財年調整後的淨利潤增加了3250萬歐元,增幅為19%,從2022財年的1.747億歐元增至2.072億歐元,主要受收入增長20%的推動。此外,財務成本淨額下降了(5%),在調整後的基礎上對淨利潤做出了積極貢獻。
按細分市場劃分的收入
|
|
截至九月三十日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位:千歐元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
美洲 |
|
|
804,690 |
|
|
|
667,387 |
|
|
|
137,303 |
|
|
|
21 |
% |
歐洲 |
|
|
529,507 |
|
|
|
449,131 |
|
|
|
80,376 |
|
|
|
18 |
% |
APMA |
|
|
152,424 |
|
|
|
123,033 |
|
|
|
29,391 |
|
|
|
24 |
% |
可報告部門總收入 |
|
|
1,486,621 |
|
|
|
1,239,551 |
|
|
|
247,070 |
|
|
|
20 |
% |
公司/其他 |
|
|
5,289 |
|
|
|
3,282 |
|
|
|
2,007 |
|
|
|
61 |
% |
集團收入 |
|
|
1,491,911 |
|
|
|
1,242,833 |
|
|
|
249,078 |
|
|
|
20 |
% |
在B2B和DTC渠道強勁銷售的推動下,2023財年美洲部門的收入從2022財年的6.674億歐元增加到8.047億歐元,增幅為1.373億歐元,增幅21%。這兩個渠道的單位銷量以及ASP都出現了增長,這反過來又得到了閉趾剪影進一步滲透的支持。
在B2B和DTC渠道強勁銷售的推動下,2023財年歐洲部分的收入從2022財年的4.491億歐元增加到5.295億歐元,增幅為8040萬歐元,增幅為18%,其中B2B和DTC渠道的銷售量以及ASP的增長更加顯著,表明DTC滲透率有所提高。
APMA部門2023財年的收入增加了2940萬歐元,增幅為24%,從2022財年的1.23億歐元增至1.524億歐元,這是由於APMA地區新開設的零售店、強勁的在線銷售以及B2B渠道的增長,所有這些都顯示出單位銷售量和平均銷售額的增長。
2023財年公司/其他部門的收入增加了200萬歐元,增幅為61%,從2022財年的330萬歐元增至530萬歐元,這主要是由於對我們鞋墊切割供應商的皮革材料銷售增加,以及生產過程中可回收廢料的銷售增加。
69
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
|
|
截至九月三十日止年度, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位:千歐元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
美洲 |
|
|
291,712 |
|
|
|
259,944 |
|
|
|
31,768 |
|
|
|
12 |
% |
|
|
|
36.3 |
% |
|
|
38.9 |
% |
|
|
(2.6 |
) |
聚丙烯 |
|
|
|
歐洲 |
|
|
167,407 |
|
|
|
146,592 |
|
|
|
20,815 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
|
31.6 |
% |
|
|
32.6 |
% |
|
|
(1.0 |
) |
聚丙烯 |
|
|
|
APMA |
|
|
44,488 |
|
|
|
38,973 |
|
|
|
5,515 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
|
29.2 |
% |
|
|
31.7 |
% |
|
|
(2.5 |
) |
聚丙烯 |
|
|
|
可報告分部經調整EBITDA |
|
|
503,607 |
|
|
|
445,509 |
|
|
|
58,098 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
|
33.9 |
% |
|
|
35.9 |
% |
|
|
(2.0 |
) |
聚丙烯 |
|
|
|
公司/其他 |
|
|
(20,901 |
) |
|
|
(10,954 |
) |
|
|
(9,947 |
) |
|
|
91 |
% |
|
|
|
-395.2 |
% |
|
|
-333.8 |
% |
|
|
(61.4 |
) |
聚丙烯 |
|
|
|
集團調整後的EBITDA |
|
|
482,706 |
|
|
|
434,555 |
|
|
|
48,151 |
|
|
|
11 |
% |
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
32.4 |
% |
|
|
35.0 |
% |
|
|
(2.6 |
) |
聚丙烯 |
|
|
2023財年美洲經調整EBITDA從2022財年的2.599億歐元增加3180萬歐元,即12%,至2.917億歐元,主要是由於收入增長21%,但被營業費用增加25%所抵消,主要是由於銷售和分銷費用增加,可變在線成本以及DTC滲透率增加導致的物流費用。美洲經調整EBITDA利潤率由二零二二財年的38. 9%收縮2. 6個百分點至二零二三財年的36. 3%。
2023財年歐洲經調整EBITDA由2022財年的146. 6百萬歐元增加20. 8百萬歐元或14%至167. 4百萬歐元,主要由於收入增長18%。調整後EBITDA的增長得到了該地區零售整合的支持,從而產生了積極的銷售影響,正如我們在上文關於2023財年DTC渠道產生的收入的討論中所述。歐洲經調整EBITDA利潤率由2022財年的32. 6%收縮1. 0個百分點至2023財年的31. 6%,原因是銷售成本以及銷售及分銷開支增長快於收入。
2023財年APMA經調整EBITDA從2022財年的3900萬歐元增加550萬歐元或14%至4450萬歐元,主要受收入增長的推動,並被與在APMA開設零售店相關的履約和可變在線成本增加所抵消。APMA經調整EBITDA利潤率由2022財年的31. 7%收縮2. 5個百分點至2023財年的29. 2%,原因是支持我們在該地區DTC渠道增長的成本增加。
2023財年的企業╱其他經調整EBITDA由2022財年的(1,100萬)歐元減少990萬歐元至(2,090萬)歐元,主要是由於人力資源、財務、控制、税務和IT職能的間接費用增加導致運營開支增加。
有關與最直接可比的IFRS計量的對賬,請參閲 上文標題為“-非國際財務報告準則財務衡量標準在這份年度報告中。
B.液體城市與資本資源
我們的主要流動性要求是償還債務,為我們的運營提供資金,併為其他一般企業目的提供資金。我們從我們的業務中產生現金的能力取決於我們未來的經營業績,在某種程度上,這取決於一般的經濟、財務、競爭、市場、立法、監管和其他因素,其中許多因素是我們無法控制的,以及其他因素,包括本節和本年度報告中題為“第3項.關鍵信息-D.風險因素”部分所討論的因素。我們希望通過運營產生的現金為未來12個月的運營和營運資金需求提供資金。
70
現金流
下表彙總了公司2023財年和2022財年的綜合現金流量表。
|
|
截至九月三十日止年度, |
|
|||||
(單位:千歐元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
提供的現金總額(用於): |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動 |
|
|
358,733 |
|
|
|
234,136 |
|
投資活動 |
|
|
(100,732 |
) |
|
|
(71,646 |
) |
融資活動 |
|
|
(199,285 |
) |
|
|
(105,317 |
) |
現金和現金等價物增加 |
|
|
58,716 |
|
|
|
57,173 |
|
外幣匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
(21,386 |
) |
|
|
14,562 |
|
經營活動提供的現金流
2023財年經營活動提供的現金流為3.587億歐元,而2022財年為2.341億歐元,這是由於淨利潤為7500萬歐元,非現金項目的淨利潤調整為3.642億歐元,減去營運資本現金流出的8050萬歐元。淨利潤的調整包括財務成本淨額1.07億歐元,非現金項目包括8340萬歐元的折舊和攤銷、7860萬歐元的所得税支出、3610萬歐元的未實現匯兑損失和6540萬歐元的基於股票的薪酬支出。營運資本的現金流出是由9560萬歐元的庫存和2670萬歐元的貿易和其他應收賬款推動的。
2022財年經營活動提供的現金流量為2.341億歐元,這是由於1.871億歐元的淨利潤和1.92億歐元的非現金項目淨利潤調整,減去1.45億歐元的營運資本現金流出。對非現金項目淨利潤的調整包括8130萬歐元的折舊和攤銷、1.125億歐元的財務成本、6340萬歐元的所得税支出,被4640萬歐元的未實現外匯收益所抵消。營運資金的現金流出是由1.591億歐元的庫存推動的。
用於投資活動的現金流
2023財年用於投資活動的現金流為1.007億歐元,而2022財年為7160萬歐元。用於投資活動的現金流增加了2,910萬歐元,主要是由於購買房地產、廠房和設備增加了3,140萬歐元,達到1.022億歐元,這是為了提高我們生產設施的產能,包括我們在德國帕斯沃克的新工廠以及我們在德國哥利茨的工廠的擴建;這一增加被其他投資活動的較小降幅部分抵消。
用於融資活動的現金流
2023財年用於融資活動的現金流為1.993億歐元,而2022財年為1.053億歐元,主要是由於償還的借款增加了4330萬歐元,支付的利息增加了4400萬歐元。
2022財年融資活動中使用的現金流為1.053億歐元,主要是由於支付了6800萬歐元的利息和2540萬歐元的租賃費用。
71
負債
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日公司債務工具項下的欠款。
|
|
|
|
|
|
9月30日, |
|
|||||
(單位:千歐元) |
|
貨幣 |
|
還款 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
定期貸款(歐元) |
|
歐元 |
|
2028 |
|
|
375,000 |
|
|
|
375,000 |
|
定期貸款(美元) |
|
美元 |
|
2028 |
|
|
730,159 |
|
|
|
852,354 |
|
供應商貸款 |
|
歐元 |
|
2029 |
|
|
299,560 |
|
|
|
287,018 |
|
備註 |
|
歐元 |
|
2029 |
|
|
428,500 |
|
|
|
428,500 |
|
應付利息 |
|
|
|
|
|
|
29,995 |
|
|
|
38,106 |
|
高級票據嵌入衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
28,638 |
|
|
|
28,638 |
|
有效利息法下的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
(46,163 |
) |
|
|
(51,875 |
) |
貸款和借款 |
|
|
|
|
|
|
1,845,690 |
|
|
|
1,957,741 |
|
定期貸款
關於這項交易,我們簽訂了高級定期貸款協議,該協議為我們提供本金為375,000,000歐元的歐元計價定期貸款工具和本金為85,000,000美元的美元計價定期貸款工具。以歐元計價的貸款的年利率等於EURIBOR,以美元計價的貸款的年利率等於SOFR期限,外加適用的信用利差調整,在每種情況下都加上適用的保證金。根據歐元計價的定期貸款安排發放的貸款將於2028年4月28日全額到期。根據美元計價的定期貸款安排發放的貸款按季度攤銷其未償還本金的0.25%,餘額將於2028年4月28日全額償還。定期貸款由Birkenstock Limited Partners S的某些德國和美國子公司擔保。àR.L.根據Birkenstock Limited Partners S的某些資產的優先順序。àR.L.和擔保人,並由ABL優先級安全機構以次要優先級為基礎。
2023年5月2日,我們提前償還了5,000萬美元的美元TLB貸款。
2023年11月2日,我們提前償還了我們的美元TLB貸款4.5億美元。
ABL設施
在這筆交易中,我們簽訂了ABL貸款協議,該協議建立了一種基於資產的多幣種貸款機制,其中包括信用證和短期借款的子貸款,這些貸款被稱為週轉額度借款。ABL貸款機制下的借款以循環方式進行,可用金額不得超過最高200,000,000歐元和當時適用的借款基數中的較小者。截至2023年9月30日,ABL借款基礎下的抵押品可用金額為4.236億歐元。截至2023年9月30日,該貸款項下未提取任何款項
ABL貸款由Birkenstock Limited Partners S的某些德國和美國子公司擔保。àR.L.ABL優先證券以第一優先權為基礎,Birkenstock Limited Partners S的某些資產以第二留置權為基礎。àR.L.以及擔保人。
供應商貸款
關於這項交易,我們與AB-Beteiligungs GmbH簽訂了一項附屬賣方貸款協議,本金金額為275,000,000歐元,年利率為4.37%。利息應於交易週年日每年到期,並可由本公司選擇以現金支付,或如非以現金支付,則於每個年度利息支付日應計,並於該利息支付日及之後計入賣方貸款本金。供應商貸款將於2029年10月30日到期,到期日可在公司選擇時延長最多三次,每次延期最多六個月。供應商貸款允許自願預付款,也有權
72
貸款人要求在控制權變更、出售或上市後在規定的期限內預付未償還的款項L 卡特頓不再直接或間接擁有本公司超過35%的普通股。
2023年10月16日,我們提前償還了供應商貸款1億歐元。
高級票據和嵌入衍生品
與這項交易相關,我們發行了本金為4.3億歐元的優先票據,年利率為5.25%。該批債券將於二零二九年四月三十日期滿。2022年,該公司一次性回購了1,500,000歐元的票據本金。
根據附註所載的預付條款,本公司已確認該協議為包括嵌入衍生工具的混合金融工具。嵌入衍生成分在合併財務狀況表中按公允價值與非衍生主體分開。衍生金融工具的公允價值變動已在綜合全面收益(虧損)表中確認。
資本支出
在2024財年,我們預計將投資約1.5億歐元的資本支出,用於提高戈爾利茨和阿魯卡製造設施的產能,以及擴大零售店。這些投資預計將通過運營產生的現金提供資金。
表外安排
截至2023年9月30日及2022年9月30日兩個表日,本公司並未從事任何美國證券交易委員會規則及規定所界定的表外安排。
外幣波動的影響
事務性的
由於我們客户和業務的地域多樣性,我們產生了很大一部分收入和支出的很大一部分是以歐元以外的貨幣計算的,包括美元、加元、英鎊,以及較小程度的各種其他貨幣。由於我們在美國的大量業務,我們特別容易受到歐元對美元匯率波動的影響,我們目前的債務中有很大一部分是以美元計價的。我們還面臨着貨幣兑換風險,這是由於以當地貨幣計價的收入和支出的比例越來越大,特別是我們在美國的子公司。我們通常尋求將成本與以相同貨幣計價的收入保持一致,但我們並不總是能夠做到這一點,我們的運營業績和財務狀況將繼續受到歐元兑美元匯率波動的影響。我們通過經濟對衝策略管理各種貨幣敞口。我們每年評估下一個業務年度的預算匯率,並在決定下一個業務年度的整體對衝策略和活動時考慮貨幣市場前景。年內,我們會按需要不時調整我們的對衝策略。在2022財年至2023財年期間,我們對美國子公司的合同預期銷售的美元風險敞口的對衝比率在35%(最低)至60%(最高)之間。我們使用遠期外匯合約、遠期外匯掉期和貨幣期權來對衝我們的貨幣風險,其中大多數的到期日不到啟動之日起一年。匯率波動,特別是歐元兑美元匯率的波動,已經並預計將繼續對我們的業務結果產生影響。對於以外幣計價的其他貨幣資產和負債,我們的目標是通過以即期匯率買賣外幣來管理我們的淨敞口。
73
翻譯
我們以歐元報告我們的歷史合併財務報表。在將子公司各自的本位幣轉換為我們的報告貨幣時,海外業務的資產和負債,包括商譽,都是使用報告日期的匯率進行轉換的。收入和支出項目使用期間的平均匯率換算。股本是按歷史匯率換算的。所有由此產生的外幣折算差額在其他全面收益中確認,並累計在外幣折算準備金中。見注3-重大會計政策根據第18項所列經審計的綜合財務報表-財務信息以進一步討論外幣的換算影響。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中的交易中會面臨一定的市場風險。這種風險主要與外幣風險、利率風險和信用風險有關。
信用風險
信用風險涉及交易對手不履行金融工具或客户合同規定的義務,從而導致財務損失的可能性。
信用風險源於某些當事人將無法履行其義務的可能性。本公司擁有相當數量的客户,從而最大限度地減少了與單一交易對手的信用風險集中。截至2023年9月30日,公司沒有任何客户的應收賬款超過應收賬款的10%。雖然該公司積極尋求為信用風險提供保險,但不能保證它將來能夠以具有商業吸引力的條款獲得信用風險保險,或者根本不能保證。該公司目前在西班牙、加拿大和美國為選定的合作伙伴提供信用保險。
該公司經常通過第三方財務報告、信用監測、公開信息以及與客户的直接溝通來評估客户的財務實力。本公司與客户訂立付款條件以減低信貸風險,並監察其應收賬款信貸風險敞口。
外匯風險
我們在多個國家開展業務,我們交易的兩種主要功能貨幣是歐元和美元。因此,我們的財務業績可能會受到外幣匯率變化或外國市場疲軟經濟狀況等因素的影響。為了減少外匯波動風險,我們與以美元計價的交易簽訂了遠期外匯和期權合約的經濟對衝安排。
2023年,我們的貨幣兑換外匯損失為3610萬歐元,2022財年,我們的貨幣兑換外匯收益為4550萬歐元。在2023財年和2022財年,我們分別有48%和48%的收入來自美國,這是我們最大的個人市場。在費用方面,我們的大部分費用都是以歐元計價的,因為原材料和半成品主要是在德國或歐盟內購買的,而我們的核心產品是在德國製造的。
根據我們在2023財年以美元計價的收入7.655億美元,美元對歐元從1.10美元貶值到1.20美元將導致歐元收入減少5800萬歐元,根據2023財年的成本結構,相應的調整後EBITDA減少4200萬歐元。
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借款的外匯風險
高級貸款機制和資產負債貸款機制下可供借款的金額可用歐元和美元支取。由於我們的美國業務產生了強勁的現金,公司不需要對高級融資協議下與其以美元計價的借款相關的本金和利息支付的外幣兑換風險的一部分進行對衝,這是因為我們的美國業務產生了強勁的現金。根據截至2023年9月30日我們在以美元計價的定期貸款安排下的未償還餘額7.375億歐元(7.813億美元),與美元相比,歐元價值貶值10%將導致我們的負債增加8190萬歐元。
利率風險
我們的利率風險敞口與我們於2021年4月28日簽訂的高級定期貸款協議和ABL-貸款協議有關,這些協議以浮動參考利率為基礎計息。《高級貸款協議》下的貸款以美元和歐元計價。該公司持有現金和借款的所有貨幣的市場利率每提高一個百分點,將對2023財年和2022財年的淨利潤(虧損)分別為1160萬歐元和1170萬歐元產生負面影響。市場利率每下降一個百分點,將產生大致相同和相反的影響。為了降低加息風險,公司於2023年6月20日簽訂了3.75億歐元浮動利率歐元債務的利率上限合同,自2023年8月2日起為期兩年。資產負債表目前尚未使用,因此目前對利息成本沒有影響。
大宗商品和原材料風險
我們對大宗商品和原材料定價風險的敞口通過我們的內部採購部門進行管理,該部門由財政部提供支持,並通過我們的採購團隊向我們的首席產品官彙報。我們的內部採購部主要負責在歐洲採購我們的電力和天然氣需求。在經濟可行的情況下,內部採購部將簽訂天然氣和電力遠期合同,預計使用量最長可達24個月。在價格和供應波動較大的時期,我們可能會選擇以現貨匯率進行購買,直到市場迴歸更有序的狀態。採購團隊評估所有原材料庫存組件,並根據需要執行批量或現貨採購。
C.研究和開發專利、專利和許可證
不適用。
D.影響因素NG性能和趨勢信息
我們的業務、經營業績和財務狀況已經並將繼續受到宏觀經濟環境和下述因素的影響。
提高品牌知名度和擴大消費者基礎的能力
我們提高品牌知名度和擴大消費者基礎的能力已經並將繼續對我們的業績做出有意義的貢獻。我們產品的功能和我們品牌的力量使我們能夠在很大程度上通過有機的、無償的來源來建立我們的公司,除了我們的1774合作辦公室之外,這些來源包括口碑、重複購買、贏得的媒體和知名影響力人士的支持。這些有機因素支持了消費者考慮、試用、轉換和重複購買的良性循環。我們品牌知名度的未來增長將來自有機、口碑營銷、品牌合作、Birkenstock內容製作和對數字營銷的有紀律的投資的組合。
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產品創新與拓展
我們產品組合的同步創新和擴展對我們的業績做出了有意義的貢獻。雖然我們有超過700個剪影組成的大型產品種類,我們的五個標誌性核心輪廓vt.的.馬德里, 亞利桑那州, 波士頓, 吉澤和馬亞裏,佔我們收入的大部分。從歷史上看,我們通過顏色和材料創新以及擴大使用場合來推動剪影的收入增長,使我們能夠引入更新和刷新的款式,以創造趨勢並推動消費者興奮。
我們打算繼續投資於我們的產品組合中的創新,以及開發和引入新的輪廓和產品類別。我們還將繼續投資於我們品牌的整形外科遺產,包括我們最近成立的生物力學團隊,專注於推動新的技術創新。我們看到了通過在各種使用場合(包括專業、運動和户外、兒童、家庭和整形外科)創造高功能性產品來深化我們在功能驅動型鞋類產品覆蓋範圍的重大機遇。我們相信,這些產品類別的創新將使Birkenstock品牌能夠接觸到新的消費者,平衡季節性並擴大使用場合。
通過工程配送實現全球增長
我們精心設計的分銷植根於我們銷售和商業組織的當地市場情報。成功地執行地區性的市場發展戰略一直是並將繼續是我們業績的關鍵決定因素。對區域渠道動態、市場成熟度水平、現有分銷網絡以及消費者偏好和購買行為進行戰略評估和適應是我們設計分銷方法的一個顯著特徵。
我們最強大、最發達的地區是美洲和歐洲,美洲佔2023財年收入的54%,歐洲佔收入的35%,而APMA佔收入的10%。APMA顯示出相當大的增長潛力,但由於供應有限,故意決定優先考慮美洲和歐洲,歷史上並未完全實現這一潛力。隨着可用產能的增加, 我們計劃進一步利用我們在APMA的精心設計的分銷戰略,通過正確的渠道戰略性地分配正確的產品,以教育消費者瞭解Birkenstock並提高品牌知名度,我們相信這是擴大我們在該細分市場的存在和推動銷售的關鍵。在這樣做的同時,我們計劃投資於基礎設施、分銷網絡、人員和營銷。
未來,我們將繼續利用我們設計的分銷模式在現有地區擴張,進入新市場,並視情況轉換剩餘的經銷商市場。為此,我們將部署有紀律的、針對地區量身定做的方法,以支持持續增長和盈利的方式在渠道、地區和類別之間分配我們的產能。
能夠管理季節性和庫存
在我們的主要市場,鞋類產品的銷售收入通常傾向於日曆年中較温暖的月份,在截至6月和9月的第三財季和第四財季分別下降。因此,我們通常在10月至1月之間通過嚴格的計劃流程建立庫存,旨在優化產品供應並緩解任何可能的供需不匹配。此外,我們繼續通過增加閉趾輪廓的組合,使我們的產品組合的季節性暴露多樣化,使我們能夠全年服務於更多的使用場合。
採購與供應鏈管理
原材料、其他消耗品和人員費用,包括臨時人員服務,是我們最大的成本組成部分。我們的主要原材料包括用於製造鞋面和鞋墊的部件,如皮革、合成材料(如Birko-Flor、毛氈和紡織品)、釦子、軟木、橡膠、黃麻、用於生產外底的鞋底、EVA和聚亞安酯。我們受到原材料價格波動的影響,以及原材料的可獲得性,特別是皮革、黃麻和軟木,影響了我們的利潤率。
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並影響我們的財務業績。我們通過與供應商的長期關係來管理價格上漲和波動的風險敞口。
E.CriticaL會計估計
本年度報告其他部分所包括的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。管理層必須根據經驗、現有和已知的情況、權威的會計指導和公告以及管理層認為合理的其他因素,作出影響財務報表中報告金額的某些估計和假設,但實際結果可能與這些估計大不相同。根據本年度報告其他部分所載的綜合財務報表附註所述的重要會計政策,我們認為以下會計政策和估計對我們的業務運作和了解我們的財務業績至關重要。
基於股份的薪酬費用
本公司管理層投資計劃(一項以股權結算的股份補償計劃)下的股票發行成本,由預期授予的獎勵數目及其於授出日的公允價值以適當的估值模式釐定。該模型特別考慮了自我投資、公司普通可贖回股票價格的發展、股權價值、折現率以及來自同行集團的歷史波動性。成本在服務和(如適用)歸屬條件得到滿足的期間(歸屬期間)確認。在歸屬日期之前的每個報告日期確認的權益結算交易的累計費用反映了歸屬期間已經到期的程度以及本公司對最終歸屬的權益工具數量的最佳估計。
授出日期的公允價值,以及已確認的以股份為基礎的薪酬支出,對摺現率和預計EBITDA利潤率特別敏感。折現率每增加或減少50個基點,將導致2023財年確認的基於股票的薪酬支出分別減少1640萬歐元或增加1940萬歐元。
預計終端價值EBITDA利潤率減少或增加50個基點,將導致2023財年確認的基於股票的薪酬支出分別減少330萬歐元或增加330萬歐元。
非金融資產(商譽、無形資產、財產、廠房和設備)減值
為測試無形資產(包括商譽)的減值,我們必須在確定資產分組時使用判斷,以確定其CGU。對於商譽和無形資產的減值測試水平,進一步需要判斷以確定適當的CGU分組。就商譽及無限期無形資產減值測試而言,CGU按最低水平分組,以監測商譽及無限期無形資產以供內部管理之用。商譽及無限期減值測試於每年進行,並於任何時間於過渡期進行,管理層相信有減值跡象或證據。就無形資產的減值測試而言,無形資產是按CGU水平評估的。此外,使用判斷來確定是否發生了需要完成損傷測試的觸發事件。
在確定一個或一組CGU的可回收數量時,使用了各種估計。我們根據向Midco經理董事會提交的戰略計劃,應用包括預計收入增長率、EBITDA利潤率、成本、資本投資和營運資本要求在內的估計數來確定使用價值,以及貼現率和終端增長率。貼現率與反映與特定公司及其現金流相關的風險的外部行業信息一致。
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所得税和其他税
在計算當期和遞延所得税時,管理層需要對公司開展活動的司法管轄區的税收規則做出某些判斷。在對交易的分類和評估索賠扣除的可能結果(包括對未來經營業績的預期、臨時差異的時機和逆轉以及公司運營所在的各個司法管轄區的税務機關可能對所得税和其他税務申報進行的審計)方面,需要應用判斷。
在確定遞延税項資產的可收回金額時,我們按法人實體和收入發生的期間預測未來的應納税所得額,以確保存在足夠的應納税所得額來利用這些屬性。對這些預測的投入是董事會批准的財務預測和法定税率。我們運用重大判斷來確定所得税處理的不確定性,並根據現有信息調整我們的不確定税收撥備。税項及其他撥備乃針對可確認風險及不確定負債而設立,並按合理商業判斷所需的結算金額計量。
企業合併
所有業務合併均採用收購會計方法入賬,該方法要求計量收購成本,並在收購日將該成本分配至收購資產和承擔的負債。在業務合併中收購的可識別資產和承擔的負債最初按收購日的估計公允價值計量,該估計公允價值在很大程度上基於管理層使用被認為合理但本質上不確定的假設的判斷。因此,實際結果可能與估計不同,這也可能導致未來的減值費用。作為估計數,隨着獲得更多信息,可能需要對購置的資產和承擔的負債的初值進行調整。
與收購有關的成本在發生時計入一般行政費用。
當吾等收購一項業務時,吾等會根據收購日期的合同條款、經濟情況及有關條件評估承擔的金融資產及負債,以便進行適當的分類及指定。收購方轉讓的任何或有對價將在收購日按公允價值確認。
近期會計公告
有關最近頒佈的可能影響我們的財務狀況和經營業績的會計準則的説明,請參閲附註3-重大會計政策S列載於本年報其他部分的經審核綜合財務報表。
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項目6.直接ORS、高級管理層和員工
A.董事和D高級管理人員
本節介紹Birkenstock Holding plc的董事和我們運營業務的執行人員/總裁的信息。Birkenstock Holding plc董事目前的業務地址是英國倫敦W1J 6EA伯克利廣場1-2號。
名字 |
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年齡 |
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職位 |
亞歷山大·阿爾諾 |
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31 |
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董事 |
朱 |
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65 |
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董事和椅子 |
露絲·肯尼迪 |
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58 |
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董事 |
妮莎·庫馬爾 |
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53 |
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董事 |
安妮·皮徹 |
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67 |
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董事 |
尼基爾·蘇克拉爾 |
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52 |
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董事 |
奧利弗·賴切特 |
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52 |
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董事首席執行官兼首席執行官 |
埃裏克·馬斯曼博士 |
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58 |
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首席財務官 |
馬庫斯·鮑姆 |
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49 |
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首席產品官 |
克勞斯·鮑曼 |
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54 |
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首席銷售官 |
David·卡罕 |
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63 |
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總裁美洲 |
邁赫迪·尼科·布亞赫夫 |
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49 |
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總裁歐洲 |
Jochen Gutzy |
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53 |
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首席傳播官 |
克里斯蒂安·希施 |
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50 |
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首席法務官 |
馬克·延森 |
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40 |
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首席技術運營官 |
以下是我們每一位董事和高管/總裁的簡介:
亞歷山大·阿爾諾 自2023年10月以來一直是董事。自2021年1月以來,阿爾諾先生一直擔任蒂芙尼公司負責產品和公關的執行副總裁總裁。在這一職位上,他制定並實施了公司的通信和產品戰略。他之前曾擔任RIMOWA的首席執行官,這是他引入LVMH集團的一家公司,他監督了四年的整合。阿爾諾還在路威酩軒集團和家族控股公司阿加奇內部專注於創新和技術。在擔任這些職務期間,阿爾諾幫助制定並實施了一項應對奢侈品行業電子商務崛起的戰略。他還參與了對美國和歐洲科技公司的大量投資並對其進行監控。Arnault先生畢業於巴黎理工學院電信學院,擁有理工學院碩士學位。阿爾諾此前曾在家樂福的董事會任職。他為我們的董事會帶來了他在時尚、零售、技術和電子商務方面的專業知識。
朱自2021年4月以來一直是董事的一員(包括作為美迪科的董事服務),並擔任我們的董事會主席。朱先生曾擔任全球聯席首席執行官和L 卡特頓自1989年以來。朱先生亦為多項投資組合的董事會成員。L卡特頓基金。成型前L 在卡特頓任職期間,朱先生曾在香港上市投資和管理公司第一太平公司擔任過多個高級職位,他於1983年加入該公司。他曾在第一太平公司擔任多個職位,包括第一太平公司(香港)副總裁兼企業財務主管;董事財務總監(荷蘭);Hibernia Bank(舊金山)副董事長總裁及財務主管;Comtrad,Inc.(紐約)首席運營官;以及廣告公司Doyle Graf Raj(紐約)首席運營官。朱先生畢業於貝茨學院,以心理學和經濟學的最高榮譽獲得學士學位,他在貝茨學院擔任了18年的董事會成員。他也是領先的華裔美國慈善組織百人會的成員。
露絲·肯尼迪自2023年9月以來一直是董事。自2012年以來,肯尼迪一直在奢侈品牌、零售和酒店諮詢行業擔任顧問。肯尼迪女士目前擔任代爾斯福德有機有限公司、班福德有限公司和Value Retail Plc(比斯特村購物收藏)的非執行董事。自2012年起,肯尼迪女士擔任貝爾蒙德有限公司董事會成員,
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一家豪華酒店業務,於2019年被出售給LVMH,在那裏她也是提名和治理委員會的主席。1990年至2006年,肯尼迪女士在傢俱和家居用品公司David林利有限公司擔任董事董事總經理。肯尼迪早年的職業生涯包括1987年至1990年在投行公司SG Warburg&Co Limited擔任投資銀行家。2021年,肯尼迪女士被任命為倫敦大學學院全球商學院健康諮詢委員會主席,並被授予倫敦大學學院和劍橋大學佳奇商學院的榮譽獎學金。2009年,肯尼迪女士在大奧蒙德街醫院創建了路易斯·鄧達斯兒童姑息治療中心,她是埃爾頓·約翰艾滋病基金會的贊助人。肯尼迪女士在倫敦大學(SOAS)獲得法學學士學位。
妮莎·庫馬爾自2023年10月以來一直是董事。2011年至2021年,庫馬爾曾在私募股權公司Greenbriar Equity Group L.P.擔任董事董事總經理、首席財務官和首席合規官,並在該公司擔任管理和投資委員會成員。在加入Greenbriar之前,庫馬爾女士曾擔任美國在線的執行副總裁兼首席財務官,美國在線是價值數十億美元的全球消費互聯網公司,也是時代華納公司的報告部門。庫馬爾女士目前是RealTruck、北美領先的垂直整合卡車、吉普®和非道路零部件及配件公司RealTruck、富蘭克林鄧普頓旗下的美盛基金封閉式基金和Epic收購公司的董事會成員,並擔任審計和提名委員會成員。Kumar女士從哈佛大學和拉德克利夫政府學院獲得學士學位,以優異成績畢業,並從哈佛商學院獲得MBA學位。
安妮·皮徹自2023年10月以來一直是董事。自1976年以來,皮徹一直在零售、奢侈品時尚和百貨商店部門工作。皮徹女士目前在惠廷頓投資有限公司(Wittington Investments Limited,Holt Renfrew)、國家畫廊集團(National Gallery Group)以及貝瑞兄弟和陸克文擔任董事顧問。皮徹曾於2019年至2022年擔任塞爾福裏奇集團董事董事總經理,並於2015年至2019年擔任塞爾福裏奇公司董事董事總經理。2004年至2019年,她在塞爾福裏奇斯公司擔任董事的採購和採購工作。皮徹女士在塞爾福裏奇斯公司任職期間,連續四次被洲際百貨公司集團評選為全球最佳百貨商店,這在該獎項的歷史上創下了紀錄。皮徹還帶頭開發了買得更好、鼓舞人心的變革戰略,為塞爾福裏奇打造可持續發展的願景,該公司在2016年的全球百貨商店峯會上被一家百貨公司授予最佳可持續發展活動獎。在加入塞爾福裏奇之前,皮徹曾在哈****科爾斯和哈羅德百貨公司任職。
尼基爾·蘇克拉爾自2021年4月以來一直是董事(包括作為MIDCO的董事服務)。蘇克雷爾是以下公司的管理合夥人L卡特頓專注於收購基金,並一直在L卡特頓自2004年以來。在加入之前L在卡特頓任職期間,他是總部位於紐約和倫敦的私募股權公司MidOcean Partners的副總裁總裁。在加入MidOcean之前,Thukral先生在DB Capital Partners工作了三年,DB Capital Partners是德意志銀行的私募股權部門,也是MidOcean的前身。在MidOcean和DB Capital任職期間,他幫助發起、評估和監控了對消費品和一般工業部門中端市場公司的控股權和少數股權投資。在加入DB Capital之前,Thukral先生是JP Morgan and Co.醫療集團的一名助理,主要負責為製藥和醫療服務行業的客户進行併購和融資。蘇克拉爾先生以優異的成績畢業於伊利諾伊大學厄巴納香檳分校的金融學士學位,並在芝加哥大學獲得了工商管理碩士學位。
奧利弗·賴切特2013年被任命為比肯斯托克集團首席執行官,自2021年4月以來一直擔任董事(包括作為Midco的董事服務)。賴歇特是伯肯斯托克家族以外的第一位領導歷史悠久的伯肯斯托克集團的最高管理者。賴歇特自2009年以來一直在比肯斯托克集團工作,當時克里斯蒂安·比肯斯托克邀請他在2012年領導從一個由38個股東和管理結構不同的單一實體組成的鬆散集團過渡到比肯斯托克集團的過程。自2013年以來,他一直擔任公司首席執行官。Reichert先生是我們獨特的成功和成長故事背後的創意策劃者,是我們轉型和創新的驅動力,也是我們至高無上的品牌大使和品牌保管人。在加入
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作為一家公司,Reichert先生在Deutsches Sportfernsehen(現為Sport1)擔任過多個職位,包括2006年至2009年擔任記者和首席執行官。
埃裏克·馬斯曼博士於2023年被任命為Birkenstock集團的首席財務官,負責監管Birkenstock集團的財務和人力資源部。馬斯曼先生為這份工作帶來了30年的專業經驗,包括在不同公司和行業擔任首席財務官20多年。馬斯曼的職業生涯始於DG銀行的企業融資部門。在2001年被任命為軟件公司IBS AG的首席財務官後,他於2003年加入CompuGroup Medical AG,並在2009年之前一直擔任首席財務官,負責財務、公司控制、人力資源和投資者關係,並在2007年領導了該公司的首次公開募股程序。Personal&Informatik AG在2010年緊隨其後,直到2014年加入體育技術公司Sportradar AG。2020年,馬斯曼加入了在線時尚品牌Ocean Aspects,2022年11月加入Birkenstock。馬斯曼先生畢業於柏林自由大學,獲得文憑,並於2003年在那裏獲得了經濟和政治學博士學位。
馬庫斯·鮑姆於2019年被任命為Birkenstock集團首席產品官,負責確保Birkenstock的所有產品都符合我們的基本功能原則-保持最高質量標準。在擔任現任職務之前,鮑姆先生於2017年至2019年擔任比肯斯托克集團全球董事產品創意總監。在這一步驟中,鮑姆先生還承擔了材料採購和集團質量管理以及Birkenstock集團產品工程的責任,並監督該品牌圍繞增強其可持續發展信譽所做的努力。鮑姆先生的職業生涯始於羅蘭貝格戰略諮詢公司(Roland Berger Strategy Consulters),擔任項目經理(1999-2003),隨後進入阿迪達斯鞋業領域,2003-2013年在阿迪達斯擔任銷售、品牌和產品管理等職位,後來成長為歐洲的關鍵領導職位。之後,他以董事的身份加入了傑克·沃爾夫斯金的鞋類部門,並於2013年至2017年在那裏任職。鮑姆先生畢業於科隆大學,獲得工商管理學位(狄普勒姆-考夫曼).
克勞斯·鮑曼負責Birkenstock集團的全球銷售業務。2015年,他被任命為比肯斯托克集團的首席銷售官。他仍然密切關注所有全球和品牌相關的主題,既觀察產品在世界各地市場的表現,又圍繞新的業務領域、定價和規劃組織事務。鮑曼先生還領導Birkenstock 1774,Birkenstock集團的創意和創新中心,與迪奧和Manolo Blahnik等傑出當代設計師的獨家設計合作命名,形成了一種新型的創意交流和將新產品引入Birkenstock全球市場的獨特方式。作為一名鞋類發燒友,鮑曼在2015年加入Birkenstock之前,曾在西班牙鞋類品牌Camper擔任北歐地區經理和其他各種職位長達17年。在加盟Camper之前,鮑曼先生曾在Eightball分銷公司擔任德國市場銷售經理,負責瑞士的œDeraatio Helvetica會議。鮑曼先生擁有專業學校的工程學學位。
David·卡罕2013年,總裁被任命為伯肯斯托克美洲公司董事長,十多年來,他憑藉其對鞋類行業的熱忱和對公司價值觀的敏鋭理解,幫助帶領比肯斯托克集團在美洲取得了成功。自2013年6月擔任比肯斯托克美洲公司的總裁以來,卡漢通過與重要零售商的合作,在該地區推廣德國製造的比肯斯托克產品,從而提高了品牌認知度,幫助提高了銷售額。卡漢之前的職位包括在美國鋭步擔任關鍵職位,為了讓比肯斯托克集團取得成功,他做出了大膽的決定。作為運動鞋文化的愛好者,卡漢在運動鞋行業工作了幾十年,建立了一系列強大的人脈。從在零售商梅西百貨的鞋類部門開始他的職業生涯,到與鋭步進行重大合作,卡恩對這個行業的熱愛從未動搖。卡漢先生畢業於紐約州立大學,獲得理學學士學位。
邁赫迪·尼科·布亞赫夫總裁於2021年5月被任命為歐洲公司,負責比肯斯托克集團第二大地區的業務。這個角色是一個多方面的,他負責監督
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在整個文化多元的歐洲大陸,在充滿活力的背景下,分銷(DTC和批發合作伙伴關係)、品牌和商品管理、財務和人力資源。布亞赫夫於2021年5月加入比肯斯托克集團,目前在20個國家擁有3500個批發合作伙伴,管理配送,在10多個國家擁有運營團隊、辦公室和展廳。由於德國是Birkenstock品牌的發源地,布亞赫夫明白德國作為一個關鍵市場的重要性,但他也在整個地區追求雄心勃勃的增長目標。布亞赫夫之前在耐克工作了近20年。
Jochen Gutzy於2023年3月被任命為比肯斯托克集團的首席通信官。作為一名公關高管,他擁有豐富的經驗,多年來在提升Birkenstock集團受人尊敬的公眾形象方面發揮了關鍵作用。這位經濟學家和前記者構思並執行了該品牌的全面全球傳播戰略。作為應對增長、創新、變革和危機的專家,他於2013年6月加入比肯斯托克集團,擔任企業公關主管,並參與了比肯斯托克集團的轉型。古茨職業生涯的大部分時間都是在比肯斯托克度過的,只是在18個月的時間裏,他執掌了L的歐萊雅公司,負責德國和奧地利的企業公關。2021年重返Birkenstock集團,在擔任高管溝通職位期間,他領導該品牌完成了從LVMH支持的大型收購L卡特頓也是同年。古茲先生畢業於霍亨海姆大學,獲得經濟學碩士學位。
克里斯蒂安·希施於2023年3月被任命為Birkenstock集團首席法務官,負責Birkenstock品牌在國際上運營的完整法律框架,管理這一業務部門的所有事務。Heesch先生目前是Birkenstock集團執行團隊的成員,他為首席執行官和高級管理層提供從知識產權法律和合規到商業法律(包括全球分銷協議、銷售和供應合同、國際訴訟、勞動法和所有其他法律事務)的法律指導。希施領導着一個由律師和法律專家組成的全球團隊,他之前是比肯斯托克集團的外部法律顧問之一。他於2021年2月加入公司,擔任法律部董事律師,此前他於2003年至2022年12月作為Duvinage Rechtsanwaltsgesellschaft MBH的股權合夥人成功加入公司,Duvinage Rechtsanwaltsgesellschaft MBH是一家備受尊敬的慕尼黑精品律師事務所,專門從事體育和媒體行業、初創企業和名人領域的業務。在Duvinage Rechtsanwaltsgesellschaft MBH任職期間,他在各種事務上為客户提供幫助,提供從公司法和勞動法到廣告和許可協議的方方面面的指導,以及為Duvinage Rechtsanwaltsgesellschaft MBH的長期客户Birkenstock Group工作。通過第二次州考試,Heesch先生順利完成了他在基爾大學和漢堡大學的法律學習。
馬克·延森於2021年8月被任命為Birkenstock集團的首席技術運營官。Jensen先生為他的工作帶來了豐富的經驗和雄心壯志,並協調了公司的製造和物流站點以及多家外部供應商,幫助他們向Birkenstock集團交付滿足我們高標準生產的製造庫存。延森先生負責管理4 000多名工作人員,在整個業務領域保持積極的工作文化。Jensen先生在鞋類品牌ECCO管理亞洲及其他地區的主要生產業務超過13年,獲得了豐富的管理經驗,在泰國、印度尼西亞和越南擔任過各種董事的生產和技術職務,並在中國公司擔任總經理。詹森在萊斯特大學學習工商管理和管理,畢業時獲得了經濟學學位。他還在諾丁漢特倫特大學(Nottingham Trent University)學習全球商業,畢業時獲得管理學研究生文憑學位。
B.薪酬原則董事會薪酬與執行管理層薪酬之比較
董事和高級管理人員的薪酬
截至2023年9月30日止財政年度,就董事會成員以各種身份提供服務而應計或支付的薪酬總額為20. 4千歐元。
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截至2023年9月30日止財政年度,高級管理層成員就所有職務的服務應計或支付的薪酬總額為7,422萬歐元。截至2023年9月30日止財政年度,我們為高級管理層成員提供退休金、退休或類似福利而預留或應計的金額合共為73萬歐元。
上市後非僱員董事的薪酬
公司每年向除J. Michael Chu和Nikhil Thukral之外的每位非僱員董事支付125,000美元的現金薪酬,並根據股權計劃向他們提供年度股權授予,其中包括授予日期價值為75,000美元的限制性股票單位,以獎勵他們在我們董事會的服務。此外,公司每年向審計委員會主席支付額外的25,000美元。目前沒有關於離職後額外福利的安排。
管理投資計劃
若干高級管理層成員(包括執行人員)獲提供機會,根據管理層投資計劃透過投資ManCo收購本公司之間接擁有權權益。ManCo成立的目的是成為一個管理層所有權工具,持有MidCo的所有權權益。高級管理層成員購買了ManCo的權益。不會向ManCo權益持有人作出分派;然而,在符合條件的退出事件(包括首次公開募股)發生時,ManCo的合夥權益可能會轉換為上市實體的股份。轉換股份將受若干保留及處置限制所規限。我們預期,若干高級管理層成員持有的ManCo合夥權益將於與我們首次公開發售同時訂立的禁售協議屆滿或解除後轉換為本公司普通股。該等高級管理層成員將收取之本公司普通股現時已發行並由MidCo擁有,且不會就轉換ManCo之合夥權益而發行本公司普通股。
年度獎勵計劃
高級管理層成員一般合資格按達成預定表現標準收取酌情年度現金花紅。績效目標每年設定一次,通常與公司績效目標和個人目標有關。
高級管理服務和就業協議
服務協議
我們與Oliver Reichert簽訂了服務協議,自2021年5月1日起生效,根據該協議,他將擔任公司的董事長兼首席執行官(自2013年起)。根據服務協議,Reichert先生將獲得年度基本工資和基於某些績效目標的年度獎金,以及某些員工福利,例如提供或報銷某些保險費用和使用公司汽車。如果離職成功,Reichert先生有權在其服務協議終止後的一段時間內獲得某些福利。Reichert先生受到某些限制性契約的約束,包括永久保密和終止後一年的非競爭和非招攬。
Massmann博士、Baum先生、Baumann先生、Bouyakhf先生、Gutzy先生、Heesch先生和Jensen先生
我們與Erik Massmann先生簽訂了一份僱傭協議,自2023年2月15日起生效,根據該協議,Massmann先生擔任公司的首席財務官。我們與Markus Baum簽訂了一份於2019年7月1日生效的僱傭協議,根據該協議,Baum先生將擔任公司的首席產品官,負責監督所有產品的創造、設計和開發。我們與Klaus Baumann簽訂了一份僱傭協議,自2016年10月1日起生效,根據該協議,Baumann先生擔任公司的首席銷售官,負責監督1774協作業務並管理
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公司在APMA地區的區域業務。我們與Mehdi Nico Bouyakhf簽訂了一份僱傭協議,自2021年5月1日起生效,根據該協議,Bouyakhf先生目前擔任歐洲總裁,負責公司歐洲地區的所有方面。我們與Jochen Gutzy簽訂了一份僱傭協議,自2021年4月1日起生效,據此,Gutzy先生目前擔任公司的首席通信官。我們與Christian Heesch簽訂了一份僱傭協議,自2021年3月1日起生效,根據該協議,Heesch先生目前擔任公司的首席法務官。我們與Mark Jensen簽訂了一份僱傭協議,自2021年8月1日起生效,根據該協議,Jensen先生擔任公司的首席技術運營官,負責監督公司的自有工廠、生產和物流業務。
根據僱用協定,Massmann先生、Baum先生、Baumann先生、Bouyakhf先生、Gutzy先生、Heesch先生和Jensen先生有權領取基薪和基於某些業績標準的年度獎金。他們有權獲得公司為其各自的醫療保健計劃提供的一定供款和公司汽車。Massmann先生、Baum先生、Bouyakhf先生、Gutzy先生、Heesch先生和Jensen先生的僱用協議可由任何一方提前六個月通知終止,Baumann先生提前九個月通知終止。僱用協議規定Massmann先生、Baum先生、Baumann先生、Bouyakhf先生、Gutzy先生、Heesch先生和Jensen先生必須遵守某些限制性的契約,包括保密和在解僱後兩年不得招攬。
Kahan先生就業協議
吾等於二零一三年六月一日與David·卡漢訂立僱傭協議,該協議於二零一六年五月二十七日及二零二一年二月十七日修訂,並於二零二三年五月三十一日重述,據此,卡漢先生擔任總裁美洲部。除非按照協議提前終止,否則卡恩的任期將於2027年9月30日結束。根據僱傭協議,卡漢有權獲得年度基本工資和基於實現某些業績目標的年度獎金。卡漢先生有權參加公司的醫療保健計劃並獲得汽車津貼。在良好離職終止的情況下,根據一份日期為2019年5月29日並於2023年5月31日重述的協議,卡漢先生有權獲得延期補償。僱傭協議還要求卡漢遵守某些限制性公約,包括永久保密和終止後一年的競業禁止和非索要條款。
2023年股權激勵計劃
關於首次公開招股,本公司通過了2023年綜合激勵計劃(“股權計劃”),根據該計劃,本公司及其聯屬公司為本公司提供服務的員工、顧問和非僱員董事(包括我們的高管)有資格獲得獎勵。股權計劃規定授予購股權(以非限制性購股權(“NSO”)或激勵性購股權(“ISO”)的形式)、股份增值權(“SARS”)、限制性股份、限制性股份單位(“RSU”)、業績獎勵、其他基於股份的獎勵、現金獎勵和替代獎勵,旨在使參與者的利益與我們股東的利益保持一致。
發行的證券
在根據股權計劃進行若干交易或資本變動時作出調整後,根據股權計劃的獎勵,本公司共預留11,269,535股普通股(“普通股”)以供發行。根據股權計劃,根據ISO發行的普通股不得超過11,269,535股。根據股權計劃下的其他獎勵,到期或被取消、沒收或以其他方式終止而未交付股份的普通股、為支付期權而投標的股份、未於結算時發行的股份結算特別行政區或其他獎勵所涵蓋的股份,以及為履行任何預扣税款義務而交付或扣繳的股份將再次可供交付。
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行政管理
股權計劃由我們董事會的一個委員會管理,該委員會已被授權管理股權計劃,除非該委員會沒有得到我們董事會的授權,否則我們的董事會將管理股權計劃(視情況而定,稱為“委員會”)。截至2023年9月30日,我們的董事會管理股權計劃。委員會擁有廣泛的自由裁量權來管理公平計劃,包括有權決定將被授予獎勵的合格個人、獎勵的數量和類型以及獎勵的條款和條件。委員會還可加快授予或行使任何獎勵,並作出所有其他決定,並採取管理股權計劃所需或適宜的所有其他行動。只要委員會不是我們的董事會,我們的董事會將保留採取委員會根據股權計劃允許的所有行動的權力。
資格
本公司及其聯營公司的僱員、顧問及非僱員董事均有資格獲得股權計劃下的獎勵。
非員工董事薪酬限額
根據股權計劃,在單一財政年度,非僱員董事在本公司董事會的服務價值不得超過750,000美元(但非僱員董事首次在董事會開始服務、擔任董事會特別委員會成員、擔任董事首席或董事會主席的任何年度,這一限額以1,000,000美元為限)。這一限制不適用於以現金結算的賠償。
獎項的種類
選項。我們可以向符合條件的人士授予期權,但根據守則第422節,我們只能向我們的僱員或我們的母公司或子公司之一的僱員授予ISO。購股權之行權價不能低於普通股於授出日之公平市價之100%,且購股權於授出日後十年內不得行使。然而,對於授予擁有(或被視為擁有)我們所有類別股權證券總投票權至少10%的個人的激勵期權,該期權的行使價格必須至少為授予日普通股公平市值的110%,並且該期權不得在授予之日起五年以上行使。
非典。香港特別行政區有權收取相當於一股普通股在行使之日的公允市值超出香港特別行政區授予價格的數額。特別行政區的授予價格不能低於授予特別行政區之日普通股的公平市值的100%。香港特別行政區的任期不得超過十年。SARS可以與其他獎項一起授予,也可以與其他獎項無關。委員會有權酌情決定特區裁決的其他條款和條件。
限制性股票獎。限制性股份獎勵是授予普通股,但須受委員會對可轉讓性和沒收風險的限制。除委員會另有決定及適用獎勵協議另有規定外,限售股份獎勵持有人擁有股東權利,包括於限制期內對受限股份獎勵的普通股投票或收取受限股份獎勵的普通股股息的權利。委員會可決定參與者將有權獲得受限股應付股息的條款和條件。
限售股單位。RSU是在特定期間結束時收到現金、普通股或現金和普通股的組合的權利,相當於一股普通股在歸屬日的公平市場價值。RSU可能受到委員會施加的限制,包括沒收的風險。委員會可確定,授予RSU將使參與方有權獲得
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股息等價物,使參與者有權獲得與標的普通股支付的股息等值(現金或普通股)。股息等價物可以當期支付或貸記賬户,以現金或股票結算,並可能受到與授予股息等價物的RSU相同的限制。
表演獎。業績獎勵是授予委員會確定的特定業績期間內實現某些業績目標後授予和(或)可行使或分配的獎勵。業績獎勵可單獨授予,或與股權計劃下的其他獎勵一起授予,並可由委員會全權酌情以現金、普通股、其他財產或其任何組合支付。
其他基於股份的獎勵。其他以股份為基礎的獎勵是指以本公司普通股價值計值或應付、全部或部分參照本公司普通股價值、或以其他方式基於本公司普通股價值或與之相關的獎勵。
現金獎。現金獎勵可以獨立發放,也可以作為任何其他獎勵的補充或替代。
代替獎。獎勵可根據股權計劃授予,以取代因本公司或我們的一家聯屬公司合併、合併或收購另一實體而成為參與者的個人所持有的類似獎勵。
某些交易
如果我們的資本發生任何變化,例如股份拆分、股份合併、股份分紅、換股或其他資本重組、合併或其他,導致已發行普通股數量增加或減少,委員會將對根據股權計劃授予的股份進行適當調整。委員會亦有權在本公司控制權發生變動時酌情對獎勵作出若干調整,例如承擔或取代尚未行使的獎勵、根據適用的控制權價格變動以現金購買任何尚未行使的獎勵、參與者在控制權改變時行使任何尚未行使的購股權、SARS或其他以股份為基礎的獎勵的能力(如不行使該等獎勵將被終止),以及加快任何尚未行使的獎勵的歸屬或可行使性。
追回
在股權計劃下授予的所有獎勵將根據我們可能採取的任何書面退還政策以及與退還、取消、退還、撤銷、退還減少或其他類似行動相關的任何適用法律進行扣減、取消或退還。
圖則修訂及終止
董事會或委員會可隨時修訂或終止任何獎勵、獎勵協議或股權計劃,但在修訂或終止前獲授獎勵的參與者的權利不得在未經參與者同意的情況下受到損害。此外,在符合適用法律或交易所上市標準所需的範圍內,任何修訂均須獲得股東批准。未經股東批准,委員會無權修訂任何尚未行使的購股權或股份增值權,以降低其每股行使價格。股權計劃的有效期為十年(除非我們的董事會提前終止)。
非美國參與者
委員會可修改獎勵條款、制定子計劃和/或調整其他獎勵條款和條件,但須遵守上述股份限制,以便利獎勵的授予,但須遵守美國以外國家的法律和/或證券交易所規則。
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員工購股計劃
公司通過了《2023年員工購股計劃》(以下簡稱《員工購股計劃》)。以下是《員工購股計劃》的主要內容摘要。
員工購股計劃的目的
員工購股計劃的目的是為本公司及其參與子公司的員工提供在連續發售期間通過累計工資扣減以折扣價購買本公司普通股的機會。我們相信,員工購股計劃增強了這些員工對我們業績的參與感,使他們的利益與我們股東的利益保持一致,是一種強大的激勵和留住工具,將使我們的股東受益。以下為摘要,包括標題為“-美國聯邦所得税的重大後果“描述根據《守則》第423節的規定符合條件的計劃的組成部分,管理人被授權提供不符合《守則》第423節的條件的單獨產品,這將在將由管理人通過的員工股份購買計劃的任何補充或子計劃中規定,旨在遵守税法和證券法,併為其根據員工股票購買計劃進行購買的權利不打算根據《守則》第423條符合條件的參與者實現其他目標。
資格和管理
董事會作為員工股份購買計劃的管理者,管理並有權解釋員工股份購買計劃的條款,並確定參與者的資格。公司董事會可指定公司的某些子公司為參與員工股份購買計劃的“指定子公司”,並可隨時更改這些指定。本公司及其參與計劃的指定附屬公司的僱員,倘符合管理人不時制定的僱員股份購買計劃項下的資格規定,則有資格參與僱員股份購買計劃。然而,倘僱員於緊接授出後將擁有(直接或透過歸屬)本公司或其任何附屬公司所有類別股份的總合並投票權或價值5%或以上的股份,則該僱員不可獲授根據僱員股份購買計劃購買股份的權利。
符合條件的員工通過在適用的發行期的第一天之前由管理員確定的截止日期前登記和授權工資扣除,成為員工股票購買計劃的參與者。非僱員董事及顧問並無資格參與僱員股份購買計劃。選擇不參加的員工,或在提供期開始時沒有資格參加但之後有資格參加的員工,可以參加任何隨後的提供期。
可供獎勵的股票
根據僱員股份購買計劃,合共3,756,511股普通股預留供發行。受員工股份購買計劃約束的股份數量可能會因我們的資本化和某些公司交易的變化而調整,如下文標題“-調整.”我們無法準確預測公司在員工購股計劃下的股份使用情況,因為這將取決於一系列因素,包括公司員工的參與程度、參與者的供款率、普通股的交易價格以及公司未來的招聘活動。
參與產品發售
產品供應期和採購期。普通股將在發售期間根據僱員股份購買計劃向合資格僱員發售。員工股票購買計劃下的發售期由管理員確定時開始。員工股票購買計劃下的發售期由管理人決定,最長可達27個月。
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僱員工資扣除用於在發行期的行使日購買普通股。每個發行期的行權日為發行期的最後一個交易日。管理人可以自行決定修改未來發行期的條款。
招生和繳費。員工股票購買計劃允許參與者通過工資扣除購買普通股。管理人將為每個發行期確定每個參與者在每個發薪日的合格薪酬的最高百分比,該百分比可用於根據員工股票購買計劃購買普通股。管理人將確定參與者在任何發售期內可購買的最高股份數量。此外,在任何一個日曆年內,任何僱員都不得累積購買價值超過25,000美元普通股的權利。
購買權。在每個發售期的第一個交易日,每位參與者自動獲得購買普通股的期權。該期權於適用發售期的最後一個交易日到期,並在發售期內累積的工資扣除額範圍內行使。任何餘額將結轉到下一個發售期,除非參與者已選擇退出員工股票購買計劃,如下所述,或已不再是合格員工。
購買價格。在管理人沒有相反指定的情況下,員工購股計劃項下普通股的購買價格為普通股在發售期第一個交易日或發售期最後一個交易日的公允市值(以較低者為準)的85%。僱員股份購買計劃項下的每股普通股公平市價一般為釐定公平市價當日普通股的收市銷售價,或倘普通股於有關日期並無收市銷售價,則為普通股於存在有關報價的上一個日期的收市銷售價。
撤銷和終止僱傭關係。參與者可以在發售期結束前的發售期內隨時向公司發出書面通知,自願終止參與員工購股計劃,並可以選擇(i)支付尚未用於購買普通股的應計工資扣除額或(ii)在適用發售期結束時行使其選擇權,然後支付任何剩餘的應計工資扣除。參與員工股票購買計劃在參與者終止僱用時自動終止,參與者賬户中的任何剩餘應計工資扣除將在終止僱用後支付給該參與者。
調整
如果發生影響普通股的某些交易或事件,例如任何股份拆分、反向股份拆分、股份分紅、普通股的合併或重新分類,或在本公司未收到對價的情況下實現的普通股數量的任何其他增加或減少,管理人將對員工購股計劃和員工購股計劃下的未償還權利進行公平調整。此外,倘若建議出售本公司全部或實質全部資產、本公司與另一間公司合併或合併為另一間公司,或管理人在發售文件中所載的其他交易,則每項尚未行使的認購權將由繼承實體或繼承實體的母公司或附屬公司取代。如果繼承實體或繼承實體的母公司或子公司拒絕承擔或替代未償還期權,則任何正在進行的要約期將縮短,並在擬議出售或合併之前一個新的行使日期。管理人應在新的行使日期前至少10個工作日書面通知每位參與者,行使日期已更改,參與者的選擇權將在該新的行使日期自動行使。此外,如本公司建議解散或清盤,則任何當時進行中的要約期將縮短,並於建議解散或清盤前設定新的行使日期,管理人將以與上文所述類似的方式書面通知每名參與者。
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外國參賽者
如上所述,管理人可在符合上述股份限額的前提下,提供不符合《守則》第423節規定的特殊條款、確立僱員購股計劃的補充條款、修訂、重述或替代版本,以便利授予受美國以外國家法律和/或股票交易規則約束的獎勵。
可轉讓性
參與者不得轉讓根據員工購股計劃授予的權利,除非通過遺囑或繼承法和分配法,而且此類權利通常僅由參與者行使。
圖則修訂及終止
本公司董事會可隨時及不時修訂、暫停或終止員工購股計劃。然而,任何增加根據員工購股計劃的權利可出售的股份總數或改變其類型、更改有資格參與員工購股計劃的員工的名稱或類別或以任何方式更改員工購股計劃而導致員工購股計劃不再是守則第423(B)條所指的“員工購股計劃”的任何修訂,均須獲得股東批准。
C.董事會實踐
董事會
我們的董事會由七名成員組成。董事會的決議可以改變授權的董事人數,但必須遵守“第七項.大股東和關聯方交易-關聯方交易-股東協議”中所述的股東協議條款。根據我們的公司章程,我們的董事分為三個級別,交錯任職三年。在每次年度股東大會上,我們的董事將被選舉為接替任期已滿的董事類別。我們的董事分為以下三類:
特定類別的董事將在其任期屆滿的當年的年度股東大會上選舉產生,任期三年。因此,在我們的每個年度股東大會上,只會選出一個類別的董事,其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。每一位董事的任期一直持續到他們的繼任者當選和獲得資格,或者他們較早去世、辭職、退休、取消資格或被免職。
審計委員會
我們的審計委員會負責以下事務:(1)委任、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所;(2)與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立性;(3)與我們的
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(5)監督財務報告程序,並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表;(6)審查和監督我們的內部控制、披露控制程序和程序,以及遵守法律和法規要求的情況;(7)設計和實施我們的內部審計職能,並在內部審計職能成立後對其進行監督;(8)討論我們在風險評估和風險管理方面的政策(包括關於網絡安全合規、風險和緩解戰略);以及(9)建立保密的匿名提交程序,以便就有問題的會計、內部控制、審計和聯邦證券法事項提出關切。
我們的審計委員會由Ruth Kennedy、Nisha Kumar、Anne Pcher和Nikhil Thukral組成,Nisha Kumar擔任主席。交易所法案規則10A-3和紐約證券交易所規則要求我們在普通股在紐約證券交易所上市時擁有一名獨立審計委員會成員,在上市之日起90天內擁有多數獨立董事,並在上市之日起一年內擁有所有獨立審計委員會成員。我們打算在規定的時間內遵守獨立性要求。我們的董事會已經決定,Ruth Kennedy、Nisha Kumar、Anne Pitcher和Nikhil Thukral每一位都是適用的美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程,該章程可以在我們的網站上找到。
D.電磁脈衝勒伊人
我們最強大的資產之一是我們的人力資本。我們尋找具有責任感、反應能力、卓越、團隊合作、尊重和正直等價值觀的人才。我們為我們獨特的公司文化感到自豪,在這種文化中,創意、創新、合作和個人發展至關重要。我們相信,我們的品牌、文化和員工是我們成功的關鍵,也是我們吸引、開發、激勵和留住高技能人才的能力的核心。
截至2023年9月30日,我們僱傭了大約6,300名個人,其中包括全球約5,300名全職相當於員工的員工和約800名臨時工,主要是在我們在德國的生產基地。在5,300名全職員工中,約有270人受僱於公司所有的商店,170人受僱於分銷(物流),3,600人受僱於生產,其餘約1,300人從事銷售、一般、行政和其他職能。我們有一個廣泛和多樣化的團隊,截至2023年9月30日,其中55%是女性,代表了85多個不同的國家。
在我們開展業務的所有國家/地區,我們都必須遵守並遵守當地的勞動法要求。我們在比肯斯托克集團(Birkenstock Group B.V.&Co.Kg)有一個集體工作委員會,在德國的生產基地建立了五個工作委員會。我們在美國沒有任何工會。我們目前預計,運營我們的業務所需的合格人員數量不會短缺。有關更多信息,請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素”。
截至2023年11月30日,公司董事和高管對公司股票的所有權載於本年度報告“大股東和關聯方交易--A大股東”中。
F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動
不適用。
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安全所有權
下表提供了與我們普通股的實益所有權有關的信息:
每個實體、個人、高管或董事實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會規則確定的,該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據這些規則,受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股,以及個人有權在2023年11月30日起60天內通過行使任何期權或其他權利獲得的任何此類普通股。除另有説明外,並在適用的共同財產法的規限下,吾等相信表中所列人士根據該人士向吾等提供的資料,對該人士持有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。
實益擁有的已發行普通股的百分比是基於截至2023年11月30日已發行和已發行的187,825,592股普通股。一個人有權在2023年11月30日起60天內收購的普通股,在計算持有該權利的人的所有權百分比時被視為已發行普通股,但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行普通股,但就所有高管和董事作為一個集團的所有權百分比而言,不被視為已發行普通股。除非下文另有説明,否則每位受益人的營業地址為1-2 Berkeley Square,London W1J 6EA,UK。
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實益擁有的股份 |
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實益股東名稱 |
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普通股 |
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普通股的百分比 |
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5%或更大的股東: |
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附屬於L卡特頓(1) |
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152,279,882 |
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81.1% |
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Financière Agache SA(2) |
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10,352,863 |
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5.5% |
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董事及行政人員(3): |
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亞歷山大·阿爾諾 |
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朱(1) |
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152,279,882 |
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81.1% |
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露絲·肯尼迪 |
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妮莎·庫馬爾 |
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安妮·皮徹 |
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尼基爾·蘇克拉爾 |
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奧利弗·賴切特 |
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埃裏克·馬斯曼博士 |
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馬庫斯·鮑姆 |
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克勞斯·鮑曼 |
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David·卡罕 |
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邁赫迪·尼科·布亞赫夫 |
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Jochen Gutzy |
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克里斯蒂安·希施 |
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馬克·延森 |
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*低於1%
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所有權的重大變化
2023年10月13日,該公司在紐約證券交易所完成首次公開募股。關於首次公開招股,公司發行和出售了10,752,688股普通股,Midco出售了21,505,376股普通股。
2023年10月13日,公司授予我們的某些非僱員董事以授予日期價值75,000美元的RSU,以獎勵他們在我們董事會的服務。該等RSU將於(I)2024年10月13日及(Ii)下一年度股東大會(以較早者為準)100%歸屬,只要RSU承授人在歸屬日期前向本公司或吾等的聯屬公司提供服務。請參閲本年度報告中的“董事、高級管理人員和員工--B.董事會和執行管理人員薪酬的薪酬原則”。
於2023年10月10日,本公司與Midco訂立應收税項協議,代價是向Midco回購本公司5,648,465股普通股。
2021年4月30日,公司完成交易。有關交易的其他資料,包括轉讓代價的詳情及收購資產和承擔的負債的公允價值,請參閲本年報其他部分經審核的綜合財務報表的第5項“經營及財務回顧及展望-A.經營結果-影響財務資料可比性的因素--交易”及附註6--經審核的綜合財務報表的業務組合。
根據2023年10月18日提交給美國證券交易委員會的附表13G,Financière Agache SA實益擁有我們超過5%的普通股。據我們所知,並根據美國證券交易委員會的第13條備案文件、我們向美國證券交易委員會提交的其他文件以及本年報,除上表所披露的外,過去三年任何主要股東持有的股權百分比並無其他重大變化。
持有者
截至2023年11月30日,我們有6名登記在冊的股東。我們估計,截至2023年11月30日,我們約98%的已發行普通股由5名登記在冊的美國股東持有。
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以下是我們自2022年10月1日以來與我們的任何高管、董事或他們的關聯公司以及持有我們普通股總數超過5%的持有者達成的某些關聯方交易的描述,我們稱之為關聯方,但不包括“第6項.董事、高級管理人員和僱員-B董事會和執行管理層的薪酬原則”中描述的薪酬安排。
LCatterton Management Company LLC,一家由我們的主要股東控制的實體,及其某些子公司(統稱為,LCatterton Management“)為我們提供管理和其他服務。在2023財年,我們總共支付了40萬歐元的諮詢費L卡特頓管理公司。
我們與我們首席執行官的家人擁有的一家模特經紀公司保持着與廣告內容製作相關的長期業務關係。在2023財年,我們向這樣的模特經紀公司支付了包括模特費用在內的總薪酬20萬歐元。
我們為Ockenfels Group GmbH&Co.KG(“Ockenfels”)提供某些管理服務,該實體由我們的首席執行官管理,由前任股東控制。在2023財年,我們從Ockenfels收到了總計1.5萬歐元的此類服務。
我們還從Ockenfels租用某些行政大樓。在2023財年,我們為此類租賃向Ockenfels支付了總計50萬歐元。有關更多信息,請參閲附註32-關聯方披露包括在本年度報告中的財務報表。
關聯方交易政策
根據我們的關聯方交易政策,我們的審計委員會負責審查和批准關聯方交易。我們的審計委員會在審查和批准關聯方交易的過程中,將考慮所有相關的事實和情況,以決定是否批准此類交易。特別是,我們的政策要求我們的審計委員會考慮以下因素,以及它認為適當的其他因素:交易是否在公司的正常業務過程中進行;關聯方交易是否是由公司或關聯方發起的;是否有其他可比的產品或服務來源;與關聯方的交易是否建議以不低於與無關第三方或一般員工達成的條款對公司有利;關聯方交易的目的及其對公司的潛在好處;如果關聯方是董事、董事的直系親屬或董事是合夥人、股東(或相當於董事)或高級管理層成員的實體,對董事獨立性的影響;如果進行了競爭性投標過程及其結果;參與關聯方交易,特別是涉及關聯方的金額的大約美元價值;關聯方在關聯方交易中的利益(財務或其他方面)和參與的重要性、性質和程度,以及考慮到特定交易的情況,有關關聯方交易或關聯方的任何其他將對投資者具有重大意義的信息。
審計委員會只能批准那些符合或不符合我們和我們股東的最佳利益的交易,這是審計委員會真誠確定的。
應收税金協議
我們預計將能夠利用我們IPO前的所有者Midco在2021年收購Birkenstock Group時創建的某些税務屬性。如果我們的首次公開募股前所有者之前收購了Birkenstock Group,我們將無法獲得這些税收屬性,並將減少我們在未來需要支付的税額。關於是次發售,吾等已與TRA參與者(最初將僅為Midco)就預期節省的税款訂立TRA,作為向Midco回購本公司若干股份的代價。這個
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以下討論描述了TRA的實質性條款,並由TRA全文加以限定,其副本作為本年度報告的證據存檔。
一般而言,我們必須就Midco對Birkenstock的股票所有權向TRA參與者(最初應為Midco)支付相當於(A)美國聯邦、州或地方所得税以及(B)德國所得税和貿易税中節省的85%(如果有的話)的付款,在每種情況下,由於(I)某些美國税收屬性,我們實際實現(或在某些情況下,包括由於某些假設)我們實際實現(或被視為實現),主要包括(I)及(Ii)本公司及其附屬公司於首次公開發售日(假設Birkenstock Group的有關成員公司的應課税年度於首次公開發售日期結束時計算)的攤銷及折舊扣減(以及根據守則第163(J)條扣除不允許的利息開支)及結轉不允許的利息開支;及(Ii)在第(I)及(Ii)條的情況下,主要包括攤銷扣減(以及扣減若干資產的應課税收益)(該等税務屬性,統稱為“TRA税務屬性”)。根據TRA,一般而言,我們將保留剩餘15%的適用税收節省的好處。
我們對TRA税收屬性的實際利用以及根據TRA支付任何款項的時間將取決於許多因素,包括我們和我們子公司未來應納税所得額、性質和時間。根據TRA支付的款項不以TRA參與者對普通股的所有權或持續所有權為條件(不包括TRA參與者在我們首次公開募股之前對普通股的所有權)。此外,TRA將按相當於SOFR加3.00%的年利率計提利息,從適用納税年度的IRS Form 1120或適用的德國所得税報税表或貿易税報税表的到期日(無延期)起至TRA指定的付款日期為止。TRA下的付款將基於我們確定的納税申報職位,與TRA的條款一致。在任何情況下,TRA參與者都不會被要求就之前根據TRA向該TRA參與者支付的任何款項的任何部分向Birkenstock支付或退還款項;如果確定根據TRA支付了超額款項,則未來根據TRA支付的某些款項(如果有)將被減少。因此,在某些情況下,包括例如,如果先前聲稱的扣除後來被拒絕,根據TRA支付的款項可能會超過我們在TRA税收屬性方面實際實現的好處。
在某些情況下,包括提前終止、某些控制權變更或違反TRA規定的任何重大義務(如未能在指定的治療期內支付到期款項),TRA條款規定我們有義務加速支付TRA規定的税項,並以一筆相當於根據某些假設計算的預期未來税收優惠現值的款項支付,包括我們屆時將有足夠的應税收入來充分利用TRA的税收屬性。此外,如果吾等或吾等的任何附屬公司將任何資產轉移至吾等未就適用税務目的向其提交綜合或合併報税表的公司,吾等將被視為已在應税交易中出售該資產,以確定根據TRA應支付的某些金額。同樣,倘若剝離我們的任何附屬公司直接或間接導致TRA税務屬性轉移,則TRA條款規定,TRA項下與該等轉讓的TRA税務屬性有關的義務必須加速並一次性支付,金額等於該等TRA税務屬性的預期未來税務優惠現值,該等税項優惠是根據上述情況下適用於計算加速付款責任的相同假設計算而得(例如,在提前終止、控制權的某些變更或違反我們在TRA項下的任何重大義務的情況下)。此外,儘管我們不認為根據TRA向Midco支付的款項需要繳納預扣税,但如果決定適用任何此類預扣税,本公司可能需要承擔本應預扣的税款以及任何適用的利息和罰款。由於上述原因,(A)我們可能被要求根據TRA支付大於或低於我們在TRA税收屬性方面實現的實際税收節省的指定百分比的款項,以及(B)我們可能被要求立即一次性支付等於預期未來税收節省的現值的款項,這筆款項可能會在實際實現此類未來福利之前數年支付,如果任何此類福利曾經實現。在這些情況下,我們在《TRA》下的義務可能
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對我們的流動資金產生重大負面影響,並可能對我們的營運資本和增長產生不利影響,以及推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權的變化。
由於我們是一家控股公司,沒有自己的業務,我們根據TRA付款的能力取決於我們的子公司向我們進行分配的能力。在某些情況下,TRA可能會限制我們和我們的子公司簽訂任何限制或阻礙我們根據TRA付款的能力的協議或契約的能力。這些限制可能會對我們的子公司在獲得融資方面造成重大限制。在我們無法根據TRA付款的範圍內,這種無力是由於債務文件的條款所致,此類付款將被推遲,並將按SOFR加3.00%的年利率累加利息,直到支付為止。不能保證我們將能夠以不會對我們的營運資本和增長需求產生不利影響的方式為我們在TRA下的義務提供資金。
僱傭協議
我們已經與我們所有的執行官員簽訂了僱傭協議。詳情見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事會和執行管理人員薪酬原則--高級管理人員服務和僱用協議”。
賠償協議
我們已經與我們的高管和董事簽訂了賠償協議。賠償協議和我們的公司章程要求我們在法律允許的最大程度上賠償我們的高管和董事。
註冊權協議
吾等已與由吾等主要股東控制的Midco就吾等的首次公開招股訂立登記權協議,根據該協議,吾等授予Midco及其聯屬公司在某些情況下及受若干限制的權利,要求吾等根據證券法登記吾等的普通股。Midco擁有的所有普通股將受註冊權協議的約束。根據註冊權協議,Midco將能夠要求我們根據證券法提交註冊聲明。Midco可以發出不限數量的按需註冊請求。此外,Midco將能夠要求我們根據擱置登記進行承銷發行、大宗交易或購買交易,以出售我們的股權證券。根據註冊權協議,如果我們在任何時間建議或將被要求根據證券法註冊我們的任何股權證券,我們將被要求通知每一位合格的持有人其參與此類註冊的權利。我們將盡最大努力使所有根據註冊權協議被要求納入註冊的合格證券也包括在內。註冊權協議還規定,我們將支付與此類註冊相關的某些費用,並賠償某些當事人根據證券法可能產生的某些責任。除承保折扣及佣金外,所有註冊費用、成本及開支均由本公司承擔。本摘要描述註冊權協議的主要條款,並受註冊權協議的條文所規限,其副本作為本年度報告的證物存檔。
股東協議
我們已與由我們的主要股東控制的Midco就我們的首次公開募股訂立股東協議。股東協議賦予Midco在指定董事進入我們的董事會方面的某些權利。如股東協議所載,只要Midco實益擁有本公司至少大部分普通股,其將有權指定本公司董事會過半數成員作為提名人選。當Midco實益擁有本公司不到多數但至少5%的普通股時,它將有權指定若干
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董事按其持有我們普通股的比例,四捨五入至最接近的整人。於Midco失去指定成員的權利後,就股東協議指定的董事會成員將毋須立即提出辭呈,而每名該等董事可繼續任職至其當時的任期屆滿。根據《股東協議》規定的董事會成員指定權將使股東更難改變我們董事會的組成。根據股東協議,吾等已同意,除若干例外情況外,吾等同意賠償Midco、各聯營公司人士及其各自的股權持有人因受保障人士現為或曾經是吾等普通股持有人而引致的任何威脅或實際訴訟所產生的若干損失。本摘要描述股東協議的主要條款,並受股東協議的條文所規限,其副本作為本年度報告的證物存檔。
與L·卡特頓及L·卡特頓的投資組合公司的商業交易
L卡特頓及其附屬公司在一系列公司中擁有所有權權益。我們已經並可能在正常業務過程中與其中一些公司進行商業交易,包括購買商品和服務。這些交易或安排對我們來説都不是實質性的,也不會是實質性的。
C.利益專家和法律顧問
不適用。
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項目8.國際泳聯NCIAL信息
A.合併國家片斷和其他財務信息
見“項目18--財務報表”。
法律訴訟
在正常的業務過程中,我們不時會受到訴訟。我們目前並未涉及任何預期會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的個別或整體法律程序。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與法律、監管和税務事項有關的風險--我們面臨訴訟和其他索賠的風險。”
股利與股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話),為我們業務的發展和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來有關宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時的條件,包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。
B.簽名ICANT變化
除本年度報告另有描述外,自本年度報告所載財務報表的日期起,本公司的業務並無發生重大變化。
項目9.第E報價和列表
A.要約和列表詳細信息
Birkenstock Holding plc的普通股自2023年10月11日起在紐約證券交易所掛牌上市,交易代碼為BIRK。在此之前,我們的普通股沒有公開交易市場。
B.計劃分佈
不適用。
C.Ma市場
見上文“第9項.報價和清單--A.報價和清單細節”。
不適用。
E.DilUT
不適用。
F.開支在這個問題上
不適用。
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項目10.A其他信息
不適用。
B.紀念章M和公司章程
當我們在本年度報告中提及我們的組織章程細則時,我們指的是我們於2023年10月13日修訂及重述的組織章程大綱及修訂及重述的組織章程細則,其副本已作為本年度報告的附件1.1存檔。本項目所需資料載於本年度報告附件2.1,並以引用方式併入本年度報告。
特拉華州公司法與澤西州公司法之比較
澤西州的公司受澤西州公司法的管轄。澤西州公司法不同於適用於特拉華州公司及其股東的法律。為便於比較,以下是適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律與適用於公司的澤西州公司法條款之間的一些重大差異的摘要。
特拉華州公司法 |
澤西州公司法 |
合併及類似安排;評價權 |
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根據特拉華州一般公司法,除某些例外情況外,公司所有或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或轉讓必須得到董事會和有權投票的大多數流通股的批准。在某些情況下,參與某些重大公司交易的特拉華州公司的股東有權獲得評估權,根據該權利,該股東可獲得現金,金額為該股東所持股份的公允價值(由法院裁定),以代替該股東在交易中將獲得的對價。《特拉華州公司法》還規定,母公司可通過董事會決議與其擁有每類股本至少90.0%的任何子公司合併,而無需該子公司的股東投票。在任何此類合併後,子公司的持不同意見的股東將擁有評估權。 |
澤西公司所有或幾乎所有資產的出售或處置必須得到董事會的批准,而且只有在公司組織章程要求的情況下,才能在股東大會上獲得股東的批准。涉及澤西島公司的合併必須在合併協議中作一般記錄,該協議必須由該公司股東的特別決議批准(如果公司的組織章程沒有具體規定的更大多數,則為三分之二多數)。 根據澤西州公司法,沒有評估權。 |
股東訴訟 |
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特拉華州公司的股東通常可以提起集體訴訟和派生訴訟,原因包括違反受託責任、公司浪費和未根據適用法律採取的行動。在此類訴訟中,法院有權允許勝訴方追回與此類訴訟有關的律師費。 |
根據《澤西州公司法》第141條,股東可以公司事務的行為,包括公司提出的或實際的作為或不作為,對一般股東或部分股東的利益,至少包括提出申請的股東的利益,“不公平地損害”為理由,向法院申請救濟。 |
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特拉華州公司法 |
澤西州公司法 |
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也可能有習慣法的個人行動提供給股東。《澤西島公司法》第143條(載列法院可就根據澤西島公司法第141條提起的訴訟授予的救濟類別),法院可作出命令規管公司事務,要求公司不得作出或繼續作出被投訴的行為,授權進行民事訴訟,並就公司或其任何其他股東購買股份作出規定。 |
董事會股東投票和管理層薪酬 |
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根據《特拉華州公司法》,董事會有權確定董事的薪酬,除非公司註冊證書或章程另有限制。 |
董事會可以在不違反公司章程的前提下,確定董事和管理人員的報酬。 |
董事會續簽的年度投票 |
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除非董事是以書面同意方式選出以代替股東周年大會,否則董事在股東周年大會上於章程指定的日期及時間或按章程規定的方式選出。連任是有可能的。 分類廣告牌是允許的。 |
除非公司章程另有規定,澤西島公司的董事可以在任何股東大會上選舉,包括年度股東大會。連任是可能的。 分類廣告牌是允許的。 |
董事及行政人員的彌償及責任限制 |
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《特拉華州普通公司法》規定,公司註冊證書可以包含一項條款,免除或限制公司董事和高級職員因違反作為董事或高級職員的信託義務而對金錢損失承擔的個人責任,但公司註冊證書中的任何條款不得免除或限制董事或高級職員在以下方面的責任: • 違反對公司或其股東的忠誠義務; • 不誠實信用的行為或者不作為,或者涉及故意違法或者明知是違法的; • 非法支付股息或非法購買或贖回股份的法定責任;或 • 董事或其高級職員從中獲得不正當個人利益的任何交易。 特拉華州公司可以對任何曾經是或現在是任何法律程序的一方當事人或威脅要成為任何法律程序的一方當事人的任何人進行賠償,但公司或代表公司提起的訴訟除外,因為該人是或 |
《澤西島公司法》沒有任何條款允許澤西島公司限制董事違反信託責任的責任。 然而,澤西島公司可以免除責任,並賠償董事和高級職員,責任: • 在下列情況下為任何民事或刑事法律訴訟辯護而招致的費用: • 作出有利於該人的判決,或者該人被無罪釋放; • 除因該人(或代表該人的人)給予某些利益或遭受某些損害外,法律程序被中止;或 • 法律程序的和解條件是,該人(或代表該人的人)給予某些利益或遭受一些損害,但大多數無利害關係董事認為,根據該人抵制法律程序的案情,該人實質上是成功的; |
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特拉華州公司法 |
澤西州公司法 |
如果董事或高級職員本着真誠行事,並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事,而董事或高級職員就任何刑事訴訟或法律程序而言,沒有合理因由相信其行為是違法的,則該董事或高級職員有合理理由相信其行為是違法的,則該董事或高級職員須承擔與該法律程序有關的法律責任。 除非法院下令,任何上述賠償應以董事或官員是否符合適用的行為標準為前提: • 非訴訟當事人的董事以多數票通過,即使不到法定人數; • 由符合資格的董事以多數票指定的董事委員會,即使不到法定人數; • 如果沒有合資格的董事,或合資格的董事有此指示,則由獨立法律顧問在書面意見中提出;或 • 被股東們。 此外,在與董事或高級職員被判定對公司負有法律責任的任何訴訟有關的訴訟中,特拉華州的公司不得對該董事或高級職員進行彌償,除非且僅在以下情況下,法院裁定,儘管責任已判決,但考慮到案件的所有情況,董事或高級職員有權公平合理地獲得彌償,以支付法院認為適當的費用。 |
• 對公司以外的任何人造成的損害,如果該人出於公司的最大利益而真誠行事; • 因根據《澤西州公司法》第212條向法院申請免除疏忽、過失、失職或違反信託的責任而發生的,而法院在該條中給予該人救濟;或 • 在公司通常為董事以外的人提供保險的情況下發生的。 |
董事的受託責任 |
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特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項職責有兩個組成部分: • 注意義務;以及 • 忠誠的義務。 注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。 忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不能 |
根據澤西州公司法,澤西島公司的董事在行使董事的權力和履行董事的職責時,有義務 • 誠實和真誠地行事,以期實現公司的最佳利益;以及 • 運用一個相當謹慎的人在類似情況下會表現出的謹慎、勤奮和技能。 在澤西島,習慣法也是董事義務領域的一個重要法律淵源,因為它擴展並更詳細地瞭解了董事的一般義務和義務。澤西法院認為,在這一領域,英國普通法具有很強的説服力。 |
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特拉華州公司法 |
澤西州公司法 |
利用他或她的公司職位謀取個人利益或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。 |
總而言之,以下義務將適用於澤西州公司法規定的一般受託責任的表現形式:本着善意行事並以他或她真誠地認為對公司最有利的方式行事的義務;為適當目的行使權力的義務;避免其自身利益與公司利益之間的任何實際或潛在衝突的義務;以及交代利潤而不從其擔任董事的任何機會中謀取個人利益的義務,即使他或她的行為誠實且符合公司利益。然而,一家公司的公司章程可能允許董事在涉及該公司的安排中擁有個人利益(但須披露此類利益的要求)。 |
股東書面同意訴訟 |
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特拉華州的公司可以在其公司註冊證書中取消股東通過書面同意採取行動的權利。 |
如果得到公司章程的許可,由指定多數成員簽署和通過的書面同意可能會影響本來可以提交股東大會的任何事項,但免除公司審計師的職務除外。當該文書或若干文書中的最後一份文書經規定的多數成員簽署或在決議規定的較晚日期簽署時,此種同意即視為有效。 本公司的組織章程細則規定,在本公司的主要股東擁有本公司至少40%的投票權的任何時候,如果澤西島法律要求獲得本公司的多數投票權或本公司三分之二的投票權的批准,股東可通過書面同意採取行動。在本公司主要股東所持股份少於40%的任何時間,股東不得以書面同意採取行動,而股東批准只可在股東周年大會或特別大會上進行。 |
股東提案;股東特別會議 |
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特拉華州公司的股東有權將任何提案提交年度股東大會,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。 董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。 |
澤西州公司法沒有規定股東有權在年度股東大會上向股東提出提案。 持有澤西島公司10%或以上投票權並有權在相關會議上投票的股東,可以合法地要求該公司的董事召開股東大會。聯會可應任何高級職員、祕書或股東的要求,召集或指示召開週年大會。未能致電 |
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特拉華州公司法 |
澤西州公司法 |
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根據《澤西州公司法》的要求召開年度股東大會是澤西州公司及其董事和祕書的刑事犯罪。 |
累積投票權 |
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根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書有規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。 |
澤西州公司法中沒有關於累積投票的規定。 |
董事的免職 |
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有分類董事會的特拉華州公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。 |
根據澤西州公司法,股東沒有提名、任命或罷免公司董事的法定權利。 如公司章程有所規定,普通股持有人可通過特別決議案或其他門檻,僅基於“原因”(定義見公司章程)將董事免職。此外,如果公司章程規定了這種權利,董事可以由董事會以“原因”的決議罷免。本公司的組織章程不允許其他董事罷免董事。 |
與有利害關係的董事的交易 |
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感興趣的董事交易是允許的,在以下情況下可能不會合法無效: • 在披露所有重要事實後,過半數無利害關係的董事或有權就此事投票的公司股本股份持有人的過半數權益批准交易;或 • 自董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時,該交易被確定為對公司是公平的。 |
感興趣的董事必須向公司披露在與公司或其子公司的交易中存在的任何利益的性質和程度,這種交易在很大程度上與公司的利益衝突或可能與公司的利益衝突,並且董事知道這一點。 未披露利益的公司或股東有權向法院申請命令,將相關交易作廢,並指示董事賬户歸公司所有,以賺取任何利潤。 若交易經股東特別決議案確認,而董事於該交易中的權益的性質及程度已在召開通過決議案的大會的通知中合理詳細披露,則即使該交易未有披露權益,該交易亦不會被廢止,而董事亦無須對該權益負責。 雖然法院仍然可以命令董事對任何利潤進行核算,但除非法院信納真誠行事的第三方的利益不會因此而不公平地受到損害,並且交易不會因此而受到不公平的損害,否則法院不會撤銷交易 |
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特拉華州公司法 |
澤西州公司法 |
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符合公司成立時的合理和公平的利益。 |
與有利害關係的股東的交易 |
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特拉華州一般公司法一般禁止特拉華州公司在“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東之日起三年內與該公司進行某些商業合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有公司15.0%或以上已發行有表決權股票的個人或團體。 這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。 |
澤西州公司法沒有類似的規定。因此,澤西州的公司無法享受特拉華州商業合併法規提供的各種保護。然而,儘管澤西島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但作為一般事項,此類交易必須真誠地進行,以維護公司的最佳利益,而不是對少數股東構成欺詐。 |
解散;清盤 |
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除非特拉華州公司的董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100.0%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。 |
根據澤西州公司法,澤西州的公司可以通過股東的特別決議自願解散、清算或清盤。此外,如果澤西州法院認為這樣做是公正和公平的,或者這樣做對公眾利益是有利的,則公司可被澤西州法院清盤。 或者,對澤西公司的債權不少於3,000英鎊的債權人可以向澤西皇家法院申請申報該公司的財產。恩德薩斯特(澤西州法律相當於宣佈破產)。這樣的申請也可以由澤西公司自己提出,而不必獲得任何股東的批准。 |
股份權利的更改 |
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除公司註冊證書另有規定外,特拉華州公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。 |
根據澤西島法律,任何類別股份所附帶的權利,只有在獲得該類別股份三分之二的持有人的書面同意或該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議案的批准下,方可更改(除非組織章程細則或該類別的發行條款另有規定)。 |
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特拉華州公司法 |
澤西州公司法 |
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我們的組織章程細則規定,任何類別的權利(除非該類別的發行條款另有規定),如投票權、股息及類似權利,可隨該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的普通決議案的批准而更改。 |
管治文件的修訂 |
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除公司註冊證書另有規定外,特拉華州公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改。 |
澤西島公司的組織章程大綱及組織章程細則只可由股東在股東大會上通過特別決議案(如公司章程細則未列明較大多數則為三分之二多數)或由所有有權投票的股東或(如組織章程細則授權)指定多數(如公司章程細則未列明較大多數則為三分之二多數)簽署的書面決議(如公司章程細則未列明較大多數則為三分之二多數)修訂。 |
空白支票優先股/股 |
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特拉華州公司的公司註冊證書可能賦予董事會發行新類別優先股的權利,這些權利包括投票權、轉換股息分配和其他權利,這些權利由董事會在發行時確定,這可能會阻止收購企圖,從而阻止股東實現對其股票市值的潛在溢價。 此外,特拉華州的法律並未禁止公司採用股東權利計劃,即“毒丸”,這可能會阻止收購企圖,並阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。 |
在本公司組織章程細則的限制下,本公司的組織章程賦予董事會從授權但未發行的股本中提供包括系列優先股在內的其他類別股份的權利,這些股份可用於各種公司目的,包括用於公司目的或用於員工福利計劃的未來發行以籌集資本。 在英國《關於收購和合並的城市法典》不適用於公司的情況下,澤西州的法律並不禁止公司採用股東權利計劃,也就是説,毒丸計劃可能會阻止收購企圖,並阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。 |
查閲簿冊及紀錄 |
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特拉華州公司的股東在經宣誓提出書面要求並説明其目的後,有權在正常營業時間內為任何正當目的進行檢查,並獲得公司及其附屬公司的股東名單(S)的副本以及公司及其附屬公司的其他簿冊和記錄(如果有),只要公司可以獲得這些附屬公司的簿冊和記錄。 |
澤西島公司的股東登記冊及載有股東大會或任何類別股東會議紀錄的簿冊,必須在營業時間內公開讓公司股東免費查閲。 董事及祕書登記冊必須在營業時間內(受公司藉其組織章程細則或在股東大會上施加的合理限制所規限,但在每個營業日內不得少於兩小時供人查閲),供公眾查閲。 |
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特拉華州公司法 |
澤西州公司法 |
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股東或董事不收取公司費用。 |
支付股息 |
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董事會可以在不經股東批准的情況下批准分紅。在符合其公司註冊證書所載任何限制的情況下,董事會可宣佈並支付其股本股份的股息: • 從盈餘中撥出;或 • 如果沒有盈餘,則從宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度的淨利潤中提取。 授權股本超過章程規定的股本需要得到股東的批准。董事可以在沒有股東批准的情況下發行授權股票。 |
根據澤西州公司法,澤西州公司可在任何時間以任何來源(名義資本賬户或資本贖回儲備除外)作出分銷,但條件是授權作出分銷的公司董事須以指定格式作出償付能力聲明,確認他們已形成意見,認為在建議作出分銷之日起及其後12個月內,公司將能夠在到期時清償債務。 同樣,授權董事在贖回或購買公司股票時也必須做出法定的償付能力聲明。 |
新股的設立和發行 |
|
所有股份的設立都要求董事會根據公司公司註冊證書的規定明確賦予董事會的權力,通過一項或多項決議。 |
根據公司章程大綱和章程細則賦予董事會的權力,董事會可以通過決議授權發行新股。 |
C.材料C合同
在緊接本20-F表格之前的兩年內,除在正常業務過程中或本年度報告(包括本年度報告)所述的重大合同外,本公司或其附屬公司均未簽署對本公司具有重大意義的合同。
D.交易所C控制
除了凍結某些受國際制裁的司法管轄區的資金和/或禁止在這些司法管轄區進行新的投資外,澤西島沒有外匯管制立法或法規。
E.T.徵税
以下摘要包含對購買、擁有和處置普通股的某些澤西州、英國和美國聯邦所得税後果的描述,但它並不是對可能與購買普通股的決定相關的所有税收考慮因素的全面描述。本摘要以澤西州、英國和美國的税法和税法為基礎,並以澤西州、英國和美國的税法和法規為基礎,這些税法和法規可能會有所更改。
材料澤西島的税收考慮因素
這份澤西州重要税務問題的摘要只能提供這一領域的總體概況,並不能描述可能與投資本公司的決定相關的所有税務考慮因素。
以下對本公司和普通股持有人(澤西島居民除外)的預期待遇摘要基於澤西州税法和慣例,據悉適用於
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以本文件的日期為準,在該日期之後,澤西州法律可能發生任何變化。它不構成法律或税務建議,也不涉及澤西州税法和實踐的所有方面(包括適用於澤西州任何土地或建築物的税法和實踐)。應根據個別情況聽取法律意見。普通股的潛在投資者應就收購、買入、出售或以其他方式處置本公司普通股的影響諮詢其專業顧問,以瞭解根據他們可能須繳税的任何司法管轄區的法律所產生的影響。
股東應注意,税法和解釋可能會改變,尤其是税收的水平和基礎以及税收減免可能會改變,並可能改變投資於本公司的利益(如果有的話)。
任何人如果對自己的納税狀況有任何疑問,或者在澤西島以外的司法管轄區需要納税,都應該諮詢自己的專業顧問。
公司住所
根據税法,如果一家公司是根據澤西州公司法註冊成立的,則該公司應被視為澤西州居民,除非:
出於納税目的,本公司不被視為澤西州居民,也不受澤西州任何税率的影響,因為該公司將居住在税率超過10%的英國。
摘要
根據澤西州現行法律,沒有資本利得、資本轉移、贈與、財富或遺產税,也沒有任何遺產税或遺產税。澤西州不對普通股的發行、轉換、贖回或轉讓徵收資本税或印花税。於個人普通股持有人(不論其居籍是否在澤西島)身故時,註冊任何澤西州遺囑認證或遺產管理書以轉讓、轉換、贖回或支付已故個人單一股東持有的普通股,税率最高可達相關普通股價值的0.75%,上限為100,000英磅。
所得税
根據税法,被視為在澤西島居住或在澤西島設有常設機構的公司的利潤的一般所得税税率為0%(“零税率”),儘管可能適用於零税率的某些例外情況。
預提税金
只要本公司的税率為零,或就税務目的而言並不被視為居住在澤西島,則就普通股向非澤西島居民的任何持有人支付普通股時,將不需要預扣有關澤西島的税款。
印花税
在澤西州,普通股的發行或轉讓並不徵收印花税,但澤西州授予遺囑認證及遺產管理書須繳交印花税除外,而若該等普通股持有人於澤西州備存的登記冊上登記為股份持有人,則該等遺囑認證及遺產管理書一般須於該持有人去世時轉讓普通股。如屬授予遺囑認證或
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根據管理當局的規定,印花税按遺產規模徵收(不論位於澤西島的普通股持有人位於何處,或位於澤西島的普通股持有人位於澤西島以外),並按遺產價值按0.75%的比例按比例徵收印花税,最高印花税收費為100,000英磅。對於通過被指定人持有的聯名持有人的規則是不同的,有關這種形式的持有的建議應諮詢專業顧問。
澤西州不以其他方式對資本、遺產、資本利得或贈與徵税,也不以其他方式徵收遺產税。
實體立法
從2019年1月1日起,澤西島實施了旨在確保從事某些活動的公司在該島有足夠實體的立法。大體上,這項立法適用於出於税收目的而居住在島上的控股公司。正如上面在“公司居住地”中所討論的,該公司是英國的税務居住地,如果並且只要是這種情況,該立法將不適用於該公司。
重要的英國税務考慮因素
以下摘要概述與持有本公司發行的普通股有關的若干英國税務考慮因素。他們沒有解決任何其他問題。以下摘要為一般性摘要,並非有關投資普通股的所有英國税務考慮事項的詳盡摘要。
以下摘要以英國現行税法及英國税務及海關總署於本年度報告(可能對英國税務監察委員會不具約束力)發表之日的做法為依據,只涉及英國税務的某些方面,兩者可能會有所更改,並可能具追溯效力。如果普通股的任何收入在税務上被視為任何其他人的收入,則不一定適用。
英國對普通股潛在持有者的税收待遇取決於他們的個人情況,未來可能會發生變化。以下摘要僅涉及持有普通股作為資本投資的普通股(及其普通股的任何應付股息)的絕對實益擁有人的狀況。某些類別的人士(例如慈善機構、受託人、經紀、交易商、市場莊家、存託、結算服務、若干專業投資者、與本公司有關連的人士或因職務或受僱而收購(或被視為收購)股份的人士)可能須遵守特別規則,而以下摘要並不適用於該等持有人。
以下摘要並不構成法律或税務建議。任何普通股持有者或潛在持有者如果對自己的納税狀況有疑問,或在英國居住或居籍,或可能在英國以外的司法管轄區納税,應諮詢他們的專業顧問。
本公司税務居住地
就英國税務而言,公司應被視為在英國居住,前提是其業務的中央管理和控制是在英國進行的,並且根據適用的雙重徵税條約的規定,該公司不應被視為在另一個司法管轄區的唯一税務居民。以下摘要假設,出於英國税務目的,本公司將僅在英國居住。
股息預提税金
本公司可支付普通股股息,而不因或因英國所得税而扣留或扣除股息。
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股息的課税
本公司支付的股息不應在並非居住在英國的股東(某些受託人除外)手中徵收英國税,除非股東通過分支機構或代理機構在英國從事貿易、專業或職業,或就公司股東而言,通過與收取股息或普通股歸屬相關的英國常設機構進行貿易。
資本增值税
出售(或被視為出售)普通股的資本收益不應在非英國居民的普通股持有人(某些受託人除外)手中徵收英國税,除非持有人通過分支機構或機構在英國進行貿易、專業或職業,或就公司持有人而言,通過英國的常設機構進行交易,與該資本收益變現或普通股歸屬有關。
普通股持有人如屬個人,在出售(或被視為出售)普通股當日為税務目的在英國境外暫時居留,則在普通股返回英國時,亦須就應課税收益繳納英國税(受任何可獲得的豁免或寬免規限)。
以上摘要乃基於本公司不會有75%或以上的價值來自英國土地的假設。
英國印花税和印花税儲備税
以下摘要概述了某些現行法律,僅作為英國印花税和特別提款權的一般指南。特別規則適用於經紀交易商和市場莊家在其正常業務過程中達成的協議,以及向某些類別的人(如託管機構和結算服務)轉讓、轉讓或發行的協議,這些人可能需要按較高的税率繳納英國印花税或特別提款税。
本公司以登記形式發行普通股無需繳納英國印花税或特別提款權。
由於本公司並非於英國註冊成立,只要普通股並未登記於本公司或其代表於英國備存的登記冊內,則轉讓普通股或就轉讓普通股達成協議不須支付特別提款權。這樣的登記冊並不打算保留在英國。
普通股的轉讓不應繳納英國印花税,前提是這不涉及書面轉讓文書。
上述摘要並未涉及可能與某一特定普通股持有人有關的英國税項的所有方面。
美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮
以下部分描述了持有和處置普通股對美國持有者產生的重大聯邦所得税後果,定義如下。它沒有列出可能與特定個人收購普通股決定相關的所有税務考慮因素。
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本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的而持有普通股作為資本資產的美國持有者(通常為投資而持有的財產)。本節不包括對可能與美國持有者相關的州、地方或非美國税收後果的描述,也不涉及除所得税以外的美國聯邦税收後果(如贈與税和遺產税)。此外,它沒有列出根據美國持有人的特殊情況可能相關的所有美國聯邦所得税後果,包括替代最低税收後果、被稱為聯邦醫療保險繳費税的法典條款的潛在適用以及適用於美國持有者的税收後果,但須遵守美國聯邦所得税法律的特別規則,包括:
如果按照美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有普通股,則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。持有普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置普通股的特殊美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
本節依據的是《守則》的現行規定、行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的《國庫條例》,所有這些都可能發生變化或有不同的解釋,可能具有追溯力。任何變化或不同的解釋都可能改變本節中描述的對美國持有者的税收後果。此外,還可以
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不能保證美國國税局不會對本節中描述的一個或多個税收後果提出質疑。我們沒有,也不打算尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。美國國税局可能不同意本文中的任何討論,其決定可能得到法院的支持。
“美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言,是普通股的實益所有人的持有者:
美國持股人應就持有和處置普通股在其特定情況下的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。
分派的課税
我們目前預計不會對我們的普通股進行分配。在我們確實進行現金或其他財產分配的情況下,根據下文描述的被動外國投資公司規則,對普通股支付的分配,除某些按比例普通股的分配,將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍內的股息。如果分派金額超過我們當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),則超出的金額將首先被視為美國持有者在普通股中的免税納税申報單,然後,如果超出的金額超過該持有者在普通股中的納税基礎,則被視為資本利得。由於我們可能不會根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤,因此美國持有者應該預期,任何分配都可能被報告為美國聯邦所得税目的的股息,即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。
在符合某些持有期要求和下文描述的被動外國投資公司規則的情況下,只要我們的普通股在紐約證券交易所或美國其他成熟的證券市場上市,支付給某些非公司美國持有人的股息通常將有資格作為“合格股息收入”納税,受適用限制的限制,應按適用於該等美國股東的較低資本利得率徵税。我們支付給某些美國公司持有者的股息將按常規税率徵税,不符合國內公司從其他國內公司收到的股息通常允許扣除的資格。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。
股息的金額將包括我們或適用的扣繳義務人扣繳的任何金額。股息的金額通常將被視為美國股東的外國股息收入。紅利將在美國持有者實際或推定收到紅利之日計入美國持有者的收入。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考實際收到或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額,無論當時支付是否實際上已兑換成美元。美國持有者可能有
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如果股息在收到之日後兑換成美元,則為外幣收益或損失。美國持有者應就如何處理任何外幣收益或損失諮詢他們自己的税務顧問。
根據適用的限制(其中一些限制因美國持有者的特殊情況而異),從普通股股息中預扣的非美國所得税可以抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任。管理外國税收抵免的規則很複雜,美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們特定情況下外國税收的抵免能力。在普通股股息中預扣的非美國所得税,美國持有者可以在計算其應納税所得額時扣除外國税,但受美國法律普遍適用的限制所限。選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免適用於在該納税年度內支付或應計的所有外國税款。
出售或以其他方式處置普通股
根據下文描述的被動型外國投資公司規則,出售、交換或其他應税處置普通股所實現的收益或損失將是資本收益或損失,如果美國持有者持有普通股超過一年,則將是長期資本收益或損失。收益或損失的金額通常等於美國持有者在出售的普通股中的納税基礎與出售的變現金額之間的差額,每種情況下都以美元確定。對於外國税收抵免而言,這種收益或損失通常是來自美國的收益或損失。資本損失的扣除額受到各種限制。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下如何正確處理收益或損失,包括任何適用的所得税條約的影響。
被動型外國投資公司規則
根據該準則,非美國公司在任何課税年度將被歸類為PFIC,在該納税年度內,在對子公司應用某些“透視”規則後,如果(A)我們的總收入的75%或更多由“被動收入”組成,或(B)我們的資產的平均季度價值的50%或更多由產生“被動收入”(包括現金)的資產或為產生“被動收入”(包括現金)而持有的資產組成(這種測試在(B)款“資產測試”中描述)。被動收入包括利息、股息、租金、某些非主動特許權使用費和資本利得等。
我們不認為我們在最近結束的納税年度是PFIC,我們也不希望在可預見的未來成為PFIC。然而,就我們的任何課税年度而言,我們是否為個人私募股權投資公司是一項事實決定,只有在適用的納税年度結束後才能作出決定,而這是基於我們所賺取的收入類型以及我們的資產(包括商譽)的價值和構成,所有這些都可能發生變化。因此,我們不能保證我們在本課税年度或未來不會成為PFIC。即使我們已經確定我們在一個納税年度不是PFIC,也不能保證國税局會同意我們的結論,或者國税局不會成功挑戰我們的地位。
如果我們被歸類為PFIC,您可能會因出售或以其他方式處置您的普通股以及從我們收到某些“超額分派”而獲得任何收益而增加納税義務和利息費用。其他不利的美國税收後果也可能適用。在某些情況下,如果您有資格並及時做出(I)將我們視為“合格選舉基金”(“QEF選舉”)的有效選擇(在這種情況下,您將被要求在當前基礎上包括您在我們普通收入和淨資本收益中的比例份額,但不包括虧損),或(Ii)在本規則中我們的普通股符合“可上市股票”的任何年度,我們被歸類為PFIC所造成的不利後果可以得到緩解。一種按市值計價的選擇,每年將相當於您當年普通股價值增加的金額作為普通收入計入,或扣除任何價值的減少(但僅限於先前按市值計價的收益)。為了讓您能夠參加優質教育基金的選舉,我們將不得不向您提供某些我們不希望提供的信息。你應該諮詢你自己的税務顧問關於擁有普通汽車的不良後果
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如果我們成為PFIC,以及在這種情況下進行QEF選舉或按市值計價選舉的可行性和後果。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的分配和銷售收益必須進行信息報告,並可能受到備用扣繳的約束,除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收款人,或(Ii)在備用扣繳的情況下,美國持有人提供正確的納税人識別號碼並證明其不受備用扣繳的約束。只要及時向美國國税局提供所需信息,向美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為持有者的美國聯邦所得税義務的抵免,並可能有權獲得退款。
關於外國金融資產的報告
作為個人和某些實體的某些美國持有者可能被要求通過提交表格8938和他們的美國聯邦所得税申報單來報告與我們普通股的權益有關的信息,但受某些例外情況的限制(包括某些美國金融機構開立的賬户中持有的普通股的例外情況)。如果不按要求提交表格8938,可能會導致罰款,並導致針對全部或部分相關美國納税申報單的相關訴訟時效延長。美國持有者應就這一申報要求諮詢他們的税務顧問。
以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考,可能不適用於您,具體取決於您的具體情況。我們敦促您就我們普通股的所有權和處置給您帶來的税收後果諮詢您自己的税務顧問,包括州、地方、遺產、非美國和其他税法和税收條約下的税收後果,以及美國或其他税法變化可能產生的影響。
F.分紅和D個付費代理商
不適用。
G.報表bY專家
不適用。
H.紀錄片顯示的NTS
根據交易所法案和該法案下的法規,我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》規定的委託書形式和內容的規定,我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們的網站是www.Birkenstock-holding.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供這些材料後,在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的Form 20-F年度報告、Form 6-K報告以及對這些報告的修正。我們網站上包含的任何信息都不打算作為本20-F表格年度報告的一部分,或以引用方式併入本年度報告。
此外,美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上開設了一個網站,其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。
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I.SubsidiarY信息
不適用。
黃花青岡L向證券持有人報告
不適用。
項目11.量化和問答關於市場風險的公開披露
我們在正常業務過程中的交易會帶來一定的市場風險。這種風險主要與外幣匯率有關。見“項目5.經營和財務回顧與展望--B.流動性和資本資源--關於市場風險的定量和定性披露”和附註7--風險管理載於本年報其他部分的經審核綜合財務報表。
項目12.描述股本權益以外的權益
A.債務證券
不適用。
B. Warr螞蟻與權利
不適用。
C. O其他證券
不適用。
不適用。
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標準桿T II
項目13.違約,股息A安排和缺漏
沒有。
項目14.材料修改國家統計局對擔保持有人的權利和收益的使用
2023年10月13日,關於我們的首次公開募股,我們修改和重述了我們的組織章程大綱和章程細則,其副本作為本年度報告的附件1.1存檔。
收益的使用
2023年10月13日,我們完成了普通股的首次公開募股,我們以每股46.00美元的首次公開募股價格出售了10,752,688股普通股,出售股東以這樣的價格出售了21,505,376股普通股。本次首次公開發售的股份是根據我們在F-1表格中的註冊聲明根據證券法進行登記的,該註冊聲明於2023年10月10日被美國證券交易委員會宣佈生效。
高盛、摩根大通和摩根士丹利擔任此次發行的聯席牽頭簿記管理人。美國銀行證券、花旗集團、Evercore ISI、傑富瑞、瑞銀投資銀行、法國巴黎銀行、伯恩斯坦和滙豐擔任聯合簿記管理人。Baird、蒙特利爾銀行資本市場公司、德意志銀行證券公司、派珀·桑德勒公司、Stifel公司、威廉·布萊爾公司、泰爾西諮詢集團、Williams Trading公司、Academy Securities公司、獨立點證券公司和Loop Capital Markets公司擔任此次發行的聯席經辦人。
在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後,IPO為我們帶來的淨收益約為4.463億美元。2023年11月2日,在利息期結束時,我們使用IPO的淨收益,連同手頭的現金,提前償還了我們的美元TLB貸款4.5億美元和供應商貸款1億歐元。
項目15.控制和程序
我們維持披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義),旨在確保根據交易法提交的公司報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、授權、彙總和報告,並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。
在編制IFRS財務報表的過程中,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下,評估了截至2023年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估,管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,得出結論,由於如下所述的重大弱點,我們的披露控制和程序截至2023年9月30日沒有生效。
發現的重大弱點涉及:i)我們的業務流程控制缺乏正式的內部控制和流程,以及ii)與編制財務報表相關的IT流程和應用程序的IT一般控制無效。這些缺陷表明,我們對財務報告的內部控制在設計和操作方面都存在重大缺陷。
我們已經確定了補救物質弱點所需的措施,並已採取步驟解決物質弱點的根本原因。我們已經開始招聘更多的工作人員,以滿足這些需求。我們繼續正規化現有的並實施額外的
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內部控制程序,以改進與編制財務報表相關的流程,包括對我們的IT應用程序的流程和控制。
由於美國證券交易委員會規則對新上市公司設定了過渡期,本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告。
本年度報告不包括我所註冊會計師事務所關於新上市公司財務報告的內部控制的報告,因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。
重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司的內部控制有合理的可能性無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
正如我們在表格F-1中的註冊聲明中所述,關於該註冊聲明中包含的我們的IFRS財務報表的編制,我們發現了兩個重大弱點,涉及(I)缺乏足夠的具有適當水平的技術會計經驗和培訓的會計和監督人員,以及(Ii)缺乏與我們的財務報表結算流程、所得税和現金流量表列報相關的內部控制和流程,包括缺乏職責分工和對顧問的監督。這些缺陷表明,我們對財務報告的內部控制在設計和運作方面都存在重大缺陷。
我們確定了補救實質性弱點所需的措施。為了彌補上述第一個重大弱點,我們聘請了更多的工作人員,這些工作人員在根據《國際財務報告準則》及其監督保存賬簿和記錄以及編制財務報表方面具有足夠的經驗。此外,我們擴大了會計政策和程序,調整了報告結構,使我們的會計部門直接向首席財務官報告,減少了對顧問的依賴,併為我們的會計和財務人員提供了額外的培訓。由於我們已經實施的這些措施和其他措施,管理層確定,截至2023年9月30日,上述第一個重大弱點已得到補救。
項目16A。審計COMMITTEE金融專家
審計委員會
我們的董事會已經決定,Ruth Kennedy、Nisha Kumar、Anne Pitcher和Nikhil Thukral每一位都是適用的美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。我們的董事會還決定,Ruth Kennedy、Nisha Kumar和Anne Pitcher均滿足交易所法案第10A-3條和紐約證券交易所上市標準中規定的“獨立性”要求。我們打算在首次公開募股後一年內成立一個完全獨立的審計委員會,這是根據交易所法案第10A-3條和紐約證券交易所上市標準所允許的。
有關每個審計委員會成員的資格和經驗的信息,請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員”。
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項目16B。C道德頌歌
我們已經通過了一項適用於我們所有員工(包括我們的高管)和我們的董事的道德準則(“道德準則”)。公眾可在我們的網站www.Birkenstock-holding.com上查閲《道德守則》。我們的董事會負責監督道德守則,並需要批准適用於任何董事或高管的道德守則的任何豁免。
項目16C。原則PAL會計師費用和服務
截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度,
下表列出了安永在2023財年和2022財年按服務類別向我公司收取的費用金額。
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截至9月30日的財年, |
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(百萬歐元) |
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2023 |
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2022 |
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審計費(1) |
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3.8 |
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3.2 |
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審計相關費用(2) |
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— |
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税費(3) |
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所有其他費用(4) |
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總計 |
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3.8 |
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3.2 |
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審計委員會預先批准的政策和程序
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求和美國證券交易委員會發布的規則,我們的審計委員會審查並預先批准安永向我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務。安永提供的上述所有與我公司相關的服務均已通過審計委員會的預審。
項目16D。免税審計委員會上市標準中的離子
我們的董事會決定,魯思·肯尼迪、妮莎·庫馬爾、安妮·皮徹和尼基爾·蘇克拉爾都被視為美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”。我們的董事會已經確定,Ruth Kennedy、Nisha Kumar和Anne Pitcher都符合交易所法案和紐約證券交易所上市標準下規則10A-3所規定的“獨立性”要求。我們打算在首次公開募股後一年內成立一個完全獨立的審計委員會,這是根據交易所法案和紐約證券交易所上市標準規則10A-3所允許的。
項目16E。購買發行人和關聯購買者購買股權證券
在截至2023年9月30日的財政年度內,Birkenstock Holding plc或任何關聯買家沒有或代表Birkenstock Holding plc購買我們的股權證券。
116
項目16F。更改輸入註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G.公司治理
公司治理實踐
作為一家“外國私人發行人”,我們有權依賴紐約證券交易所某些公司治理要求的豁免。因此,我們遵循澤西州的公司治理規則,而不是紐約證券交易所的某些公司治理要求。除其他事項外,我們利用或打算利用紐約證券交易所公司治理要求的以下豁免:
我們未來可能會決定對紐約證交所的部分或全部其他公司治理規則使用外國私人發行人豁免。
第16H項。礦井安全安全信息披露
不適用。
項目16I。披露登記禁止檢查的外國司法管轄區
不適用。
項目16J。內幕交易政策
不適用。
項目16K。網絡安全
不適用。
117
帕RT III
項目17.國際泳聯NCIAL語句
我們已選擇根據項目18提供財務報表和相關資料。
項目18.財務報表
項目18要求的合併財務報表和相關附註包括在本年度報告中,從F-1頁開始。本公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所關於參考財務報表的報告載於F-1頁。
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項目19.展品
證物編號: |
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描述 |
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展品 |
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1.1 |
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修訂和重新制定的公司章程和修訂和重新制定的公司章程 * |
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2.1 |
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證券説明 * |
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4.1 |
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高級票據契約,日期為2021年4月29日,在Birkenstock Finding S.àR.L.作為發行人,BK LC Lux Finco 2S。àR.L.作為母公司,擔保方為Glas Trust Company LLC,作為受託人、主要付款代理、轉讓代理和登記員,以及高盛美國銀行作為證券代理 ** |
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表格F-1/A |
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333-274483 |
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10.1 |
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2023年9月15日 |
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4.2 |
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ABL信貸協議,日期為2021年4月28日,由Birkenstock Group B.V.&Co.KG作為德國母公司借款人Birkenstock US Bidco,Inc.作為美國借款人Birkenstock Limited Partner S。à R.L.,AS Holdings,Goldman Sachs Bank USA,作為行政代理和抵押品代理,花旗銀行,N.A.,倫敦分行作為共同抵押品代理,以及多家金融機構作為貸款人和聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人 ** |
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表格F-1/A |
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333-274483 |
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10.2 |
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2023年9月15日 |
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4.3 |
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2023年5月2日ABL信貸協議第1號修正案,其中Birkenstock Group B.V.&Co.KG為德國母公司借款人,Birkenstock US Bidco,Inc.為美國借款人,其他幾個借款人與高盛美國銀行作為行政代理和抵押品代理 ** |
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表格F-1/A |
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333-274483 |
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10.3 |
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2023年9月15日 |
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4.4 |
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修訂和重述協議,日期為2023年4月28日,與最初日期為2021年4月28日的Birkenstock Limited Partners S.àR.L.作為義務人代理人與高盛美國銀行作為代理人之間的高級融資協議有關 ** |
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表格F-1/A |
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333-274483 |
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10.4 |
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2023年9月15日 |
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4.5 |
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Birkenstock Holding Plc 2023股權激勵計劃 ** |
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表格F-1/A |
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333-274483 |
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10.5 |
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2023年10月2日 |
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4.6 |
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Birkenstock Holding plc員工股份購買計劃 ** |
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表格F-1/A |
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333-274483 |
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10.6 |
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2023年10月2日 |
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4.7 |
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Birkenstock Holding plc和BK LC Lux MidCo S.à r.l.之間於2023年10月10日簽訂的應收税款協議 * |
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4.8 |
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Birkenstock Holding plc與BK LC Lux MidCo S.à r.l.於2023年10月13日簽訂的註冊權協議 * |
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4.9 |
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Birkenstock Holding plc與BK LC Lux MidCo S.à r.l.於2023年10月13日簽訂的股東協議 * |
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4.10 |
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彌償協議的格式 ** |
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表格F-1/A |
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333-274483 |
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10.10 |
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2023年10月2日 |
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8.1 |
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重要子公司名單 * |
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119
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12.1 |
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依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 * |
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12.2 |
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根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 * |
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13.1 |
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根據18 U.S.C.第1350條,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過 * |
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13.2 |
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根據18 U.S.C.第1350條,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過 * |
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15.1 |
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Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft同意 * |
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97.1 |
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退還政策 * |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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*現送交存檔。
**引用成立為法團。
表示補償性的計劃或安排。
120
標牌縫隙
登記人現證明其符合提交表格20-F的所有要求,並已妥為安排並授權下列簽署人簽署本代表其提交的表格20-F的年度報告。
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比肯斯托克控股有限公司 |
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日期:2024年1月18日 |
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發信人: |
/S/露絲·肯尼迪 |
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姓名: |
露絲·肯尼迪 |
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標題: |
董事 |
121
財務狀況指數片斷
Birkenstock Holding Limited截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日以及截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的經審計綜合財務報表 |
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID |
F-2 |
合併財務狀況表 |
F-6 |
綜合全面收益表 |
F-7 |
合併股東權益變動表(虧損) |
F-8 |
合併現金流量表 |
F-9 |
合併財務報表附註 |
F-10 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Birkenstock Holding Plc(前Birkenstock Holding Limited)股東及董事會
對財務報表的幾點看法
本核數師已審計所附Birkenstock Holding Limited(本公司)截至2023年9月30日及2022年9月30日(繼承人)的綜合財務狀況表、截至2023年9月30日及2022年9月30日(繼承人)、2021年5月1日至2021年9月30日(繼承人)及2020年10月1日至2021年4月30日(前身)的相關綜合全面收益表、股東權益變動表及現金流量表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則,在所有重要方面公平地反映了本公司於2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日(後續)的財務狀況,以及截至2023年9月30日和2022年9月30日(後續)、2021年5月1日至2021年9月30日(後續)以及2020年10月1日至2021年4月30日(前身)的經營成果和現金流量。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-2
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商譽和不確定壽命無形資產的減值評估 |
有關事項的描述 |
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截至2023年9月30日,公司商譽的賬面價值為16億歐元,公司無限期無形資產的賬面價值為14億歐元。誠如綜合財務報表附註3、8及9所述,商譽及無限期無形資產於本公司現金產生單位組別(“現金產生單位組別”)(對應於其四個經營分部)層面每年進行減值測試,或倘有事件或情況顯示可能已發生減值,則更頻密地進行減值測試。本公司於2023年9月30日進行年度減值測試。減值測試是通過使用未來貼現現金流量的現值計算公司每個現金產生單位組的使用價值進行的。於二零二三財政年度並無錄得減值。
審計管理層的商譽和無限期無形資產減值測試是複雜和判斷,由於需要重大估計,以確定每個現金產生單位集團的未來貼現現金流量的現值。貼現現金流量對預測收入增長率、EBITDA利潤率、終端增長率及所應用貼現率敏感。該等重大假設受對未來市場及經濟狀況之預期影響。
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我們是如何在審計中解決這個問題的 |
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為了測試公司現金產生單位組的估計使用價值,我們執行了審計程序,其中包括將預計收入增長率與公司的歷史業績以及行業和經濟數據進行比較,並將預計EBITDA利潤率與歷史業績和行業數據進行比較。我們已邀請估值專家評估管理層的使用價值方法,將終端增長率與外部行業及經濟數據進行比較,並釐定貼現率的獨立估計。我們評估了管理層過往預測對實際業績的歷史準確性,並根據上述行業和經濟數據評估了過往預測與當前預測之間的變化。我們對收益增長率、EBITDA利潤率、最終增長率及所應用的貼現率進行敏感度分析,以評估該等重大假設變動將導致現金產生單位組別的估計使用價值變動。此外,我們測試了管理層的使用價值計算的文書準確性。 |
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基於股票的補償金的估值 |
有關事項的描述 |
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誠如綜合財務報表附註30所述,本公司設立管理層投資計劃,據此向選定高級行政人員授出股權獎勵。本公司使用柏力克-舒爾斯期權定價模型估計獎勵的授出日期公允價值,並確認截至2023年9月30日止年度的股票報酬費用為65. 4百萬歐元。管理層使用的柏力克-舒爾斯期權定價模型考慮了(其中包括)使用未來貼現現金流量現值得出的公司價值。
審計公司的價值是複雜和判斷,由於重大估計需要確定公司的未來現金流的現值,這是敏感的預測收入增長率,息税折舊攤銷前利潤率,終端增長率和適用的貼現率。該等重大假設受對未來市場及經濟狀況之預期影響。
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我們是如何在審計中解決這個問題的 |
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為了測試獎勵公允價值中使用的公司價值,我們的審計程序包括將預計收入增長率與公司的歷史業績以及行業和經濟數據進行比較,並將預計EBITDA利潤率與歷史業績和行業數據進行比較。我們讓我們的估值專家評估管理層的公允價值方法,比較終端增長率, |
F-3
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外部行業和經濟數據,並確定一個獨立的估計貼現率。我們評估了管理層先前預測對實際結果的歷史準確性。我們評估於估值日期所用預測與上述商譽減值測試中所用各現金產生單位組別預測總和的一致性。我們亦將於估值日期使用的預測與管理層於估值日期後編制的預測進行比較,以識別於估值日期已適用的預測假設的變動。我們通過比較估值日期前中期期間的實際業績,評估預測中首個年度期間的合理性。我們對收入增長率、EBITDA利潤率、終端增長率和所應用的貼現率進行了敏感度分析,以評估該等重大假設的變化將導致的估計公司價值的變化。此外,在我們專家的支持下,我們測試了管理層估值計算的文書準確性。 |
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/s/安永會計師事務所Wirtschaftsprüfungsgesellschaft |
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自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
2024年1月18日
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F-4
比肯斯托克控股有限公司
截至2023年9月30日和2022年9月30日以及截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度的財務報表
F-5
比肯斯托克控股有限公司
鞏固D財務狀況表
((以千歐元為單位)
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備註 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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資產 |
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非流動資產 |
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商譽 |
8 |
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無形資產(商譽除外) |
9 |
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財產、廠房和設備 |
10 |
|
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|
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使用權資產 |
11 |
|
|
|
|
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遞延税項資產 |
19 |
|
|
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其他資產 |
4, 14 |
|
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非流動資產總額 |
|
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流動資產 |
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盤存 |
12 |
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退還資產的權利 |
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貿易和其他應收款 |
13 |
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流動納税資產 |
19 |
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其他流動資產 |
4, 14 |
|
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現金和現金等價物 |
15 |
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流動資產總額 |
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總資產 |
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股東權益和負債 |
|
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|
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股東權益 |
|
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|
|
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普通股 |
16 |
|
|
|
|
|
|
||
股票溢價 |
16 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資本公積 |
16 |
|
|
|
|
|
— |
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留存收益 |
16 |
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|
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|
||
累計其他綜合收益 |
16 |
|
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股東權益總額 |
|
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非流動負債 |
|
|
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|
|
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||
貸款和借款 |
17 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃負債 |
11 |
|
|
|
|
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||
關於僱員福利的規定 |
18 |
|
|
|
|
|
|
||
其他條文 |
22 |
|
|
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|
|
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||
遞延税項負債 |
19 |
|
|
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|
|
||
遞延收入 |
23 |
|
|
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|
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其他負債 |
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非流動負債總額 |
|
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|
|
|
|
|
|
||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
||
貸款和借款 |
17 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃負債 |
11 |
|
|
|
|
|
|
||
貿易和其他應付款 |
20 |
|
|
|
|
|
|
||
應計負債 |
20 |
|
|
|
|
|
|
||
其他財務負債 |
21 |
|
|
|
|
|
|
||
其他條文 |
22 |
|
|
|
|
|
|
||
合同責任 |
25 |
|
|
|
|
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|
||
納税義務 |
19 |
|
|
|
|
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|
||
遞延收入 |
23 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動負債 |
24 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
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|
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||
總負債 |
|
|
|
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||
股東權益和負債總額 |
|
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F-6
比肯斯托克控股有限公司
整合階段綜合收益表
(單位:千歐元)
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繼任者 |
|
|
|
前身 |
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||||||||||
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開始時間段 |
|
|
|
開始時間段 |
|
||||
|
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
2021年5月1日至 |
|
|
|
2020年10月1日至 |
|
||||
|
備註 |
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
|
|
2021年4月30日 |
|
||||
收入 |
25 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售成本 |
12, 26 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和分銷費用 |
26 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
一般行政費用 |
26 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
匯兑損益 |
2, 27 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
其他收入(費用),淨額 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
||
從運營中獲利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
財務成本,淨額 |
28 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
税前利潤(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||
所得税費用 |
19 |
|
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
淨利潤(虧損) |
|
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( |
) |
|
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|
|||
其他全面收益(虧損) |
|
|
|
|
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||||
可在以後期間重新歸類為利潤(虧損)的項目(税後淨額): |
|
|
|
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|
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|
||||
累計折算調整收益(虧損) |
16 |
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( |
) |
|
|
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|||
現金流量套期保值公允價值變動淨頭寸 |
4 |
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|
( |
) |
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— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
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不會在後續期間重新分類為利潤的項目: |
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重新計量確定的福利計劃 |
|
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— |
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— |
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— |
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|
其他全面收益(虧損) |
|
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( |
) |
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全面收益(虧損)合計 |
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( |
) |
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每股收益(虧損) |
|
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基本信息 |
29 |
|
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( |
) |
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稀釋 |
29 |
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( |
) |
|
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F-7
比肯斯托克控股有限公司
(單位和共享信息除外,單位為千歐元)
|
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合夥單位 |
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普通股 |
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|
|
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累計其他綜合收益(虧損) |
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||||||||||||||||||||
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備註 |
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單位數 |
|
|
金額 |
|
|
股份數量 |
|
|
金額 |
|
|
股票溢價 |
|
|
其他儲備 |
|
|
其他資本儲備 |
|
|
留存收益(累計虧損) |
|
|
累計平移調整 |
|
|
現金流對衝準備金 |
|
|
股東權益 |
|
|||||||||||
前身 |
|
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|
|
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|
|
|
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|||||||||||
2020年10月1日餘額 |
16 |
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— |
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|
— |
|
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— |
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淨利潤 |
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— |
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— |
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其他綜合收益 |
|
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|
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|
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綜合收益總額 |
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|
|
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|
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|
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|
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|
|
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|
|
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分配給股東 |
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— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
轉賬 |
|
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
2021年4月30日的餘額 |
16 |
|
|
|
|
|
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
|
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|
|
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|||||||
|
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|||||||||||
繼任者 |
|
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|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2021年5月1日的餘額 |
2 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
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— |
|
|
|
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
||||
淨額(虧損) |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他綜合收益 |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
全面收益(虧損)合計 |
|
|
|
— |
|
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|
— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2021年9月30日的餘額 |
16 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
— |
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
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|
|
— |
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|||||
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||||
2021年10月1日的餘額 |
16 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
|
|
|
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— |
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( |
) |
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淨利潤 |
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— |
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其他綜合收益 |
|
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— |
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|
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|
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|
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|
— |
|
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綜合收益總額 |
|
|
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|
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— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
2022年9月30日的餘額 |
16 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|||||||||||
2022年10月1日的餘額 |
16 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
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|
— |
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||||||
淨利潤 |
|
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|
— |
|
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— |
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|
— |
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|
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|
||
其他全面收益(虧損) |
|
|
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— |
|
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
|
— |
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
全面收益(虧損)合計 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股權結算股權薪酬費用 |
30 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
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|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
2023年9月30日的餘額 |
16 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
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|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
F-8
比肯斯托克控股有限公司
合併ST現金流的處理
(單位:千歐元)
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
|
|
截至2023年9月30日的年度 |
|
|
截至2022年9月30日的年度 |
|
|
2021年5月1日至2021年9月30日 |
|
|
|
自2020年10月1日至2021年4月30日 |
|
||||
經營活動的現金流 |
|
|
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淨利潤(虧損) |
|
|
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( |
) |
|
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|||
對淨利潤(虧損)與經營活動現金流量淨額進行調整: |
|
|
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|
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||||
折舊 |
|
|
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攤銷 |
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處置財產、廠房和設備的損失 |
|
|
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— |
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預期信貸損失的變化 |
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財務成本,淨額 |
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淨匯兑差額 |
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( |
) |
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( |
) |
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非現金經營項目 |
|
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( |
) |
|
|
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( |
) |
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所得税費用 |
|
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||||
已繳納所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
營運資金變動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
-庫存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
-返還資產的權利 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
-貿易和其他應收款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
-貿易和其他應付款 |
|
|
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|
( |
) |
|
|
|
|
|||
-應計負債 |
|
|
|
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|
( |
) |
|
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( |
) |
||
-其他流動財務負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
|
( |
) |
|
-其他現行撥備 |
|
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
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-合同責任 |
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|
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
||
-其他 |
|
|
|
|
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|
( |
) |
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( |
) |
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經營活動提供的現金流量淨額 |
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|
||||
|
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||||
投資活動產生的現金流 |
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收到的利息 |
|
|
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購買房產、廠房和設備 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
出售財產、廠房和設備所得收益 |
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|
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||||
購買無形資產 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
出售無形資產所得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
企業合併,扣除收購現金後的淨額 |
|
|
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|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
|
— |
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(用於)投資活動的現金流量淨額 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
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|
||||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
||||
貸款和借款的收益 |
|
|
— |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
償還貸款和借款 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
支付的利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
分配給股東 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
支付租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
租賃負債的利息部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
(用於)融資活動的現金流量淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金及現金等價物淨增(減) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
期初現金及現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨匯差 |
|
|
( |
) |
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F-9
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
組織和主要活動
Birkenstock Holding Limited(前身:Birkenstock Group Limited)(連同其附屬公司在此稱為“公司”、“Birkenstock”或“集團”)以BK LC Lux Finco 2S的名稱成立。àR.L.2021年2月19日,作為一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司,其營業地址位於盧森堡蒙特利大道40號。2023年4月25日,公司更名為Birkenstock Group Limited,並(以註冊方式)轉變為澤西島的一傢俬人公司。2023年7月12日,Birkenstock Group Limited更名為Birkenstock Holding Limited。2023年10月4日,公司改製為上市有限公司,更名為Birkenstock Holding plc。該公司目前的營業地址是英國倫敦W1J 6EA伯克利廣場1-2號。該公司在澤西州金融服務委員會註冊,編號為148522。
公司的直屬母公司是BK LC Lux Midco S。àR.L.(“Midco”),而該公司的最終控股股東為LC9喀裏多尼亞AIV GP,LLP(L卡特頓“)。
該公司製造和銷售以鞋墊為基礎的產品,包括涼鞋和閉趾剪影,以及其他產品,如護膚品和配件,用於日常休閒和工作。該公司根據其區域樞紐在四個運營部門開展業務:(1)美洲、(2)歐洲、(3)亞洲、南太平洋和澳大利亞(“ASPA”),以及(4)中東、非洲和印度(“MEAI”)(見附註5-細分市場信息以瞭解更多詳細信息)。所有數據段都有相同的操作。該公司通過兩個主要渠道銷售其產品:企業對企業(“B2B”)(包括向已建立的第三方商店網絡進行的銷售)和直接對消費者(“DTC”)(包括通過Birkenstock.com域名在全球所有的在線商店上進行的銷售和在Birkenstock零售店進行的銷售)。
季節性
我們產品的收入受到季節性模式的影響,考慮到我們產品組合的性質,季節性模式在很大程度上是由天氣驅動的。我們業務的季節性在不同地區和銷售渠道都是相似的,B2B在春季的幾個月收入增加,而DTC渠道的收入在夏季增加。在10月到3月期間,我們為B2B渠道生產產品,在日曆年的前幾個月,我們依靠積累的庫存為B2B合作伙伴帶來收入。從4月份開始,在一年中較温暖的月份,DTC渠道對我們產品的需求增加。雖然這些消費者購買模式導致收入具有自然的季節性,但不合時宜的天氣可能會顯著影響收入和盈利能力。我們的地理廣度、客户多樣性,以及我們對擴展某些產品類別和進入新領域的戰略重點,有助於緩解季節性對運營結果的部分影響。
編制和鞏固的基礎
這些合併財務報表由公司董事會於2024年1月18日授權發佈。
本公司的該等綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IFRS”)頒佈的國際財務報告準則編制。
該等綜合財務報表乃按歷史成本編制,但衍生金融工具及在業務合併中收購的資產及承擔的負債的初步確認均按公允價值入賬。
綜合財務報表包括Birkenstock Holding Limited及其附屬公司的財務報表。所有公司間交易和餘額均已註銷。
除另有説明外,所有金額均已四捨五入至最接近的千元。
本公司的財政年度將於9月30日結束。
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比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
前任期和後繼期
於2021年4月30日,Birkenstock Holding Limited的附屬公司Birkenstock Group BV&Co.Kg(“BV KG”)收購Birkenstock GmbH&Co.Kg(“GmbH KG”或“前身”)的股權及幾乎所有資產,Birkenstock Holding Limited因此成為Birkenstock業務的收購方(“交易”)。這筆交易採用了會計收購法,作為企業合併入賬。見附註6-企業合併瞭解更多細節。
該交易導致會計基礎發生變化,財務報表列報將本公司界定為收購後報告期的“繼承人”,即自2021年5月1日起的報告期(“繼承期”),以及收購前報告期的“前置”,即至2021年4月30日的期間(“前置期間”)。後續財務報表反映了一種新的會計基礎,即以因交易而取得的淨資產的公允價值為基礎。會計基礎的這一變化由一條黑線表示,它出現在這些合併財務報表中題為“繼承人”和“前任”的欄目和相關附註中。
繼任者截至2021年4月30日以及自2021年2月19日(成立之日)至2021年4月30日這段70天期間的簡要財務信息如下:
比肯斯托克控股有限公司
簡明綜合全面收益表
(單位:千歐元)
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一般行政費用 |
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營業利潤(虧損) |
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淨虧損 |
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比肯斯托克控股有限公司
簡明綜合股東權益變動表(虧損)
(單位:千歐元)
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普通股 |
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累計赤字 |
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股東合計 |
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繼任者 |
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2021年2月19日的餘額 |
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初始繳款 |
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淨虧損 |
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其他綜合收益 |
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2021年4月30日的餘額 |
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繼承人在從成立到交易期間的業務包括與交易有關的費用和與成立實體有關的最低費用,總額為歐元
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
由於交易於2021年4月30日完成,截至2021年5月1日的繼任者期初資產負債表包括交易的影響。因此,與交易有關的現金流入和流出,包括轉讓代價的支付和相關融資的收益,扣除債務籌集成本後,在附註6中披露-企業合併及附註17-貸款和借款,不包括在繼任者的合併現金流量表中。與在交易和融資方面支付某些諮詢費有關的現金流出(截至交易之日已發生和應計)反映在繼承人2021年5月1日至2021年9月30日期間的現金流量表中,因為發票是在結算後支付的。
本位幣和列報貨幣
本公司每個子公司的功能貨幣是每個實體運營所處的主要經濟環境的貨幣。本公司的列報貨幣為歐元。除另有説明外,所有金額均四捨五入至最接近的千元。由於四捨五入的關係,個別金額或百分比相加時可能會出現差異。
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繼任者 |
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前身 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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2021年5月1日 |
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2021年4月30日 |
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2020年10月1日 |
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繼任者 |
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前身 |
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截至2023年9月30日的年度 |
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截至2022年9月30日的年度 |
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2021年5月1日至2021年9月30日 |
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自2020年10月1日至2021年4月30日 |
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英鎊(GBP) |
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美元--美元 |
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(*):匯率不適用於各自報告期的業務結果
子公司是本公司控制的實體。當本公司有權控制被投資人,其因與被投資人的參與而面臨或有權獲得可變回報,並有能力利用其權力影響其回報時,就實現了控制權。子公司自公司獲得控制權之日起合併。如果事實和情況表明上述三個控制要素中的一個或多個發生變化,本公司將重新評估其是否控制被投資方。
子公司自控制權終止之日起解除合併。當本公司不再對附屬公司擁有控制權時,將按賬面值終止確認附屬公司的資產(包括任何商譽)及負債,終止確認前一間附屬公司的非控股權益的賬面金額,並確認從交易中收取的任何代價的公允價值。前子公司的任何留存權益隨後將重新計量為其公允價值。
這個本公司在逐個收購的基礎上確認被收購方中的任何非控股權益,按公允價值或非控股權益在被收購方可識別淨資產中的份額確認。淨利潤或虧損以及每個
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
組件其他綜合收益/(損失)的部分應歸於母公司的所有者和非控股權益。於所有呈列期間內,所有附屬公司均為全資擁有。
外幣交易按交易日的匯率折算為各自的本位幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按報告日的匯率折算為本位幣。根據外幣歷史成本計量的非貨幣性項目使用歷史匯率折算。由此產生的匯兑差額記錄在該實體的當地損益表中,並計入財務結果。
在合併時,海外業務的資產和負債按報告日的匯率換算為歐元(公司的列報貨幣),其全面收益表(虧損)按該期間的平均匯率換算。股本餘額按歷史匯率折算。換算為合併產生的匯兑差額在其他全面收益(虧損)中確認。
本公司按流動/非流動分類在綜合財務狀況表中列報資產和負債。如果資產符合以下條件,則該資產為當前資產:
所有其他資產都歸類為非流動資產。
在下列情況下,責任是流動的:
公司將所有其他負債歸類為非流動負債。
遞延税項資產和負債被歸類為非流動資產和負債。
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。公允價值計量的基礎是假設出售資產或轉移負債的交易發生在下列兩種情況之一:
主要或最有利的市場必須是公司可以進入的。
資產或負債的公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來衡量的,前提是市場參與者的行為符合其經濟最佳利益。
本公司採用其認為在當時情況下適合且有足夠數據以計量公允價值的估值技術,從而最大限度地使用相關可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。在合併財務報表中計量或披露公允價值的所有資產和負債均根據對公允價值計量整體重要的最低水平投入,在公允價值層次結構中分類如下:
1級:報告實體有能力在計量日期獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
2級:直接或間接可觀察到的資產或負債的第1級報價以外的其他投入。
3級:資產或負債的不可觀察的投入。無法觀察到的投入用於計量公允價值,以達到無法獲得可觀察到的投入的程度,從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
就公允價值披露而言,本公司根據資產或負債的性質、特徵及風險,以及上文所述的公允價值層次水平,釐定資產及負債類別。
在列報的所有期間內,適用於金融工具的估值技術沒有變化。下表描述了確定金融工具公允價值時使用的估值技術:
類型 |
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評價法 |
現金、貿易和其他應收款、貿易和其他應付款和應計負債 |
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由於該等票據的到期日較短,賬面金額接近公允價值。 |
衍生金融工具 |
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用於評估衍生金融工具價值的具體估值方法包括: -類似工具的市場報價或交易商報價; |
貸款和借款 |
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公允價值是基於合同現金流的現值,按公司類似類型借款安排的當前遞增借款利率貼現,或在適用的情況下按市場利率貼現。 |
在收購日,即控制權移交給本公司之日,業務的收購採用收購方法進行會計處理。企業合併中轉讓的對價按公允價值計量,按收購日轉讓的可識別資產的公允價值、本公司產生的負債和本公司為換取被收購方控制權而發行的股權之和計算。或有對價自業務合併之日起按公允價值確認,其後於每個報告日期重新計量。收購法為收購租賃提供了例外,因為收購租賃沒有按公允價值計量。相反,收購的租賃按與租賃負債相等的金額計量,並根據有利或不利條款進行調整。本公司因業務合併而產生的交易成本在已發生的綜合全面收益表中確認。
商譽被計量為在收購日期、收購的可確認資產的金額和承擔的負債之後轉移的對價的公允價值總和的剩餘部分。
在初步確認後,商譽按成本減去任何累計減值損失計量。請參閲附註3的會計政策-重要會計政策--非流動資產減值.
在企業合併中轉讓的對價包括或有對價時,或有對價以其收購日的公允價值計量。或有對價被歸類為屬於國際財務報告準則第9號範圍內的金融工具的資產或負債--金融工具--(“國際財務報告準則第9號”)按公允價值計量,公允價值變動在綜合全面收益表中確認。
單獨收購的無形資產最初按成本確認。在企業合併中收購的無形資產的成本是其在收購之日的公允價值。初始確認後,有限年限的無形資產按成本減去任何累計攤銷和任何累計減值損失列賬。
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
預計使用壽命如下:
資產類別 |
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繼任者 |
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前身 |
品牌名稱“Birkenstock” |
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客户關係 |
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購買的許可證和其他無形資產 |
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使用年限有限的無形資產按直線方法在預計使用年限內攤銷。至少在每個報告期結束時,對使用年限有限的無形資產的攤銷期限和攤銷方法進行審查。資產所包含的預期使用年限或未來經濟利益的預期消費模式的變化被視為適當地修改攤銷期間或方法,並被視為會計估計的變化。使用年限有限的無形資產的攤銷費用在資產估計使用年限的綜合全面收益表中確認。
無形資產至少在每個報告期結束時進行審查,以確定資產所體現的未來經濟利益的預期使用年限或預期消費模式的變化。
由於預計該品牌為公司產生現金淨流入的期限沒有可預見的限制,該品牌被認為具有無限的生命期。
無形資產在每個報告期結束時進行審查,以確定是否有任何減值跡象。請參閲附註3的會計政策-重要的會計政策- 非流動資產減值準備.
無形資產在處置時或在其使用不會帶來未來經濟利益的情況下被取消確認。無形資產終止確認產生的損益按處置所得淨額與資產賬面金額之間的差額計量,並在資產終止確認時計入綜合全面收益表。
物業、廠房及設備及在建工程按成本、累計折舊及任何累計減值虧損淨額列賬。成本包括直接可歸因於資產收購的支出,包括為資產的預期用途做準備而發生的成本,以及在滿足確認標準時的資本化借款成本。成本資本化的開始日期發生在公司首次為符合條件的資產產生支出並進行必要的活動以準備資產供其預期用途之時。
當物業、廠房及設備資產可供使用時,在其估計可用年限內按直線折舊。當一項固定資產的重要部分具有不同的使用年限時,它們被作為單獨的組成部分進行會計處理,並分別進行折舊。折舊方法和使用年限每年進行審查,並在適當的情況下進行前瞻性調整。
資產類別 |
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估計可用壽命 |
建築物和改善措施 |
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技術裝備和機械 |
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工廠和辦公設備 |
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一項財產、廠房和設備以及最初確認的任何重要部分在出售時或在其使用或處置不會帶來未來經濟利益時被取消確認。因終止確認資產而產生的任何損益,按出售所得淨額與資產賬面金額之間的差額計算,在資產終止確認時計入綜合全面收益表。
物業、廠房及設備的維修及保養費用於綜合全面收益表中計入已發生及確認的費用。
在每個報告期結束時,對物業、廠房和設備進行審查,以確定是否有任何減值跡象。請參閲附註3的會計政策-重要會計政策--非流動資產減值.
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
作為承租人,公司在合同開始時評估合同是否為或包含租賃。也就是説,如果合同轉讓了在一段時間內控制一項已確定資產的使用權,以換取對價。
本公司對所有租約採用單一確認及計量方法,但非重大的短期租約及低價值資產租約除外。本公司確認支付租賃款項的租賃負債和代表標的資產使用權的使用權資產。
使用權資產
本公司於租賃開始之日(即標的資產可供使用之日)確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失計量,並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產成本包括已確認的租賃負債額、已產生的初始直接成本、在生效日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵和資產報廢債務。使用權資產按租賃期和資產的預計使用年限中較短的時間按直線折舊。
使用權資產也要計提減值。請參閲附註3的會計政策-重要會計政策--非流動資產減值.
租賃負債
於租賃開始日期,本公司確認按租賃付款現值計量的租賃負債將在租賃期內支付。租賃期限包括續期或終止期權所涵蓋的期間,但前提是本公司合理地確定將行使該期權,且本公司擁有可強制執行的權利,即,如果雙方均有權在通知期屆滿前作出決定,且任何一方均無續期的經濟誘因,則本公司不會考慮任何延期選項。租賃付款包括固定付款(包括實質固定付款)減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃付款以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃付款還包括合理確定本公司將行使的購買選擇權的行使價,以及支付終止租賃的罰款(如果租賃期限反映公司行使終止選擇權)。
在計算租賃付款現值時,如果租賃中隱含的利率無法輕易確定,本公司將使用租賃開始日的遞增借款利率。在生效日期後,租賃負債額增加以反映利息的增加,並減少所支付的租賃付款。此外,如果租賃負債的賬面金額發生變動、租賃期限的變化、租賃付款的變化(例如,用於確定租賃付款的指數或利率的變化導致未來付款的變化)或購買標的資產的期權的評估發生變化,則重新計量租賃負債的賬面價值。
短期租賃和低值資產租賃
公司對其辦公設備和存儲設施的短期租賃(即租賃期限為
本公司並無任何以出租人身份行事的租賃協議。
以下附註還提供了與非流動資產減值有關的進一步披露:
這個公司在每個報告日期評估是否有資產可能減值的跡象。如果存在任何跡象,或當需要對資產進行年度減值測試時,公司估計該資產的
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(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
可回收金額。資產的可收回金額為資產或現金產生單位(“CGU”)集團的公允價值減去處置成本及其使用價值後的較高者。可收回金額是針對單個資產確定的,除非該資產不產生基本上獨立於其他資產或資產組的現金流入。當一項資產或CGU組的賬面金額超過其可收回金額時,該資產被視為減值並減記至其可收回金額。公司的CGU小組與
該公司的使用價值計算基於詳細的預算和預測計算,這些預算和預測計算是為公司的每個CGU組單獨編制的,個別資產被分配到其中。這些預算和預測計算一般涵蓋五年的時間。計算長期增長率,並將其應用於預測第五年後的未來現金流。
在評估使用價值時,該公司使用的假設包括對預計收入增長率、EBITDA利潤率、成本、資本投資、營運資本要求、貼現率和終端增長率的估計。CGU預期產生的估計未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值,該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值和特定於該資產或資產組的風險的評估。商譽及無限期活期無形資產減值測試中所用的折現率,按加權平均資本成本基準按名義計算。碼頭增長率是基於公司的增長預測,該預測與行業趨勢基本一致。銷售價格和直接成本的變化是基於歷史經驗和對市場未來變化的預期。
在釐定公允價值減去出售成本時,本公司使用近期市場交易數據及現有最佳資料,以反映其在公平交易中出售資產可獲得的金額(例如,從潛在買家取得的報價)。
減值損失在綜合全面收益表中確認。
於九月三十日及當情況顯示賬面價值可能減值時,商譽及無限期已記賬無形資產會按年進行減值測試。減值乃通過評估與商譽及無限留存無形資產有關的每個CGU集團的可收回金額而釐定。當CGU集團的可收回金額小於其賬面金額時,確認減值損失。減值虧損按商譽入賬,如商譽已完全減值,則按比例按比例計入分配給CGU集團的其他資產。與商譽相關的減值損失在未來期間無法沖銷。
非衍生金融資產
非衍生金融資產包括現金、預付款和按攤餘成本計量的貿易應收賬款。該公司最初在應收賬款和存款產生之日確認它們。當一項金融資產的現金流的合同權利到期,或本公司在一項交易中轉讓了接受該金融資產的合同現金流量的權利時,本公司將不再確認該金融資產,在該交易中,金融資產所有權的幾乎所有風險和回報都被轉移了。
現金和現金等價物
綜合財務狀況表內的現金及現金等價物包括銀行現金及手頭現金,以及原始到期日為三個月或以下的短期存款,這些存款的價值變動風險微乎其微。
應收貿易賬款
應收貿易賬款,包括信用卡應收賬款,由本公司向客户發放信貸的產品收入所欠款項組成,最初按公允價值確認,隨後按實際利息法、減去預期信貸損失和銷售撥備按攤銷成本計量。預期信貸損失準備是根據歷史經驗以應收貿易賬款入賬的。
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
當金融資產的現金流的合同權利到期,或在金融資產所有權的幾乎所有風險和回報轉移的交易中,本公司轉讓了接受該金融資產的合同現金流量的權利時,本公司將不再確認該金融資產。
非衍生金融負債
非衍生金融負債包括應付帳款、應計負債以及貸款和借款。本公司最初在債務工具(即貸款和借款)產生之日確認這些債務工具。所有其他金融負債最初在本公司成為該文書合同條款一方的交易日確認。金融負債最初按公允價值減去任何直接應佔交易成本確認。在初步確認後,這些金融負債按實際利息法按攤銷成本計量。當合同義務被解除、取消或到期時,公司將不再確認金融責任。
衍生金融工具
如附註7所述-金融風險管理目標和政策鑑於本公司的國際業務,本公司面臨貨幣波動的風險,並已簽訂貨幣衍生品合同,以根據計劃中的交易減少其風險。該等衍生工具合約按公允價值計量,公允價值變動立即在綜合全面收益表中確認。該公司的衍生工具不符合對衝會計的要求。
本公司不將衍生品用於交易或投機目的。
混合型金融工具
根據協議條款,混合金融工具分為主機負債和嵌入衍生工具部分。在發行時,混合金融工具的負債部分最初按沒有轉換選擇權的類似負債的公允價值確認。嵌入衍生成分初步按公允價值確認,公允價值變動計入損益。東道國債務採用實際利息法按攤銷成本計提,直至到期或贖回。任何直接應佔交易成本將按其初始賬面值的比例分配給負債和嵌入衍生工具組成部分。
套期保值會計
該公司使用衍生金融工具來對衝未來的現金流。應用套期保值會計的標準是被套期保值項目和套期保值工具之間的套期保值關係被記錄在案,並且套期保值非常有效。套期保值有效性是使用關鍵術語匹配法來衡量的。該公司使用期權等衍生金融工具作為對衝工具。該等衍生金融工具最初於訂立衍生合約當日按公允價值確認,其後按公允價值重新計量。
期權作為現金流對衝的一部分入賬,期權時間價值的變化記錄在單獨的權益組成部分(累計其他全面收益)中。累計其他全面收益中期權時間價值的變動在對衝現金流實際發生時重新分類為損益。當時,期權在累計其他全面收益中的時間價值的累計變化重新分類到損益表。
請參閲附註7-金融風險管理目標和政策瞭解更多有關對衝會計的信息。
有效利率法
於初步釐定後,實際利率將根據變動利率的變動、因初步協定的信貸保證金調整作為公司槓桿的函數而導致的保證金變動,以及涵蓋變動以校正倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)/有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)差額的利差而作出調整。
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
原材料、在製品和成品按成本和可變現淨值中的較低者計價。成本是使用標準成本法確定的。在製品和產成品庫存的成本包括原材料成本和勞動力成本的適用份額,以及固定和可變生產間接費用,包括用於生產產成品的財產、廠房和設備的折舊和設計成本,以及將庫存帶到目前位置和狀況所產生的其他成本。
該公司估計可變現淨值為預期出售庫存的金額,考慮到季節性因素導致的銷售價格波動,減去完成銷售所需的估計成本。當存貨成本因陳舊、損壞或銷售價格下降而無法收回時,存貨減記為可變現淨值。
倉儲成本、間接行政管理費用和某些與庫存有關的銷售成本在發生這些成本的期間支出。在客户獲得對相關貨物的控制權之前發生的運輸和搬運成本計入成品。
本公司發起固定收益養老金計劃。與固定收益養卹金計劃有關的記錄金額在報告日期計量。與公司的固定收益養老金計劃相關的債務是以精算估值為基礎的,管理層對貼現率和未來加薪的最佳估計。資產按公允價值計量。超過計劃資產的債務被記為負債。所有精算損益,除税後,均通過其他綜合收益確認。
當公司因過去的事件而具有法律或推定的當前義務時,很可能需要流出體現經濟利益的資源來清償該義務,並可對該義務的金額作出可靠的估計。如果公司預計部分或全部準備金將得到補償,例如根據保險合同,補償被確認為一項單獨的資產,但只有在補償幾乎確定的情況下才能確認。與任何準備金有關的費用在綜合損益表中扣除任何償還後確認。
只要有合理的保證會收到贈款,並且所有附加條件都會得到遵守,就會承認政府贈款。本集團已選擇在財務狀況表中將政府補助金作為遞延收入列報。政府補助金在綜合全面收益表中按相關資產的使用年限按系統基準確認為其他收入。
當期所得税
當期所得税是指當期應税收入或虧損的預期應付或應收所得税,採用報告日期頒佈或實質頒佈的税率,以及對前幾年應付所得税的任何調整。
與直接在權益中確認的項目相關的當期所得税在權益中確認,而不在損益表中確認。管理層定期評估納税申報單中關於適用税務法規需要解釋的情況的立場,並在適當的情況下制定規定(見不確定的税收狀況).
遞延所得税
遞延所得税是按負債法就資產及負債的所得税基數與資產及負債的賬面金額之間的暫時性差異而計提,以供財務報告之用。
每當企業被收購時(被收購的資產和作為企業合併一部分承擔的負債由收購方按公允價值入賬),遞延税項按公允價值在遞延税項中確認。
F-19
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(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
遞延所得税採用頒佈或實質頒佈的所得税税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度。遞延税項資產確認未使用的所得税損失和抵免,前提是未來的應納税所得額有可能被用來抵銷這些收入。
遞延税項資產的賬面金額於每個報告日期審核,並在不再可能有足夠的應課税收入可供全部或部分使用遞延税項資產的情況下予以扣減。未確認遞延税項資產於每個報告日期重新評估,並在未來應課税收入有可能收回遞延税項資產時予以確認。
在評估遞延税項資產的可回收性和沖銷遞延税項負債的時間時,本公司使用與管理層在評估資產回收的其他領域(例如,減值測試,見上文(I)非流動資產減值)所使用的預測假設一致的預測假設,以獲得未來的應税收入。
遞延所得税可能與除損益以外確認的項目有關。遞延税項與相關交易相關,於其他全面收益(虧損)或直接於權益中確認。
如果存在法律上可強制執行的權利,將當期所得税資產與當期所得税負債進行抵銷,且所得税涉及同一應納税主體和同一税務機關,則遞延税項資產和遞延税項負債被抵銷。
遞延所得税是就附屬公司投資所產生的暫時性差額撥備,除非該暫時性差額的撥回時間由本公司控制,而該暫時性差額很可能在可預見的將來不會撥回。
不確定的税收狀況
計算税務頭寸時會考慮當地税法、相關法院判決和適用税務機關的意見。税收法規可能很複雜,納税人和税務當局可能會有不同的解釋。由於税制改革或其他税務立法程序而對現有税法或新税法的不同解釋可能會導致前幾年的額外税款,並會基於管理層的S考慮而予以考慮。IFRIC 23所得税處理方面的不確定性(“國際財務報告準則第23號”)澄清了國際會計準則第12號確認和計量要求的適用所得税(“國際會計準則第12號”)當所得税處理存在不確定性時。對於確認和計量,有必要做出估計和假設。要做到這一點,必須就不確定性是否使用概率值或期望值以及與前一時期相比是否發生了變化做出決定。會計核算的基礎是假設税務機關正在調查有關事項,並且他們掌握所有相關信息。
一般來説,公司只有一項向客户交貨的履約義務。收入在產品控制權轉移到客户手中時確認。確認的對價是本公司預計在該時間點有權獲得的金額。對於B2B渠道收入,在發貨或交付時,根據與客户的協議條款進行控制轉移。對於DTC渠道收入,控制轉讓,無論是在交付給電子商務消費者時,還是在零售店的銷售點。收入是扣除銷售税、預計退税、銷售津貼和折扣後的淨額。
以下標準也適用於從與客户的合同中獲得的其他特定收入交易:
可變考慮事項
如果合同中的對價包括可變金額,公司估計其有權獲得的對價金額,以換取將貨物轉讓給客户。與客户簽訂的一些合同提供了退貨、交易折扣或批量回扣的權利。
返回的權利
當合同向客户提供退貨權利時,對價是可變的,因為合同允許客户退回產品。本公司使用期望值方法估計將被退還的貨物,並確認將被追回的貨物的退款負債和資產。銷售退貨的估計是基於(1)
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(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
在各自地域市場內積累的歷史經驗,以及(2)尚未與客户敲定的估計銷售回報的具體識別。該公司每年都會審查和完善這些估計。
未來任何時期的實際回報本身都是不確定的,因此可能與記錄的估計值不同。如果實際或預期的未來回報與確定的退款負債有重大不同,收入的變化將記錄在作出這種決定的期間。
批量返點
在確認來自回扣的可變對價時,公司應用最可能金額法來估計合同中的可變對價,以符合限制條件的要求,以確定可包括在交易價格中並確認為收入的金額。對於預期的未來回扣(即未包括在交易價格中的金額)確認退款負債。
重要的融資組成部分
本公司已運用國際財務報告準則第15號規定的實際權宜之計與客户簽訂合同的收入(“國際財務報告準則15”) 並且不會針對合同中的重要融資部分的影響調整承諾對價金額,在合同開始時,公司預計從公司向客户轉讓承諾貨物到付款之間的時間將是一年或更短時間。
保證義務
本公司根據德國法律要求向其德國客户提供擔保。這些保證代表保證類型的保證,不需要向公司的客户提供任何額外的服務。這些類型的保證根據國際會計準則第37號入賬 準備金、或有負債和或有資產(“IAS 37”)。
應收貿易賬款
應收款代表本公司無條件獲得對價的權利(即,在支付對價到期之前僅需要時間的流逝)。參見附註3中金融資產的會計政策- 重要會計政策-金融工具.
合同責任
合約負債為自客户收取之短期墊款。倘本公司於轉讓相關貨品或服務前已收到客户付款或付款到期(以較早者為準),則確認合約負債。合同負債在本公司履行合同時確認為收入(即,將相關商品的控制權轉移給客户)。
銷售成本包括五類支出:(i)原材料;(ii)消耗品及供應品;(iii)採購商品;及(iv)人員成本,包括臨時人員服務。此外,銷售成本包括生產場地的間接成本。
銷售和分銷費用包括銷售、營銷、產品創新、出境運輸和處理成本、供應鏈成本、銷售代表工資、與物流和銷售物業相關的租賃費用以及客户關係攤銷。
一般行政開支包括公司成本,例如財務、控制及税務開支、法律及諮詢費用、人力資源及資訊科技開支以及全球策略項目成本。此外,它還包括人員成本(包括工資、可變激勵薪酬、福利)、其他專業服務成本以及除銷售和生產以外的租金和租賃費用(例如,辦公室)。
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(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
基本及攤薄每股收益按歸屬於普通股股東的淨利潤(虧損)除以年內發行在外普通股的加權平均數計算。
國際財務報告準則2股份支付國際財務報告準則第2號適用於涉及提供相關服務的高級管理人員的股份薪酬計劃的會計處理。Birkenstock只有股權結算的基於股份的支付計劃。這些獎勵是由Birkenstock的間接股東(由Birkenstock的最終母公司控制)授予的,但由於計劃參與者為Birkenstock提供服務,因此這些費用在Birkenstock級別上確認。Birkenstock本身沒有義務了結這些裁決。
股權結算交易的成本由預計將授予的獎勵數量及其在授出日各自的公允價值使用適當的估值模型確定。
該費用確認為職能領域內的人員費用、一般和行政費用以及銷售和分銷費用,以及在服務和在適用的情況下滿足歸屬條件的期間(歸屬期間)相應增加的權益(其他資本公積金)。截至歸屬日期的每個報告日期的股權結算交易確認的累計費用反映了歸屬期間已經到期的程度,以及Birkenstock對最終歸屬的獎勵數量的最佳估計。
請參閲附註30-基於股份的薪酬有關基於股份的薪酬的更多信息。
本公司確認已發生的與或有損失相關的法律費用。
該公司有主要與索賠和法律程序、繁重的合同、產品保證和與員工相關的規定有關的或有事項。管理層在每個報告期結束時審查公司涉及的每一項重大索賠和法律程序的狀況,並評估公司的潛在財務風險。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的,並且金額可以可靠地估計,則對估計的損失確認責任。由於此類事項固有的不確定性,相關規定以當時可獲得的最佳信息為基礎。關於法律或有事項,管理層考慮和解談判的狀況、對合同義務的解釋、以前處理類似或有事項/索賠的經驗以及從法律顧問和其他第三方獲得的諮詢意見。公司預計這些撥備的大部分將在資產負債表日起一至三年內使用;然而,由於法律規定的性質,使用的時間存在一定程度的不確定性,因為公司通常無法確定法律程序的範圍和持續時間。
該公司將與發行股票直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用作為遞延發售成本進行資本化,並將這些費用記錄在其他金融資產項目中,直到此類股權融資完成。完成後,該等遞延成本於權益內記作因發售而產生的股份溢價減值。如果放棄計劃中的股權融資,遞延發售成本將立即在綜合全面收益表中作為營業費用支出。
截至2023年9月30日,該公司已將歐元資本化
根據國際財務報告準則編制Birkenstock的綜合財務報表要求管理層在應用影響綜合財務報表和附註中報告金額和披露的公司會計政策時作出估計和判斷。這些假設和估計的不確定性可能導致需要對未來期間受影響的資產或負債的賬面金額進行重大調整的結果。這些估計和基本假設將受到持續審查。
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
估計及假設主要用於釐定綜合財務報表中確認或披露的結餘的計量,並以一套基本數據為基礎,該等數據可能包括管理層的歷史經驗、對當前事件及情況的認識,以及在有關情況下被認為合理的其他因素。管理層不斷評估其使用的估計和判斷。該等估計及判斷的應用方式與以往期間一致,並無任何已知趨勢、承諾、事件或不確定因素可能會對在該等財務報表中作出該等估計及判斷所採用的方法或假設產生重大影響。
以下是公司認為可能對合並財務報表中確認的金額產生最重大影響的判斷和估計不確定性的主要來源的會計政策。
業務合併
評估的關鍵來源:根據收購法核算的企業合併中使用的關鍵假設和估計涉及轉移的對價的公允價值,包括或有對價和收購的資產和承擔的負債的公允價值,特別是與收購的無形資產、財產、廠房和設備以及庫存有關的假設和估計。見附註6-企業合併關於估計轉移的對價和收購的資產以及承擔的負債的公允價值的方法的進一步細節。
租契
與所應用的會計政策有關的判斷:在逐個租賃的基礎上確定適當的租賃期限需要有判斷力。本公司考慮所有事實和情況,包括在主要租賃權、經營業績和變化的情況下的投資,這些事實和情況會導致在租賃開始時和租期內行使續期選擇權或不行使終止選擇權的經濟動機。續期或終止選擇權所涵蓋的期間只會在本公司合理肯定會行使該選擇權且本公司擁有可強制執行權利的情況下才包括在租賃期內,即如雙方均有權在通知期屆滿前作出決定,而任何一方並無經濟誘因續期,則本公司不會考慮任何延期選擇權。經濟環境的變化或零售業的變化可能會影響租賃期的評估,而租賃期限估計的任何變化可能會對本公司的綜合財務狀況報表產生重大影響。
評估的主要來源:在確定未來租賃付款現值時使用的關鍵假設和估計要求公司估計特定於每項租賃資產或租賃資產組合的遞增借款利率。管理層通過納入公司的信譽、基礎租賃資產的安全性、期限和價值以及租賃資產運營的經濟環境來確定每項租賃資產或租賃資產組合的增量借款利率。增量借款利率主要受宏觀經濟環境變化的影響。見注11-租契有關與租賃有關的估計和判斷的進一步信息。
非金融資產(商譽、無形資產、財產、廠房設備和使用權資產)減值
與所應用的會計政策有關的判斷:管理層須運用判斷釐定資產分組以識別其現金產生單位,以測試非金融資產是否減值。就商譽及無限年期無形資產進行減值測試之水平釐定現金產生單位之適當組別時,亦須作出判斷。就商譽及無限年期無形資產減值測試而言,現金產生單位按商譽及無限年期無形資產為內部管理目的而受監察之最低層級分組。將資產賬面值分配至現金產生單位時亦應用判斷。此外,判斷用於確定是否發生了需要完成減值測試的觸發事件。本公司已總結其擁有四組現金產生單位,即
評估的主要來源:於釐定一組現金產生單位之可收回金額時,會採用多項估計。公司通過使用包括預計收入增長率、EBITDA利潤率、成本、資本投資和與提交給MidCo董事會的戰略計劃一致的營運資金需求以及貼現率和終端增長率在內的估計來確定使用價值。公平值減出售成本乃參考可觀察市場交易估計。貼現率與外部行業信息一致
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(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
反映與本公司及其現金流量有關的風險。有關商譽、無形資產以及物業、廠房及設備的進一步資料,請參閲附註8、附註9及附註10。
基於股份的薪酬
Birkenstock參考獎勵於授出日期之公平值及參與者各自之投資計量股本結算交易之成本。估計以股份為基礎的薪酬交易的公平值須根據授出的條款及條件釐定最合適的估值模式。該估計亦須釐定估值模式的最適當輸入數據,包括預期退出發生的時間、本公司的股本價值(使用與釐定上述現金產生單位組別可收回金額一致的估計以貼現現金流量模式計算)、波幅及其他相關假設。此外,本公司須釐定各歸屬條件之可能性。該釐定包括對本公司特定非市場歸屬條件(如退出事件)作出估計。此外,管理層於釐定各期間將予記錄之補償金額時作出判斷及估計,該金額取決於沒收率及預期退出發生之時間。請參閲附註30 - 基於股份的薪酬以獲取更多信息。
嵌入導數
與所應用的會計政策有關的判斷:管理層須運用判斷釐定混合工具為債務或股本主合約,以分析該特徵是否與主合約密切相關及是否需要分開。釐定混合工具為債務或股本主合約可能與工具的法律形式不同,而將取決於整個混合金融工具的經濟特徵及風險。請參閲附註4 - 公允價值計量有關衍生金融工具的進一步資料。
所得税
評估的主要來源:在確定遞延税項資產的可收回金額時,公司按法人實體和收入發生的期間預測未來的應納税所得額,以確保存在足夠的應納税所得額來利用這些屬性。對這些預測的投入是董事會批准的財務預測和法定税率。
與所應用的會計政策有關的判斷:在計算當期和遞延所得税時,管理層需要對公司開展活動的司法管轄區的税收規則做出某些判斷。在對交易的分類和評估索賠扣減的可能結果(包括對未來經營業績的預期、暫時性差異的時機和逆轉以及税務機關對所得税和其他税務申報的可能審計)方面,需要應用判斷。見附註19-所得税以上為與不確定税收頭寸相關的估計和判斷。
盤存
評估的主要來源:存貨按成本和可變現淨值中較低者入賬。在估計可變現淨值時,該公司使用與庫存水平波動、計劃生產、客户行為、陳舊、未來銷售價格、季節性和銷售庫存所需成本相關的估計。調整庫存以反映自上次庫存盤點以來發生的損耗。收縮是基於歷史經驗的。請參閲附註12-盤存以獲取更多信息。
金融工具
評估的主要來源:在確定金融工具的公允價值時使用的關鍵假設和估計是:權益價格;未來利率;公司對其交易對手的相對信譽;估計的未來現金流;貼現率;以及期權估值中使用的波動率。請參閲附註4-公允價值計量以獲取有關金融工具的更多信息。
以下經修訂的準則在本公司截至2023年9月30日的財政年度生效,但對本公司的綜合財務報表沒有實質性影響:
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(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
以下討論截至本公司綜合財務報表發佈之日已發佈但尚未生效的適用於本公司的標準和解釋。本公司尚未及早採用這些標準和修正案,並打算在它們生效時採用它們(如果適用)。
以下標準修訂最早於2023年1月1日或之後的年度期間生效,但預計不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響:
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
下表列出了在綜合財務狀況表中按公允價值經常性列賬的公司金融工具的公允價值和公允價值層次:
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公允價值 |
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水平 |
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量測 |
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2023年9月30日(繼任者) |
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2022年9月30日(繼任者) |
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衍生資產 |
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未被指定為對衝工具的衍生資產 |
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2 |
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FVTPL |
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指定為對衝工具的衍生資產 |
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2 |
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FVtOCI |
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衍生負債 |
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2 |
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FVTPL |
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衍生資產及負債的公允價值變動於綜合損益表內確認,但被指定為對衝工具的衍生金融工具的公允價值變動則在其他全面收益內確認。本公司並無按公允價值持有任何其他經常性或非經常性金融工具。 衍生資產和負債反映在其他資產、其他流動資產和其他金融負債內的財務狀況表中。
下表列出了該公司按攤銷成本計入的貸款和借款的公允價值和公允價值層次:
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水平 |
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名義價值 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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2023年9月30日(繼任者) |
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定期貸款(歐元) |
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2 |
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定期貸款(美元) |
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2 |
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供應商貸款 |
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2 |
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高級附註 |
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2 |
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2022年9月30日(繼任者) |
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定期貸款(歐元) |
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2 |
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定期貸款(美元) |
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2 |
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供應商貸款 |
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2 |
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高級附註 |
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2 |
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有幾個
公司經營部門的報告方式與向首席運營決策者(“CODM”)、首席執行官(“CEO”)提供的內部報告一致,並由其定期審查,並與
對EBITDA的調整涉及與交易相關的諮詢成本(“交易”是指Birkenstock Group BV&Co.Kg(“BV KG”)於2021年4月30日收購Birkenstock GmbH&Co.kg(“GMBH KG”)的影響)、IPO相關成本、已實現和未實現的匯兑收益/(虧損)、
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合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
對國際財務報告準則下的交易、基於股份的薪酬和與重組等非經常性項目有關的其他調整適用收購會計方法的影響。
截至2023年3月31日,該公司將其向CODM提交的內部報告改為報告根據IFRS編制的結果。可比較分部的結果已作相應的追溯調整。
資產和負債既不報告,也不由CODM在經營部門層面進行審查。
繼任者 |
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截至2023年9月30日的年度 |
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美洲 |
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歐洲 |
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APMA |
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可報告細分市場合計 |
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公司/其他 |
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總計 |
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銷售額 |
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調整後的EBITDA |
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對交易採用收購法的影響 |
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與交易相關的諮詢成本 |
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IPO相關成本 |
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已實現和未實現外匯損益 |
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基於股份的薪酬 |
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其他 |
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EBITDA |
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折舊及攤銷 |
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財務收入(成本),淨額 |
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税前利潤 |
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繼任者 |
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截至2022年9月30日的年度 |
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美洲 |
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歐洲 |
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APMA |
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可報告細分市場合計 |
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公司/其他 |
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總計 |
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銷售額 |
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調整後的EBITDA |
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對交易採用收購法的影響 |
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與交易相關的諮詢成本 |
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與集團轉型相關的諮詢費 |
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已實現和未實現外匯損益 |
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其他 |
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折舊及攤銷 |
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財務收入(成本),淨額 |
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税前利潤 |
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F-27
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
繼任者 |
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2021年5月1日至9月30日 |
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美洲 |
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歐洲 |
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APMA |
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可報告細分市場合計 |
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公司/其他 |
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總計 |
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銷售額 |
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調整後的EBITDA |
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對交易採用收購法的影響 |
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與交易相關的諮詢成本 |
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與集團轉型相關的諮詢費 |
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已實現和未實現外匯損益 |
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其他 |
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折舊及攤銷 |
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財務收入(成本),淨額 |
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税前利潤 |
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前身 |
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2020年10月1日至2021年4月30日 |
|
|||||||||
|
|
美洲 |
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歐洲 |
|
|
APMA |
|
|
|
可報告細分市場合計 |
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公司/其他 |
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總計 |
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銷售額 |
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||||||
調整後的EBITDA |
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) |
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其他交易影響 |
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( |
) |
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已實現和未實現外匯損益 |
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( |
) |
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其他 |
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( |
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EBITDA |
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||||||
折舊及攤銷 |
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( |
) |
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財務收入(成本),淨額 |
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( |
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税前利潤 |
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本公司根據其客户所在地確定收入的地理位置。
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繼任者 |
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前身 |
|
||||||||||
|
|
截至2023年9月30日的年度 |
|
|
截至2022年9月30日的年度 |
|
|
2021年5月1日至2021年9月30日 |
|
|
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自2020年10月1日至2021年4月30日 |
|
||||
收入: |
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德國 |
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美國 |
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世界其他地區 |
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總收入 |
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下表顯示了按地理位置劃分的公司非流動資產的賬面價值。
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2023年9月30日 |
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|
2022年9月30日 |
|
||
非流動資產 |
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德國 |
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美國 |
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世界其他地區 |
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已分配非流動資產 |
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其他非流動金融資產(未分配) |
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遞延税項資產(未分配) |
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( |
) |
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|
非流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
F-28
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
於該等綜合財務報表所列期間內,本公司並無任何個別收入佔總收入10%或以上的客户。
上期的業務合併
在……上面
交易中購買對價的公允價值包括以下內容:
現金 |
|
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|
展期權益 |
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供應商貸款 |
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銀團貸款 |
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|
利潤轉移 |
|
( |
) |
轉移對價 |
|
|
轉讓代價的一部分已遞延,並由展期股權和供應商貸款(定義見下文)組成。
展期股權--代替歐元的現金對價
供應商貸款-由歐元組成的貸款
銀團貸款--歐元
利潤轉移-根據買賣協議,繼承人有權獲得截至2021年9月30日的財年的全部淨利潤。因此,購買對價減少了歐元
溢價或有對價也是交易的一部分。賣家有權得到一歐元
F-29
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
下表彙總了購置資產的公允價值和在購置日確認的假定負債:
資產 |
|
|
|
無形資產(商譽除外) |
|
|
|
財產、廠房和設備 |
|
|
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使用權資產 |
|
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盤存 |
|
|
|
貿易和其他應收款 |
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其他流動和非流動資產 |
|
|
|
現金和現金等價物 |
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負債 |
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|
租賃負債 |
|
( |
) |
關於僱員福利的規定 |
|
( |
) |
遞延税項負債 |
|
( |
) |
貿易和其他應付款 |
|
( |
) |
應計負債 |
|
( |
) |
其他流動和非流動金融負債 |
|
( |
) |
合同責任 |
|
( |
) |
納税義務 |
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( |
) |
可確認淨資產總額 |
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轉移對價 |
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減去:可確認淨資產 |
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( |
) |
商譽 |
|
|
所收購資產及所承擔負債之公平值釐定如下:
無形資產(商譽除外)
收購的可識別無形資產包括Birkenstock品牌和客户關係。
財產、廠房和設備
F-30
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
盤存
由原材料和供應品以及未完成產品組成的庫存按當前重置成本確認。
使用權資產和租賃負債
遞延税項資產和負債
庫存以外的營運資金
購買對價超過所獲得的可識別資產的公允價值的部分已計入商譽。商譽主要歸因於本公司的預期未來增長潛力,以及將為本公司帶來未來利益的集合勞動力。歐元
自收購之日起,經營結果已與公司的經營結果合併。如果合併發生在2020年10月1日,收入將為歐元
該公司產生了歐元
吉塞拉收購
在……上面
交易中的購買對價包括以下內容:
現金 |
|
|
|
延期付款 |
|
|
|
轉移對價 |
|
|
F-31
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
下表彙總了購置資產的公允價值和在購置日確認的假定負債:
資產 |
|
|
|
土地和建築物 |
|
|
|
機械和技術裝備 |
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工廠和辦公設備 |
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|
|
盤存 |
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|
貿易和其他應收款 |
|
|
|
其他流動資產 |
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
負債 |
|
|
|
貿易和其他應付款 |
|
( |
) |
流動税項負債 |
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( |
) |
貸款和借款 |
|
( |
) |
其他流動負債 |
|
( |
) |
可確認淨資產總額 |
|
|
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|
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|
轉移對價 |
|
|
|
減去:可確認淨資產 |
|
( |
) |
商譽 |
|
|
購買對價超過所獲得的可識別資產的公允價值的部分已計入商譽。商譽主要歸因於本公司的預期未來增長潛力,以及將為本公司帶來未來利益的集合勞動力。
自收購之日起,經營結果已與公司的經營結果合併。如果在2021年10月1日,S&CC葡萄牙聯合石油公司收購葡萄牙阿魯卡的Unipessoal,LDA,收入應該是歐元
本公司面臨信用風險、流動性風險和市場風險。公司的高級管理層和董事會負責監督這些風險的管理。董事會審查和批准管理這些風險的政策,概述如下。
信用風險
信用風險是指交易對手不履行金融工具或客户合同規定的義務,導致財務損失的風險。
信用風險產生於某些當事人違約並無法履行其義務的可能性。本公司擁有相當數量的客户,從而將信用風險的集中度降至最低。截至2023年9月30日,該公司
該公司經常通過第三方財務報告、信用監測、公開信息以及與客户的直接溝通來評估客户的財務實力。本公司與客户訂立付款條款,以減輕信貸風險,並繼續密切監察其應收賬款信貸風險敞口。
本公司在國際財務報告準則第15號的範圍內計量應收貿易賬款的損失準備,其金額等於終身預期信貸損失。本公司按相當於12個月預期信貸損失的金額計量其他金融資產的損失準備。在信用風險增加的情況下,增加與金融資產有關的損失準備。
F-32
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
然而,這些措施以及該公司可能採取的其他緩解信用風險的措施可能不會成功。此外,零售整合可能會導致B2B合作伙伴減少,B2B合作伙伴向公司尋求更優惠的價格、付款或其他條件,並減少銷售公司產品的商店數量。
此外,作為公司監測信用風險的一部分,貿易和其他應收賬款按賬齡分類。在估計終身預期信用損失時,對每一應收賬款的賬齡進行了分析和考慮。
按風險評級等級劃分的貿易應收賬款信用風險敞口如下:
|
|
加權平均損失率 |
|
|
總賬面金額 |
|
|
損失準備金 |
|
|||
當前(未過期) |
|
|
% |
|
|
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|
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— |
|
||
逾期1-30天 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
— |
|
||
逾期31-60天 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
— |
|
||
逾期61-90天 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|||
逾期90天以上 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|||
2023年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
當前(未過期) |
|
|
% |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
逾期1-30天 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
逾期31-60天 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
逾期61-90天 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
逾期90天以上 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
2022年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
流動性風險
流動資金風險是指公司在到期時無法履行其財務義務的風險。公司管理流動資金的方法是儘可能確保在正常和緊張的情況下,公司始終有足夠的流動資金來滿足業務運營、資本支出、償債和一般公司用途的要求。流動資金的主要來源是經營活動產生的資金;公司還依賴短期借款和循環安排作為短期營運資金需求的資金來源。公司不斷審查實際和預測的現金流,以確保公司擁有適當的資本能力。
下表彙總了截至的合同未貼現未來現金流量需求金額2023年9月30日:
按財政年度分列的合同債務 |
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
|
2027 |
|
|
2028 |
|
|
此後 |
|
|
總計 |
|
|||||||
欠銀行的負債(不包括利息) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||
應計利息 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
租賃負債(未貼現) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||
衍生負債 |
|
|
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|
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|
|
|
|||||||
貿易和其他應付款 |
|
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|
|
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|||||||
應計負債 |
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|
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|
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|
|
|
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|||||||
其他負債 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||
合同債務總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
市場風險
市場風險是指金融工具的未來現金流的公允價值因市場價格的變化而波動的風險。市場價格包括匯率風險和利率風險。
外匯風險
AS由於本公司在國際上經營,因此本公司面臨以功能貨幣以外的貨幣計價的收入或購買所產生的交易貨幣風險。一種主要貨幣,產生了
F-33
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
這個風險為美元,其中
為監控及減低外幣風險,本公司訂立具有靈活貨幣遠期及貨幣掉期的衍生工具安排。本公司持續監控與本公司業務相關的外幣兑換髮展。
外匯風險敏感性分析
A
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
||
EUR/USD + 10% |
|
|
|
|
|
|
||
歐元/美元的變化- 10% |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
EUR/GBP + 10% |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
EUR/GBP的變化- 10% |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
EUR/CAD + 10% |
|
|
|
|
|
|
||
EUR/CAD變化- 10% |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利率風險
本公司面臨與本公司的高級定期融資協議(定義見下文)相關的利率風險。根據定期貸款(定義見下文)進行的借款包括歐元計價貸款和美元計價貸款。借款最高限額為歐元
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。本公司面臨與本公司的高級定期融資協議相關的利率風險。為限制利率風險,本公司以利率上限的形式訂立衍生合約。利率上限在2023年6月20日開始時被指定為對衝工具。
IFRS 9對對衝會計的使用提出了嚴格的要求。本公司遵守這些要求,因為在套期保值開始時,套期保值工具和被套期保值項目之間的關係以及套期保值的風險管理目標和風險策略都有文件記錄。
利率上限對衝因利率波動而產生的未來利息現金流,利率以歐元為主的定期貸款工具(“對衝項目”)的基準利率EURIBOR為基礎,上限利率為
對衝項目與對衝工具之間存在經濟關係,因為利息上限的合同條款與以歐元為主的定期貸款安排的合同條款相匹配(“關鍵條款匹配”)。測試的重要條款包括到期日、名義金額、標的基準利率和付款日期。
套期保值關係的套期保值有效性基於關鍵條款匹配,並使用假設的衍生品定期進行審查。在關鍵條款匹配的基礎上,只要合同條款不變,就假定100%有效。
與指定為套期保值工具的項目有關的金額如下:
F-34
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
|
|
名義價值 |
|
|
賬面價值 |
|
|
財務狀況表中的分項 |
|
|
公允價值變動 |
|
|
保監處確認的套期保值工具價值變動 |
|
|
對衝在損益中確認的無效 |
|
|||||
定期貸款(歐元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
現金流套期保值的損益
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
||
套期保值工具公允價值變動損益 |
|
|
|
|
|
|
||
在權益中確認 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
在損益中確認 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
將現金流量對衝準備金重新分類為損益 |
|
|
|
|
|
|
||
由於套期保值關係提前終止 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
由於套期項目的變現 |
|
|
|
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|
— |
|
現金流量儲備變動情況
|
|
現金流對衝準備金 |
|
|||||
|
|
套期保值準備金 |
|
|
套期保值準備金成本 |
|
||
2022年10月1日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
公允價值變動的有效部分 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
重新分類為損益的金額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
2023年9月30日 |
|
|
|
|
|
( |
) |
欲瞭解更多信息,請參閲附註4-公允價值計量.
利率風險的敏感性分析
該公司持有現金和借款的所有貨幣的市場利率每提高一個百分點,將對歐元的淨利潤(虧損)產生負面影響
資本管理
本公司管理其資本,包括股本、短期借款和長期債務(定期貸款、ABL貸款和優先票據(定義見下文)),目標是在年度運營週期內保障足夠的淨營運資本,並提供足夠的財務資源來擴大業務,以滿足長期消費者需求。管理層的目標是調整後的EBITDA比率,定義為EBITDA(所得税支出/收益前期間的淨利潤(虧損))(融資成本(淨)、無形資產攤銷和有形資產折舊),根據交易相關諮詢成本、IPO相關成本、未實現匯兑收益/(虧損)的影響進行調整,根據IFRS對交易應用收購會計方法的影響,以及與重組等非經常性項目有關的其他調整。請參閲注5-細分市場信息有關EBITDA調整的詳細信息。公司董事會定期監督公司的資本管理情況。公司不斷評估公司資本結構和能力的充分性,並根據公司的戰略、經濟狀況和業務的風險特徵進行調整。
請參閲附註17-貸款和借款瞭解更多有關聖約條件的信息。
F-35
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
商譽的發展情況如下:
|
商譽 |
|
|
2020年10月1日(前身) |
|
|
|
2021年4月30日(前身) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年5月1日(繼任者) |
|
|
|
外幣兑換的影響 |
|
|
|
2021年10月1日(繼任者) |
|
|
|
收購Gisela |
|
|
|
外幣兑換的影響 |
|
|
|
2022年9月30日(繼任者) |
|
|
|
外幣兑換的影響 |
|
( |
) |
2023年9月30日(繼任者) |
|
|
下表概述了分配到適用的CGU組的商譽餘額:
|
美洲 |
|
|
歐洲 |
|
|
ASPA |
|
|
米飯 |
|
|
總計 |
|
|||||
截至2022年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
截至2023年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對於每個會計期間,本公司完成了年度減值測試,並得出結論,
為進行減值測試,已將各組CGU的賬面價值與其於2023年9月30日和2022年9月30日的使用價值進行了比較。
對於所有減值測試,使用中的價值使用貼現現金流模型來確定。我們使用了以下主要假設:
|
繼任者 |
|
|||||||||||||
|
2023年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
美洲 |
|
|
歐洲 |
|
|
ASPA |
|
|
米飯 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
終端增長率 |
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
平均EBITDA利潤率(2024-2028) |
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
税前貼現率 |
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
平均收入增長率(2024-2028) |
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
平均資本支出投資(2024-2028) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
繼任者 |
|
|||||||||||||
|
2022年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
美洲 |
|
|
歐洲 |
|
|
ASPA |
|
|
米飯 |
|
||||
終端增長率 |
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
平均EBITDA利潤率(2023-2027) |
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
税前貼現率 |
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
平均收入增長率(2023-2027) |
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
平均資本支出投資(2023-2027) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貼現率基於無風險利率、根據可比上市公司的Beta調整的股票風險溢價、市場風險溢價、國家風險溢價以及基於可比公司債券收益率和公司同行資本結構的債務成本。
F-36
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
於截至2023年及2022年9月30日止年度,使用價值超過賬面價值足以斷定所使用的假設並無合理可能的改變導致任何CGU集團減值。
|
品牌和 |
|
|
客户 |
|
|
無形的 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
|||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2021年10月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
加法 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
處置 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
轉賬 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
外幣兑換的影響 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||||
2022年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2022年10月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
加法 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
處置 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
轉賬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
外幣兑換的影響 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2023年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
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|
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累計攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2021年10月1日 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
攤銷 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外幣兑換的影響 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年9月30日 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年10月1日 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
攤銷 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
處置 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
外幣兑換的影響 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2023年9月30日 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
賬面淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2022年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2023年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他無形資產主要由獲得的軟件許可證組成。客户關係的剩餘攤銷期限為
無限期的無形資產
該公司完成了年度減值測試,並得出結論
無限期無形資產的賬面價值如下:
|
美洲 |
|
|
歐洲 |
|
|
ASPA |
|
|
米飯 |
|
|
總計 |
|
|||||
截至2022年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
截至2023年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
這些無形資產已計入上一節所述的商譽減值測試。
F-37
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
|
土地, |
|
|
技術 |
|
|
工廠 |
|
|
施工 |
|
|
總計 |
|
|||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2021年10月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
加法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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處置 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
轉賬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|||
外幣兑換的影響 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2022年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2022年10月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
加法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
處置 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
轉賬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
外幣兑換的影響 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
2023年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|||||
累計折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2021年10月1日 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
折舊 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
處置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
轉賬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
外幣兑換的影響 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2022年9月30日 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2022年10月1日 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
折舊 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
處置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
轉賬 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
外幣兑換的影響 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
2023年9月30日 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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賬面淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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2022年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2023年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止年度的添置主要與投資於德國Pasewalk的生產設施有關。位於Pasewalk的工廠於二零二三年九月開始營運。
本公司(作為承租人)就其營運中使用的多項物業及生產設備訂立租賃合約。若干租賃包括延長及終止選擇權。這些選項由管理層協商,以提供管理租賃資產組合的靈活性,並與公司的業務需求保持一致。
F-38
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
使用權資產
|
建築物 |
|
|
車輛 |
|
|
總計 |
|
|||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2021年10月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
終止時終止確認 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外幣兑換的影響 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2022年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
終止時終止確認 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外幣兑換的影響 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
2023年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
累計折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2021年10月1日 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
加法 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
終止時終止確認 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外幣兑換的影響 |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2022年9月30日 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
折舊 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
終止時終止確認 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外幣兑換的影響 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
2023年9月30日 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
賬面淨值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2022年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2023年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債
|
建築物 |
|
|
車輛 |
|
|
總計 |
|
|||||
2021年10月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
租賃費 |
|
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
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利息 |
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|
|
|
|
|
|||
外幣兑換的影響 |
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|
|
|||
2022年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
2022年10月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加法 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
租賃費 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外幣兑換的影響 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
與可變租賃付款有關的輔助費用不包括在按月計量租賃負債的範圍內,佔大約
F-39
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
在綜合全面收益表中確認的金額
|
|
繼任者 |
|
|
前身 |
|
||||||||||
|
|
截至2023年9月30日的年度 |
|
|
截至2022年9月30日的年度 |
|
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2021年5月1日至2021年9月30日 |
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開始時間段 |
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使用權資產折舊費用 |
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建築物 |
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車輛 |
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使用權資產折舊總額 |
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利息支出 |
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年在淨虧損中確認的總金額 |
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《公司》做到了
有關本公司租約的進一步詳情,請參閲附註3-重大會計政策及附註32-關聯方披露.
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2023年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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原料 |
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正在進行的工作 |
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成品 |
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按成本和可變現淨值中較低者計算的總庫存 |
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度內,在2021年5月1日至2021年9月30日期間,以及從2020年10月1日至2021年4月30日期間,歐元庫存
截至2022年9月30日的年度和2020年10月1日至2021年4月30日期間的存貨減記總額為€
在2021年5月1日至2021年9月30日期間,
當前 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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應收貿易賬款 |
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其他應收賬款 |
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減:預期信用損失 |
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( |
) |
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( |
) |
貿易和其他應收款 |
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F-40
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
非當前 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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應收貿易賬款 |
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— |
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— |
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其他應收賬款 |
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減:預期信用損失 |
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— |
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— |
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貿易和其他應收款 |
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該公司的預期信貸損失準備金為歐元
非當前 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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其他金融資產 |
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衍生金融工具 |
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其他應收賬款 |
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其他金融資產 |
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其他金融資產總額 |
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其他非金融資產 |
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其他非金融資產 |
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其他非金融資產總額 |
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其他非流動資產 |
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當前 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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其他流動金融資產 |
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衍生金融工具 |
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其他金融資產 |
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其他流動金融資產總額 |
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— |
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其他流動非金融資產 |
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提前還款 |
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增值税應收賬款 |
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其他非所得税資產 |
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其他 |
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其他流動非金融資產總額 |
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其他流動資產 |
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非流動金融資產顯著增加,主要是由於衍生金融工具的公允價值有正面發展。請參閲附註4-公允價值計量以獲取更多信息。
目前的金融資產主要反映了對帕斯沃克新生產設施的政府贈款的記錄。
F-41
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
|
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2023年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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手頭現金 |
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銀行餘額,包括 |
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-以美元計算 |
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-歐元 |
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-使用其他貨幣 |
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現金和現金等價物 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日,公司擁有
普通股
本公司的直系母公司為Midco,最終控股股東為L 卡特頓,曾
普通股持有人有權收取不時宣佈的股息,並有權每股一票。在本報告所述期間,沒有增發任何股票。
股票溢價
股票溢價是指從股東那裏獲得的超出普通股面值的金額。
其他資本儲備
其他資本公積包括與公司管理投資計劃相關的所有確認費用。請參閲附註30-基於股份的薪酬以獲取更多信息。
留存收益
留存收益是指當期及以前期間的累計淨收益或利潤減去分配。
累計其他綜合收益(虧損)
累計其他全面收益(虧損)包括與外幣和現金流量套期保值相關的未實現損益。
F-42
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
本公司從銀行貸款和借款的應付本金和利息如下:
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繼任者 |
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貨幣 |
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到期日 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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非流動負債 |
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定期貸款(歐元) |
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歐元 |
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定期貸款(美元) |
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美元 |
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供應商貸款 |
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歐元 |
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高級附註 |
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歐元 |
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高級票據嵌入衍生工具 |
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減去:實際利息法下的攤銷 |
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流動負債 |
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定期貸款(歐元)應付利息 |
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歐元 |
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不適用 |
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定期貸款(美元)--當期部分 |
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美元 |
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定期貸款(美元)應付利息 |
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美元 |
|
不適用 |
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應付供應商貸款利息 |
|
歐元 |
|
不適用 |
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應付優先票據利息 |
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歐元 |
|
不適用 |
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截至2023年9月30日,未償債務的計劃到期日總額如下:
付款方式: |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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|
總計 |
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F-43
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
對金融負債的對賬如下:
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定期貸款(歐元) |
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定期貸款(美元) |
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供應商貸款 |
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高級附註 |
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2021年10月1日的餘額 |
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融資現金流的變化 |
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貸款和借款的收益 |
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— |
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— |
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償還貸款和借款 |
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— |
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( |
) |
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支付的利息 |
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( |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
融資現金流的總變動 |
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( |
) |
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— |
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( |
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外匯匯率變動的影響 |
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公允價值變動 |
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銀行透支變動 |
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利息支出 |
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2022年9月30日的餘額 |
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2022年10月1日的餘額 |
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||||
融資現金流的變化 |
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貸款和借款的收益 |
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— |
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償還貸款和借款 |
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— |
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— |
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支付的利息 |
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( |
) |
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( |
) |
融資現金流的總變動 |
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( |
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( |
) |
外匯匯率變動的影響 |
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( |
) |
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— |
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— |
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公允價值變動 |
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— |
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— |
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銀行透支變動 |
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利息支出 |
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2023年9月30日的餘額 |
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有關金融工具公允價值的進一步資料,請參閲附註4-公允價值計量.
定期貸款
2021年4月28日,Birkenstock Limited合夥人S.àR.L.訂立高級融資協議(“高級融資協議”)。高級定期貸款協議包括定期貸款安排(“定期貸款”)。根據定期貸款進行的借款包括以歐元計價的貸款和以美元計價的貸款。借款最高限額為歐元
這筆定期貸款最初的利息分別基於歐元和美元計價貸款的歐元同業拆借利率和倫敦銀行同業拆借利率。於截至2023年9月30日止年度內,本公司訂立修訂高級定期融資協議。在修訂中,SOFR取代LIBOR成為美元定期貸款安排的基準利率。因此,美元定期貸款項下的應付利息隨後使用SOFR計算。
於截至2023年9月30日止年度,本公司支付贖回款項$
ABL設施
高級貸款協議包括一項以資產為基礎的貸款安排(“ABL貸款”)。ABL貸款是一項於2021年4月28日訂立的循環資產貸款安排,根據該貸款安排,本公司可進一步提取高達歐元的貸款資本。
F-44
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
供應商貸款
2021年4月30日,與這筆交易有關的Birkenstock Group B.V.&Co.KG與AB-Beteiligungs GmbH簽訂了一項供應商貸款協議,金額為歐元
高級附註
2021年4月29日,Birkenstock Holding Limited發行本金總額為歐元的票據
根據優先票據中的預付款條款,本公司確認該協議為一種混合金融工具,其中包括嵌入的衍生品。嵌入衍生成分在合併財務狀況表中按公允價值與非衍生主體分開。衍生金融工具的公允價值變動在綜合報表損益中確認。見注4-公允價值計量瞭解更多詳細信息。
承諾
為取得優先票據,本公司承諾
擔保人 |
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|
1.Birkenstock Limited Partners S.à*R.L. |
|
2.Birkenstock Group B.V.&Co.KG |
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3.Birkenstock US Bidco Inc. |
|
4.Birkenstock Components GmbH |
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5.Birkenstock化粧品有限公司 |
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6.Birkenstock Digital GmbH |
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7.Birkenstock Global Sales GmbH |
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8.Birkenstock IP GmbH |
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9.Birkenstock Productions Hessen GmbH |
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10.Birkenstock Productions Rheinland-Pvalz GmbH |
|
11.Birkenstock Productions Sachsen GmbH |
|
12.Birkenstock USA GP,LLC |
|
13.Birkenstock USA,LP |
|
14.Birkenstock USA Digital LLC |
|
15.Birkenstock化粧品美國公司GP LLC |
|
16.Birkenstock化粧品美國公司 |
聖約
《反洗錢公約》
在ABL融資期間,公司必須遵守以下財務契約:
在契約觸發期發生時和持續期間(如管理ABL貸款的信貸協議所定義),按預計基礎計算的固定費用覆蓋率必須小於
固定費用覆蓋率的定義是:(A)最近終了期間的綜合利息、税項、折舊和攤銷前收益減去綜合資本支出(除用處置收益、長期債務(循環貸款除外)或任何
F-45
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
發行股本),減去該期間內以現金支付或應付的税款總額至該期間的固定費用(不論是本集團按綜合基準計算或由該集團收取)。
契約觸發期的定義是:(A)自(X)超額可用金額和(Y)借款基數超過(2)當時的總承諾額(不超過0)的數額(如有,且不少於0)之和開始的時期。
鑑於ABL信貸額度從未在#年期間提取過
定期貸款契約
2021年4月28日的高級融資協議不包含任何關於定期貸款的財務契約。
截至2023年9月30日、2022年和2021年,該公司遵守了其債務工具中的所有金融和非金融契約。
本公司有兩項非供款退休金計劃:一項為服務年資豐富的員工提供補償的計劃(“禧年計劃”),以及與前任股東有關的固定福利計劃(“固定福利計劃”)。這些計劃沒有最低資金要求,也沒有資產上限。在後繼期和前繼期,本公司均未作出任何貢獻,預計亦不會為這些計劃作出貢獻。
僱員福利準備金涉及根據精算原則計算的前僱員的某些養卹金。確定的福利計劃不是假定或獲得的,因此只與前身有關,不是後繼者的一部分。《延禧計劃》的規定涉及前任和繼任者。
Jubilee計劃要求根據每位員工的服務年限向員工支付里程碑式的薪酬,並在他們獲獎的同一年支付。固定福利計劃以前任股東的服務年限為基礎,並以加權平均期限支付
綜合全面收益表中確認的數額構成如下:
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繼任者 |
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前身 |
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|
截至2023年9月30日的年度 |
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截至2022年9月30日的年度 |
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2021年9月30日 |
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開始時間段 |
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禧年計劃 |
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禧年計劃 |
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禧年計劃 |
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固定福利計劃 |
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禧年計劃 |
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當前服務成本 |
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養卹金負債利息 |
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在全面收益中確認的金額 |
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|
|
|
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|
|
|
|
|
F-46
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
僱員福利義務的詳細情況如下:
|
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|
|||||
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
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禧年計劃 |
|
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禧年計劃 |
|
||
債務現值 |
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|
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計劃資產的公允價值 |
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已確認的確定負債淨額 |
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固定福利債務現值變動詳情如下:
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繼任者 |
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2023年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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|
禧年計劃 |
|
|
禧年計劃 |
|
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年初/期間確定的福利義務 |
|
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當前服務成本 |
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確定債務的利息 |
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在其他全面收益中確認的重新計量: |
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— |
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— |
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由於財務假設的變化而造成的精算損失/(收益) |
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— |
|
|
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— |
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人口統計假設造成的精算損失/(收益) |
|
— |
|
|
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— |
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因經驗變化而造成的精算損失/(收益) |
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— |
|
|
|
— |
|
已支付的福利 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
年終/期末確定的福利義務 |
|
|
|
|
|
在核算確定的福利計劃時使用的精算假設如下:
|
繼任者 |
|
|
前身 |
||||||
|
2023年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
||
|
禧年計劃 |
|
禧年計劃 |
|
禧年計劃 |
|
|
固定福利計劃 |
|
禧年計劃 |
貼現率 |
|
|
|
|
|
|||||
補償增值率 |
|
|
|
|
|
對Jubilee計劃假設的敏感性分析如下:
|
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|
|||||
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||
|
禧年計劃 |
|
|
禧年計劃 |
|
||
貼現率- |
|
|
|
|
|
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貼現率+ |
|
|
|
|
|
F-47
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
所得税費用的主要構成如下:
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
2021年5月1日至 |
|
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2020年10月1日至 |
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||||
|
|
2023年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
|
|
|
4月30日, |
|
||||
現行所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
所得税費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2023年9月30日的期間,英國的企業所得税税率為
截至2021年4月30日的上一時期,貿易税率為
對於外國子公司,每個時期都使用特定於國家的税率。遞延税項資產和遞延税項負債的計算是根據可能適用於遞延税項資產和遞延税項負債沖銷期間的税率計算的。
按實際税率計算的所得税對帳如下:
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
開始時間段 |
|
|
|
開始時間段 |
|
||||
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
2021年5月1日至 |
|
|
|
2020年10月1日至 |
|
||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
|
|
4月30日, |
|
||||
税前淨利潤(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||
預期所得税支出(福利) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||
增加/減少: |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
-為税務目的不可扣除的費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
-不可扣除的基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
-永久項目的變更 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
-免税收入 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
-前幾年的税收 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
-暫時性差異/税損結轉未確認遞延税項資產的變化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|||
-税率差異 |
|
|
|
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|
||||
-税率變化 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
-其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
有效所得税支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-48
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
遞延税項淨資產和負債主要涉及國際財務報告準則與税基之間的下列差額,如下表所示:
|
|
繼任者 |
|
||||||||||||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|||||||||||
|
|
資產 |
|
|
負債 |
|
|
資產 |
|
|
|
負債 |
|
||||
應收貿易賬款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
盤存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
||||
財產、廠房和設備 |
|
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|
||||
使用權資產 |
|
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|
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|
|
— |
|
|
|
|
|
|||
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|||
其他流動財務負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|||
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現行條文 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
員工福利義務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
||
非現行撥備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
||
其他非流動金融負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
税損和利息結轉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
||
遞延税項資產(負債) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
偏移 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
資產負債表上的遞延税項資產(負債) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延税金髮展情況如下:
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
|
|
4月30日, |
|
||||
截至10月1日/5月1日的淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其中遞延税項資產 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
其中遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
徵收的税項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
至損益表 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
至其他全面收入 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
匯兑差異 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
截至9月30日的淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其中遞延税項資產 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
其中遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
對於下列(毛額)項目,未確認遞延税金:
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||
税損結轉 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
F-49
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
税損結轉主要涉及本公司和境外實體,可以無限期結轉。然而,由於預計未來應納税所得額不足,上述税項損失結轉沒有確認相應期間的遞延税項。
公司沒有確認遞延税項負債的金額。歐元
|
|
|
|
|||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||
貿易應付款 |
|
|
|
|
|
|
||
其他應付款 |
|
|
|
|
|
|
||
貿易和其他應付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||
人員應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
應計審計和結賬費用 |
|
|
|
|
|
|
||
應計律師費 |
|
|
|
|
|
|
||
累算佣金 |
|
|
|
|
|
|
||
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
其他應付款項包括退款負債和期末尚未收到發票的其他負債。
|
|
|
|
|||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||
衍生品 |
|
|
|
|
|
|
||
應付款給賣方 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他財務負債 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他流動財務負債 |
|
|
|
|
|
|
付給賣方的款項包括因交易而支付的增值税應付款項。
有關金融負債公允價值的進一步資料,請參閲附註4-公允價值計量.
當前 |
|
|
|
|||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||
保修 |
|
|
|
|
|
|
||
法律 |
|
|
|
|
|
|
||
人員義務 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
本期經費共計 |
|
|
|
|
|
|
F-50
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
非當前 |
|
|
|
|||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||
保修 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
非流動準備金共計 |
|
|
|
|
|
|
上表所列條文的分類細目分別詳述如下。
關於保證的規定
保修撥備主要與透過歐洲分部銷售的貨品(其擁有有限退貨或換貨權利)的預期銷售退貨的應計費用有關。所有權受採購客户當地法規的約束。根據德國法律,向最終客户銷售的產品有兩年的有限法律保修。向商業客户銷售的法律保證各不相同,並受合同協議條款的約束。管理層根據合理的商業判斷,對可識別的風險和不確定的負債確認保證準備,並按照所需的清償金額計量。
保證撥備變動如下:
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
|
|
截至2023年9月30日的年度 |
|
|
截至2022年9月30日的年度 |
|
|
2021年5月1日至2021年9月30日 |
|
|
|
自2020年10月1日至2021年4月30日 |
|
||||
在期初/年初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年內作出的撥備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年內使用的撥備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
年內轉撥的撥備 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
( |
) |
外幣兑換的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
在期末[年終] |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
法律條文
法律準備金是針對與公司對手方訴訟相關的估計或有事項而計提的。
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
|
|
截至2023年9月30日的年度 |
|
|
截至2022年9月30日的年度 |
|
|
2021年5月1日至2021年9月30日 |
|
|
|
自2020年10月1日至2021年4月30日 |
|
||||
在期初/年初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年內作出的撥備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年內使用的撥備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
年內轉撥的撥備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
在期末[年終] |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
關於人員義務的規定
人事債務準備金是預期的僱員福利債務的應計項目。這些員工福利義務包括但不限於休假和年度獎金。管理層確認對可識別風險和不確定負債的人員義務撥備,並根據合理的商業判斷,以所需的結算額計量這些撥備。
F-51
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
|
|
截至2023年9月30日的年度 |
|
|
截至2022年9月30日的年度 |
|
|
2021年5月1日至2021年9月30日 |
|
|
|
自2020年10月1日至2021年4月30日 |
|
||||
在期初/年初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年內作出的撥備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年內使用的撥備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
年內轉撥的撥備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
外幣兑換的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
在期末[年終] |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
為其他事項撥備
其他負債的準備金主要包括不確定的其他負債,如資產報廢、使用權資產的債務和繁重的合同。在前述條款中,其他條款主要包括根據合夥協議對股東的估計補償。可確認風險及不確定其他負債的撥備,按合理商業判斷所需的結算金額計量。
其他負債準備金的變動情況如下:
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
|
|
截至2023年9月30日的年度 |
|
|
截至2022年9月30日的年度 |
|
|
2021年5月1日至2021年9月30日 |
|
|
|
自2020年10月1日至2021年4月30日 |
|
||||
在期初/年初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年內作出的撥備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年內使用的撥備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
年內轉撥的撥備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
外幣兑換的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
在期末[年終] |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
政府補助金 |
|
|
其他 |
|
||
2022年9月30日的餘額 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
本年度內的承諾 |
|
|
|
|
|
|
||
年內收到的 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
計入全面收益表 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
2023年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
||
當前 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
非當前 |
|
|
|
|
|
— |
|
在截至2023年9月30日的財政年度中,該集團獲得了梅克倫堡-伏爾波默恩州的政府贈款,總額達歐元
F-52
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
當前 |
|
|
|
|||||
|
|
2023年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||
應繳增值税 |
|
|
|
|
|
|
||
非所得税負債 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
有關按地域劃分的收入分類,請參閲附註5-細分市場信息。按銷售渠道分列的收入如下:
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
2021年5月1日至2021年9月30日 |
|
|
|
開始時間段 |
|
||||
B2B |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
直接轉矩 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
我們的B2B和DTC渠道在我們每個可報告的細分市場中都產生了收入,其中B2B收入在每個細分市場中更加突出。在我們的美洲和歐洲可報告部門中,B2B和DTC收入之間的分配與合併集團的分配大致相同。在我們的APMA可報告細分市場中,B2B收入的比例大於合併集團的分配。
有關與客户合約有關的資產詳情,請參閲附註13-貿易和其他應收款。財務狀況表中顯示的應收貿易款項與產品銷售和其他收入有關。
在此期間,合同負債的變動情況如下:
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
|
|
截至的年度 |
|
|
截至的年度 |
|
|
2021年5月1日至2021年9月30日 |
|
|
|
開始時間段 |
|
||||
在期初/年初 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已收到預付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
預付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
在期末[年終] |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合約負債變動主要由於直接存款公司收入渠道增加所致。
F-53
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
|
|
銷售成本 |
|
||||||||||||||
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
||||||||||
|
|
截至2023年9月30日的年度 |
|
|
截至2022年9月30日的年度 |
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|
2021年5月1日至2021年9月30日 |
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期間從2020年10月1日,2021年至2021年4月30日 |
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折舊及攤銷 |
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) |
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人員成本 |
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材料成本 |
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物流費用 |
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IT &諮詢 |
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其他 |
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銷售成本 |
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銷售和分銷費用 |
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繼任者 |
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前身 |
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截至2023年9月30日的年度 |
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截至2022年9月30日的年度 |
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2021年5月1日至2021年9月30日 |
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期間從2020年10月1日,2021年至2021年4月30日 |
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折舊及攤銷 |
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營銷和銷售費用 |
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物流費用 |
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IT &諮詢 |
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其他 |
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銷售和分銷費用 |
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一般行政費用 |
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繼任者 |
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前身 |
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截至2023年9月30日的年度 |
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截至2022年9月30日的年度 |
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2021年5月1日至2021年9月30日 |
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期間從2020年10月1日,2021年至2021年4月30日 |
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折舊及攤銷 |
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人員成本 |
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保險 |
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IT &諮詢 |
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其他 |
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一般行政費用 |
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2023財年一般行政人事成本增加的主要驅動因素是《國際財務報告準則2》(MIP)專題,如附註30--基於股份的薪酬。其他一般管理項目主要包括與IPO準備相關的較高費用。
銷售和分銷費用包括運輸和搬運費用,金額為歐元
F-54
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
航運 銷售及分銷費用中的手續費在上表中以物流費用、人員成本、銷售費用等多個項目列示。
上表中的人事費細列項目還包括與社會保障福利有關的支出,包括德國的政府退休計劃和美國境內僱員的四個固定繳款計劃,如下所述:
德國政府計劃
公司每月為僱主繳納社會保險,包括
截至2023年9月30日止年度,本公司對德國政府計劃的供款為100億歐元。
安全港401(K)貢獻(美國)
這一貢獻是為所有員工作出的,等於
截至2023年9月30日止年度,本公司對安全港401的貢獻為$
利潤份額(美國)
該計劃約佔
截至2023年9月30日止年度,本公司對利潤分享計劃的貢獻為$
非限定延期補償計劃(美國)
這是非限定延期薪酬計劃(“NQDCP”)並且大約是
在截至2023年9月30日的年度內,本公司對NQDCP的貢獻為$
董事美洲(美國)高管遞延薪酬計劃
這是一種基於留任的遞延補償安排,以促進穩定性、壽命和持續服務。根據協議條款,公司每年都會從管理董事的剩餘部分中賺取應計利潤
F-55
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
在……裏面公司的僱傭,從2018年開始。付款將在經理董事終止僱傭後60天內支付。歸屬日期為2023年3月31日。
|
繼任者 |
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前身 |
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截至2023年9月30日的年度 |
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截至2022年9月30日的年度 |
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2021年5月1日至2021年9月30日 |
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自2020年10月1日至2021年4月30日 |
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已實現外匯收益 |
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未實現外匯收益 |
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已實現外匯損失 |
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未實現外匯損失 |
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匯兑損益 |
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匯兑收益(虧損)的增長主要是由於公司間存貨應收賬款和公司間貸款的美元對歐元匯率的波動。該公司的子公司Birkenstock Global Sales GmbH將庫存從我們在德國的履行中心/生產地點轉移到我們在美國的子公司的第三方履行中心,公司間的發票以美元計價。應付Birkenstock Global Sales GmbH的相關貿易應收賬款將在晚些時候按現行外匯匯率支付。因此,公司間貿易應收賬款在截至2023年9月30日的年度內受到美元相對於歐元的負變化的影響,而在截至2022年9月30日的年度內美元相對於歐元的升值:
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歐元匯率 |
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期初匯率 |
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期末匯率 |
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年期間的外匯匯率變動[%] |
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截至2023年9月30日的年度 |
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截至2022年9月30日的年度 |
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2021年5月1日至2021年9月30日 |
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自2020年10月1日至2021年4月30日 |
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繼任者 |
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前身 |
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截至的年度 |
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截至的年度 |
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2021年5月1日至2021年9月30日 |
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開始時間段 |
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利息支出--貸款 |
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優先票據衍生資產的淨現值變動 |
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債務發行成本和優先票據攤銷 |
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從保監處重新歸類為現金流對衝損益 |
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其他 |
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財務收入(成本),淨額 |
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截至2023年9月30日止年度的貸款利息開支較截至2022年9月30日止年度增加,主要是由於適用的歐元定期貸款及美元定期貸款的EURIBOR、LIBOR及SOFR大幅增加。
F-56
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
基本及攤薄每股盈利按歸屬於普通股股東的淨利潤(虧損)除以報告年度內已發行普通股的加權平均數計算。截至2021年4月30日的期間沒有公佈每股收益,因為前身的每股收益披露由於其合夥結構而沒有意義。
每股收益的計算方法如下:
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繼任者 |
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截至的年度 |
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截至的年度 |
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2021年5月1日至2021年9月30日 |
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加權流通股數量 |
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具有攤薄效應的股份數量 |
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加權流通股數量(攤薄和未攤薄) |
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普通股股東應佔利潤(虧損) |
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基本信息 |
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稀釋 |
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該公司的管理投資計劃不會對每股收益的計算產生稀釋作用,因為所有授予的獎勵都將由直系母公司而不是公司自己決定。欲知詳情,請參閲附註30-基於股份的薪酬。
比肯斯托克管理公司選定的高級管理人員有機會參與Midco的MIP,並通過購買德國有限合夥企業BK LC Manco GmbH&Co.kg的部分有限合夥權益併成為BK LC Manco GmbH&Co.kg的有限合夥人間接投資Midco。BK LC Manco GmbH&Co.kg是比肯斯托克的直系母公司,持有盧森堡有限責任公司Midco的某些普通股。
2023年3月,獲獎
根據MIP授予的獎勵的加權平均公允價值為歐元。
使用貼現現金流模型和Black-Scholes期權定價模型估計授予日的公允價值,並根據每個退出事件日期情景的分配概率進行加權。該模型特別考慮了自我投資以及Birkenstock的普通可贖回股票價格的潛在發展。歷史上的波動性來自於一個同齡人。歐元的普通可贖回股票價格
F-57
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
|
授予日期 |
|
|
平均收入增長率(2023-2027)(%) |
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% |
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平均EBITDA利潤率(2023-2027)(%) |
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% |
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終端增長率(2023-2027)(%) |
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% |
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税後貼現率(%) |
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% |
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平均資本支出投資 |
€ |
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股息率(%) |
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% |
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預期波動率(%) |
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% |
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預期時間段(年)(假設退出事件日期情景的加權平均值) |
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無風險利率(%)(假設退出事件日期情景的加權平均值) |
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% |
如果公司的退出事件(定義為首次公開募股或出售)在歸屬期間發生,整個獎勵立即完全歸屬。因此,歸屬期間是可變的,並根據退出事件的預期時間在每個報告日期進行重新估計。截至2023年9月30日,本公司認為2023年10月發生退出事件的可能性很大,因此對歸屬期間進行了相應調整,並在報告日期確認了大部分基於股份的補償費用。
在截至2023年9月30日的財年,公司確認了歐元
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截至的年度 |
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銷售和市場營銷費用 |
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一般行政費用 |
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總計 |
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該公司正在為法國一家分銷商因終止業務關係而提起的訴訟進行辯護。原告的索賠金額為歐元。
在公司正常經營活動中,公司與股東及主要管理人員進行關聯交易。
母公司和最終控制方
交易前本集團的最終控制方為Alexander和Christian Birkenstock。在交易中,L 卡特頓成為新的終極控制黨。
與關鍵管理人員的交易
密鑰管理補償
所述期間的主要管理人員包括首席執行官(S)、首席財務官、首席公關官、首席法務官、首席產品官、首席銷售官、首席技術運營官、總裁歐洲、總裁美洲和董事會。
F-58
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
|
|
繼任者 |
|
|
|
前身 |
|
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|
截至的年度 |
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截至的年度 |
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2021年5月1日至2021年9月30日 |
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開始時間段 |
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短期僱員福利 |
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離職後福利 |
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離職福利 |
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基於股份的薪酬 |
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總計 |
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除上述披露的金額外,該公司還發生了歐元的費用
該公司採取了上市後非員工董事薪酬計劃。公司向某些非僱員董事支付$
關鍵管理人員交易記錄
本公司與一家由我們首席執行官的家庭成員擁有的模型代理公司保持着與廣告內容製作相關的長期業務關係。該公司產生的營銷費用為歐元
該公司從Ockenfels Group GmbH&Co.kg(“Ockenfels”)獲得管理服務收入,該實體由關鍵管理人員控制或具有重大影響力,金額為歐元
截至2023年9月30日和2022年9月30日,沒有與這些交易相關的重大未償餘額。
該公司還從Ockenfels租賃了行政大樓,並支付了金額為歐元的租賃費。
截至2023年9月30日,該公司的應收賬款為歐元
其他關聯方交易
與其他相關方的交易列於下表,主要包括:
(1)本公司向前身股東控制的實體Birkenstock Cosmetics GmbH&Co.kg購買產品,
(2)提供管理服務的諮詢費和報銷的費用LCatterton Management Company LLC和由公司繼任股東控制的相關實體,
F-59
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
(3)向前身股東控制的實體和前身股東家族的近成員支付的製造和物流場地的主要租賃費;以及
(4)根據前身股東之間的合夥協議從前身股東的資本賬户中提取資金所產生的利息支出,以及與第(3)款所述前身股東控制的實體的租賃有關的利息支出。
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|
繼任者 |
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前身 |
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截至的年度 |
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截至的年度 |
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2021年5月1日至2021年9月30日 |
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開始時間段 |
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銷售額 |
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諮詢費和費用報銷 |
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租賃費 |
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利息支出 |
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( |
) |
截至2023年9月30日,對租賃付款的相應租賃負債為歐元
見附註3中的會計政策-重大會計政策–合併子公司。
以下所列附屬公司包括瞭解本公司組成所需的附屬公司,包括本公司在每個地區經營的主要附屬公司,以及與債務安排、租賃、物流和生產活動有關的附屬公司。
F-60
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
繼任者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
附屬公司名稱 |
|
註冊於 |
|
公司在2021年5月1日至2021年9月30日期間持有的有表決權股票的權益 |
|
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本公司於二零二一年十月一日至二零二二年九月三十日及二零二二年十月一日至二零二三年九月三十日期間持有的有投票權股份權益 |
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前身 |
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附屬公司名稱 |
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註冊於 |
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公司在2019年10月1日至2020年9月30日期間持有的有表決權股票的權益 |
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F-61
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
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於截至2023年9月30日止財政年度,合併公司增加一家。2023年1月10日,Birkenstock Netherlands B.V.在荷蘭商業註冊成立。截至該日,Birkenstock Netherlands B.V.是集團及其合併財務報表的一部分。2023年7月1日,Birkenstock International GmbH的Birkenstock Netherlands分公司關閉,所有資產和負債已轉移至Birkenstock Netherlands B. V。
Birkenstock Real Estate GmbH在前身時期的運營與Birkenstock Real Estate GmbH在後繼時期的運營不同,因為它們是具有相同命名慣例的不同實體。Birkenstock Real Estate GmbH在繼承期間代表前身實體Birkenstock Real Estate GmbH和Birkenstock Immobilien GmbH & Co. KG的合併業務,該公司已被解散。
F-62
比肯斯托克控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以千歐元為單位)
2023年10月4日,公司更名為公眾有限公司。因此,該公司的法定名稱被轉換為Birkenstock Holding plc。
2023年10月10日,我們與Midco簽訂了一項應收税款協議,代價是回購
2023年10月11日,公司普通股在紐約證券交易所上市,與公司首次公開募股相關。
2023年10月13日,公司完成首次公開募股。發行和出售的Birkenstock
2023年10月16日,公司提前償還了歐元
本公司於2023年11月2日支付贖回款項$
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