附件10.17

證券購買協議

本證券購買協議(以下簡稱“協議”)的日期為2022年4月8日，由美國特拉華州的一家公司Perfect Moment Ltd.(“本公司”)與附在本協議上的買方(分別為“買方”或集體為“買方”)簽訂。

見證人：

鑑於，公司 和買方(S)依據美國證券交易委員會根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《美國證券交易委員會》)頒佈的《D規則》第(Br)4(A)(2)節和/或第506條規定的證券登記豁免簽署和交付本協議；以及

鑑於雙方 希望，在本協議所載條款和條件的約束下，本公司應按本協議規定向買方出售，買方應以買入價100%(面值)(以下簡稱買入價)購買2022年12月15日到期的本金額最高為4,000,000美元的公司8%擔保可轉換本票(以下簡稱《票據》)；購買總價由買方(S)按附於本合同的買方綜合簽名頁(S)上規定的金額分配(“認購金額”)；以及

鑑於，公司 打算進行其普通股的承銷首次公開發行，每股面值0.0001美元(“普通股”)， 普通股同時在美國國家證券交易所上市；以及

鑑於，只要符合資格的首次公開招股(定義見票據)已完成，在該等合資格首次公開招股同時完成時，票據的全部未償還本金金額及應計但未付利息將按票據所載的每股轉換股份價格自動轉換為普通股股份(“轉換 股”)；及

鑑於，根據本公司、介紹經紀人(定義見下文)和託管代理(定義見下文)之間的託管協議(“託管協議”)的條款，出售票據的總收益應以第三方託管形式持有，直至票據的買賣完成。

因此，在考慮本協議中包含的相互契諾和其他協議時，本公司和買方(S)特此同意如下：

1. 票據買賣。

(A) 購買票據。在滿足(或放棄)本協議的條款和條件的前提下，每個買方分別而非共同同意在成交時購買(定義見下文)，公司同意在成交時分別而不是共同向每個買方出售和發行買方綜合簽名頁上所列本金金額的説明，作為附件A附在本協議附件A中。附註應基本上採用作為本協議附件A的形式。

(B) 截止日期；要約期。票據的買賣可分一次或多次成交(每次“成交”) ，而任何該等成交將於適用各方簽署及交付該等成交的所有交易文件之日起進行，且本協議及下文第5及6節所載有關該等成交的其他條件已獲滿足或放棄(或本公司與買方(S)雙方同意的較後日期)。在任何成交交易中，必須 出售的票據沒有最低金額限制。在最終終止日期(定義見下文 )之前，可能會有多次成交，或在接受最高金額以下的認購時(任何此類成交日期為 以下稱為“成交日期”)，可能會有多次成交。每次關閉應通過文件和簽名的電子交換在遠程關閉日期進行。票據發售將於2022年6月27日(“終止日期”)終止，或在終止日期已由公司及介紹經紀人延長的較後 日期(“最終終止日期”)終止(無需通知買方或任何其他買方或取得買方或任何其他買方的通知或同意)，並於終止日期或最終終止日期(視情況而定)時，託管賬户(定義見下文)中尚未結清的所有資金應按託管協議中的規定退還買方。

(C)代管安排；付款形式。在買方簽署本協議後，在適用成交之前，認購金額應根據託管協議的條款存入作為託管代理的Signature Bank的無息託管賬户(“託管賬户”) (“託管代理”)，並據此支付。買方應 或

(I)電匯 根據以下説明，在買方綜合簽名頁面上列出的認購金額，以立即可用資金表示：

託管代理電匯説明

或(Ii)交付認購金額的 保兑或其他銀行支票，付款人為：

簽名銀行，作為Perfect Moment Ltd.的託管代理，

參考：“帳户 #1504666499；[買方姓名或名稱]”

送貨對象：

簽名銀行

第三大道950號，9樓

紐約州紐約市，郵編：10022

注意：貝絲·希門尼斯

(D)代管交付資金 。在滿足本協議的條款和條件的情況下，託管代理應在適用的成交日期根據託管協議的條款向本公司交付票據的購買價，並於該成交日期向買方(S)發行和出售票據。

(E)交付説明 。在適用的成交日期後，本公司應立即向買方(S)交付將於該 成交時發行的票據(S)，並代表本公司正式籤立。

(F)接受 訂閲。買方理解並同意，即使買方事先收到接受認購的通知，本公司仍有權以其唯一及絕對的酌情決定權接受或拒絕全部或部分認購債券的此項或任何其他認購。如果全部拒絕認購或終止發售票據，託管代理從買方收到的所有資金將立即退還，不計利息或抵銷，此後 認購將不再具有任何效力或效果。如果此訂閲被部分拒絕，則此 訂閲中被拒絕部分的資金將無償退還或抵銷，並且此訂閲將繼續全面生效，直至 此訂閲被接受。

(G) 介紹經紀人。Laidlaw&Company(UK)Ltd.(“介紹經紀商”)是一家在金融行業監管局獲發牌照的經紀交易商，已受聘為經紀商，根據公司與介紹經紀商訂立的介紹經紀商協議條款，向潛在投資者介紹債券的發售 。在每次交易時，介紹經紀將獲得債券投資者所籌資金總額的10%的佣金。介紹經紀應 有權與可能向買家介紹債券發售的其他經紀交易商分享現金費用。

2. 買方陳述和保修。

每名買方(並非聯名)分別向本公司作出聲明，並向本公司保證，並同意該買方在適用成交時：

(A)投資目的。買方正在收購票據，在票據轉換(如有)後，買方將在每種情況下購買轉換股份(連同票據，在適用的範圍內，“證券”)，僅用於其自己的賬户 ，僅用於投資，而不是為了公開出售或分銷，或用於與公開銷售或分銷相關的轉售，但根據證券法登記或豁免的銷售的情況除外；但條件是，通過在此作出陳述，買方保留根據或根據涵蓋該證券的有效註冊聲明或證券法規定的可用豁免在任何時間處置該證券的權利。買方同意不出售、質押或以其他方式轉讓證券，除非此類證券是根據聯邦和適用的州證券法登記的，或者除非法律顧問認為公司滿意 ，否則不受此類法律的約束。

(B)買方住所。買方居住在本合同所附買方綜合簽名頁上規定的司法管轄區內。

(C) 認可投資者身份。買方是規則D第501條所界定的“認可投資者”，由美國證券交易委員會根據證券法頒佈 ，理由(S)載於買方填寫的認可投資者證書附件 中，買方應向本公司提交本公司可能合理要求的有關地位的進一步保證 。

(D)投資者資格。買方(I)如果是自然人，表明他或她是(A)21歲或(B)其居住管轄區法定成年年齡中的較大者，並有完全的權力和權力簽署和交付本協議和所有其他相關協議或證書，並執行本協議和其中的規定；(Ii)如果一家公司、合夥企業、有限責任公司或合夥企業，或協會、股份公司、信託、非法人組織或其他實體表示，這些實體並非為收購證券的特定目的而成立，該實體是正式組建的，並且根據其組織所在國家的法律有效存在且信譽良好，完成擬進行的交易得到了州法律或其章程或其他組織文件的授權，且不會導致違反。該實體 完全有權簽署和交付本協議和所有其他相關協議或證書，並執行本協議及其條款，購買和持有證券，本協議的簽署和交付已由所有必要的行動正式授權 ，本協議已代表該實體正式簽署和交付，並且是該實體的法律、有效和具有約束力的義務。或(Iii)如果以代表或受託身份簽署本協議，則表示它有完全的 權力和授權以這種身份並代表簽署本協議的簽署人、受託人、合夥企業、信託、房地產、公司或有限責任公司或合夥企業或其他實體簽署和交付本協議， 並且該個人、合夥企業、受託機構、信託、房地產、公司或有限責任公司或合夥企業或其他實體有完全的 權利和權力根據本協議履行並在本公司進行投資，並表示本協議構成該實體的法律、有效和具有約束力的義務。本協議的執行和交付不會違反或與買方作為當事一方或受其約束的任何命令、判決、禁令、協議或控制文件相沖突。

(E) 買方與經紀人的關係。買方與任何經紀(包括介紹經紀)就擬進行的交易 或其子代理(統稱為“經紀”)的實質性關係，在該經紀就證券投資與買方聯繫之前，買方通過這些經紀認購證券。

(F)徵集。 買方不知道、絕不依賴、也不知道通過或作為任何形式的一般徵集或一般廣告的結果，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發表的任何文章、通知、廣告或其他通信，或通過電視或廣播廣播的任何形式的證券發售。與證券的發售和銷售有關，且沒有認購證券，也不知道通過或由於買方應邀參加的任何研討會或會議或買方以前不認識的人就一般證券投資 徵求認購的結果而發售證券。(“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他法律實體或組織，或任何政府或政府機構。)

(G)經紀費用。 買方並未採取任何行動，導致任何人士就本協議或擬進行的交易(本協議第1(G)節所述由本公司向介紹人 支付的費用除外)的經紀佣金、發現人佣金或類似的 索賠。

(H)買方的顧問。買方及/或買方的律師、會計師、買方代表及/或税務顧問(如有)(統稱為“顧問”)(視屬何情況而定)在金融、税務及商業事務方面，尤其是證券投資方面，具備相關知識及經驗，使其能夠利用與證券有關而獲得的資料，評估對證券及本公司投資的優點及風險，並就此作出 知情投資決定。

(i)買方 流動性。買方有足夠的手段來滿足該買方當前的財務需求和可預見的 意外事件，並且在無限期內不需要其證券投資的流動性，並且在 購買票據後，買方將能夠滿足任何可預見的當前需求和可能的個人意外事件。 買方必須承擔並承認證券投資的重大經濟風險，包括 流動性不足的風險和投資完全損失的風險。

(j) High Risk Investment. The Buyer is aware that an investment in the Notes, and upon conversion of the Notes, the Conversion Shares, involves a number of very significant risks and has carefully researched and reviewed and understands the risks of, and other considerations relating to, the purchase of the Notes, and upon conversion of the Notes, the Conversion Shares. Buyer acknowledges that, among other things, while the Company has entered into the Security Agreement (as defined below) with the Buyers, pursuant to which the Company will have granted and conveyed to the Buyers a security interest in the Company, on the terms described therein, as security for the full and timely repayment of the Notes, which Security Agreement shall be governed by the laws of the State of New York, neither the Company nor any Broker has, and none of them intend to, (A) review, research or obtain any report or opinion on the title of the Company to any of its respective assets, or (B) take any action to perfect any security interest in any assets of the Company in any jurisdiction, except that the Placement Agent will cause a Form UCC-1 financing statement naming the Company as debtor and the Buyers as secured parties to be filed in the appropriate office of the Secretary of State of the State of Delaware. The Buyer understands that the Company may only make a limited pledge of its first tier non-U.S. Subsidiary’s (as defined below) stock and that the Company’s non-U.S. Subsidiaries may not pledge or guaranty any of their assets as part of the Security Agreement in order to avoid adverse tax consequences to the Company. The Buyer further understands that, therefore, notwithstanding anything in the Transaction Documents, the security interest granted in the Security Agreement may not be perfected with respect to any specific assets and/or may not have the priority specified in the Security Agreement.

(k)依賴 豁免。買方理解，證券是根據美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免向其提供和出售的，並且公司部分依賴於陳述、保證、協議、本協議規定的買方的承諾和 理解，以確定此類豁免的可用性以及此類 買方購買此類證券的資格。買方進一步確認並理解，公司依賴買方在本協議項下作出的陳述和保證，並且此類陳述和保證是公司向買方出售證券的重要誘因。買方進一步確認，如果買方未 在本協議項下作出此類陳述和保證，公司將不會與買方簽訂本協議。

(l) Information. The Buyer and its Advisors have been furnished with all documents and materials relating to the business, finances and operations of the Company and its Subsidiaries and information that Buyer or its Advisors requested and deemed material to making an informed investment decision regarding its purchase of the Notes. The Buyer and its Advisors have been afforded the opportunity to review such documents and materials and the information contained therein. The Buyer and its Advisors have been afforded the opportunity to ask questions of the Company and its management. The Buyer understands that such discussions, as well as any written information provided by the Company, were intended to describe the aspects of the Company’s and its Subsidiaries’ business and prospects which the Company believes to be material, but were not necessarily a thorough or exhaustive description, and except as expressly set forth in this Agreement, the Company makes no representation or warranty with respect to such information or the completeness thereof and makes no representation or warranty of any kind with respect to any information provided by any entity other than the Company. Some of such information may include projections as to the future performance of the Company and its Subsidiaries, which projections may not be realized, may be based on assumptions which may not be correct and may be subject to numerous factors beyond the Company’s and its Subsidiaries’ control. Additionally, the Buyer understands and represents that he, she or it is purchasing the Notes notwithstanding the fact that the Company and its Subsidiaries may disclose in the future certain material information the Buyer has not received, including the financial results of the Company and its Subsidiaries for their current fiscal quarters. Neither such inquiries nor any other due diligence investigations conducted by such Buyer or its Advisors shall modify, amend or affect such Buyer’s right to rely on the Company’s representations and warranties contained in Section 3 of this Agreement. Each Buyer has sought such accounting, legal and tax advice as it has considered necessary to make an informed investment decision with respect to its acquisition of the Notes.

(M)無 其他陳述或信息。在評估證券投資的適當性時，除本協議所述外，買方並未依賴任何有關本公司或其附屬公司或其他方面的陳述或資料(口頭或書面)。買方或其顧問(如有)未就發售證券向買方或其顧問作出任何口頭或書面陳述，或提供任何口頭或書面資料。

(N) 沒有政府審查。買方理解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對票據(或兑換股份)、或對票據(或兑換股份)投資的公平性或適宜性 進行傳遞或作出任何建議或認可，該等機構也沒有傳遞或認可發售票據(或兑換股份)的優點。

(O)轉讓或轉售。買方理解：(I)證券沒有也不會根據《證券法》或任何州證券法進行登記，除非(A)隨後根據《證券法》或任何州證券法進行登記，或(B)買方已向公司提交律師意見，表明根據《證券法》或 任何州證券法的規定，該等證券可以出售、轉讓或轉讓，否則不得出售、轉讓或轉讓；(Ii)根據證券法(或其後續規則)依據第144條(“第144條”)進行的任何此類證券的出售(“第144條”)只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，則在賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為承銷商(該術語在證券法中定義)的情況下，只能按照第144條的條款進行此類證券的任何轉售，並可能要求遵守證券法或其下的美國證券交易委員會規則和條例下的其他豁免；及(Iii)除註冊權協議(定義見下文)明確規定外，本公司並無及 任何其他人士無義務根據證券法或任何州證券法註冊該等證券或遵守其下任何豁免的條款及 條件。買方理解並同意，本公司有權在本 協議明確規定的範圍內，針對轉換股份的股份和證書發出停止轉讓指示。不能保證票據(或兑換股份)會有任何市場或轉售，亦不能 保證票據(或兑換股份)在可預見未來的任何時間可自由轉讓。

(P)傳説。每個買方都明白，代表票據(和轉換股份)的證書或其他票據應帶有基本如下形式的限制性圖例(並且可以對此類股票的轉讓下達止損轉讓單)：

此處所代表的證券 未根據修訂後的1933年美國證券法(以下簡稱《證券法》)註冊。這些證券只能 被提供、出售、質押或以其他方式轉讓給公司，(B)符合證券法第144條， 如果可用，並根據適用的州證券法，(C)根據有效的註冊聲明，或(D)在 不需要根據證券法或任何適用的州證券法登記的交易，並且在出售之前，持有人已向公司提供律師意見或其他豁免證據，在任何一種情況下，公司都合理地滿意 。除非符合證券法，否則不得進行涉及這些證券的套期保值交易。

(Q) 授權、執行。買方擁有必要的權力和授權，可以簽訂和履行本協議和買方作為一方的交易文件(定義見下文)，併購買本協議和交易文件下出售給買方的票據。 買方簽署、交付和履行本協議和交易文件，並完成本協議和交易文件，因此已獲得所有必要的公司或合夥行動的正式授權，不需要買方或其董事會、股東、合作伙伴和成員(視情況而定)的進一步同意或授權。本協議和交易文件(如果買方是協議的一方)已由買方正式授權、簽署和交付，在本協議和交易文件由本協議和交易文件的其他各方簽署後，構成或在簽署和交付時構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據本協議及其條款對買方強制執行，但此類強制執行可能受到一般衡平法或適用的破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，強制執行適用的債權人權利和補救辦法。

(R)不存在任何衝突。 本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行，以及該買方對本協議及由此或與本協議相關的交易的完成，不會也不會(I)如果買方不是個人，則 不會導致違反買方章程文件或章程或其他組織文件，或(Ii)與或 構成根據或給予他人的任何 終止、修改、加速或取消買方為當事一方或其財產或資產受其約束的任何協議、契約、文書或義務，或導致違反適用於該買方或其財產的任何法律、法規或任何法院或政府機構的命令、判決或法令(但不會單獨或整體對該買方產生實質性不利影響的衝突、違約和違規除外)。該買方不需要獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，以便其執行、交付或履行其在本協議和其所屬的其他交易文件項下的任何義務，或根據本協議的條款購買證券，但為本句子中所作陳述的目的，該買方假定並依賴本公司相關陳述和 協議的準確性。

(S)收到 份文件。每名買方、其法律顧問和/或其顧問已收到並完整閲讀(I)本協議和本協議所述的每一項陳述、保證和契諾，以及(Ii)公司為核實該等陳述、保證的準確性和完整性而提供的所有盡職調查和其他信息(如果有)；每名買方已收到令其滿意的對該買方向本公司提交的有關在本公司的投資的任何問題的答覆。和 每個買方都依賴其中包含的信息，並且沒有得到任何其他文件、文獻、備忘錄或招股説明書。

(T)IPO。每名買方確認並同意，在任何情況下，不需要買方同意合格IPO的發生或不發生，或合格IPO的時間、條款或條件，或與之相關的任何其他事實、行動或不行動。

(U)殼公司 狀態。各買方明白，於2021年3月15日本公司與完美時刻亞洲有限公司(“PM Asia”)之間的換股交易於2021年3月15日結束前，PM亞洲的股東以所持PM亞洲的全部股份換取本公司的股份，PM亞洲成為本公司的全資附屬公司(“股份交易所”)，本公司 可被視為經修訂的1934年證券交易法(“證券交易法”)第12b-2條所界定的“空殼公司”。且於提交最新的8-K表格報告完成聯交所及有關交易及以其他方式載有下文討論的表格10資料後，本公司將不再為 空殼公司。根據規則第144(I)條，現任或前任空殼公司發行的證券如符合規則第144條規定的持有期和其他要求，則不得依據規則第144條出售，直至該公司(A) 不再是空殼公司一年後；以及(B)已向美國證券交易委員會 提交當前的“表格10信息”(見第144(I)條的定義)，反映該公司不再是殼公司，且在根據第144條提出出售建議時，該公司 須遵守交易法第13或15(D)節的報告要求，並已提交交易法第13或15(D)節規定的所有報告和其他材料 ，視情況而定，在過去12個月內(或在發行人被要求提交此類報告和材料的較短時間內)，但Form 8-K報告除外。因此，證券證書上的限制性圖例不能被刪除，除非與滿足上述要求的實際銷售有關或根據有效的登記聲明。

(V)保密。 每個買方承認並同意其收到的與本協議和其他交易擬進行的交易相關的所有信息，包括但不限於關於潛在的合格首次公開募股的信息，屬於保密性質，可能被視為美國證券交易委員會頒佈的FD規則下的重大非公開信息，並且該等 信息提供給買方的唯一目的是使買方能夠考慮和評估對 證券的投資。買方同意將以保密方式處理該等信息，不會將該等信息用於評估證券投資以外的任何 目的，不會直接或間接交易或允許買方的代理人、代表或關聯公司在擁有該等信息的情況下交易本公司的任何證券，並且在未經本公司事先書面同意的情況下， 不會直接或間接披露或允許買方的代理人、代表或關聯公司披露任何此類 信息。買方應使其代理人、關聯公司和代表瞭解本文件所含信息的保密性質和本節條款，包括買方同意不披露此類信息、在持有此類信息期間不進行公司證券交易，並對該等代理、關聯公司或代表對此類信息的任何披露或其他不當使用負責。同樣，未經本公司事先書面同意，買方不得直接或間接向任何行業出版物、媒體、主要業務是或包括髮布或傳播與本協議預期的交易相關信息的任何其他個人或實體 發佈或提供任何形式的任何聲明、公開公告或其他信息。

(W)本公司未提供任何法律意見。每一買方都承認，它有機會與其自己的顧問一起審查本協議和本協議所設想的交易。每名買方僅依賴該等顧問，而不依賴公司或其任何僱員、代表或代理人就此項投資、本協議擬進行的交易或任何司法管轄區的證券法所作的法律、税務、經濟及相關考慮或投資建議的任何陳述或陳述 。

(X)不參加團體 。各買方及其聯屬公司並非任何集團的成員，亦無任何買方就其收購票據(及換股股份)與任何其他 人士(包括任何其他買方)一致行事。

(Y) 信任度。買方迄今已向本公司或任何經紀提供或正在向本公司或任何經紀提供的任何信息都是完整和準確的，本公司和任何經紀可根據美國聯邦和州證券法確定是否可獲得與證券發售相關的豁免註冊 。買方進一步聲明並保證 在本公司發行票據之前發生的任何變更發生時，買方將立即通知本公司並提供更正信息。在收到本公司或任何經紀商的請求後五(5)天內，買方 將提供為遵守本公司或任何經紀商必須遵守的任何及所有法律和條例而合理必需的信息和文件。

(Z) (僅限ERISA計劃購買者)。《1974年僱員退休收入保障法》(“ERISA”) 計劃的受託人代表該受託人已被告知並瞭解本公司的投資目標、政策和戰略，向公司投資“計劃資產”(該詞在ERISA中定義)的決定 符合ERISA中要求分散計劃資產並施加其他受託責任的規定。買方 信託或計劃(A)負責投資本公司的決定；(B)獨立於本公司或其任何關聯公司； (C)有資格作出該等投資決定；及(D)在作出該等決定時，買方信託或計劃並未主要依賴 本公司或其任何關聯公司的任何意見或建議。

(Aa)反洗錢；反洗錢辦公室。

[買方在提出下列陳述之前，應查看外國資產管制辦公室(“OFAC”)的網站http://www.treas.gov/ofac。] 買方表示，其在票據中投資於本公司的金額不是也不是直接或間接來自違反美國聯邦、州或國際法律和法規(包括反洗錢法律和法規)的活動。 OFAC執行的美國聯邦法規和行政命令禁止與 進行交易，並向某些外國、地區、實體和個人提供服務。OFAC禁止國家、地區、個人和實體的名單可在OFAC網站上找到，網址為：http://www.treas.gov/ofac.此外，OFAC管理的計劃(“OFAC計劃”)禁止與個人進行交易¹或某些國家/地區的實體，無論此類個人或實體是否出現在OFAC名單上。

據買方所知：(1)買方；(2)買方控制或控制的任何人；(3)如果買方是私人持股實體， 任何在買方享有實益權益的人；或(4)買方在這項投資中作為代理人或代理人的任何人，是OFAC名單上的國家、地區、個人或實體，或OFAC計劃禁止的人。 請注意，如果潛在投資者不能做出前款規定的陳述，本公司可能不接受該潛在投資者的任何金額。買方同意，如果買方意識到這些陳述中所述信息的任何變化，將立即通知公司。買方理解並承認，根據法律，公司可能有義務通過禁止買方額外認購、拒絕任何贖回請求和/或按照政府規定隔離帳户中的資產， 公司可能有義務凍結買方的賬户，經紀人也可能被要求報告此類行為並向OFAC披露買方的身份。買方還確認，公司 可通過書面通知買方暫停買方的贖回權利(如有)，前提是公司合理地認為這樣做是必要的 以遵守適用於公司或任何經紀或公司任何其他服務提供商的反洗錢法規。

據買方所知：(1)買方；(2)買方控制或控制的任何人；(3)如果買方是私人持股實體，則在買方中享有實益權益的任何人；或(4)買方在這項投資中作為代理人或代理人的任何人都不是外國高級政治人物。²，或任何直系親屬³會員或親密夥伴⁴ 外國高級政治人物，因為這些術語在下面的腳註中定義。

如果買方隸屬於非美國銀行機構(“外國銀行”)，或者如果買方從外國銀行接受存款、代其付款或處理與外國銀行有關的其他金融交易，買方向公司陳述並向公司保證：(1)外國銀行在外國銀行有一個固定地址，而不只是一個電子地址，在該外國銀行有權開展銀行業務的國家/地區；(2)外國銀行保存與其銀行活動有關的經營記錄；(3)外國銀行接受授權該外國銀行開展銀行活動的銀行當局的檢查；以及(4)外國銀行不向在任何國家沒有實體存在且不是受監管附屬機構的任何其他外國銀行提供銀行服務。

(Bb)某些關係。買方確認並同意，介紹人經紀人及/或其聯屬公司及/或委託人 及僱員可同時或此後不時與本公司及/或其聯屬公司進行其他業務關係及為其提供其他 服務(包括但不限於擔任合格首次公開招股的承銷商)，並可持有本公司及/或其聯屬公司的證券。

3. 公司的陳述和擔保。

除在執行本協議的同時向買方提交的 披露日程表(“披露日程表”)中規定的情況外，本公司特此向每一買方陳述並保證，自適用的成交日(在股份交易所生效後)起， 下列事項：

(A)組織和資格。本公司及其各附屬公司為根據其成立所在司法管轄區的法律正式組織及有效存在的公司或其他商業實體，並擁有所需的公司權力以擁有其財產及經營其現正進行的業務。本公司及其每一附屬公司均有正式資格作為一間公司經營業務，並在其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區均享有良好信譽，但如未能具備上述資格或信譽不會造成重大不利影響 (定義見下文)則除外。本公司的每一家附屬公司均載於本文件所附的附表3(A)。“任何人的附屬公司”指幷包括(I)任何一個或多個類別的股份超過50%的任何一個或多個類別的股份根據其條款具有普通投票權以選舉該法團的大多數董事的任何一個或多個類別的股份(不論該法團的任何一個或多個類別的股份在當時是否因發生任何 或非或有事項而具有或可能具有投票權)在當時由該人直接或間接通過附屬公司擁有；及(Ii)該人直接或通過附屬公司直接或間接擁有的任何合夥企業、協會、合資企業或其他實體，當時擁有50%以上的股權 。在任何情況下，附屬公司將不包括任何原本是附屬公司的人，但在投資銀行交易中獲得並正為轉售而持有的權益除外。

(B) 授權、執行、遵守其他文書。(I)本公司作為本協議、證券協議、註冊權協議或本協議或本協議所附或預期的任何其他協議和文件(“交易文件”)的一方，有 必要的公司權力和授權，以訂立和履行其在交易文件項下的義務，並根據本協議及其條款發行票據。(Ii)本公司籤立及交付其作為一方的每份交易文件，以及完成本協議及因此擬進行的交易，包括但不限於，票據的發行已經或將會在簽署該等交易文件時獲得本公司董事會的正式授權 ，而本公司、其董事會或其股東並無要求或將會在簽署該等交易文件時再徵得同意或授權。(Iii)每份交易文件將由本公司 正式籤立及交付，(Iv)交易文件於簽署時將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，但該等強制執行可能受一般股權原則或適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清盤或與強制執行債權人權利及補救措施有關或一般影響 的類似法律所限制。

(C) 大寫。公司的法定股本包括100,000,000股普通股和10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)，其中5,323,782股被指定為“A系列優先股”。截至最初收盤前，公司已發行和流通的普通股為4,824,352股，已發行和流通的A系列優先股為5,323,782股。普通股和優先股的所有流通股均已正式授權、有效發行、已足額支付且不可評估。公司已預留504,508股普通股，供向公司高級管理人員、董事、員工和顧問發行。除附表 3(C)所載外，本公司或其任何附屬公司的股本股份不受本公司承受或準許的優先購買權或任何其他類似權利或任何留置權或產權負擔的規限，而附表3(C)所載的任何該等權利已正式以書面放棄。截至本協議日期，除附表3(C)所載外，(I)除附表3(C)所載外，(I)本公司或其任何附屬公司並無任何尚未行使的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的催繳或承諾，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股本股份的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司根據該等合約、承諾、諒解或安排 鬚髮行或可能發行本公司或其任何附屬公司的額外股本股份，或認購權、認股權證、股票認購權、認購權。與本公司或其任何附屬公司的任何股本股份有關的任何性質的催繳或承諾，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股本的證券或權利，(Ii)除附註附表A所述外，並無未償還的 債務證券，(Iii)除登記權利協議外，本公司或其任何附屬公司並無根據證券法有義務登記出售其任何證券的協議或安排，以及(Iv)沒有未完成的註冊聲明，也沒有來自美國證券交易委員會或任何其他監管機構的未完成的意見書。不存在因發行本協議所述票據而觸發的包含反稀釋或類似條款的證券或工具 。票據(及轉換股份)於發行時，將不受任何質押、留置權、產權負擔及其他限制(因發行票據而根據適用證券法產生的限制除外)。除附表3(C)所載外，就票據或其發行及出售而言，並不存在聯售權利、優先購買權或其他類似權利 ；而附表3(C)所載任何該等權利已以書面正式放棄。票據(及轉換股份)的發行及出售不會 導致任何公司證券持有人有權調整該等證券項下的行使、交換或重置價格。應買方要求，本公司將向買方提供本公司的公司註冊證書的真實和正確的副本，以及本公司在本協議日期生效的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和本公司章程(本章程)的有效副本，以及普通股可行使的所有證券的條款及其持有人對普通股的實質性權利，但向員工和顧問發放的股票期權除外。

(D)發行證券。票據經正式授權，並在根據本協議條款發行時，應正式發行、全額支付和免税，不受與發行票據有關的所有税款、留置權和費用的影響。於根據交易文件將該等票據轉換後，轉換股份將獲正式發行、繳足股款及無須評估。

(E) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行每份交易文件，以及本公司完成據此擬進行的交易，不會(I)導致違反公司註冊證書， 任何尚未發行的優先股系列的指定證書或公司或其任何附屬公司的章程(或同等組織文件)，或(Ii)違反或衝突或導致違反任何條款，或構成違約 (或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消本公司或任何附屬公司作為當事方的任何協議、契約或文書的權利，或導致 違反適用於本公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括美國聯邦和州證券法律和法規) 本公司的任何財產或資產受到約束或影響的權利，但不能合理地 預期對資產、業務、條件(財務或其他)產生重大不利影響的除外；公司及其子公司的整體經營業績或未來前景(“重大不利影響”)。除不能 合理預期會產生重大不利影響的情況外，本公司並無違反或違反其構成文件的任何條款或違約。除附表3(E)所載及無法合理預期會產生重大不利影響的情況外，本公司並無違反任何重大合約、協議、按揭、債務、契約、文書、判決、法令或命令或適用於本公司的任何法規、規則或規例下的任何條款或違約。本公司的業務並非 正在進行，且不得違反任何重大法律、法令或任何政府實體的規定，但不能合理預期其個別或整體產生重大不利影響的任何違規行為除外。除本協議明確規定以及證券法和任何適用的州證券法所要求的以外，公司不需要獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，以便按照本協議或其他交易文件的條款執行、交付或履行本協議或其他交易文件項下或預期的任何義務。本公司簽署和交付其作為一方的交易文件，或完成在此或由此計劃進行的交易，均不需要根據本公司為當事一方、本公司受其約束或其任何資產受其約束的任何合同或文書所規定的任何通知、同意或豁免，但下列情況除外：(I)附表3(E)所列的任何通知、同意或放棄；或(Ii)任何通知；同意或放棄不會產生重大不利影響，也不會對預期交易的完成產生不利影響。根據上述兩句話，本公司必須獲得的所有同意、授權、命令、備案和註冊均已在本協議日期或之前獲得或完成。除附表 3(E)所述外，本公司並不知悉任何可能導致上述任何情況的事實或情況。

(F)未提起訴訟。除附表3(F)所列外，在 或任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅、針對或影響本公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，均不會在 之前進行，而不利的決定、裁決或裁決將(I)不利地影響本協議或任何其他交易文件項下本公司或其任何附屬公司履行其義務的權限或能力。或(Ii)有實質性的不利影響。

(G) 確認買方購買票據。本公司承認並同意，就交易文件和擬進行的交易而言，每位買方僅以獨立買方的身份行事 。本公司進一步確認，每名買方並非就交易文件及擬於此進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人 (或以任何類似身分)，以及該等買方或彼等各自的代表或代理人就本協議擬進行的交易文件及交易而提供的任何意見 ，因此只屬該買方購買票據(及換股股份)的附帶事宜。本公司 進一步向買方表示，本公司簽署交易文件的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

(H) 無一般徵集。本公司、其任何聯屬公司或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未 就證券要約或 出售證券進行任何形式的一般招攬或一般廣告(屬D條所指)。

(I)沒有集成的 產品。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或 直接或 間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何證券的要約以購買任何證券，而該等情況會 要求根據證券法登記證券，或導致本次證券發售與本公司先前根據證券法作出的 發售整合。

(J)員工關係。公司或任何子公司均未捲入任何勞資糾紛，據公司所知，也未受到任何此類糾紛的威脅。本公司或其任何附屬公司均不參與任何集體談判協議。本公司和/或其子公司的員工不是任何工會的成員，本公司認為其及其子公司與各自員工的 關係良好。

(K) 知識產權。除附表3(K)所列外，公司擁有或擁有所有專利、商標、 域名(不論是否註冊)及其任何可申請專利的改進或可享有版權的衍生作品、網站和與其相關的知識產權、服務商標、商號、版權、許可證和授權，以及與上述各項有關的所有權利，這些都是開展目前業務所必需的，且不與他人的權利有任何衝突，但不會造成重大不利影響的衝突除外。公司或任何子公司均未收到任何侵犯他人對其使用的任何知識產權主張的權利或與之衝突的通知。

(L)環境法。

(I)公司及各附屬公司已遵守所有適用的環境法律(定義見下文)，但違反環境法律的情況除外，不論是個別或整體而言，並沒有亦不會合理地預期會產生重大不利影響。對於涉及本公司或任何附屬公司的任何環境法，並無 與涉及本公司或任何附屬公司的任何環境法有關的未決或據本公司所知的威脅民事或刑事訴訟、違規書面通知、正式行政程序，或調查、查詢或資料要求， 但訴訟、違規通知、正式行政訴訟或調查、查詢或資料要求除外 個別或整體而言，尚未或不會合理地預期會產生重大不利影響。就本協定而言，“環境法”係指與環境或職業健康與安全有關的任何全國性、州級、省級或地方性法律、法規、規章或法規或普通法，包括但不限於與(A)處理、儲存、處置、產生和運輸工業、有毒或危險材料或物質或固體或危險廢物；(B)空氣、水和噪音污染；(C)地下水和土壤污染有關的任何法規、法規、行政決定或命令；(D)向環境中釋放或威脅釋放工業、有毒或危險材料或物質，或固體或危險廢物，包括但不限於污染物、污染物或化學品的排放、排放、注入、泄漏、泄漏或傾倒；(E)保護野生生物、海洋生物和濕地，包括但不限於所有瀕危和受威脅物種；(F)儲存罐、容器、容器、廢棄或廢棄的桶和其他封閉容器；(G)僱員和其他人員的健康和安全；以及(H) 製造、加工、使用、分發、處理、儲存、處置、運輸或處理受任何 法律管制的材料，如污染物、污染物、有毒或危險材料或物質、石油或石油產品或固體或危險廢物。 如上所述，術語“釋放”和“環境”應具有修訂後的1980年《綜合環境反應、補償和責任法》中規定的含義。

(Ii)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司所使用的任何固體廢物或危險廢物運輸車或處理、儲存或處置設施不承擔任何重大環境責任。

(Iii)本公司及其附屬公司(A)已獲得適用的環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，並且(B)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件。

(M)許可證。 本公司及其子公司擁有由任何監管機構或政府機構(統稱“許可證”)簽發的所有授權、批准、許可、許可證、證書或豁免(包括製造批准和授權、定價和報銷批准、標籤批准、註冊通知或其 國外等價物)，以按照目前的方式開展各自的業務，但未能獲得此類許可證不會產生重大不利影響的情況除外。本公司的業務行為在所有實質性方面均遵守並基本上遵守適用的聯邦、州和外國法律，但不遵守不會產生實質性不利影響的情況除外。據本公司所知，截至本協議發佈之日，沒有任何監管機構或政府機構考慮限制、暫停或撤銷任何此類許可。據本公司所知，在本公司或其任何附屬公司向任何監管當局或政府機構提交的任何申請或其他文件中，並無重大虛假或誤導性資料或重大遺漏。本公司或其附屬公司已在各許可證項下全面履行及履行其義務，而據本公司所知，截至本許可證日期，並無任何事件、條件或事實存在構成違反或失責或會導致任何該等許可證被撤銷或終止，除非該等違反、失責、撤銷或終止不會造成重大不利影響。據本公司所知，作為本公司或其任何子公司的製造商或承包商的任何第三方在所有重要方面都遵守與為本公司製造產品組件或產品有關的所有許可證。本公司及其子公司尚未收到任何 政府機構指控或聲稱不遵守任何適用法律或許可的通知。本公司及其附屬公司不會因向任何監管當局或政府機構作出的行政或監管行動或其他通知、迴應或承諾而 承擔任何責任。本公司及其附屬公司已按適用的聯邦、州及外國法律作出所有通知、提交及報告 ，但如未能作出該等通知、提交或報告不會造成重大不良影響，則不在此限。

(N) 標題。本公司及其任何附屬公司均不擁有任何不動產。除附表3(N)所述外，本公司及其附屬公司對其所有動產及資產均擁有良好及可出售的所有權，且不受任何會造成重大不利影響的 重大限制、按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益或其他收費、申索或產權負擔。除附表3(N)所述外，就其租賃的物業及資產而言，本公司及其附屬公司均嚴格遵守該等租約，並持有有效的租賃權益，而不存在任何會產生重大不利影響的留置權、申索或產權負擔 。

(O) 不存在重大不利違規行為等。本公司或任何附屬公司均不受任何章程、公司或其他 法律限制，或本公司高級管理人員判斷將在未來產生或預期會產生重大不利影響的任何判決、法令、命令、規則或法規。本公司或任何附屬公司均未違反任何合同或協議 ，而根據本公司高管的判斷，違反該合同或協議會產生或預期會產生重大不利影響。

(P) 納税狀況。本公司及各附屬公司已作出並提交其管轄的任何司法管轄區所要求的所有聯邦及州收入及所有其他納税申報表、報告及申報(除非且僅限於本公司或該附屬公司已在其賬面上撥出合理足夠支付所有未繳及未申報税款的撥備)，並已支付所有税款及其他政府評估及收費，而該等申報、報告及申報所顯示或確定為應繳款額屬重大。 除非出於善意提出異議，並已在其賬面上留出合理充足的撥備，以便在該等申報表、報告或聲明適用的期間之後的 期間內繳納所有税款。在任何司法管轄區的税務機關聲稱本公司或任何附屬公司應繳的任何重大金額中並無未繳税款，而本公司的高級職員亦不知道任何該等索償的依據。

(Q) 某些交易。除本公司或任何附屬公司在正常業務過程中按不低於其可從第三方獲得的優惠條款支付款項的公平交易外，本公司或任何附屬公司的高級職員、董事或僱員目前並不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由任何高級職員提供服務、規定向或由任何高級職員支付不動產或動產租金，或以其他方式要求向任何高級職員支付款項。 董事或該等員工，或據本公司所知，任何高級管理人員、董事或任何該等員工擁有重大權益或是高級管理人員、董事、受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體。

(R)優先拒絕權 。本公司沒有義務以優先購買權或其他方式將本協議項下發售的證券提供給任何第三方，包括但不限於本公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理人或 其他第三方。

(S)信實。 公司承認買方依賴本公司在本協議項下作出的陳述和保證(經披露時間表修改)，並且該陳述和保證是買方購買票據的重要誘因。 公司還承認，如果沒有本公司根據本協議作出的陳述和保證(經 披露時間表修改)，買方將不會簽訂本協議。

(T)經紀人手續費。除向介紹經紀人支付本協議第1(G)節所述的費用外，公司不承擔或有義務就本協議擬進行的交易向任何經紀人、發現者或代理人支付任何費用或佣金。

4. 公約。

（a） 盡最大努力。各方應盡最大努力及時滿足本協議第5條和第6條規定的條件。

(B)表格D。本公司同意根據第(Br)D條的規定，就票據的要約及出售提交表格D。本公司應在截止日期當日或之前，採取本公司合理地決定為使票據符合資格而需要採取的行動(並須就轉換股份採取同樣的行動)。或根據適用證券或美國各州的“藍天”法律，在成交時根據本協議向買方出售的票據獲得豁免(並應對轉換股份採取同樣的做法)，並應在成交當日或之前向買方提供任何此類行動的證據。

（c） 使用收益。本公司應將出售票據所得款項淨額的100%（扣除費用及開支 （包括經紀費、應付託管代理人的費用及法律及會計費用及開支））用於技術、營銷及 一般及行政開支，包括現有薪金及支持本公司財務部門的新僱員。

(D)公司存在。只要任何債券仍未償還，本公司不得，亦不得促使其各附屬公司直接或間接完成任何重組、重組、股票反向拆分、合併、出售其全部或幾乎所有資產、控制權變更交易或任何類似交易或相關交易，但合資格首次公開招股除外，除非在任何該等交易完成前，本公司已取得當時未償還債券本金總額的大部分持有人的書面同意。“控制權變更交易”是指在本協議生效日期後發生的以下任何交易：(I)個人或法人實體或“集團”(如交易法第13d-5(B)(1)條所述)在本協議生效日期後收購本公司超過50%的有表決權證券(通過轉換或行使票據的方式除外)，(Ii)本公司合併或與任何其他人合併或合併。或任何人士與本公司合併或合併，而緊接該項交易生效前本公司股東擁有本公司或該項交易後續實體合計投票權的50%以下，或(Iii)本公司將其全部或實質上全部資產出售或轉讓給另一人，而緊接該項交易前本公司股東在緊接交易後擁有不到收購實體合計表決權的50%，(4)一次更換董事會成員或在三年內更換超過半數的董事會成員，但未經本協議日期的董事會成員中的多數人批准(或在任何日期擔任董事會成員的個人 經本協議日期的董事會成員的多數成員批准)，或(V)由本公司簽署本公司作為締約一方或受其約束的協議，就上文第(I)至(Iv)款所述的任何事件作出規定。在任何該等情況下，本公司將就每名買方的權益作出適當的 撥備，以確保本第4(D)節的規定此後適用於票據。

(E) 在沒有有效註冊聲明的情況下轉售。各買方明白並承認(I)交易文件可能要求本公司根據證券法向附有限制其可轉讓性的傳説的買方發行及交付兑換股份 ，及(Ii)知悉不得轉售該等兑換股份，除非於轉售時根據證券法有涵蓋該等買方轉售的有效登記聲明(S)或適用的豁免登記 。

(F)浮動匯率交易。自本公佈日期起至票據不再發行為止，本公司不得訂立或訂立協議，以現金代價(或其單位組合)發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物 。“普通股等價物”指公司或其任何附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。“可變利率交易”(Variable Rate Transaction)是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括(A)以轉換價格、行使價或匯率或以普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨之變動的其他價格，或(B)通過轉換獲得額外普通股的交易。行使或交換價格 可能在該等債務或股權證券首次發行後或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定 或或有事件時，或(Ii)發行或出售任何在到期日之前攤銷的任何攤銷可轉換證券，據此，必須或有權(或該等證券的投資者可選擇要求本公司)以普通股股份進行該等攤銷付款(不論該等股票付款是否受若干股本條件規限)，或(Iii)訂立任何協議，包括但不限於股權信貸額度，據此，本公司可按未來釐定的價格出售證券。任何買方應有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何收取損害賠償權利之外的補救措施。 儘管有上述規定，本第4(F)條不適用於任何豁免發行。“豁免發行”是指(A)普通股、限制性股票單位或期權的股票，以及普通股的標的股票，根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員 向公司顧問、員工、高級職員或董事發行。(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券和/或根據現有協議可發行的其他證券，可行使、可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行並在披露明細表中披露的普通股的證券，但自本協議之日起未對該等證券進行修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價格、兑換價格或轉換價格(與股票股息、股票拆分或組合有關的除外)或延長該等證券的期限。(C)根據本公司多數董事批准的方式發行的證券、收購或戰略交易，但任何此類發行只能面向本身或通過其附屬公司、運營公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者的個人(或某人的股權持有人)，以及應合理預期為本公司提供額外利益的交易，但不包括公司發行證券的主要目的是籌集資本或主要業務是投資證券的實體， (D)根據任何購買資金設備貸款或資本租賃安排、購買代理或從商業銀行或類似金融機構進行債務融資而發行的證券，(E)根據披露明細表或本協議披露的任何尚未發行的認股權證發行的證券，以及(F)股票拆分、股票分紅或拆分普通股和公開發行的普通股時發行的證券。

(G)參與 對。

(I)自本協議日期 起至(I)本公司首次公開發行普通股或普通股等價物(包括合資格IPO)(“公開發售”)或(Ii)2022年12月15日，在本公司以現金代價發行普通股或普通股等價物(包括有限制IPO)(“後續配售”)時，以較早者為準，買方有權參與後續融資，其條款、條件和價格與第4(G)節中進一步説明的條款、條件和價格相同。

(Ii)在任何建議或擬進行的後續配售前至少三(3)個工作日，本公司應向每名買方遞交其建議或打算進行後續配售的書面 通知(每個該等通知為“預先通知”)，該預先通知 不應包含任何信息(包括但不限於材料、非公開信息)：(A)公司建議或打算進行後續配售的聲明，(B)以上(A)款中的聲明不構成材料的聲明，非公開資料及(Iii)一份聲明，告知買方其有權在其書面要求下收到有關該等後續配售的要約通知(定義如下 )。如果買方在公司向買方交付該預先通知後的一(1)個工作日內提出書面請求，且只有在買方提出書面請求時，公司才應在提出請求後的兩(2)個工作日內迅速向買方提交一份不可撤銷的書面通知(“要約 通知”)，説明在隨後的配售中擬發行或打算髮行或出售或交換(“要約”)的證券(“要約”)(“要約”)，要約通知應(1)識別和描述已要約證券， (2)描述發行、出售或交換要約證券的價格和其他條款，以及發行、出售或交換要約證券的數量或金額，(3)指明要約證券的發行對象或對象。出售或交換及(4)根據要約條款要約向買方發行及出售或與買方交換已發售證券的總額，相等於出售債券的原始本金總額除以出售予公開發售公司的總收益(未計承銷折扣、佣金、手續費及開支前)所得的百分比(“參與總額”)。根據第4(G)款，每個買方有權認購的已發行證券的數量應為(A)總參與金額的一個百分比，該百分比等於該買方在所有買方根據本條款購買的票據本金總額中的比例部分(“基本金額”)，以及(B)對於每個選擇購買其基本金額的 買方，任何可歸因於 其他買方基本金額的已發售證券的額外部分應表明，如果其他買方認購的金額低於其基本金額 (“不足認購金額”)，其將購買或收購。

(Iii)接受全部或部分要約，買方必須在第三(3)日結束前向公司遞交書面通知^研發) 買方收到要約通知後的營業日(“要約期”)，列明買方選擇購買的買方基本金額的部分，如果買方選擇購買所有基本金額，則説明買方選擇購買的 認購不足金額(在任何情況下，均為“接受通知”)。如果所有買方認購的基本金額少於所有基本金額的總和，則在接受通知中列出了 認購金額的買方有權在認購的基礎金額之外購買其認購的 認購金額；然而，如果認購的未足額金額超過所有基本金額的總和與已認購的基本金額之間的差額(“可用未足額認購金額”)，則已認購任何未足額認購金額的該等買家有權只購買可供認購的未足額金額的部分 該買家的基本金額與所有已認購未足額金額的買家的基本金額總額的差額， 須視乎本公司認為合理需要的程度而定。儘管有上述規定，如果本公司希望在要約期屆滿前修改或修訂要約的條款和條件，本公司可向每位 買家發出新的要約通知，要約期將在買方收到該新的 要約通知後的第一(1)個工作日屆滿。

(Iv)自上述要約期屆滿起，本公司應有五(5)個工作日的時間(A)就買方尚未根據最終協議(S)(“後續配售協議”)發出接納通知的已發行證券的全部或 任何部分進行要約、發行、出售或交換 僅向要約通知中所述的受要約人(如其中所述)且僅根據條款和條件(包括但不限於，單價和利率)， 不比要約公告中所述的對收購人更有利或對公司不更有利，以及 (B)如果公司當時受到交易所法案第13或15(D)條的報告要求的約束，公開宣佈(1) 簽署該後續配售協議，和(2)(A)完成該後續配售協議預期的交易，或(B)終止該後續配售協議，應以表格8-K的當前報告 的形式向美國證券交易委員會提交該後續配售協議以及作為證據存檔其中的任何文件。

(V) 如果公司提議出售少於全部被拒絕的證券(任何此類出售應以上文第4(G)(Iii)節規定的方式和條款進行)，則買方可憑其唯一選擇權和全權酌情減少其接受通知中規定的已發行證券的數量或金額按比例以修訂後的發行證券數量或金額為基準，與原始發行證券數量或金額進行比較。如果任何買方因此 選擇減少其接受通知中規定的已發行證券的數量或金額，則公司不得發行、出售或交換超過減少的數量或金額的已發行證券，除非該等證券已根據第4(G)節再次向買方要約。

(Vi)在全部或少於全部被拒絕的證券的發行、出售或交換結束時，買方應從本公司收購 ，本公司應向買方發行其接受通知中規定的已發行證券的數量或金額。 在所有情況下，該買方購買任何已發行證券須由本公司和該買方就該等已發行證券的形式和實質上令人合理滿意的單獨購買協議進行準備、籤立和交付 。本公司及每名買方同意，如任何買方選擇參與要約收購，則有關該要約的後續配售協議或任何其他相關交易文件(統稱為“後續配售文件”)均不應包括任何條款或條文，據此，買方須同意對本公司任何證券的交易作出任何限制，或須同意根據或與本公司先前訂立的任何協議或本公司從本公司收到的任何文書作出的任何修訂或終止，或給予任何豁免、豁免或豁免。

(Vii)儘管第(Br)節第4(G)款有任何相反規定，除非買方另有約定，否則本公司應以書面形式向買方確認關於後續配售的交易已被放棄，或應公開披露其發行要約證券的意向，無論以哪種方式，在要約通知送達後的第五(5)個營業日之前，買方不會擁有任何重要的非公開信息。如在上述第五個營業日(第5個營業日)前，尚未就要約證券的交易作出公開披露 ，且該買方亦未收到有關放棄該交易的通知 ，則該交易應視為已被放棄，且該買方不得擁有有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開資料。

(Viii)買方或其他人未根據本第4(G)條獲得的任何已發售證券，在根據本協議規定的程序再次向買方發售之前，不得發行、出售或交換。

(Ix)儘管有上述規定，本第4(G)條不適用於任何豁免發行。

(H) 對買方的賠償。鑑於買方簽署和交付了本協議並獲得了本協議項下的票據(和兑換股份)，除了本協議項下本公司的所有其他義務外， 本公司應保護、保護、賠償買方(S)和票據的每一位其他持有人(如果適用，還包括兑換股份)及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人(包括但不限於與本協議預期的交易有關的人員)(統稱為：買方受賠方)因 任何和所有訴訟、索賠、損失、費用、罰金、費用、法律責任和損害賠償以及與此相關的費用(無論買方受賠方是否為本合同項下尋求賠償的訴訟的一方)， ，包括買方受賠方或其中任何一方因違反任何陳述、保證、契約或與之有關而招致的合理律師費和支出(“受賠償責任”)。本協議或任何其他交易文件中包含的本公司的協議或義務。在本公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行的範圍內，本公司應在適用法律允許的範圍內，盡最大努力支付和清償每項 賠償責任。此處包含的賠償協議應是任何買方受償人針對本公司或其他人的任何訴因或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的 補充。公司在本款項下對每位買方的責任不得超過買方在本協議項下支付的認購總金額。

(I)公司的賠償 。鑑於本公司簽署和交付本協議以及出售本協議項下的票據(和轉換 股)，除買方在本協議項下的所有其他義務外，每個買方應分別但不是 共同捍衞、保護、賠償本公司和票據的每個其他持有人(如果適用，轉換為 股)及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人(包括但不限於與本協議預期的交易有關的保留的人員)(共同)。公司受賠方或其任何一方因買方的任何實際或被指控的虛假確認、陳述或擔保，或失實陳述或遺漏陳述重要事實而產生的或與之有關的所有受賠償責任 ，但在任何此類情況下，買方將承擔本協議項下的責任，前提是且僅當任何此類賠償責任因公司因依賴與買方有關的信息而違反聯邦或州證券法而產生或基於該等責任時，由該買方以書面形式提供給公司，但進一步規定，買方在本合同項下的責任應限於該買方的認購金額。在買方的上述承諾可能因任何原因而無法執行的範圍內，買方應盡最大努力支付和履行適用法律所允許的每一項賠償責任。此處包含的賠償協議應是任何公司受賠人針對買方或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利，以及買方根據法律可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

5. 公司出售義務的條件。

本公司 在成交時向買方發行和出售票據的義務取決於在成交日期或之前滿足下列各項條件 ，前提是這些條件是為了本公司的唯一利益，並可由本公司在任何時候全權酌情免除：

(A) 買方應已簽署本協議、擔保協議和註冊權協議(在此簽署買方的綜合簽名頁)，並填寫和簽署認可投資者認證、投資者簡介和反洗錢信息表，並將其交付給公司。

(B) 買方應已將買方綜合簽名頁上規定的金額的票據購買價交付給託管代理，託管代理應已根據公司提供的電匯指示將淨收益通過電匯立即 交付給公司。

(C) 本協議中包含的買方的陳述和擔保在作出之日和截止日期時的所有重要方面都應真實和正確 ，如同在當時作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外)，買方應在截止日期或之前履行、滿足和遵守本協議規定的契諾、協議和條件的所有重要方面。

6.買方購買義務的條件。

買方在成交時購買票據的義務 須在成交當日或之前滿足下列各項條件：

(A)公司應在此簽署並交付一份公司與買方之間的擔保協議，其實質形式為附件B (“擔保協議”)，日期為偶數日。

(B) 本公司應已簽署並交付本公司與買方於本協議偶數日期的登記權協議，主要以附件C(“登記權協議”)的形式 簽署及交付。

(C) 本協議(經披露時間表修改)和其他交易文件中包含的本公司的陳述和擔保應在作出之日和截止日期時在各方面真實和正確，如同在那個時候作出的一樣(截至特定日期的陳述和擔保除外)，除非該等陳述和擔保未能如此真實和正確(不影響其中所述的“重要性”或“重大不利影響”的任何限制)，無論是單獨還是總體上， 都會產生實質性的不利影響。

(D) 本公司應已在所有重要方面履行、滿足及遵守本協議所規定的契諾、協議及條件，以及本公司於截止日期或之前須履行、滿足或遵守的其他交易文件。

(E) 本公司應已取得本公司完成本公司買賣票據及擬進行的交易或交易文件所需或適當的任何及所有同意、許可、批准、註冊及豁免， 所有該等同意、許可、批准、註冊及豁免均屬完全有效。

(F)買方應已 收到由本公司行政總裁簽署的證書，該證書的日期為截止日期，證明 滿足上文第6(D)和6(E)節規定的條件。

(G) 本公司應已簽署並向買方交付票據，金額分別載於附於本文件的買方總括簽名頁及資金支付備忘錄上。

(H) 本公司應已向買方交付一份由適當高級人員代表其簽署的證書，日期為 截止日期，證明其董事會通過的批准本協議擬進行的交易的決議， 其他交易文件和票據的發行，證明其公司註冊證書和 章程(或同等文件)的當前版本，並證明代表 公司簽署本協議的人員的簽名和授權。上述證書只需在第一個截止日期交付，除非證書中包含的任何信息發生更改。

(I)買方應已 收到公司法律顧問的意見，日期為截止日期，其格式應令買方滿意。

(A) 本公司應已在所有重大方面履行及遵守擔保協議規定本公司或彼等須履行及遵守的所有協議、契諾及條件 ，除非買方已放棄該等協議、契諾及條件，而買方放棄該等協議、契諾及條件須由介紹經紀向託管代理人發出書面指示以確鑿證據證明該放棄須於截止日期根據託管協議的條款向本公司交付將予發行及 售予買方(S)的票據的購買價。

7.放棄潛在的利益衝突。買方代表其關聯方、繼承人和受讓方明確放棄本協議第2(Bb)節中討論的任何利益衝突或潛在利益衝突，並同意公司及其關聯方不對任何買方或其關聯方、繼承人和受讓方就此類利益衝突或潛在利益衝突承擔責任。

8. 適用法律：其他。

(A) 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。雙方還同意，雙方之間的任何訴訟應在紐約州紐約縣的聯邦或州法院進行獨家審理，並明確同意紐約最高法院、紐約縣最高法院和美國紐約南區地區法院對根據本款提出的任何民事訴訟的裁決。

(B) 不可撤銷的訂閲。每一買方在此確認並同意，除非適用法律另有要求，否則買方在本協議項下的認購不可撤銷，且本協議在買方死亡或殘疾後仍然有效，並對雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人、 和經允許的受讓人的利益具有約束力。如果買方不止一人，則買方在本合同項下的義務應是連帶的，本合同的協議、陳述、擔保和確認應被視為由每個此等人和此人的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和經允許的受讓人作出並對其具有約束力。

(C) 費用。本協議各方應自行支付與本協議及本協議擬進行的交易有關的費用和開支(包括任何律師、會計師、評估或由其聘用的其他人員的費用)，無論本協議擬進行的交易是否已完成。

(D) 對應方。本協議可簽署多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。所有這些副本應視為一個副本，並應具有相同的效力和效果，如同所有簽字人都簽署了一頁一樣。如果任何簽名是通過傳真或包含已簽署簽名頁的便攜文件格式(.pdf)文件(或可由 接收者打開和打印的其他電子圖像)的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方(或代表簽字方簽署該簽名的一方)產生有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁是其正本一樣。

(E) 個標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

(F)可分割性。 如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應 影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(G) 整個協議、修正案。本協議取代買方(S)、本公司、其關聯方及代表其行事的人士就本協議所討論事項(包括任何條款説明書)、 及本協議達成的所有其他口頭或書面協議，本協議中提及的其他交易文件及文書包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的完全理解，除本協議或本協議另有明確規定外，本公司或 任何買方均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除非本公司與當時未償還票據本金總額的大部分持有人簽署書面文件，否則不得 放棄或修訂本協議的任何條文，惟有關行動的效果不得放棄任何 應計利息或損害賠償，且買方彼此的相對權利須保持不變。

(H) 通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信應以書面形式 ，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時，通過掛號郵件發送， 要求返回收據，郵資已付；(Iii)如果是通過電子郵件發送的(前提是發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，並且發送方沒有從收件人的電子郵件服務器收到無法將該電子郵件遞送給該收件人的自動生成的消息)；或(Iv)寄存於國家認可的隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，指定的次日遞送應適當地發送給接收該郵件的一方。 此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如果寄給買方(S)，請寄至附在本合同上的買方綜合簽名頁上規定的地址。任何地址、電子郵件或傳真號碼的更改，每一方應提前五(5)天向另一方發出書面通知。

(I)繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。未經本協議另一方事先書面同意，本公司或任何買方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

(J)無第三方受益人 。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

(K) 生存。除非本協議根據第8(N)款終止，本公司和買方(S)在第2款和第3款中的陳述和擔保，第4款和第8款中規定的協議和契諾應在交易文件規定的所有票據全額償還或全部轉換為轉換股份的日期(以最早者為準)後十二(12)個月內繼續有效；但是，此類陳述和擔保不應受到買方或公司或其代表對其標的進行的任何調查或所知的影響。每一買方僅對其在本合同項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(L) 宣傳。公司有權在發佈前自行決定批准或拒絕任何其他方就擬進行的交易發佈的任何新聞稿或任何其他公開聲明；公司有權在未經任何買方事先批准的情況下， 根據適用證券或其他法律或法規或其認為適當的其他方式，就此類交易發佈任何新聞稿或其他公開披露。

(M)進一步的保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

(N) 終止。如果在本合同簽訂之日起三十(Br)個工作日或之前，由於公司或買方未能滿足上述第(Br)款和第(6)款規定的條件(以及非違約方未能放棄該未滿足條件(S))，買方的初始成交不會發生。非違約方應 有權在該日營業結束時向該違約方提供五(5)天的書面通知，告知該違約方終止本協議的意圖(如果非違約方是買方，則同時撤回其訂閲)，而任何一方不對任何其他方承擔責任。

(O) 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其共同意圖的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

(P) 補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，買方和本公司還將有權根據本協議具體履行合同。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因前述句子中所述任何違反義務而產生的任何損失，並且 特此同意，在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中，放棄法律補救就足夠的抗辯。

(P)綜合簽名頁。根據本協議和其他交易文件的條款和條件，茲同意 買方在以下買方綜合簽名頁所列位置簽署本協議，將使買方 成為本協議條款和條件以及擔保協議和登記權利協議中每一項的條款和條件的一方，並應構成買方的協議，受這些條款和條件的約束，其效力與該等單獨協議分別由買方分別簽署的效力相同。

特此為證, 買方、本公司及PM Asia已促使本證券購買協議於上文首次寫明的日期正式簽署。

附件A

買家 綜合簽名頁面

至

證券購買協議、擔保協議 和

註冊權協議

The undersigned, desiring to: (i) enter into the Securities Purchase Agreement, dated as of April 8, 2022 (the “Securities Purchase Agreement”), between the undersigned, Perfect Moment Ltd., a Delaware corporation (the “Company”), and the other parties thereto, in or substantially in the form furnished to the undersigned, (ii) enter into the Security Agreement (the “Security Agreement”) among the Company, the Buyers, as contemplated by Section 6(a) of the Securities Purchase Agreement, (iii) enter into the Registration Rights Agreement (the “Registration Rights Agreement”) among Company, and the Buyers, as contemplated by Section 6(b) of the Securities Purchase Agreement, and (iv) purchase the Notes of the Company as set forth below, hereby agrees to purchase such Notes from the Company and further agrees to join the Securities Purchase Agreement, the Security Agreement and the Registration Rights Agreement as a party thereto, with all the rights and privileges appertaining thereto, and to be bound in all respects by the terms and conditions thereof. The undersigned specifically acknowledges having read the representations section in the Securities Purchase Agreement entitled “Buyer’s Representations and Warranties,” and hereby represents that the statements contained therein are complete and accurate with respect to the undersigned as a Buyer.

買方特此選擇根據證券購買協議購買本金額為__美元的票據（由買方完成）。

日期：__

深圳市華峯電子有限公司

認可投資者認證

通過縮寫，您可以證明:

僅限個人投資者

認可投資者認證 第2頁

深圳市華峯電子有限公司

投資者概述
(Must由投資者填寫）

A部分-個人投資者 信息

第 節-證書交付説明

_

_請 將證券送到A節所列家庭地址。

_

請勾選 如果您是FINRA成員或FINRA成員事務所的附屬公司：_

反洗錢規定

《美國愛國者法案》

《美國愛國者法案》旨在發現、威懾和懲罰美國國內外的恐怖分子。該法對經紀公司和金融機構提出了新的反洗錢要求。自2002年4月24日以來，所有經紀公司都被要求制定新的全面的反洗錢計劃。

為了幫助您瞭解這些努力，我們希望 為您提供一些有關洗錢的信息，以及我們實施《美國愛國者法案》的步驟。

什麼是洗錢？

洗錢是掩飾非法獲得的資金的過程，以便資金看起來來自合法的來源或活動。洗錢與各種犯罪有關，包括非法武器銷售、販毒、搶劫、欺詐、敲詐勒索和恐怖主義。

這個問題有多大？為什麼它很重要？

犯罪分子利用美國金融系統為恐怖主義或其他犯罪提供便利，很可能會玷污我們的金融市場。根據美國國務院最近的一項估計，全球每年的洗錢活動總額為1萬億美元。

我們需要做些什麼來消除洗錢 ？

根據《美國愛國者法案》的要求，我們的反洗錢計劃必須指定一名專門的合規官員，建立員工培訓，進行獨立審計，並建立 政策和程序來檢測和報告可疑交易，並確保遵守此類法律。作為我們所需計劃的一部分， 我們可能會要求您提供各種身份證件或其他信息。在您提供我們需要的信息或文檔之前， 我們可能無法為您進行任何交易。

反清洗黑錢資料表格

根據《美國愛國者法案》的反洗錢規定，以下內容是必需的。

(請填寫並附上所要求的文件。)

身份和文件以及資金來源：

(圈出一個或多個)

(圈出一個或多個)

簽署：_

印刷體名稱：_

職稱(如適用)：_

日期：_

附件A

紙幣的格式

[見S-1表格本註冊説明書附件4.7]

附件B

擔保協議的格式

[見S-1表格本註冊説明書的附件10.18]

附件C

註冊權協議的格式

[見S-1表格本註冊説明書的附件10.19]