附件10.11

證券 購買協議

本證券購買協議(《協議》)的日期為2021年3月15日，由特拉華州一家完美時刻有限公司(以下簡稱公司)與貼在本協議上的簽字頁上的買方(單獨的，或集體的)簽訂，

見證人：

鑑於， 公司和買方(S)簽署和交付本協議的依據是美國證券交易委員會 根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)頒佈的D規則第4(A)(2)節和/或規則506(“D規則”)的證券註冊豁免；以及

鑑於， 雙方希望，在本協議所載條款和條件的約束下，本公司應按照本協議的規定向買方出售，買方應購買最少2,000,000美元本金(“最低金額”)，最高不超過 美元6,300,000美元本金(“最高金額”)，購買價格為100%(面值)(“購買價格”) 本公司8%的擔保可轉換本票，期限自發行日起十二(12)個月(“票據”)； 買方(S)按附在本合同附件的《買方總括簽名》(S)頁上規定的金額(“認購金額”)在買方之間分配購買總價；以及

鑑於， 公司打算進行其普通股的承銷首次公開發行，每股面值0.0001美元(“普通股”)，並同時將普通股在美國國家證券交易所上市；以及

鑑於， 倘若符合資格的首次公開招股(定義見票據)已完成，則在該等合資格首次公開招股完成後，票據的全部未償還本金金額及應計但未付利息將按票據所載的每股轉換股份價格自動轉換為普通股 股份(“轉換股份”)；及

鑑於，債券的買賣須受本公司與完美時刻亞洲有限公司(“完美時刻亞洲”)之間的換股完成所規限，並以此為條件，據此完美時刻亞洲的股東將以其持有的完美時刻亞洲的全部股份 交換本公司的股份，由此產生的本公司的法定及已發行資本將如下文第2(C)節所述，完美時刻亞洲將成為本公司的全資附屬公司(定義見下文)(“股份交換”)；及

鑑於，根據Perfect Moment Asia、介紹經紀(定義見下文)及託管代理(定義見下文)(“託管協議”)訂立的託管協議的條款，出售票據的總收益將以託管形式持有，直至票據買賣完成為止。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契約和其他協議，本公司和買方(S) 茲同意如下：

1. 票據買賣。

(A) 購買票據。在滿足(或放棄)本協議的條款和條件的前提下，各買方分別同意而非共同同意在成交時購買(定義見下文)，公司同意在成交時分別而非共同向每位買方出售和發行作為附件A附於本協議附件A的買方綜合簽名頁上所列本金金額的附註。附註應基本上採用作為本協議附件A的形式。

(B) 截止日期；要約期。票據買賣的初步成交(“成交”)將於適用各方簽署及交付所有交易文件及本協議及下文第5及6節所載成交的其他條件 已獲滿足或豁免之日(或本公司與買方(S)雙方商定的較後日期) 生效。在最終終止日期(定義見下文) 或接受認購最高金額的債券之前，可能會有多次關閉(此類關閉的日期在下文中稱為“關閉日期”)。每次關閉應通過電子交換文件和簽名在遠程關閉日期進行。要約將於2021年4月8日(“終止日期”)或2021年5月7日(“最終 終止日期”)終止，如果終止日期已由公司和介紹經紀人延長(無需通知或同意買方或任何其他買方)，並且除非在終止日期或最終 終止日期(視情況而定)之前提高了最低金額，否則所有資金應退還給託管協議中規定的買方。

(C)代管安排；付款形式。在買方簽署本協議後，在適用成交之前，認購金額 應根據託管協議的條款，存入作為託管代理的Signature Bank(“託管代理”)的無息託管賬户，並據此支付。買方應選擇其中一項

(I) 根據以下説明，電匯其買方綜合簽名頁面上所列的認購金額，並以立即可用資金支付：

或 (2)交付認購金額的保兑支票或其他銀行支票，付款人為：

“簽名：銀行，作為完美時刻亞洲有限公司的託管代理，”參考：“帳號1503853023；[買方姓名或名稱]”

將 發送至：

簽名 銀行

紐約第三大道950號9層，郵編：10022
注意：貝絲·希門尼斯

(D) 代管交付資金。在滿足本協議的條款和條件的前提下，託管代理應在適用的成交日期 向公司交付將於該成交日期發行並出售給買方(S)的票據的購買價。

(E) 遞送票據。在適用的成交日期後，本公司應立即向買方(S)交付將於該成交時簽發的票據(S)，並代表本公司正式籤立。

(F) 接受訂閲。買方理解並同意，本公司在其唯一及絕對酌情決定權下，保留 接受或拒絕全部或部分認購債券的權利，儘管 買方事先已收到接受認購通知。如果認購被全部拒絕或票據的發售被終止，託管代理從買方收到的所有資金將立即退還，不計利息或抵銷，此後 認購將不再具有任何效力或效果。如果此訂閲被部分拒絕，則此訂閲中被拒絕部分的資金將無償退還或抵銷，並且此訂閲將繼續全面生效，直至此訂閲被接受為止。

(G) 介紹經紀人。獲金融行業監管局發牌的經紀交易商Laidlaw&Company(UK)Ltd.(“介紹經紀”)已受聘為經紀，根據公司與介紹經紀訂立的介紹經紀協議的條款，向潛在投資者介紹債券的發售。每次成交時，介紹經紀將獲得債券投資者所籌資金總額的10%的佣金。介紹經紀有權 與可能向買家介紹債券發售的其他經紀交易商分享現金費用。

2. 買方陳述和保修。

每名 買方各自且非共同聲明，並向公司保證，並同意該買方在適用的成交時， ：

(A)投資目的。買方正在收購票據，在票據轉換後(如有)，買方將在每一種情況下購買轉換股份(連同票據，在適用的範圍內，為其自己的賬户)，僅用於投資，而不是為了公開出售或分銷，或與公開銷售或分銷相關的轉售，但根據證券法登記或豁免的銷售除外；但條件是，通過在此作出陳述，買方保留根據或根據涵蓋該證券的有效註冊聲明或證券法規定的可用豁免在任何時間處置該證券的權利。買方同意不出售、質押或以其他方式轉讓證券，除非此類證券是根據聯邦和適用的州證券法登記的，或者除非法律顧問認為公司滿意 ，否則不受此類法律的約束。

(B)買方住所。買方居住在本合同所附買方綜合簽名頁上規定的司法管轄區內。

(C) 認可投資者身份。買方是美國證券交易委員會根據證券法公佈的D規則第501條所界定的“認可投資者”，其理由(S)在本協議所附的認可投資者證書上註明，並由買方完成 ，買方應向本公司提交公司可能合理要求的有關地位的進一步保證。

(D)投資者資格。買方(I)如果是自然人，表明他或她是(A)21歲或(B)其居住管轄區法定成年年齡中的較大者，並有充分的權力和授權執行和交付本協議和所有其他相關協議或證書，並執行本協議和其中的規定；(Ii)如果一家公司、合夥企業、有限責任公司或合夥企業，或協會、股份公司、信託、非法人組織或其他實體，表示該實體並非為收購證券的特定目的而成立，該實體根據其組織所在國家的法律是正式組織、有效存在和信譽良好的，完成本協議所擬進行的交易得到了州法律或其章程或其他組織文件的授權，且不會導致違反國家法律或其章程或其他組織文件。該實體擁有簽署和交付本協議及所有其他相關協議或證書的全部權力和權限，並有權執行本協議及其條款，購買和持有證券，本協議的簽署和交付已得到 所有必要行動的正式授權，本協議已代表該實體正式簽署和交付，並且是該實體的法律、有效和具有約束力的義務。或(Iii)如果以代表或受託身份簽署本協議，則表示它有完全的 權力和授權以這種身份並代表簽署本協議的簽署人、受託人、合夥企業、信託、房地產、公司或有限責任公司或合夥企業或其他實體簽署和交付本協議， 並且該個人、合夥企業、受託機構、信託、房地產、公司或有限責任公司或合夥企業或其他實體有完全的權利和權力根據本協議履行本協議並在本公司進行投資，並表示本協議構成該實體的一項合法、有效和具有約束力的義務。本協議的執行和交付不會違反或與買方作為當事一方或受其約束的任何命令、判決、禁令、協議或控制文件相沖突。

(E) 買方與經紀人的關係。買方與任何經紀(包括介紹經紀)就擬進行的交易 或其子代理(統稱為“經紀”)的實質性關係，在該經紀就證券投資與買方聯繫之前，買方通過這些經紀認購證券。

(F) 懇求。買方不知道、決不依賴、也不知道通過 或任何形式的一般徵集或一般廣告，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發表的任何文章、通知、廣告或其他通訊，或通過電視或廣播播放的與證券的發售和銷售有關的信息，也不認購證券，也不知道通過或作為買方邀請參加的任何研討會或會議的結果 發售證券。或由買方以前不認識的人 就一般的證券投資而進行的任何認購。(“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他法人或組織， 或任何政府或政府機構。)

(G) 中介費。買方未採取任何行動，導致任何人就與本協議或本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、發現人費用等提出索賠(本公司向介紹經紀人支付的費用除外，如本協議第1(G)節所述)。

(H) 買方顧問買方和/或買方的律師、會計師、買方代表和/或税務顧問(如有)(統稱為“顧問”)(視屬何情況而定)在金融、税務和商業事務，尤其是證券投資方面具有相關知識和經驗，以便其能夠利用其獲得的與證券有關的信息來評估對證券和公司的投資的優點和風險，並就此作出知情的投資決定。

(I) 買方流動性。買方有足夠的能力滿足買方當前的財務需要和可預見的或有事項，並且在無限期內不需要其證券投資的流動資金，在購買票據後，買方將能夠為任何可預見的當前需要和可能的個人或有事項做好準備。買方必須承擔並承認證券投資的重大經濟風險，包括流動性不足的風險和這項投資完全虧損的風險。

(J) 高風險投資。買方知悉投資於債券及於轉換債券時轉換股份涉及多項非常重大的風險，並已仔細研究、審閲及瞭解購買債券及轉換債券時轉換股份的風險及其他考慮因素 。買方承認，除其他事項外，本公司已與買方訂立擔保協議(定義見下文)，根據該協議，本公司將按協議中所述的條款，將本公司的擔保權益授予並轉讓給買方，作為擔保全額和及時償還票據的擔保，擔保協議應受紐約州法律管轄，但本公司和任何經紀人均未有，也無任何打算，(A)審查，研究或獲取有關本公司所有權的任何報告或意見，以 其各自的任何資產，或(B)採取任何行動完善本公司任何資產的任何擔保權益。買方 明白，公司只能對其第一級非美國子公司股票進行有限質押，並且公司的非美國子公司不得將其任何資產作為擔保協議的一部分進行質押或擔保，以避免對公司產生不利的税收 後果。買方進一步瞭解，因此，儘管交易文件中有任何規定，擔保協議中授予的擔保權益可能不會針對任何特定資產而完善，和/或可能不具有擔保協議中規定的 優先權。

(K) 依賴豁免。買方理解，向買方提供和出售證券是基於美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，公司部分依賴於 該買方在此陳述的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以確定該等豁免的可用性以及該買方是否有資格購買該等證券。買方還承認並理解本公司依賴買方在本協議項下作出的陳述和擔保，該等陳述和擔保是本公司將證券出售給買方的重要誘因。買方進一步確認，如果沒有買方在本協議項下作出的此類陳述和保證，本公司將不會與買方訂立本協議。

(L) 相關信息。買方及其顧問已獲提供與本公司及其附屬公司的業務、財務及營運有關的所有文件及資料，以及買方或其顧問要求並被視為重要的資料，以作出有關其購買票據的明智投資決定。買方及其顧問已有機會 審查此類文件和材料以及其中包含的信息。買方及其顧問有機會 向公司及其管理層提問。買方理解，該等討論以及公司提供的任何書面信息 旨在描述公司及其子公司業務和前景的重要方面，但不一定是全面或詳盡的描述，除本協議明確規定的情況外，公司不對該等信息或其完整性作出任何陳述或擔保，也不對公司以外的任何實體提供的任何信息作出任何陳述或擔保。此類 部分信息可能包括對公司及其子公司未來業績的預測，這些預測可能無法實現， 可能基於可能不正確的假設，並可能受到公司及其子公司 控制之外的許多因素的影響。此外，買方理解並表示，儘管本公司及其附屬公司可能在未來披露買方尚未收到的某些重大信息，包括本公司及其附屬公司當前會計季度的財務業績，但他/她或其正在購買票據。該買方或其顧問進行的此類調查或任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響該買方依賴本協議第3節所載公司陳述和擔保的權利。每名買方已徵詢其認為就其收購債券作出知情投資決定所需的會計、法律及税務意見。

(M) 沒有其他陳述或信息。在評估證券投資的適當性時，除本協議所述外，買方並未依賴任何有關本公司或其附屬公司或其他方面的陳述或資料(口頭或書面)。買方或其顧問(如有)未就發售證券向買方或其顧問作出任何口頭或書面陳述，或提供任何口頭或書面資料。

(N) 沒有政府審查。買方理解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對票據(或兑換股份)、或對票據(或兑換股份)投資的公平性或適宜性 進行傳遞或作出任何建議或認可，該等機構也沒有傳遞或認可發售票據(或兑換股份)的優點。

(O) 轉讓或轉售。買方理解：(I)證券沒有也不會根據《證券法》或任何州證券法進行登記，除非(A)隨後根據《證券法》或任何州證券法登記， 或(B)買方應以普遍可接受的形式向公司提交律師意見，表明根據此類登記要求的豁免，該等待出售、轉讓或轉讓的證券可以出售、轉讓或轉讓； (2)根據證券法(或其後續規則)依據第144條(“第144條”)進行的任何此類證券的出售，只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，則在 賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為承銷商(該術語在證券法中定義)的情況下，只能按照第144條的條款進行此類證券的轉售，在這種情況下，可能要求遵守證券法或其下的美國證券交易委員會規則和條例下的一些其他豁免；及(Iii)除註冊權協議(定義見下文)明確規定外，本公司並無、亦無任何其他人士有任何義務根據證券法或任何州證券法登記該等證券或遵守其下任何豁免的條款及條件。買方理解並同意，本公司有權在本協議具體規定的範圍內針對兑換股份的股份和證書發出停止轉讓指示。 不能保證票據(或兑換股份)會有任何市場或轉售，也不能保證在可預見的未來的任何時間票據(或兑換股份)可以自由轉讓。

(P) 傳説。每個買方都明白，代表票據(和轉換股份)的證書或其他票據應帶有基本上如下形式的限制性圖例(並且可以對此類股票證書的轉讓發出止損轉讓指令)：

此處代表的證券尚未根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)註冊。這些證券只能(A)出售、質押或以其他方式轉讓給公司，(B)符合證券法第144條(如果有的話)和適用的州證券法，(C)根據有效的 註冊聲明，或(D)在不需要根據證券法或任何適用的州證券法登記的交易中，並且在出售之前，持有人已向公司提供了律師意見或其他豁免證據，在這兩種情況下，公司都合理滿意。除非遵守證券法，否則不得進行涉及這些證券的套期保值交易。

(Q) 授權、執行。買方有必要的權力和授權訂立和履行本協議和該買方為其中一方的交易文件(定義見下文)，併購買本協議項下出售給買方的票據。買方簽署、交付和履行本協議和交易文件以及完成預期的交易已獲得所有必要的公司或合夥行動的正式授權，不需要買方或其董事會、股東、合作伙伴、成員(視情況而定)的進一步同意或 授權。本協議和交易文件(在買方是協議一方的情況下)已由買方正式授權、簽署和交付，在本協議和交易文件由本協議和交易文件的其他各方簽署和交付時，構成或在簽署和交付時構成買方的有效和具有約束力的義務，可根據本協議及其條款對買方強制執行，但此類可執行性可能受到一般衡平法或適用破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制。強制執行適用的債權人權利和補救辦法。

(R) 無衝突。本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行，以及由此或與本協議相關的交易的完成，不會也不會：(I)如果買方不是個人，則 不會導致違反此類買方章程文件或章程或其他組織文件，或(Ii)與根據任何協議終止、修改、加速或取消任何協議的任何權利，或給予他人任何終止、修改、加速或取消任何協議的權利，或構成違約(或因通知或時間流逝而成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消任何協議的權利，買方為當事一方或其財產或資產受其約束的契約或文書或義務，或導致違反任何法律、規則或條例，或適用於該買方或其財產的任何法院或政府機構的任何命令、判決或法令 ( 不會單獨或整體對該買方產生實質性不利影響的衝突、違約和違規除外)。買方無需獲得任何法院或政府機構的任何 同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，以便其執行、交付或履行其在本協議和其所屬的其他交易文件項下的任何義務，或根據本協議的條款購買證券，但為本語句中所作陳述的目的，該買方 假設並依賴本公司在本協議中的相關陳述和協議的準確性。

(S) 收到文件。每位買方、其法律顧問及/或其顧問已收到並完整閲讀(I)本協議及本協議所載的各項陳述、保證及契諾，及(Ii)本公司為核實該等陳述、保證的準確性及完整性而提供的所有盡職調查及其他資料(如有)；每位買方已收到有關買方就投資本公司而向本公司提出的任何問題的答案，令買方滿意；而每位 買家均依賴本協議所載資料，並未獲提供任何其他文件、文獻、備忘錄或招股章程。

(T) 首次公開募股。每名買方確認並同意，在任何情況下，不需要買方同意合格IPO的發生或不發生，或合格IPO的時間、條款或條件，或與之有關的任何其他事實、行動或不行動。

(U) 殼牌公司狀態。各買方均明白，於聯交所前，本公司可能被視為“空殼公司”，定義見1934年證券交易法(經修訂“證券交易法”)第12b-2條所界定，而 於提交最新的表格8-K報告後，本公司將不再是空殼公司，該報告報告聯交所及有關交易的完成情況，並以其他方式載有下文討論的Form 10資料。根據第144條第(1)款，現任或前任空殼公司發行的證券，如符合規則第144條規定的持有期和其他要求，則在該公司(A)不再是空殼公司一年後，才能依據規則出售；以及(B)已向美國證券交易委員會提交當前的“10號表格信息”(定義見第144(I)條)，反映其不再是殼公司，並規定在根據第144條提出出售時，該公司須遵守交易法第13或15(D)節的報告要求，並已提交交易法第13或15(D)節規定的所有報告和其他材料(視適用情況而定)，在之前的 12個月內(或在發行人被要求提交此類報告和材料的較短時間內)，除8-K報表外。 因此，除非與實際銷售會議有關或根據有效的登記聲明，否則不能刪除證券證書上的限制性圖例 。

(V) 保密買方承認並同意，其收到的與本協議預期的交易和其他交易相關的所有信息，包括但不限於關於潛在的合格首次公開募股的信息，均屬保密性質，可能被視為美國證券交易委員會頒佈的FD法規下的重大非公開信息，且該等 信息提供給買方的唯一目的是使買方能夠考慮和評估對證券的投資。買方同意將以保密方式處理該等信息，不會將該等信息用於評估對證券的投資以外的任何目的，不會直接或間接交易或允許買方代理人、代表或關聯公司在擁有該等信息的情況下交易本公司的任何證券，並且在未經本公司 事先書面同意的情況下， 不會直接或間接披露或允許買方的代理人、代表或關聯公司披露任何此類信息。買方應使其代理人、關聯公司和代表瞭解本協議所含信息的保密性質和本節條款，包括買方同意不披露此類信息、在持有此類信息期間不買賣公司證券，並對該等代理、關聯公司或代表對此類信息的任何披露或其他不正當使用負責。同樣，未經本公司事先書面同意，買方不得直接或間接以任何 形式向任何行業出版物、媒體或其主要業務是或包括髮布或傳播與本協議預期交易相關的信息的任何其他個人或實體發表任何聲明、公開公告或以其他方式發佈或提供信息。

(W) 本公司未提供任何法律意見。每一買方都承認，它有機會與其自己的顧問一起審查本協議和本協議所設想的交易。每名買方僅依賴該等顧問，而不依賴公司或其任何僱員、代表或代理人就此項投資、本協議擬進行的交易或任何司法管轄區的證券法所作的法律、税務、經濟及相關考慮或投資建議的任何陳述或陳述 。

(X) 無團體參與。各買方及其聯屬公司並非任何集團的成員，亦無任何買方與任何其他人士(包括任何其他買方)就其收購票據(及兑換股份)採取一致行動。

(Y) 信任度。買方迄今已向本公司或任何經紀商提供或正在向本公司或任何經紀商提供的任何資料均屬完整和準確，可供本公司及任何經紀商根據美國聯邦和州證券法確定是否可根據美國聯邦和州證券法就證券的發售獲得豁免註冊。買方還表示並保證，在本公司發行票據之前發生任何變更時，買方將立即通知本公司並向其提供更正信息。在收到本公司或任何經紀商的請求後五(5)天內，買方 將提供為遵守本公司或任何經紀商必須遵守的任何及所有法律和條例而合理必需的信息和文件。

（z） （僅限ERISA計劃買家）。1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）計劃的受託人（“計劃”）表示該受託人已被告知並理解公司的投資目標、 政策和戰略，投資“計劃資產”的決定（該術語在ERISA中定義） 符合ERISA要求計劃資產多樣化並施加其他信託責任的規定。 買方受託人或計劃（a）負責作出投資於公司的決定;（b）獨立於公司或其任何 關聯公司;（c）有資格作出該等投資決定;及（d）在作出該等決定時，買方受託人或計劃並未 主要依賴公司或其任何關聯公司的任何意見或建議。

（aa） 反洗錢; OFAC。

[ 買方在作出以下 陳述之前，應查看外國資產控制辦公室（http://www.treas.gov/ofac]買方表示，其在票據中投資於公司的金額過去和現在都不是直接 或間接來自違反美國聯邦或州或國際法律法規的活動，包括反洗錢法律法規。除其他事項外，由OFAC管理的美國聯邦法規和行政命令禁止 與某些外國國家、地區、實體和個人進行交易並向其提供服務。 外國資產管制處禁止的國家、地區、個人和實體名單可在外國資產管制處網站http://www.treas.gov/ofac上找到。 此外，OFAC管理的計劃（“OFAC計劃”）禁止與個人進行交易¹ 或某些國家的實體，不論這些個人或實體是否出現在外國資產管制處的名單上。

To the best of the Buyer’s knowledge, none of: (1) the Buyer; (2) any Person controlling or controlled by the Buyer; (3) if the Buyer is a privately-held entity, any Person having a beneficial interest in the Buyer; or (4) any Person for whom the Buyer is acting as agent or nominee in connection with this investment is a country, territory, individual or entity named on an OFAC list, or a Person prohibited under the OFAC Programs. Please be advised that the Company may not accept any amounts from a prospective investor if such prospective investor cannot make the representation set forth in the preceding paragraph. The Buyer agrees to promptly notify the Company should the Buyer become aware of any change in the information set forth in these representations. The Buyer understands and acknowledges that, by law, the Company may be obligated to “freeze the account” of the Buyer, either by prohibiting additional subscriptions from the Buyer, declining any redemption requests and/or segregating the assets in the account in compliance with governmental regulations, and a Broker may also be required to report such action and to disclose the Buyer’s identity to OFAC. The Buyer further acknowledges that the Company may, by written notice to the Buyer, suspend the redemption rights, if any, of the Buyer if the Company reasonably deems it necessary to do so to comply with anti-money laundering regulations applicable to the Company or any Broker or any of the Company’s other service providers.

據 買方所知，以下人員均不是：（1）買方;（2）控制買方或由買方控制的任何人員;（3）如果買方 是私人實體，則在買方中擁有實益權益的任何人員;或（4）買方作為代理人或與此投資有關的提名人的任何人員 是外國高級政治人物²、 或任何直系親屬³會員或親密夥伴⁴ 外國高級政治人物，這些術語的定義見下文腳註。

如果 買方隸屬於非美國銀行機構(“外國銀行”)，或者如果買方從外國銀行接受存款， 代表外國銀行付款或處理與外國銀行有關的其他金融交易，買方代表並向公司保證：(1)外國銀行在其有權開展銀行活動的國家有固定地址，而不僅僅是電子地址；(2)外國銀行保存與其銀行業務活動有關的經營記錄；(3)外國銀行接受授權該外國銀行開展銀行業務的銀行當局的檢查；以及(4)外國銀行不向在任何國家沒有實際存在且不是受監管附屬機構的任何其他外國銀行提供銀行服務。

(Bb) 某些關係。買方確認並同意，介紹人經紀人及/或其聯屬公司及/或委託人及 僱員可同時或此後不時與本公司及/或其聯屬公司進行其他業務關係及為其提供其他 服務(包括但不限於擔任合格首次公開招股的承銷商)，並可 擁有本公司及/或其聯屬公司的證券。

3. 公司的陳述和擔保。

除在執行本協議的同時向買方提交的披露日程表(“披露日程表”)中所述的 以外，本公司在適用的成交時(在股份交易所生效 後)向每一買方陳述並保證：

(A) 組織和資格本公司及其每一附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律而正式成立並有效存在的公司或其他商業實體，並具有擁有其財產及經營其現正進行的業務所需的公司權力 。本公司及其每一附屬公司均具備經營業務的正式資格，並在其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽， 但如未能取得上述資格或信譽不會產生重大不利影響，則不在此限 。本公司的每一家附屬公司均載於本文件所附的附表3(A)。“任何人的附屬公司”應 指幷包括：(I)任何公司，其任何類別的股票超過50%，根據其條款具有普通投票權 ，有權選舉該公司的大多數董事(無論在當時，該公司的任何一個或多個類別的股票是否由於任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)當時由該 個人直接或通過子公司間接擁有，以及(Ii)該 個人直接或通過子公司間接擁有的任何合夥企業、協會、合資企業或其他實體，當時擁有超過50%的股權。在任何情況下，子公司應排除 任何本來是子公司的人，但在投資銀行交易中獲得的權益 將被持有以待轉售。

(B) 授權、執行、遵守其他文書。(I)本公司作為本協議、擔保協議、註冊權協議或本協議或本協議所附或預期的任何其他協議和文件的一方， 在此或由此或為達成本協議所預期的交易而必需或適宜的協議和文件(“交易文件”) 具有必要的法人權力和授權，以訂立和履行其根據其為一方的交易文件所規定的義務，並根據本協議和交易文件的條款發行票據。(Ii)本公司籤立及交付其參與的每份交易文件，以及完成本協議及因此擬進行的交易，包括但不限於發行票據，已獲或將於籤立該等交易文件時獲得該等交易文件的正式授權，而本公司、其董事會或其股東並無要求或將於籤立該等交易文件時再徵得同意或授權。(Iii)每份交易文件將由本公司正式籤立及交付，(Iv)交易文件於籤立時將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，除非該等強制執行 可能受股權的一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清盤或類似的 法律所限制，該等法律與執行債權人權利及補救措施有關或一般地影響該等法律。

(C) 大寫。公司的法定股本包括100,000,000股普通股和10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)，其中5,323,782股被指定為“A系列優先股”。截至首次收盤前，公司已發行普通股3,994,496股，已發行已發行普通股3,994,496股，已發行和已發行A系列優先股5,323,782股。普通股和 優先股的所有流通股均已正式授權、有效發行、已足額支付且不可評估。本公司已預留681,722股普通股 ，供向本公司高級管理人員、董事、員工和顧問發行。除附表3(C)所載外，本公司或其任何附屬公司的股本股份不受本公司遭受或準許的優先購買權或任何其他類似權利或 任何留置權或產權負擔的規限，而附表3(C)所載的任何此等權利已以書面正式放棄。截至本協議日期，除附表3(C)所述外，(I)除附表3(C)所載外，(I)本公司或其任何附屬公司並無未償還的認購權、催繳或承諾，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股本股份的任何性質的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行本公司或其任何附屬公司的額外股本 或認購權、認股權證、認股書、認購權、與本公司或其任何附屬公司的任何股本股份有關的任何性質的催繳或承諾，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股本的證券或權利，(Ii)除附註附表A所述外，並無未償還債務證券 ，(Iii)根據證券法，除註冊權協議外，本公司或其任何附屬公司並無協議或安排有義務登記出售其任何證券。以及(Iv)沒有未完成的註冊聲明，也沒有來自美國證券交易委員會或任何其他監管機構的未完成的意見書。不存在因發行本協議所述票據而觸發的包含反稀釋或類似條款的證券或工具 。票據(及轉換股份)於發行時，將不受任何質押、留置權、產權負擔及其他限制(因發行票據而根據適用證券法產生的限制除外)。除附表3(C)所載外，就票據或其發行及出售而言，並不存在聯售權利、優先購買權或其他類似權利 ；而附表3(C)所載任何該等權利已以書面正式放棄。票據(及轉換股份)的發行及出售並不會導致任何公司證券持有人有權調整該等證券項下的行使、交換或重置價格。應買方要求，公司將向買方提供真實、正確的公司註冊證書副本，以及在本協議日期生效的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和在本協議日期生效的公司章程(“章程”)，以及普通股可行使的所有證券的條款及其持有人對普通股的實質性權利，但向員工和顧問發放的股票期權除外。

(D)發行證券。票據經正式授權，並在根據本協議條款發行時，應正式發行、全額支付和免税，不受與發行票據有關的所有税款、留置權和費用的影響。於根據交易文件將票據 轉換後，轉換股份將獲正式發行、繳足股款及無須評估。

(E) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行每份交易文件，以及本公司完成擬進行的交易，不會導致(I)違反公司註冊證書， 任何未償還優先股系列的指定證書或本公司或其任何附屬公司的章程(或同等組織文件)，或(Ii)違反或衝突，或導致違反或構成違約 (或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的事件)，或給予他人終止、修訂、加速或取消本公司或任何附屬公司作為當事方的任何協議、契約或文書的權利，或 違反適用於本公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括美國聯邦和州證券法律和法規)的權利 ，或約束或影響本公司的任何財產或資產的權利，但不能合理地 預期對資產、業務、條件(財務或其他)產生實質性不利影響的除外；公司及其子公司的整體經營業績或未來前景(“重大不利影響”)。除不能 合理預期會產生重大不利影響的情況外，本公司並無違反或違反其構成文件的任何條款或違約。除附表3(E)所載及無法合理預期會產生重大不利影響的情況外，本公司並無違反任何重大合約、協議、按揭、債務、契據、文書、判決、法令或命令或適用於本公司的任何法規、規則或規例下的任何條款或違約。本公司的業務並非 正在進行，且不得違反任何重大法律、法令或任何政府實體的規定，但不能合理預期其個別或整體產生重大不利影響的任何違規行為除外。除本協議明確規定以及證券法和任何適用的州證券法所要求的以外，公司不需要獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，或向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，以便按照本協議或其他交易文件的條款執行、交付或履行本協議或其他交易文件項下或預期的任何義務。本公司簽署和交付其作為一方的交易文件，或完成在此或由此計劃進行的交易，均不需要根據本公司為當事一方、本公司受其約束或其任何資產受其約束的任何合同或文書所規定的任何通知、同意或豁免，但下列情況除外：(I)附表3(E)所列的任何通知、同意或放棄；或(Ii)任何通知；同意或放棄 不會產生重大不利影響，也不會對預期交易的完成產生不利影響 根據上述兩句話，本公司須取得的所有同意、授權、命令、備案及註冊均已於本協議日期或之前取得或生效。除附表3(E)所列者外，本公司並不知悉任何可能導致上述任何情況的事實或情況。

(F) 未提起訴訟。除附表3(F)所述外，本公司或其任何附屬公司不會在 或任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構，或據本公司所知，受到威脅或影響的任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構進行任何針對或影響本公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，而不利的決定、裁決或裁決將(I) 不利地影響本協議或任何其他交易文件項下本公司或其任何附屬公司履行其義務的權限或能力。或(Ii)有重大不良影響。

(G) 確認買方購買票據。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以獨立購買人的身份行事。本公司進一步確認，每名買方並非就交易文件及擬於此進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而該等買方或彼等各自的任何代表或代理人就本協議擬進行的交易文件及交易而提供的任何意見 僅屬該買方購買該等票據(及換股股份)的附帶事宜。本公司 進一步向買方表示，本公司簽署交易文件的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估。

(H) 無一般徵集。本公司或其任何聯屬公司，或任何代表本公司或其代表行事的人士，均未就證券的要約或出售 進行任何形式的一般招攬或一般廣告(按D規例的涵義)。

(I) 無集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在需要根據證券法註冊證券或導致本次證券發售與本公司根據證券法進行的先前發售 整合的情況下。

(J) 員工關係。本公司或任何附屬公司均未涉及任何勞資糾紛，據本公司所知，任何此類糾紛均未受到威脅。本公司或其任何附屬公司均不參與任何集體談判協議。本公司和/或其子公司的員工不是任何工會的成員，本公司認為其及其子公司與各自員工的 關係良好。

(K) 知識產權。除附表3(K)所列外，公司擁有或擁有所有專利、商標、域名(無論是否註冊)及其任何可申請專利的改進或可享有版權的衍生作品、網站和與其相關的知識產權、服務商標、商號、版權、許可證和授權，以及與上述有關的所有權利，這些都是公司開展目前業務所必需的，且不會與他人的權利發生任何衝突，但不會造成重大不利影響的衝突除外。公司或任何子公司均未收到任何 侵犯他人對其使用的任何知識產權主張的權利或與之衝突的通知。

(L){br]環境法。

(I) 本公司及各附屬公司已遵守所有適用的環境法律(定義見下文)，但違反環境法律的情況除外。 違反環境法律的行為，不論是個別或整體而言，並沒有亦不會合理地預期會產生重大不利影響。對於涉及本公司或任何附屬公司的任何環境法，並無 與涉及本公司或任何附屬公司的任何環境法有關的未決或據本公司所知的威脅民事或刑事訴訟、違規書面通知、正式行政程序，或調查、查詢或資料要求， 但訴訟、違規通知、正式行政訴訟或調查、查詢或資料要求除外 個別或整體而言，尚未或不會合理地預期會產生重大不利影響。就本協議而言，“環境法”係指與環境或職業健康與安全有關的任何國家、州、省或地方法律、法規、規章或法規或普通法，包括但不限於與以下方面有關的任何法規、條例、行政決定或命令：(I)處理、儲存、處置、產生和運輸工業、有毒或危險材料或物質或固體或危險廢物；(Ii)空氣、水和噪音污染；(Iii)地下水和土壤污染；(4)向環境中釋放或威脅釋放工業、有毒或危險材料或物質，或固體或危險廢物，包括但不限於污染物、污染物或化學品的排放、排放、注入、泄漏、泄漏或傾倒；(5)保護野生生物、海洋生物和濕地，包括但不限於所有瀕危和受威脅物種；(6)儲存罐、容器、容器、廢棄或廢棄的桶和其他封閉容器；(7)僱員和其他人員的健康和安全；以及 (Viii)製造、加工、使用、分發、處理、儲存、處置、運輸或搬運任何法律所管制的作為污染物、污染物、有毒或危險材料或物質、石油或石油產品或固體或危險廢物的材料。如上所述，術語“釋放”和“環境”應具有修訂後的《1980年綜合環境響應、賠償和責任法》中規定的含義。

(Ii)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司所使用的任何固體廢物或危險廢物運輸車或處理、儲存或處置設施並無重大環境責任。

(Iii) 本公司及其附屬公司(I)已收到適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、牌照或其他批准，及(Ii)遵守任何該等許可證、牌照或批准的所有條款及條件。

(M) 許可證。本公司及其附屬公司擁有由任何監管當局或政府機構(統稱“許可證”)簽發的所有授權、批准、許可、許可證、證書或豁免(包括製造批准和授權、定價和報銷批准、標籤批准、註冊通知 或其國外等價物)要求 按照目前進行的方式開展各自的業務，但未能獲得此類許可證不會造成重大不利影響的情況除外。本公司的業務行為在所有重要方面均符合並基本上遵守適用的聯邦、州和外國法律，但不遵守不會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，截至本協議發佈之日，沒有任何監管機構或政府機構考慮限制、暫停或撤銷任何此類許可證。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司向任何監管機構或 政府機構提交的任何申請或其他文件，均無重大虛假或誤導性信息 或重大遺漏。本公司或其附屬公司已在各許可證項下全面履行及履行其義務，而據本公司所知，截至本許可證日期，除該等違反、違約、撤銷或終止不會造成重大不良影響外，並無發生或存在會構成違反或失責或會導致任何該等許可證被撤銷或終止的事件、條件或事實狀態。據本公司所知，作為本公司或其任何附屬公司的製造商或承包商的任何第三方在所有重大方面均遵守與為本公司製造產品組件或產品有關的所有許可證。本公司及其子公司尚未收到任何政府機構發出的任何關於不遵守任何適用法律或許可的通知。本公司及其附屬公司不承擔任何行政或監管行動或向任何監管當局或政府機構作出的其他通知、迴應或承諾所產生的任何義務。本公司及其子公司已根據適用的聯邦、州和外國法律作出所有通知、提交和報告 ，除非未作出該等通知、提交或報告不會產生重大不利影響。

（n） 標題。本公司及其任何子公司均不擁有任何不動產。除附件3（n）中規定的情況外， 公司及其子公司各自對其所有個人財產和資產擁有良好且可出售的所有權，不受任何重大 限制、抵押、信託契約、質押、留置權、擔保權益或其他可能產生重大 不利影響的押記、索賠或債務。除附表3（n）中規定的情況外，就其租賃的財產和資產而言，公司及其子公司 均嚴格遵守此類租賃規定，並持有有效的租賃權益，不存在任何可能 產生重大不利影響的留置權、索賠或抵押權。

（o） 無重大不利違約等。本公司或任何子公司均不受任何憲章、公司或其他法律 限制或任何判決、法令、命令、規則或法規的約束，而本公司的高級管理人員認為這些限制或命令、規則或法規 在未來會產生重大不利影響。公司或任何子公司均未違反任何合同或協議， 根據公司管理人員的判斷，違反這些合同或協議會產生或預計會產生重大不利影響。

（p） 納税狀態。公司和每個子公司已經完成並提交了所有聯邦和州收入以及所有其他納税申報表，其管轄的任何司法管轄區要求的報告 和聲明，（除非且僅限於本公司或該子公司 已在其賬簿上留出合理充足的準備金以支付所有未付和未報告的税款）已支付所有税款，並且 在此類申報表、報告和聲明中顯示或確定應支付的金額重大的其他政府評估和收費， 但善意提出異議的評估和收費除外，並且已在其賬簿上留出合理的充足準備金，以支付此類申報表所涉期間之後的所有税款 ，報告或聲明適用。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱公司或任何子公司應支付的任何重大 金額的未付税款，並且公司的官員 不知道任何此類索賠的依據。

（q） 某些交易。除了公司或任何子公司在正常業務過程中按照不低於其從第三方獲得的條款進行付款的公平交易外，公司或任何子公司的任何官員、董事、 或僱員目前都不是與公司或任何子公司進行任何交易的一方（作為僱員、高級職員和董事提供的服務除外），包括規定向任何高級職員提供服務或由任何高級職員提供服務、規定向任何高級職員出租不動產或個人財產或以其他方式要求向任何高級職員付款或從任何高級職員付款的任何合同、協議或其他安排， 董事或該等僱員，或據公司所知，任何公司、合夥企業、信託或任何高級職員、 董事或任何該等僱員擁有重大權益或擔任高級職員、董事、受託人或合夥人的其他實體。

（四）優先購買權。本公司無義務根據優先購買權 或其他方式向任何第三方（包括但不限於本公司現任或前任股東、承銷商、經紀人、 代理人或其他第三方）提供本協議項下提供的證券。

Reliance。本公司承認，買方依賴本公司在此 下作出的陳述和保證（經披露附表修改），且此類陳述和保證是買方購買 票據的重大誘因。公司進一步確認，如果公司沒有在本協議項下做出此類陳述和保證（經披露附表 修改），買方將不會簽訂本協議。

（t） 經紀人費用。本公司沒有任何責任或義務就本協議項下的交易向任何經紀人、中介人或代理人支付任何費用或佣金，但本協議第1（g）條所述的向介紹經紀人支付費用的情況除外。

4. 公約。

（a） 盡最大努力。各方應盡最大努力及時滿足本協議第5條和第6條規定的條件。

（b） 表格D。本公司同意根據規例D的規定就票據的發售及銷售提交表格D。 公司應在截止日期或之前採取公司合理確定的必要行動，以使 票據合格（並應就轉換股份採取相同措施），或獲得票據豁免（並應就轉換股份採取同樣的措施）根據本協議在收盤時以適用證券或“藍天”向買方出售。美國各州法律，並應在交割日或交割日之前向買方提供任何此類行動的證據。

（c） 使用收益。本公司應將出售票據所得款項淨額的100%（扣除費用及開支 （包括經紀費、應付託管代理人的費用及法律及會計費用及開支））用於技術、營銷及 一般及行政開支，包括現有薪金及支持本公司財務部門的新僱員。

(D)公司存在。只要任何債券仍未償還，本公司不得亦不得促使其各附屬公司 直接或間接完成任何重組、重組、股票反向拆分、合併、出售其全部或實質上所有資產、控制權變更交易或任何類似交易或相關交易(合資格首次公開招股除外)，除非在任何該等交易完成前，本公司取得當時未償還債券本金總額的大部分持有人的書面同意。“控制權變更交易”是指在本協議生效日期 之後發生的任何(A)個人或法人實體或“集團”(如交易法規則13d-5(B)(1) 所述)在本協議生效之日後對本公司50%以上有表決權證券的有效控制權(無論是通過合法或實益擁有本公司股本、通過合同 或其他方式)的收購， (B)本公司合併或與任何其他人合併。或任何人與本公司合併或合併，且在該交易生效後，緊接該交易前的本公司股東擁有不到本公司或該交易的繼承實體總投票權的50%，或(C)本公司將其全部或幾乎所有資產出售或轉讓給另一人，而緊接該交易前的本公司股東在緊接該交易後擁有的總表決權不到50%，(D)一次或在三年內更換超過半數的董事會成員，但未經在此日期擔任董事會成員的大多數個人(或在任何日期擔任董事會成員的個人，其董事會成員提名經在本協議日期為董事會成員的過半數成員批准)，或(E)本公司簽署本公司作為一方或受其約束的協議，為上文(A)至(D)款所述的任何事件提供 。在任何該等情況下，本公司將就每名買方的權益作出適當撥備，以確保本第4(D)節的規定此後適用於 票據。

(E) 在沒有有效註冊聲明的情況下轉售。各買方明白並承認：(I)交易文件 可能要求本公司發行及交付兑換股份予附有根據證券法限制其可轉讓性的傳説的買家，及(Ii)知悉不得轉售該等兑換股份，除非於轉售時，根據證券法有涵蓋該買家轉售的有效登記聲明(S)或適用的豁免登記 。

(F) 可變利率交易。自本公佈日期起至票據不再發行為止，本公司不得 訂立或訂立協議，以現金代價(或其單位組合)發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物。“普通股等價物”指公司或其任何附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。“可變利率交易”(Variable Rate Transaction)是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括(A)以轉換價格、行使價或匯率或以普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨之變動的其他價格，或(B)通過轉換獲得額外普通股的交易。行使或交換價格 可能在該等債務或股權證券首次發行後或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定 或或有事件時，或(Ii)發行或出售任何在到期日之前攤銷的任何攤銷可轉換證券，據此，必須或有權(或該等證券的投資者可選擇要求本公司)以普通股股份進行該等攤銷付款(不論該等股票付款是否受若干股本條件規限)，或(Iii)訂立任何協議，包括但不限於股權信貸額度，據此，本公司可按未來釐定的價格出售證券。任何買方應有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何收取損害賠償權利之外的補救措施。 儘管有上述規定，本第4(F)條不適用於任何豁免發行。“豁免發行”是指(A)普通股、限制性股票單位或期權的股票，以及普通股的標的股票，根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員 向公司顧問、員工、高級職員或董事發行。(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券和/或根據現有協議可發行的其他證券，可行使、可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行並在披露明細表中披露的普通股的證券，但自本協議之日起未對該等證券進行修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價格、兑換價格或轉換價格(與股票股息、股票拆分或組合有關的除外)或延長該等證券的期限。(C)根據本公司多數董事批准的方式發行的證券、收購或戰略交易，但任何此類發行只能面向本身或通過其附屬公司、運營公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者的個人(或某人的股權持有人)，以及應合理預期為本公司提供額外利益的交易，但不包括公司發行證券的主要目的是籌集資本或主要業務是投資證券的實體， (D)根據任何購買資金設備貸款或資本租賃安排、購買代理或從商業銀行或類似金融機構進行債務融資而發行的證券，(E)根據披露明細表或本協議披露的任何尚未發行的認股權證發行的證券，以及(F)股票拆分、股票分紅或拆分普通股和公開發行的普通股時發行的證券。

(G) 參與權。

(I) 自本協議日期起至(I)本公司首次公開發售其普通股或普通股等價物(包括符合資格的首次公開招股)(“公開發售”)或(Ii)自首次公開發售起計十二(12)個月(受下文第4(G)(Ix)條規限)，以現金代價發行普通股或普通股等價物(包括合格首次公開發售)(“後續配售”)，以較早者為準。買方有權按照本第4(G)節進一步説明的後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與後續融資。

(Ii) 在任何建議或擬進行的後續配售前至少三(3)個工作日，公司應向每名買方遞交關於其建議或打算進行後續配售的書面 通知(每個該等通知為“預先通知”)，該預先通知 不應包含任何信息(包括但不限於，材料、非公開信息)：(A)公司建議或打算進行後續配售的聲明，(B)以上(A)款中的聲明不構成材料的聲明，非公開資料及(Iii)一份聲明，告知買方其有權在其書面要求下收到有關該等後續配售的要約通知(定義如下 )。如果買方在公司向買方交付該預先通知後的一(1)個工作日內提出書面請求，且只有在買方提出書面請求時，公司才應在提出請求後的兩(2)個工作日內迅速向買方提交一份不可撤銷的書面通知(“要約 通知”)，説明在隨後的配售中擬發行或打算髮行或出售或交換(“要約”)的證券(“要約”)(“要約”)，要約通知應(1)識別和描述已要約證券， (2)描述發行、出售或交換要約證券的價格和其他條款，以及發行、出售或交換要約證券的數量或金額，(3)指明要約證券的發行對象或對象。出售或交換及(4)根據要約條款要約向買方發行及出售或與買方交換已發售證券的總額，相等於出售債券的原始本金總額除以出售予公開發售公司的總收益(未計承銷折扣、佣金、手續費及開支前)所得的百分比(“參與總額”)。根據第4(G)款，每個買方有權認購的已發行證券的數量應為(A)總參與金額的一個百分比，該百分比等於該買方在所有買方根據本條款購買的票據本金總額中的比例部分(“基本金額”)，以及(B)對於每個選擇購買其基本金額的 買方，任何可歸因於 其他買方基本金額的已發售證券的額外部分應表明，如果其他買方認購的金額低於其基本金額 (“不足認購金額”)，其將購買或收購。

(Iii) 要接受全部或部分要約，買方必須在第三(3)日結束前向公司遞交書面通知Rd) 買方收到要約通知後的營業日(“要約期”)，列明買方選擇購買的買方基本金額的部分，如果買方選擇購買全部基本金額，則説明買方選擇購買的 認購不足的金額(在任何情況下，均為“接受通知”)。如果所有買方認購的基本金額少於所有基本金額的總和，則在接受通知中列出了 認購金額的買方有權在認購的基礎金額之外購買其認購的 認購金額；然而，如果認購的未足額金額超過所有基本金額的總和與已認購的基本金額之間的差額(“可用未足額認購金額”)，則已認購任何未足額認購金額的該等買家有權只購買可供認購的未足額金額的部分 該買家的基本金額與所有已認購未足額金額的買家的基本金額總額的差額， 須視乎本公司認為合理需要的程度而定。儘管有上述規定，如果本公司希望在要約期屆滿前修改或修訂要約的條款和條件，本公司可向每位 買家發出新的要約通知，要約期將在買方收到該新的 要約通知後的第一(1)個工作日屆滿。

(Iv) 自上述要約期屆滿起計，本公司有五(5)個營業日的時間(A)發售、發行、出售或交換買方尚未根據最終協議(S)(“後續配售協議”)發出接納通知的所有 或該等已發售證券的任何部分(“拒絕認購證券”) ，但只能向要約通知(如其中所述)所述的受要約人發售、發行、出售或交換，且只可按條款及條件(包括但不限於，單價和利率)， 不比要約公告中所述的對收購人更有利或對公司不更有利，以及 (B)如果公司當時受到交易所法案第13或15(D)條的報告要求的約束，公開宣佈(1) 簽署該後續配售協議，和(2)(A)完成該後續配售協議預期的交易，或(B)終止該後續配售協議，應以表格8-K的當前報告 的形式向美國證券交易委員會提交該後續配售協議以及作為證據存檔其中的任何文件。

(V) 如果公司提議出售少於全部被拒絕的證券(任何此類出售應以上文第4(G)(Iii)節規定的方式和條款進行)，則買方可憑其唯一選擇權和全權酌情減少其接受通知中規定的已發行證券的數量或金額按比例以已發行證券的修訂數量或金額為基準 與已發行證券的原始數量或金額相比。如果任何買方選擇減少其接受通知中指定的已發行證券的數量或金額，則公司不得發行、出售或交換超過已減少數量或金額的已發行證券，除非該等證券已根據第4(G)節的規定再次向買方提供。

(Vi) 在全部或少於全部被拒絕的證券的發行、出售或交換結束時，買方應從本公司收購 ，本公司應向買方發行其接受通知中規定的已發行證券的數量或金額。 在所有情況下，該買方購買任何已發行證券須由本公司和該買方就該等已發行證券的形式和實質上令人合理滿意的單獨購買協議進行準備、籤立和交付。本公司及每名買方同意，如任何買方選擇參與要約收購，則有關該要約的後續配售協議或任何其他相關交易文件(統稱為“後續配售文件”)均不應包括任何條款或條文，據此，買方須同意對本公司任何證券的交易作出任何限制，或須同意根據或與本公司先前訂立的任何協議或本公司從本公司收到的任何文書作出的任何修訂或終止，或給予任何豁免、豁免或豁免。

(Vii) 儘管第4(G)節有任何相反規定，除非買方另有約定，否則本公司應 以書面形式向買方確認關於後續配售的交易已被放棄，或應公開披露其發行要約證券的意向，無論以哪種方式，在要約通知交付後的第五(5)個營業日之前，買方將不會擁有任何 重要的非公開信息。如果在該第五個(第5)個營業日 之前，未公開披露與要約證券有關的交易，且該買方未收到關於放棄該交易的通知，則該交易應被視為已被放棄，且該買方不得 擁有關於本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息。

(Viii) 任何未由買方或其他人按照本第4(G)條獲得的要約證券，在根據本協議規定的程序再次向買方要約之前，不得發行、出售或交換。

(Ix) 儘管有上述規定，本第4(G)條不適用於任何豁免發行。

(H) 對買方的賠償。鑑於買方簽署和交付了本協議並獲得了本協議項下的票據 (和轉換股份)，除了本公司在本協議項下的所有其他義務外，公司 應保護、保護、賠償買方(S)和票據的每位其他持有人(如果適用，轉換股份)及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人(包括但不限於與本協議預期的交易有關的保留的人員)(統稱為，買方受賠方)因任何和所有訴訟、訴訟、索賠、損失、費用、罰金、費用、法律責任和損害賠償以及與此相關的費用， 訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰金、費用、法律責任和損害賠償以及與此相關的費用(無論任何此類買方受償方是否為本合同項下尋求賠償的訴訟的一方)，幷包括買方受償方或其中任何一方因違反任何陳述、保證、契約或與違反任何陳述、保證、契約或與之有關而產生的合理 律師費和支出(“受保障負債”)。本協議或任何其他交易文件中包含的公司的協議或義務。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應在適用法律允許的範圍內，盡最大努力支付和履行每一項受保障的責任。此處包含的賠償協議應是任何買方受賠方對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利的補充，以及本公司根據法律 可能承擔的任何責任。公司在本款項下對每位買方的責任不得超過買方在本協議項下支付的總認購金額 。

(I) 公司的賠償。考慮到本公司簽署和交付本協議以及出售本協議項下的票據(和兑換股份)，除買方在本協議項下的所有其他義務外，每個買家應分別但不是共同地捍衞、保護、賠償本公司和票據的每個其他持有人(以及 如果適用，兑換股份)及其所有高級管理人員、董事、員工和代理人(包括但不限於因本協議預期的交易而保留的 )(共同)。本公司受賠方或其任何一方因買方實際或據稱的虛假確認、陳述或擔保，或失實陳述或遺漏陳述重要事實而招致的、或因此而引起的或與其有關的所有受賠償責任，但在任何此類情況下，買方將承擔本協議項下的責任，但前提是，如果且僅在以下情況下，買方才承擔本協議項下的責任：因依賴與該買方有關的信息而導致本公司違反聯邦或州證券法，或因此而產生的任何此類受賠償責任。由該買方以書面形式提供給公司，但進一步規定買方在本合同項下的責任應僅限於該買方的認購金額。在買方的上述承諾可能因任何原因而無法執行的範圍內，買方應盡最大努力支付和履行適用法律所允許的每一項賠償責任。此處包含的賠償協議應是任何公司受賠人針對買方或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利，以及買方根據法律可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

5. 公司出售義務的條件。

根據本協議，本公司在每次成交時向每位買家發行和出售票據的義務取決於在成交日期或之前滿足以下各項條件，但這些條件僅對本公司有利，且本公司可在任何時候自行決定放棄這些條件：

(A) 公司從買方(包括買方)收到和接受的認購金額至少等於最低金額。

(B) 買方應已簽署本協議、擔保協議和註冊權協議(在此簽署買方的綜合簽名頁)，並填寫和簽署認可投資者認證、投資者簡介和反洗錢信息表，並將其交付給公司。

(C) 買方應已將買方綜合簽名頁面上規定的金額向託管代理交付其票據的購買價格，託管代理應已根據公司提供的電匯指示通過電匯將立即可用的 美元資金淨額交付給公司。

(D) 本協議中包含的買方的陳述和擔保應在截止日期和截止日期時的所有重要方面真實和正確(截至特定日期的陳述和保證除外)，並且買方應在截止日期或之前履行、滿足和遵守本協議要求買方履行、滿足或遵守的所有重要方面。

(E) 股票交易所應已完成。

6.買方購買義務的條件。

本協議項下買方(S)在成交時購買票據的義務 須在成交之日或之前滿足以下各項條件：

(A) 公司從買方(包括買方)收到和接受的認購金額至少等於最低金額。

(B) 本公司應已與買方以附件B(“擔保協議”)所附 的形式簽署並交付於本合同偶數日的擔保協議。

（c） 公司應與買方簽署並交付實質上與本協議附件C所附格式相同的註冊權協議（“註冊權協議”）。

（d） 本協議中包含的公司聲明和保證（經披露附表修改）和其他 交易文件應在所有方面真實準確，截至製作日期和截止日期，如同在 當時製作（除非陳述和保證是在特定日期作出的），除非此類陳述的失敗 並保證其真實性和正確性（不對其中規定的“實質性”或“重大 不利影響”的任何限制產生影響）不會產生，也不會合理預期會產生，單獨或共同的 重大不利影響。

（e） 公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議和其他交易文件要求的契約、協議和條件，這些契約、協議和條件應由公司在交割日 或之前履行、滿足或遵守。

（f） 本公司應已取得任何及所有同意、許可、批准、登記及豁免，以完成 本公司買賣票據及據此或根據交易文件擬進行的交易，所有 同意、許可、批准、登記及豁免均應具十足效力及作用。

（g） 買方應收到一份由公司總裁簽署的證書，日期為截止日期，證明滿足上述第6（e）和6（f）節規定的條件。

（h） 公司應按照買方綜合簽名 頁和資金支付備忘錄中規定的相應金額簽署票據，並將其交付給買方。

（i） 公司應向買方交付一份由適當的高級職員代表其簽署的證書，日期為截止日期，證明其董事會通過的決議批准本協議預期的交易、其他 交易文件和票據的發行，證明公司註冊證書和章程 （或同等文件）的當前版本，並證明代表公司簽署本協議的人員的簽名和授權。 上述證書應僅要求在第一個截止日期交付，除非證書中包含的任何信息 發生變化。

（j） 買方應已收到公司法律顧問的意見，日期為截止日期，格式為 買方滿意。

（a） 公司應在所有重大方面履行並遵守擔保協議要求其或其履行並遵守的所有協議、契約和條件，除非買方已放棄該等協議、契約和條件，該棄權應以介紹經紀人給託管代理的書面指示作為最終證明 根據託管協議的條款向公司交付將於該截止日期向買方發行和出售 票據的購買價。

（k） 股份交易已完成。

7. 放棄潛在利益衝突。買方代表其自身及其關聯公司、繼承人和受讓人明確 放棄本協議第2（bb）條中討論的任何利益衝突或潛在利益衝突，並同意公司 及其關聯公司不就此類利益衝突或潛在利益衝突對任何買方或其關聯公司、繼承人和受讓人承擔任何責任。

8. 適用法律：其他。

（a） 適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。雙方進一步同意，雙方之間的任何訴訟應僅在紐約州紐約縣的聯邦法院或州法院審理，並明確同意紐約州紐約縣最高法院和紐約南區美國地區法院的管轄權和地點，以裁決根據本款提出的任何民事訴訟。

（b） 不可撤銷的訂閲。各買方在此確認並同意， 該買方在本協議項下的認購不可撤銷，除非適用法律要求，且本協議在買方死亡或喪失行為能力後繼續有效，並 對雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人、法定代表人、 和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。如果買方不止一個人，則買方在本協議項下的義務應是連帶的，本協議項下的 協議、聲明、保證和保證應視為由每個人 及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人、法定代表人和許可受讓人訂立，並對其具有約束力。

（c） 費用。本協議各方應自行支付與本協議及本協議預期交易相關的費用和支出（包括任何律師、會計師、評估 或該方聘請的其他人的費用），無論本協議預期交易 是否完成。

(D) 對應方。本協議可簽署多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一份且相同的文書。所有這些副本應視為一個副本，並應具有相同的效力和效力，如同所有簽字人簽署了一頁一樣。如果任何簽名是通過傳真或包含已簽署簽名頁的便攜文件格式(.pdf)文件(或可由收件人打開和打印的其他電子圖像)的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方(或代表簽字方簽署該簽名的一方)產生有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁是其正本一樣。

(E) 個標題。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。

(F) 可分離性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性 不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(G) 整個協議、修正案。本協議取代買方(S)、本公司、其關聯方及代表其行事的人士之間關於本協議所討論事項(包括任何條款説明書)的所有其他先前口頭或書面協議，以及本協議、本協議所指的其他交易文件及文書包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的完全諒解，除本協議或本協議另有明確規定外，本公司或任何 買方均不會就該等事項作出任何陳述、保證、契諾或承諾。除非本公司與當時未償還票據本金總額的大部分持有人簽署書面文件，否則不得 放棄或修訂本協議的任何條文，惟有關行動的效果不得放棄任何應計利息或損害賠償，此外，買方彼此的相對權利亦須維持不變。

(H) 通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信應以書面形式 ，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時，通過掛號郵件發送， 要求返回收據，郵資已付；(Iii)如果是通過電子郵件發送的(前提是發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，並且發送方沒有從收件人的電子郵件服務器收到無法將該電子郵件遞送給該收件人的自動生成的消息)；或(Iv)寄存於國家認可的隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，指定的次日遞送應適當地發送給接收該郵件的一方。 此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如果 寄往買方(S)，請寄至本合同所附買方綜合簽名頁上規定的地址。任何地址、電子郵件或傳真號碼的更改，每一方應提前五(5)天 書面通知另一方。

(I) 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。未經本協議另一方事先書面同意，本公司或任何買方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

(J) 沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

(K) 生存。除非本協議根據第8(N)款終止，本公司和買方(S)在第2和第3款中的陳述和擔保 第4和第8款中所述的協議和契諾在交易文件中規定的所有票據全部償還或全部轉換為轉換股份的日期(以最早者為準)後十二(Br)個月內繼續有效；但是，此類陳述和擔保不應受到買方或公司或其代表對其標的進行的任何調查或所知的影響。 每個買方僅對其在本協議項下的陳述、擔保、協議和契諾負責。

(L) 宣傳。公司有權在發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明之前，自行決定批准或拒絕任何其他方就擬進行的交易發佈的任何新聞稿或其他公開聲明；公司有權在未經任何買方事先批准的情況下， 根據適用證券或其他法律或法規或其認為適當的其他方式，就此類交易發佈任何新聞稿或其他公開披露。

(M) 進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並且 應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易 。

(N) 終止。如果在本合同簽訂之日起三十(30)個營業日或之前，由於公司或買方未能滿足上文第(Br)款第(5)款和第(6)款規定的條件(以及非違約方未能放棄該未滿足條件(S))，買方的初始成交不會發生。非違約方有權在該日營業結束時向該違約方提供五(5)天的書面通知，告知該違約方終止本協議的意向(如果非違約方是買方，則同時撤回其訂閲)，從而終止與該違約方有關的本協議，而無需任何一方對任何其他方承擔責任。

(O) 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其共同意圖的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

(P) 補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，買方和本公司還將有權根據本協議具體履行合同。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反前述條款所述義務而造成的任何損失，特此 同意在具體履行任何此類義務的任何訴訟中放棄法律補救就足夠的抗辯。

(P) 綜合簽名頁。根據本協議和其他交易文件的條款和條件，茲 同意，買方在以下買方綜合簽名頁所述的位置簽署本協議，將使買方成為本協議條款和條件以及擔保協議和登記權協議中每一項的條款和條件的一方，並應構成買方的協議，受其約束，其效力與每一份單獨協議由買方分別簽署具有同等效力。

[簽名 頁面如下]

在此見證其中, 買方和本公司已促使本證券購買協議於上文首次寫入的日期 正式簽署。

附件 A

買家 綜合簽名頁面

至

證券 購買協議、擔保協議和
註冊權協議

以下籤署人，意欲：(I)於2021年3月15日訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，由簽署的完美時刻有限公司、特拉華州一間公司(“本公司”)及其他 當事人以或主要以向簽署人提供的形式訂立，(Ii)按證券購買協議第6(B)節所述，在本公司與買方之間訂立證券購買協議(“證券購買協議”)。(Iii)如證券購買協議第6(C)節所述，本公司與買方訂立 《登記權協議》(“登記權協議”)，及(Iv)按下文所載購買本公司票據，特此同意向本公司購買該等票據，並進一步同意作為訂約方加入證券購買協議、證券協議及登記權利協議，享有相關的一切權利及特權，並在各方面受其 條款及條件約束。以下籤署人明確承認已閲讀證券購買協議中題為“買方的陳述和保證”的陳述部分，並特此聲明其中包含的陳述 關於以下籤署人作為買方的陳述是完整和準確的。

買方特此選擇購買證券購買協議項下本金金額為_美元的票據(由買方填寫)。

完美 Moment Ltd.
經認可的投資者認證

由 首字母縮寫你證明:

僅面向 個人投資者

認可的 投資者認證第2頁

完美 Moment Ltd.

投資者簡介

( 必須由投資者填寫)

第 節-個人投資者信息

第 節-證書交付説明

_

_請 將證券送到A節所列家庭地址。

_

請勾選 如果您是FINRA成員或FINRA成員事務所的附屬公司：_

* 為了在此表格中計算您的淨資產，(A)您的主要住所不應包括在資產中；(B)由你的主要住所擔保的債務，以你購買證券時你的主要住所的估計公平市價為限，不應列為負債(但如你購買證券時該等債務的未清償數額超過該時間前60天的未清償數額，但因取得你的主要 住所所致者除外，超出的數額應列為負債)；以及(C)您的主要住所擔保的債務 超過您購買證券時主要住所的估計公允市場價值，應作為負債計入

反洗錢要求

《美國愛國者法案》

《美國愛國者法案》旨在發現、威懾和懲罰美國國內外的恐怖分子。該法對經紀公司和金融機構提出了新的反洗錢要求。自2002年4月24日以來，所有經紀公司都被要求制定新的全面反洗錢計劃。

為了幫助您瞭解這些努力，我們想為您提供一些有關洗錢的信息，以及我們實施《美國愛國者法案》的步驟。

什麼 是洗錢？

洗錢是將非法獲得的資金偽裝成合法來源或活動的過程。洗錢與各種犯罪有關，包括非法武器銷售、販毒、搶劫、欺詐、敲詐勒索和恐怖主義。

問題有多大？為什麼它很重要？

犯罪分子利用美國金融系統為恐怖主義或其他犯罪活動提供便利，很可能會玷污我們的金融市場。根據美國國務院的數據，最近的一項估計顯示，全球每年的洗錢活動總額為1萬億美元。

我們需要做些什麼來消除洗錢活動？

根據《美國愛國者法案》所要求的 規則，我們的反洗錢計劃必須指定一名專門的合規官員，建立員工 培訓，進行獨立審計，並建立政策和程序以檢測和報告可疑交易，並確保遵守此類法律 。作為我們所需程序的一部分，我們可能會要求您提供各種身份證明文件或其他信息。在 您提供我們需要的信息或文檔之前，我們可能無法為您進行任何交易。

反洗錢信息表

根據《美國愛國者法案》的反洗錢規定，需要 以下內容。

(請 填寫並返回所需的文件。)

識別 &文件和資金來源：

(圈出 一個或多個)

(圈出一個或多個)

附件 A

備註表格

[見S-1表格本註冊説明書附件4.3]

附件 B

擔保協議格式

[參見表格S-1上的本註冊聲明附件10.12 ]

附件

註冊權協議表格

[參見表格S-1上的本註冊聲明附件10.13 ]