EX-10.10

附件10.10

機密

Fastly，Inc.

更改控制和保留協議

本《變更控制和保留協議》(以下簡稱《協議》)由Joshua Bixby(《高管》)和Fastly，Inc.(《公司》)簽訂，自2019年2月6日起生效。

獨奏會

答：本公司可能會不時收到其他公司的收購建議。公司董事會(董事會)認識到，對任何此類提議的考慮可能會分散高管的注意力，並可能導致高管考慮其他就業機會。董事會已決定，確保本公司將繼續盡忠職守並保持客觀，符合本公司及其股東的最佳利益，即使本公司可能、威脅或發生控制權變更(定義見此)。

B.董事會相信，為本公司及其股東的利益着想，為管理層提供繼續受僱的激勵，並激勵管理層在控制權變更時為股東的利益最大化本公司的價值，符合本公司及其股東的最佳利益。

C. 董事會認為，在管理層變更後S高管終止聘用時，必須向高管提供某些福利。這些福利將為高管提供更高的財務保障，並激勵和鼓勵其繼續留在公司，儘管控制權可能發生變化。

D.協議中使用的某些大寫術語在下面的第5節中進行了定義。

協議書

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，雙方同意如下：

1.協議條款。本協議自雙方履行本協議的所有義務之日起終止。

2.隨意僱傭。本公司及行政人員確認，除本公司與行政人員之間的任何書面正式僱傭協議或聘書(僱傭協議)的條款另有明確規定外，S行政人員的聘用現為並將繼續按適用法律所界定的意願聘用。如果高管S因任何原因終止聘用，包括(但不限於)控制權變更前的任何終止，高管無權獲得本協議規定以外的任何付款、福利、損害賠償、獎勵或補償，或根據本公司制定的員工計劃可獲得的任何其他付款、福利、損害賠償、獎勵或補償。為免生疑問，本協議旨在於控制權變更期間(定義見下文)內，向高管提供與終止聘用S高管有關的唯一遣散費福利，並將取代根據任何現有僱傭協議向高管提供的任何遣散費福利。

3.遣散費。

(A)非自願終止，或在控制變更期間出於正當理由自願終止。如果在控制權變更前三個月開始至控制權變更後十八(18)個月結束的期間內(I)高管因正當理由(如本文所述)終止受僱於本公司(或本公司的任何母公司或子公司)，或(Ii)本公司(或本公司的任何母公司或子公司)因(br}本條例第1.409A-1(H)節所定義的其他原因)終止聘用S高管，且該終止構成離職(如財務條例第1.409A-1(H)節所界定)，在不考慮其下的任何替代定義的情況下)，且高管與公司簽署且不撤銷與本合同附件(附件A)和下文第3(F)(Iii)節所述格式基本類似的標準索賠發佈，則高管應從公司獲得以下遣散費福利：

(I) 股票期權、限制性股票單位、其他股權補償。所有S執行董事當時購買S普通股股份的尚未行使的未歸屬購股權(期權)將立即百分百(100%)歸屬當時未歸屬的期權股份。在各自期權協議規定的期限內終止僱傭後，該等期權仍可行使。此外，S執行董事的所有未歸屬限制性股票或限制性股票單位(統稱為限制性股票單位)應立即100%(100%)歸屬當時未歸屬的限制性股票單位。高管持有的所有其他未歸屬公司股權薪酬也應立即歸屬於當時未歸屬股權薪酬的100%(100%)。如果S高管在控制權變更完成之前終止，本協議規定的授權加速

Fastly CICRA(14.2)

部分應視控制權變更交易的完成情況而定。如果與控制權變更有關的高管持有的未歸屬期權、受限股票單位或其他股權將因繼任實體選擇不承擔或繼續持有該等股權而終止，則未歸屬期權、受限股票單位或其他股權的100%(100%)將在緊接控制權變更交易完成之前歸屬。

(B)遣散費的支付時間。根據下文第3(F)節的規定，公司應在解除合同生效之日起不遲於十(10)個日曆日內，以現金和全額方式向高管支付高管有權獲得的遣散費。如果高管在其解聘日期之後去世，但尚未支付全部金額，則未支付的金額應一次性支付(減去任何預扣税款)給高管S指定的受益人(如在世)，或支付給高管S遺產的遺產代理人。

(c)自願延期;因故終止。如果執行官與公司的僱傭關係（i）由執行官自願終止，但非因正當理由或因殘疾終止，或（ii）由公司終止，則執行官無權獲得遣散費或其他福利，但根據公司當時現有的遣散費和福利計劃和做法或根據與公司達成的其他書面協議可能設立的遣散費或其他福利（如果有）除外。

(d)控制期外終止。如果管理人員的僱傭關係因控制權變更期以外的任何原因終止，則管理人員應有權獲得遣散費和任何其他福利，但僅限於根據公司現有的書面遣散費和福利計劃和慣例或根據與公司達成的其他書面協議確定的遣散費和任何其他福利。

(e)獨家補救措施。如果高管人員在控制期變更期間終止僱傭關係，則本第3條的規定是排他性的，並取代高管人員或公司在其他情況下有權享有的任何其他權利或救濟，無論是法律、侵權行為或合同、衡平法、或本協議或與公司簽訂的任何其他協議。除本第3條明確規定的福利外，在控制權變更後終止僱用時，高管無權獲得任何福利、補償或其他付款或權利。

(f)代碼第409 A節。

(i)儘管本協議中有任何相反規定，但如果管理人員在管理人員離職時是《守則》第409 A條以及根據該條款頒佈的最終法規和任何指導（第409 A條）所定義的指定員工（該術語在第409 A條中定義），則根據本協議應支付給管理人員的現金離職福利（如有）以及根據第409 A條可視為遞延補償的任何其他離職付款或離職福利（統稱為遞延補償離職福利）應在管理人員離職後六（6）個月內或之後的六（6）個月內累計一個月的期限，並應在行政人員離職之日起六（6）個月零一（1）日支付一次總付。所有後續付款，如有，應按照適用於每項付款或福利的付款時間表支付。儘管有任何相反的規定，如果高管在離職後但在離職日期六（6）個月紀念日之前死亡，則應在高管死亡和所有其他延期補償離職日期之後，在行政上切實可行的情況下，一次性支付根據本節延遲支付的任何款項。養卹金應按照適用於每一項付款或養卹金的付款時間表支付。

(ii) 本協議旨在遵守第409 A節的要求，因此，本協議項下提供的遣散費和福利不應受到第409 A節規定的附加税的影響，本協議中的任何模糊之處應解釋為遵守該要求。公司和管理人員同意本着誠信原則共同努力，考慮對本協議進行修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在實際向管理人員付款之前根據第409 A條徵收任何附加税或確認收入。

(iii)儘管本協議有任何其他條款，但管理人員根據本協議獲得遣散費和福利的條件是管理人員簽署且不撤銷《離職協議》，且《離職協議》在管理人員終止僱用後六十（60）天內生效（下稱《離職期限》）。在釋放生效之前，不會支付或提供遣散費。除非在解除期內解除生效，否則不會支付或提供任何遣散費。如果高管離職發生在任何一年的11月1日或之後，任何離職金將在下一個日曆年的第一個工資發放日或第409 A節要求的更晚時間支付。

4.黃金降落傘消費税最好的結果。如果本協議中規定的或以其他方式應支付給高管人員的遣散費和其他福利（a）構成《法典》第280 G條所指的“降落傘"付款，且（b）應繳納《法典》第4999條規定的消費税，則此類福利應為：

機密

(i)全部交付，或

(ii)交付的程度較低，不會導致此類遣散費的任何部分根據《法典》第4999節繳納消費税，

無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税和就業税以及第4999條徵收的消費税，執行部門將在税後基礎上獲得最大數額的福利，儘管該等福利的全部或部分可能根據本準則第4999條應納税。除非本公司和管理層另有書面協議，否則第4條規定的任何決定應由本公司選定的會計師事務所或其他税務專家或雙方共同同意的其他個人或實體(會計師)以書面作出，他們的決定將是決定性的，對管理層和本公司均具有約束力。為了進行第4節所要求的計算，會計師可對適用税項作出合理的假設和近似，並可依賴關於準則第280G和4999節的應用的合理、善意的解釋。公司和高管應向會計師提供會計師合理要求的信息和文件，以便根據本節作出決定。公司應承擔會計師因第4條所述的任何計算而可能合理產生的所有費用。第4條要求的任何付款和/或福利的減少應按以下順序發生：(1)減少現金付款；(2)減少支付給高管的其他福利。如果要降低股權獎勵加速授予的速度，則應按照與高管S股權獎勵授予日期相反的順序取消這種加速授予。

5.術語的定義。本協議中所指的下列術語具有下列含義：

(A)因由。？原因是指(I)高管因其作為員工的責任而採取的個人不誠實行為，並意圖使高管獲得大量個人利益；(Ii)高管被判重罪；(Iii)高管構成嚴重不當行為並對公司造成損害的故意行為；(Iv)在公司向高管提交書面履約要求後，該書面要求描述了

公司高管S合理相信高管沒有實質性履行職責，持續違反高管S對本公司的義務，這顯然是故意和故意對高管S的部分。

(B)更改控制。在本公司首次受1934年證券交易法(經修訂的《證券交易法》)的報告要求的日期之前的任何時間，控制權變更指的是收購，該術語在本公司第四條第4(B)節中定義，S修訂並重新簽署了自本協議之日起有效的公司註冊證書。在公司首次遵守《交易法》的報告要求之日或之後，控制變更應指在一項或一系列相關交易中發生下列任何情況：

(I)任何人(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條所用)直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(如該法令第13d-3條所界定)，佔本公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)或以上；或

(Ii)在兩年期間內發生的任何行動或事件，而該行動或事件的結果是少於半數的董事為在任董事。？在任董事是指(A)於本條例生效日期為本公司董事，或(B)在選舉或提名時獲至少多數在任董事贊成票當選或提名進入董事會的董事(但不包括其當選或提名與實際或可能與本公司董事選舉有關的委託書競爭有關的個人)；或

(Iii)本公司完成與任何其他法團的合併或合併(合併或合併除外)，而合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)至少佔本公司或該尚存實體在緊接合並或合併後未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50% (50%)；或

(Iv)本公司完成出售、租賃或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有S資產。

(c)Good Reason.“正當理由”是指在公司（或其收購方）未經高管人員明確書面同意而採取以下任何行為後，高管人員辭職：（i）高管人員的職責、頭銜、權力或責任相對於該等職責、頭銜、權力或責任在該等職責、頭銜、權力或責任被削減之前的有效性有重大削減，或將此類削減後的職責、頭銜、權力或責任分配給高管人員，

Fastly CICRA(14.2)

包括僅因公司被收購併成為更大實體的一部分而導致職責、頭銜、權力或責任的減少;（ii）高管的基本工資、潛在獎金和/或員工福利的大幅減少;或（iii）公司辦公室的搬遷，使得高管經常被要求通勤到距離舊金山市三十五（35）英里以上的地點，以履行其工作職責;但是，如果有正當理由辭職，高管必須（1）在辭職後30天內向公司人力資源副總裁提供書面通知。第一次發生導致高管辭職的充分理由的事件，（2）允許公司在收到此類書面通知後至少30天內糾正此類事件，以及（3）如果此類事件在此期間內未得到合理糾正，則高管從其當時在公司擔任的所有職務的辭職不遲於治癒期結束。

6.繼任者。

(a)公司的繼任者。公司所有或絕大部分業務和/或資產的任何繼承人（無論是直接還是間接，無論是通過購買、合併、合併、清算還是其他方式）應承擔本協議項下的義務，並明確同意在與公司在沒有繼任的情況下履行該等義務的方式和程度相同。在本協議項下的所有目的中，“公司”一詞應包括公司業務和/或資產的任何繼承人，該繼承人簽署並交付了本第6（a）條所述的承擔協議，或通過法律的實施受本協議條款的約束。

(b)執行官的繼任者。本協議的條款和執行機構在本協議項下的所有權利應符合執行機構的個人或法定代表人、執行人、管理人、繼任人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。

7.通知

(a)將軍本協議要求或允許的所有通知和其他通信均應採用書面形式，在發出時生效，並且在任何情況下均應視為在收到通知或（如果時間更早）（a）在美國存管後五（5）天內發出。郵政服務或其他適用的郵政服務，如果通過一級郵件交付，郵資預付，（b）交付時，如果通過專人交付，（c）通過聯邦快遞或類似的隔夜快遞交付後的一（1）個工作日，運費預付，或（d）傳真傳輸後的一（1）個工作日，如果通過傳真發送，並通過一級郵件發送副本，郵資預付，並應註明：（i）如果發送給行政人員，地址為其最後已知的居住地址;（ii）如果發送給公司，地址為其主要公司辦事處的地址（收件人：祕書），或在任何此類情況下，一方根據上述規定提前十（10）天書面通知另一方指定的其他地址。

(b)終止通知。如果公司因故終止本協議，或管理人員因正當理由終止本協議，或因殘疾或自願辭職終止本協議，則應按照本協議第6（a）條的規定，向另一方發出終止通知。此類通知應指明所依據的本協議中的具體終止條款，應合理詳細地列出根據條款終止的事實和情況，並應指明終止日期（不得超過發出此類通知後的三十（30）天）。執行官未能在通知中包括任何有助於證明有充分理由的事實或情況，不得放棄執行官在本協議項下的任何權利，也不得阻止執行官在行使其在本協議項下的權利時主張此類事實或情況。

8.雜項規定。

（a）無減輕責任。不得要求執行人員減少本協議規定的任何付款的金額，也不得用執行人員從任何其他來源獲得的任何收入減少任何此類付款。

(b)棄權。本協議的任何條款均不得修改、放棄或解除，除非該等修改、放棄或解除以書面形式達成一致，並由執行人員和公司授權的高級職員（執行人員除外）簽署。任何一方放棄追究另一方違反或不遵守本協議任何條件或規定的行為，均不得視為放棄追究任何其他條件或規定，或在其他時間放棄追究相同條件或規定。

(c)Headings.本協議中使用的所有標題和章節標題僅為方便參考，不構成本協議的一部分。

(D)整個協議。本協議構成本協議雙方的完整協議，並完全取代雙方關於本協議標的的所有先前陳述、諒解、承諾或協議(無論是口頭還是書面的，也無論是明示的還是默示的)。

機密

(E)法律的選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律管轄。舊金山縣高等法院和/或美國加州北區地區法院對與本協議相關的所有爭議擁有專屬管轄權和地點。

(F)可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應繼續完全有效。

(G) 扣繳。根據本協議支付的所有款項將被預扣適用的所得税和就業税。

(H)對應方。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本將共同構成一份相同的文書。

茲證明，在本公司的案件中，雙方均已於以下籤署的最後日期由其正式授權的高級職員簽署了本修訂和重述的協議。


	Fastly公司		行政人員

發信人：	/S/保羅·隆戈	發信人：	撰稿S/約書亞·比克斯比
姓名：	保羅·隆戈	姓名：	約書亞·比克斯比
標題：	高級副總裁兼總法律顧問	日期：	2/6/2019
日期：	2/6/2019

Fastly CICRA(14.2)

機密

附件A

Fastly，Inc.

發放申索

本聲明(協議)由Fastly，Inc.(The Company)和 (高管)之間發佈。

鑑於，執行人已同意在公司與執行人之間的控制權變更和保留協議(控制變更協議)中指定的某些事件時，解除對公司的索賠。

因此，考慮到雙方在此作出的共同承諾，雙方特此達成如下協議：

1.終止。本公司對S高管的聘用已於終止。

2. 機密信息。高管應繼續對公司的所有機密和專有信息保密，並應繼續遵守員工發明和高管與公司之間的所有權轉讓協議的條款和條件。高管應在本協議生效之日將其擁有的所有公司財產以及保密和專有信息歸還公司。

3.薪金的支付。高管確認並表示，公司已支付應支付給高管的所有工資、工資、獎金、累積假期、佣金和任何及所有其他福利。

4.發放申索。除本第4節最後一段所述外，行政人員同意上述對價代表全額清償本公司欠行政人員的所有未清償債務。高管本人及其各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人和受讓人特此完全和永遠免除公司及其過去、現在和未來的高級管理人員、代理、董事、員工、投資者、股東、管理人、關聯公司、部門、子公司、母公司、前任和繼任公司以及受讓人的責任，並同意不起訴或以其他方式提起或導致提起任何法律或行政訴訟，涉及他可能因任何遺漏而引起的任何索賠、責任、義務或訴訟因由，無論是目前已知或未知的、懷疑的或非懷疑的。截至行政部門簽署本協議之日(包括該日)為止發生的行為或事實，包括但不限於

(A)與S高管與本公司的僱傭關係有關或產生的任何和所有索賠，以及該關係的終止；

(B)與S高管購買或實際購買本公司股票的權利有關或產生的任何和所有索賠，包括但不限於對欺詐、失實陳述、違反受託責任、違反適用的州公司法義務以及任何州或聯邦法律下的證券欺詐的任何索賠；

(C)任何和所有關於不當解僱的索賠；違反公共政策的解僱；歧視；違反明示和默示的合同；明示和默示的違反誠信和公平交易之約；承諾禁止反言；疏忽或故意造成精神痛苦；疏忽或故意歪曲；疏忽或故意幹擾合同或預期的經濟利益；不公平的商業做法；誹謗；疏忽；人身傷害；攻擊；毆打；侵犯隱私；非法監禁；以及轉換；

(D)違反任何聯邦、州或市政法規的任何和所有索賠，包括但不限於1964年《民權法案》第七章、1991年《民權法案》、1967年《就業年齡歧視法案》、1990年《美國殘疾人法》、《公平勞動標準法》、1974年《行政人員退休收入保障法》、《工人調整和再培訓通知法》、《加州公平就業和住房法案》以及《勞動法》第201條等。和第970條等。以及對每項此類法案以及根據其發佈的條例的所有修正案；

(E)違反聯邦憲法或任何州憲法的任何和所有索賠；

(F)因與就業或就業歧視有關的任何其他法律和條例引起的任何及所有申索；及

(G)任何和所有關於律師費和費用的索賠。

行政人員同意，本節中規定的放行在各方面均應作為對放行事項的全面放行而有效並繼續有效。本新聞稿不適用於根據《控制權變更協議》到期的任何離職義務。本協議中的任何條款均不放棄S高管根據本公司的任何法案或協議、州或聯邦法律或保險單提供的任何受託保險政策(如有)獲得賠償或任何付款的權利，或對下列任何索賠的權利

快速CICRA (14.2)

在法律上不能被放棄。此外，本協議中的任何條款均不得阻止高管在平等就業機會委員會、勞工部、加利福尼亞州公平就業和住房部或任何其他政府機構提起、合作或參與任何訴訟，除非高管承認並同意他在此放棄與任何此類索賠、指控或訴訟相關的任何金錢利益的權利。

5. ADEA索賠豁免確認書。執行官承認，他放棄並釋放他在1967年《就業年齡歧視法》（Age Discrimination in Employment Act of 1967，簡稱 AGA）下可能擁有的任何權利，並且這種放棄和釋放是知情和自願的。執行人員和公司同意，本棄權和免責不適用於本協議生效日期後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。執行人員確認，對本豁免和免責協議的考慮是對執行人員已經有權獲得的任何有價值的考慮的補充。執行官進一步確認，他已通過本函獲悉：（a）他應諮詢律師之前執行本協議;（b）他有至少二十一（21）天的時間考慮本協議;（c）他在雙方簽署本協議後有七（7）天的時間撤銷本協議;（d）本協議在撤銷期限屆滿前無效;以及（e）本協議中的任何內容均不妨礙或阻止執行機構質疑或尋求根據ADEA善意確定本棄權的有效性，除非聯邦法律特別授權，它也沒有為此規定任何先決條件、處罰或費用。任何撤銷均應以書面形式提出，並在執行官簽署本協議之日起第七天的營業時間結束前提交給公司人力資源副總裁。

6.第1542章：你是誰？執行人員聲明，除本協議規定的索賠外，他不知道任何針對公司的索賠。管理人員承認，他已獲得法律顧問的建議，並熟悉以下《加利福尼亞州民法典》第1542條的規定，該條規定如下：

一般免除並不延伸到債權人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，如果債權人知道這一點，必然會對其與債務人的和解產生重大影響。

行政人員知悉上述法典第(Br)節，同意明確放棄其根據該條款以及任何類似效力的成文法或普通法原則可能享有的任何權利。

7. 沒有未決或未來的訴訟。執行董事表示，並無以其名義或代表任何其他人士或實體針對本公司或本協議所指任何其他人士或實體提出任何訴訟、索償或訴訟待決。執行董事亦聲明，其本人或代表任何其他個人或實體不會針對本公司或本協議所指任何其他人士或實體提出任何索償。

8.就業申請書。行政總裁明白並同意，作為本協議的一項條件，他無權受僱於本公司、其附屬公司或任何繼承人，並在此放棄受僱於本公司或重新受僱於本公司的任何權利或聲稱的權利。

9.不合作。行政人員同意，他不會就任何第三方針對本公司和/或本公司的任何高管、董事、員工、代理人、代表、股東或代理人的任何糾紛、分歧、申訴、索賠、指控或投訴向任何律師或他們的客户提供法律意見或提供協助，除非根據傳票或其他法院命令這樣做。

10.不承認法律責任。本公司之前或與本協議相關的任何行動均不得被視為或解釋為(A)承認迄今提出的任何索賠的真偽，或(B)本公司承認或承認對高管或任何第三方的任何過錯或責任。

11.費用。雙方應各自承擔與本協議有關的費用、專家費、律師費和其他費用。

12.主管當局。執行代表並保證，他有能力代表自己和所有可能通過他提出要求的人採取行動，以約束他們遵守本協議的條款和條件。

13.沒有申述。行政人員表示，他已有機會諮詢律師，並已仔細閲讀並理解本協議條款的範圍和效果。任何一方均不依賴本協議中未明確規定的任何由本協議另一方作出的陳述或陳述。

14.可分割性。如果本協議的任何規定成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本協議應繼續全面有效，而不受該規定的影響。

15.整份協議。本協議與《變更控制協議》一起，對員工保密

S高管離職協議及S高管與本公司的書面股權薪酬協議代表了本公司與高管S離職的全部協議及諒解。

Fastly CICRA(14.2)

機密

16.無口頭修改。本協議僅可由高管和公司授權人員簽署的書面修改。

17.依法治國。本協議應受加利福尼亞州國內實體法的管轄，但不受法律選擇規則的管轄。

18.生效日期。本協議在雙方簽署後八(8)天生效。

19.對口單位。本協議可一式兩份簽署，每一份副本應與正本具有同等的效力和作用，並對每一簽字人構成有效的、有約束力的協議。

20.自願簽署協議。本協議是自願執行的，不會對雙方當事人或其代表造成任何脅迫或不當影響，其全部意圖是放棄所有索賠。雙方承認：

(A)他們是否已閲讀本協議；

(b)在本協議的準備、談判和執行過程中，他們有機會由自己選擇的法律顧問代表，或者他們自願拒絕尋求此類法律顧問;

(c)他們理解本協議及其包含的版本的條款和後果;

(d)他們完全瞭解本協議的法律和約束力。

雙方已於下列日期簽署本協議，特此為證。


Fastly公司				行政人員

發信人：				發信人：

姓名：				姓名：

標題：				日期：

日期：

Fastly CICRA(14.2)