1. ENGAGEMENT 的 S服務.公司可隨時 以本協議附件A的形式向承包商提交一份工作説明書。”“根據本協議的條款，承包商應在 承包商接受的各工作説明書（下稱“項目工作説明書”）中規定的完工日期之前提供該工作説明書中規定的服務。”承包商選擇完成項目的方式和方法由承包商自行決定和控制。承包商應在其認為合適的地點、地點和時間，以符合行業標準的及時和專業的方式提供完成項目所需的 服務。在完成項目時，承包商同意自費提供其自己的 設備、工具和其他材料;但是，公司將在必要時向承包商提供其設施和設備。

2. C優化配置.

2.1費公司將向承包商支付每份工作説明書中規定的費用，作為承包商對該項目的唯一補償，前提是該項目符合工作説明書和本協議的條款，且質量符合行業標準。 承包商應負責履行本協議項下服務所產生的所有費用，但工作説明書中規定的費用除外。本協議在工作説明書完成之前因任何原因終止後，公司應在承包商開具發票後三十（30）天內，根據工作説明書中規定的正在進行的授權工作，向承包商支付費用 和開支，且以終止生效日期為準。

2.2- 是的除非適用的工作説明書中另有規定，否則：（a）在公司收到發票後 三十（30）天內，應向承包商支付無爭議的費用，該發票包含所執行工作的準確記錄，足以證明發票費用;以及（b）承包商應在完成適用的工作説明書中規定的 里程碑後，或如果未規定此類里程碑，則應按月向公司提交上一個月所執行授權服務的發票。’

3. I不依賴 C投影機 R關係。承包商與公司的關係將是 獨立承包商的關係，本協議中的任何內容不得被解釋為創建合夥關係、合資企業或僱主與員工的關係。承包商：(A)不是公司的代理人；(B)未獲授權代表公司作出任何 陳述、合同或承諾，無論是否以書面形式；(C)將無權享受公司向其員工提供的任何福利，如團體保險、利潤分享或退休 福利(並放棄獲得任何此類福利的權利)；和(D)

將獨自負責承包商在本協議項下履行S服務和收取費用所需向任何聯邦、州或地方税務機關提交或支付的所有納税申報單和付款，包括但不限於加拿大法律規定的任何税收、付款或貢獻(包括但不限於社會貢獻) 。在這方面，在適用的範圍內，承包商聲明並保證其作為獨立承包商向任何適用的組織或機構支付所有必要的捐款，並遵守適用於承包商S聘用其員工的所有強制性要求(如果有)。如果適用，公司將通過向美國國税局提交表格1099-MISC來報告支付給承包商的金額，並將遵守適用法律規定的任何其他報告義務。承包商同意接受遵守所有適用的州和聯邦法律的獨家責任，包括管理自僱人員的法律(如果適用)，例如與根據本協議支付給承包商的費用有關的納税、社會保障、殘疾和其他繳費的法律。業主不得扣繳或支付養老金、社會保險繳費或社保、失業保險或傷殘保險繳費，也不得代表承包商S獲得工傷保險。承包商特此同意賠償和保護公司不受任何和所有此類税費或貢獻的影響，包括罰款和利息。承包商同意在業主的合理要求下，就根據本協議向承包商支付的任何費用提供適當的税金和繳費證明。

4. INTELLECTUAL P羅伯蒂 R燈光.

4.1機密信息。承包商同意，在本協議期間及之後，除非得到公司首席執行官(首席執行官)的明確書面授權，否則：(A)不會以本協議中未明確規定的任何方式或任何目的使用或允許使用機密信息(定義如下)； (B)除非事先徵得首席執行官S的書面同意，否則不會向任何第三方披露、講授、發佈或允許他人披露、講授或發佈任何此類機密信息；(C)將僅允許需要了解與公司工作相關的機密信息的承包商人員訪問機密信息；以及(D)未經公司事先書面同意，不會從S公司的辦公場所刪除任何機密信息的任何有形體現。？保密信息包括但不限於與S公司的業務及其實際或預期的研發有關的所有信息，包括但不限於：(I)商業祕密，

發明、想法、流程、計算機源代碼和目標代碼、公式、數據、程序、其他原創作品、專有技術、改進、發現、開發、設計和技術； (Ii)有關產品或研發計劃、營銷和業務計劃、預算、財務報表、合同、價格、供應商和客户的信息；(Iii)有關S公司員工、承包商和公司任何其他服務提供商的技能和薪酬的信息；(Iv)公司與任何第三方之間是否存在任何商業討論、談判或協議；以及(V)在公司經營S期間向公司或承包商披露的與任何第三方有關的所有此類信息(第三方信息)。儘管有上述規定，但有一項理解是，承包商可以自由使用行業或行業中公認的信息、未因違反本協議而獲得的信息，以及承包商S自己的技能、知識、訣竅和經驗。

4.2競爭性或衝突性活動。承包方同意，在本協議期限內，不簽訂合同或接受與承包方S在本協議項下的義務不一致或不相容的義務。承包商保證自生效之日起不存在有效的合同或義務。承包商還同意不向公司披露、不將S的辦公場所帶到公司，或誘使公司使用除公司或承包商以外的任何人的任何機密信息。此外，承包商同意，在本協議期限內，其將不為從事或計劃從事與公司競爭的任何業務或活動的任何第三方提供或同意提供任何服務。只要滿足上述要求，承包商可自由簽訂任何合同，向其他商業實體提供服務，無論是否類似於項目下提供的服務。

4.3發明和知識產權。在本協議中使用的術語發明是指任何想法、概念、信息、材料、過程、數據、程序、專有技術、改進、發現、開發、設計、藝術品、配方、其他可受版權保護的作品、技術以及其中的所有知識產權。知識產權一詞是指任何國家/地區法律承認的所有商業祕密、版權、商標、面具作業權、專利和其他知識產權。

4.4背景技術。本協議中使用的術語背景技術是指承包商在向公司提供服務的過程中以外開發的所有發明，以及承包商在執行本協議項下的服務時使用或合併到工作產品(定義見下文)中使用的、由承包商獲得或許可的所有發明。承包商應在SOW中披露承包商提議使用或合併此類背景技術的任何背景技術。如果SOW中未披露背景技術，則

承包商保證不會使用背景技術或將其納入依據背景技術提供的工作產品中。儘管有上述規定，承包商同意不會 將根據GNU GPL或LGPL或任何其他許可證許可的任何軟件代碼納入工作產品或以其他方式向公司交付任何軟件代碼，這些軟件代碼的條款要求披露、許可或分發工作產品或公司擁有或許可的任何源代碼，或要求在披露、許可或分發工作產品或任何源代碼時使用或分發此類代碼。

4.5後臺技術許可。 承包商特此授予公司一項非獨家、永久、全額、免版税、不可撤銷和全球範圍的權利，有權通過多個級別的從屬被許可人複製、 以任何形式或媒介複製、分發、公開表演和公開展示衍生作品，無論是現在已知的還是以後開發的，製作、製作、已經使用、銷售、進口、要約出售，並行使工作產品中納入或使用的、用於開發和營銷公司產品的 後臺技術中的任何和所有現有或未來權利。

4.6工作產品的披露。在本協議中使用的術語工作產品是指承包商在為公司提供服務的過程中或在本協議期限內使用公司的材料時單獨或聯合構思、製作、付諸實踐或學習的任何發明。承包商同意以書面形式迅速向業主或業主指定的任何人披露所有工作成果。

4.7工作產品的所有權。承包商同意任何和所有工作產品應為公司的獨有和專有財產。

4.8工作成果的分配。如果承包商在創建或實施時對工作產品擁有任何非公司所有的權利，承包商不可撤銷地將該工作產品的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。除以下規定外，承包方不保留使用工作產品的權利，並同意不對S公司對工作產品的所有權的有效性提出質疑。

4.9放棄或轉讓其他權利。如果承包商對工作產品有任何不能轉讓給公司的權利，承包商無條件且不可撤銷地放棄此類權利的執行，以及與此類權利有關的針對公司的所有索賠和訴訟理由，並同意在公司S 要求和費用下同意並參與任何強制執行此類權利的行動。如果承包商對工作產品擁有任何不能轉讓給公司或承包商不能放棄的權利，承包商將在該權利期限內無條件和不可撤銷地授予 公司獨家、不可撤銷、永久、全球範圍內、全額支付和免版税的許可，並有權通過多個級別的從屬被許可人進行再許可，複製、製作衍生作品、分發、 以任何形式或媒介公開表演和公開展示，無論是現在已知的還是以後開發的、製作、使用、銷售、進口、要約銷售和行使任何和所有此類權利。

4.10協助。承包商同意在本協議期間和之後以各種方式協助公司在所有國家/地區獲得並執行與工作產品有關的美國和外國知識產權。如果公司無法在與此類目的相關的任何文件上獲得承包商S的簽名，承包商特此不可撤銷地指定並指定公司及其正式授權的人員和代理人作為其代理人和代理人，該任命與利益相關，代表公司簽署和歸檔任何此類文件，並進行所有其他合法允許的行為，以推進此類目的，具有與承包商執行相同的法律效力和效果。

5. C投影機 R環保 和 W陣列.承包商特此 聲明並保證：（a）工作成果將是承包商的原創作品，且任何第三方在被允許參與 工作成果的開發之前，將已執行公司合理接受的權利轉讓;（b）工作成果將完全符合工作説明書中規定的要求和條款;（c）工作成果或其任何要素均不得侵犯或盜用任何第三方的知識產權;（d）工作成果或其任何要素均不得受到任何限制或任何抵押、留置、質押、擔保權益或質押;（e）承包商不得直接或間接向第三方授予工作成果的任何權利或利益;（f）承包商有充分的權利和權力簽訂和履行本協議，無需任何第三方的同意，並且通過簽訂本協議，承包商沒有 違反承包商對第三方負有的任何合同義務或其他義務，無論是明示的還是暗示的;（g）承包商有無限制的權利向公司授予 背景技術許可一節中規定的所有背景技術“”許可;（h）承包商將遵守適用於本協議項下承包商義務的所有法律法規’;以及（i）如果公司允許承包商在本協議期限內使用任何 公司’的設備或設施，此類許可應是無償的，且承包商應對因使用此類 設備或設施而造成的任何人員傷害（包括死亡）或財產損失負責。

6. I非本土化.對於因違反或涉嫌違反本協議中的任何 聲明或保證（“承包商索賠”）或因承包商或其任何分包商、員工或代理人在履行本協議項下的服務時的任何故意不當行為或疏忽而導致的任何及所有索賠、損失、責任、損害賠償、費用和成本（包括律師費和訴訟費），承包商應向公司、其 高級職員、董事、員工、分許可證持有人、客户和代理人進行賠償，並使其免受損害。自 公司書面通知之日起至

對於承包商提出的任何此類索賠，公司有權從本協議項下應向承包商支付的任何款項中扣除任何辯護費用，以及作為承包商在本節項下義務的 擔保的額外合理金額。’

7. TERM 和 T火化.

7.1 Term.本協議在 生效日期後的12個月內有效，除非雙方簽署書面協議予以延期，否則本協議將在 生效日期後的12個月內到期並終止。

7.2 無故終止。公司可在提前十五（15）天向承包商發出書面通知後，在其方便時終止本協議。’承包商可提前十五（15）天書面通知 公司終止本協議。’此類通知可指示承包商立即停止提供本協議項下的任何進一步服務，在此情況下，承包商無權就其 收到此類通知後提供的任何未經授權的服務收取費用。’除非前一句適用，否則公司將僅向承包商支付與在該通知期內實際履行的授權服務相關的費用和開支，如工作説明書中所規定。

7.3有原因的終止。如果另一方實質性 違反本協議，且未能在非違約方收到通知（以合理的詳細程度説明違約性質）後十（10）天內糾正此類違約行為，則任何一方均可立即終止本協議。此類通知可 指示承包商立即停止提供本協議項下的任何進一步服務，在此情況下，承包商無權就其收到此類通知後提供的任何未經授權的服務收取費用。’ 除非前一句適用，否則公司將僅向承包商支付與在該通知期內實際履行的授權服務相關的費用和開支，如工作説明書中所規定。如果承包商實質性違反了標題為“知識產權”的章節，公司也可自行決定立即終止本 協議。’”

7.4歸還公司財產。本協議終止後或公司在任何其他時間提出要求時，承包商應 向公司交付公司的所有財產、設備和文件及其所有副本，以及包含或披露任何工作成果、第三方信息或公司機密信息的任何其他材料，並 以書面形式向公司證明承包商已完全遵守本義務。承包商還同意，公司人員可隨時在通知或不通知的情況下檢查位於公司場地內並歸公司所有的任何財產。’’’

7.5生存以下條款在本協議終止後繼續有效： 標題為“知識產權”、“承包商聲明和責任”、“賠償”、“公司財產的賠償”、“賠償生存”、“賠償”和“一般條款”的章節。“””

8. M潰瘍-EMPLOYEE C投影機。如果承包商將根據本協議僱用員工或代理提供服務，則承包商必須事先獲得公司S的書面同意，並且在任何承包商員工或代理執行與本協議相關的服務或獲得保密信息之前，該員工或代理與承包商必須已明確為公司的利益簽訂了一份具有約束力的書面協議，該協議包含的條款實質上等同於本協議中有關服務約定和知識產權的條款。應S公司的要求，承包商應向公司提供此類協議的副本。業主保留拒絕或限制承包商使用任何員工或代理的權利，或 要求承包商解僱任何已從事服務執行的員工或代理的權利。S公司行使該權利不會以任何方式限制承包商S在本協議項下的義務。承包商同意：(A)其員工和代理無權或沒有資格享受公司可能向其員工提供的任何福利；(B)將機密信息的訪問權限限制為有合理需要的承包商員工或代理，以便根據本協議提供服務；以及(C)除SOW中規定的外，其任何員工或代理在履行本協議項下的服務或以其他方式履行其義務時發生的所有費用由其獨自承擔。

9. G總則 P羅維森.

9.1適用法律和場所。本協議及與之相關的任何行動將受美國加利福尼亞州法律管轄、控制、解釋和定義，但不適用要求適用任何不同司法管轄區法律(包括加拿大法律)的任何法律衝突原則。承包商特此明確同意公司在S主要營業地所在的美國各州和聯邦法院對承包商提起的任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟的個人管轄權和地點。

9.2可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，本協議的其他條款將不受影響，無效或不可執行的條款將被視為已修改，以使其在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

9.3無作業。本協議和 承包商在本協議中的權利和義務可能不是

承包商在未經公司S事先書面同意的情況下轉讓、轉包、委託或以其他方式轉讓，任何違反上述規定的轉讓、轉包、委託或轉讓的企圖均為無效。本協議的條款對受讓人具有約束力。

9.4通知。每一方必須將本協議規定或允許的所有通知或其他通信以書面方式、通過快遞、掛號信或掛號信(要求預付郵資和回執)或通過國家認可的特快專遞服務交付給另一方。通知在收到或拒絕交貨時生效。如果通過掛號信或掛號信遞送，任何此類通知將被視為已在郵寄後五(5)個工作日內送達，郵戳即為證明。如果通過快遞或特快專遞送達，任何此類通知應視為在快遞或特快專遞服務收據所反映的送達日期發出。任何一方均可更改其接收通知的地址，方法是將更改通知通知另一方。

9.5禁制令救濟。承包商承認，由於其服務是個人和獨一無二的，並且由於承包商將可以訪問公司的機密信息，承包商違反本協議將對公司造成不可彌補的損害，而金錢賠償將不是足夠的補救措施，因此，公司將有權獲得禁令救濟(包括具體履行)。本協議中提供給每一方的權利和補救措施是累積的，並且是該當事方在法律上或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。

9.6豁免。在任何情況下放棄或未能執行本協議的任何規定，均不視為放棄任何其他規定或在任何其他情況下放棄此類規定。

9.7導出。承包商同意不直接或間接地將從公司獲得的任何美國技術數據或使用該數據的任何產品出口到美國以外的國家/地區，因為此類出口可能違反美國出口法或法規。

9.8整個協議。本協議是雙方關於本協議主題事項的最終、完整和排他性協議，取代併合並雙方之前就此類主題事項進行的所有討論。除非以書面形式並由本公司承包商和首席執行官簽署，否則對本協議的任何修改或修改，或對本協議項下任何權利的任何放棄均無效。本協議的條款將適用於承包商為公司承擔的所有母豬和服務。如果本協議與SOW之間存在任何衝突，則應以SOW的條款為準，但僅限於其中規定的服務。