附件3.4

附例

的

Fastly公司

(a 特拉華公司)

T有能力的 OF C一家企業

P年齡

第一條

 辦公室 1

第一節。

 註冊辦事處 1

第二節。

 其他辦事處 1

第二條

 企業印章 1

第三節。

 企業印章 1

第三條

 股東大會 1

第四節。

 會議地點 1

第五節。

 年會 1

第六節。

 特別會議 3

第7條。

 會議通知 4

第8條。

 法定人數 4

第9條。

 延期舉行會議及有關延期舉行會議的通知 5

第10條。

 投票權 5

第11條。

 股份共同所有人 6

第12條。

 股東名單 6

第13條。

 不開會就採取行動 6

第14條。

 組織 8

第四條

 董事 8

第15條。

 任期和任期 8

第16條。

 權力 8

第17條。

 董事任期 8

第18條。

 空缺 9

第19條。

 辭職 10

第20條。

 移除 10

第21條。

 會議 10

第22條。

 會議法定人數和投票 11

第23條。

 不開會就採取行動 11

第24條。

 費用和補償 12

第25條。

 委員會 12

第26條。

 組織 13

第五條

 高級船員 13

第27條。

 指定人員 13

第28條。

 高級船員的任期及職責 13

i.

T有能力的 OF C一家企業

(續)

P年齡

第29條。

 授權的轉授 15

第30條。

 辭職 15

第31條。

 移除 15

第六條

 公司文書的籤立及公司所擁有證券的表決 15

第32條。

 公司文書的籤立 15

第33條。

 公司擁有的證券的投票權 15

第七條

 股票的股份 16

第34條。

 證明書的格式及籤立 16

第35條。

 丟失的證書 16

第36條。

 轉賬 16

第37條。

 修復記錄日期 16

第38條。

 登記股東 18

第八條

 公司的其他證券 18

第39條。

 其他證券的籤立 18

第九條

 分紅 18

第40條。

 宣佈派發股息 18

第41條。

 股利儲備 18

第十條

 財政年度 19

第42條。

 財政年度 19

第十一條

 賠償 19

第43條。

 董事、行政人員、其他高級人員、僱員及其他代理人的彌償 19

第十二條

 通告 22

第44條。

 通告 22

第十三條

 修正案 23

第45條。

 修正 23

第十四條

 優先購買權 24

第46條。

 優先購買權 24

第十五條

 借給高級人員的貸款 26

第47條。

 借給高級人員的貸款 26

二、

T有能力的 OF C一家企業

(續)

P年齡

第十六條

 其他 26

第48條。

 年報 26

TOC結束

三、

附例

的

Fastly，Inc.

(一家特拉華州公司)

第一條

辦公室

第1節註冊辦事處公司在特拉華州的註冊辦事處應設在紐卡斯爾縣威爾明頓市。

第二節其他職務公司還應在董事會確定的地點設有辦事處或主要營業地點，並可在特拉華州境內或以外的其他地點設有辦事處，這些地點可由董事會或公司的業務需要隨時決定。

第二條

企業印章

第三節公司印章。董事會可以加蓋公章。公司印章應 由一個印有公司名稱和銘文的印章組成。可通過將印章或其傳真件加蓋、粘貼或複製或以其他方式使用。該印章可由董事會隨意更改。

第三條

股東大會

第4款.會議地點。公司股東大會可以在特拉華州境內或境外的地點舉行，地點由董事會隨時決定。董事會可自行決定不應在任何地點召開會議，而可僅通過《特拉華州普通公司法》（Delaware General Corporation Law，簡稱“特拉華州普通公司法”）規定的遠程通信方式召開會議。“

第五節年會

(a)董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。公司董事會成員的選舉提名和股東審議的業務提案 可以在年度會議上提出，

1.

(Br)股東：(I)根據本公司S發出的股東大會通知；(Ii)由董事會或在董事會指示下發出通知；或(Iii)有權在會上投票並遵守第五節通知程序的 公司在發出通知時已登記在冊的股東。

(b)在年度股東大會上，僅應處理已在會議上正式提出的事務。對於股東根據本章程第5（a）節第（iii）款在年度會議上適當提出的提名或其他事務，（i）股東必須及時以書面形式 通知公司祕書，（ii）此類其他事務必須是DGCL規定的股東行動的適當事項，（iii）如果股東，或受益所有人（代表該受益所有人提出任何此類建議或提名）已向公司提供了徵集通知（定義見本第5（b）條），在提案的情況下，該股東或受益所有人必須已向至少佔公司 百分比的股東提交了委託書和委託書’根據適用法律的要求，公司的有表決權的股份必須攜帶任何此類提議，或者，在提名的情況下，已經向持有 公司’有表決權的股份的股東或受益所有人合理地認為足以選舉該股東提議提名的一名或多名被提名人的百分比的股東提交了代理聲明書和代理表格，並且在任何一種情況下，已在該等材料中包含 徵求通知，並且（iv）如果未根據本節及時提供與之相關的徵求通知，則提出該等業務或提名的股東或受益所有人不得已徵求足夠數量的 委託書，從而需要根據本節第5條提交該等徵求通知。為及時起見，股東通知應在不遲於 第九十（90）號營業時間結束前送達公司主要行政辦公室的祕書處’這是不早於第一百二十(120)日營業結束這是）前一年年會一週年的前一天’;但是，如果年度會議的日期比上一年度年度會議的週年紀念日提前三十（30）天以上或延遲三十（30）天’以上，則股東必須在不早於第一百二十（120）年的營業時間結束之前及時發出通知。這是)該年會前一天，但不遲於第九十(90)日晚些時候的辦公時間結束這是)該年會前一天或第十(10)日這是）首次公佈該會議日期之日的次日。在任何情況下，年度會議延期的公告都不應開始一個新的時間 期限，以發出上述股東通知。’該股東’通知應載明：（A）對於股東提議提名競選或連任董事的每個人，與該人有關的所有信息， 在選舉競爭中為選舉董事而徵求代理時需要披露的，或在每種情況下根據1934年《證券交易法》下的條例14 A“”及其下的規則14 a-4（d）需要披露的（包括該人’對被提名的書面同意在委託書中作為被提名人，並在當選後擔任董事）;（B）對於股東提議在會議上提出的任何其他事務，對希望在會議上提出的事務的簡要描述，在會議上進行該事務的原因，以及該股東和受益所有人在該事務中的任何重大利益，如果有的話，（C）關於發出通知的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人（如有的話）， （i）該股東的姓名或名稱及地址，一如該等姓名或名稱及地址出現在公司的簿冊上，以及該實益擁有人的姓名或名稱及地址’，

2.

所有人，（ii）該股東和受益所有人實益擁有並記錄在案的公司股份的類別和數量，以及（iii）該 股東或受益所有人是否打算向持有人提交委託書和委託書表格，如果是提案，則至少是’適用法律規定的持有該提案的公司有表決權股份的百分比。br}或者，如果是一項或多項提名，足夠數量的公司’有表決權股份的持有人選舉該被提名人（該意向的肯定聲明，即“徵集通知”）。

(C)儘管本細則第5(B)節第二句有相反規定，但如果本章程第5條第(B)款規定的擬選舉進入公司董事會的董事人數 增加，並且沒有公佈董事的所有提名人選，也沒有在上一年S年會一週年前 天公佈增加的董事會人數，也應認為本條第5條規定的股東S通知是及時的，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人。如在不遲於十(10)日辦公時間結束前送交公司各主要執行辦事處的祕書這是)公司首次發佈公告之日後的第 日。

(D)只有按照第5節規定的程序被提名的人才有資格擔任董事，並且只有按照第5節規定的程序向股東會議提交的事務才能在股東大會上處理。除法律另有規定外，會議主席有權和責任決定是否按照本附例規定的程序在會議之前提出提名或任何建議的事務，以及，如任何建議的提名或業務不符合本附例的規定，聲明該等有缺陷的建議或提名不得在股東大會上提交股東採取行動，並不予理會。

(E)儘管有上述第5節的規定，為了在股東大會的委託書和委託書中包含有關股東提案的信息，股東必須按照根據《1934年法令》頒佈的法規的要求提供通知。本章程不得視為影響股東根據1934年法令第14a-8條要求在公司委託書中包含建議的任何權利。

(F)就本第5節而言，公開公告是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

第6節特別會議

(A)為任何目的或目的，公司的股東特別會議可由(I)董事會主席、(Ii)首席執行官、(Iii)董事會根據獲授權董事總數的過半數通過的決議召開(不論以前獲授權的董事是否有空缺)。

3.

(br}任何該等決議案提交董事會通過時的董事職位)，或(Iv)有權在大會上投下不少於百分之十(10%)投票權的股份持有人，並須於董事會指定的地點、日期及時間舉行。

在公司受《加州公司法》(CGCL)第2115(B)節約束的任何時間或 次，持有5%(5%)或以上流通股的股東有權召開第18(B)節規定的股東特別會議。

(B)如果特別會議由董事會以外的任何人或其他人適當地召開，則請求應以書面形式提出，具體説明擬處理的事務的一般性質，並應親自或通過掛號信或掛號信、要求的回執、或通過電報或其他傳真傳輸至董事會主席、首席執行官或公司祕書。除通知規定外，不得在該特別會議上處理任何事務。 董事會應決定該特別會議的時間和地點，該特別會議應在收到請求之日起不少於三十五(35)天也不超過一百二十(120)天舉行。在確定會議時間和地點後，收到請求的高級職員應根據本附例第7節的規定，向有權投票的股東發出通知。第(Br)款(B)項不得解釋為限制、確定或影響董事會召開股東大會的時間。

第7條會議通知除法律另有規定外，每次股東會議的書面通知或電子傳輸應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東，如有特別會議，則該通知應指明地點、日期和時間、會議的目的和目的，以及遠程通信方式(如有)。股東和代理人可被視為親自出席並在任何此類會議上投票。如果郵寄，通知將以預付郵資的美國郵寄方式發送給股東，地址為公司記錄中顯示的股東S的地址。有關任何股東會議的時間、地點(如有)及目的的通知，可由有權獲得通知的人士在會議前或會議後以書面形式簽署或以電子傳輸方式簽署，並可由任何股東親自出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席，除非股東在會議開始時為明確反對任何事務的目的而出席會議，因為該會議並非合法召開或召開。任何放棄有關會議通知的股東在各方面均須受任何有關會議的議事程序所約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。

第8條法定人數在所有股東大會上，除法規或公司註冊證書或本附例另有規定外，有權 投票的大多數已發行股票的持有人親自出席、遠程通訊(如適用)或經正式授權的代表出席即構成交易的法定人數。在沒有法定人數的情況下，任何股東會議都可以是

4.

不時由大會主席或出席會議的過半數股份持有人表決休會，但該會議不得處理任何其他事務。出席正式召開或召集的會議的股東，如有法定人數出席，可以繼續辦理業務，直至休會，即使有足夠多的股東退出，仍未達到法定人數。除法規或公司註冊證書或本附例另有規定外，除董事選舉外的所有事項，以遠距離通訊(如適用)或在大會上正式授權並有權就標的事項投票的受委代表的方式，親自出席、以遠距離通訊(如適用)或由其代表的多數股份投贊成票應為股東行為。除法規、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事應由親身出席、遠距離通訊(如適用)或在大會上正式授權並有權就董事選舉投票的代表以出席股份的多數票選出。除法規或公司註冊證書或本附例另有規定外，如需由一個或多個類別或系列單獨表決，則該類別或類別或系列的大部分已發行股份，如親身出席、以遠程 通訊方式(如適用)或由正式授權的代表代表出席，即構成有權就該事項採取行動的法定人數。除非法規或公司註冊證書或本附例另有規定，否則親身出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議的該等類別或類別或系列股份的多數(如屬董事選舉，則為多數)投贊成票 即為該類別或類別或系列股份的行為。

第9節休會和休會通知 。任何股東大會，不論是年度或特別會議，均可不時由大會主席或親身出席的過半數股份表決、遠程通訊(如適用)或委派代表 表決而延期。當會議延期至另一時間或地點(如有的話)時，如在舉行延期的會議上公佈延期的時間及地點(如有的話)，則無須就該延期的會議發出通知。在休會上，公司可以處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，應向每位有權在會議上投票的 記錄的股東發出休會通知。如在續會後，有權投票的股東的新記錄日期被確定為續會的新記錄日期，董事會應根據適用法律 為該延會的通知確定一個新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知，該通知的記錄日期應為該續會的通知的記錄日期。

第10節投票權為確定哪些股東有權在任何股東大會上投票，除非法律另有規定，否則只有本附例第12節規定在公司股票記錄中登記股份的人士才有權在任何股東大會上投票。每名有權投票或簽署同意書的股東有權親自或通過遠程通信(如果適用)或由根據特拉華州法律授權的代理人授權的一名或多名代理人這樣做。這樣任命的代理人不必是股東。委託書自設立之日起三(3)年後不得投票表決，除非委託書規定了更長的期限。

5.

第11節股份的共同所有人如果有投票權的股票或其他證券以兩(2)人或更多人的名義登記在案，無論受託人、合夥企業的成員、聯名承租人、共有人、全體承租人或其他人，或者如果兩(2)或更多人 具有關於相同股份的相同受託關係，則除非祕書收到相反的書面通知，並獲得任命他們或建立這種關係的文書或命令的副本 ，否則他們關於投票的行為應具有以下效力：(A)如果只有一(1)人投票，他的行為束縛了一切；(B)如果多於一(1)人投票，多數人的行為約束所有人；(C)如果多於一人(br}(1))投票，但在任何特定事項上投票平均，各派別可按比例投票有關證券，或可向特拉華州衡平法院申請救濟，如《DGCL》第217(B)條所規定。如果提交給規劃環境地政局局長的文書顯示，任何此類租賃是以不平等的權益持有的，則就第(C)款而言，過半數或平分的權益應為過半數或平分的權益。

第12節股東名單祕書應在每次股東會議前至少十(10)天準備並製作一份有權在該會議上投票的股東的完整名單；然而，前提是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東，並按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應在會議召開前至少十(10)天內開放給與會議有關的任何股東查閲； 在可合理訪問的電子網絡上，只要獲取該名單所需的信息隨會議通知一起提供，或在正常營業時間內在公司的主要營業地點提供。 如果公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對公司的股東可用。如果會議在一個地點舉行，則應出示一份有權在會議上投票的股東名單，並在會議的整個時間和地點保存，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，並且訪問該 名單所需的信息應與會議通知一起提供。

第13節不經會議而採取行動

(A)除非公司註冊證書另有規定，否則法規規定須在任何股東周年大會或特別會議上採取的任何行動，或可在任何股東周年大會或特別會議上採取的任何行動，均可在不召開會議的情況下采取，而無須事先通知及未經表決，如書面同意或載明所採取行動的電子傳輸，則須由擁有不少於授權或採取該行動所需最低票數的流通股持有人簽署，而該等股份須於所有有權就該等行動投票的股份出席及表決的會議上表決。

(B)每份書面同意或電子傳輸均應註明簽署同意書的每一股東的簽字日期，除非在六十年內，否則書面同意或電子傳輸不會有效地採取其中所指的公司行動。

6.

(60)按照本協議要求的方式向公司遞交的最早日期的同意書、由足夠數量的股東簽署的採取行動的書面同意書或電子傳輸，通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處、公司的主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的公司的高級管理人員或代理人的方式交付給公司。向公司S註冊辦事處送貨的方式有專人、掛號信或掛號信，請索取回執。

(C)未經一致書面同意而立即採取公司行動的通知應發給未以書面或電子傳輸方式表示同意的 股東，而假若該行動是在會議上採取的，假若該會議通知的記錄日期為 由足夠數目的股東簽署的採取行動的書面同意書已按照《股東大會條例》第228(C)條的規定送交公司的日期，則該股東本應有權獲得該會議的通知。如果同意的訴訟是在股東在股東大會上表決的情況下需要根據《公司條例》任何一節提交證書的，則根據《公司條例》第228條提交的證書應聲明已根據《公司條例》第228條作出書面同意，以代替該條款要求的關於股東投票的任何陳述。

(D)就本條而言，任何電報、電報或其他電子傳輸，如同意由股東或代理人採取和傳送的行動，應視為已書寫、簽署和註明日期，但任何該等電報、電報或其他電子傳輸須載有或交付有以下資料的資料：(I)該電報、電報或其他電子傳輸是由該股東或代理人或獲授權代其行事的一人或多於一人發送的，及(Ii)該等股東或代理人或獲授權人士發送該電報的日期，電傳或電子傳輸。該電報、電報或電子傳輸的發送日期應視為簽署該同意書的日期。任何以電報、電報或其他電子傳輸方式作出的同意，在以紙質形式複製並送交公司在特拉華州的註冊辦事處、主要營業地點或保管記錄股東會議議事程序的公司的高級管理人員或代理人之前，不得被視為已交付。向公司S註冊辦事處的送貨應以專人或掛號信或掛號信的方式進行，請出示回執。儘管有上述交付限制，但在公司董事會決議規定的範圍和方式下，以電報、電報或其他電子傳輸方式給予的同意可以其他方式交付給公司的主要營業地點或保管記錄股東會議議事情況的公司的高級管理人員或代理人。書面同意的任何副本、傳真件或其他可靠的複製件均可用於原件可用於的任何及所有目的，以取代或使用原件，但該複印件、傳真件或其他複製品應是整個原件的完整複製品。

7.

第14節組織。

(A)於每次股東大會上，董事會主席或(如主席未獲委任或缺席)總裁或(如總裁缺席)由有權投票的股東以多數票選出的會議主席親自出席或委派代表出席，以擔任主席。祕書應擔任會議祕書，或在祕書缺席時由總裁指示的助理祕書擔任會議祕書。

(B)公司董事會有權就股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或條例。根據董事會的規則和條例(如有)，會議主席有權和有權規定其認為對會議的正常進行是必要、適當或方便的規則、條例和程序，並採取一切必要、適當或方便的行動，包括但不限於確定會議議程或議事順序、維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序。對公司記錄在案的股東及其正式授權和組成的代理人以及主席允許的其他人士參加此類會議的限制，對在確定的會議開始時間後進入會議的限制，對分配給問題或與會者評論的時間的限制，以及對就將以投票方式表決的事項進行投票的開始和結束投票的規定。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

第四條

董事

第15節任期及任期公司的法定董事人數由董事會不定期確定。除非公司註冊證書有此規定，否則董事不必是股東。如因任何原因未能在股東周年大會上選出董事，則可在方便的情況下於其後儘快選出董事。

第16條權力除法規或公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的領導下管理。

第17節董事的任期

(A)在任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的規限下，應在每次股東年會上選出董事，任期至下一次股東年會為止。每名董事的任期直至該董事的繼任者S正式當選並獲得資格為止，或直至該董事的S提前去世、辭職或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

8.

(B)任何有權在董事選舉中投票的人不得將其有權投票的票數累計至 ，除非在選舉時，該公司受CGCL第2115(B)條的約束。在本公司受《股東名冊》第2115(B)條規限的一段或多段時間內，每名有權在董事選舉中投票的股東 可累計有關股東S的投票權，並給予一名候選人相當於擬當選董事人數乘以該股東S 以其他方式有權獲得的票數的票數，或按相同原則將股東S的投票權分配給該股東認為合適的任何數目的候選人。然而，任何股東無權累積有關股東S的投票權，除非 (I)有關候選人的姓名已於投票前被提名，及(Ii)股東已於投票前於股東大會上發出通知，表示有意累積有關股東S的投票權。如果任何股東已發出適當的累積選票通知，所有股東均可為任何被適當提名的候選人累積他們的選票。根據累積投票，獲得最高票數的候選人當選，最高票數為待選董事人數。

第18條空缺

(A)除非公司註冊證書另有規定，並在任何一系列優先股持有人權利的規限下，任何因死亡、辭職、喪失資格、免職或其他原因導致的董事會空缺，以及因增加董事人數而產生的任何新設董事職位，除非董事會決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則只能由當時在任董事的過半數贊成填補，即使不足董事會的法定人數，或由唯一剩餘的董事填補。然而，前提是，只要任何一個或多個類別股票或其系列的持有人根據公司註冊證書的規定有權選舉一名或多名董事，除非董事會通過決議決定任何有關空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則該類別或類別或系列的空缺和新設立的董事職位應由當時在任的該等類別或類別或系列選出的董事或如此選出的唯一剩餘董事填補。按照前一句話當選的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘 ，直至該董事的繼任者S當選並具有資格為止。如果董事的任何人死亡、被免職或辭職，則根據本附例，董事會空缺應被視為存在。

(B)在任何一個或多個時間，如果在填補任何空缺後，由股東選舉產生的在任董事在當時在任董事中所佔比例低於當時在任董事的多數，則在公司受CGCL第2115(B)款的約束時：

(1)持有當時已發行股份總數百分之五(5%)或以上並有權投票選舉該等董事的任何一名或多於一名股東，可召開股東特別會議；或

(2)應有關股東的申請，有關縣高級法院應根據《董事》第305(C)條的規定，立即下令召開股東特別會議以選舉整個董事會，任何股東的任期應在選出繼任者後終止 。

9.

第19條辭職任何董事均可在 任何時間向祕書遞交書面通知或以電子方式發送辭職通知，以明確辭職是在特定時間、祕書收到後生效還是在董事會滿意的情況下生效。如果沒有做出這樣的規定，則應視為有效，由董事會決定。當一名或多名董事辭任董事會職務並於未來日期生效時，當時在任的大多數董事(包括已辭職的董事)將有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭任生效時生效，而如此選出的每名董事的任期為董事任期的未滿部分，該職位須予卸任，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止。

第20條遣離

(A)在受適用法律施加的任何限制的規限下(並假設公司不受《中國結算規則》第2115條的約束)， 董事會或任何董事可隨時因持有公司當時所有已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票而被免職，該股東有權 在董事選舉中普遍投票；除任何類別或系列的持有人根據公司註冊證書有權選出一名或多名董事的情況外，對於如此選出的董事的一名或多名董事的無故罷免，應適用於該類別或系列的流通股持有人的投票，而不適用於整體流通股的投票。

(B)在本公司受《上市公司條例》第2115(B)條約束的一段或多段時間內，董事會或任何個人董事可經有權投票罷免至少過半數流通股的持有人的贊成票，隨時罷免董事會或任何個人的職務；然而，除非整個董事會被罷免，否則任何個別董事不得在下列情況下被罷免：反對罷免S的票數，或沒有書面同意罷免董事的人，如果在一次選舉中累計投票的總票數相同(或如果採取該行動是以書面同意的方式進行的，則所有有權投票的股份都已投票)，並且在董事最近一次選舉時授權的董事總數當時是當選的。

第21條。會議

(A)定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會例會可在董事會指定並以口頭或書面形式在所有董事中公佈的任何時間或日期在特拉華州境內或以外的任何地點舉行，包括語音信息系統或指定用於記錄和傳遞消息、傳真、電報或電傳的其他系統，或通過電子郵件或其他電子手段。董事會例會無需另行通知。

(B)特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會特別會議可應董事會主席、總裁或任何董事的要求，在特拉華州境內或境外的任何時間和地點舉行。

10.

(C)使用電子通信設備舉行會議。任何董事會成員或其任何委員會成員均可透過電話會議或其他通訊設備參加會議，而所有參與會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而以該等方式出席會議即構成親自出席該會議。

(D)特別會議通知。董事會所有特別會議的時間和地點通知應在正常營業時間內，至少在會議日期和時間前二十四(24)小時，以口頭或書面形式，通過電話，包括語音信息系統或旨在記錄和傳達信息、傳真、電報或電傳的其他系統或技術，或通過電子郵件或其他電子方式發出。如果通知是通過美國郵件發送的，則應以頭等郵件發送，至少在會議日期前三(3)天預付郵資。任何董事可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除任何會議的通知，出席會議的任何董事將放棄通知，除非董事 出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何事務，因為會議不是合法召開或召開的。

(E)放棄通知。在任何董事會會議或其任何委員會會議上的所有事務處理，無論如何召集或通知，或在任何地方舉行，應如同在定期催繳和通知後正式舉行的會議上處理的一樣有效，如果出席人數達到法定人數，並且如果在會議之前或之後沒有出席但沒有收到通知的每名董事應簽署放棄通知的書面聲明或通過電子傳輸放棄通知。所有這些豁免應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。

第22條。法定人數和投票。

(A)除非公司註冊證書要求更多的董事人數，否則董事會的法定人數應為董事會根據公司註冊證書不時確定的確切董事人數的過半數；然而，前提是在任何會議上，不論是否有法定人數出席，出席董事的大多數可不時休會，直至確定的下次董事會例會時間為止，除在會議上公佈外，無須另行通知。

(B)在每次出席法定人數的董事會會議上，所有問題和事務均應由出席的董事 投贊成票決定，除非法律、公司註冊證書或本附例要求進行不同的表決。

第23條。不見面就行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面或電子方式同意，則須於任何董事會或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動，均可不經會議而採取，且該等書面或書面文件或傳送或傳送須連同董事會或委員會的議事紀要存檔。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

11.

第24條。費用和補償。董事有權就其服務獲得董事會批准的報酬，如經董事會決議批准，則包括出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的固定金額和出席費用(如有)。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理人、 員工或其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第25條。委員會。

(A)執行委員會。董事會可以任命一個執行委員會，由一(1)名或多名董事會成員組成。在法律許可和董事會決議規定的範圍內，執行委員會在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該等委員會沒有權力或權力涉及(I)批准或通過或向股東推薦DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項，或(Ii)通過、修訂或廢除公司的任何章程。

(B)其他委員會。董事會可不時委任法律許可的其他委員會。 董事會委任的其他委員會應由一(1)名或多名董事會成員組成，並具有設立該等委員會的一項或多項決議所規定的權力及履行該等決議所規定的職責，但任何該等委員會在任何情況下均不得擁有本附例中拒絕授予執行委員會的權力。除非公司註冊證書、本附例或指定委員會的董事會決議另有規定，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。

(C)期限。董事會可隨時增加或減少委員會成員的數目或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行優先股系列的任何規定及本附例第(A)或(B)款的規定。委員會成員自去世或自願退出委員會或董事會之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，並可填補因去世、辭職、免職或增加委員會成員人數而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員，此外，在任何委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名成員(不論他或他們是否構成法定人數)可一致 委任另一名董事會成員代為出席會議。

12.

(D)會議。除非董事會另有規定，執行委員會或根據本條第25條委任的任何其他委員會的例會應在董事會或任何該等委員會決定的時間及地點舉行，當有關會議的通知已向該等委員會的每名成員發出後，該等例會此後無須再發出通知。任何該等委員會的特別會議可在該委員會不時決定的任何地點舉行，並可由任何屬該委員會成員的董事在按有關通知董事會成員的方式通知該委員會成員召開該特別會議的時間及地點後 召開。任何委員會的任何特別會議的通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面免除，任何董事出席該特別會議將被免除，但如果董事出席該特別會議的目的是為了在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的，則不在此限。除非 董事會在授權成立委員會的決議中另有規定，任何此類委員會的法定成員人數的過半數即構成處理事務的法定人數，出席任何 會議並達到法定人數的過半數成員的行為即為該委員會的行為。

第26條。組織。在每次董事會會議上，由董事會主席主持會議，如董事長尚未委任或缺席，則由總裁主持；如總裁缺席，則由高級副總裁主持會議；如董事會主席缺席，則由出席董事以過半數票選出的會議主席主持會議。祕書或在祕書缺席的情況下，由總裁指示的任何助理祕書擔任會議祕書。

第五條

高級船員

第27條。指定的人員。如果董事會指定，公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官、財務主管和財務總監，他們均應在董事會年度組織會議上選舉產生。董事會亦可委任一名或多名助理祕書、助理司庫、助理財務總監及其他高級職員及代理人，行使其認為必要的權力及履行其認為必要的職責。董事會可將其認為適當的額外頭銜授予一名或多名高級職員。任何一個人可以在任何時間擔任公司的任何職位，除非法律明確禁止這樣做。公司高級管理人員的工資和其他報酬應由董事會或以董事會指定的方式確定。

第28條。高級船員的任期和職責。

(A)一般規定。所有高級職員的任期由董事會決定，直到他們的繼任者經過正式選舉並獲得資格為止，除非他們很快被免職。董事會選舉或任命的高級職員，可隨時由董事會免職。如果任何官員的職位因任何原因而空缺，該空缺可由董事會填補 。

13.

(B)董事局主席的職責。董事會主席出席時，應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席應履行與該職位相關的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。如果沒有總裁，則董事會主席應兼任公司的首席執行官，並享有本第28條(C)款規定的權力和職責。

(三)總裁的職責。所有股東會議和董事會會議均由總裁主持，但董事會主席已任命並出席的除外。除其他高級管理人員當選為本公司首席執行官外，總裁為本公司的首席執行官，受董事會控制，對本公司的業務和高級管理人員有全面的監督、指導和控制。總裁應 履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。

(D)副校長的職責。副校長可以在總裁缺席或 殘疾時或總裁職位出缺的情況下承擔和履行總裁的職責。副總裁應履行其職位上常見的其他職責，並應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和權力。

(E)祕書的職責。祕書應出席股東和董事會的所有會議，並應將其所有行為和議事程序記錄在公司的會議記錄簿上。祕書應在所有股東會議和董事會及其任何委員會會議上發出通知，以符合本章程的規定。祕書須履行本附例所規定的所有其他職責及該職位經常附帶的其他職責，並須履行董事會不時指定的其他職責及擁有董事會不時指定的其他權力。總裁可指示任何助理祕書在祕書缺席或喪失行為能力的情況下承擔和履行祕書的職責，每名助理祕書應履行與該職位有關的其他職責，並應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他權力。

(F)首席財務官的職責。首席財務官應全面妥善地保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或總裁要求的格式和頻率提交公司的財務報表。首席財務官在符合董事會命令的情況下，託管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行董事會或總裁不時指定的其他職責以及董事會或總裁不時指定的其他職責和權力。總裁可以指示財務主管或任何財務助理、財務總監或財務助理承擔和履行職責

14.

在首席財務官不在或喪失能力的情況下，首席財務官的職責應由董事會或總裁不時指定，每名財務主管和助理財務主管以及每名財務總監和助理財務總監應履行該職位經常發生的其他職責，並應履行該等其他職責並擁有該等其他權力。

第29條。授權的轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第30節。 辭職。任何高級職員均可隨時向董事會、總裁或祕書發出書面通知或電子郵件通知而辭職。任何此類辭職在收到通知的人收到後即生效，除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在較晚的時間生效。除非通知中另有規定，否則接受任何此類辭職並不是使其生效的必要條件。任何辭職不得損害法團根據與辭職高級人員訂立的任何合約所享有的權利(如有的話)。

第31條。移走。董事會或董事會可能授予任何委員會、其他高級職員或代理人免職權力的任何委員會、其他高級職員或代理人，無論是否有理由，均可隨時將其免職。

第六條

簽署公司文書和投票

公司所擁有的證券

第32條。公司文書的籤立。除法律或本章程另有規定外，董事會可酌情決定方法並指定簽署人員或其他人代表公司簽署任何公司文書或文件，或代表公司簽署公司名稱，或代表公司訂立合同，但法律或本章程另有規定者除外，且此類簽署或簽署對公司具有約束力。

所有由銀行或其他託管機構開出的、記入公司貸方或公司特別賬户的支票和匯票，應由董事會授權的一人或多人簽署。

除非獲得董事會 的授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定約束公司，或質押其信用或使其為任何目的或任何金額承擔責任。

第33條。公司擁有的證券的投票權。公司以任何身份為自身或為其他各方擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券，應由董事會決議授權的人 投票表決，有關的所有委託書應由董事會主席、首席執行官總裁或任何副總裁總裁簽署。

15.

第七條

股票的股份

第34條。證明書的格式及籤立。該公司的股份應由 證書代表，或不帶證書。股票證書，如有，應採用與公司註冊證書和適用法律一致的形式。證書所代表的公司的每一股票持有人均有權獲得由董事會主席、總裁或任何副總裁以及由司庫或助理司庫或祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，以證明其在公司所持股份的數量。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何已簽署或傳真簽署的人員、移交代理人或登記員在證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可予發出，其效力猶如該人員、移交代理人或登記員在 簽發當日為該高級人員、移交代理人或登記員一樣。

第35條。證書遺失了。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，應簽發新的證書，以取代公司此前簽發的據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。作為簽發新證書的先決條件，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有人或所有人S同意按照公司要求的方式對公司進行賠償，或以公司指示的形式和金額向公司提供擔保擔保，以補償因被指控的證書丟失、被盜或銷燬而向公司提出的任何索賠。

第36條。轉賬。

(A)法團股票股份的轉讓只可由其持有人親自或由經正式授權的受權人在其賬簿上作出，如屬以股票代表的股票，則須在交回適當批註的一張或多張相同數目的股票後進行。

(B)法團有權與任何一個或多個類別的法團股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別的法團股票的股份以任何方式轉讓。

第37條。固定記錄日期。

(A)為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何休會的通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得超過

16.

在會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期 ，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時。有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於 會議的任何休會；然而，前提是董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，董事會還應確定為有權在延會上收到通知的股東的記錄日期，該日期應與根據本第37條規定確定有權在延會上表決的股東的日期相同或更早。

(b)為了使公司可以確定有權不經會議以書面形式同意公司行動的股東， 董事會可以確定一個登記日期，該登記日期不得早於董事會通過確定登記日期的決議的日期，該日期不得超過董事會決議確定登記日之日起10日。任何尋求股東授權或通過書面同意採取公司行動的記錄股東，應通過書面通知祕書， 請求董事會確定記錄日期。董事會應當在收到申請之日起十（10）日內通過決議，確定登記日。如果董事會在收到此類請求之日起十（10）天內未確定記錄日期 ，則在適用法律不要求董事會採取事先 行動的情況下，確定有權在不召開會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期，應是載明已採取或擬採取的行動的已簽署書面同意書通過交付至公司在特拉華州的註冊辦事處而交付給公司的第一個日期，其主要營業地點或保管記錄股東會議程序的賬簿的公司高級職員或代理人。交付至公司註冊辦事處 應通過專人或掛號信方式進行，並要求回執。’董事會會議應當在會議召開前召開，出席會議的董事應當在會議召開前三個工作日內將會議記錄提交董事會，出席會議的董事應當在會議召開前三個工作日內將會議記錄提交董事會。

(C)為了使公司可以確定有權收取任何股息或其他分派或分配任何權利的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可提前確定一個記錄日期，該記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日的營業時間結束之日。

17.

第38款.註冊股東。公司應有權承認在其賬簿上登記為股份所有人的人享有的收取股息和作為該所有人投票的專有權利，並且不一定要承認任何其他人對該股份或 股的任何衡平法或其他權利主張或權益，無論其是否有明確的或其他的通知，除非特拉華州法律另有規定。

第八條

本公司的其他證券

第39條。其他有價證券的執行。公司的所有債券、債權證和其他公司證券，除股票(第34條所述)外，均可由董事會主席總裁或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署，並加蓋公司印章或加蓋該印章的複印件，並由祕書或助理祕書、首席財務官或財務主管或助理財務主管簽署；然而，前提是凡任何該等債券、債權證或其他公司證券須由根據契據發行該債券、債權證或其他公司證券的受託人以手籤或(如可用傳真簽署)方式認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署及見證公司印章的人的簽署，可以是該等人士簽署的印本。與任何該等債券、債權證或其他公司證券有關並經受託人如上所述認證的利息券，應由公司的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人簽署，或印有該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署將出現在其上或任何該等利息券上，而該高級人員在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付前已不再是該高級人員，則該債券、債權證或其他公司證券仍可由該法團採納及發行及交付，猶如簽署該等債券、債權證或其他公司證券的人並未停止為該公司的高級人員一樣。

第九條

分紅

第40條。宣佈派息。董事會可在任何例會或特別會議上依法宣佈公司股本股息，但須受公司註冊證書及適用法律(如有)的規定所規限。根據公司註冊證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產或股本股票的形式支付。

第41節. 股息儲備在支付任何股息之前，可從公司的任何可用於股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆準備金，作為 一項或多項準備金，以應對或有可能發生的情況，或用於均衡股息，或用於修理或維護公司的任何財產，或用於董事會認為有利於公司利益的其他目的， 董事會可按設立時的方式修改或廢除任何此類準備金。

18.

第十條

財政年度

第42條。財政年度。公司的會計年度由董事會決議確定。如無此種決議，會計年度應為歷年。

第十一條

賠償

第43條。董事、高級管理人員、其他高級管理人員、員工和其他代理人的賠償。

(A)董事及高級人員。公司應對其董事和高級管理人員進行最大限度的賠償，而不是《公司條例》或任何其他適用法律禁止的；然而，前提是該法團可與其董事及高級人員訂立個別合約，以修改該等彌償的範圍；及只要，進一步，公司不應因董事或高級職員提起的任何訴訟(或其部分)而被要求賠償，除非(I)法律明確要求進行此類賠償，(Ii)訴訟經公司董事會授權，(Iii)公司根據特拉華州總公司法律或任何其他適用法律賦予公司的權力自行決定提供此類賠償，或(Iv)第(D)款規定必須進行此類賠償。

(B)員工和其他代理商。公司有權按照《公司條例》或任何其他適用法律的規定對其員工和其他代理人進行賠償。董事會有權將是否向任何該等人士作出賠償的決定轉授董事會決定的高級職員或其他人士。

(C)費用。 任何人如曾是或曾經是本公司的董事或高級職員，或現正應本公司的要求以董事或另一間公司、合夥、合資企業、信託或其他企業的高級職員的身份應本公司的要求提供服務，則在該訴訟程序最終處置前，本公司應立即向因此而受到威脅、待決或已完成的任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的當事一方或被威脅成為其中一方的人提供援助。但是，任何董事或高級職員因該訴訟而產生的一切費用，只要《保險賠償委員會》提出要求，董事或高級職員以董事或高級職員身份(且不是以該受賠方曾經或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)的身份發生的費用的預支，應僅在該受賠方或其代表向公司交付承諾時進行。如果最終司法裁決裁定該受賠人 無權根據第43條或以其他方式獲得此類費用的賠償，則應償還所有墊付的款項。

19.

儘管有上述規定，除非依據本附例（e）段另有決定，否則法團不得向法團的高級人員提供 墊款（除非該高級職員是或曾經是公司的董事，在此情況下，本款不適用）在任何民事、刑事、行政或調查訴訟、起訴或程序中，如果合理且迅速地做出決定，（i）由非程序當事方的董事組成的法定人數的多數票，即使不是法定人數，或 （ii）由多數董事指定的董事委員會，即使少於法定人數，或（iii）如果沒有這樣的董事，或這樣的董事如此指示，獨立法律顧問的書面意見， 在作出該決定時決策方所知的事實清楚並令人信服地表明，該人的行為不誠實，或其行為方式不符合或不違背公司的最佳利益。

(d) Enforcement. Without the necessity of entering into an express contract, all rights to indemnification and advances to directors and officers under this Bylaw shall be deemed to be contractual rights and be effective to the same extent and as if provided for in a contract between the corporation and the director or officer. Any right to indemnification or advances granted by this Bylaw to a director or officer shall be enforceable by or on behalf of the person holding such right in any court of competent jurisdiction if (i) the claim for indemnification or advances is denied, in whole or in part, or (ii) no disposition of such claim is made within ninety (90) days of request therefor. The claimant in such enforcement action, if successful in whole or in part, shall be entitled to be paid also the expense of prosecuting the claim. In connection with any claim for indemnification, the corporation shall be entitled to raise as a defense to any such action that the claimant has not met the standards of conduct that make it permissible under the DGCL or any other applicable law for the corporation to indemnify the claimant for the amount claimed. In connection with any claim by an officer of the corporation (except in any action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative, by reason of the fact that such officer is or was a director of the corporation) for advances, the corporation shall be entitled to raise as a defense as to any such action clear and convincing evidence that such person acted in bad faith or in a manner that such person did not believe to be in or not opposed to the best interests of the corporation, or with respect to any criminal action or proceeding that such person acted without reasonable cause to believe that his conduct was lawful. Neither the failure of the corporation (including its Board of Directors, independent legal counsel or its stockholders) to have made a determination prior to the commencement of such action that indemnification of the claimant is proper in the circumstances because he has met the applicable standard of conduct set forth in the DGCL or any other applicable law, nor an actual determination by the corporation (including its Board of Directors, independent legal counsel or its stockholders) that the claimant has not met such applicable standard of conduct, shall be a defense to the action or create a presumption that claimant has not met the applicable standard of conduct. In any suit brought by a director or officer to enforce a right to indemnification or to an advancement of expenses hereunder, the burden of proving that the director or officer is not entitled to be indemnified, or to such advancement of expenses, under this Article XI or otherwise shall be on the corporation.

20.

(e)權利的非排他性。 本章程賦予任何人的權利不應排除該人根據任何適用法規、公司註冊證書、章程、協議、 股東或無利益關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利，包括以其官方身份採取行動以及在任職期間以其他身份採取行動。公司被特別授權與其任何或所有 董事、高級管理人員、僱員或代理人就賠償和預付款簽訂個人合同，但最大限度不受DGCL或任何其他適用法律的禁止。

(f)權利的生存。本附例賦予任何人的權利，對於不再擔任 董事或高級人員的人，應繼續有效，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和遺產管理人的利益。

（g） 保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，經董事會批准，公司可代表任何根據本章程被要求或允許被解僱的人員購買保險。

(H)修正案。本附例的任何廢除或修改僅為預期的，不影響本附例在指稱發生任何訴訟或不作為時有效的權利，而該訴訟或不作為是針對本公司任何代理人的訴訟的起因。在要求賠償或預支開支的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的標的之作為或不作為發生後，xi根據本條所產生的權利不得因該條文的修訂而被取消或 減損，除非該作為或不作為發生時的有效條文明確授權在該作為或不作為發生後該等消除或減損。

(I)保留條文。如果本章程或本章程的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效， 則公司仍應對每位董事及其高級職員給予充分的賠償，且不受本《章程》任何未被無效的適用部分或任何其他適用法律禁止的限制。如果第43條因適用另一司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據適用法律對每一名董事及其高級人員進行全面賠償。

(j)某些定義。就本附例而言，以下定義適用：

(1)法律程序一詞應作廣義解釋，包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中作證，不論是民事、刑事、行政或調查。

(2)費用一詞應作廣義解釋，應包括但不限於法庭費用、律師費、證人費用、罰款、為和解或判決而支付的金額，以及與任何訴訟程序有關的任何性質或種類的任何其他費用和開支。

21.

(3)除合併後的法團外，法團一詞還應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何組成部分)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本會有權和授權對其董事、高級職員和僱員或代理人進行賠償的，以便任何人現在或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或應該組成法團的要求作為另一個 法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人服務，根據本附例的條文，就產生的或尚存的法團而言，他所處的地位，與如該組成法團繼續獨立存在時，他就該組成的法團所處的地位相同。

(4)凡提及法團的董事、高級管理人員、高級管理人員、僱員、代理人，應包括但不限於該人應公司的請求分別作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、高級管理人員、受託人或代理人的情況。

(5)對其他企業的提及應包括員工福利計劃；對罰款的提及應包括就員工福利計劃對某人評估的任何消費税；對應公司請求提供的服務的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對上述董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其 參與者或受益人施加責任或涉及其服務的任何服務；任何人真誠行事，並以他合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以不違反本附例所指的公司最大利益的方式行事。

第十二條

通告

第44條。通知。

(A)向股東發出通知。股東大會的書面通知應依照本條例第七節的規定發出。在不限制根據與股東達成的任何協議或合同向股東有效發出通知的方式的情況下，除非法律另有要求，否則為股東大會以外的目的向股東發出的書面通知可以通過美國郵寄或國家認可的隔夜快遞、傳真、電報或電傳、或電子郵件、電子傳輸或其他電子方式發送。

(B)發給董事的通知。任何需要向董事發出的通知，可以 第(A)款所述的方式發出，或按照本附例第21節的規定發出。如果該通知不是親自送達，則應寄往該董事向祕書提交的書面地址，或如沒有提交，則寄往該董事最後為人所知的郵局地址。

22.

(C)郵寄誓章。由公司正式授權和稱職的員工或就受影響股票類別指定的轉讓代理人或其他代理人簽署的郵寄誓章，指明收到或收到該等通知的一名或多名股東或董事或董事的姓名或名稱和地址，以及發出通知的時間和方法，在沒有欺詐的情況下，應為其中所載事實的表面證據。

(D)通知方法。不一定要對所有通知收件人採用相同的通知方法，但可以對任何一個或多個通知採用一種允許的方法，並可以對任何其他一個或多個採用任何其他允許的方法。

(E)向與其通訊屬違法的人發出通知。根據法律或公司註冊證書或公司章程的任何規定，凡與任何人的溝通被視為非法，如需向其發出通知，則無需向該人發出通知，也無義務向任何政府當局或機構申請許可證或許可，以向該人發出通知。任何行動或會議，如未向任何與其通訊屬違法的人士發出通知而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果公司採取的行動要求根據《公司條例》的任何規定提交證書，則證書應註明，如果是這樣的事實，並且如果需要通知，則已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通信是非法的人除外。

(F)向共享地址的 股東發出通知。除DGCL另有禁止外，根據DGCL、公司註冊證書或附例的規定發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出(如獲該通知收件人的股東同意)，即屬有效。如果股東在收到公司關於其發送單一通知的意向的通知後六十(Br)(60)天內沒有以書面形式向公司提出反對，則該同意應被視為已給予。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。

第十三條

修正案

第45條。修正案。董事會明確授權通過、修訂或廢除公司的章程。股東還有權通過、修訂或廢除公司章程；但條件是，除法律或公司註冊證書規定的公司任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，股東的這一行動應要求至少獲得當時有權在董事選舉中投票的公司股本中所有已發行股份的多數投票權的持有人投贊成票。

23.

第十四條

優先購買權

第46條。優先購買權。任何股東不得出售、轉讓、質押或以任何方式轉讓本公司的任何普通股股份或其中的任何權利或權益，不論是自願地或通過法律的實施，或以贈與或其他方式，除非是通過符合本附例以下規定的轉讓：

(A)如果股東希望出售或以其他方式轉讓其任何普通股股份，則股東應首先向公司發出書面通知。通知應指明擬轉讓的受讓人的名稱，並説明擬轉讓的股份數量、擬轉讓的對價以及擬轉讓的所有其他條款和條件。

(B)在收到通知後三十(30)天內，公司有權選擇按通知中規定的價格和條款購買通知中規定的全部(但不少於 全部)股份；然而，前提是經股東同意，公司有權按通知中規定的價格和條款購買通知中規定的較小比例的股份。在贈與、財產交割或其他轉讓中，如果建議的受讓人沒有支付股份的全部價格，並且沒有在其他方面獲得第46條規定的豁免，則價格應被視為股票在董事會真誠確定的時間的公平市場價值。如果公司選擇購買全部股份，或在股東同意的情況下購買較小部分的股份，公司應向轉讓股東發出關於其選擇的書面通知，並應按照下文(D)段的規定對該股份進行結算。

(C)法團可將其在本條例下的權利轉讓。

(d)如果公司和/或其受讓人選擇收購轉讓股東通知中指定的轉讓股東的任何股份’，公司祕書應通知轉讓股東，並在公司祕書收到轉讓股東通知後的三十（30）天內以現金結算’;如果轉讓股東通知中規定的付款條件’不是現金支付，交付時，公司和/或其受讓人應按照上述轉讓股東通知中規定的相同條款和條件支付上述股份’。

(E)如果公司和/或其受讓人(S)未選擇收購受讓股東S通知中規定的全部股份，則受讓股東可在授予公司和/或其受讓人(S)的期權到期或放棄後60日內，轉讓所述受讓股東S通知中所述公司和/或其受讓人(S)未收購的股份。由上述轉讓股東如此出售的所有股份，須繼續以與上述轉讓前相同的方式受本附例的條文規限。

24.

(F)儘管本附例載有任何相反規定，下列交易應獲豁免，不受本附例的規定規限：

(1)股東S將於S生前或去世時以遺囑或無遺囑身故持有的任何或全部股份轉讓予股東S直系親屬、代表該股東或該股東S直系親屬的任何託管人或受託人、或該股東、該股東S直系親屬或代表該股東或該股東S直系親屬的任何信託將為該合夥企業的普通合夥人或有限合夥人(S)的任何有限責任合夥企業。 直系親屬指配偶、直系子女、父親、母親、兄弟或姊妹。

(2)股東S向商業借貸機構善意質押或抵押任何股份，但該機構其後轉讓該股份應按本附例規定的方式進行。

(三)股東S將S股份轉讓給本公司或者本公司其他股東。

(4)股東S將上述股東S的任何或全部股份轉讓給轉讓時身為公司高級職員或董事的人士。

(5)公司股東S根據公司股東的合併、合併、股份重新分類或資本重組的條款，或者根據出售公司股東的全部或基本上全部股票或資產的條款，轉讓其任何或全部股份。

(六)有限合夥、普通合夥或者有限責任公司的股東按照合夥或者公司利益，向其合夥人、成員或者前合夥人或者前成員中的任何一個或者全部轉讓。

在任何這種情況下，受讓人、受讓人或其他受讓人應在符合本附例規定的情況下接收和持有該等股票，除非符合本附例的規定，否則不得進一步轉讓該等股票。

(G)本附例的任何轉讓，可由本公司、經其董事會正式授權的行動，或由持有本公司過半數投票權(不包括受讓股東將轉讓的股份所代表的投票權)的股東明確書面同意而免除。 本附例可由董事會或股東以正式授權的行動，經本公司過半數投票權擁有人的明確書面同意而修訂或廢除。

(H)除非嚴格遵守和遵守本附例的條款、條件和規定，否則任何出售或轉讓或看來是出售或轉讓法團證券的行為均屬無效。

25.

(I)上述優先購買權應於下列其中一個日期終止，以先發生者為準：

(1)2021年3月1日；或

(2)自公司證券根據1933年《證券法》（經修訂）向美國證券交易委員會提交併 宣佈生效的登記聲明首次向公眾發行之日起。

(j)只要上述優先購買權仍然有效，代表公司股票的 證書應在其表面上註明以下圖例：

*本證書所代表的股份受本公司及/或其 受讓人(S)為受益人的優先認購權的約束，如本公司章程所規定。

第十五條

借給高級人員的貸款

第47條。借給軍官的貸款。除適用法律另有禁止外，只要董事會認為此類貸款、擔保或協助可合理地預期公司受益，公司即可向公司或其子公司的任何高級職員或其他僱員(包括公司或其子公司的董事的任何高級職員或僱員)借錢、擔保或以其他方式協助公司。貸款、擔保或其他援助可以是有息或無息的，可以是無抵押的，也可以是以董事會批准的方式擔保的，包括但不限於公司股票質押。根據普通法或任何法規，本章程的任何規定不得被視為否認、限制或限制公司的擔保或擔保權力。

第十六條

其他

第48條。年度報告。

(A)在本附例(B)段條文的規限下，董事會應安排在本公司S會計年度結束後一百二十(120)天內向本公司的每位股東發送一份年度報告。該報告應包括截至該財政年度結束時的資產負債表和該財政年度的損益表和財務狀況變動表，並附上獨立會計師的任何報告，如果沒有該報告，則附上公司授權人員的證明，證明該等報表是在未經審計的情況下從公司的賬簿和記錄中編制的。當公司登記在冊的股東有百餘人時，S股份，

26.

根據CGCL第605節的規定，CGCL第1501(B)節要求的附加信息也應包含在該報告中，但如果公司擁有根據1934年法案第12節登記的證券類別，則應以1934年法案為準。該報告應在其所涉會計年度結束後的下一次股東年會前至少十五(15)天送交股東。

(B)如果且只要本公司登記持有S股份的人數少於100人，特此明確免除向本公司股東發送年度報告的要求。

27.