附件3.1

		特拉華州		第1頁
		第一個州

我，特拉華州州務卿傑弗裏·W·布洛克，特此證明所附文件均為真實無誤的文件，包括Fastly，Inc.所附的重述證書或與之合併的文件，均為在本辦公室收到並存檔的文件。

下列文件已經過認證：

重述證書，於6月28日提交，

公元2018年，晚上8：52

4947714 8100X						身份驗證：204116845
SR#20188190346						日期：12-17-18

您可以通過corp.delaware.gov/authver.shtml在線驗證此證書

		修訂和重述 公司註冊證書 的 Fastly公司		特拉華州 國務卿 公司的分部 發佈時間2018年6月28日下午8：52 提交時間：2018年6月28日08：52 SR 20185432880-文件號4947714

Adriel Lares特此證明：

一：該公司的原名為SkyCach，Inc.，向特拉華州州務卿提交該公司註冊證書原件的日期為2011年3月2日。

二：他是正式當選的F代理首席財務官ASTLY, INC.，特拉華州的一家公司。

三、現將《公司註冊證書》修改重述如下：

I.

這家公司的名稱是Fastly，Inc.(The公司或公司？”),

二、

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，公司在特拉華州的註冊代理商的名稱為公司信託公司。

三.

公司的目的是從事任何合法行為或活動，公司可根據特拉華州公司法(《公司法》)成立DGCL”).

四、

A.本公司獲授權發行兩類指定股票，分別為普通股和優先股。本公司獲授權發行的股份總數為302,864,242股，其中1.95億股為普通股普通股和107,864,242股為優先股 (優先股？)。優先股的面值為每股0.00002美元，普通股的面值為每股0.00002美元。

B.普通股法定股數可由有權投票的公司多數股票持有人投贊成票增加或減少(但不得低於當時已發行的普通股股數)(作為一個單一類別的投票權按假設轉換 基準)。

1.

C.16,098,730股優先股被指定為種子優先股，5,467,040股優先股被指定為A系列優先股，22,117,670股優先股被指定為B系列優先股，19,611,811股優先股被指定為C系列優先股，23,350,927股優先股被指定為D系列優先股，13,218,064股優先股被指定為E系列優先股，特此將優先股的授權股份和8,000,000股指定為F系列優先股(系列種子 優先股、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股和F系列優先股)。首選系列 ”).

D.與首選系列相關的權利、偏好、特權、限制和其他事項如下 ：

1. DIVIDEND R燈光.

(A)系列優先股持有人，優先於普通股持有人，有權在董事會(Br)宣佈時、在董事會宣佈時和在董事會宣佈時獲得衝浪板)，但只能從合法可用的資金中，按適用的原始發行價(定義如下)的每年8%(8%)的比率派發現金股息，每股已發行的系列優先股 股。該等股息只在董事會宣佈派發時派發，且為非累積股息。

(B)《聯合國憲章》原發行價A系列優先股為0.07454美元，A系列優先股為0.19206美元，B系列優先股為0.51438美元，C系列優先股為2.1289美元，D系列優先股為3.2250美元，E系列優先股為3.7827美元，F系列優先股為5.1123美元(每股經本申請日後有關該等股票的任何股息、組合、拆分、資本重組等調整後)。

(C)只要任何系列優先股尚未發行，本公司不得支付或宣佈任何股息，無論是現金或財產，或對普通股進行任何其他分配，或購買、贖回或以其他方式以價值收購任何普通股，直到上文第1(A)節所述的系列優先股的所有股息均已支付或宣佈 並留出，但以下情況除外：

(I)公司根據允許公司在終止對公司的服務時以不超過成本的價格回購普通股的協議收購普通股；

(Ii)行使S公司優先回購董事會批准的該等股份的權利而收購普通股；或

(3)根據第四條第(D)款第3款和第4款向普通股持有人分配。

2.

(d)如果對任何普通股支付股息，公司應就所有已發行的系列優先股支付 額外股息，每股金額等於（在 按假設轉換以普通股為基礎）為每股普通股支付或預留的金額。

(e)第1（c）和1（d）節的規定不適用於僅以第四（D）條第5（f）節規定適用的普通股支付的股息，或經（i）董事會和（ii）要求持有人（定義見下文）批准的公司任何已發行證券的任何回購。

(f)在終止作為顧問或董事的僱用或服務時回購普通股股份，可以不考慮 優先股息拖欠金額或任何優先權利金額（根據適用法律確定）。

2. V引用 R燈光.

(a)一般權利。系列優先股的每位持有人應有權獲得 與此類系列優先股可轉換為的普通股數量相等的投票權（根據本協議第5條）在該會議或 該書面同意的生效日期，並應具有與普通股的投票權和權力相同的投票權和權力，並應有權根據公司章程獲得任何股東大會的通知’。 除非本協議另有規定或法律要求，系列優先股應與普通股一起在 股東的任何年度或特別會議上投票，就像轉換為普通股一樣，而不是作為一個單獨的類別，並可通過書面同意以與普通股相同的方式行事。

(b) 系列首選的單獨投票。只要系列優先股的任何股份尚未發行，除了本文或法律要求的任何其他投票或同意外，以下各方的投票或書面同意：

(i)至少百分之六十（60%）的系列優先股的流通股持有人，作為一個單一類別一起投票， 按假設轉換基礎（The Basis）必備持有者”為實現或驗證以下行動（無論是通過合併、資本重組還是其他方式），

(A)對公司註冊證書或公司章程的任何規定的任何修訂、變更或廢除 （包括任何指定證書的備案），除非該等修訂、變更或廢除僅為（1）授權或指定新類別或系列的股票，或增加任何此類新類別或系列的授權或指定數量，（i）在贖回權、優先清盤權、投票權及股息權方面與F系列優先股同等或優先於F系列優先股，及（ii）發行價等於或高於F系列優先股的原始發行價，及（2）增加優先股的授權數量，增加數量等於授權或指定的新類別或系列的股份數量，並增加普通股的授權股數，增加的數量等於該新證券可轉換成的普通股股數;

3.

(B)普通股或 優先股的授權股數的任何增加或減少，除非該行動僅是為了（1）增加任何類別或系列的股票（i）在贖回權、清算優先權、投票權和股息權方面與系列F優先股同等或優先於系列F優先股，及 （ii）發行價等於或高於系列F優先股的原始發行價，及（2）增加優先股的授權股份數目，增加的數額等於該類別或 br}系列已經增加，並增加普通股的授權數量，其數量等於此類證券可轉換為的普通股的數量;

(C)任何授權或任何指定，無論是通過重新分類、合併或其他方式，任何新類別或系列的股票或可轉換為公司股本證券的任何其他 證券（i）在贖回權、清算優先權、投票權或股息權或任何此類新類別或系列的授權或 指定數量的任何增加，以及（ii）發行價低於F系列優先股的原始發行價;

(D)與普通股或優先股有關的任何贖回、回購、股息支付或宣佈或其他分配 ，但第IV（D）條第1（e）節所述僅以普通股支付的股息除外（第IV（D）條第1（c）（i）、（ii）和（iii）節允許的公司收購普通股除外）;

(E)公司的任何自願解散或清算，或公司或其股東就資產轉讓 或收購達成的任何協議（定義見第IV（D）條第4節）;

(F) 公司董事會成員授權人數的任何變更;或’

(G)優先股的權利、優惠和特權的任何不利變化；以及

(Ii)系列優先股過半數流通股的持有人(作為一個單一類別在按假設轉換實施或確認以下行動(無論是通過合併、資本重組或其他方式)應是必要的)：

(A)任何新類別或系列股票或任何其他可轉換為本公司股本證券的證券的授權或指定(I)在贖回、清盤優先權、投票權或股息權方面與F系列優先股平價排名，或任何該等新類別或系列的授權或指定數目的任何增加；及(Ii)發行價相等於或高於E系列優先股的原有發行價；或

4.

(B)設立或修訂股票期權計劃或類似計劃(包括增加根據該計劃預留的股份數目)。

(C)D組優先的單獨表決。只要D系列優先股的任何股票仍未發行，除本文件或法律要求的任何其他投票或同意外，D系列優先股的大多數已發行股票的持有人投票或書面同意，作為一個單一的 類別，將是實施或驗證以下行動(無論是通過合併、資本重組或其他方式)所必需的：

(I)根據本協議第四條第5(H)節免除對D系列優先股系列優先轉換價格的任何調整；以及

(Ii)D系列優先股持有人根據本協議第四條第3(A)節就清算事件或根據第四條第四節第四節進行資產轉移或收購而放棄收取收益的權利，或放棄將任何特定交易(或一系列相關交易)視為與D系列優先股有關的清算事件、資產轉移或收購。

(D)E系列的單獨表決優先。只要E系列優先股的任何股票仍未發行，除了本文或法律要求的任何其他投票或同意外，E系列優先股中至少51%(51%)的已發行股票 的持有者投票或書面同意，作為一個類別一起投票，才能實施或驗證以下行動(無論是通過合併、資本重組或其他方式)：

(I)根據本協議第四條第(Br)款第5(H)節對E系列優先股的系列優先轉換價格的任何調整的任何豁免；

(Ii)E系列優先股持有人放棄與根據本條例第四條第3(A)節進行的清算事件或根據第四條第四條第四節進行的資產轉讓或收購有關的收受收益的權利，或放棄將任何特定交易(或一系列相關交易)視為與E系列優先股有關的清算事件、資產轉讓或收購；

(3)E系列優先股核準股數的任何增加或減少；以及

(Iv)對本條第2(D)條的任何修訂、更改或廢除。

(E)對F系列進行單獨表決。只要F系列優先股的任何股票仍未發行，除本文或法律要求的任何其他 投票或同意外，F系列優先股的大多數已發行股票的持有人投票或書面同意，作為一個類別一起投票，才能實施或驗證 以下行動(無論是通過合併、資本重組或其他方式)：

(I)根據本協議第四條第5(H)節對F系列優先股價格的任何調整豁免；

5.

(Ii)F系列優先股持有者根據本條例第四條第3(A)節與清算事件或根據第四條第四條第四節進行資產轉移或收購而放棄獲得收益的權利，或放棄將任何特定交易(或一系列相關交易)視為與F系列優先股有關的清算事件、資產轉移或收購；

(3)F系列優先股核定股數的任何增加或 減少；以及

(Iv)對第2(E)款的任何修訂、更改或廢除。

(F)董事會選舉。

(i)只要至少有1，750，000股A系列優先股尚未發行，（根據本申請提交日後此類股份的任何股票股息、 合併、拆分、資本重組等進行調整），A系列優先股的持有人，作為單獨類別投票，有權在每次會議上或根據公司股東對董事選舉的每次同意選舉一（1）名董事會成員’，並有權罷免該董事並填補因辭職而產生的任何空缺，該董事的死亡或免職。

(ii)只要至少有6，250，000股B系列優先股尚未發行，（根據本申請提交日後此類股份的任何股票股息、 合併、拆分、資本重組等進行調整），B系列優先股的持有人，作為單獨類別投票，有權在每次會議上或根據公司股東對董事選舉的每次同意選舉一（1）名董事會成員’，並有權罷免該董事並填補因辭職而產生的任何空缺，該董事的死亡或免職。

(iii)普通股持有人作為一個單獨的類別進行投票，有權在每次會議上選舉兩（2）名董事會成員，或 根據公司股東對董事選舉的每次同意，罷免這些董事的職務，並填補因這些董事辭職、死亡或罷免而造成的任何空缺。’

(iv)普通股和系列優先股的持有人，作為一個單一類別在一個 按假設轉換董事會成員有權在每次會議上或根據公司股東對董事選舉的每次同意選舉董事會的所有剩餘成員，並將 此類董事免職，並填補因此類董事辭職、死亡或免職而產生的任何空缺。’

(v)任何有權 在董事選舉中投票的人不得累積其有權投票的票數，除非選舉時適用的法律要求。在適用法律要求累積投票的時間內，每個有權在董事選舉中投票的股東 可以累積這些股東的投票，並給予一名候選人等於待選董事人數乘以該股東 股有權獲得的投票數的票數，或’’

6.

按照同樣的原則將股東的投票分配給股東希望的候選人。’但是，任何股東均無權累積該等 股東投票，除非（A）該等候選人的姓名已在投票前列入提名名單，且（B）該股東已在投票前的會議上發出通知，表明該股東 打算累積該等股東投票。’’’如果任何股東已經發出適當的累積投票通知，所有股東可以對任何已被適當提名的候選人累積投票。在累積投票制下，獲得最高票數的 候選人當選，直至當選董事人數。

3. L智慧化 R燈光.

(a)在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的（ 破產清算事件”），在向任何普通股持有人進行任何分配或付款之前，根據可能不時存在的任何系列優先股的權利，系列 優先股持有人應有權從其持有的每股系列優先股可合法分配的公司資產中獲得付款，系列優先股的每股金額等於適用的原始發行價，加上 適用系列優先股的所有已宣佈和未支付股息。如果在發生任何此類清算事件時，公司的資產不足以向所有系列優先股持有人全額支付本第3（a）節規定的清算 優先權，則此類資產（或對價）應在未清償時按比例分配給系列優先股持有人，分配比例為他們各自有權獲得的全額 。

(b)在支付了上述第3（a） 條規定的系列優先股的全部清算優先權後，公司可合法分配的剩餘資產（如有）應按比例分配給普通股持有人。

4. ASSET TRansfer 或 A徵用 R燈光.

(a)如果公司是收購或資產轉讓的一方，（定義見下文），則系列 優先股的各持有人有權從該收購或資產轉讓的收益中，就當時持有的系列優先股的每股股份收取以下金額中的較大者：（i）現金金額，該持有人 根據上述第3（a）條有權在清算事件中獲得的證券或其他財產，或（ii）現金金額，如果 股在收購或資產轉讓之前立即轉換為普通股，則該持有人有權在清算事件中獲得的與該股有關的證券或其他財產。

(B)就本第4條而言：(I)收購指(A)本公司與任何其他公司或其他實體或個人的任何合併或合併，或任何其他公司重組，但在緊接該等合併、合併或重組之前本公司的股東繼續以實質上相同的比例(或如該尚存實體是全資附屬公司，則為其母公司)在緊接該等合併、合併或重組後繼續持有尚存實體的多數投票權的任何該等合併、合併或重組除外；或

7.

(B)本公司參與的任何交易或一系列關聯交易中，本公司超過50%(50%)的投票權被轉讓；但收購不包括主要用於真正的股權融資目的的任何交易或一系列交易，其中本公司或本公司的任何繼承人或債務被註銷或轉換，或兩者的組合；及(Ii)資產轉讓指出售、租賃、獨家許可或其他處置本公司所有或幾乎所有資產。

(C)在任何收購或資產轉讓中，如收取的代價為一間公司的證券或現金以外的其他財產，其價值將被視為董事會在作出有關釐定當日真誠釐定的公平市價。

5. C一次翻轉 R燈光.

系列優先股持有人在將系列優先股轉換為普通股(即普通股)方面享有以下權利轉換權”):

(A)可選轉換。 在符合本第5節規定的情況下，根據持有者的選擇，任何系列優先股可隨時轉換為全額繳足股款和不可評估的普通股。系列優先股持有者在轉換時有權獲得的普通股數量應為乘以當時適用的系列優先股轉換率(按下文第5(B)節規定確定)乘以正在轉換的系列優先股股數。

(B)系列首選轉換率。在任何時間有效的轉換率 系列優先轉換率(系列)系列首選轉換率？)應為將該系列的適用原始發行價格除以適用的系列 首選轉換價格所得的商，按下面第5(C)節的規定計算。

(C)系列優先轉換價格。首選系列的每個系列的轉換價格最初應為該系列優先系列的適用原始發行價(系列優先換算價格？)。此類初始系列優先轉換價格 應根據第5節不時進行調整。本文中提及的系列優先轉換價格均指調整後的系列優先轉換價格。

(D)轉換機制。每名系列優先股持有人如欲根據本第(Br)節第5條將其轉換為普通股，須將經正式批註的一張或多張證書交回本公司辦事處或該系列優先股的任何轉讓代理，並應向本公司發出書面通知，表示該持有人選擇 轉換該等股票。該通知應註明正在轉換的系列優先股的數量。隨後，公司應及時向該持有人簽發並在該辦事處交付一份或多份普通股股票數量的證書

8.

(br}該持有人有權獲得的任何已宣派及未支付的股息，並須立即(I)以現金支付，或如當時尚無足夠資金可供支付，則以普通股(按董事會於有關轉換日期釐定的S公允市值計算)普通股支付，及(Ii)以現金(按S於轉換日期董事會釐定的普通股公平市價)支付以其他方式向任何系列優先股持有人發行的任何零碎普通股的價值。該等轉換將被視為已於交回該等股份的日期收市時作出，代表優先轉換的Series股份的股票，而就所有目的而言，根據該等轉換而有權收取可發行普通股的人士應視為該日期該等普通股的記錄持有人。

(E)股票拆分和合並的調整。如果在E系列優先股第一股發行之日(原發行日期)或之後的任何時間或不時，公司對已發行普通股進行分拆，則緊接該分拆前有效的適用系列優先換股價格應按比例降低。相反，如在原發行日期後的任何時間或不時，本公司將普通股的流通股合併為數量較少的股份，則緊接合並前生效的適用系列優先股轉換價格應按比例增加。根據本第5條(E)項進行的任何調整應於該分拆或合併生效之日營業結束時生效。

(F)普通股股息和分配的調整。如果公司在原始發行日期或之後的任何時間或不時向普通股持有人支付股息或以其他方式分配普通股額外股份，則有效的適用系列優先轉換價格應自發行時起降低，如下所述：

(I)應調整適用的系列優先轉換價格，方法是將當時生效的系列優先轉換價格乘以等於以下分數的分數：

(A)其分子為緊接發行前已發行及已發行的普通股總數 ；及

(B)其分母為在該發行時間之前已發行和 流通在外的普通股的總股數加上可發行以支付該股息或分配的普通股的股數;

(Ii)如果公司確定了一個記錄日期，以確定哪些普通股持有人有權獲得此類股息或其他分配，適用的系列優先轉換價格應在該記錄日期收盤時確定，普通股的股票數量應在緊接該記錄日期收盤前計算。

9.

(iii)如果該記錄日期已確定，但該股息未全額支付，或者該 分配未在確定日期全額支付，適用的系列優先轉換價格應在該記錄日期的營業時間結束時相應地重新計算，此後適用的系列優先轉換價格應根據本第5（f）節進行調整以反映該等股息或分派的實際支付。

(g)重新分類、交換、替代、重組、合併或合併的調整 。如果在原始發行日當天或之後的任何時間或不時地，在轉換系列優先股時可發行的普通股變更為 相同或不同數量的任何類別或多個類別的股票，無論是通過資本重組、重新分類、合併，合併或其他（第IV（D）條第4節定義的收購或資產轉讓或 第5節其他部分規定的股份或股票股息的細分或合併），在任何此類情況下，系列優先股的每個持有人應有權將此類股票轉換為此類資本重組、重新分類、合併、合併或普通股持有人對此類系列優先股股份在此類資本重組、重新分類、合併、合併或變更之前 可轉換為的普通股股份最大數量的其他變更，所有這些均受本協議規定的進一步調整或根據本協議條款對此類其他證券或財產的進一步調整的約束。在任何這種情況下， 在資本重組後，應就係列優先股持有人的權利適用本第5節的規定時進行適當調整，以使本第5節的規定（包括調整當時生效的適用系列優先股轉換價及轉換系列優先股時可發行的股份數目）須在該事件發生後適用，並在切實可行範圍內儘量與該等條文相若。

(H)低於系列優先換股價格的股份出售。

(i)如果公司在原始發行日或之後的任何時間或不時發行或出售，或根據第5（h）節的明確規定被視為已發行或出售普通股的額外股份，（定義見下文），但上述第5（e）、5（f）或5（g）條規定的情況除外，有效價格（定義見下文）低於 系列優先（a）的當時有效適用系列優先轉換價格“合格稀釋性發行” 則在每種此類情況下，適用的當時現有系列優先轉換價應在此類發行或銷售之日開業時減少至通過將此類發行或銷售前生效的適用系列優先轉換價乘以以下分數確定的價格：

(A)其中，A股的數量是指被視為已發行的普通股的數量。（如下文所述）在發行或出售之前，（B）總代價所涉及的普通股股份數目（定義見下文）公司收到或視為收到的額外普通股總數將 以適用的價格購買，然後-現有系列首選轉換價格，以及

10.

(B)其分母應為在該發行或出售之前視為 流通在外的普通股的股數（如下所述）加上已發行的額外普通股的總數。

就前一句而言，截至給定日期視為已發行的普通股數量應為以下各項之和：（A）已發行的普通股數量，（B）如果在給定日期前一天完全轉換，則當時已發行的系列優先股可轉換為的普通股數量，及（C）於緊接指定日期前一日行使或轉換所有其他權利、期權及可轉換證券時可發行的普通股股份數目。

(ii)如果某系列優先轉換價格低於當時有效的適用系列優先轉換價格的百分之一 （1%），則不得對該系列優先轉換價格進行調整。本第5（h）節要求的任何其他調整（由於前一句而無需進行的調整）應包含在 適用系列優先轉換價格的任何後續調整中。本第5（h）節要求的任何調整應四捨五入至小數點後第一位，且該四捨五入表示調整後有效的適用系列優先轉換價格 的百分之一（1%）以下。

(iii)為了根據本第5（h）節的規定進行任何調整，公司因任何證券發行或出售而收到的總 對價（以下簡稱“對價”）綜合考慮因素？)應被定義為：(A)在現金構成的範圍內，按公司在扣除公司就該發行或出售而支付或允許的任何承銷或類似佣金、補償或優惠之前收到的現金總額計算，且不扣除公司應支付的任何費用；(B)就現金以外的財產而言，按董事會善意確定的該財產的公允價值計算；以及(C)如果普通股的額外股份，可換股證券(定義見下文)或購買額外普通股或可換股證券的權利或購股權與本公司的其他股額或證券或其他資產一起發行或出售，代價涵蓋兩者，按董事會可能真誠地合理釐定可配發予該等額外普通股、可換股證券或權利或購股權的代價部分計算。

(Iv)就本第5(H)條規定的調整而言，如果公司發行或出售(X)優先股或其他 股、期權、認股權證、購買權或其他可行使或可轉換為額外普通股股份的證券(該等可轉換股票或證券，在此稱為·可轉換證券)或 (Y)購買額外普通股或可轉換證券的權利或期權，且如果該等額外普通股的有效價格低於適用的系列優先股的系列優先轉換價格，則在每種情況下，公司應被視為在發行該等權利或期權或可轉換證券時，已發行可在行使或轉換時發行的最大數量的普通股，並已收到相當於總對價(如果有的話)的金額作為發行該等股票的對價，公司因發行該等權利或期權或可轉換證券而收到的收入 加上：

11.

(A)就該等權利或期權而言，在行使該等權利或期權時須付予公司的最低代價金額(如有的話)；及

(B)就可轉換證券而言，在轉換時須向公司支付的最低代價(如有的話)(該等可轉換證券所證明的債務或義務的註銷除外)；提供如果該等對價的最低金額無法確定，而是根據反攤薄或類似的保護條款而定，則本公司應被視為已收取最低金額的對價，而無需參考該等條款。

(C)如果在行使或轉換權利、期權或可轉換證券時應支付給公司的最低對價金額隨着時間的推移或由於反稀釋調整以外的特定事件的發生或未發生而減少，則應使用該最低對價金額減少到的數字重新計算實際價格；如果進一步提供如行使或轉換該等權利、購股權或可換股證券時應付予本公司的最低代價金額其後有所增加，則實際價格將按行使或轉換該等權利、購股權或可換股證券時須支付予本公司的增加的最低代價金額重新計算。

(D)不會因實際發行額外普通股或行使任何該等權利或期權或轉換任何該等可轉換證券而進一步調整於發行該等權利、期權或可轉換證券時調整的任何系列優先轉換價格。如果任何該等可轉換證券所代表的任何該等權利或期權或轉換特權到期而未予行使，則在發行該等權利、期權或可轉換證券時經調整的適用系列優先轉換價格應重新調整至適用的系列優先轉換價格，而該價格的調整是基於因行使該等可轉換證券的該等權利或期權或轉換權利而實際發行或出售的普通股額外股份(如有)及該等額外普通股(如有)，以本公司在行使該等權利或期權時實際收到的代價發行或出售，加上本公司就授予所有該等權利或期權而實際收到的代價(不論是否行使)，加上因實際發行或出售經轉換的可轉換證券而收到的代價，加上本公司因轉換該等可轉換證券而實際收到的代價(該等可轉換證券所證明的債務或義務的註銷除外)，提供 此類重新調整不適用於優先系列以前的轉換。

(V)為了對本第5(H)節所要求的任何系列 優先轉換價格進行任何調整，額外普通股應指本公司根據本第5(H)節發行或視為發行的所有普通股(包括公司隨後重新收購或註銷的普通股)，但以下情況除外：

12.

(A)轉換系列優先股後發行的普通股；

(B)根據董事會批准的股票購買或股票期權計劃或其他安排(包括至少一個由優先股持有人選擇的董事)，在原發行日期後向本公司或任何子公司的員工、高級管理人員或董事或 公司或任何子公司的顧問或顧問發行的普通股或可轉換證券的股份；

(C)根據行使或轉換已發行可轉換證券而發行或可發行的普通股股份，截至原定發行日期 ；

(D)根據董事會批准的合併、合併、收購、戰略聯盟或類似的業務合併而發行的非現金代價的普通股或可轉換證券的股份(包括至少一家由優先股持有人選擇的董事)；

(E)根據董事會批准的任何設備貸款或租賃安排、不動產租賃安排或從銀行或類似金融機構進行債務融資而發行的普通股或可轉換證券的股份(包括至少一個由優先股持有人選擇的董事)；

(F)向第三方服務提供商發行普通股或可轉換證券，以換取或作為對向本公司提供的服務的部分代價 ，但此類發行須經董事會批准(包括至少一家由優先股持有人選擇的董事)，並用於非股權融資目的；以及

(G)因涉及本公司和其他實體的戰略交易而發行的任何普通股或可轉換證券，包括(I)合資企業、製造、營銷或分銷安排或(Ii)技術轉讓或開發安排；提供董事的股份發行已獲本公司S董事會(包括至少一名優先股持有人選出的紅杉資本)批准，而該等發行將用於非股權融資目的。

上文第(V)款中提及的普通股是指本公司發行的所有普通股或被視為根據本第5(H)節發行的普通股。？增發普通股的有效價格是指將本公司根據第5(H)節發行或出售的增發普通股或被視為已發行或出售的增發普通股總數除以本公司根據第5(H)節就該等增發普通股所收取或視為已收取的總代價而釐定的商數。如果在發行時不能確定增發普通股的股份數量或有效價格，則該等增發普通股應被視為在可確定該數量或有效價格(視情況而定)的第一事件發生後立即發行。

13.

(Vi)在公司發行或出售，或被視為已發行或出售的情況下， 在符合資格的稀釋性發行中增發普通股(首次稀釋發行如果本公司在第一次稀釋性發行以外的 合資格稀釋性發行中發行或出售或被視為已發行或出售普通股的額外股份，作為與第一次稀釋性發行相同的交易或一系列相關交易的一部分（第一次稀釋性發行），後續稀釋性發行），則在每種此類情況下， 在後續稀釋發行時，適用的系列優先轉換價應減少至適用的系列優先轉換價，該轉換價應在首次稀釋發行和每次後續稀釋 發行均發生在首次稀釋發行的截止日期的情況下生效。

(i)調整證書。在調整或 重新調整任何系列優先股轉換價格以適應轉換系列優先股時可發行的普通股或其他證券數量的情況下，如果系列優先股根據本第5節可轉換，則 公司應根據本協議的規定計算此類調整或重新調整，並應根據要求，準備一份證明書，表明該等調整或重新調整，並將該等證明書以預付郵資的第一類郵件寄至提出要求的各系列優先股登記持有人’，地址如公司賬簿所示’。該證書應説明該等調整或重新調整，並詳細説明 該等調整或重新調整所依據的事實，包括以下聲明：（i）公司因發行或出售或視為已發行或出售的任何額外普通股而收到或視為收到的對價， （ii）當時有效的適用系列優先轉換價，（iii）普通股的額外股份的數量，以及（iv）在 系列優先股轉換時將收到的其他財產的類型和數量（如果有）。未要求或提供此類通知對任何此類調整均不產生影響。

(j) 記錄日期的通知。在（i）本公司為確定有權收取任何股息或其他分派的任何類別證券持有人而獲取任何類別證券持有人的記錄，或（ii）任何 收購事項（定義見第IV（D）條第4節）或公司的其他資本重組，公司股本的任何重新分類或資本重組，本公司與任何 其他公司的任何合併或整合，或任何資產轉讓（定義見第IV（D）條第4款），或公司自願或非自願解散、清算或清盤，公司應在（x）記錄日期前至少十（10）天向每個系列優先股持有人郵寄，如有的話，在其中指明;或（y）如沒有指明記錄日期，則為該行動生效的日期（或，在任何一種情況下，要求持有人批准的較短期限） 通知，指明（A）為該股息或分配目的而進行任何該等記錄的日期以及該股息或分配的描述，（B）任何該等收購、重組、 重新分類、轉讓、合併、兼併、資產轉讓、解散、清算或清盤預期生效的日期，以及（C）日期（如有），這將是固定的，當記錄的普通股持有人（或其他 證券）應有權交換其普通股股份（或其他證券）在該等收購、重組、重新分類、轉讓、合併、兼併、資產轉讓、 解散、清算或清盤。

14.

(K)自動轉換。

(i)系列種子優先股、系列A優先股、系列B優先股和系列C優先股（ 優先股）的每股股份應在持有至少百分之六十五（65%）的已發行優先股的持有人作為單一類別在任何時候進行表決後，根據適用的當時有效的系列優先股轉換價自動轉換為普通股股份，“ 按假設轉換基礎。D系列優先股的每股股票將根據當時生效的適用的系列優先股轉換價格，在D系列優先股的大多數流通股持有人作出肯定選擇後的任何時間，自動轉換為普通股。在持有至少51%(51%)的E系列優先股流通股的持有者作出肯定選擇後，E系列優先股的每股股票將根據當時適用的系列優先股轉換價格隨時自動轉換為普通股。F系列優先股的每股應根據當時生效的適用的系列優先股轉換價格，在F系列優先股的大多數流通股持有人的肯定選擇後，隨時自動轉換為普通股。根據修訂後的1933年證券法 下的有效註冊聲明，系列優先股應根據當時生效的適用的系列優先轉換價格，在任何時間自動轉換為普通股 股，且S公司的股票已在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市交易，且公司獲得的現金收益總額(承銷折扣、佣金和手續費前)至少為120,000,000美元。在自動轉換時，任何已申報和未支付的股息應按照第四條第(D)款第(5)款第(D)項的規定支付。

(Ii)一旦發生第(Br)IV(D)條第(5)(K)(I)節規定的任何一項事件，系列優先股的適用流通股將自動轉換，而無需該等股份的持有人採取任何進一步行動，亦不論代表該等股份的股票是否已交回本公司或其轉讓代理人；然而，前提是本公司並無責任發行證明該等轉換後可發行的普通股股份的股票，除非證明該等系列優先股股份的股票已按下述規定送交本公司或其轉讓代理，或持有人通知本公司或其轉讓代理該等股票已遺失、被盜或損毀，並簽署令本公司滿意的協議，以賠償本公司因該等股票而招致的任何損失。一旦發生適用系列優先股的自動轉換，適用系列優先股的持有人應將代表該等股份的股票交回本公司辦事處或適用系列優先股的任何轉讓代理。因此，應按已交回的一張或多張證書上所示的辦事處並以持有人的名義迅速向該持有人發出一張或多張證書，説明已交回的系列優先股在自動轉換髮生之日可轉換為普通股的股份數目，而任何已宣派及 未支付的股息應按照細則第IV(D)條第5(D)節的規定支付。

15.

(L)零碎股份。在轉換系列優先股時，不得發行普通股的零碎股份。所有普通股(包括其零碎股份)轉換為持有者優先選擇的多於一股系列股票時，應彙總，以確定轉換是否會導致發行任何零碎股份。如於上述合計後，換股將導致發行任何零碎股份，本公司須支付相當於該零碎股份乘以一股普通股(由董事會釐定)於換股當日的公平市價的現金，以代替發行任何零碎股份。

(M) 保留轉換後可發行的股票。本公司須於任何時間從其認可但未發行的普通股中預留及備有可供使用的普通股，而該等普通股的數目須足以不時完成轉換該系列的所有已發行優先股。如於任何時間，普通股的法定未發行股份數目 不足以轉換所有當時已發行的系列優先股，本公司將採取必要的公司行動，將其已發行但未發行的普通股股份增加至足以達致該目的的 股份數目。

(N)通知。第5條規定的任何通知應採用書面形式，並應視為有效：(I)當面送達被通知方，(Ii)在收件人的正常營業時間內通過確認電子郵件或傳真發送；如果不是，則在下一個營業日，(Iii)以掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求返回收據，預付郵資，或(Iv)向全國公認的隔夜快遞寄存後一(1)天，指定次日 遞送，並核實收據。所有通知應按公司賬簿上的記錄持有人的地址發送給每一位記錄持有人。

(O)繳税。本公司將支付在轉換系列優先股時發行或交付普通股可能徵收的所有税款(基於收入的税款除外)和其他政府費用，但不包括因發行和交付 名稱轉換的系列優先股股票所涉及的任何轉讓而徵收的任何税款或其他費用。

6. NO REissuance OF S連鎖店 P已提交.

任何贖回、購買、轉換或交換的系列優先 股份均應予以註銷和收回，不得重新發行或轉讓。

16.

V.

A.本公司董事就金錢損害所負的責任應根據適用法律最大限度地予以免除。

B.在適用法律允許的最大範圍內，公司有權提供以下賠償：（以及向公司的 董事、高級職員和代理人墊付費用）（以及適用法律允許公司向其提供賠償的任何其他人）通過章程規定、與此類代理人或其他人達成的協議，股東或 無利益關係的董事的投票，或超出適用法律允許的賠償和預付款的其他金額。如果在本第五條的股東批准後修改了適用法律，以授權公司採取進一步 消除或限制董事個人責任的行動，則董事對公司的責任應在如此修改的適用法律允許的最大範圍內消除或限制。

C.對本第五條的任何廢除或修改僅應是預期的，不得影響 在發生引起責任的任何作為或不作為時本第五條規定的有效權利。

D.如果公司 董事會成員同時也是優先股持有人實體的合夥人或僱員，並且從事投資和再投資於其他實體的業務，或者是管理此類實體的實體的僱員（每一位 董事基金（b）以該個人作為本基金的合夥人或僱員或該基金的經理或普通合夥人的身份（與該個人作為本公司董事會成員的服務直接相關的除外）獲得對潛在交易或其他事項的瞭解，且該潛在交易或其他事項可能是本公司和該基金感興趣的機會（a’’企業機會”），則公司（i）放棄任何 該董事或基金向公司提供參與該公司機會的期望，以及（ii）在法律允許的最大範圍內，放棄任何該機會構成公司機會的主張，該機會應由該董事或基金向公司或其任何關聯公司提出;但是，該董事必須是善意行事。

六、六、

為管理 公司業務和處理公司事務，以及進一步定義、限制和監管公司、其董事和股東或任何類別股東（視情況而定）的權力，進一步 提供那就是：

A.董事會負責管理本公司的業務及處理本公司的事務。構成董事會的董事人數應由董事會按照章程規定的方式確定，但須遵守本經修訂和重述的公司註冊證書中可能規定的任何限制。

B.董事會獲明確授權採納、修訂或廢除本公司之章程細則。股東還有權採納、 修改或廢除公司章程;但是，除法律或本公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票持有人的任何投票外，（二）人民法院應當對當事人的陳述作出決定。有權在董事選舉中進行一般投票的公司股本中的已發行股份，作為一個單一類別一起投票，應被要求採用、修改或廢除公司章程的任何條款。

17.

C.公司董事無需通過書面投票選舉產生，除非公司章程有此規定。

* * * *

第四條： 本經修訂和重述的公司註冊證書已獲得公司董事會的正式批准。

第五條：本 修訂和重述的公司註冊證書由

根據《公司法》第228條規定，持有所述公司必要數量股份的股東。本修訂和重述的公司註冊證書已由公司股東根據《公司法》第242條和第245條的規定正式採用。

[餘數 的 這 頁 故意的 左邊 空白]

18.

IN WItness W以下是, FASTLY, INC.已促使其首席財務官於2019年12月28日簽署本經修訂和重述的公司註冊證書。^這是2018年6月的一天。