目錄表

已於2019年2月14日以保密方式提交給美國證券交易委員會。

登記説明書第333號-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

Fastly公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱 )

特拉華州 7372 27-5411834

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(主要標準工業

分類代碼編號)

(税務局僱主

識別碼)

布蘭南街475號,300號套房

加利福尼亞州舊金山,郵編:94107

(415) 604-5348

(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

阿圖爾·伯格曼

首席執行官

Fastly公司

布蘭南街475號,300號套房

加利福尼亞州舊金山,郵編:94107

(415) 604-5348

(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

複製到:

馬克·P·塔努裏

賽斯·J·戈特利布

喬恩·C 艾維娜

凱特·L·尼科爾斯

Cooley LLP

漢諾威大街3175號

加州帕洛阿爾託,郵編:94304

(650) 843-5000

保羅·隆戈

總法律顧問

快速, Inc.

布蘭南街475號,300號套房

加利福尼亞州舊金山,郵編:94107

(415) 604-5348

艾倫·F·德南伯格

薩拉·K·索勒姆

Davis Polk&Wardwell LLP

1600 El Camino Real

加州門洛帕克,郵編:94025

(650) 752-2000

建議開始向公眾出售的大致日期:在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果根據修訂後的《1933年證券法》第415條規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為發行註冊其他證券而提交的,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊號 。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器 加速文件管理器
非加速文件服務器 規模較小的報告公司
新興成長型公司

如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期,以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

須登記的每類證券的名稱

建議的最大值

集料

發行價(1)(2)

數額:

註冊費

A類普通股,每股面值0.00002美元

$ $

(1)

根據修訂後的1933年證券法第457(O)條,登記的股票數量和建議的每股最高發行價不包括在本表中。

(2)

估計僅用於根據修訂後的1933年證券法規則457(O)計算註冊費金額。包括承銷商有權購買的股票的發行價。

註冊人 在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條而決定的日期生效。


目錄表

本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成

日期為2019年的初步招股説明書

招股説明書

股票

LOGO

A類普通股

這是快利股份有限公司S的首次公開募股。我們正在出售我們A類普通股的股票。

我們預計公開發行價將在每股$到 $之間。目前,我們A類普通股的股票還沒有公開市場。我們打算申請將我們的A類普通股在 上上市,代碼為FSLY。

我們 有兩類授權普通股,A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同,但投票權和轉換權除外。 A類普通股每股享有一票投票權。每股B類普通股有權每股10票,並可轉換為1股A類普通股。B類普通股的流通股將在本次發行後立即佔我們已發行股本投票權的約%,我們的董事、高管和主要股東將佔該投票權的約%。

根據美國聯邦證券法的定義,我們是一家新興的成長型公司,因此,我們可能會選擇遵守本次和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。見招股説明書摘要和作為一家新興成長型公司的影響。

投資我們的A類普通股涉及本招股説明書第15頁開始的風險因素章節中描述的風險。

每股

總計

公開發行價

$ $

承保折扣

$ $

扣除費用前的收益,付給我們

$ $

(1)

有關承保賠償的其他信息,請參閲第141頁開始的承保?

承銷商也可以行使他們的選擇權,在本招股説明書發佈之日起30天內,按首次公開發行價格減去承銷折扣,從我們手中購買最多 股A類普通股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

A類普通股股票將於2019年左右準備好交割。

美銀美林 Lynch

本招股説明書日期為2019年


目錄表

目錄

頁面

招股説明書摘要

1

開發者、創始人兼首席執行官阿圖爾·伯格曼的來信

13

風險因素

15

關於前瞻性陳述的特別説明

53

行業和市場數據

54

收益的使用

55

股利政策

56

大寫

57

稀釋

59

選定的合併財務和其他數據

62

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

64

頁面

業務

80

管理

102

高管薪酬

109

某些關係和關聯方交易

122

主要股東

124

股本説明

127

有資格未來出售的股票

134

美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮

137

承銷

141

法律事務

149

專家

149

在那裏您可以找到更多信息

149

合併財務報表索引

F-1

除本招股説明書或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述外,我們和承銷商沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商對, 不承擔任何責任,也不能保證其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內出售。 本招股説明書中包含的信息僅在其日期有效。

對於美國以外的投資者:我們沒有,承銷商也沒有做任何事情來允許此次發行,或者在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)擁有或分發本招股説明書。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知自己,並遵守與發行A類普通股股票和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

交易商招股説明書交付義務

到2019年(包括本招股説明書發佈之日起25天),所有參與A類普通股交易的交易商,無論是否參與本次發行,都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商S在擔任承銷商時以及就未售出的配售或 認購提交招股説明書的義務。


目錄表

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分更詳細介紹的精選信息。此摘要不包含您在投資A類普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括題為風險因素和管理層的S討論部分和 財務狀況和經營結果分析章節,以及我們的合併財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關注釋,然後再做出投資決定。除非上下文另有要求,否則本招股説明書中的術語Fastly,Inc.及其合併子公司是指Fastly,Inc.及其合併子公司。

概述

開發人員正在 重塑我們在線生活、工作和娛樂的方式。然而,在提供現代數字體驗時,他們一再遇到創新障礙。對數字體驗的期望達到了前所未有的高度; 它們必須是快速、安全和高度個性化的。如果他們不可靠,最終用户就會將他們的業務轉移到其他地方。目前的挑戰是使開發人員能夠在提供可伸縮性、安全性和性能的同時提供現代數字體驗。我們構建了我們的邊緣雲平臺來解決這個問題。

邊緣雲是一種新的基礎設施即服務(IaaS)類別,使開發人員能夠在互聯網邊緣構建、保護和交付數字體驗。此解決方案代表了內容交付網絡(CDN)與傳統上由應用交付控制器(ADC)、Web應用防火牆(WAF)、殭屍檢測和分佈式拒絕服務(DDoS)解決方案等以硬件為中心的設備提供的功能的融合。它還包括一個新的但不斷增長的邊緣計算市場的出現,該市場旨在將計算能力和邏輯儘可能地靠近最終用户。當毫秒計算時,邊緣處理是處理高度動態和對時間敏感的數據的理想方式。邊緣雲是對數據中心、中央雲和混合解決方案的補充。

我們的使命是為開發人員提供可編程且可靠的邊緣雲平臺,並將其作為自己的平臺,以此推動下一代的數字體驗。

組織必須跟上覆雜且不斷變化的最終用户需求。我們通過提供快速、安全且可擴展的數字體驗,幫助他們超越最終用户的期望。我們構建了一個強大的邊緣雲平臺,從根本上設計為可編程並支持靈活的軟件開發 。我們相信,我們的平臺為我們的客户提供了顯著的競爭優勢,無論他們是出生在數字時代還是剛剛開始數字轉型之旅。我們的平臺由三個關鍵組件組成:可編程邊緣、現代網絡和客户賦權理念。我們的可編程邊緣為開發人員提供了實時可見性和可控性,他們可以在其中編寫和部署代碼,將應用邏輯推向邊緣。 它支持現代應用交付流程,使開發人員可以不受限制地進行創新。我們的現代網絡是為軟件定義的未來而構建的。它功能強大、高效且靈活,旨在使我們能夠快速擴展以滿足要求最苛刻的客户的需求,永遠不會成為他們增長的障礙。我們的37.5+TB邊緣網絡位於57個獨特設計的區域 入網點(流行)在世界各地。最後,作為開發人員,我們通過無障礙工具和深入的技術支持團隊,幫助客户打造偉大的產品,同時支持他們的努力,從而促進持續的協作。

我們既為老牌企業服務,也為精通技術的組織服務。我們的客户代表着許多行業的不同組織,有一個共同點:他們通過使用軟件的力量在邊緣建立差異化來競爭。藉助我們的邊緣雲 平臺,我們的客户正在


1


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現有產業和創造新產業。例如,我們的幾個客户通過訂閲模式將讀者連接到不可或缺的內容,從而重塑了數字出版, 通過深度報道的獨立新聞幫助人們瞭解世界。我們的客户軟件應用程序使用我們的邊緣雲平臺,以確保演唱會觀眾可以購買他們喜歡的現場活動的門票,旅行者可以無縫預訂航班並開始他們下一個偉大的冒險,體育迷可以在所有設備上實時流媒體活動。開發者使用我們的邊緣雲平臺構建的應用程序範圍繼續超出我們的預期。

那麼,我們接下來要去哪裏呢?我們的願景是創建一個值得信賴的互聯網,讓善在其中茁壯成長。我們希望所有開發者都有能力在全球範圍內提供下一次變革性的數字體驗。由於大創意往往從小點子開始,我們喜歡開發者在我們的邊緣雲平臺上進行試驗和迭代,提出令人興奮的新方法來解決當今S 複雜的問題。

隨着我們的客户網站和應用程序交付、處理和保護更多流量,我們基於使用情況的收入也在增長,因為他們採用了我們邊緣平臺的更多功能,並且在其組織中更廣泛地採用了我們的平臺。我們現有客户活動增加的一個有意義的指標是我們以美元為基礎的淨增長率(DBNER),在截至2017年12月31日的一年中為147.3。

最近幾年,我們取得了顯著的增長。截至2017年12月31日的財年,我們的收入為1.049億美元。截至2017年12月31日的財年,我們淨虧損3250萬美元。

行業背景

在線行為和期望值已發生變化

超級互聯的終端用户越來越不耐煩。我們生活在一個由持續連接和即時滿足定義的數字時代。這些互聯的最終用户有更多的選擇,更多的信息訪問,但更少的耐心。根據谷歌的一項研究,隨着頁面加載時間從1秒增加到5秒,反彈的可能性增加了90%。

最終用户希望獲得即時、個性化和動態的在線體驗。移動應用程序、遊戲和直播市場的日益流行推動了動態內容的爆炸性增長,物聯網(IoT)、增強和虛擬現實(AR/VR)等新興技術的變革性特徵顯而易見。 這些技術將要求公司快速處理距離最終用户或設備更近的海量數據,以實現即時、準確的響應。

終端用户很容易放棄個人數據,但希望得到隱私回報。在下一個真正令人愉快的在線體驗的承諾的誘惑下,許多最終用户心甘情願地放棄個人數據。然而,他們希望企業採取正確的措施來保障其數據的隱私。

企業需要重塑自己才能競爭

為了保持相關性,組織必須擁抱數字化轉型。企業面臨越來越大的壓力,要麼交付下一代變革性在線體驗,要麼冒着在競爭中失去客户的風險。這要求他們擁抱數字化轉型。

數字化轉型正在推動混合雲和多雲部署的增長。越來越多的企業正在利用雲的敏捷性、靈活性和可擴展性來幫助支持其數字化轉型工作。雖然有些人可能會選擇混合雲部署,但多雲正在變得越來越多


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目錄表

作為避免供應商鎖定和確保任務關鍵型網站和應用程序宂餘的一種手段而廣受歡迎。

企業正在尋找能夠按需擴展的雲合作伙伴。在這個數字時代,企業應該能夠提供卓越的在線體驗,以應對突如其來的流量激增。組織正在尋找具有廣泛全球覆蓋面的合作伙伴,這些合作伙伴可以按需擴展。

精明的企業將邊緣計算視為雲的下一次演進。尋求為最終用户提供真正令人愉快的下一個應用體驗的方法的行業領導者正轉向邊緣計算來尋求答案。Gartner將邊緣計算定義為在數據生成源處或附近促進數據處理的解決方案。Gartner估計,到2022年,75%的企業生成數據將在傳統數據中心或雲之外的網絡邊緣創建和處理。

開發人員被賦予了權力和力量

開發商是新的決策者。隨着企業擁抱數字化轉型,未來將由開發人員在軟件、雲中構建。開發人員被授權圍繞哪些雲平臺、服務、編程語言和框架來創建新的和改進的應用程序來做出自己的技術選擇。

軟件差異化是建立的,而不是購買的。企業依賴開發人員構建定製軟件以獲得競爭優勢 。雲平臺使開發人員比以往任何時候都更容易快速且經濟高效地構建自己的定製應用程序。

開發人員正在採用現代軟件交付實踐。運營效率需求正在推動採用更靈活的應用交付實踐 。隨着DevSecOps的日益流行,現代軟件交付實踐也擴展到了安全領域。

開發人員 對雲提供商的期望更高

如今,S開發人員尋求的是自主創新和試驗的自由 。當他們選擇雲合作伙伴來支持他們的軟件交付需求時,他們要求相同級別的靈活性。開發商希望供應商能夠與他們一起成長,並根據產品消費收費。

這些新興趨勢對現有解決方案構成重大挑戰

面向企業和開發人員的現有解決方案,如企業數據中心、中央雲、以小型企業為重點的解決方案或傳統的CDN,都受到許多技術限制,尤其不能滿足這些新的最終用户、開發人員和企業需求。

傳統供應商的限制

傳統CDN、企業數據中心和中央雲架構受到許多技術限制,尤其不能滿足不斷變化的最終用户、開發人員和企業 需求。傳統的CDN往往主要是黑盒解決方案,無法提供實時可見性和控制性,並且在過時的架構上運行,增加了成本,限制了開發人員擴展功能的靈活性。當企業選擇維護自己的數據中心時,它們在託管設施中管理自己的物理硬件會產生較高的總擁有成本,導致在敏捷性和大規模處理攻擊方面面臨挑戰。 雖然中央雲供應商受益於IaaS產品的日益流行,但在中央雲中運行現代應用程序帶來了與延遲、預擴展能力和成本效率相關的挑戰。因此,儘管行業內進行了許多改進嘗試,但開發人員並未真正獲得追求數字轉型的權力。


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我們的解決方案:開發商S邊緣

我們已經構建了一個強大的邊緣雲平臺,從根本上設計為可編程並支持敏捷的軟件開發。我們在互聯網邊緣儘可能靠近客户的最終用户處理、服務和保護客户的應用程序,以增強性能和保護。

可編程邊緣。我們的可編程優勢位於我們的客户應用程序和他們的最終用户之間,處於極其有利的地位,使我們的服務更接近這些用户。它旨在為開發人員創造一個空間,讓他們按照自己的步伐進行創新,方法是提供:

•

完全可編程性。我們強大的平臺允許開發人員編寫和部署代碼,將應用程序 邏輯推向邊緣。我們相信,A/B測試、URL重定向、付費牆身份驗證和位置/語言定製等邏輯都可以在邊緣更快、更高效地執行。

•

實時可見性和可控性。我們的邊緣雲平臺以即時可見性和可控性為核心宗旨而構建。我們從我們的網絡邊緣實時傳輸日誌數據,以便開發人員可以立即看到生產中新代碼的影響,在問題發生時對其進行故障排除,並快速識別可疑流量。我們還支持開發人員動態執行和回滾他們自己的配置或代碼更改。

•

敏捷開發。開發人員可以將我們的平臺構建到他們的技術堆棧中,以支持持續的 集成/持續開發(CI/CD)工作。他們可以使用我們的邊緣雲平臺,在測試新功能、修復錯誤或增強現有產品時,每天多次幫助將新代碼推向生產。

•

邊緣的安全。我們在邊緣構建了一個無服務器開發平臺,旨在允許我們以安全可靠的方式運行代碼,同時保持現代應用程序所需的性能和可擴展性。

現代網絡。我們的邊緣雲平臺旨在利用現代互聯網。我們的理念一直是構建一個強大的以軟件為中心的網絡,並得到以下支持:

•

一個網絡。我們構建了一個強大的合規網絡來支持我們的所有客户的安全和交付需求。

•

流行設計。我們為今天的互聯網快速構建,這意味着更少的POP,每個都具有巨大的規模。我們 運行更強大的服務器的較小羣集,為希望將更新幾乎即時推送到其全球最終用户的客户提供卓越的性能。傳統CDN不提供此優勢,因為更新全球數十萬台服務器非常困難 。

•

服務器效率。我們擁有高效的全球服務器空間,因為我們在每個POP中都將先進的服務器和網絡硬件與我們的世界級軟件相結合。

•

以軟件為中心的方法。我們開發的軟件可在基於商用組件和網絡硬件的定製設計的服務器上運行。使用這種方法,我們可以控制網絡的各個方面,從請求到響應。我們創建了我們自己的專有軟件定義的網絡堆棧,具有內置的 路由和負載平衡,從而在我們添加更多服務時實現更高的網絡效率和更大的擴展靈活性。


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客户賦權理念。我們相信讓我們的客户能夠創造偉大的事物,同時與他們合作促進他們的成功。我們對如何提供順暢的客户體驗有着獨特的理解。

•

嘗試的自由。我們的免費試用允許開發人員以無摩擦、自助的方式註冊並開始試用我們的邊緣雲 平臺。

•

靈活的保障模式。開發人員可以自由地在我們的邊緣雲平臺上編程,利用我們開發人員社區的豐富文檔和專業知識。

•

對合作夥伴友好。正如我們向客户羣展示在邊緣編程的能力一樣,我們使我們的 合作伙伴能夠在我們的邊緣雲平臺上構建應用。

我們平臺的優勢

我們的邊緣雲平臺具有以下優勢:

•

可編程性。我們的邊緣雲平臺是完全可編程的。開發人員可以利用我們的用户界面 來解決簡單的使用案例。更復雜的用例可以使用我們強大的EDGE編程語言和應用程序編程接口(API)在EDGE編寫定製代碼來解決。

•

實時可見性和可控性。我們的邊緣雲平臺以實時可見性和可控性 為核心宗旨構建。我們允許開發人員進行即時配置更改,並幾乎立即看到這些更改的影響。

•

始終如一的卓越性能。我們加速網絡和移動應用,使企業能夠 提供令人愉快的最終用户體驗。我們的現代平臺設計使我們能夠在很長一段時間內緩存動態內容,並快速檢索它,以便更快地加載網頁。

•

支持敏捷開發流程。我們的邊緣雲平臺提供的速度、靈活性和可控性使開發人員能夠採用靈活的開發實踐。他們可以將我們的邊緣雲平臺構建到他們的技術堆棧中,以支持CI/CD和DevSecOps的努力。

•

易於擴展。我們以軟件為中心的方法和現代網絡設計旨在使企業 能夠按需擴展。

•

一個網絡。使用單一、合規的網絡,我們的邊緣雲平臺能夠高效地支持企業客户的安全和交付需求。

•

可擴展的安全性。我們的網絡旨在提供防禦DDoS 攻擊所需的大規模網絡,而不會犧牲性能。

•

開源遺產。我們是開源的擁護者,我們的平臺採用了著名的開源技術,如Varish、H2O和Linux。

•

很好的鄰居。我們選擇與我們認為秉持與我們相似的價值觀的客户做生意。我們不會故意與宣揚暴力或仇恨的網站做生意。


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•

合作伙伴整合。我們提供功能齊全的API,可無縫集成到任何技術堆棧中。

市場機遇

我們相信,我們的市場機會很大,而且還在不斷增長,而且主要是尚未開發的。我們為許多傳統技術無法解決的用例提供可行的解決方案。除了我們的邊緣計算能力之外,我們還提供內容交付、流媒體、雲安全和應用交付控制。

考慮到這些額外的產品,我們預計2019年的總市場機會約為180億美元,基於從2017年到2022年的預期增長,達到358億美元,預計年複合年增長率為25.6%。我們相信,我們滿足了這個不斷增長的市場的很大一部分需求。

增長戰略

我們增長戰略的關鍵元素包括:

•

投資我們的技術平臺。我們打算繼續投資於我們的大型企業級邊緣雲平臺,它既對開發人員友好,又完全可編程。

•

向更多的垂直市場擴張。我們將在數字出版、媒體和娛樂、技術、在線零售、旅遊和酒店以及金融服務方面取得成功的基礎上再接再厲,同時隨着時間的推移向新市場擴張。

•

投資於市場營銷。隨着我們展望下一階段的增長,我們計劃顯著增加我們的品牌和數字營銷努力,開展針對不同垂直市場的開發人員和業務級別決策者的活動。

•

擴展現有的客户關係。隨着我們推出新產品和功能,以及客户繼續充分認識到我們平臺的價值,我們計劃隨着時間的推移不斷增加現有客户的錢包份額。

•

進一步啟用渠道合作伙伴。我們的許多解決方案合作伙伴都是平臺即服務(PaaS)提供商 他們將我們構建到他們的平臺中,以提供更快、更安全和可擴展的託管服務。隨着這些合作伙伴擴大他們的客户基礎,我們將與他們一起成長。

•

發展我們的技術生態系統。我們充當多個雲服務的統一層。隨着我們的客户 使用更多的雲和軟件即服務(SaaS)產品,我們可以創造額外的價值,並與我們的合作伙伴一起成長。

•

繼續我們的開源承諾。開發者熟悉我們 使用的開源緩存軟件,這使得采用我們的平臺變得更容易。我們將繼續致力於開源項目,這將使開發人員能夠用多種語言構建應用程序,並在我們的邊緣更快、更安全地運行它們。

•

擴大我們的全球足跡。隨着客户羣的增長,我們計劃相應地積極擴展我們的網絡 。我們正在擴大我們的全球企業足跡,以支持國際客户。


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我們的文化和員工

技術有可能對世界產生根本性的積極影響,我們渴望通過我們的工作改善人類生活。我們 建立在強大的道德原則之上,我們刻意提升價值--首先,有目的地擴展我們的員工隊伍、服務、客户組合和投資夥伴。我們選擇與我們認為誠實、值得信賴、不宣揚暴力或仇恨的客户合作。

我們致力於建立一支多元化的員工隊伍和領導團隊,以反映我們的價值觀和我們全球客户羣的獨特需求。我們努力成為一家充滿善良、誠實、熱情和高度正直的人的公司。

風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,包括緊隨本招股説明書摘要之後標題為風險因素的部分中突出顯示的風險和不確定性。除其他外,這些風險包括:

•

如果我們不能吸引新客户,我們的業務就會受到損害。

•

我們的業務依賴於客户增加對我們平臺的使用,任何客户的流失或他們對我們平臺的使用減少都可能損害我們的業務。

•

如果我們無法準確預測我們的收入,或者我們無法管理我們的支出,我們的經營業績可能會受到不利影響。

•

我們有限的運營歷史和運營虧損歷史使我們很難評估我們當前的業務和前景,並可能增加與您的投資相關的風險。

•

如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好,我們的產品可能會失去競爭力。

•

如果不能有效地發展和擴展我們的營銷和銷售能力,可能會損害我們擴大客户羣並使我們的平臺獲得更廣泛市場接受的能力。

•

我們參與的市場是競爭激烈的,如果我們不有效競爭,我們的業務將受到損害。

•

如果我們的平臺由於缺陷或類似問題而無法正常運行,如果我們未能開發 增強功能來解決任何缺陷或其他問題,我們可能會失去客户,成為服務性能或保修索賠的對象,或產生鉅額成本。

•

如果我們不能維護和提升我們的品牌,我們擴大客户基礎的能力將受到損害,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

•

我們很大一部分收入來自有限數量的客户,一個或多個主要客户的流失或使用量的大幅減少將導致收入下降。


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•

我們可能無法以足夠快的速度擴展業務以滿足客户不斷增長的需求。如果我們不能 高效增長,我們的業務可能會受到損害。

•

我們平臺的性能中斷或延遲可能會導致客户不滿、損害我們的聲譽、客户流失、增長受限和收入減少。

如果我們不能充分應對這些 和我們面臨的其他風險,我們的業務可能會受到損害。

企業信息

我們最初於2011年3月根據特拉華州法律成立,名稱為SkyCache,Inc.。我們於2012年5月更名為 Fastly,Inc.。

我們的主要執行辦公室位於加州舊金山,郵編:94107,郵編:(415)6045348。我們的網站地址是www.fast ly.com。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書,您不應將本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的A類普通股時考慮。

FAST、FAST徽標和FAST,Inc.在本招股説明書中出現的其他商標或服務標誌是FAST,Inc.的財產。本招股説明書包含其他公司的其他商號、商標和服務標誌,這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和商品名稱可在沒有®或者TM符號。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合2012年《創業公司法案》(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012)中定義的“新興成長型公司的”資格(JOBS法案),因此, 我們打算利用各種上市公司報告要求的某些豁免,包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(b)節,不要求我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告進行內部控制審計(薩班斯-奧克斯利法案),減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務,並免除對高管薪酬和任何先前未批准的金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們可以利用這些豁免長達五年或直到我們不再符合 新興成長型公司的資格,以較早者為準。”此外,《就業法》規定,新興成長型公司可以推遲採用新的或經修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。”我們 已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期。因此,我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表進行比較,後者必須遵守適用於上市公司的新的或 經修訂的會計準則的生效日期。


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目錄表

供品

A類普通股發行

股票

本次發行後發行的A類普通股

股票( 如果 承銷商完全行使購買A類普通股額外股份的選擇權,’

B類普通股將在本次發行後發行


股票

本次發行後發行在外的A類和B類普通股總數


股票

承銷商有權購買額外的A類普通股


股票

投票權

我們有兩類授權普通股:A類普通股和B類普通股。A類和B類普通股持有人的權利是相同的,除了投票權和轉換權。 A類普通股的持有人有權就所有須由股東表決的事項進行表決,每股一票,B類普通股的持有人有權就所有須由股東表決的事項進行表決,每股10票。本次發行後,每股 B類普通股可根據其持有人的選擇轉換為一股A類普通股,並將在轉讓時轉換為一股A類普通股,但某些例外情況除外。有關其他信息,請參見 標題為“股本説明”的章節。

收益的使用

我們估計,我們將獲得約$的淨收益 百萬,或約$ 如果承銷商行使其選擇權, 根據假設的首次公開發行價格$,全額購買額外股票, 每股,即本招股説明書封面所載價格範圍的中點,扣除 承銷折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用。本次發行的主要目的是增加我們的財務靈活性,為我們的A類普通股創建一個公開市場,並促進我們 未來進入資本市場。我們預計將使用本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般企業用途。我們可能會使用從此次發行中獲得的部分淨收益來償還我們的信貸額度下高達約 4750萬美元的債務。我們還可能將本次發行的部分淨收益用於收購或對互補業務或技術的戰略投資,儘管我們目前沒有任何此類收購或投資的計劃。這些期望可能會發生變化。有關更多信息,請參見“收益用途”。


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目錄表

風險因素

有關您在決定投資我們的A類普通股之前應仔細考慮的因素的討論,請參閲本招股説明書中包含的風險因素和其他信息。

建議的符號

*FSLY?

本次發行後我們的A類和B類普通股的流通股數量是基於截至2018年12月31日沒有A類普通股和157,865,413股B類普通股(包括轉換後的優先股並重新分類為B類普通股)發行的,不包括:

•

24,357,214股B類普通股,截至2018年12月31日行使已發行期權時可發行,加權平均行權價為每股1.48美元;

•

截至2018年12月31日,在行使已發行權證時可發行的1,036,835股B類普通股,加權平均行權價為每股3.28美元,預計本次發行結束後仍將發行;

•

1,219,609股B類普通股,根據我們的2011年股權激勵計劃預留髮行,這些股票將在我們的2019年股權激勵計劃生效時停止發行;

•

根據我們的2019年股權激勵計劃為未來發行預留的A類普通股的股份,該計劃將在本次發行完成前生效,並將包括每年根據該計劃為發行預留的A類普通股的數量自動增加的條款;以及

•

根據我們的2019年員工購股計劃,預留供未來發行的A類普通股的股份,該計劃將在本次發售完成前生效,並將包括每年自動增加根據該計劃預留供發行的A類普通股的股份數量的條款。

除非另有説明,否則本招股説明書 反映並假定以下內容:

•

將我們普通股的所有50,604,959股流通股重新分類為同等數量的B類普通股,並授權我們的A類普通股;

•

在本次發行結束後立即將我們所有已發行的優先股轉換為總計107,260,454股我們的B類普通股;

•

在本次發行結束後,立即將我們所有購買優先股股份的流通權證轉換為購買同等數量的B類普通股的權證。

•

我們在特拉華州修訂和重述的公司證書的備案和有效性,以及我們修訂和重述的章程的通過,每一項都將在本次發行完成之前發生;

•

在2018年12月31日之後不得行使未償還的期權或認股權證;以及

•

承銷商不行使購買我們A類普通股額外股份的選擇權。



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目錄表

彙總合併財務和其他數據

下表彙總了我們的綜合財務和其他數據。我們從本招股説明書其他部分包含的經審核綜合財務報表中獲取截至2017年的彙總綜合經營報表數據。我們的歷史結果並不一定預示着未來的預期結果。

當您閲讀此彙總合併財務數據時,請務必將其與歷史合併財務報表和這些報表的相關附註以及精選的合併財務和其他數據以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析一併閲讀,包括在 本招股説明書的其他部分。

合併業務報表數據

(單位:千)

截至的年度
十二月三十一日,
2017

收入

$ 104,900

收入成本(1)

48,672

毛利率

$ 56,228

運營費用:

研發(1)

28,989

銷售和市場營銷(1)

40,818

一般和行政(1)

17,451

總運營費用

87,258

運營虧損

(31,030 )

利息收入

443

利息支出

(1,116 )

其他費用,淨額

(539 )

所得税前虧損

(32,242 )

所得税

208

淨虧損

$ (32,450 )

普通股股東應佔淨虧損

$ (32,450 )

普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損

$ (0.69 )

加權平均-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份, 基本和攤薄

46,799,801

(1)

包括基於股票的薪酬費用如下:

(單位:千)

2017

收入成本

$ 190

研發

1,040

銷售和市場營銷

493

一般和行政

1,086

總計

$ 2,809


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目錄表

截至12月31日,

2017

實際

形式上(1)

形式, AS
調整後(2)(3)

(單位:千)

綜合資產負債表數據:

現金和現金等價物

$ 31,309 $ 31,309

營運資本(4)

57,698 57,698

總資產

$ 116,171 $ 116,171

可轉換優先股認股權證負債

1,016

可轉換優先股

179,705 —

普通股

1 3

追加實收資本

10,377 191,096

累計赤字

(115,251 ) (115,251 )

股東赤字總額

$ (107,006 ) $ 73,715

(1)

備考欄目反映了在本次發行結束後,我們的可轉換優先股的所有流通股立即自動轉換為107,260,454股B類普通股。

(2)

調整後備考一欄進一步反映,在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後,我們以每股假定首次公開發行價格(即本招股説明書封面所述價格區間的中點)出售本次發行中A類普通股的淨收益為 百萬美元。

(3)

假設我們在本招股説明書封面上列出的首次公開募股價格為每股 美元,假設我們提供的股份數量保持不變,在扣除 承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後,每股現金和現金等價物、營運資本、總資產和股東赤字總額每增加或減少1美元,將分別增加或減少現金和現金等價物、營運資本、總資產和總股東赤字。我們還可能增加或減少我們提供的股票數量。假設首次公開發行的發行價為每股$1,000,即本招股説明書首頁價格區間的中點,在扣除承銷折扣和佣金後,我們發行的股票數量每增加或減少1,000,000股將分別增加或減少現金及現金等價物、營運資金、總資產和總股東赤字約百萬美元。調整後的備考信息僅供參考,我們將根據實際的首次公開募股價格和定價時確定的本次發行的其他條款對該信息進行調整。

(4)

營運資本的定義是流動資產減去流動負債。

關鍵業務指標(1)

客户數量(截至期末)

1,439

企業客户數量(截至期末)

172

基於美元的淨擴張率

147.3 %

(1)

有關我們對這些指標的定義,請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 關鍵業務指標。


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目錄表

開發者、創始人兼首席執行官阿圖爾·伯格曼的來信

我為什麼快速構建:讓Edge為開發人員工作

Fastly是由開發人員開發的,目的是增強開發人員的能力。

我根據自己在全球社區知識共享平臺Wikia領導工程學的經驗,創建了Fastly。作為一名技術領導者,我的工作是為世界各地充滿激情的社區提供同樣快速、可靠和安全的在線體驗。與維基百科非常相似,維基百科是一個平臺,人們可以在這個平臺上全天、每天、跨越數千個有趣的話題,對共享信息進行快速、同步的更新。我知道這很慢而且過期的內容正在讓我們的社區成員付出代價並減少參與度,這 影響了收入。我幾乎不知道,提供實時機票預訂、在線機票銷售、電子商務庫存、酒店供應、社區評論和網絡突發新聞的公司也將面臨同樣的挑戰,即立即向世界各地的人們安全地提供高度動態和對時間敏感的內容。

CDN本應解決此問題,但我發現現有的解決方案實際上並不具備支持我們需要為社區成員提供的全球實時體驗的能力。更糟糕的是,我們的開發人員希望使用傳統CDN實現的創新解決方案因缺乏靈活性、可見性和可伸縮性而受阻。我 意識到,我們需要從根本上更現代化的東西,以便為社區提供同樣快速、安全和可靠的大規模體驗,其他公司也是如此。

我們的邊緣雲平臺

當我聽到不可能這個詞的時候,我看到了一個機會。偉大的公司不是製造出來的,而是出於提供極具價值的解決方案的需要而誕生的。快速進入。開源軟件和硬件方面的改進啟發我做了一件以前從未做過的事情:讓開發人員能夠構建創新的軟件,消除在規模、安全性和交付速度之間做出選擇的痛苦。任何成長型企業都承擔不起將這些要素中的任何一個排除在外的後果。

Fastly是為了將權力重新交回開發人員手中而構建的。使用軟件,我們開發了一個邊緣雲平臺,旨在提供前所未有的實時控制和可見性,消除傳統的創新障礙。為了讓其他開發人員能夠在邊緣立即編寫和部署代碼 ,我們使該平臺具有極強的可訪問性、自助性和API優先,這與傳統CDN提供的傳統方法截然不同。我們突破了S的極限,開發者社區也加入了我們的行列。快速將雲的力量拉近用户,在全球範圍內實現高度動態、個性化的實時數字體驗。我們允許組織以同樣愉快和安全的體驗吸引分佈在全球各地的最終用户,使他們能夠更好地與他們所熱愛的事物保持聯繫。

隨着全球數字內容消費的持續增長,組織依靠FAST為世界各地的用户擴展數字體驗。今天,我們的平臺每天處理數千億次互聯網請求。我們提供關鍵服務,幫助我們的客户 更好地取悦、服務和保護其最終用户。我們的核心價值觀是把客户放在第一位,因為當我們幫助他們蓬勃發展時,每個人都會受益。得知我們構建了客户既使用又真正喜愛的解決方案, 使我們的客户成為長期的朋友和合作夥伴,這讓我非常高興喜悦。

我們的開發人員Roots

在FAST,我們的業務是讓開發者有更大的夢想。我們工作的影響是巨大的。我們已經建立了一支由才華橫溢的技術頭腦組成的團隊,他們跳出框框思考,推動行業發展

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目錄表

前進。我們的工程人員包括組成互聯網的各個部分的專家。我們重視深厚的技術專業知識,因為我們為客户提供的服務具有關鍵性和廣泛性 。每天和世界一流的專家一起工作,歡迎世界一流的專家加入我們的團隊,這讓S感到謙卑和深深的興奮。

不斷增長的價值--第一

我們已經為軟件定義的互聯網未來建立了一個新的現代架構,但S的速度更快,而不僅僅是技術。

我們已選擇將重點放在透明度、完整性和包容性的發展上。我們正在建立一支善良、道德和包容的團隊,以反映我們多樣化的客户基礎。我們的勞動力越多樣化,就越容易吸引不同的人才並構建為世界各地的領先企業及其最終用户提供真正價值的技術。

我們是一羣理性的樂觀主義者,他們相信行動勝於雄辯,一切皆有可能。我們重視隱私,不會 利用客户的最終用户數據。我們還免費支持越來越多由我們的平臺支持的偉大的非營利組織和開源項目。我們通過我們的工作讓網絡變得更美麗。

你可能想知道,對我們來説,一個更美麗的網絡是什麼樣子。技術不是真正的服務器或無服務器;它是S關於人的。我們永遠不會忘記,改善S人民日常生活的目標是我們工作的核心。Fastly建立在強大的支持和服務文化之上,我們致力於為互聯網提供最好的服務。

無論是個人還是職業上,這句話都一直是我的指導原則。它説明瞭我們的招聘做法,以及我在不斷髮展的過程中致力於維護的商業道德。做正確的事情對我們的員工、我們的客户和互聯網都有好處。我們選擇與 我們認為誠實、值得信賴、不宣揚暴力或仇恨的客户合作。

作為一家成長中的軟件公司,我們有機會 通過技術對世界產生巨大而持久的積極影響。我們將繼續推動創新的前沿,因此我們將隨時準備為客户實現最大、最大膽的夢想。’這只是個開始

我邀請你加入我們。

- 文章

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目錄表

風險因素

投資我們的A類普通股有很高的風險。在決定投資我們的A類普通股之前,您應仔細考慮下面描述的風險和不確定性,以及本招股説明書中包含的所有其他信息,包括我們的綜合財務報表和本招股説明書末尾的相關附註。除非另有説明,否則提到我們的業務在這些風險因素中受到損害,將包括對我們的業務、聲譽、客户增長、運營結果、財務狀況或前景的損害。這些事件中的任何一種都可能導致我們A類普通股的交易價格下跌,這將導致您的全部或部分投資損失。我們的業務、經營結果、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害,這些風險和不確定性目前我們不知道或我們目前不認為是實質性的。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們不能吸引新客户,我們的業務就會受到損害。

為了發展我們的業務,我們必須繼續吸引新客户。要做到這一點,我們必須成功地讓潛在客户相信我們平臺的好處和價值。這可能需要針對大型企業和這些潛在客户的高級管理人員進行大量且成本高昂的銷售工作。這些因素極大地影響了我們增加新客户的能力,並 增加了這樣做所需的時間、資源和複雜性。此外,許多其他因素(其中許多是我們無法控制的)可能會在現在或將來影響我們獲取新客户的能力,包括對其他提供商的潛在客户承諾、切換到我們平臺的實際或預期成本、我們未能擴大、留住和激勵我們的銷售和營銷人員、我們未能發展或擴大與潛在客户和渠道合作伙伴的關係、我們未能幫助客户成功部署我們的平臺、媒體或行業或金融分析師對我們或我們的解決方案的負面評論、訴訟以及不斷惡化的總體經濟狀況。這些 因素中的任何一個都可能影響我們吸引新客户到我們平臺的能力。由於這些和其他因素,我們可能無法吸引新客户,這將損害我們的業務。

我們的業務依賴於客户增加對我們平臺的使用,任何客户的流失或他們使用我們平臺的減少都可能損害我們的業務 。

我們增長和創造增量收入的能力在一定程度上取決於我們保持和發展與現有客户的 關係並讓他們增加對我們平臺的使用的能力。如果我們的客户不增加對我們平臺的使用,我們的收入可能會下降,我們的運營結果可能會受到損害。客户根據我們平臺的使用情況 收費。我們的大多數客户對我們沒有長期的合同財務承諾,因此,我們的大多數客户可以隨時減少或停止使用我們的產品,而不會收取罰款或終止費。 客户可以出於任何原因終止或減少使用我們的平臺。

為了維持或改善我們的運營業績 ,我們的客户使用我們的平臺時,務必超過他們的承諾級別(如果有的話),並繼續以相同或更優惠的條款使用我們的平臺。由於各種原因,我們留住客户和擴大客户使用的能力可能會受到影響。例如,我們的客户可能會選擇使用其他提供商。由於我們的客户對我們平臺的最低使用量承諾與他們的預期使用量相比相對較低,因此 某些客户可以很容易地重新分配使用量或從我們的平臺完全切換到替代平臺。此外,即使我們的客户擴大了對我們平臺的使用,我們也不能保證他們會在任何有意義的時間段內保持這些使用級別。如果發生這些事件中的任何一件,我們的業務可能會受到損害。

我們的使用量和收入可能會因一系列因素而下降或波動,包括客户預算限制、客户滿意度、客户基礎業務的變化、客户類型和規模的變化、定價變化、競爭狀況、 其他公司獲取客户的情況

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目錄表

公司和一般經濟狀況。此外,我們的客户目前沒有義務在合同期限到期後續籤他們對我們平臺的承諾,而且我們目前的大多數客户合同只有一年的期限。客户的流失或他們使用我們平臺的減少都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。如果我們的 客户減少使用或不繼續使用我們的平臺,我們的收入和其他運營結果將下降,我們的業務將受到影響。此外,現有客户可以協商較低的使用費,以換取 續訂、未來擴展其使用或採用新產品的協議。因此,這些客户可能不會減少他們對我們平臺的使用,但我們從使用中獲得的收入將會減少。如果我們的使用量或收入大幅低於公開市場、證券分析師或投資者的預期,我們的業務將受到損害。

我們未來的成功在一定程度上還取決於我們通過向現有客户銷售更多產品來擴大現有客户關係的能力。我們的客户從我們購買產品的比率取決於許多因素,包括: 總體經濟狀況以及我們的競爭對手提供的價格和服務。如果我們向客户銷售更多產品的努力不成功,我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能準確預測我們的收入,或者如果我們不能管理我們的支出,我們的經營業績可能會受到不利影響。

由於我們最近的增長導致了我們的業務和收入的快速擴張,我們沒有長期的歷史來預測未來的收入和經營業績。考慮到我們的客户羣跨行業、地理位置和規模以及其他因素的多樣性,我們無法準確預測客户使用率或續約率。因此,我們可能無法 準確預測我們的收入,儘管我們在銷售和營銷、基礎設施以及研發方面進行了大量投資,預計我們的業務將繼續增長。如果我們在我們的增長中沒有實現這些投資的回報,我們的運營結果可能與我們的預測大不相同,這將對我們的運營結果產生不利影響,並可能讓分析師和投資者失望,導致我們的股價下跌。

我們有限的運營歷史和運營虧損歷史使我們很難評估我們當前的業務和前景,並可能增加與您的投資相關的風險。

我們成立於2011年,自成立以來一直處於淨虧損和負現金流狀態。我們有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景,包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們已經並將繼續遇到快速增長的公司在不斷髮展的行業中經常遇到的風險和困難,包括本招股説明書中描述的風險。如果我們不成功應對這些風險,我們的業務可能會受到損害。

我們在截至2017年12月31日的財年淨虧損3250萬美元,截至2017年12月31日,我們的累計赤字為1.153億美元。我們將需要在未來階段創造和維持更高的收入水平並管理成本以實現盈利;即使我們實現盈利,我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。 我們打算繼續投入大量資金來支持我們的進一步增長和進一步發展我們的平臺,包括擴展我們平臺的功能,擴展我們的技術基礎設施和業務系統以滿足我們客户的需求,擴大我們的直銷隊伍和合作夥伴生態系統,增加我們的營銷活動,並擴大我們的國際業務。我們還將面臨與增長、擴大客户羣相關的合規成本增加,以及上市公司的成本。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高,我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。我們未來可能會因多種原因而蒙受重大損失,包括此處所述的其他風險、不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤以及其他未知事件。如果我們無法實現並持續盈利, 我們的業務可能會受到損害。

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目錄表

此外,我們的歷史財務數據有限,並且在一個快速發展的市場中運營。 因此,如果我們有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營,對我們未來收入和支出的任何預測可能都不會那麼準確。

如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規和不斷變化的客户需求、要求或偏好,我們的產品可能會失去競爭力。

我們競爭的市場相對較新 ,受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準和法規變化以及客户需求、要求和偏好變化的影響。我們業務的成功在一定程度上取決於我們及時有效地適應和應對這些變化的能力。如果我們無法開發和銷售令客户滿意的新產品,併為我們的平臺提供跟上快速技術和行業變化步伐的增強、新特性和功能,我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。如果出現新技術,使我們的競爭對手能夠以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的產品和應用,這些技術可能會對我們的競爭能力產生不利影響。如果我們的平臺不允許我們或我們的客户遵守最新的法規要求,我們的現有客户可能會減少他們在我們平臺上的使用量,新的 客户將不太可能採用Out平臺。

我們的平臺還必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術相集成,我們需要不斷修改和提升我們的產品和平臺能力,以適應這些技術的變化和創新。如果開發者廣泛採用新的軟件平臺,我們將不得不 嘗試開發我們產品的新版本,並增強我們的平臺和S的能力,以與這些新平臺協同工作。這些開發工作可能需要大量的工程、營銷和銷售資源,所有這些都會影響我們的業務和運營結果。如果我們的平臺無法與未來的基礎設施平臺、技術和軟件平臺一起有效運行,S的任何能力都可能會減少對我們平臺的需求。如果我們不能 以經濟高效的方式應對這些變化,我們的產品可能會變得更不適銷、更不具競爭力或過時,我們的業務可能會受到損害。

此外,我們的平臺具有很高的技術性和複雜性,並且依賴於Varish配置語言(VCL)。潛在開發者可能會 不熟悉或反對與VCL合作,因此決定不採用我們的平臺,這可能會損害我們的業務。

如果不能有效地 發展和擴展我們的營銷和銷售能力,可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們平臺的接受度的能力。

我們從歷史上受益於口碑以及其他 有機營銷來吸引新客户。通過這件事口碑通過市場營銷,我們能夠以相對較低的營銷和銷售成本打造我們的品牌。 這一戰略使我們能夠建立大量的客户基礎和用户社區,這些用户使用我們的產品,並充當我們的品牌和平臺的倡導者,通常是在他們自己的公司組織內。然而,我們是否有能力 進一步增加我們的客户羣,並使我們的邊緣雲平臺獲得更廣泛的市場接受,這在很大程度上將取決於我們擴大營銷和銷售業務的能力。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際上的銷售隊伍和戰略合作伙伴。我們還計劃將大量資源用於銷售、營銷和需求產生計劃,包括各種在線營銷活動以及基於賬户的定向廣告。 我們基於帳户的定向廣告的效果隨着時間的推移而不同,未來可能會有所不同。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源,如果它們不能吸引更多的客户,我們的業務將受到損害。

我們認為,擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員,包括銷售代表、銷售經理和銷售工程師,競爭非常激烈。我們實現顯著收入增長的能力在很大程度上將取決於我們在招聘、培訓和留住方面的成功

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目錄表

有足夠數量的銷售人員來支持我們的發展。新員工需要大量的培訓,可能需要相當長的時間才能達到完全的生產率。我們最近的招聘可能不會像我們預期的那樣迅速提高工作效率(如果有的話),並且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。此外,特別是如果我們繼續快速增長,我們銷售團隊的新成員將相對缺乏與我們、我們的平臺和我們的業務模式合作的經驗。如果我們不能招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員,我們的銷售人員不能及時達到顯著的生產力水平,或者我們的銷售人員不能成功地獲得新客户或擴大現有客户的使用,我們的業務將受到損害。

我們參與的市場是競爭激烈的,如果我們不有效競爭,我們的業務將受到損害。

雲計算平臺,特別是企業級產品的市場高度分散,競爭激烈,而且不斷髮展。 隨着新技術和市場進入者的引入,我們預計未來我們競爭的環境仍將是激烈的。傳統的CDN,如Akamai、Limelight、EdgeCast(Verizon Digital Media的一部分)、Level3和Imperva,以及專注於小型企業的CDN,如Cloudflare、InStart、StackPath和Section.io,提供了與我們競爭的產品。我們還與開始在邊緣提供計算功能的雲提供商(如亞馬遜S雲前端、AWS Lambda和Google Cloud Platform)以及傳統數據中心和設備供應商(如F5、思傑、A10網絡、思科、Imperva、Radware和Arbor Networks)展開競爭,這些供應商 提供一系列用於負載平衡、WAF和DDoS的本地解決方案。我們的一些競爭對手已經或可能進行收購,或可能建立合作伙伴關係或其他戰略合作伙伴關係,這些合作伙伴關係或其他戰略關係可能會提供比各自提供的產品更全面的產品。這樣的收購或合作可能會幫助競爭對手實現比我們更大的規模經濟。此外,目前未被視為競爭對手的新進入者可能會 通過收購、合作或戰略關係進入市場。我們根據一系列因素進行競爭,包括:

•

相對於競爭對手的產品和服務,我們的平臺在功能、可擴展性、性能、易用性、可靠性、安全可用性和 性價比方面;

•

我們的全球網絡覆蓋;

•

我們能夠利用新的專有技術提供市場上以前無法提供的服務和功能 ;

•

我們識別新市場、應用和技術的能力;

•

我們吸引和留住客户的能力;

•

我們的品牌、聲譽和信譽;

•

我們在開發商中的信譽;

•

我們的客户支持的質量;

•

我們招聘軟件工程師以及銷售和營銷人員的能力;以及

•

我們保護知識產權的能力。

我們面臨着來自傳統CDN、專注於小型企業的CDN、雲提供商、傳統數據中心和設備供應商的激烈競爭。此外,現有和潛在客户可能不會使用我們的平臺,或者可能會限制他們的使用,因為他們追求的是 自己動手做通過將設備放置到位來實現,

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目錄表

軟件和其他技術產品,用於在其內部系統內交付內容和應用程序;直接與網絡提供商建立關係,而不是依賴我們這樣的覆蓋網絡;或者實施多供應商政策,以減少對我們這樣的外部提供商的依賴。

我們的競爭對手在提供的產品和服務的規模、廣度和範圍上各不相同。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們更高的知名度、更長的運營歷史、更成熟的客户關係和已建立的客户羣、更大的營銷預算和更多的資源。雖然我們的一些競爭對手提供了一個帶有應用程序的平臺來支持一個或多個用例,但其他許多競爭對手提供的是針對單個用例的點式解決方案。其他 目前未提供競爭性應用程序的潛在競爭對手可能會擴展其產品供應以與我們的平臺競爭。我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準和客户要求。現有的競爭對手或新進入者可能會引入新技術,從而減少對我們平臺的需求。除了應用和技術競爭,我們還面臨着價格競爭。我們的一些競爭對手以較低的價格提供他們的應用或服務,這導致了定價壓力。我們的一些較大的競爭對手擁有運營靈活性,可以將競爭對手的應用程序和服務與其他產品捆綁在一起, 包括以更低的價格提供這些應用程序和服務,或者作為更大規模的其他產品銷售的一部分不向客户收取額外費用。由於所有這些原因,我們可能無法成功競爭,競爭可能導致我們的 平臺無法獲得或保持市場接受度,其中任何一項都可能損害我們的業務。

如果我們的平臺由於缺陷或類似問題而無法正常運行,並且如果我們未能開發增強功能來解決任何缺陷或其他問題,我們可能會失去客户,成為服務性能或保修索賠的對象,或產生鉅額成本。

我們的運營取決於我們防止系統中斷的能力。我們的邊緣雲計算 平臺背後的應用程序本質上是複雜的,可能包含重大缺陷或錯誤,這可能會導致可用性中斷或其他性能問題。我們會不時發現我們平臺中的缺陷,並可能在未來 發現其他缺陷,這些缺陷可能會導致數據不可用、未經授權訪問、丟失、損壞或對客户數據造成其他損害。這些缺陷或錯誤也可以在我們所依賴的第三方應用程序中找到。在實施我們的產品之前,我們可能無法 檢測並糾正缺陷或錯誤。因此,我們或我們的客户可能會在我們的產品部署後發現缺陷或錯誤。

我們的軟件出現任何缺陷、錯誤、服務中斷或其他性能問題,無論是與 日常工作操作或其他操作可能會導致:

•

客户流失;

•

減少客户對我們平臺的使用;

•

失去或延遲我們產品的市場接受度和銷售量;

•

客户延遲向我們付款;

•

損害我們的聲譽和品牌;

•

針對我們的法律索賠,包括保修和服務級別協議索賠;或

•

轉移我們的資源,包括通過增加服務和保修費用或財務優惠, 和增加保險成本。

糾正我們軟件中的任何重大缺陷、錯誤或其他性能問題所產生的成本可能是巨大的,並可能損害我們的業務。

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如果我們不能維護和提升我們的品牌,我們擴大客户基礎的能力將受到損害 ,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們相信,保持和提升我們的品牌 對於市場繼續接受我們現有和未來的產品、吸引新客户和留住現有客户非常重要。我們還相信,隨着我們市場競爭的加劇,品牌認知度的重要性將會增加。能否成功維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性、我們以具有競爭力的價格提供持續滿足客户需求的可靠產品的能力、我們保持客户信任的能力、我們繼續開發新功能和產品的能力,以及我們成功地將我們的平臺與競爭產品和服務區分開來的能力。此外,如果客户對我們的合作伙伴服務沒有積極的體驗,我們的品牌和聲譽可能會受到影響。我們的品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入,即使有,任何增加的收入也可能 無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌,我們的業務可能會受到損害。

我們很大一部分收入來自有限數量的客户,一個或多個主要客户的流失或使用量的大幅減少將導致收入下降,並可能損害我們的業務。

我們未來的成功取決於 與不同類型的客户建立和維護成功的關係。目前,我們很大一部分收入來自數量有限的客户。在截至2017年12月31日的一年中,我們的前十大客户 約佔我們收入的38%。在可預見的未來,我們很可能會繼續依賴有限數量的客户來獲得我們收入的很大一部分,在某些情況下,我們可歸因於個人客户的收入在未來可能會增加。失去一個或多個關鍵客户或任何大客户減少使用都會減少我們的收入。如果我們不能保持現有客户或與新客户發展 關係,我們的業務將受到損害。

我們可能無法以足夠快的速度擴展業務以滿足客户不斷增長的需求。 如果我們不能高效增長,我們的業務可能會受到損害。

隨着我們的邊緣雲計算 平臺使用量的增長以及我們平臺的用例範圍的擴展,我們將需要投入更多的資源來改進我們的平臺架構、與第三方應用程序集成以及維護基礎設施性能。此外,我們還需要適當擴展我們的流程和程序,以支持我們不斷增長的客户羣,包括增加我們在世界各地的POP數量以及在系統、培訓和客户支持方面的投資。

這些努力的任何失敗或延遲都可能導致系統性能受損和客户滿意度下降。這些問題可能會降低我們的平臺對客户的吸引力,導致對新客户的銷售減少、現有客户的續約率降低、發放服務積分或要求退款,這將損害我們的收入增長和我們的聲譽。 即使我們能夠升級我們的系統並擴大我們的員工,任何此類擴展都將是昂貴和複雜的,並且需要投入大量的管理時間和精力。由於我們努力擴展我們的雲基礎設施,我們還可能面臨效率低下或運營失敗。我們無法確保我們的雲基礎架構的擴展和改進將及時有效地實施,並且此類故障將損害我們的業務。

我們平臺的性能中斷或延遲可能會導致客户不滿、損害我們的聲譽、客户流失、 增長受限和收入減少。

我們目前通過我們位於世界各地的POPS為我們的客户提供服務。我們的客户 需要能夠隨時訪問我們的平臺,而不會中斷或降低性能。然而,我們有

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我們平臺的所有方面都沒有制定宂餘方案。我們在一定程度上依賴於我們的第三方設施提供商保護這些設施免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。在某些情況下,第三方雲提供商運行我們訪問的自己的平臺,因此,我們很容易受到他們服務中斷的影響。如果發生任何服務失誤或POP損壞的情況,我們的平臺可能會長時間中斷,並在安排新設施和服務時出現延遲和額外費用。由於中斷或延遲,我們的客户可能會選擇將他們的 流量從我們的平臺轉移出去。即使在當前和計劃的災難恢復安排下,包括在某些服務中斷或POP損壞期間處於活動狀態的宂餘數據中心的存在,我們的業務也可能受到損害。

我們設計我們的系統基礎設施,並採購、擁有或租賃用於我們的 平臺的計算機硬件。設計和機械錯誤、使用量激增以及未能遵循系統協議和程序可能會導致我們的系統出現故障,從而導致我們的平臺中斷。此外,我們已經並可能在未來因人為錯誤而在我們的平臺中經歷系統故障或中斷。我們平臺中的任何中斷或延遲,無論是由於我們的產品、第三方錯誤、我們自己的錯誤、自然災害或安全漏洞,還是 意外或故意造成的,都可能損害我們與客户的關係,減少客户對我們平臺的使用,並導致我們的收入減少和/或我們的費用增加。此外,在發生損壞或中斷的情況下,我們的保單可能不足以賠償我們可能遭受的任何損失。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入,使我們承擔責任,並導致我們發放服務積分或導致客户無法續訂其客户合同 ,其中任何一項都可能損害我們的業務。

我們可能沒有足夠的傳輸帶寬和託管空間,這可能會導致我們的平臺中斷和收入損失。

我們的運營在一定程度上依賴於第三方電信網絡提供商提供的傳輸帶寬,以及對託管設施的訪問以容納我們的服務器。不能保證我們已為客户帶寬需求的意外增長做好充分準備,尤其是在客户遭遇網絡攻擊的情況下。我們簽約購買的帶寬可能會因為各種原因而變得不可用,包括服務中斷、支付糾紛、網絡提供商停業、自然災害、網絡流量限制 或政府採用影響網絡運營的法規。在一些地區,帶寬提供商有自己的服務與我們競爭,或者他們可能選擇開發自己的服務與我們競爭。這些帶寬提供商可能會變得不願意以公平的市場價格向我們出售足夠的傳輸帶寬,如果有的話。如果市場力量集中在一個或幾個主要網絡上,這種風險就會加劇。我們也可能無法以足夠快的速度增加容量,以反映不斷增長的流量或安全需求。如果不能提供我們所需的容量,可能會導致對客户的服務減少或中斷,並最終導致這些客户的流失。這樣的故障可能會導致我們無法獲得需要我們平臺上沒有的容量的新客户。

我們平臺上的安全事件和攻擊可能會導致巨大的成本和中斷,從而損害我們的業務、財務業績和聲譽。

我們的業務依賴於通過互聯網為客户提供快速、高效和可靠的應用程序和內容分發。我們傳輸和存儲客户信息、數據和加密密鑰以及我們自己的信息;客户信息和數據可能包括其最終用户及其相關的個人身份數據。維護我們的平臺、網絡和內部IT系統的安全性和可用性以及我們代表客户持有的信息的安全性是我們和我們的 客户面臨的一個關鍵問題。我們的客户和我們自己的網絡經常受到攻擊,攻擊形式多種多樣,包括DDoS攻擊、基礎設施攻擊、殭屍網絡、惡意文件攻擊、跨站點腳本攻擊、憑據濫用、勒索軟件、錯誤、病毒、 蠕蟲和惡意軟件程序。惡意攻擊者可以嘗試通過垃圾郵件、網絡釣魚或

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其他戰術。此外,未經授權的各方可能試圖物理訪問我們的設施,以便滲透到我們的信息系統中。我們過去曾受到來自第三方的網絡攻擊,包括我們認為得到政府行為者支持的各方。由於我們的客户共享我們的多租户架構,因此對我們任何一個客户的攻擊都可能對其他客户產生負面影響。 這些攻擊顯著增加了我們平臺上使用的帶寬,並使我們的網絡變得緊張。如果未來發生這樣的攻擊,如果我們沒有適當的系統和流程來應對它們,我們的業務可能會受到損害。

安全事件,無論是由於第三方行為、員工或客户錯誤、技術損壞或故障、瀆職或犯罪活動,還是敵對的國家行為者,都可能導致未經授權訪問或丟失或未經授權披露這些信息、訴訟、賠償義務和其他可能的責任。此外,我們的某些保險單和某些州的法律可能會限制或禁止承保因我們和我們的供應商的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的懲罰性或其他類型的損害或責任,我們不能 向您保證我們已為我們所面臨的風險投保了足夠的保險。

近年來,網絡攻擊的規模、複雜性和複雜性都在增加,給我們的客户和我們帶來了更大的風險。此外,隨着我們進一步強調銷售與安全相關的產品,我們可能會成為更具吸引力的攻擊目標,攻擊我們的基礎設施,目的是破壞我們的平臺穩定、使其不堪重負或關閉我們的平臺。例如,我們過去曾發生過安全事件,這些事件測試了我們基礎設施的侷限性,並影響了我們平臺的性能。我們避免或緩解網絡或其他安全問題和漏洞的成本是巨大的。然而,我們解決這些問題和脆弱性的努力可能不會成功。任何嚴重違反我們的安全措施的行為都可能:

•

導致傳播有關我們、我們的員工或我們的客户的專有信息或敏感、個人或機密數據,包括與我們的客户及其最終用户有關的個人身份信息;

•

導致我們平臺的性能中斷或降級;

•

威脅到我們向客户提供訪問我們平臺的能力;

•

製造關於我們的負面宣傳;

•

導致訴訟並增加法律責任或罰款;或

•

導致政府調查或監督。

任何此類事件的發生都可能損害我們的業務或損害我們的品牌和聲譽,導致客户信用、客户流失、 更高的費用,並可能阻礙我們目前和未來在留住和吸引新客户方面的成功。成功的安全漏洞或對我們基礎設施的攻擊將損害我們的聲譽,並可能損害我們的業務。

我們在信息、技術支持服務和管理功能等方面所依賴的業務合作伙伴和第三方供應商也存在類似的安全風險。因此,我們面臨的風險是,對我們業務合作伙伴和第三方供應商的網絡攻擊可能會對我們的業務產生不利影響,即使攻擊或入侵不會直接影響我們的系統 。我們的競爭對手持續的安全漏洞也可能導致我們整個行業的負面宣傳,間接損害我們的聲譽,減少對我們平臺的需求。

我們的業務性質使我們面臨固有的責任風險。

我們的平臺和相關應用程序,包括我們的WAF和DDoS解決方案,旨在提供針對Web應用程序 漏洞和網絡攻擊的快速防護。然而,任何安全產品都不能

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提供針對所有漏洞和網絡攻擊的絕對保護。我們的平臺受到網絡攻擊,而我們的平臺和相關應用程序未能充分保護 免受這些網絡攻擊,可能會使我們的客户受到攻擊。這些攻擊的任何不良後果,以及我們未能滿足客户對此類攻擊的期望,都可能損害我們的業務。

由於我們的應用程序的性質,我們可能面臨比其他企業所固有的更大的產品或系統故障責任風險。儘管我們的幾乎所有客户協議都包含限制我們對客户的責任的條款,但這些限制可能還不夠,我們不能向您保證,這些限制將被強制執行,或者即使我們勝訴,與實際或據稱的遺漏或失敗相關的任何訴訟費用也不會對我們產生實質性的不利影響。

不遵守政府法律法規可能會損害我們的業務。

我們的業務受到各種聯邦、州、地方和外國政府的監管。如果我們不遵守這些法律或法規,或者如果我們因客户未能遵守這些法律或法規而根據這些法律或法規承擔責任,我們可能面臨直接責任,或者我們的平臺提供的內容可能會被某些政府阻止。在某些司法管轄區,這些監管要求可能比美國的監管要求更嚴格。違反適用法規或要求可能會使我們面臨調查、制裁、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰、禁令或其他附帶後果。如果實施任何政府制裁,或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝,我們的業務可能會受到損害。此外,對任何行動做出迴應都可能導致S管理層的注意力和資源顯著分流,專業費用也會增加。執法行動和制裁可能會損害我們的業務。

我們對受到嚴格監管的組織和政府實體的銷售面臨着許多挑戰和風險。

我們向金融服務、保險和醫療保健等監管嚴格的行業的客户以及各種政府機構客户銷售產品,包括州和地方機構客户以及外國政府機構客户。對這類實體的銷售面臨着許多挑戰和風險。向此類實體銷售可能競爭激烈、成本高昂且耗時,通常需要大量的前期時間和費用,但不能保證這些努力會帶來銷售。政府合同要求可能會發生變化,從而限制我們向政府部門銷售產品的能力,直到我們遵守修訂後的要求。政府對我們產品的需求和付款受到公共部門預算週期和資金授權的影響,資金減少或延遲會對公共部門對我們產品的需求產生不利影響。

此外,受嚴格監管的政府實體可能會要求更短的合同期限或不同於我們標準安排的其他合同條款,包括可能導致這些客户在我們的產品中獲得比標準條款更廣泛的權利的條款。由於違約或其他原因,此類實體可能擁有法定、合同或其他法律權利終止與我們或我們的合作伙伴的合同,任何此類終止都可能損害我們的業務。此外,這些政府機構可能被要求公佈我們與他們談判的費率,這可能會損害我們與其他潛在客户的談判籌碼,進而損害我們的業務。

我們對價值觀的執着可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們已經並可能繼續採取我們認為最符合客户和我們業務利益的行動,即使這些行動不會在短期內最大化財務結果。例如,我們不會故意允許我們的平臺被用於提供來自宣揚暴力或仇恨的團體的內容,以及與我們的 價值觀衝突的內容,如誠信和值得信賴等強大的道德原則。然而,這種方法可能不會產生我們預期的好處,或者可能導致負面宣傳,在這種情況下,我們的業務可能會受到損害。

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如果我們不能在發展的同時保持我們的公司文化,我們的成功和我們的業務可能會受到損害。

我們相信,到目前為止,我們的文化一直是我們成功的關鍵因素,我們提供的產品的批判性促進了員工更大的使命感和成就感。我們投資於建立強大的企業文化,並相信這是我們最重要和最可持續的競爭優勢來源之一。未能 維護我們的文化可能會對我們招聘和留住人員以及有效地專注於和實現我們的公司目標的能力產生負面影響。隨着我們發展和發展與上市公司相關的制度和流程,我們可能會 發現很難保持我們文化的這些重要方面。此外,雖然我們歷史上一直受益於分散的員工隊伍,但隨着我們的發展,我們的資源變得更加全球化,我們的組織管理結構變得更加複雜,我們可能會發現,保持我們企業文化的這些有益方面變得越來越困難。如果我們不能保持我們的公司文化,我們的業務可能會受到損害。

我們平臺上的使用增長放緩以及許多其他因素可能會導致我們的收入增長速度放緩。

增加我們平臺上的使用量是我們收入增長的關鍵。影響我們平臺使用量增長的因素有很多,包括:

•

推出的步伐 過頭了(OTT)流媒體視頻和其他形式的數字內容,這些內容會消耗我們客户的帶寬;

•

與不使用我們平臺的公司提供的產品相比,我們的客户產品的受歡迎程度;

•

採用新技術,使最終用户無需訪問我們的網絡即可訪問核心雲中的內容;

•

客户,特別是大型互聯網平臺公司,利用他們自己的數據中心並實施限制或消除對我們這樣的第三方提供商的依賴的交付方法;以及

•

宏觀經濟行情和行業壓力。

我們根據對未來收入和未來預期增長率的估計,做出關於費用水平和投資的決定。 我們的許多費用在一段最短的時間內屬於固定成本,例如與主機託管和帶寬提供商的費用,因此可能無法及時降低成本,或者在不支付費用的情況下提前退出某些義務。 如果我們平臺上的使用量增長速度低於我們的預期或近年來的增長速度,我們的收入增長速度將會放緩,我們的業務可能會受到損害。

我們的增長在很大程度上取決於我們合作伙伴關係的成功。

我們維護由構建邊緣應用程序以與我們的平臺集成的公司組成的合作伙伴生態系統。我們依賴這些合作伙伴關係來擴大我們的覆蓋範圍,並通過我們的平臺為客户提供更高的價值。我們未來的增長將越來越依賴於我們合作伙伴關係的成功,包括他們為我們的平臺開發有用的應用程序。如果這些合作伙伴不能提供這些好處,或者如果我們的合作伙伴無法有效地為我們的客户提供服務,我們可能需要在內部分配資源來提供這些服務,否則我們的客户可能無法實現我們平臺的全部價值,這可能會損害我們的業務。

此外,我們的合作伙伴和業務合作伙伴可能不會完全符合我們的核心價值觀,因此可能會與我們原本不會做的公司做生意。我們與這些公司的合作可能會損害我們的品牌和聲譽,並可能損害我們的業務。

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我們在一個新興且不斷髮展的市場中運營,該市場的發展可能比我們 預期的更慢或不同。如果我們的市場沒有像我們預期的那樣增長,或者如果我們不能擴大我們的服務來滿足這個市場的需求,我們的收入可能會下降,或者無法增長,我們可能會出現運營虧損。

邊緣計算市場還處於早期發展階段。這個市場的規模和增長速度,以及我們的平臺是否會被廣泛採用,都存在相當大的不確定性。我們的成功在很大程度上將取決於我們的平臺作為其他解決方案(如傳統CDN、企業數據中心、中央雲和專注於小型企業的CDN)的替代方案的廣泛採用。一些組織可能出於多種原因不願或不願使用我們的平臺,包括對額外成本的擔憂、對基於雲的產品的可靠性和安全性的不確定性,或者對我們平臺的優勢缺乏認識。此外,許多組織已投入大量人力和財力將傳統的本地服務 整合到其業務中,因此可能不願或不願意遷移到基於雲的服務。我們將產品銷售擴展到新市場和現有市場的能力取決於多個因素,包括潛在客户對我們 平臺的認識;這些市場中數據中心的及時建成;我們平臺的增強功能或我們可能推出的新應用程序的推出和市場接受度;我們吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力;我們與合作伙伴發展關係的能力;我們營銷計劃的有效性;我們服務的定價;以及我們競爭對手的成功。如果我們在新市場和現有市場開發和營銷我們的產品不成功,或者如果組織沒有意識到或重視我們平臺的好處,我們產品的市場可能不會繼續發展,或者可能發展得比我們預期的更慢,這兩種情況都可能損害我們的業務。

本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的,任何真實或可感知的不準確都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。即使我們競爭的市場實現了預期的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。

本招股説明書中包括的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響,並基於可能被證明不準確的 假設和估計。我們計算市場機會的變量可能會隨着時間的推移而發生變化,並且不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的特定數量或百分比的潛在 公司或最終用户將完全購買我們的產品或為我們帶來任何特定水平的收入。即使我們競爭的市場達到本招股説明書中預計的規模和增長,我們的業務也可能因各種原因而無法增長,包括我們無法控制的原因,如我們行業的競爭。

我們平臺的使用幾乎佔到了我們所有的收入。

我們預計,在可預見的未來,我們將在很大程度上依賴我們的邊緣雲平臺來創造收入。因此, 我們的運營業績可能會受到以下因素的影響:

•

對我們的邊緣雲平臺的需求是否有所下降;

•

我們的邊緣雲平臺未能實現持續的市場接受度;

•

邊緣雲計算服務市場沒有持續增長,或者增長速度慢於我們的預期;

•

推出產品和技術,作為我們邊緣雲平臺的替代或替代產品或技術,或代表對邊緣雲平臺的改進;

•

我們的邊緣雲平臺沒有解決的技術創新或新標準;

•

對我們或競爭對手提供的當前或未來價格的敏感度;

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•

我們的客户正在開發自己的邊緣雲平臺;以及

•

我們無法及時發佈我們的邊緣雲平臺的增強版本。

如果我們邊緣雲平臺的市場增長速度慢於預期,或者我們邊緣雲平臺的需求增長速度不如預期,無論是由於競爭、定價敏感性、產品過時、技術變化、不利的經濟條件、不確定的地緣政治環境、客户的預算限制或其他 因素,我們的業務都將受到損害。

我們預計我們的財務業績和關鍵指標會出現波動,因此很難預測未來的業績,如果我們不能滿足證券分析師或投資者的預期,我們的股票價格和您的投資價值可能會下跌。

我們的運營結果以及我們的關鍵指標(包括DBNER)在過去一直在波動,預計未來也會因各種因素而波動,其中許多因素不是我們所能控制的。因此,我們過去的業績可能不能代表我們未來的業績和表現。 逐個週期我們的經營業績和關鍵指標的比較可能沒有意義。除了本文描述的其他風險外,可能影響我們 經營業績的因素包括:

•

我們平臺的需求或定價波動;

•

我們吸引新客户的能力;

•

我們留住現有客户的能力;

•

客户使用我們平臺的波動,這與我們從客户那裏確認的收入直接相關 ;

•

客户因預期我們或我們的競爭對手推出新產品或增強產品而延遲購買決策的波動 ;

•

客户預算以及預算週期和採購決策時間的變化;

•

客户付款的時間和向客户收取應收賬款的任何困難;

•

潛在和現有客户選擇我們的競爭對手的產品或在內部開發自己的產品;

•

我們現有平臺的新功能的時間安排;

•

我們控制成本的能力,包括我們的運營費用;

•

支付運營費用,特別是研發和銷售費用,以及包括佣金在內的營銷費用的金額和時間;

•

非現金支出的金額和時間,包括基於股票的補償、商譽減值和其他非現金費用;

•

與招聘、培訓和整合新員工相關的成本金額和時間安排;

•

收購或其他戰略交易的影響;

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•

與收購或其他戰略交易有關的費用;

•

我們在新區域成功部署持久性有機污染物的能力;

•

國內和國際的一般經濟狀況,以及影響我們客户參與的行業的經濟狀況;

•

有能力維持我們的夥伴關係;

•

新會計公告的影響;

•

我們市場競爭動態的變化,包括競爭對手或客户之間的整合;

•

我們 平臺的交付和使用出現重大安全漏洞、技術困難或中斷;以及

•

我們的品牌知名度和我們在目標市場的聲譽。

此外,某些大型活動,如大型選舉和體育賽事,可能會顯著影響我們平臺的使用,這可能會導致我們的運營結果出現波動。雖然在這些活動期間增加我們平臺的使用量可能會增加收入,但這些季節性和一次性活動也可能影響我們平臺在這些活動期間的表現,並導致某些客户的體驗不佳。此類年度和一次性活動可能會導致我們的運營結果出現波動,因為它們會同時影響我們的收入和運營費用。

上述任何因素和其他因素都可能導致我們的運營結果發生重大變化 。如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期,我們A類普通股的價格可能會大幅下降,我們的業務可能會受到損害。

我們最近的快速增長可能並不預示我們未來的增長,如果我們繼續快速增長,我們可能無法有效地管理我們的增長 。

自成立以來,我們的業務一直在大幅增長。例如,我們的員工人數從2017年12月31日的379人增加到2018年12月31日的449人。此外,我們正在迅速擴大我們的國際業務,並預計未來將繼續擴大。我們還經歷了客户數量、使用量和整個平臺交付的數據量的顯著增長。這種增長已經並可能繼續對我們的企業文化、運營基礎設施和管理提出重大要求。我們未來可能不會繼續保持如此快速的增長。我們收入的整體增長取決於許多因素,包括我們是否有能力:

•

面向新的和發展中的市場,如美國以外的大型企業客户;

•

控制費用;

•

招聘、聘用、培訓和管理其他合格的工程師;

•

招聘、聘用、培訓和管理更多的銷售和營銷人員;

•

維護我們的企業文化;

•

拓展國際業務;

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•

實施和改進我們的行政、財務和運營系統、程序和控制;

•

在我們的平臺上吸引新客户並增加現有客户的使用率;

•

擴展我們平臺上提供的產品的功能和使用案例;

•

為我們的客户提供滿足他們需求的客户支持;以及

•

成功識別並收購或投資於我們認為可以對我們的產品進行補充或擴展的業務、產品或技術。

我們可能無法成功實現上述任何一項目標。我們預計 將繼續在以下方面投入大量財政和其他資源:

•

銷售和市場營銷,包括我們銷售組織的顯著擴張;

•

我們的基礎設施,包括POP部署、系統架構、管理工具、可伸縮性、可用性、 性能和安全性以及災難恢復措施;

•

產品開發,包括對我們產品開發團隊的投資以及新產品的開發和現有產品的新功能;

•

收購或戰略投資;

•

國際擴張;以及

•

一般管理,包括與上市公司相關的增加的法律和會計費用。

我們採用的定價模式使我們面臨各種挑戰,使我們難以從客户那裏獲得足夠的價值 。

我們通常根據客户使用我們平臺的總使用量以及啟用的特性和功能向他們收取費用。此外,一旦購買了我們的產品,客户還可以購買我們的附加產品的任意組合。我們不知道我們的現有或潛在客户或整個市場是否會繼續接受這種定價模式,如果它不能被接受,我們的業務可能會受到損害。我們通常還根據客户的預期使用情況向互聯網服務提供商購買帶寬,從第三方購買服務器託管空間 。此外,如果我們的客户使用我們的平臺的方式與我們購買帶寬、服務器和託管空間的方式不一致,我們的業務可能會受到損害。

我們的定價模型沒有足夠的歷史經驗,無法準確預測吸引新客户和留住 現有客户所需的最佳定價。

我們在確定產品的最佳價格方面經驗有限,因此,我們過去有過這樣的經驗,預計未來需要不時更改我們的定價模式。隨着我們產品市場的成熟,或者隨着新的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務,我們可能無法 以與我們歷史上使用的相同價格或相同的定價模式吸引新客户。定價決策還可能影響我們客户的採用組合,並對我們的整體收入產生負面影響。此外,較大的 組織可能會要求大幅度的價格優惠。因此,未來我們可能需要降低價格或開發新的定價模式,這可能會對我們的收入、毛利率、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。

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我們與客户的銷售和入職週期可能很長且不可預測,我們的銷售和入職工作需要相當長的時間和費用。

我們與企業客户的銷售時間和相關的收入確認很難預測,因為這些客户的銷售週期很長且不可預測。此外,對於我們的企業客户來説,評估和實施我們的產品的銷售週期很長 也可能導致我們在此類銷售努力的費用和相應收入的產生之間出現延遲。我們為這些客户提供的銷售週期從初始評估到付款,從幾個月到一年不等,每個客户的銷售週期可能有很大差異。同樣,新企業客户的入職和提升過程可能需要幾個月的時間。由於我們產品的購買可能取決於客户的主動性,因此我們的銷售週期可以延長到更長的時間段。客户通常將轉換到我們的平臺視為需要大量投資的戰略決策,因此,在簽訂或擴展合同承諾之前,通常需要相當長的時間來評估、測試和鑑定我們的產品。在銷售週期中,我們在銷售和營銷以及合同談判活動上花費了大量的時間和金錢,這可能不會導致銷售完成。可能影響我們銷售週期的長度和可變性的其他 因素包括:

•

隨着我們增加銷售隊伍的規模並培訓新的銷售人員向企業客户銷售,我們銷售隊伍的效率,特別是新的銷售人員;

•

客户購買決定和預算週期的可自由裁量性;

•

客户的採購流程,包括他們對競爭產品的評估;

•

經濟狀況和其他影響客户預算的因素;

•

我們的客户所處的監管環境;

•

客户部署的集成複雜性;

•

客户S熟悉邊緣雲計算平臺;

•

不斷變化的客户需求;以及

•

競爭條件。

考慮到這些因素,很難預測客户是否以及何時會轉向我們的平臺。

鑑於我們的客户可能需要幾個月的時間才能增加他們對我們平臺的使用,在此期間,我們可能無法從特定客户那裏獲得足夠的收入,或者該客户可能不會以有意義的方式增加他們的使用量。此外,由於轉換成本相當低,我們的客户能夠相對輕鬆地從我們的平臺切換到替代服務 。

我們依賴於高技能人員的表現,包括我們的管理層和其他關鍵員工,而失去一名或更多此類人員或大量我們的團隊成員可能會損害我們的業務。

我們相信,我們的成功一直依賴於,並將繼續依賴於高級管理層和關鍵人員的努力和才華,包括我們的創始人兼首席執行官阿圖爾·伯格曼。我們的管理團隊可能會不時因高管和關鍵員工的招聘或離職而發生變化,這可能會擾亂我們的業務。我們還依賴於我們現有的持續服務

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軟件工程師,因為我們的平臺很複雜。我們的高級管理人員和關鍵員工都是隨意聘用的。我們無法 確保我們能夠留住我們的任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務,或者我們能夠在高級管理層成員或其他關鍵員工離職時及時更換他們。我們一名或多名高級管理層或其他關鍵員工的損失 可能會損害我們的業務。

未能吸引和留住更多合格的 人員可能會阻礙我們執行業務戰略。

要執行我們的業務戰略,我們必須吸引和留住高素質的人才。我們行業對高管、軟件開發人員、銷售人員和其他關鍵員工的競爭非常激烈。特別是,我們與許多其他公司競爭,爭奪在設計、開發和管理基於雲的軟件方面擁有豐富經驗的軟件開發人員,以及熟練的銷售和運營專業人員。此外,我們認為,我們的商業和企業文化的成功有賴於聘用具有不同背景和經驗的人,而對這些不同人員的競爭是激烈的。雖然在我們總部所在的舊金山灣區,這類人才的市場競爭尤其激烈,但在我們維持運營的其他市場也具有競爭力。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源,而且經常可以為這些人員提供比我們所能提供的更高的薪酬。如果我們不能吸引新的人員,或者不能留住和激勵現有的人員,我們的業務就會受到損害。

如果我們的 平臺沒有獲得足夠的市場接受度,我們的財務業績和競爭地位將受到影響。

為了滿足客户快速變化的需求,我們投入大量資源研發增強型產品,以整合更多功能或擴展我們平臺所滿足的使用案例。保持足夠的研究和開發資源,如適當的人員和開發技術,以滿足市場需求是至關重要的。如果我們由於研發資源不足而無法在內部開發產品,我們可能無法及時或根本無法滿足客户的需求。此外,如果我們尋求通過收購來增強我們的研發能力或產品的廣度,這樣的收購可能代價高昂,我們 可能無法成功地將收購的技術或業務整合到我們的業務中。當我們開發或獲取新的或增強的產品時,我們通常會產生費用和前期資源來開發、營銷、推廣和銷售新的 產品。因此,當我們開發或收購併推出新的或增強的產品時,它們必須獲得高水平的市場接受度,以便證明我們在開發或收購併將其推向市場方面的投資金額是合理的。我們的新產品或對現有產品的增強和更改可能無法獲得足夠的市場接受度,原因有很多,包括:

•

未能在功能方面準確預測市場需求,未能及時提供滿足這一需求的產品。

•

缺陷、錯誤或故障;

•

負面宣傳我們的平臺S的表現或效果;

•

法律或法規要求的變化,或加強法律或法規審查,對我們的平臺造成不利影響 ;

•

出現一個比我們更早獲得市場認可的競爭者;

•

延遲向市場發佈我們平臺的增強功能;以及

•

我們的競爭對手對競爭產品的介紹或預期推出。

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目錄表

如果我們的平臺和未來的任何增強功能不能在市場上獲得足夠的接受度,或者如果其他公司開發的產品和技術在市場上獲得更大的接受度,我們的業務可能會受到損害。

除了我們的客户對我們平臺的總體接受程度之外,我們還必須保持並提高為客户工作的開發人員對我們平臺的接受度。我們依賴開發人員選擇我們的平臺,而不是他們可能擁有的其他選擇,並在他們在公司之間移動時繼續使用和推廣我們的平臺。這些開發人員經常做出設計決策,並影響我們客户的產品和供應商流程。如果我們不能獲得或保持他們對我們平臺的接受,我們的業務將受到損害。

我們利用提供平臺產品試用版的戰略和其他入站潛在客户生成戰略來推動我們的銷售和收入。 如果這些戰略無法繼續創造銷售機會或不能轉化為付費客户,我們的業務將受到損害。

我們利用提供我們平臺的試用版本的營銷策略來創造新客户。要使此戰略取得成功, 我們需要投入更多資源用於入站潛在客户生成戰略。這一戰略可能不會成功地繼續創造增加收入所需的足夠銷售機會。許多早期用户從不將產品的試用版轉換為付費版本。此外,我們通常依賴於組織內發起我們產品試用版本的個人能夠説服其組織內的決策者將 轉換為付費版本。其中許多組織具有複雜和多層次的採購需求,導致銷售週期很長,最終可能會成功,也可能不會成功。如果這些用户沒有成為或無法説服他們的組織成為付費客户,我們將無法實現此營銷戰略的預期好處,我們的業務將受到損害。

我們依賴可能難以替代的第三方託管提供商。

我們依賴第三方託管服務,如Amazon Web Services(AWS)、Google、SoftLayer(被IBM收購)和其他雲提供商,它們為我們平臺的提供提供了便利。其中一些第三方託管服務向我們提供了與我們競爭的產品,因此可能無法繼續以商業合理的條款提供,或者根本無法提供。如果這些提供商將我們的平臺視為威脅,他們可能不願與我們開展業務。任何主機提供商使用權的喪失都可能會削弱我們提供平臺的能力,直到我們能夠獲得替代主機提供商為止。

如果我們沒有或不能保持我們的平臺與我們的客户在其業務中使用的第三方應用程序的兼容性,我們的業務將受到損害。

由於我們的客户選擇將我們的產品與第三方提供商提供的某些功能進行集成,因此我們平臺的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們將我們的平臺和應用程序與第三方應用程序集成的能力。這些第三方可能會更改其技術功能、限制我們 訪問其應用程序,或以不利於我們業務的方式更改管理其應用程序使用的條款。此類更改可能會在功能上限制或阻止我們將這些第三方技術與我們的平臺結合使用的能力,這將對我們平臺的採用產生負面影響,並損害我們的業務。如果我們無法將我們的平臺與客户使用的新第三方應用程序集成在一起,我們可能無法提供客户所需的功能,這將損害我們的業務。

我們業務的成功取決於客户對我們互聯網平臺的持續和暢通無阻的訪問。

我們的客户必須有互聯網接入才能使用我們的平臺。一些互聯網提供商可能會採取影響其客户使用我們平臺的能力的措施,例如降低我們的內容質量

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目錄表

通過他們的線路傳輸,給予該內容較低的優先級,給予其他內容比我們的更高的優先級,完全阻止我們的內容,或者試圖向他們的客户收取更高的費用 使用我們的平臺。

2010年12月,聯邦通信委員會(FCC)通過了網絡中立規則,禁止互聯網提供商 阻止或減緩對在線內容的訪問,從而保護像我們這樣的服務免受此類幹擾。FCC已經廢除了網絡中立規則,目前還不確定美國國會將如何迴應這一決定。如果網絡運營商試圖幹擾我們的平臺、向我們收取平臺交付費用或採取其他歧視性做法,我們的業務可能會受到不利影響。在這樣的監管環境中,我們可能會 遇到歧視性或反競爭的做法,這些做法可能會阻礙我們的國內和國際增長,導致我們產生額外的費用,或者以其他方式損害我們的業務。

我們根據客户協議提供服務水平承諾。如果我們未能履行這些合同承諾,我們可能有義務為未來的服務提供 積分,或者面臨合同終止並退還預付金額,這可能會損害我們的業務。

我們的大多數客户協議都包含服務級別承諾。如果我們無法履行聲明的服務級別承諾,包括未能滿足我們的客户協議下的正常運行時間和交付要求,我們可能有合同義務 向受影響的客户提供服務積分,這可能會在正常運行時間和/或交付失敗以及應用積分期間對我們的收入產生重大影響。我們還可能面臨客户終止,這可能會對我們當前和未來的收入產生重大影響。任何服務級別故障都可能損害我們的業務。

如果我們不能提供高質量的支持,我們的業務可能會受到損害。

我們的客户依賴我們的支持團隊幫助他們有效地部署我們的產品 並解決技術和運營問題。高質量的支持對於續簽和擴展我們與現有客户的協議非常重要。隨着我們擴大業務和 尋找新客户,保持高質量支持的重要性將增加。如果我們不幫助客户快速解決問題並提供有效的持續支持,我們維護和擴展與現有客户和新客户的關係的能力可能會受到影響,我們的業務可能會受到損害。 此外,在沒有相應收入的情況下,對客户支持的需求增加可能會增加成本,並對我們的業務產生不利影響。此外,隨着我們業務的持續增長和國際擴張,我們將需要能夠提供高效的客户支持,以大規模地滿足全球客户的需求,我們的客户支持團隊將面臨其他挑戰,包括以多種語言提供支持和文檔的挑戰。如果我們未能做到這一點,可能會損害我們的業務。

未來的收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別和 整合,轉移管理層的注意力,擾亂我們的業務,並稀釋股東價值。

我們可能會在未來尋求 收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的平臺、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。追求潛在的收購可能會轉移 管理層的注意力,並導致我們在識別、調查和追求收購時產生各種費用,無論此類收購是否完成。此外,我們在收購其他業務方面的經驗有限, 我們可能無法成功確定理想的收購目標,或者,如果我們收購了其他業務,我們可能無法在收購後有效整合這些業務。收購還可能導致股權 證券的稀釋性發行或債務的產生,這可能對我們的經營業績產生不利影響,可能導致不利的會計處理,可能使我們面臨第三方的索賠和爭議,包括知識產權索賠,並且可能無法產生 足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和費用。此外,如果收購的業務未能達到我們的預期,我們的業務可能會受到損害。

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目錄表

由於我們在相關合同期限內確認平臺使用的收入, 銷售合同的下降或上升不會立即完全反映在我們的經營業績中。

我們的 平臺使用收入佔我們總收入的絕大部分。我們按各客户合約的年期確認收益,一般為一年,但可能更長。因此,我們的大部分收入 來自於以前期間簽訂的合同。因此,任何一個季度的新合同或續簽合同的減少可能不會顯著減少我們該季度的收入,但可能會對我們未來季度的收入產生負面影響。我們的 收入確認模式也使我們難以通過任何時期的新合同快速增加收入,因為來自客户的收入是在其合同的適用期限內確認的。

季節性因素可能會導致我們的銷售和經營業績波動。

我們的業務經歷過並預計未來將繼續經歷季節性,我們的經營業績和財務狀況可能會受到未來此類趨勢的影響。我們通常會經歷對我們平臺需求的季節性波動。例如,我們通常會遇到這樣的客户,他們在繁忙 期間(尤其是在一年中的第四季度)需要更多容量時會增加使用量並提出請求,然後隨後會縮減。我們相信,在可預見的未來,我們過去經歷的季節性趨勢可能會持續下去,特別是當我們將銷售擴大到更大的 企業時。在我們經歷這種季節性的程度上,它可能會導致我們的經營業績和財務指標的波動,並使預測我們未來的經營業績和財務指標變得困難。此外,我們在銷售某些產品方面沒有 足夠的經驗來確定這些產品的需求是否會受到重大季節性因素的影響。

我們所在行業或全球經濟的不利條件或信息技術支出的減少可能會損害我們的業務。

我們的經營業績可能會因行業或全球經濟變化對我們或我們的客户和潛在 客户的影響而有所不同。當前或未來的經濟不確定性或衰退可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。美國和國外總體經濟的負面狀況,包括國內生產總值增長的 變化、金融和信貸市場波動、政治動盪、自然災害、戰爭以及對美國、歐洲、亞太地區或其他地區的恐怖襲擊,都可能導致商業投資(包括信息技術支出)減少,這會影響我們的生意如果客户和潛在客户認為我們的平臺和產品成本太高,或者難以部署或 遷移,我們的收入可能會受到一般信息技術支出延遲或減少的不成比例的影響。此外,我們的競爭對手中有許多比我們規模更大、財力更雄厚,他們可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對市場 狀況。此外,某些行業的整合步伐加快可能導致我們產品的整體支出減少。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或 持續時間,無論是總體上還是在任何特定行業內。

我們使用淨運營 虧損抵消未來應納税收入的能力可能受到某些限制。

我們的淨運營虧損(NOL)結轉可能 到期未使用,並且由於其期限有限或由於美國税法的限制,無法用於抵消未來的所得税負債。根據適用的美國税法,我們在截至2017年12月31日或之前的納税年度產生的NOL僅允許 結轉20年。根據《減税和就業法案》(《税法》),我們在2017年12月31日之後結束的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉,但 此類聯邦NOL的可扣除性有限(如下文“税法可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響”部分所述)。目前還不確定各州是否以及在多大程度上遵守税法。

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目錄表

此外,根據1986年《美國國內税收法典》第382節(經 修訂),經歷了所有權變更的公司通常在利用變更前的NOL抵消未來應納税收入的能力方面受到限制。我們可能 在過去經歷過所有權變更,並且由於本次發行和/或我們的股票所有權的後續變化(其中一些變化不在我們的控制範圍內),我們可能在未來經歷所有權變更。此外,我們利用我們已收購或未來可能收購的公司的NOL的能力 可能受到限制。基於這些原因,即使我們能夠實現盈利,我們也可能無法利用大部分的非流動負債。

我們目前的業務範圍是國際性的,我們計劃進一步擴大地域,從而帶來各種運營挑戰。

我們增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們的國際業務和客户羣。截至2017年12月31日的 年度,來自美國以外客户的收入佔我們總收入的21%。我們目前在日本、英國和美國設有辦事處,員工分佈 世界各地。我們正在繼續調整和制定戰略,以應對國際市場,但不能保證這種努力將產生預期效果。截至2018年12月31日,我們約有16%的全職 員工位於美國境外。我們預計,隨着我們繼續在現有和新的國際市場中尋求機會,我們的國際活動將在可預見的未來繼續增長,這將需要 大量的管理關注和財務資源。與此類擴張相關,我們可能會面臨各種困難,包括與以下方面相關的成本、不同的季節性模式、貨幣匯率的潛在不利變動、在某些國家/地區收取應收賬款的較長 付款週期困難、關税和貿易壁壘、對我們運營能力的各種監管或合同限制、不利的税務事件、某些國家/地區對知識產權的保護減少 ,以及地理和文化上多樣化的勞動力和客户羣。未能克服任何這些困難可能會損害我們的業務。

我們目前和未來的國際業務和運營涉及各種風險,包括:

•

一個國家或地區的政治或經濟狀況的變化;’’

•

催收應收賬款難度加大,付款週期較長;

•

貿易關係、法規或法律的潛在或意外變化;

•

關於隱私和數據安全以及未經授權使用或獲取商業和個人信息的更嚴格的法規,尤其是在歐洲;

•

不同的勞工法規,特別是在歐洲和日本,與美國相比,這兩個國家的勞動法通常對員工更有利,包括這些地區被視為小時工資和加班的法規;

•

在遠距離高效管理數量增加的員工所面臨的固有挑戰,包括需要實施適當的系統、政策、福利和合規計劃;

•

分散的勞動力給我們的企業文化帶來的挑戰;

•

在具有不同文化、語言、習俗、法律制度、替代性糾紛制度和監管制度的新市場中管理企業的困難;

•

與國際運營相關的差旅、房地產、基礎設施和法律合規成本增加 ;

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目錄表
•

匯率波動及其對我們收入和支出的影響,以及如果我們未來選擇進行對衝交易的成本和風險。

•

與提供支持和開發外語產品有關的挑戰;

•

限制我們將一個國家的業務收益再投資於滿足我們在其他國家的業務的資本需求的能力;

•

有利於當地競爭對手的法律和商業慣例,或有利於當地供應商的一般市場偏好;

•

潛在的關税和貿易壁壘;

•

知識產權保護有限或不足,或難以執行我們的知識產權;

•

政治不穩定或恐怖活動;

•

根據反腐敗和反洗錢法以及其他司法管轄區的類似法律和法規承擔責任;以及

•

不利的税收負擔和外匯管制可能使收入和現金難以匯回國內。

我們在國際上運營業務的經驗有限,這增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張 努力都不會成功的風險。如果我們投入大量時間和資源來進一步擴大我們的國際業務,而不能成功和及時地做到這一點,我們的業務可能會受到損害。

我們的國際業務可能會使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們正在擴大我們的國際業務和員工,以更好地支持我們進入國際市場的增長。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了未來進入國際市場的增長,並考慮了參與公司間交易的各種實體的功能、風險和資產。我們在不同司法管轄區繳納的税額可能取決於:包括美國在內的各個司法管轄區的税法在我們的國際業務活動中的適用情況;税率的變化;新税法或修訂後的税法或對現有税法和政策的解釋;以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們根據我們的公司間安排為公司間交易定價的方法,或不同意我們對特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果發生這樣的挑戰或分歧,並且我們的地位無法持續,我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款,這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少,以及我們業務的整體盈利能力 降低。我們的財務報表可能無法反映出足夠的準備金來應對這種意外情況。

圍繞英國(UK)計劃退出歐盟(EU)的法律、政治和經濟不確定性可能是國際市場不穩定的根源,造成顯著的貨幣波動,對我們在英國的運營產生不利影響,並對我們的業務、收入、財務狀況和運營結果構成額外風險。

2016年6月23日,英國舉行了全民公投,決定英國是退出歐盟還是留在歐盟,公投結果是支持脱離歐盟。英國S退出歐盟

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目錄表

歐盟通常被稱為Brexit。根據2009年《里斯本條約》第50條,英國將不再是歐盟成員國,當退出協議達成時(該協議也需要英國議會批准),或者,如果沒有,在根據第50條通知打算離開的兩年後,除非歐洲理事會(與英國一起)一致決定延長這一期限。 2017年3月29日,英國正式通知歐洲理事會其打算脱離歐盟。英國定於2019年3月29日格林尼治標準時間晚上11點離開歐盟。目前尚不清楚談判退出協議需要多長時間,但英國脱歐似乎將繼續涉及英國與歐盟成員國之間的漫長談判過程,以確定英國與歐盟關係的未來條款。’例如,儘管英國在2018年3月與歐盟就英國退出後的過渡安排達成了臨時協議(旨在使英國能夠在2020年之前的過渡期內留在歐盟單一市場和關税同盟內),但該協議仍需要作為目前正在談判的退出協議的一部分正式達成一致。’

由於英國決定在退出歐盟的情況下替換或複製哪些歐盟規則和法規(包括金融法律和法規、税收和自由貿易協定、知識產權、數據保護法),因此 未來英國法律和法規不明確(包括從我們在英國的實體到歐盟的跨境數據傳輸),供應鏈物流,環境,健康和安全法律法規、移民法和就業法可能會減少 外國在英國的直接投資,增加成本,抑制經濟活動,並限制獲得資本的機會。

在英國正式 退出歐盟之前,歐盟法律法規將繼續適用,談判期間不太可能發生這些法律法規適用範圍的變化。然而,由於英國經濟的規模和重要性,英國脱歐後與歐盟的法律、政治和經濟關係的不確定性和 不可預測性可能會繼續成為國際市場不穩定的根源,造成重大的貨幣波動,或在可預見的未來(包括英國脱歐日期之後)對貿易協議或類似的跨境合作安排(無論是經濟、税收、財政、法律、監管或其他方面)產生不利影響。’

這些事態發展,或認為其中任何一種可能發生的情況,已經並可能繼續對 全球經濟狀況和全球金融市場的穩定性產生重大不利影響,並可能大幅減少全球市場流動性,限制主要市場參與者在某些金融市場的經營能力。特別是,它還可能 導致英國金融和銀行市場以及歐洲監管程序出現相當大的不確定性。資產估值、貨幣匯率和信用評級也可能受到市場波動性增加的影響。

如果英國和歐盟無法就可接受的退出條款進行談判,或者如果其他歐盟成員國尋求退出,那麼英國和其他歐盟成員國之間或整個歐洲經濟區(EEA)之間的無障礙准入可能會減少或消除。英國脱歐的長期影響將取決於英國與歐盟之間的任何協議(或缺乏協議),特別是英國在過渡期或更永久地保留歐盟市場準入的任何安排。

這種退出歐盟的做法是前所未有的,目前還不清楚英國在歐盟或單一市場內進入歐洲單一市場的商品、資本、 服務和勞動力,以及更廣泛的商業、法律和監管環境將如何影響我們在英國的業務和客户。’我們的英國業務為英國以及歐盟和 歐洲經濟區其他國家的客户提供服務,這些業務可能會因英國脱歐而中斷,特別是如果英國與單一市場的關係發生變化。’

我們亦可能面臨新的監管成本及挑戰,可能對我們的營運產生不利影響。根據 英國退出歐盟的條款,英國可能會失去歐盟代表其成員國談判達成的全球貿易協定的好處,這可能會導致貿易壁壘增加,使我們在歐盟和歐洲經濟區開展業務更加困難。’即使在英國與歐盟的關係發生任何變化之前,英國退歐的宣佈已經造成了圍繞歐盟的經濟不確定性。’

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目錄表

英國退歐條款及其後果可能會對客户信心產生不利影響,導致客户減少對我們解決方案的支出預算,這可能會損害我們的業務。

我們在未來及時籌集資本的能力可能有限,或者可能無法以可接受的條款籌集資本(如果有的話),並且我們未能在需要時籌集資本 可能會損害我們的業務,並且為籌集額外資本而發行的債務或股權可能會降低我們A類普通股的價值。

自成立以來,我們主要通過從客户那裏收到的付款、出售股權證券和在我們的信貸安排下借款來為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務,並可能需要額外的資金。額外的融資可能不會以優惠的條款提供,如果有的話。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用,我們可能無法投資於未來的增長機會,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外,如果我們發行額外的股本證券,股東將經歷稀釋,新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們在未來發行中發行證券的決定將取決於許多考慮因素,包括我們無法控制的因素,因此我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此,我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險,這會降低我們A類普通股的價值並稀釋他們的利益。

我們面臨貨幣匯率波動的風險。

我們的銷售合同主要以美元計價,因此我們幾乎所有的收入都不受外匯風險的影響。然而,美元走強可能會增加我們的平臺對美國以外的客户的實際成本,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外,我們的運營費用中發生的比例越來越大,資產的比例也越來越大,都在美國以外。這些運營費用和資產以外幣計價,可能會因外幣匯率的變化而波動。雖然我們目前沒有進行對衝努力,但如果我們不能成功對衝與匯率波動相關的風險,我們的業務可能會受到損害。

我們的有效税率或納税義務的變化可能會損害我們的業務。

我們的實際税率可能會受到幾個因素的不利影響,包括:

•

在我們經營業務的不同司法管轄區具有不同法定税率的税前收入相對金額的變化;

•

修改税法、税收條約和條例或其解釋,包括《税法》;

•

根據對我們未來業績的估計、可能的税務籌劃策略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境,對我們實現遞延税項資產能力的評估發生變化;

•

當前和未來税務審計、審查或行政上訴的結果;以及

•

有關我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或不利調查結果。

如果我們的實際税率上升,我們的業務可能會受到損害。

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目錄表

我們可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他税收義務,這可能會 增加我們的客户必須為我們的產品支付的成本,並損害我們的業務。

越來越多的州考慮或通過了試圖強制徵收税款義務的法律。關於州外公司的。此外,美國最高法院最近在南達科他州訴WayFair,Inc.等人(WayFair),在線賣家可以被要求收取銷售額和使用税,儘管在買家S州沒有實際存在。作為對WayFair或其他方面的迴應,各州或地方政府可能會通過或開始執行法律,要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。如果一個或多個州成功地要求我們在目前不徵税的地方徵税, 或在我們目前確實徵收某些税款的司法管轄區徵收更多税款,可能會導致大量的納税義務,包括過去銷售的税款,以及罰款和利息。州政府或地方政府徵收銷售税的義務關於州外賣家如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務,並減少我們未來的銷售額,還可能給我們帶來額外的行政負擔,使我們處於競爭劣勢,這可能會損害我們的業務。

税法 可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2017年12月22日,總裁·特朗普簽署了一項法案H.R.1, 根據同時通過的2018財年預算決議第二和第五章規定了對賬,非正式名稱為税法,對税法進行了重大修訂。除其他事項外,税法將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率,將利息支出的減税限制在調整後應税收入的30%(某些小企業除外),將從2017年12月31日之後的納税年度結轉的淨營業虧損的減税限制為本年度應税收入的80%,取消淨營業虧損結轉,對海外收益徵收一次性税,無論海外收益是否匯回國內,取消對海外收益的美國税(除某些重要的例外情況外),允許立即扣除某些新投資,而不是在 時間內扣除折舊費用,並修改或廢除許多業務扣除和信用。儘管企業所得税税率有所降低,但税法的整體影響仍不確定,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。 此外,還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守税法。税法對我們A類普通股持有人的影響也是不確定的,可能是不利的。我們敦促我們的股東就這項立法以及投資或持有我們的A類普通股的潛在税收後果與他們的法律和税務顧問進行磋商。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束,不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任,並損害我們的業務。

我們必須遵守美國《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、英國《反賄賂法》以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律。近年來,反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行,並被廣泛解讀為一般禁止公司及其員工和第三方中間人直接或間接授權、提供或提供不正當的付款或福利給公共或私營部門的接受者。隨着我們增加對公共部門的國際銷售、業務和銷售,我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽,以營銷我們的 平臺,並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外,我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工進行直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有明確授權此類活動。

雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題,但我們不能向您保證我們的所有員工和代理 不會採取違反我們的政策和適用法律的行為,我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際銷售和業務,我們在這些法律下的風險可能會增加。

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目錄表

檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為可能需要將時間、資源和注意力從高級管理層轉移到顯著位置。此外,違反反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、 和解、起訴或其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停或取消與某些人的合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查,或實施政府或其他制裁,或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不獲勝,我們的業務可能會受到損害。此外,對任何行動的迴應都可能導致S管理層注意力和資源的重大轉移,以及鉅額的辯護成本和其他專業費用。 執法行動和制裁可能會進一步損害我們的業務。

我們的財務業績可能會因適用於我們的會計原則的變化而受到不利影響。

美國公認會計原則(美國公認會計原則)受到財務會計準則委員會(FASB)、美國證券交易委員會和其他為頒佈和解釋適當會計原則而成立的機構的解釋。例如,2014年5月,FASB發佈了更新的會計準則第2014-09號(主題606),來自與客户的合同收入,取代了美國公認會計準則下幾乎所有現有的收入確認指導。主題606的核心原則是,實體應 確認收入,以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額,該數額應反映該實體預期有權獲得的這些貨物或服務的對價;這一新的會計準則也影響銷售佣金的確認。作為一家新興的成長型公司,JOBS法案允許我們推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明,直到此類聲明適用於私營公司。我們已選擇根據《就業法案》將這一延長的過渡期用於新的或修訂的會計聲明,包括主題606,因此主題606將於2019年1月1日起適用於我們。

主題606允許使用修改的追溯轉換方法或完全追溯轉換方法。我們正在 完成對採用該標準的影響的評估,我們不認為採用該標準會對收入產生實質性影響,就像目前報道的那樣。我們相信,採用這一標準將使以前記錄的佣金費用減少250萬美元至500萬美元。我們將採用修改後的追溯法。該新指南的最終應用可能會對我們在一個或多個時期的經營業績產生不利影響,因為與當前標準下的經營業績相比 。

在主題606下,收入確認流程中需要比以前更多的估計、判斷和假設 。如果我們的估計或判斷被證明是錯誤的、假設發生變化或實際情況與我們的假設不同,我們報告的財務狀況和財務結果可能會受到不利影響。我們目前認為,這一標準對我們財務業績的最重大影響與銷售佣金有關。會計原則的這些或其他變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。執行這些聲明的任何困難都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務,這可能導致監管紀律並損害我們的業務。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的,我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,如題為《關鍵會計政策下的經營財務狀況和經營結果的討論與分析》的《管理層與S討論與分析》一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易顯現的收入和支出金額的判斷的基礎。意義重大

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編制綜合財務報表時使用的假設和估計包括與壞賬準備、金融工具的公允價值、基於股票的薪酬的估值、認股權證負債的估值以及遞延所得税估值準備有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的 假設不同,我們的運營結果可能會受到不利影響,這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期,從而導致我們A類普通股的交易價格下降。

當前和未來的負債可能會限制我們的運營,特別是我們應對業務變化或採取特定行動的能力。

我們目前的信貸安排包含許多限制性的 契約,這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制,包括對我們採取其他可能符合我們最大利益的行動的能力的限制,未來的任何債務都可能包含這些限制。我們履行這些金融公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,我們可能無法繼續履行這些公約。此外,違反我們任何一項信貸安排下的契約,可能會導致另一項信貸安排下的交叉違約。如果我們尋求達成信貸安排,我們可能無法以對我們有利的條款獲得債務融資(如果有的話)。如果我們產生額外的債務,債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利,任何債務的條款都可能限制我們的運營,包括我們支付普通股股息的能力。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資,我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害,我們的業務可能會受到損害。

我們此前已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點,如果我們未來無法對財務報告實施並保持有效的內部控制,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們A類普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。

作為一家上市公司,我們將被要求保持對財務報告的內部控制,並報告這些內部控制中的任何重大弱點,但符合我們根據《就業法案》獲得的任何豁免。例如,我們將被要求對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試,以允許管理層根據第404條的要求報告我們財務報告內部控制的有效性。我們 正在設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制。這一過程既耗時,又昂貴,而且複雜。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP發現,我們對截至2017年12月31日的年度的財務報告的內部控制 存在重大弱點,原因是缺乏足夠的合格會計人員,導致不正確地應用公認的會計原則, 職責分工設計不足,以及對業務流程的控制設計不足,包括與制定會計政策、程序和估計有關的財務報表結算和報告流程。在發現這些重大弱點後,管理層實施了補救計劃,其中包括聘用關鍵會計人員、創建正式的月末結算流程以及建立更強大的流程,以支持對財務報告的內部控制,包括會計政策、程序和估計。

如果我們發現我們的財務報告內部控制未來存在重大弱點,如果我們不能及時遵守第404條的要求,或者斷言我們的財務報告內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見,或者對我們的財務報告內部控制的有效性發表有保留或不利的意見,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們A類普通股的市場價格可能會受到負面影響。此外,我們可能會受到

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目錄表

我們證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構進行的調查,這可能需要額外的財務和管理資源。

如果我們無法改進內部系統、流程和控制,我們可能無法成功管理業務的增長。

我們需要繼續改進我們的內部系統、流程和控制,以有效地管理我們的運營和增長。我們 可能無法以及時、高效或不會對我們的運營結果產生負面影響的方式,成功地實施和擴展對我們的系統和流程的改進。例如,隨着交易數量的持續增長,我們可能無法有效地 監控由我們的銷售團隊單獨協商的某些特殊合同要求或條款。此外,我們的系統和流程可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。我們可能在管理對我們的系統、流程和控制的改進或與第三方軟件相關的改進方面遇到困難,這可能會削弱我們及時向客户提供平臺的能力 ,導致我們失去客户,限制我們只部署較小規模的產品,或增加我們的技術支持成本。

我們可能會在保護或捍衞我們的專有權方面產生巨大的成本,任何未能充分保護我們的權利都可能損害我們的競爭地位,我們可能會損失寶貴的資產,收入減少,並引發昂貴的訴訟來保護我們的權利。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠專利、版權、商標、服務標誌、商業祕密法和合同條款的組合來努力建立和保護我們的專有權利。然而,我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。雖然我們 已經在美國和其他國家/地區頒發了專利,並有更多待處理的專利申請,但我們可能無法為我們的專利申請中涵蓋的技術獲得專利保護。此外,未來頒發的任何專利可能不會為我們提供競爭優勢,或者可能會成功地受到第三方的挑戰。我們的任何專利、商標或其他知識產權可能會被其他人挑戰、規避或通過行政程序或訴訟而無效。不能保證其他人不會獨立開發類似的產品、複製我們的任何產品或圍繞我們的專利進行設計。此外,與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施,但未經授權的第三方可能會複製我們的產品並使用我們認為是專有的信息來創建 與我們競爭的產品和服務。根據美國以外司法管轄區的法律,某些防止未經授權使用、複製、轉讓和披露我們的產品的許可條款可能無法執行。在我們擴大國際活動的範圍內,我們對未經授權複製和使用我們的產品和專有信息的風險可能會增加。

我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議,並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效地控制對我們產品和專有信息的訪問和分發。此外, 這些協議不會阻止我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的平臺相當或更好的技術。

為了保護我們的知識產權,我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。 未來可能有必要提起訴訟,以強制執行我們的知識產權並保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗費時間,並會分散 管理層的注意力,並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外,我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴,攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用,以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層S的注意力和資源,可能會推遲 進一步的銷售或

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實施我們的平臺,損害我們平臺的功能,推遲新產品的推出,導致我們將劣質或成本更高的技術替代到我們的產品中, 或損害我們的聲譽。如果我們無法執行我們的權利,或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權,我們將無法保護我們的知識產權。此外,監管未經授權使用我們的技術、商業機密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的,特別是在外國,這些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律,而且知識產權執法機制可能薄弱。如果我們不能切實保護我們的知識產權和專有權利,我們的業務可能會受到損害。

我們未來可能會面臨法律訴訟和訴訟,包括知識產權糾紛,這些訴訟代價高昂,並可能使我們承擔重大責任和增加業務成本。如果我們的技術被指控或確定侵犯了他人的知識產權,我們的業務可能會受到影響。

軟件產業的特點是擁有大量的專利、著作權、商標、商業祕密等知識產權。軟件行業的公司經常被要求對基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。我們的技術可能無法 承受任何第三方針對其使用的權利或權利。此外,許多這樣的公司有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權,併為可能對他們提出的索賠進行辯護。任何訴訟也可能涉及專利持有公司或其他不利的專利權人,他們沒有相關的產品收入,因此我們的專利可能對這些公司幾乎或根本沒有威懾作用。如果第三方能夠 獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令,或者如果我們無法為我們業務的任何侵權方面許可或開發技術,我們將被迫限制或停止銷售受索賠或禁令影響的產品,或者停止此類知識產權涵蓋的業務活動,並且可能無法有效競爭。如果將來無法許可第三方技術,將對我們的業務或 經營業績產生不利影響,並對我們的競爭能力產生不利影響。在第三方侵犯S知識產權的情況下,我們也可能有合同義務賠償我們的客户。我們不時會收到此類賠償的要求,並預計會繼續這樣做。對此類索賠做出迴應,包括那些目前懸而未決的索賠,無論其是非曲直,都可能耗費時間,在訴訟中辯護成本高昂,並損害我們的聲譽和品牌。

解決訴訟既耗時又昂貴,而且會分散管理層的時間和注意力。雖然我們投保了保險,但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠,或者可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。我們無法預測訴訟的結果,任何此類行動的結果都可能損害我們的業務。

我們平臺的元素使用開源軟件,這可能會限制我們平臺的功能或要求我們發佈受這些許可證約束的 某些產品的源代碼。

我們的平臺包含在開放源碼許可下授權的軟件。此類開放源碼許可通常要求受許可約束源代碼向公眾開放,且對開放源碼軟件的任何修改或衍生作品繼續按照開放源碼許可許可。很少有法院 解釋過開源許可證,因此這些許可證的解釋和執行方式存在一定的不確定性。我們依賴多個軟件程序員來設計我們的專有技術,我們不能 完全控制我們程序員的開發工作,我們不能確定我們的程序員沒有將開源軟件納入我們的專有產品和技術中,或者他們在未來不會這樣做。如果我們的專有技術的一部分被確定為受開源許可的約束,我們可能被要求公開發布我們的源代碼的受影響部分, 重新設計我們的全部或部分技術,或者以其他方式限制我們的技術的許可,其中每一項都可能降低或消除我們的平臺和技術的價值,並對我們的業務持續和增長產生不利影響。

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各種協議中的條款可能會使我們面臨知識產權侵權、數據保護和其他損失的重大責任。

我們與客户和其他第三方的協議可能包括 條款,根據這些條款,我們有責任或同意賠償客户因知識產權侵權索賠、數據保護、我們對財產或個人造成的損害或與我們的平臺、服務或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或發生的損失。其中一些協議規定了我們將負責的無上限責任,而一些條款在適用的 協議終止或到期後仍然有效。鉅額債務付款可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。儘管我們通常根據合同限制我們對此類義務的責任,但我們仍可能產生與這些義務相關的重大責任,並且我們可能會因任何此類索賠而被要求停止使用我們平臺的某些功能。與客户就此類義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他 現有客户和新客户的關係產生不利影響,並損害我們的業務。

我們受到政府監管和其他法律義務的約束,尤其是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務,我們實際或認為未能遵守這些義務可能會損害我們的業務,導致訴訟、罰款、處罰或負面宣傳和聲譽損害 可能對我們的業務價值產生負面影響並降低我們普通股的價格。遵守這些法律還可能給我們帶來額外的成本和責任,或者抑制我們產品的銷售。

除了我們的員工和服務提供商之外,我們還接收、存儲和處理來自實際和潛在客户和用户的個人信息和其他數據,以及有關這些信息和用户的信息。此外,我們的客户使用我們的平臺從他們的最終用户那裏收集個人身份信息、個人健康信息和個人財務信息。我們對數據的處理受各種法律法規的約束,包括各種政府機構的監管,如美國聯邦貿易委員會(FTC)以及各種州、地方和外國機構的監管。我們的數據處理還受合同義務和行業標準的約束。

美國聯邦、各州和外國政府已經通過或提議限制收集、分發、使用和存儲與個人和企業有關的數據,包括將聯繫信息和其他數據用於營銷、廣告和與個人和企業的其他通信。在美國,各種法律法規適用於某些類型數據的收集、處理、披露和安全,包括《電子通信隱私法》、《計算機欺詐和濫用法》、《1996年健康保險可攜帶性和責任法案》、《格拉姆·利奇·布萊利法案》以及與隱私和數據安全有關的州法律,包括《加州消費者隱私法》。此外,聯邦貿易委員會和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解釋為對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準。與隱私和數據安全相關的法律和法規正在演變,可能會發生重大變化,並可能導致 不斷加強的監管和公共審查,以及不斷升級的執法和制裁級別。

此外,包括歐盟在內的幾個外國國家和政府機構都有處理和處理從其居民那裏獲得的個人信息的法律法規,在某些情況下,這些法規比美國的更具限制性。這些司法管轄區的法律和法規 廣泛適用於各種類型數據的收集、使用、存儲、披露和安全,包括識別或可能用於識別個人身份的數據,如姓名、電子郵件地址,在某些司法管轄區還適用於互聯網協議(IP)地址。這些法律法規可以修改,也可以有新的或不同的解釋,未來可能會制定新的法律法規。

在歐盟內部,《一般數據保護條例》(GDPR)大大提高了對不遵守歐盟現有數據保護法的制裁水平,除數據控制器外,還對數據處理器施加了直接義務,並可能要求我們進一步改變我們的政策和

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未來的程序,超越我們已經完成的。歐盟數據保護當局將有權對違反GDPR的行為處以最高為數據控制人S或數據處理人S上一財年全球總營業額的2000萬歐元或4%的行政罰款,以金額較高者為準,違反GDPR的行為還可能導致數據控制人和數據主體提出損害賠償要求。此類處罰是對數據控制員、客户和數據主體提出的任何民事訴訟索賠之外的額外處罰。由於我們作為客户的數據處理器,我們正在採取措施使我們的流程符合GDPR的 適用部分,但我們不能向您保證這些步驟是否有效。特別是,儘管英國於2018年5月頒佈了旨在與GDPR保持一致的數據保護法,但由於英國退歐(請參閲 ),圍繞英國或英國計劃退出歐盟或歐盟的法律、政治和經濟不確定性可能是國際市場不穩定的來源,造成重大貨幣波動, 對我們在英國的運營產生不利影響,並對我們的業務、收入、財務狀況和運營結果構成額外風險),但關於如何監管進出英國的數據傳輸仍存在不確定性。

適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋通常是不確定的,可能會相互衝突,特別是美國以外的法律 ,這是全球隱私問題監管框架迅速演變的結果。例如,有關在線服務提供商對其用户和其他第三方活動的責任的法律 目前正在接受多項索賠的考驗,包括基於侵犯隱私和其他侵權行為、不正當競爭、版權和商標侵權的訴訟,以及其他基於搜索材料、美國存托股份發佈的內容或用户提供的內容的性質和內容的理論。由於適用於我們或可能適用於我們的法律,並且由於我們收集的信息的敏感性質,我們實施了政策和程序以保存和保護我們的數據 和我們的客户的數據不會因系統故障、未經授權的訪問或誤用而丟失、誤用、損壞、挪用。如果我們與隱私、數據保護、營銷或客户通信相關的政策、程序或措施不符合法律、法規、政策、法律義務或行業標準,我們可能會受到政府執法行動、訴訟、監管調查、罰款、處罰和負面宣傳的影響,並可能 導致我們的應用程序提供商、客户和合作夥伴失去對我們的信任,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

除了政府監管外,隱私倡導者和行業組織可能會提出適用於我們的新的、不同的自律標準。由於隱私和數據保護法律、法規、規則和其他標準的解釋和應用仍然不確定,這些法律、法規、法規和其他實際或聲稱的法律義務,如合同義務或自律義務,可能會以與我們現有的數據管理實踐或我們平臺的功能不一致的方式進行解釋和應用。如果是這樣的話,除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性之外,我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法,或者修改我們的軟件,這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們未能或被認為未能遵守與隱私或數據安全相關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南,可能會導致政府調查和執法行動(例如,歐盟監管機構禁止根據GDPR處理歐盟個人數據)、 訴訟、罰款和處罰或負面宣傳,並可能導致我們的客户和合作夥伴失去對我們的信任,這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們有義務幫助我們的客户遵守法律、法規和政策,如GDPR中的數據處理和數據保護要求,這也可能導致政府執法行動訴訟、罰款和處罰,或負面宣傳。我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有與隱私、數據保護、營銷、消費者通信和信息安全相關的新的擬議法律、法規和行業標準,我們無法確定這些 未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。未來的法律、法規、標準和其他義務或對現有法律或法規的任何更改解釋都可能削弱我們開發和營銷新功能以及維護和擴大我們的客户基礎並增加收入的能力。未來對收集、使用、共享或披露數據或

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目錄表

如果我們的客户、合作伙伴或最終用户明示或默示同意我們使用和披露此類信息,則其他要求可能會要求我們產生額外成本或修改我們的平臺,可能會以實質性的方式進行修改,並可能限制我們開發新功能的能力。

如果我們不能遵守這些法律或法規,或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任,我們可能會受到直接傷害,我們可能會被迫實施新的措施來減少我們對這一責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量 資源或停產某些產品,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外,訴訟和立法提案引起的對責任問題的關注增加,可能會損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務增長產生不利影響。此外,由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的經營業績。

我們受到政府的進出口管制,這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力,或者如果我們違反這種管制,我們將承擔責任。

我們的產品受美國出口管制,包括美國商務部實施的《出口管理條例》和美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的經濟制裁,我們還將加密技術融入我們的某些產品中。只有獲得所需的出口授權,這些加密產品和基礎技術才能出口到美國以外的國家。

此外,我們的活動受美國經濟制裁法律和法規的約束,這些法律和法規一般禁止在沒有所需出口授權的情況下直接或間接向受美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體出口或提供產品和服務,除非獲得OFAC授權或免除 制裁。此外,特朗普政府一直對現有的貿易協定持批評態度,可能會實施更嚴格的進出口管制。獲得特定銷售所需的出口許可證或其他授權並不總是可能的 ,即使最終獲得出口許可證,這一過程也可能非常耗時,並可能導致銷售機會的延遲或喪失。違反美國製裁或出口管制法律可能會導致鉅額罰款或處罰,如果違反這些法律,負責任的員工和經理可能會被監禁。

其他國家/地區也通過進出口許可要求對某些加密產品和技術的進出口進行監管,並頒佈了可能限制我們的產品分銷能力或限制我們的客户在這些國家實施我們的產品的能力的法律。我們產品的變化或進出口法規的未來變化可能會延遲我們的產品在國際市場上的推出,阻止我們擁有國際業務的客户在全球範圍內部署我們的產品,或者在某些情況下,阻止我們的產品向 某些國家、政府或個人出口或進口。各個政府機構不時建議對加密產品和技術進行額外的監管,包括託管和政府恢復私有加密密鑰 。進出口法規、經濟制裁或相關法律、加強進出口管制或此類法規針對的國家/地區、政府、個人或技術的任何變化都可能導致 我們產品的使用量減少,或我們向具有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們產品的能力下降。減少使用我們的產品或限制我們出口或銷售產品的能力都會損害我們的業務。

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與本次發行和我們A類普通股所有權相關的風險

我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的普通股的雙重股權結構的效果是,將投票權控制權集中在在此次發行之前持有我們股票的股東手中,包括我們的高管、員工、董事及其關聯公司,並限制您影響公司事務的能力。

我們的B類普通股每股有10個投票權,而我們的A類普通股,也就是我們在首次公開募股中提供的股票,每股有1個投票權。持有B類普通股的股東,包括我們的高級管理人員和董事及其關聯公司,將在此次發行後共同持有我們已發行股本的大約%的投票權,我們的創始人兼首席執行官阿圖爾·伯格曼將持有我們整個已發行類別普通股的大約%,但在此次發行後,我們的已發行普通股將控制大約%的投票權。因此,在可預見的未來,我們的高管、董事和其他附屬公司,可能還有我們的首席執行官本人,將對我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項產生重大影響,包括董事選舉和重大公司交易,如公司或我們資產的合併或其他出售。如果伯格曼先生和S先生被終止聘用,他將繼續對需要股東批准的事項具有相同的影響力。

此外,B類普通股的持有者集體將繼續能夠控制提交給我們 股東批准的所有事項,即使他們的股票持有量低於我們普通股流通股的50%。因為10比1B類普通股和A類普通股之間的投票權比率,即使B類普通股的股份僅佔我們A類和B類普通股所有流通股總投票權的10%,我們B類普通股的持有者集體仍將繼續控制我們普通股的大部分投票權。這種集中控制將限制您在可預見的未來影響公司事務的能力,因此,我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

B類普通股持有者未來的轉讓通常會導致這些股份轉換為A類普通股,隨着時間的推移,這將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。例如,如果伯格曼先生在很長一段時間內保留其持有的大部分B類普通股,他未來可以控制我們的A類和B類普通股的大部分投票權。作為董事會成員,伯格曼先生對我們的股東負有受託責任,必須以他合理地認為符合我們股東最佳利益的方式真誠行事。作為股東,即使是控股股東,伯格曼先生也有權根據自己的利益投票,這可能並不總是符合我們股東的總體利益。

我們的股價可能會波動,我們A類普通股的價值可能會下降。

我們A類普通股的市場價格可能非常不穩定,可能會因各種因素而大幅波動或下跌,其中一些因素不在我們的控制範圍內,或者以複雜的方式相關,包括:

•

財務狀況和經營業績的實際或預期波動;

•

我們的財務業績與證券分析師或投資者的預期存在差異;

•

我們向客户提供的價格的變化;

•

我們預計的經營和財務結果的變化;

•

適用於我們的平臺或相關產品的法律或法規的變化;

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目錄表
•

我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品;

•

與網絡停機和問題相關的宣傳;

•

我們對訴訟的參與;

•

我們或我們的股東未來出售我們的A類普通股或其他證券,以及預期的鎖定解除;

•

高級管理人員或關鍵人員的變動;

•

我們A類普通股的交易量;

•

我們的市場預期未來規模和增長率的變化;以及

•

一般的經濟、監管和市場狀況。

廣泛的市場和行業波動,以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況,可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。此外,鑑於我們A類普通股的公開流通股相對較少,我們股票的交易市場可能會受到更大的波動性。過去,經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標 ,這可能會導致鉅額成本,並轉移我們管理層對S的注意力。

我們的A類普通股沒有 之前的市場。活躍的市場可能無法發展或持續,投資者可能無法以或高於首次公開募股(IPO)價格轉售他們的股票。

在此次發行之前,我們的A類普通股還沒有公開上市。我們A類普通股的首次公開募股價格將通過承銷商與我們之間的談判確定,可能會與本次發行後我們A類普通股的市場價格有所不同。如果您在此次發行中購買我們A類普通股的股票,您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售這些股票(如果有的話)。本次發行後,我們A類普通股的活躍或流動性市場可能不會發展,或者,如果發展,可能無法持續。

您在本次發行中 購買的A類普通股的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。

本次發行後,我們A類普通股的首次公開募股價格將大大高於我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值。如果您在此次發行中購買我們A類普通股的股票,您將立即遭受每股 $或每股$的稀釋,如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權,代表我們的預計 形式(在本次發行中實施出售A類普通股後調整後的每股有形賬面淨值)與假設的公開發行價每股$之間的差額,即 本招股説明書封面上規定的價格範圍的中點。參見攤薄。如果未來行使未償還期權或認股權證,您將經歷額外的攤薄。

未來出售和發行我們的股本或購買股本的權利可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋,並可能導致我們A類普通股的價格下跌。

我們可能會在本次發行結束後發行額外的證券 。未來出售和發行我們的股本或購買我們的股本的權利可能會導致我們現有的股權大幅稀釋

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股東。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售A類普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券,投資者可能會被嚴重稀釋。這類後續交易的新投資者可以獲得優先於我們A類普通股持有者的權利、優惠和特權。

我們將在使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權,並可能以您不同意的方式以及可能不會產生回報的方式投資或使用所得收益。

我們將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。 投資者可能不同意我們的決定,我們使用所得資金可能不會為您的投資帶來任何回報。我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們未能有效運用此次發行的淨收益,可能會削弱我們實施增長戰略的能力,或者可能需要我們籌集額外資本。此外,在使用之前,此次發行的收益可用於不產生收入或可能貶值的投資 。

我們A類普通股未來在公開市場上的銷售可能會導致我們A類普通股的市場價格 下跌。

在本次發行完成後,在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票,或認為這些出售可能會發生,可能會壓低我們A類普通股的市場價格,並可能削弱我們通過出售額外 股權證券籌集資金的能力。我們無法預測這種出售可能對我們A類普通股的現行市場價格產生的影響。

根據截至2018年12月31日的已發行股份,於本次發售完成後,假設承銷商未行使認購額外股份的選擇權及未行使認購權或認股權證,在緊接本次發售完成後將我們所有已發行優先股轉換為B類普通股後,本公司將合共將無A類普通股及157,865,413股B類普通股的已發行股份。在這些股票中,只有在本次發行中出售的A類普通股股票將在發行後立即在公開市場上自由流通,不受限制。我們的所有高管和董事以及持有我們股本的幾乎所有股份的持有人必須遵守 鎖定協議,該協議限制他們在招股説明書日期(包括招股説明書日期後180天)期間轉讓我們股本的股份的能力,但特定的 例外情況除外。美林,皮爾斯,芬納和史密斯公司可自行決定允許受這些鎖定協議約束的我們的股東在鎖定協議到期前出售股票。鎖定協議到期後,截至2018年12月31日,所有已發行的157,865,413股B類普通股都將有資格出售,其中董事、高管和其他關聯公司持有的88,751,338股將受到根據修訂後的1933年證券法(證券法)第144條以及各種歸屬協議的成交量限制。

此外,截至2018年12月31日,有24,357,214股B類普通股受制於未償還期權 。我們打算登記所有A類普通股在轉換B類普通股時可發行的股份,B類普通股可根據證券法公開轉售。B類普通股可根據尚未行使的期權以及我們未來可能授予的任何期權或其他股權激勵措施進行結算。因此,在上述鎖定協議的約束下,這些股票在發行時將能夠在任何適用的歸屬要求允許的情況下在公開市場上自由出售。轉換後可發行的A類普通股股份將有資格在公開市場出售,前提是該等期權或認股權證已獲行使 ,並須遵守上述鎖定協議及遵守適用的證券法。

持有108,297,289股B類普通股,可在轉換已發行優先股時發行,以及 可在行使已發行優先股時發行的優先股

48


目錄表

在符合某些條件的情況下,認股權證有權要求我們提交登記聲明,以公開轉售可在轉換後發行的A類普通股,或 要求我們代表我們或為其他股東提交的登記聲明中包括此類股票。見有資格未來出售和承銷的股票。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究報告,我們的A類普通股股價和交易量可能會下降。

我們的股價和交易量很大程度上受到分析師和投資者解讀我們財務信息和其他披露的方式的影響。如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究或報告,推遲發佈關於我們業務的報告,或者發佈關於我們業務的負面報告,無論準確性如何,我們的A類普通股價格和交易量都可能下降。

我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。我們預計,在我們首次公開募股後,只有有限數量的分析師將 報道我們的公司。如果覆蓋我們的分析師數量減少,對我們A類普通股的需求可能會減少,我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

即使我們的A類普通股被分析師積極覆蓋,我們也無法控制分析師或分析師或投資者可能依賴的指標來預測我們未來的業績。分析師或投資者過度依賴任何特定指標來預測我們未來的業績,可能會導致預測與我們自己的預測大不相同。

無論準確性如何,對我們的財務信息和其他公開披露的不利解讀可能會對我們的股價產生負面影響。如果我們的財務業績未能達到分析師的預期,無論是否出於上述原因,或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股評級,或改變了他們對我們的A類普通股的看法,我們的股價可能會下跌。

我們不打算在可預見的未來派發股息,因此,您獲得投資回報的能力將取決於我們A類普通股的價格升值。

我們 從未就股本宣佈或支付任何現金股利,在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股利。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定, 可能會受到當時任何信貸安排條款的限制。因此,投資者必須依賴於在價格升值後出售其A類普通股,因為這可能永遠不會發生,作為實現其投資未來收益的唯一途徑。

我們是一家新興成長型公司,我們遵守適用於新興成長型公司的降低的報告和披露要求,可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義,我們是一家新興成長型公司,我們希望利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括第404條的審計師認證要求減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,免除了就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款,以及延長會計聲明的採納期。我們無法預測投資者是否會因為我們對這些豁免的依賴而覺得我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降,我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。

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目錄表

作為一家上市公司運營,我們的成本將增加,我們的管理層將需要 投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。

作為一家上市公司,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。我們預計,在我們不再是一家新興成長型公司後,此類費用將進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。此外,我們管理團隊的高級成員在運營上市公司方面沒有豐富的經驗。因此,我們的管理層和其他 人員將不得不投入大量時間來遵守這些要求。此外,這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和成本更高。作為一家上市公司,我們無法預測或估計我們將產生的額外成本金額或此類成本的時間。

由於我們是一家上市公司,我們有義務對財務報告制定和保持適當和有效的內部控制,任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響,從而影響我們A類普通股的價值。

根據第404條,我們將被要求由管理層提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告。此評估需要包括披露管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。此外,我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是新興成長型公司之日起向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們尚未開始成本高昂且具有挑戰性的系統編譯過程和執行 第404條所要求的評估所需的處理文檔,並且一旦啟動,我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何必要的補救措施。我們遵守第404條將要求我們產生大量的會計費用,並花費大量的管理工作。我們目前沒有內部審計小組,我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員,並編制系統和流程文件,以執行遵守第404條所需的評估。

在我們內部控制的評估和測試過程中,如果我們發現財務報告內部控制中存在一個或多個重大弱點,我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證,未來我們的財務報告內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或運營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大缺陷或 重大缺陷,我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者信心,我們A類普通股的市場價格可能會下跌,我們可能 受到我們A類普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們財務報告內部控制的任何重大缺陷,或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統,也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

50


目錄表

我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難,限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試,並限制我們A類普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款:

•

授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下發行未指定的 優先股,其條款、權利和優先順序由我們的董事會決定,可能優先於我們的普通股;

•

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別會議上進行,而不是通過書面同意;

•

明確我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開;

•

為提交年度會議的股東提案建立預先通知程序,包括建議提名進入董事會的人選;

•

確定我們的董事會分為三個級別,每個級別的任期為三年交錯 ;

•

禁止在董事選舉中進行累積投票;

•

規定我們的董事只有在我們的普通股的大多數流通股的持有者投票同意的情況下才能被免職;

•

規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補, 即使不到法定人數;

•

需要我們的董事會或至少持有我們已發行普通股的66%(662/3%)的持有者批准,才能修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款;以及

•

反映我們如上所述的兩類普通股。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員,從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄,除某些例外情況外,該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行任何廣泛的業務合併。任何延遲或阻止控制權變更交易或管理層變動都可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。

51


目錄表

我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行結束時生效,該證書將規定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)將成為我們與我們的股東之間的幾乎所有糾紛的獨家論壇,這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們將在本次發行結束時生效的修訂和重述的公司註冊證書將規定,特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的獨家論壇:

•

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序;

•

主張違反受託責任的任何行為;

•

根據《特拉華州公司法》對我們提出索賠的任何訴訟,

•

我們修訂和重述的公司註冊證書,或我們修訂和重述的章程;以及

•

任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

此外,我們修改和重述的公司註冊證書將規定,美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇,取決於特拉華州對此類獨家論壇條款的可執行性的最終裁決 。這些排他性論壇條款可能會限制股東向司法論壇提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決爭端相關的額外費用。例如,特拉華州衡平法院最近裁定,美利堅合眾國聯邦地區法院為解決 根據《證券法》提出的訴因而提出的任何申訴的獨家論壇規定不能強制執行。然而,這一決定可能會被特拉華州最高法院複審並最終推翻。如果最終裁決發生,我們將 執行我們修訂和重述的公司註冊證書中的聯邦地區法院專屬法院條款。

52


目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含有關我們和我們所在行業的前瞻性陳述,涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外,所有其他陳述,包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、計劃和未來經營的管理目標的陳述,以及必須取決於未來事件的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述:預期、相信、繼續、 、可以、設計、估計、預期、意圖、可能、計劃、潛在、預測、項目、應該、將、或這些術語或其他類似表達的否定。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期,以及對未來事件和財務趨勢的預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響,包括風險因素一節中描述的風險。這些風險並不是包羅萬象的。本招股説明書的其他部分包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素 。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的程度。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或 成就。除法律另有要求外,我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述,或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給 註冊説明書的文件,並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性 聲明。

53


目錄表

行業和市場數據

除非另有説明,否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息,包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場規模,均基於各種來源的信息,包括獨立的行業出版物。在提供此信息時,我們還根據這些數據和其他類似來源,以及我們對我們平臺市場的瞭解和迄今的經驗做出了假設。此信息涉及許多假設和限制,建議您不要過度重視此類估計。 雖然我們和承銷商都沒有獨立核實任何第三方信息的準確性或完整性,但我們相信本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息是可靠的。由於各種因素,包括風險因素一節中描述的因素,我們經營的行業受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

本招股説明書正文中的某些信息包含在行業出版物或第三方提供的數據中。這些行業出版物和數據的來源如下:

•

福雷斯特,西班牙2018年數字化轉型的悲哀狀態日期為2018年4月24日。

•

加特納,西班牙企業應用程序市場增長背後的現代化和數字化轉型項目 日期為2015年8月27日。

•

加特納,西班牙邊緣計算對我們來説意味着什麼基礎設施和運營 領導者,日期為2018年10月3日。

•

谷歌,西班牙瞭解您如何達到移動頁面速度的新行業基準,日期:2018年2月。

•

國際數據公司、德國IDC預測提供了成為數字原生企業的藍圖和關鍵構建塊 ,日期為2017年10月31日。

•

國際數據公司、德國2018-2022年全球應用交付控制器預測,日期為2018年12月。

•

國際數據公司、德國2018-2022年全球DDoS預防產品和服務預測,日期為2018年7月。

•

LogicMonitor(邏輯監視器)雲願景2020:雲研究的未來,日期2017年11月。

•

市場和市場:到2023年殭屍網絡檢測市場全球預測,日期為2018年4月。

•

市場和市場:到2022年全球內容交付網絡市場預測,日期為2017年11月。

•

市場和市場:到2022年全球邊緣計算市場預測,日期2017年10月。

•

市場和市場:到2022年全球Web應用防火牆市場預測日期為2017年9月 。

•

皮尤研究中心,西班牙約四分之一的美國成年人表示,他們幾乎經常上網 ,日期為2018年3月14日。

•

Verizon,西班牙2018年數據泄露調查報告,第11版,日期為2018年3月。

除在本招股説明書中明確陳述的範圍外,上述來源的內容不構成本招股説明書的一部分,也不包含在本文中。

54


目錄表

收益的使用

我們估計,在本次發行中,我們發行和出售A類普通股的淨收益約為 百萬美元,如果承銷商根據假設的每股首次公開發行價格(即本招股説明書封面中列出的價格區間的中點)全額行使其購買額外股票的選擇權,則淨收益約為 百萬美元,扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 。

假設本招股説明書首發價格為每股1美元,即本招股説明書封面所列價格區間的中點,假設本招股説明書首頁提出的股份數量保持不變,並扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發行費用,則本次招股的淨收益將增加或減少約 百萬美元。我們還可能增加或減少我們提供的股票數量。假設對公眾的假設首次發行價保持不變,並在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發行費用後,本公司發行的股票數量增加或減少1,000,000股將增加或減少本次發行的淨收益 約百萬美元。我們預計,對公眾的首次公開發行價格或股份數量的變化不會對此次發行所得資金的使用產生實質性影響,儘管這可能會加快我們需要尋求額外資本的時間。

此次發行的主要目的是提高我們的財務靈活性,為我們的A類普通股創造一個公開市場,併為我們未來進入資本市場提供便利。雖然我們尚未確定將如何分配本次發行的淨收益,但我們預計將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。根據我們的信貸安排,我們可能會用從此次發行中獲得的淨收益的一部分來償還高達約4750萬美元的債務。我們還可能將此次發行的淨收益的一部分用於收購或對互補業務或技術進行戰略投資。我們目前沒有任何此類收購或投資的計劃。我們 沒有為上述任何用途分配具體數額的淨收益。

根據我們的信貸安排,我們可能償還的未償還債務中的2,750萬美元將於2021年11月到期,該金額的利息按最優惠利率加1.75%計算。根據我們的信貸安排,我們可能償還的2,000萬美元未償債務計劃於2021年12月到期,該金額的利息按最優惠利率加4.25%計算。見《管理》一節,S對財務狀況和經營結果的討論和分析:流動性和資本 資源:信貸。

根據我們目前的計劃和業務狀況,此次發行的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們無法肯定地預測此次發行所得資金的所有特定用途,或我們將在上述用途上實際花費的金額。因此,我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將擁有極大的靈活性。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素,包括運營現金流和我們業務的預期增長。在使用之前,我們打算將此次發行的淨收益投資於各種保本投資,包括中短期、有息的投資級證券。

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目錄表

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,用於我們業務的運營和擴展,因此,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付現金股息。股息的支付將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的 經營結果、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、我們當前和未來債務協議中對股息支付的任何限制,以及董事會可能認為 相關的其他因素。我們受制於信貸安排下的契約,這些契約限制了我們支付股息的能力。

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目錄表

大寫

下表列出了截至2017年12月31日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本:

•

在實際基礎上;

•

按備考基準反映(1)所有於2017年12月31日發行的已發行優先股自動轉換為B類普通股;(2)將所有普通股重新分類為同等數量的B類普通股,並 授權我們的A類普通股;(3)將購買最多428,054股我們優先股的權證轉換為認股權證,以購買最多428,054股B類普通股;以及(4)提交我們的 修訂和重述的公司註冊證書;以及

•

按調整後的備考基準計算,以反映(1)上文所述的備考項目及(2)本次招股中A類普通股股份的假設首次公開發行價格為每股$,即本招股説明書封面所列價格區間的中點,扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後。

您 應將此表與精選的綜合財務和其他數據、管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析、以及我們的合併財務報表和 本招股説明書中其他部分的相關説明一起閲讀。

截至2017年12月31日

實際

形式上

形式上,如
調整後的

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

現金和現金等價物

$ 31,309 $ 31,309 $

可轉換優先股認股權證負債

1,016

可轉換優先股;面值0.00002美元;實際授權100,016,178股;已發行和已發行股份99,436,188股;已授權股份,無已發行和已發行股份,預計

179,705 —

股東赤字:

普通股;面值0.00002美元;授權股份190,000,000股,實際;47,758,206股已發行,實際已發行;授權股份,預計;無已發行和已發行股份,預計和調整後的預計數

1 —

A類普通股;面值0.00002美元;沒有授權、發行和發行的股份,實際;授權股份,預計;沒有發行和發行的股份,預計; 授權股份,已發行和已發行的股份,調整後的預計

— —

B類普通股;面值0.00002美元;沒有授權、發行和發行的股份,實際;授權股份,沒有發行和發行的股份,預計;授權股份, 已發行和發行的股份,調整後的預計

— 3

額外的 實收資本

10,377 191,096

庫存股

(2,109 ) (2,109 )

累計其他綜合損失

(24 ) (24 )

累計赤字

(115,251 ) (115,251 )

股東赤字總額

(107,006 ) 73,715

總市值

$ 72,699 $ 73,715

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目錄表

上表中的流通股信息是基於截至2018年12月31日我們的A類普通股中沒有流通股和我們B類普通股中的157,865,413股(包括轉換後的優先股並重新分類為B類普通股),不包括:

•

截至 2018年12月31日,在行使尚未行使的期權時可發行的24,357,214股B類普通股,加權平均行使價為每股1.48美元;

•

截至2018年12月31日,在行使已發行權證時可發行的1,036,835股B類普通股,加權平均行權價為每股3.28美元,預計本次發行結束後仍將發行;

•

1,219,609股B類普通股,根據我們的2011年股權激勵計劃預留髮行,這些股票將在我們的2019年股權激勵計劃生效時停止發行;

•

根據我們的2019年股權激勵計劃為未來發行預留的A類普通股的股份,該計劃將在本次發行完成前生效,並將包括每年根據該計劃為發行預留的A類普通股的數量自動增加的條款;以及

•

根據我們的2019年員工購股計劃,預留供未來發行的A類普通股的股份,該計劃將在本次發售完成前生效,並將包括每年自動增加根據該計劃預留供發行的A類普通股的股份數量的條款。

58


目錄表

稀釋

如果您投資於我們的A類普通股,您的權益將被稀釋到我們A類普通股的首次公開 發行價格與本次發行完成後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2018年12月31日,我們的歷史有形賬面淨值為$ 百萬,或 $ 每股普通股。我們的歷史每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去我們的總負債和優先股(不包括在 股東虧損中),除以截至2018年12月31日的流通股數量。’

截至2018年12月31日,我們的備考淨 有形賬面價值為$ 百萬美元 每股普通股。備考每股有形賬面淨值代表我們的 有形資產總額減去我們的總負債,除以截至2018年12月31日的發行在外普通股股數,在生效後(1)截至2018年12月31日的所有發行在外優先股股份在本次發行結束後立即自動轉換為普通股股份,(2)將所有普通股重新分類為同等數量的B類普通股,並授權 A類普通股,以及(3)將我們購買優先股的未行使認股權證轉換為購買B類普通股的認股權證。

我們的備考調整後有形賬面淨值代表我們的備考有形賬面淨值,加上本次發行中 A類普通股的銷售影響,假設首次公開發行價格為$ 每股,即本招股説明書封面所載價格範圍的中點,扣除 承銷折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用。

截至2018年12月31日,我們的備考調整後有形賬面淨值 為$ 百萬美元 每股普通股。這一數額代表了立即增加的備考作為調整後的淨 有形賬面價值$ 我們現有的股東和立即稀釋$ 投資者參與本次發行。我們 通過從參與本次發行的投資者 支付的每股假設首次公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值形式來確定參與本次發行的投資者的每股攤薄。

下表説明瞭對新投資者的每股攤薄:

假設每股首次公開募股價格

$

截至2018年12月31日的歷史每股有形賬面淨值

上述備考交易應佔每股增加

截至2018年12月31日的每股有形賬面淨值

由於新投資者在本次發行中從我們這裏購買 股票,預計每股有形賬面淨值增加

預計為本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值

在本次發行中以調整後每股有形賬面淨值的形式向新投資者攤薄

$

以上討論的稀釋信息僅供參考,並將根據實際的首次公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款而發生變化。假設本招股説明書封面所列價格區間的中點--每股首次公開募股價格每增加或減少1.00美元,預計調整後的每股有形賬面淨值將增加或減少$,參與此次發行的投資者的每股攤薄將增加或減少$,假設我們在本招股説明書封面上提出的股份數量保持不變

59


目錄表

相同,在扣除承銷折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用後。我們還可能增加或減少我們提供的股票數量。如本招股説明書封面所載,吾等發行的股份數目增加1,000,000股,將使預計經調整的每股有形賬面淨值增加$,並使參與是次發售的投資者的每股攤薄減少$,假設假設首次公開招股價格為每股$,即本招股説明書封面所載價格區間的中點,則保持不變,扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應支付的發售費用後。如本招股説明書封面所述,本公司發售的股份數目減少1,000,000股,將使本次招股後經調整的每股有形賬面淨值的備考股份減少$,並使參與本次發售的新投資者的每股攤薄增加$,假設假設的首次公開招股價格為每股$,即本招股説明書封面上設定的價格區間的中點,則保持不變,扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用。以上討論的經調整資料中的備考資料僅供參考, 將根據公開發售的實際首次公開發售價格及定價時釐定的其他發行條款作出調整。

如果承銷商在此次發行中全面行使他們的選擇權購買我們A類普通股的額外股份,我們普通股的預計調整有形賬面淨值將增加到每股 $,對現有股東來説立即增加每股$,對參與此次發行的投資者立即稀釋每股$。

下表概述了於2018年12月31日,按上述調整後的備考基準,我們的A類普通股的股份數量、總代價和每股平均價格(1)由我們的現有股東支付給我們,以及 (2)在本次發行中購買我們的A類普通股的投資者將支付的假設首次公開募股價格為每股$,這是本招股説明書封面上規定的價格範圍的中點,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用之前。

購入的股份

總對價

加權的-

平均價格
每股

百分比

金額

百分比

現有股東

$ $

新投資者

總計

100 % $ 100 % $

上表中的流通股信息是基於截至2018年12月31日A類普通股 和B類普通股(包括轉換後的優先股並重新分類為B類普通股)未發行的股份, 不包括:

•

24,357,214股B類普通股,截至2018年12月31日行使已發行期權時可發行,加權平均行權價為每股1.48美元;

•

截至2018年12月31日,在行使已發行權證時可發行的1,036,835股B類普通股,加權平均行權價為每股3.28美元,預計本次發行結束後仍將發行;

•

1,219,609股B類普通股,根據我們的2011年股權激勵計劃預留髮行,這些股票將在我們的2019年股權激勵計劃生效時停止發行;

•

根據我們的2019年股權激勵計劃為未來發行預留的A類普通股的股份,該計劃將在本次發行完成前生效,並將包括每年根據該計劃為發行預留的A類普通股的數量自動增加的條款;以及

60


目錄表
•

根據我們的2019年員工購股計劃,預留供未來發行的A類普通股的股份,該計劃將在本次發售完成前生效,並將包括每年自動增加根據該計劃預留供發行的A類普通股的股份數量的條款。

61


目錄表

選定的合併財務和其他數據

我們從本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表中得出截至2017年12月31日的選定的綜合經營報表數據和截至2017年12月31日的選定的合併資產負債表數據。我們的歷史結果並不一定預示着未來的預期結果。

當您閲讀此選定的合併財務和其他數據時,重要的是與歷史合併財務報表和這些報表的相關注釋以及本招股説明書中其他部分包括的管理層S對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀。

(單位為千,每股數據除外)

截至的年度
十二月三十一日,
2017

收入

$ 104,900

收入成本

48,672

毛利率

56,228

運營費用:

研發(1)

28,989

銷售和市場營銷(1)

40,818

一般和行政(1)

17,451

總運營費用

87,258

運營虧損

(31,030 )

利息收入

443

利息支出

(1,116 )

其他費用,淨額

(539 )

所得税前虧損

(32,242 )

所得税

208

淨虧損

$ (32,450 )

普通股股東應佔淨虧損

$ (32,450 )

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損

$ (0.69 )

加權平均-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份, 基本和攤薄

46,799,801

關鍵業務指標(2)

客户數量(截至期末)

1,439

企業客户數量(截至期末)

172

基於美元的淨擴張率

147.3 %

62


目錄表

(1)

包括基於股票的薪酬費用如下:

(單位:千)

年 結束
十二月三十一日,
2017

收入成本

$ 190

研發

1,040

銷售和市場營銷

493

一般和行政

1,086

總計

$ 2,809

(2)

有關我們對這些指標的定義,請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 關鍵業務指標。

截至 2017年12月31日

實際

形式上(1)

形式, AS
調整後(2)(3)

(單位:千)

綜合資產負債表數據:

現金和現金等價物

$ 31,309 $ 31,309

營運資本(4)

57,698 57,698

總資產

$ 116,171 $ 116,171

可轉換優先股認股權證負債

1,016

可轉換優先股

179,705 —

普通股

1 3

追加實收資本

10,377 191,096

累計赤字

(115,251 ) (115,251 )

股東赤字總額

$ (107,006 ) $ 73,715

(1)

備考列反映了我們的可轉換優先股 的所有流通股自動轉換為107,260,454股普通股立即在本次發行結束。

(2)

調整後的預估列進一步反映收到$ 我們在本次發行中出售普通股的淨收益為200萬美元,假設首次公開發行價格為200萬美元。 每股,即本招股説明書封面所載價格範圍的 中點,扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用。

(3)

假設首次公開發行價格 $每增加或減少1美元 每股,即本招股説明書封面所載價格範圍的中點,將分別增加或減少現金及現金等價物、營運資本、總資產和股東總虧損額$ 假設本招股章程封面頁所載本公司發售的股份數目維持不變,並扣除 包銷折扣及佣金以及本公司應付的估計發售開支後,本公司的總股本為100,000,000股。我們也可以增加或減少我們提供的股票數量。我們提供的股票數量增加或減少1,000,000股,將分別增加或減少現金和現金等價物、營運資金、總資產和股東總虧損約$ 假設首次公開募股 價格為美元, 本招股章程封面所載價格範圍的中點,即每股,在扣除估計承銷折扣和佣金以及 我們應付的估計發行費用後保持不變。作為調整信息的備考僅供參考,我們將根據定價時確定的實際首次公開發行價格和本次發行的其他條款調整此信息。

(4)

營運資本的定義是流動資產減去流動負債。

63


目錄表

管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

閣下應細閲本招股章程其他部分所載有關本公司財務狀況及經營業績 的討論及分析,以及綜合財務報表及相關附註。本討論包含基於涉及 風險和不確定性的當前計劃、期望和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能會因各種因素(包括“風險因素”項下和本 招股説明書其他部分所述的因素)而與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。我們的財政年度將於12月31日結束。

概述

開發人員正在重塑我們在線生活、工作和娛樂的方式。然而,他們在提供現代 數字體驗時一再遇到創新障礙。人們對數字體驗的期望達到了歷史最高水平;它們必須快速、安全和高度個性化。如果它們不可靠,最終用户就會將業務 轉移到其他地方。’如今的挑戰是讓開發人員能夠提供現代化的數字體驗,同時提供規模、安全性和性能。我們構建了邊緣雲平臺來解決這個問題。

邊緣雲是一種新的IaaS類別,使開發人員能夠在互聯網邊緣構建,保護和提供數字體驗。 此解決方案代表了CDN與傳統上由以硬件為中心的設備(如ADC、WAF、Bot Detection和DDoS解決方案)提供的功能的融合。它還包括一個新的、但不斷增長的邊緣計算市場的出現,該市場旨在將計算能力和邏輯儘可能接近最終用户。當毫秒計數時,邊緣處理是處理高度動態和時間敏感數據的理想方式。邊緣雲是對數據中心、中央雲和混合解決方案的補充。

我們的使命是為開發人員提供可編程且可靠的邊緣雲平臺,並將其作為自己的平臺,以此推動下一代的數字體驗。

組織必須跟上覆雜且不斷髮展的 最終用户需求。我們通過提供快速、安全和可擴展的數字體驗,幫助他們超越最終用户的預期。我們構建了一個功能強大的邊緣雲平臺,從一開始就設計為可編程並支持敏捷 軟件開發。我們相信,我們的平臺為我們的客户提供了顯著的競爭優勢,無論他們是出生在數字時代還是剛剛開始數字化轉型之旅。我們的平臺由三個關鍵 組件組成:可編程邊緣、現代化網絡和客户授權理念。我們的可編程邊緣為開發人員提供實時可見性和控制,他們可以編寫和部署代碼,將應用程序邏輯推向邊緣。 它支持現代應用程序交付流程,使開發人員能夠自由創新,不受任何限制。我們的現代網絡是為軟件定義的未來而構建的。它功能強大、高效且靈活,旨在使我們能夠快速擴展以滿足 要求最苛刻的客户的需求,並且永遠不會成為他們發展的障礙。我們的37.5+ TB以軟件為中心的網絡位於全球57個設計獨特的POP中。最後,作為開發人員,我們支持 客户構建偉大的產品,同時通過無摩擦工具和深入的技術支持團隊支持他們的工作,以促進持續的協作。

我們既為老牌企業服務,也為精通技術的組織服務。我們的客户代表着許多 行業的不同組織,有一個共同點:他們通過使用軟件的力量在邊緣建立差異化來競爭。通過我們的邊緣雲平臺,我們的客户正在顛覆現有行業並創造新的行業。例如,我們的幾個客户通過訂閲模式將讀者與不可或缺的內容聯繫起來,通過深度報道的獨立新聞幫助人們瞭解世界,從而重塑了數字出版。我們的客户軟件應用程序使用我們的邊緣雲平臺來確保演唱會觀眾可以購買他們喜歡的現場活動的門票,旅行者可以預訂

64


目錄表

無縫飛行,開始下一次偉大的冒險,體育迷可以在所有設備上實時觀看賽事。開發人員使用我們的邊緣雲平臺構建的應用程序範圍繼續超出我們的預期。

我們幾乎所有的收入都來自根據客户對我們平臺的使用情況向他們收費。最初,客户通常選擇成為平臺客户,我們根據他們承諾、實際或預期使用我們的平臺(以GB和請求為單位)來收取費用。我們的許多客户 產生的賬單超過了他們的最低承諾。我們還從其他產品以及專業和其他服務(如實施)中獲得收入。我們對這些額外的產品和服務收取統一的一次性費用或 經常性費用。

我們的邊緣雲平臺的客户數量從2014年12月31日的530個快速增長到2018年12月31日的1708個。潛在客户有機會免費測試我們的平臺。如果他們選擇使用我們的平臺進行現場生產交付,他們可以 通過提供信用卡信息並同意最低月費為50美元來在線註冊。從歷史上看,我們通過這種自助服務模式獲得了大部分客户。

我們將直銷重點放在大中型組織以及快速增長的小型公司上。我們通過現場銷售代表、客户經理和技術客户經理與這些客户接觸並提供支持,他們專注於客户滿意度,並推動他們更多地使用我們的平臺和產品。這些團隊與 技術和業務負責人合作,幫助我們的客户最終用户獲得儘可能最佳的數字體驗,同時降低我們的客户的總擁有成本。通過改進我們的可編程邊緣平臺和現代網絡架構,我們已經並將繼續保持我們的地位。我們繼續專注於通過活動和會議,包括我們的高空會議來增強我們的開發人員社區的能力。這些直銷努力的成功 體現在我們2017年的172家企業客户身上,這些客户創造了我們總收入的83%。

隨着我們的客户變得更加成功和增長,他們越來越多地使用我們的平臺並採用更多的FAST產品。我們的DBNER是我們現有客户活動和整體客户滿意度增加的一個有意義的指標,在截至2017年12月31的一年中為147.3。我們相信,對我們客户的年度隊列分析,如下圖所示,表明我們在客户擴張方面取得了成功。2014年、2015年、2016年和2017年獲得的客户賬户分別稱為2014年組、2015年組、2016年組和2017年組。

65


目錄表

一段時間以來客户羣產生的收入摘要:

LOGO

與我們談判合同的客户創造了我們大部分的收入。這些 客户通常購買一個或多個產品,我們根據所選產品按月收取經常性費用或一次性費用。其中一些客户還選擇按月付費購買各種級別的 帳户管理和增強的客户支持。通常,這些合同的期限為12個月,幷包括最低月度賬單承諾,以換取更優惠的定價條款。這些客户中的許多人 產生的賬單超過了他們的最低承諾。此外,客户可以通過提供他們的信用卡信息並同意最低月費來在線註冊。

我們銷售的時間很難預測。從初始評估到付款,我們的銷售週期從幾個月到一年多不等,每個客户的銷售週期可能有很大差異。同樣,新企業客户的入職和提升過程可能需要幾個月的時間。

最近幾年,我們取得了顯著的增長。截至2017年12月31日的財年,我們的收入為1.049億美元。2017年,我們最大的10個客户創造了總計37%的收入。截至2017年12月31日的財年,我們淨虧損3250萬美元。

影響我們業績的因素

贏得新客户

我們專注於繼續吸引新客户。我們的客户羣既包括正在進行數字化轉型的大型老牌企業 ,也包括橫跨多個行業和垂直市場的新興公司。在這兩種情況下,這些公司的開發人員經常使用並倡導他們的公司採用我們的平臺。我們還受益於口碑在更廣泛的開發人員社區進行推廣。我們將繼續投資於我們的開發人員拓展,將其作為一種經濟高效的方法來吸引新客户。我們還計劃投入大量資源用於銷售和營銷計劃,包括各種在線營銷活動以及有針對性的基於賬户的廣告。

在我們現有的客户羣中擴展

我們強調留住我們的客户,並擴大他們對我們平臺的使用和對我們其他產品的採用。客户通常從我們的可編程邊緣平臺的較小部署開始,並且

66


目錄表

然後隨着時間的推移擴展它們的用途。此外,我們的可編程EDGE平臺還包括各種其他產品,如負載均衡、屏蔽、網絡安全和網站管家。隨着我們的客户 成熟,我們將幫助他們擴大對我們平臺的使用,包括使用邊緣雲交付之外的其他產品。隨着企業的發展和流量的增加,他們的需求也在不斷髮展,這導致他們為我們的平臺尋找更多的使用案例 ,並相應地擴大其使用範圍。此外,鑑於客户獲取成本主要用於獲取和初始入職,如果現有客户擴大他們對我們的平臺和產品的使用,我們將獲得運營優勢。

國際客户增長

我們打算通過加強我們的銷售團隊並戰略性地在選定的國際地點增加POP數量來繼續努力吸引美國以外的客户。截至2017年12月31日,我們42%的客户總部位於美國以外。

投資於銷售和市場營銷

我們的客户在提升品牌知名度和擴大我們的覆蓋範圍方面發揮了關鍵作用。雖然我們繼續利用我們的自助服務方式 來推動開發者的採用,但我們打算繼續擴大我們的銷售和營銷努力,更多地關注面向全球企業的銷售。利用我們的直銷隊伍,我們在組織內擁有多個賣點,以 獲取新客户並提高現有客户的使用率。我們打算增加可自由支配的營銷支出,包括基於賬户和品牌的支出,以提高我們銷售團隊的效率。因此,我們預計隨着我們的不斷擴張,我們的總運營費用將會增加。我們對銷售和營銷團隊的投資旨在幫助加快我們的銷售、入職和提升週期。截至2018年12月31日,我們公司共有56名銷售代表和銷售 經理。

繼續投資我們的平臺和網絡基礎設施

我們必須繼續投資於我們的平臺和網絡基礎設施,以保持我們在市場上的地位。我們預計我們的收入增長將 依賴於不斷擴大的客户羣和我們邊緣雲平臺的持續採用。為了贏得新客户並保持領先於客户需求,我們計劃繼續投資以擴大我們現代網絡的規模和容量,導致網絡服務提供商費用增加,如果我們無法用新客户的收入抵消這些成本並增加現有客户的收入,這可能會對我們的毛利率產生不利影響。我們的 客户需要在自己的組織內不斷創新,並對我們抱有同樣的期望。因此,我們將繼續投入資源,提升我們的開發能力,並在我們的平臺上推出新產品和新功能。我們 相信研發投資將有助於我們的長期增長,但也可能對我們的短期盈利能力產生負面影響。在截至2017年12月31日的年度中,我們的研發費用佔收入的比例為27%。

開發人員使用我們的平臺構建自定義應用程序,並要求最先進的基礎設施來測試和運行這些應用程序。我們將繼續投資於我們的網絡基礎設施,從戰略上增加我們的POP。截至2017年12月31日的年度,我們的資本支出為2000萬美元。我們還預計將投資於升級我們的技術和硬件,以繼續為我們的客户提供快速和安全的平臺。我們的毛利率和經營業績受到這些投資的影響。截至2018年12月31日,我們在20個國家和地區擁有57個POP。

67


目錄表

關鍵業務指標

我們定期審查多個指標,包括下表中列出的關鍵指標,以評估我們的業務、衡量我們的績效、確定影響我們業務的趨勢、準備財務預測並做出戰略決策。

截至的年度
十二月三十一日,
2017

客户數量(截至期末)

1,439

企業客户數量(截至期末)

172

基於美元的淨擴張率

147.3 %

客户數量

我們認為,客户數量是採用我們平臺的一個重要指標。我們對客户的定義包括 個可識別的運營實體,我們與這些實體建立了良好的賬單關係,並在此期間確認了收入。除了我們的付費客户外,我們還有試用、開發人員、非營利性和開源計劃、 和其他被排除在我們的客户計數指標之外的非付費賬户。截至2017年12月31日,我們擁有1439名客户。

企業客户數量

從歷史上看,我們的收入主要來自從使用角度充分利用我們平臺的一小部分客户 。這些企業客户被定義為在過去12個月內收入超過100,000美元的客户。我們擁有172家企業客户,這些客户創造了2017年總收入的83%。我們相信,企業客户的招聘和培養是我們長期成功的關鍵。

基於美元的淨擴張率

我們創造和增加收入的能力取決於我們是否有能力增加新客户的數量,增加我們平臺的使用量,以及增加現有客户購買更多產品的能力。我們通過測量DBNER來跟蹤我們在這方面的表現。當客户增加使用我們的平臺或購買更多產品時,我們的DBNER會增加,而當他們減少使用、受益於現有使用的較低定價或減少購買其他產品時,我們的DBNER會下降。我們相信DBNER是衡量我們客户關係的長期價值的關鍵指標 ,以及我們通過增加平臺使用率和現有客户購買更多產品來增加收入的能力。然而,我們對DBNER的計算僅顯示持續客户中的擴張,而不顯示可歸因於以前客户的收入的任何減少,這可能與其他公司的類似指標不同。我們計算DBNER的方法是,將給定期間(本期)最後一天仍為客户的客户的收入除以前一年(基準期)同一時期來自相同客户的收入。本期收入不包括來自(I)基期結束後流失的客户和(Ii)基期結束後簽訂客户協議的新客户的收入。例如,在計算截至2017年12月31日的年度DBNER時,我們將(I)2017年1月1日之前簽訂客户協議的客户在截至2017年12月31日的12個月內的收入除以(Ii)同一組客户在截至2016年12月31日的12個月內的收入。截至2017年12月31日止年度,我們的DBNER為147.3%。

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目錄表

運營説明書的主要組成部分

收入

我們的收入 主要來自使用我們平臺的客户按使用量收取的費用。我們還從某些產品和服務中賺取固定費用。

客户一般按月開具欠款發票。許多客户採用分級使用定價,這反映了隨着使用量的增加而折扣率 。我們的較大客户經常簽訂包含最低賬單承諾的合同,並反映與此類使用級別相關的折扣價格。

我們將美國收入定義為來自在美國有賬單地址的客户的收入,我們將國際收入定義為 來自在美國以外有賬單地址的客户的收入。我們的收入已經並將繼續受到新客户和現有客户對我們產品的使用、國際擴張以及我們銷售工作的成功 的影響。

收入成本和毛利率

收入成本主要包括為帶寬、對等和代管支付的費用。收入成本還包括人員成本,如我們客户支持和基礎設施員工的工資、福利、獎金和基於股票的薪酬,以及非人員成本,如攤銷資本化的 內部使用軟件開發成本,以及我們網絡設備的折舊。我們與網絡服務提供商的協議要求我們根據帶寬使用情況支付費用,在某些情況下需要遵守 最低承諾,而最低承諾可能未得到充分利用。

我們的毛利率一直並將繼續受到多個因素的影響,包括我們對運營進行投資的時間和範圍、我們管理網絡服務提供商和雲基礎設施相關費用的能力、攤銷資本化軟件開發成本的時間、我們網絡設備的折舊,以及我們定期選擇以較低使用率的形式將網絡優化工作節省的成本傳遞給客户的程度。

研究與開發

研發費用主要包括人員成本,包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬, 用於開發和測試的雲基礎設施費用,攤銷資本化的內部使用軟件開發成本,以及我們一般管理費用的分配。我們將符合資本化標準的 軟件開發成本部分資本化。

我們將繼續致力於增加新的功能和產品,包括新的用例,提高我們網絡的效率和性能,並增加我們現有產品的功能。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括人員成本,包括銷售員工的佣金,以及工資、福利、獎金和基於股票的薪酬。銷售和營銷費用還包括與廣告、營銷、我們的品牌宣傳活動相關的支出、與我們的高空會議相關的成本、專業服務費以及我們一般管理費用的分攤。

我們的銷售和營銷努力集中於提高公司、平臺和產品的知名度,創造銷售線索,並在國內和國際上建立和推廣我們的品牌。我們計劃通過招聘更多的銷售和營銷人員,擴大我們的銷售渠道,推動我們的推向市場戰略,建立我們的品牌知名度,並贊助更多的營銷活動。

69


目錄表

一般和行政

一般和行政費用主要包括會計、財務、法律、人力資源和行政支持人員和管理人員的人事成本,包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括與法律和其他專業服務費用、銷售和其他税收、折舊和攤銷、一般管理費用的分配以及壞賬費用相關的成本。我們預計,我們將產生與支持業務增長、向上市公司轉型和運營相關的成本,以及滿足與我們的國際擴張相關的更高合規要求的成本。

我們的一般和行政費用 包括根據我們銷售和交付產品的方式繳納的大量銷售額和其他税款。從歷史上看,我們沒有向客户徵收此類税費,因此將此類税費記錄為一般税費和行政費用。我們預計,隨着我們繼續實施銷售税徵收機制,並開始向客户徵收這些税款,這些費用在未來幾年將會下降。

所得税

我們的所得税 費用主要包括我們在美國開展業務的某些外國司法管轄區的所得税和州最低所得税。我們有遞延税項資產的估值準備金,包括淨營業虧損 結轉。我們預計在可預見的未來將維持這一估值額度。

經營成果

下表載列我們於所呈列期間的經營業績及佔我們於該期間總收入的百分比。

截至的年度
十二月三十一日,

2017

(單位:千)

綜合業務報表:

收入

$ 104,900

收入成本(1)

48,672

毛利率

56,228

運營費用:

研發(1)

28,989

銷售和市場營銷(1)

40,818

一般和行政(1)

17,451

總運營費用

87,258

運營虧損

(31,030 )

其他費用,淨額

(1,212 )

所得税前虧損

(32,242 )

所得税

(208 )

普通股股東應佔淨虧損

$ (32,450 )

70


目錄表

(1)

包括基於股票的薪酬費用如下:

截至的年度

2017年12月31日

(單位:千)

收入成本

$ 190

研發

1,040

銷售和市場營銷

493

一般和行政

1,086

總計

$ 2,809

截至的年度

2017年12月31日

綜合經營報表,佔收入的百分比:**

收入

100 %

收入成本

46

毛利率

54

運營費用:

研發

27

銷售和市場營銷

39

一般和行政

17

總運營費用

83

運營虧損

(30 )

其他費用,淨額

(1 )

所得税前虧損

(31 )

所得税

*

普通股股東應佔淨虧損

(31 )%

*

不到收入的0.5%。

**

由於四捨五入的原因,列的總和可能不是100%。

截至2017年12月31日的年度

收入

年 結束
2017年12月31日

(單位:千)

收入

$ 104,900

2017年,我們錄得1.049億美元的收入,這主要是由我們平臺上的使用量推動的。截至2017年12月31日,我們擁有1,439名客户和172名企業客户。

美國營收和國際營收分別佔2017年營收的8,270萬美元或79%和2,220萬美元或21%。2017年,我們擁有830家國內客户和609家國際客户。

收入成本

年 結束
2017年12月31日

收入成本

$ 48,672

2017年,我們的收入成本包括帶寬、對等和代管費用以及人員成本, 包括工資、福利、獎金和支持

71


目錄表

網絡建設和運營。我們的收入成本還包括網絡設備的折舊費用、資本化的內部使用軟件的攤銷以及其他網絡成本。

運營費用

截至的年度
2017年12月31日

(單位:千)

研發

$ 28,989

銷售和市場營銷

40,818

一般和行政

17,451

總運營費用

$ 87,258

佔收入的百分比:

研發

27%

銷售和市場營銷

39%

一般和行政

17%

2017年,我們的研發費用為2,900萬美元,主要包括人員 相關成本,如工資、福利、獎金和基於股票的薪酬,以及用於設施和信息系統的公司成本分配。研發成本是扣除我們為內部使用軟件提供的資本的淨額。

2017年,我們的銷售和營銷費用為4,080萬美元,主要包括與人員相關的成本,如工資、銷售佣金、福利和基於股票的薪酬,企業設施和信息系統成本的分配,以及外部營銷成本,如活動,包括我們的 高空會議、贊助和廣告。

2017年,我們的一般和行政費用為1,750萬美元,主要包括與人事相關的成本,如工資、福利和基於股票的薪酬,企業設施和信息系統成本的分配,外部專業服務,如法律、會計和税務服務,以及 壞賬支出。

流動性與資本資源

到目前為止,我們的主要流動性來源是從客户那裏收到的付款,我們通過出售股票 證券獲得的淨收益,以及我們信貸安排下的借款。從我們成立到2017年12月31日,我們通過出售可轉換優先股的股票完成了幾輪股權融資,總收益淨額為1.797億美元。我們相信,我們的現金和現金等價物餘額、我們的信貸安排以及我們業務產生的現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資本和資本支出的預期現金需求。

信貸安排

2017年11月,我們根據第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(高級貸款協議)簽訂了3,000萬美元的定期貸款。高級貸款協議項下所有未清償款項按最優惠利率加1.75%計提利息。與高級貸款協議相關的所有債務均以我們除知識產權以外的幾乎所有資產的留置權作為擔保。高級貸款協議下的所有未償還貸款如不提前償還,將於2021年11月1日到期並支付。我們必須遵守高級貸款協議中的某些肯定和否定條款,包括要求我們保持現金和現金等價物加上應收賬款淨額與流動負債加上長期債務減去任何遞延收入的當前部分的比率

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目錄表

(調整後的速動比率)始終至少為1.15至1.0,並且要求我們實現每月測試的過去三個月收入,其金額不低於 董事會批准的年度預算的80%。我們還必須在任何時候保持至少1000萬美元的無限制現金與貸款人或其附屬公司。

2018年12月,我們簽訂了第二份留置權信貸協議,根據該協議,貸款人承諾向我們提供最多3000萬美元的額外定期貸款。根據第二留置權信貸協議的條款,我們必須在2018年12月31日之前提取至少2000萬美元。截至2018年12月31日,我們已根據第二留置權信貸協議提取了總計 2000萬美元。第二留置權信貸協議項下的所有未償還款項均按最優惠利率加4. 25%的浮動利率計息。與 《第二留置權信貸協議》相關的所有債務均由我們的知識產權以外的幾乎所有資產的第二優先留置權擔保。第二份留置權信貸協議項下所有未償還貸款,如未能提早償還,將於2021年12月到期及 應付。我們需要遵守第二留置權信貸協議中的某些肯定和否定契約,包括要求我們實現每月測試的三個月的收入,其金額不少於董事會批准的年度預算的75%。

截至2017年12月31日,我們遵守我們的契約。

現金流

下表 總結了我們在所示期間的現金流量:

年 結束
十二月三十一日,

2017

(單位:千)

用於經營活動的現金

$ (25,861 )

用於投資活動的現金

(15,780 )

融資活動提供的現金

55,406

現金及現金等價物淨增加情況

$ 13,733

經營活動的現金流

在2017年,經營活動中使用的現金主要包括我們調整非現金項目後的淨虧損3250萬美元,其中包括280萬美元的股票補償費用,960萬美元的折舊和攤銷,以及100萬美元的壞賬費用增加。關於運營資產和負債的 變化,應付賬款、應計費用和其他負債增加了220萬美元。這部分被960萬美元的應收賬款和預付費用增加所抵消, 這主要是由於我們的業務增長和從我們某些大客户收取現金的時間,差旅、福利和佣金的預付款以及短期 存款和增值税應收款的增加。

投資活動產生的現金流

2017年,用於投資活動的現金為1580萬美元,主要包括與購買物業和設備以擴大我們的網絡有關的1320萬美元付款。我們還額外購買了4610萬美元的有價證券,並出售了4350萬美元的有價證券。

融資活動產生的現金流

2017年,融資活動提供的現金為5,540萬美元,主要包括我們出售E系列可轉換優先股所得的4,980萬美元(扣除發行費用)、490萬美元的淨借款以及我們員工行使股票期權所得的60萬美元。

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目錄表

合同義務和其他承諾

下表彙總了截至2017年12月31日的不可取消合同義務:

少於1

1-3年

3-5年

在5點之後
年份

總計

(單位:千)

經營租賃義務(1)

$ 6,087 $ 8,755 $ 233 $ — $ 15,075

購買義務(2)

20,846 13,982 — — 34,828

債務(3)

2,321 18,177 7,065 — 27,563

總計

$ 29,254 $ 40,914 $ 7,298 $ — $ 77,466

(1)

經營租賃責任指根據不可撤銷經營租賃協議支付的未來最低租金總額,扣除分租收入461,000美元。

(2)

購買義務代表與我們的雲基礎設施提供商、網絡服務提供商和其他供應商簽訂的合同規定的未來最低付款總額。購買義務不包括可取消而不受懲罰的協議。

(3)

債務是指根據我們的貸款和擔保協議支付的本金和利息。

表外安排

我們沒有達成任何表外安排,也沒有在可變的 利息實體中持有任何股份。

細分市場信息

我們只有一項業務活動,並在一個可報告的細分市場中運營。

關於市場風險的定量和定性披露

在正常的業務過程中,我們面臨着一定的市場風險。這些風險主要包括利率和貨幣匯率風險,具體如下:

利率風險

截至2017年12月31日,我們擁有3130萬美元的現金和現金等價物,其中包括銀行存款和貨幣市場基金。 現金和現金等價物用於營運資本。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。到目前為止,利息收入的波動並不大。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保留本金,同時創造收入。我們不為交易或投機目的進行投資,也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於我們的投資是短期性質的,我們沒有,也不預期會因為利率的變化而面臨重大風險。根據我們的高級貸款協議,在2018年12月之前借入的金額按最優惠利率加1.75%計息。根據第二留置權信貸協議借入的款項按最優惠利率加4.25%計息。本報告所述期間假設的10%的利率變動不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

貨幣兑換風險

我們海外子公司的本位幣是美元。因此,當我們將海外子公司的財務報表轉換為美元時,我們會受到匯率波動的影響。我們外國子公司的當地貨幣是英鎊和日元。我們的子公司

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目錄表

按期末匯率重新計量貨幣資產和負債,而非貨幣項目按歷史匯率重新計量。收入和費用賬户按期間內有效的平均匯率重新計量。如果外幣匯率發生變化,我們的海外子公司將財務報表 轉換為美元將導致已實現的損益,並記錄在我們的綜合經營報表中。我們目前沒有從事任何對衝活動,以減少我們對匯率波動的潛在敞口,儘管我們可能會在未來選擇這樣做。本報告所述期間假設的10%的外匯匯率變動不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

關鍵會計政策和估算

我們根據美國公認會計準則編制合併財務報表。編制我們的合併財務報表要求我們作出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計、判斷和假設。實際結果和結果可能與我們的估計、判斷和假設大不相同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異,我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。我們 相信以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要,因為這些政策涉及涉及我們的判斷和估計的更重要的領域。

收入確認

我們根據權威的收入確認指南確認收入,包括關於具有多個可交付成果的收入安排的指南。只有當價格是固定的或可確定的,存在有説服力的安排證據,提供服務,併合理地確保所產生的應收款可收回時,才會確認收入。

我們的收入主要來自客户對我們平臺的使用。客户可以承諾每月的最低使用量,並指定他們將為超過每月最低使用量的實際使用量支付的費率。對於按月承諾的合同,如果已執行可強制執行的合同,服務已交付給客户,費用是固定的或可確定的,並且有合理的收款保證,我們將每月的最低收入確認為 。如果客户S對我們平臺的使用量超過每月最低使用量,我們將在額外使用期確認超出的收入。對於沒有按月承諾的客户,我們根據客户S的實際使用情況按月確認收入,前提是已執行可強制執行的合同,服務已交付給客户,費用是固定的或可確定的,並且有合理的收款保證。

當收入安排中包含多個要素時,我們根據每個要素的供應商特定客觀證據(VSOE)或第三方證據(TPE)來確定該安排中每個要素的公允價值。對於我們無法為每個要素建立VSOE或TPE的安排,我們使用最佳銷售價格估計(BESP)來確定單獨交付成果的 公允價值。我們使用相對售價法在多個要素之間分配安排對價。如果我們隨後確定不能合理地保證從客户那裏收取,我們將為該客户所有未付發票記錄 壞賬和壞賬費用撥備。

基於股票的薪酬

我們按照權威的股票薪酬指導意見進行股票薪酬核算。根據本指南的公允價值確認條款,基於股票的薪酬在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量,並在必要的服務期內確認為費用,這通常是相應獎勵的授權期。 我們會在發生沒收時對其進行核算。

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目錄表

在授予日確定股票獎勵的公允價值需要判斷。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定授予員工和董事的股票期權的公允價值。使用期權定價模型確定授予日期期權的公允價值受我們估計的普通股票公允價值以及關於其他一些複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括我們普通股的公允價值、期權的預期期限、我們在期權預期期限內的預期股價波動、無風險利率和預期股息,估計如下:

•

普通股公允價值。由於我們的普通股尚未公開交易,我們必須估計普通股的公允價值,如下面的普通股估值中所述。

•

預期期限。預期期限代表我們的基於股票的獎勵預期為未償還的時間段。預期期限假設是根據期權的歸屬條款、行使條款和合同期限確定的。預期期限是使用美國證券交易委員會指導下允許的簡化方法估計的。

•

波動性。由於我們沒有普通股的交易歷史,預期波動率是根據我們可比公司的歷史股票波動率確定的。可比公司由我們行業中的上市公司組成,這些公司在規模、生命週期階段和財務槓桿方面都相似。我們打算使用相同或類似的上市公司繼續應用這一過程,直到有足夠數量的關於我們自己股價波動的歷史信息,或者除非情況發生變化,使所確定的公司 不再與我們相似,在這種情況下,將使用股價公開的更合適的公司進行計算。

•

無風險利率。我們在Black-Scholes期權定價模型中使用的無風險利率基於美國國債零息債券的隱含收益率,其剩餘期限等於每個預期期限的期權的隱含收益率。

•

股息收益率。預期股息假設是基於我們目前對預期股息政策的預期。由於我們沒有支付任何股息的歷史,我們使用的預期股息收益率為零。

我們會在罰沒發生時對其進行核算。

普通股估值

作為我們股票期權基礎的普通股的公允價值是由我們的董事會在考慮了當時的第三方估值和管理層的意見後確定的。我們普通股的估值是根據美國註冊會計師協會《執業援助》中概述的準則確定的。估值私人持股-作為補償發行的公司股權證券。在沒有公開交易市場的情況下,我們的董事會在管理層的參與下做出了重大判斷,並考慮了許多客觀和主觀因素,以確定我們普通股截至 期權授予日期的公允價值,包括以下因素:

•

由不相關的第三方評估公司定期進行的同期評估;

•

在軍備交易中,我們的可轉換優先股相對於外部投資者的價格、權利、優惠和特權 ;

•

我們的可轉換優先股相對於我們普通股的權利、優先和特權;

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目錄表
•

我們的實際和預期經營和財務業績以及資本資源;

•

當前業務狀況和預測;

•

我們聘用的主要人員和我們的管理經驗;

•

我們平臺和產品的開發和擴展所固有的風險;

•

我們所處的發展階段和與我們業務相關的重大風險;

•

在當前市場條件下,實現流動性事件的可能性,如首次公開募股或合併或收購我們的業務。

•

涉及私人公司證券的股票獎勵的流動性不足;

•

可比上市公司的市場表現;以及

•

二級股票交易,包括 我們的某些員工和董事會成員以及無關第三方之間執行的二級股票購買交易。

由不相關的第三方 專家進行的估值只是我們董事會用來協助普通股估值的因素之一。在對我們的普通股進行估值時,使用兩種不同的方法來確定股權價值,其中包括將整體股權 價值反向求解為最近融資交易支付的價格,以及基於市場的方法。我們的權益的公平值隨後通過應用期權定價法分配至我們資本結構內的各種證券。基於市場的 方法根據標的公司與類似業務領域的可比上市公司的比較來估計價值。從可比公司中,確定一個代表性的市場價值倍數,然後將其應用於目標 公司的財務業績,以估計目標公司的價值。’

然後,使用期權定價模型(OPM)將由此產生的權益價值分配給每 類股票。OPM將普通股和可轉換優先股視為基於企業價值的看漲期權,行使價格基於我們可轉換優先股的清算優先權。 普通股被建模為看漲期權,其對企業的主張權的行使價格等於可轉換優先股清算後的剩餘價值。當 未來可能的結果範圍難以預測,從而產生高度投機性的預測時,OPM適用。在確定權益價值並將其分配給不同類別的股份後,應用缺乏市場流通性折扣(DLOM)來得出普通股的公允價值。DLOM的應用基於以下理論:作為私人公司股票的所有者,股東出售該股票的機會有限,任何此類出售都將涉及重大交易成本,從而降低 整體公平市場價值。

我們對估值日期之間授予日期的普通股公允價值的評估 部分基於當前可用的財務和運營信息以及最近估值中提供的普通股價值,並與每次授予的時間進行比較。出於財務報告的目的,我們考慮了估值日期和授予日期之間的 時間,以確定是否使用最新的普通股估值。此釐定包括評估其後估值是否顯示估值於先前估值與授出日期之間 發生任何重大變動。

在本次發行之後,由於我們的A類普通股股票將在公開市場上交易,因此沒有必要使用這些估值方法確定我們A類普通股的公允價值。

根據假設的首次公開發行價格每股 $ ,即本招股説明書封面所載估計發行價範圍的中點,截至 為$ 百萬, $ 百萬美元與既得股票期權有關。

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目錄表

內部使用軟件開發成本

我們將與開發平臺及其他軟件應用程序有關的若干成本資本化,以供內部使用。根據 權威指導,當初步開發工作成功完成,管理層已授權並承諾項目資金,並且項目很可能 完成且軟件將按預期使用時,我們開始將開發軟件的成本資本化。當軟件基本完成並準備好用於其預期用途時,包括完成所有重要測試時,我們停止將這些成本資本化。這些成本在相關資產的估計使用壽命內以直線法攤銷,一般估計為三年。當支出可能會導致額外的功能和 維護和小的增強所產生的費用成本時,我們也會將與特定增強相關的成本資本化。在滿足這些標準之前產生的成本以及培訓和維護成本在產生時支銷,並記錄在 我們的綜合運營報表中的研發費用中。我們運用判斷力來確定各種項目的資本化點,評估資本化成本的持續價值,並確定成本攤銷的估計使用壽命。如果我們改變開發和測試與我們的平臺相關的新特性和功能的方式,評估資本化資產的持續價值,或確定成本攤銷的估計使用壽命,我們資本化和攤銷的內部使用軟件開發成本的金額可能會在未來期間發生變化。

法律和其他或有事項

我們一直並將繼續不時地受到法律程序和索賠的影響。我們定期評估每個法律問題的狀況,並評估我們的潛在財務風險。如果任何法律程序或訴訟的潛在損失被認為是可能的,並且可以合理地估計金額,我們就估計的損失承擔責任。需要作出重大判斷,以確定損失的概率以及損失金額是否可合理估計。任何訴訟的結果都不能事先確定。因此,對潛在負債的評估和記錄的應計金額 僅基於我們當時掌握的信息。隨着獲得更多信息,我們重新評估與法律程序或訴訟相關的潛在責任,並可能修改我們的估計。任何修改都可能對我們的運營結果產生實質性影響。

我們在全美多個税務轄區開展業務。在這些司法管轄區中的許多地區,非基於收入的税收,如銷售和使用税以及電信税,都是針對我們的業務進行評估的。在這些司法管轄區中,我們需要繳納間接税,還可能需要繳納 某些其他税收。從歷史上看,我們沒有開具或收取這些税項,並且,根據美國公認會計原則,我們在這些司法管轄區記錄了我們在這些司法管轄區的税務風險撥備,前提是 很可能已經發生了負債,而且風險敞口的金額可以合理估計。因此,截至2017年12月31日,我們記錄了200萬美元的負債。這些估計基於幾個關鍵假設,包括我們產品的應税能力、我們認為與我們有聯繫的司法管轄區以及這些司法管轄區的收入來源。如果這些司法管轄區對我們的假設和分析提出質疑,我們的實際風險敞口可能與我們目前的估計大不相同。

近期會計公告

見附註2.合併財務報表附註中所列重要會計政策摘要。

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就業法案會計選舉

根據《就業法案》的定義,我們是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期 。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

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目錄表

生意場

概述

開發人員正在重塑我們在線生活、工作和娛樂的方式。然而,在提供現代數字體驗時,他們一再遇到創新障礙。人們對數字體驗的期望空前高漲;它們必須是快速、安全和高度個性化的。如果他們不可靠,最終用户就會將他們的業務轉移到其他地方。今天的挑戰是使開發人員能夠提供現代數字體驗,同時提供規模、安全性、 和性能。我們構建了我們的邊緣雲平臺來解決這個問題。

邊緣雲是一種新的IaaS類別,使開發人員能夠 在互聯網邊緣構建、保護和交付數字體驗。此解決方案代表了CDN與傳統上由以硬件為中心的設備(如ADC、晶圓、殭屍檢測、 和DDoS解決方案)提供的功能的融合。它還包括一個新的、但不斷增長的邊緣計算市場的出現,該市場旨在將計算能力和邏輯儘可能地靠近最終用户。當毫秒計算時,邊緣處理是處理高度動態和對時間敏感的數據的理想方式。邊緣雲與數據中心、中央雲和混合解決方案相輔相成。

我們的使命是為開發者提供可編程的、可靠的邊緣雲平臺,並將其作為自己的平臺,以此推動下一代的現代數字體驗。

組織必須跟上覆雜且不斷變化的最終用户需求。我們通過提供快速、安全且可擴展的數字體驗,幫助他們超越最終用户的期望。我們構建了一個功能強大的邊緣雲平臺,從根本上設計為可編程並支持敏捷的軟件開發。我們相信,我們的平臺為我們的客户提供了顯著的 競爭優勢,無論他們是出生在數字時代還是剛剛開始數字轉型之旅。我們的平臺由三個關鍵組件組成:可編程邊緣、現代網絡和客户賦能理念。我們的可編程EDGE為開發人員提供實時可見性和控制,他們可以在其中編寫和部署代碼,將應用程序邏輯推向邊緣。它支持現代應用交付流程,使開發人員可以不受限制地進行創新。我們的現代網絡是為軟件定義的未來而構建的。它功能強大、高效且靈活,旨在使我們能夠快速擴展以滿足要求最苛刻的客户的需求,並且永遠不會成為他們增長的障礙。我們的37.5+TB以軟件為中心的網絡位於全球57個獨特設計的POP中。最後,作為開發人員,我們通過順暢的 工具和深入的技術支持團隊幫助客户打造偉大的產品,同時促進持續的協作。

我們既為老牌企業服務,也為精通技術的組織服務。我們的客户代表着許多行業的不同組織,有一個共同點:他們通過使用軟件的力量在邊緣建立差異化來競爭。藉助我們的邊緣雲 平臺,我們的客户正在顛覆現有行業並創造新的行業。例如,我們的幾個客户通過訂閲模式將讀者連接到不可或缺的內容,從而重塑了數字出版,通過深度報道的獨立新聞幫助人們瞭解世界。我們的客户軟件應用程序使用我們的EDGE雲平臺,以確保演唱會觀眾可以購買他們喜歡的現場活動的門票,旅行者可以無縫預訂航班 並開始他們下一個偉大的冒險,體育迷可以在所有設備上實時流媒體活動。開發者使用我們的邊緣雲平臺構建的應用程序範圍繼續超出我們的預期。

那麼,我們接下來要去哪裏呢?我們的願景是創建一個值得信賴的互聯網,讓善在其中茁壯成長。我們希望所有開發者都有能力在全球範圍內提供下一次變革性的數字體驗。由於大創意往往從小點子開始,我們喜歡開發者在我們的邊緣雲平臺上進行試驗和迭代,提出令人興奮的新方法來解決當今S 複雜的問題。

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我們基於使用的收入隨着我們的客户網站和應用交付、處理和保護更多流量而增長,因為他們採用了我們邊緣平臺的更多功能,並且他們在整個組織中更廣泛地採用了我們的平臺。我們現有客户活躍度增加的一個有意義的指標是我們的DBNER, 在截至2017年12月31日的一年中為147.3。

最近幾年,我們取得了顯著的增長。截至2017年12月31日的年度,我們的收入為1.049億美元。截至2017年12月31日的財年,我們淨虧損3250萬美元。

行業背景

我們的行業受到許多不同因素的影響,這些因素分為三個宏觀層面的趨勢:

1.

在持續不斷的連接和新的動態技術的推動下,最終用户的在線行為正在迅速變化,人們的期望值達到了歷史最高水平。

2.

為了跟上形勢,企業需要通過擁抱數字化轉型和邊緣和雲計算等技術來重塑自身。

3.

開發人員是這一成功的關鍵,他們有能力為企業創新,以獲得競爭優勢 。

在線行為和期望發生了變化

超級互聯的終端用户越來越不耐煩。我們生活在一個由持續連接和即時滿足感定義的數字時代。皮尤研究中心最近的研究顯示,39%的18歲至29歲的美國人現在幾乎經常上網。這些聯網的最終用户有更多的選擇,更多的信息獲取機會,更少的耐心。根據谷歌的一項研究,隨着頁面加載時間從1秒增加到5秒,退回的概率增加了90%。

最終用户期望 即時、個性化和動態的在線體驗。移動應用、遊戲和直播市場的日益流行推動了動態內容的爆炸性增長。無論是在移動應用程序上搜索餐廳,還是在平板電腦上直播體育賽事,最終用户都希望獲得即時、高度個性化和交互式的在線體驗。

物聯網和AR/VR等新興技術才剛剛開始紮根,但它們的變革性很明顯。物聯網正在圍繞自動駕駛、預測性維護和資產跟蹤創建引人注目的用例。AR/VR承諾重新定義我們與周圍世界的互動方式,從遊戲和娛樂行業到零售和製造業。這些 技術將要求公司快速處理距離最終用户或設備更近的海量數據,以實現即時、準確的響應。

終端用户很容易放棄個人數據,但希望得到隱私回報。在下一個真正令人愉快的在線體驗的承諾的誘惑下,許多最終用户心甘情願地放棄個人數據。然而,他們希望企業採取正確的措施來保障其數據的隱私。與此同時,網絡和移動應用程序正成為攻擊者越來越有吸引力的目標,他們將其用作進入公司網絡的後門。根據Verizon的研究,網絡應用程序是2018年用於進行數據泄露的頭號攻擊媒介。這些入侵會暴露敏感數據,導致 品牌受損、業務損失和客户流失。

企業需要重塑自己才能競爭

為了保持相關性,組織必須擁抱數字化轉型。企業面臨着越來越大的壓力,要麼交付下一代變革性在線體驗,要麼冒着在競爭中失去客户的風險。

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這要求他們接受數字化轉型。在Forrester的一項調查中,56%的受訪組織將其數字化轉型過程描述為目前正在進行中。這一過程是關於投資於新技術、業務模式和程序,以提高交付給最終用户的價值。這包括創建令人愉快的最終用户體驗;利用雲計算的靈活性和可擴展性; 以及使DevOps等關鍵團隊能夠採用更靈活的開發和交付模式。

數字化轉型正在推動混合雲和多雲部署的增長。越來越多的企業正在利用雲的敏捷性、靈活性和可擴展性來幫助支持他們的數字化轉型努力。一些公司選擇混合雲部署 ,它同時利用雲和基於本地設備的解決方案。多雲部署作為避免供應商鎖定和確保任務關鍵型網站和應用程序宂餘的一種手段也變得越來越流行。IDC預測,到2021年,90%以上的企業將使用多個雲服務和平臺。

當涉及到支持基於雲的應用時,混合和多雲環境帶來了許多挑戰。組織最終可以使用多個設備和雲提供商解決方案來支持這些應用程序。這造成了成本高昂、孤立的環境,沒有集中的管理視圖,這給運營帶來了挑戰。因此,企業開始尋找與供應商無關的雲平臺,這些平臺可以跨數據中心和雲以及在不同的雲提供商之間提供負載平衡、防火牆和殭屍檢測等功能。

企業正在尋找能夠按需擴展的雲合作伙伴。在這個數字時代,企業應該能夠提供卓越的在線體驗,以應對突發的、不可預測的流量激增。沒有人想成為在黑色星期五促銷期間網站崩潰的在線零售商,或者在重大體育賽事期間出現中斷的數字流媒體服務。組織正在尋找具有廣泛全球覆蓋面的合作伙伴,這些合作伙伴可以按需擴展。隨着網絡威脅的不斷增加,安全也必須進行擴展。DDoS攻擊現在已經增長到每秒1TB,因此雲合作伙伴必須 也具有吸收這些攻擊的網絡能力,以確保業務連續性。

精明的企業將邊緣計算視為雲的下一次演進。尋求為最終用户提供下一個真正令人愉快的應用體驗的方法的行業領導者正在轉向邊緣計算來尋找答案。在一個毫秒都很重要的世界裏,中央雲不再是所有數據處理的理想場所。對於高度動態和對時間敏感的內容,將數據來回發送到中央服務器的時間太長了。這一挑戰引發了互聯網基礎設施和邊緣計算的重大新趨勢。Gartner將邊緣計算定義為在數據生成源處或附近促進數據處理的解決方案。Gartner估計,到2022年,75%的企業生成數據將在傳統數據中心或雲之外的網絡邊緣創建和處理。

開發人員被賦予了權力和力量

開發商是新的決策者。隨着企業擁抱數字化轉型,未來將由開發人員在軟件、雲中構建。開發人員被授權圍繞哪些雲平臺、服務、編程語言和框架來創建新的和改進的應用程序來做出自己的技術選擇。開發者希望使用通過靈活的API完全可編程的平臺 ,讓他們能夠解決自己獨特的業務問題。他們正在採用Kubernetes、ApacheKafka和Docker等雲原生技術來轉變軟件產品和服務的交付方式 。

軟件差異化是建立的,而不是購買的。企業依靠開發人員構建定製軟件來獲得競爭優勢。雲平臺使開發人員比以往任何時候都更容易快速且經濟高效地構建自己的定製應用程序。擺脱了軟件供應商和S發佈時間表的限制,開發人員可以靈活地在新功能出現時添加新功能或測試新想法。Gartner預測,到2020年,75%的應用程序將是構建的,而不是購買的。

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開發人員正在採用現代軟件交付實踐。運營效率 需求正在推動採用更靈活的應用交付實踐。開發人員正在接受無服務器計算和CI/CD,並與IT運營部門協作,持續構建、打包、集成、測試和發佈代碼。這使開發人員能夠每天多次將新代碼推送到生產環境中,以快速測試新功能、修復錯誤或增強現有產品。

隨着DevSecOps的日益流行,現代軟件交付實踐也擴展到了安全領域。有了DevSecOps,安全性從一開始就融入軟件開發流程,而不是事後才想到的。自動化安全控制在應用程序開發生命週期的早期引入,最大限度地減少了漏洞,並消除了後續成本高昂的返工 。

開發人員對雲提供商的期望更高

如今,S的開發人員尋求按照自己的方式進行創新和試驗的自由。在選擇雲合作伙伴來支持其 軟件交付需求時,他們要求具有相同級別的靈活性。他們希望能夠在線註冊,並以一種無摩擦的自助方式嘗試供應商S提供的服務。開發商希望供應商能夠與他們一起成長, 他們根據產品消費進行收費。他們還關心供應商S的文化契合度,因為他們希望與作為其團隊延伸的公司合作。這些期望正在提高雲平臺提供商的門檻。

這些新興趨勢對現有解決方案構成重大挑戰

面向企業和開發人員的現有解決方案(如企業數據中心、中央雲、以小型企業為重點的CDN或傳統CDN)受到許多技術限制,使其尤其不能滿足這些新的最終用户、開發人員和企業需求。

傳統供應商的限制

傳統CDN解決方案。傳統CDN的設計不足以滿足當今S數據豐富的應用程序的快速計算和性能要求,或構建這些應用程序的敏捷開發人員的需求。

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缺乏可見性和可控性

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傳統CDN在很大程度上是黑盒解決方案。它們不能充分支持開發人員的關鍵需求,如API訪問、即時配置更改或實時數據洞察,這使得它們與CI/CD和DevSecOps等敏捷開發流程不兼容。

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過時的體系結構增加了成本,限制了功能

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當需要數千個位置的數十萬台較小的服務器時,舊式CDN被重新構建 以便更接近最終用户。如今,維持這種商業模式的資本支出、房地產和運營成本導致了臃腫和低效的運營。

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傳統CDN已不能滿足當今對S性能的要求 。它們缺乏內置的路由和負載平衡,無法實現更高級的內容路由。

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其中許多CDN產品是多次收購的結果,這些收購尚未完全整合到其核心網絡中。合規性和安全性等功能在不同的網絡上運行,這可能會對性能產生負面影響。

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成本高昂且缺乏靈活性的銷售支持

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傳統的CDN非常注重專業服務和僵化的企業銷售結構。雖然這種 方法可能適用於某些組織,但軟件開發人員的崛起正在迅速改變這一動態。組織現在需要更靈活的支持選項,包括更好的文檔和聯繫合作伙伴以幫助他們進行實時故障排除的能力。

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直播和OTT視頻的技術不太理想

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傳統的CDN配置不佳,無法保護昂貴的編碼基礎設施免受大規模流量高峯的影響,這些流量高峯會導致實時視頻源的交付延遲。

企業數據中心。 許多企業仍然在主機託管設施或數據中心管理自己的物理硬件。這些架構帶來了許多關鍵挑戰。

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高總擁有成本

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基於硬件的解決方案要求組織購買昂貴的計算硬件,並聘請專職員工進行安裝、配置和維護。他們必須過度配置服務器以確保宂餘,但這些機器基本上仍未使用,除非在流量高峯期間。這不如基於軟件驅動的使用率模式更具成本效益,在這種模式下,公司可以根據其應用程序的實時需求進行擴展。

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敏捷性挑戰

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隨着DevOps團隊尋求採用CI/CD和DevSecOps等敏捷開發流程,許多傳統的基於硬件的解決方案缺乏支持這些工作所需的關鍵功能,包括完全API訪問和即時可伸縮性。

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未能處理大規模攻擊

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隨着攻擊規模和頻率的增長,僅限安全的設備變得緊張起來。基於硬件的WAF缺乏跟上不斷增長的應用層攻擊數量所需的 計算能力。同樣,基於硬件的分佈式拒絕服務解決方案缺乏帶寬來應對今天的S大規模攻擊。

中央雲。企業工作負載繼續向中央雲遷移,主要是為了利用日益流行的IaaS產品 。根據Logic Monitor的數據,到2020年,83%的企業工作負載將位於雲中。然而,在中央雲中運行現代應用程序在延遲、預擴展能力和成本效益方面面臨挑戰。

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延遲問題

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中央雲是圍繞位於主要大都市區之外的幾個超大型數據中心的模型設計的,這些數據中心有足夠的能力存儲和處理海量數據。由於雲計算是在更遠離最終用户的地方進行的,因此中央雲不是為處理當今S高度 動態應用的低延遲要求而設計的。

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無法預先擴展

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中央雲旨在為 不同客户應用程序支持多種語言、操作系統和數據庫環境。這導致計算環境臃腫,需要幾秒鐘甚至幾分鐘才能按需擴展資源。

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移動到邊緣而受到挑戰的商業模式

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隨着邊緣雲越來越受歡迎,它可能會顛覆中央雲的基本業務模式。 中央雲的收入基於計算能力、存儲和帶寬單位的貨幣化。隨着更多的數據在邊緣處理,中央雲所需的計算能力將會減少。同樣,出口成本也會更低,因為從中央雲到最終用户需要來回傳輸的流量更少。

面向小型企業的CDN。 現有的以小企業為重點的CDN很難提供支持當今S企業買家所需的技術、支持和文化。

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尚未為企業做好準備的技術

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企業及其開發人員需要專注、高性能和高度可靠的技術堆棧。小型企業CDN沒有足夠的計算能力、存儲容量或軟件系統來構建可靠且可擴展的平臺。因此,他們傾向於專注於更基本的創新努力,而不是構建企業所需的強大技術平臺。

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作為成本中心的支持

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這些解決方案將客户支持視為成本中心,而不是確保始終滿足客户需求的服務。因此,他們經常尋求將與客户的任何交互降至最低,以保持低成本。

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違法內容和不道德行為

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一些現有提供商將他們的解決方案提供給那些宣傳假冒、盜版、間諜軟件、仇恨言論、恐怖主義和其他不道德活動或從中獲利的網站。我們認為,企業不想將自己的品牌與做出有問題的選擇的公司聯繫在一起。

需要一種新的方法

需要一種新的 方法來滿足當今S和構建這些應用程序的開發人員的需求。企業數據中心的維護成本太高,而且無法充分擴展。中央雲提供了急需的可擴展性和更具成本效益的模式,但它會帶來延遲問題。雖然傳統CDN可以解決延遲問題,但它們無法滿足構建和運行現代應用程序所需的快速計算要求。遺留的CDN也缺乏開發人員所需的可見性和可控性,以接受推動持續創新的各種敏捷開發過程。

這些問題可以在雲中解決,但在另一種雲中。它必須是一個離最終用户更近的雲,在那裏創建、更改和交換數據。它必須是一種能夠擴展以滿足當今最流行的應用程序的需求的雲,例如向數以百萬計的併發觀眾傳輸實時視頻的應用程序,或者處理閃電銷售或重大新聞事件等錯綜複雜的時間的應用程序。這種新的雲還必須堅定地支持開發人員在其組織的數字化轉型工作中發揮帶頭作用。

我們的解決方案:開發商S邊緣

我們已經構建了一個強大的邊緣雲平臺,從根本上設計為可編程並支持敏捷的軟件開發。我們在互聯網邊緣儘可能靠近客户的最終用户處理、服務和保護客户的應用程序,以增強性能和保護。我們將該平臺稱為開發人員S邊緣,我們相信它為我們的 客户提供了顯著的競爭優勢,無論他們是剛剛開始數字化轉型之旅,還是天生就進入了新的數字時代。

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我們的邊緣雲平臺基於三個核心原則:

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必須賦予開發人員創新的權力;

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平臺必須在市場需求之前進行創新,同時仍具有可靠性、可擴展性和安全性;以及

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供應商必須提供非凡的靈活性和支持。

考慮到這一點,我們的平臺開發人員S邊緣由三個關鍵組件組成:可編程邊緣、現代網絡和客户賦權理念。

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可編程邊緣

我們的可編程優勢位於我們的客户應用程序和他們的最終用户之間,處於極其有利的地位,使我們的服務更接近這些用户。它旨在為開發人員創造一個空間,讓他們按照自己的步伐進行創新,方法是提供:

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完全可編程性。我們強大的平臺允許開發人員編寫和部署代碼,將應用程序 邏輯推向邊緣。我們相信,A/B測試、URL重定向、付費牆身份驗證、位置/語言定製等邏輯都可以在邊緣更快、更高效地執行;

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實時可見性和可控性。我們的邊緣雲平臺以即時可見性和可控性為核心宗旨而構建。我們從我們的網絡邊緣實時傳輸日誌數據,因此開發人員可以立即看到生產中新代碼的影響,在問題發生時對其進行故障排除,並快速識別可疑流量。我們還支持開發人員動態進行 和回滾他們自己的配置或代碼更改;

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敏捷開發。開發人員可以快速構建到他們的技術堆棧中,以支持CI/CD工作。他們可以使用我們的邊緣雲平臺,在測試新功能、修復錯誤或增強現有產品時,每天多次幫助將新代碼推向生產。FAST還支持DevSecOps

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努力,允許開發人員在應用程序開發週期的早期引入自動化安全控制,從而將漏洞降至最低,並在後續工作中消除成本高昂的返工;以及

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邊緣的安全。我們在邊緣構建了一個無服務器開發平臺,旨在允許我們以安全可靠的方式運行代碼,同時保持現代應用程序所需的性能和可擴展性。這使開發人員可以構建自定義應用程序,解決更接近邊緣的獨特問題,並在不影響生產流量的情況下對其進行實時測試。

邊緣用例。以下是我們的客户因使用快速S可編程邊緣而 解決的一些用例:

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接口加速。在邊緣加速和保護關鍵API響應,以獲得令人愉悦的應用程序體驗 ,例如基於位置的即時酒店查找以及零售店及其在線店面之間的實時庫存更新;

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太多了。在邊緣處理和保護來自連接設備的數據,以便為時間敏感的 應用提供即時結果;

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雲遷移。從數據中心無縫遷移到雲、混合雲或多雲環境, 使客户能夠利用一個或多個雲提供商的功能和成本節約;以及

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啟用區塊鏈。實時緩存和加速區塊鏈上的單個交易。

現代網絡

我們的邊緣雲平臺旨在利用現代互聯網。我們的理念是構建一個強大的以軟件為中心的 網絡。我們的方法旨在為我們提供創新和構建的靈活性,因此我們永遠不會成為客户持續增長的障礙。這是由以下驅動的:

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一個網絡。我們構建了一個功能強大的合規網絡,以支持客户的網絡安全和 交付需求:

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我們的所有安全解決方案都受益於與我們的核心交付 產品相同的可見性和控制水平。客户可以使用我們的實時數據源來查看出現的威脅,動態更改規則,並在幾秒鐘內更新全球各地的策略;

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我們的單一網絡旨在提供防禦當今日益增長的DDoS 威脅所需的大規模,而不會犧牲性能。’我們平臺中的服務器在我們的產品套件中提供全面服務,允許快速和可預測的擴展;

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我們幫助客户滿足支付卡行業(PCI)、健康保險流通與責任法案 (HIPAA)和服務組織控制(SOC)的需求,而不會影響性能-我們不會將PCI流量發送到單獨的次優網絡;以及

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我們的WAF產品內置於我們的邊緣雲平臺的結構中,使我們能夠以最小的延遲保護基於Web的應用程序。

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POP設計。我們為今天的互聯網構建了Fastly,這意味着更少的POP,每一個都具有巨大的規模。 我們的POP直接連接到核心互聯網,每個POP直接連接到核心互聯網服務提供商(ISP)和互聯網交換點,以提供長尾內容的高性能

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緩存。我們運行由更強大的服務器組成的更小的集羣,為那些希望幾乎瞬間將更新推送到全球最終用户的客户提供卓越的性能。 傳統CDN無法提供此優勢,因為要更新全球數十萬台服務器極為困難;

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服務器效率。 我們擁有高效的全球服務器空間,因為我們在每個POP中都將先進的服務器和網絡硬件與我們的世界級軟件相結合。截至2018年12月31日,我們擁有1,472台服務器。我們的服務器經過優化,可通過使用 高端中央處理器和大量隨機訪問內存來處理VCL,從而在邊緣處理複雜的計算工作負載。我們使用固態硬盤實現快速、恆定的查找時間,並使用現代25 Gb以太網實現強勁的帶寬 。這與我們的算法和定製軟件相結合,使我們能夠靈活地進行擴展,同時大幅降低運營負擔;以及

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以軟件為中心的方法。從一開始,我們就意識到基於硬件的路由器和負載均衡器 無法靈活地支持我們強大的單一網絡上的每個POP所需的規模。為了解決這一問題,我們開發了在基於商用組件和網絡硬件的定製設計的服務器上運行的軟件,以便我們 可以控制網絡的各個方面,從請求到響應。我們創建了自己的專有軟件定義的網絡堆棧,具有內置的路由和負載平衡功能。我們的方法旨在 隨着我們添加更多服務,實現更高的網絡效率和更大的擴展靈活性。

常見用例。我們強大的網絡和運營效率可以輕鬆處理傳統上由CDN解決的用例。其中一些例子包括:

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與基礎設施無關的流量分佈。通過以下方式支持企業混合和多雲戰略: 智能地跨不同的雲提供商或在雲和內部數據中心之間智能地路由流量,而不受位置限制;

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高效的流量高峯管理。允許企業通過智能且 跨其網絡快速分發內容請求來應對流量高峯;

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規模化直播。以最小的中斷提供高度可靠的直播體驗, 即使在向全球大量觀眾同時直播時也是如此;

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響應迅速的移動應用程序。從邊緣提供快速變化的移動內容,使最終用户能夠 通過其移動應用程序即時訪問最新的新聞更新、天氣預報、酒店房源或商店庫存;

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防禦中斷性DDoS攻擊。通過利用高帶寬、全球分佈的網絡在邊緣吸收攻擊,保護客户網絡免受高度破壞性的DDoS攻擊;以及

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在不影響性能的情況下保護應用程序。在網絡邊緣執行WAF和機器人檢測規則 ,在不影響性能的情況下保護組織的任務關鍵型應用程序。

客户授權理念

Fastly是由開發人員為開發人員構建的。我們相信讓我們的客户能夠創造偉大的事物,同時與他們合作以促進他們的成功。我們通過提供以下服務,對如何提供順暢的客户體驗有着獨特的理解:

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嘗試的自由。我們的免費試用允許開發者以無摩擦、自助的方式註冊並開始體驗我們的邊緣雲 平臺;

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靈活的保障模式。開發人員可以自由地在我們的邊緣雲平臺上編程,利用我們開發人員社區的豐富文檔和專業知識。對於需要更多指導的企業客户,我們提供一系列支持包並從前線從支持人員到技術客户經理;以及

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對合作夥伴友好。就像我們向客户羣展示在邊緣編程的能力一樣,我們也將這種能力和功能擴展到我們的合作伙伴。這使我們的合作伙伴能夠構建在邊緣運行的應用程序,並提供與我們的平臺互補的功能或服務。我們將重點放在API支持和允許我們的合作伙伴集成的大量代碼庫上,從而實現這些集成。

我們平臺的優勢

我們的 邊緣雲平臺具有許多優勢,包括:

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可編程性。我們的邊緣雲平臺是完全可編程的。開發人員可以利用我們的用户界面 來解決簡單的使用案例。可以使用我們強大的EDGE編程語言和API在EDGE編寫定製代碼來解決更復雜的用例;

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實時可見性和可控性。我們的邊緣雲平臺以實時可見性和可控性 為核心宗旨構建。我們允許開發人員進行即時配置更改,並幾乎立即看到這些更改的影響。我們從以軟件為中心的網絡邊緣實時傳輸日誌數據,以便開發人員快速識別和排查問題,並在需要時回滾代碼;

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始終如一的卓越性能。我們加速網絡和移動應用,使企業能夠 提供令人愉快的最終用户體驗。我們的現代平臺設計使我們能夠在很長一段時間內緩存動態內容,並快速檢索它,因此網頁加載更快;

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支持敏捷開發流程。我們的邊緣雲平臺提供的速度、靈活性和可控性使開發人員能夠採用靈活的開發實踐。他們可以將我們的邊緣雲平臺構建到他們的技術堆棧中,以支持CI/CD工作。這解放了他們的創新,每天多次將新代碼推向生產。我們還 支持DevSecOps的努力。開發人員可以在應用程序開發週期的早期引入自動化安全控制,從而改善整體安全狀況並避免以後昂貴的返工;

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易於擴展。我們以軟件為中心的方法和現代網絡旨在使企業能夠 按需擴展。隨着客户羣的增長和全球範圍的擴張,我們的目標是提供暢通無阻的性能,即使在不可預測的流量高峯期間也是如此;

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一個網絡。使用單一、合規的網絡,我們的邊緣雲平臺能夠高效地支持企業客户的安全和交付需求;

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可擴展的安全性。我們的網絡旨在提供防禦DDoS 攻擊所需的大規模網絡,而不會犧牲性能。企業可以使用我們的實時數據饋送在威脅出現時獲得對它們的洞察,並在幾秒鐘內更新全球安全策略;

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開源遺產。我們是開源的擁護者,我們的平臺採用了著名的開源技術,如Varish、H2O和Linux。開源軟件的使用促進了我們的平臺在開發人員中的應用,並有助於吸引世界級的工程人才加入我們的團隊;

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很好的鄰居。我們選擇與我們認為秉持與我們相似的價值觀的客户做生意。我們不會故意與宣揚暴力或仇恨的網站做生意。從創新的初創企業到更大的知名企業,當我們的客户委託我們處理他們的流量時,他們是很好的夥伴;以及

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合作伙伴整合。我們提供功能齊全的API,可無縫集成到任何技術堆棧。PaaS 合作伙伴可以在我們的邊緣雲平臺上構建,以將他們的產品擴展到我們的客户,而日誌和分析合作伙伴可以在我們的平臺中構建掛鈎,以使用我們的實時日誌。

市場機遇

我們相信,我們的市場機會很大,而且還在不斷增長,而且主要是尚未開發的。我們為許多傳統技術沒有解決的用例提供了可行的解決方案。除了我們的邊緣計算能力,我們還提供內容交付、流媒體、雲安全和應用交付控制。

考慮到這些額外的產品,我們預計2019年的市場商機總額約為180億美元,這是基於2017年的預期增長,我們相信我們解決了其中的很大一部分。我們估計,到2022年,這一市場商機總額將增長到358億美元,預計年複合增長率為25.6%,這是基於以下市場的總和計算得出的,每個市場我們都針對以下幾個方面:

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邊緣計算。 MarketSandMarkets估計,邊緣計算市場在2019年的價值約為27億美元,預計到2022年的複合年增長率將達到35.4%至67億美元。我們的邊緣雲平臺滿足了這一市場的部分需求。

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內容交付和流媒體。根據MarketsandMarkets的數據,網絡性能優化市場將從2019年的約30億美元擴大到2022年的66億美元,預計複合年增長率為29.5%。在同一時期,MarketSandMarkets預測,媒體交付市場將從大約43億美元擴大到101億美元,預計複合年增長率為32.3%。我們解決了這兩個市場的部分問題。

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雲安全。我們的平臺面向WAF、機器人檢測和DDoS預防 市場。MarketsandMarkets預計,WAF解決方案市場將從2019年的33億美元擴大到2022年的55億美元,預計CAGR將達到18.3%;BOT檢測市場將從2019年的3億美元增長到2022年的8億美元,預計CAGR將達到42.4%。根據IDC的數據,DDoS預防的潛在市場將從2019年的15億美元增長到2022年的24億美元,預計複合年增長率為17.8%。

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應用交付控制器。根據IDC的數據,應用交付控制器市場預計將從2019年的29億美元擴大到2022年的37億美元,預計複合年增長率為8.1%。我們針對這一市場的一部分,特別是與我們的負載平衡解決方案相關的市場。

增長戰略

我們 增長戰略的關鍵要素包括:

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投資我們的技術平臺。我們打算繼續投資於我們的大規模、 企業級邊緣雲平臺,它既對開發人員友好,又完全可編程。我們將加強對研發的投資,以便增加新的差異化產品

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我們邊緣雲平臺上的產品。自2014年底以來,我們的研發團隊增加了四倍,截至2018年12月31日,我們的研發團隊人數從36人增加到150人,深化了我們在多個職能部門的人才;

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向更多的垂直市場擴張。我們的平臺提供廣泛的功能,並且我們的客户有不同的需求。為了更好地滿足這些需求,我們成功地採用了垂直銷售和營銷方法。我們將在數字出版、媒體和娛樂、技術、在線零售、旅遊和酒店以及金融服務方面取得初步成功的基礎上再接再厲,同時隨着時間的推移擴展到新市場;

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投資於市場營銷。我們的開發商客户一直是我們最好的營銷者。從歷史上看,我們的增長基於口碑並提供了一個偉大的產品,並在營銷上投入了相對較少的資金。2017年,我們在銷售和營銷方面的總支出為4,080萬美元。隨着我們展望下一階段的增長,我們計劃大幅增加我們的品牌和數字營銷努力,開展針對不同垂直領域的開發人員和業務決策者的活動;

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擴展現有的客户關係。隨着時間的推移,我們的客户擴大了他們對我們平臺的使用。截至2017年12月31日的年度,我們的DBNER為147.3%,突顯了我們平臺的實力。我們的許多最大客户都是通過土地和擴張戰略實現增長的。平均而言,自2014年以來,我們的客户的年支出同比增長了20%以上,從過去12個月平均3.5萬美元的收入增長到2017年第四季度的7萬美元以上。在技術更精通的組織中,開發人員支持我們的解決方案,為我們與業務決策者互動鋪平了道路。對於更傳統的組織,我們通常在最初幫助推動向雲遷移,然後從那裏擴展我們的產品以支持許多其他使用情況 。我們計劃隨着時間的推移不斷增加現有客户的錢包份額,因為我們開發了新的產品和功能,並且客户繼續充分認識到我們平臺的價值;

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進一步啟用渠道合作伙伴。我們已經建立了一個由經銷商、推薦人和解決方案合作伙伴組成的生態系統。我們的許多解決方案合作伙伴都是PaaS提供商,他們將我們構建到他們的平臺中,以提供更快、更安全和可擴展的託管服務。目前的例子包括Brightcove、Shopify、Drupal、Magento和Adobe Portfolio。隨着這些 合作伙伴擴大其客户羣,我們將與他們一起成長;

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發展我們的技術生態系統。我們在3大原始雲平臺和越來越多提供大數據、機器學習和安全解決方案的公司社區之間運營。從這個意義上説,我們充當了越來越多的雲服務的統一層。目前的合作和集成包括Sumo Logic、AWS、Azure和Google Cloud Platform。隨着客户消費更多的雲和SaaS產品,我們可以創造額外的價值,並與我們的合作伙伴一起成長;

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繼續我們的開源承諾。我們的平臺建立在Varish之上,這是一款強大的開源緩存軟件,目前全球有340萬個網站在使用。開發人員熟悉這項技術,這使得采用我們的平臺變得更容易。我們將繼續致力於開源項目,這將使開發人員能夠以多種語言構建 應用程序,並在我們的邊緣更快、更安全地運行它們;以及

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擴大我們的全球足跡。隨着客户羣的增長,我們計劃相應地積極擴展我們的網絡 。2017年,我們21%的收入來自總部位於美國以外的客户。我們正在擴大我們的全球企業足跡,以支持這些國際客户。我們目前在全球戰略上擁有57個POP,並計劃增加更多POP。我們相信,存在着進一步實現國際增長的重大機遇。

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我們的產品

我們的邊緣雲是一個全球分佈的可編程平臺,專為高性能和安全的網絡和應用程序交付而設計。我們的 平臺支持現代軟件開發流程。我們稱其為開發人員S邊緣,因為它使開發人員能夠不受限制地創新,因為他們領導着組織的數字化轉型。

我們運營着一個以軟件為中心的單一網絡。我們的POP位於客户和S最終用户與計算和數據存儲解決方案之間,無論是內部部署、雲中還是兩者兼而有之。我們在網絡中的位置使我們能夠將功能更靠近網絡邊緣的最終用户,以獲得更快、更安全的體驗。這包括邊緣交付、邊緣安全、邊緣應用(如負載均衡和圖像優化)、視頻點播和託管邊緣交付。

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邊緣交付

我們的邊緣交付產品包括邊緣計算、全站點交付和針對高價值媒體的流媒體。

邊計算。我們使開發人員能夠編寫自己的自定義邏輯,以解決網絡邊緣的複雜業務問題。我們還 公開預先編寫的代碼塊來幫助他們做到這一點,例如以下邊緣功能:

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客户洞察。允許開發人員根據他們的位置、設備類型和語言檢測來快速調整他們為最終用户提供的內容;

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EDGE詞典。使開發人員能夠從我們網絡中的每台服務器做出實時決策。它們 充當邊緣的分佈式數據庫,由鍵-值對組成。例如,Edge Dictionary允許我們的客户將最終用户重定向到特定的國家/地區站點或實時更新大型推薦垃圾郵件 黑名單;以及

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邊緣訪問控制列表(ACL)。通過允許開發人員進行大規模更改,幫助緩解攻擊者不斷變化的威脅。ACL會阻止訪問客户站點的不良IP地址,為了提高安全性,它們可以創建自己的白名單。

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全站點交付

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動態站點加速。加快POP和 客户源站緩存節點之間的請求和響應,從而更快地服務於他們的網絡和移動內容;

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原產地盾牌。允許我們指定特定POP作為客户S源服務器的盾牌 。當網頁內容被刷新時,多個終端用户同時請求新內容,可能會導致大量請求命中客户S源站。這可能會導致較差的Web或應用程序性能。有了Origin Shield,我們將所有這些內容請求合併到一個請求中,並將其保留在Origin Shield POP的隊列中。這使得我們只需返回客户的S源站一次來檢索新內容,然後將其提供給所有請求它的最終用户 。這種方法降低了我們客户的成本,同時提高了他們的最終用户的性能;

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即時清除。使客户能夠在平均150毫秒或更短的時間內清除其內容的緩存副本。我們允許客户向我們的平臺發送命令,在我們的全球EDGE基礎設施中使其內容的舊版本無效。這會導致在下一次請求新版本的內容時從應用程序服務器檢索該內容。此功能使我們的客户能夠更快地在邊緣提供高度動態的內容,並提供令人愉快的應用體驗。快速變化的內容,如購物車項目、航班搜索結果、體育比分或任何給定地點的當前天氣狀況,都可以從網絡邊緣更快地提供;

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代理密鑰。允許客户通過使用 關鍵字名稱和描述標記其站點上的相關對象,然後使用該關鍵字進行清除,從而微調清除。他們可以一次清除整個站點中的一個或多個給定對象,而不會影響性能。例如,他們可以一次性清除其網站上與停售項目、折扣產品或過時新聞相關的任何圖像和內容;以及

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實時日誌記錄和統計。從網絡邊緣實時提供對最終用户請求的衡量標準和全面可見性。日誌流量使用傳輸層安全(TLS)進行加密,日誌可以流向大多數主要的日誌記錄終端解決方案。

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直播。我們的平臺旨在同時向我們的客户觀眾提供數百萬個近乎實時的高質量直播流。我們的邊緣雲支持所有主要的HTTP視頻流格式,我們與多家在線視頻平臺供應商合作,以提高直播工作流的靈活性和規模,同時還降低了總擁有成本;以及

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媒體盾牌。大型流媒體客户通常通過多個CDN來路由流量以實現宂餘。我們的Media Shield解決方案支持這些努力,同時降低總擁有成本並提高可見性和性能。它通過將跨所有CDN的相同視頻流內容的請求摺疊到一個請求中,向 客户的S源站發送。這減少了對來源的請求,使我們能夠更快地提供流媒體內容。

邊緣安全

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DDoS。我們的高帶寬全球分佈式網絡旨在吸收DDoS攻擊,而不會 影響性能。客户可以實時響應攻擊,在惡意請求到達源頭之前,在網絡邊緣過濾惡意請求。

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WAF。我們的網站管家旨在保護應用程序免受惡意攻擊,否則將危及 Web服務器的安全。它集成到我們的邊緣雲平臺中,最大限度地減少了對性能的影響,因為我們只檢查發往客户來源S的請求。客户可以從邊緣實時訪問安全事件和通知,並且 可以通過我們的API即時更改他們的網站管家規則。

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TLS。作為我們標準產品的一部分,我們的平臺在我們的網絡邊緣終止HTTPS連接, 卸載客户S Web服務器的加密流量,以獲得更好的性能。我們提供了許多不同的證書託管選項。

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平臺TLS。我們的平臺TLS產品旨在允許擁有多個Web屬性的客户 大規模管理TLS證書,同時為其最終用户提供快速、安全的體驗。它支持數十萬個證書的交付和管理,並由我們的全球TLS終止和加速解決方案提供支持。

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合規性。我們加快了邊緣敏感內容的緩存和交付速度,幫助客户滿足 數據合規性和隱私法規,如HIPAA和GDPR,以及PCI數據安全標準和SOC等行業標準。我們的保障服務產品包括為具有這些需求的 客户提供其他文檔和審核程序支持。

邊緣應用

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負載均衡器。我們的第7層負載均衡器使用 精細的內容感知路由決策管理髮往客户S源的HTTPS/HTTPS請求。我們允許客户跨多個IaaS提供商、數據中心和混合雲管理流量。我們還提供比ADC更高的性能和成本節約,尤其是在流量激增或激增的情況下。

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圖像優化器。我們提供實時圖像處理和交付服務,並在邊緣存儲 個變換。當需要圖像時,我們會根據需要調整其大小、調整質量、裁剪/裁剪、更改方向、轉換格式等。邊緣圖像轉換消除了延遲,減少了發往客户S源站的流量,從而節省了基礎設施和出口成本。

視頻點播

•

我們的邊緣雲平臺旨在緩存和快速交付頻繁點播和不經常點播的視頻。我們顯著降低了客户S源服務器的負載,同時加快了到第一幀的時間。我們的飛行中的包裝該功能便於即時回放,增強了跨多個設備和平臺的觀眾體驗。

受管邊緣交付

•

我們的受管交付服務為客户提供最大的靈活性和可控性。我們將我們的邊緣雲 平臺部署在客户S專用網絡內的專用POP上,位置由他們選擇。這項服務可以獨家使用,也可以作為混合、多CDN戰略的一部分。

合作伙伴生態系統

我們的合作伙伴生態系統 由構建邊緣應用程序以與我們的平臺、日誌記錄和分析提供商以及PaaS提供商集成的公司組成。我們的合作伙伴都在尋求將我們的邊緣雲平臺的力量擴展到他們的客户。

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邊緣應用合作伙伴

我們的邊緣雲平臺公開代碼塊,允許受信任的合作伙伴開發實時分析和執行應用程序。 建立大規模的邊緣存在超出了除少數公司之外的所有公司的財務和技術能力。通過向第三方開放我們的平臺,我們允許這些合作伙伴專注於構建新的、創新的邊緣應用程序,而不需要花費大量資金,也不會像自己那樣複雜。它為它們打開了新的市場和商業模式。

日誌記錄和分析 合作伙伴

日誌記錄和分析合作伙伴與我們的邊緣雲平臺集成,為我們的聯合客户提供增強的功能。我們的日誌記錄功能提供對網絡和移動請求和響應的洞察,例如速度慢或丟失的URL、請求次數最多的URL、按地區劃分的站點性能等。我們的統計數據提供每秒請求百分比、請求未命中預期、錯誤、延遲、流量峯值和全局流量配置等方面的洞察。日誌和統計數據都可以實時傳輸給我們的日誌和分析合作伙伴。這使我們的共同客户能夠監控性能, 在出現問題時進行故障排除,並在整合的控制面板中與其他指標一起查看此數據。日誌記錄和分析合作伙伴包括:

•

谷歌。與Google Cloud Platform緊密集成,支持實時日誌流向任何Google 雲平臺大數據服務,包括Google Cloud Storage、BigQuery、BigTable;

•

微軟。我們與Microsoft Azure的集成允許將實時日誌傳輸到Azure Blob存儲和Kusto;

•

Datadog。Datadog使用我們的API獲取實時統計數據和分析數據,以便在其控制面板中顯示;

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快看啊。Looker將日誌數據與BigQuery中的其他數據源相結合,如谷歌分析、谷歌美國存托股份 數據或安全和防火牆數據。然後,客户可以對這些數據集運行多個查詢,並在Looker儀錶板上顯示結果;

•

相撲邏輯。相撲邏輯與我們的平臺集成,通過大規模分析為客户提供更細粒度的日誌數據。 客户可以實時瞭解速度較慢的URL、缺少或請求最多的URL、按地區劃分的站點性能等;以及

•

日誌條目。LogEntry提供與我們的 平臺的一鍵集成,讓客户可以輕鬆快速設置實時日誌。

PaaS合作伙伴

PaaS合作伙伴與我們的邊緣雲平臺集成,使他們的開發人員可以更輕鬆地擴展和保護網站。

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赫羅庫。Heroku使公司能夠構建、交付、監控和擴展應用程序。我們的Heroku插件允許開發人員通過點擊一個按鈕將他們的Heroku託管應用程序與我們的邊緣雲平臺無縫集成;

•

馬根託。Adobe公司Magento提供了一個商務平臺,使商家能夠整合數字和實體購物體驗。我們的Magento擴展允許開發人員從Magento控制面板管理他們的整個內容緩存策略,同時保持快速、可靠的性能;以及

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•

Drupal和Wordpress。Drupal和Wordpress是CMS的合作伙伴。他們為 客户提供自託管解決方案,以創建和管理其網站上的所有內容。我們的Drupal和WordPress擴展允許開發人員從這些CMS儀錶板中輕鬆配置和管理他們的內容緩存策略。

顧客

我們專注於擁有可觀或不斷增長的在線足跡的客户,他們需要提供快速、個性化和安全的網絡和移動體驗,以保持競爭力。這些客户通常採用不同級別的雲。一些公司已通過混合雲或多雲部署完全採用中央雲,並正在構建雲本地應用程序。其他公司正在首次進軍雲領域,並採用我們的平臺來幫助進行集成。鑑於我們強大的開發人員傳統,我們的 平臺也對希望通過敏捷軟件開發顛覆各自行業的規模較小、高度創新的公司具有吸引力。截至2018年12月31日,我們在全球超過65個國家/地區擁有1708個客户,其中包括231個企業客户。

我們的客户經營各種不同的行業,包括數字出版、媒體和娛樂、技術、在線零售、旅遊和酒店以及金融服務。我們將客户定義為購買我們產品的單個組織。單個客户可以為不同的部門、 細分市場或子公司擁有多個付費業務賬户。

我們的文化和員工

我們的價值觀

技術具有從根本上對世界產生積極影響的潛力,我們渴望通過我們的工作改善人類生活。我們建立在強大的道德原則基礎上,並故意增長價值-首先,有目的地擴展我們的員工隊伍、服務、客户組合和投資夥伴。我們的優秀取決於我們所擁有的公司,這指導着我們的招聘實踐,以及我們在擴張過程中致力於維護的道德規範。我們相信,由於我們的價值觀,我們能夠吸引優秀的人才。我們希望為互聯網上最好的人提供服務。我們選擇與我們認為誠實、值得信賴、不鼓動暴力或仇恨的客户合作。我們的八大核心價值觀定義了我們是誰,以及我們如何選擇發展、招聘、培訓、工作、溝通、決策、相互支持和為客户服務。

牢牢把握S的八大價值觀

LOGO

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招聘策略

我們致力於建立一支多元化的員工隊伍和領導團隊,以反映我們的價值觀和我們全球客户的獨特需求 。我們努力成為一家充滿善良、誠實、熱情和高度正直的人的公司。我們相信投資於我們的員工,併為有才華的人提供強勁的成長道路。我們的美國支持工程師通常從代碼 學校招聘,許多代碼學校的畢業生從支持過渡到公司內的其他組織,支持客户的聲音,並向我們的團隊注入以服務為中心的強烈心態。我們的工程人員在組成互聯網的技術堆棧的每一個部分都聘請了世界級的 專家,這激勵了偉大的開發人員加入我們。我們打算建立一種多元化的員工隊伍和包容的文化,賦予和支持我們的員工和客户。

員工

截至2018年12月31日,我們在全球共有449名員工,其中包括70名美國以外的員工。我們的遠程友好文化使我們能夠在任何地方招聘和留住熟練的專業人員,因此我們的員工 分散在15個不同國家的多個城市。截至2018年12月31日,我們約有42%的員工在我們位於加利福尼亞州舊金山的總部工作。

組織

銷售及市場推廣

我們的推向市場該模型最初側重於滿足和滿足開發人員的需求。我們通過工作組、社區活動、會議和口碑。我們的平臺旨在使 開發人員能夠按照自己的步伐進行創新,因此我們的平臺是可訪問、透明和自助的。我們為所有註冊的客户提供試用,其中包括測試和實驗的免費餘額。註冊後,開發人員可以 輕鬆訪問我們的可編程界面、豐富的自助服務文檔和客户成功團隊。我們的低摩擦試用體驗允許開發人員驗證我們的EDGE平臺為他們工作,而且沒有成本或風險 。

我們的自助式定價矩陣是公開提供的,允許客户在使用我們的產品增加時獲得自動分級折扣。如果他們對我們產品的使用顯著增加,一些組織會選擇與我們簽訂談判合同。這些合同通常包括具體的定價和最低月度承諾。隨着 開發人員擴大他們對我們平臺的使用,我們的關係已經發展到包括其組織中的業務領導人。

我們的銷售和營銷組織密切合作,與 企業和技術精通組織的開發人員和業務領導人建立客户關係,推動收入增長。我們擁有以垂直為基礎的銷售團隊,他們不斷增強我們基於價值的銷售方法。我們面向企業客户的落地和擴展銷售戰略已成功 展示了我們的平臺S能力,我們的客户支持使我們的技術能夠在組織內廣泛採用。我們打算繼續追求這些細分市場的增長,同時完善我們基於價值的報文傳送 ,並教育客户我們如何幫助他們解決關鍵的業務挑戰。

研究與發展

我們的研發團隊成員負責我們邊緣雲 平臺各個方面的設計、開發和可靠性。持續改進和創新是我們DNA的核心,這些努力直接融入我們的服務生命週期。規模、性能、安全性和可靠性是我們構建到我們的 平臺中以服務客户的一切核心功能要求。

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我們的客户賦權理念指導着我們的研究過程。我們的產品經理 定期與客户和開發人員、DevOps和現場可靠性工程社區以及我們的內部利益相關者和主題專家接觸,以瞭解客户需求。我們的工程團隊由具有豐富經驗的 專家組成,他們深入瞭解客户的技術挑戰並構建相應的解決方案。

在我們產品生命週期的戰略、設計和構建階段,我們的開發組織與我們的產品、基礎設施、運營和合規團隊密切合作,設計、開發、測試和發佈任何給定的解決方案。我們力求在快速迭代之間取得平衡,而不會在客户期望的核心功能要求上妥協:規模、性能、安全性和可靠性。

截至2018年12月31日,我們的研發團隊有150名員工。截至2017年12月31日的年度,我們的研發費用為2,900萬美元。截至2018年12月31日,我們研發團隊的大約40%總部設在加利福尼亞州舊金山的總部。

基礎設施

我們的基礎設施團隊負責設計、部署和維護服務器和網絡硬件,這些硬件構成了我們在全球57個POP中的任務關鍵型環境的基礎。我們投資研究全球互聯網的地理位置,以確定最佳的主機代管地點選擇、網絡合作夥伴識別和網絡到網絡互聯互通機會。這些活動使我們 能夠與核心互聯網主幹和互聯網服務提供商緊密相連,從而提高網絡性能。我們仔細評估和測試來自領先服務器、網絡和組件製造商的硬件,以確保它們符合我們的工作負載 性能、系統效率和維修時間標準。在我們的過程中,我們評估商用服務器和網絡平臺,以避免供應商鎖定,同時優化組件組合,以努力提高效率和優化我們的資本支出。隨着我們網絡流量的增長以及對新市場的需求證明投資的合理性,我們打算增加數據中心託管站點的數量。

安全與合規性

我們秉承透明和值得信賴的公司價值觀。我們的合規和安全團隊以及整個公司的其他部門不斷重複我們的安全計劃,以更好地滿足不斷增長的客户需求、更新的法規要求和不斷變化的安全威脅形勢。為了幫助驗證保護我們平臺和通過該平臺傳輸的數據的控制措施,隨着時間的推移,我們擴展了與安全和合規性相關的評估和認證產品組合。

客户成功和 支持

我們將我們的產品和平臺設計為自助服務,只需要最少的客户支持。客户一旦與我們簽約,我們的標準支持計劃就會自動免費為他們提供服務。他們可以向支持團隊提交工單,訪問包括在線常見問題解答、API參考和配置指南在內的文檔。我們的支持 方法是獨一無二的,因為我們在構建時考慮到了開發人員。我們的一線員工支持通常具有工程背景和高度技術性。

我們還為高級技術支持工程師和技術客户經理團隊提供多個高級實踐支持選項。他們充當我們的支持、產品和工程團隊的單一聯繫點。我們的支持模式是全球性的,在美國、英國和日本設有全天候覆蓋和支持辦事處。

截至2018年12月31日,我們的行業領先企業支持服務的客户滿意度得分超過95%,截至2018年12月31日的Net Promoter得分為64分。

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夥伴關係與戰略關係

我們相信,建立一個強大的合作伙伴生態系統有助於擴大我們的覆蓋範圍和上市時間、同時通過我們的聯合產品為我們的客户提供更高的價值。通過投資於這些合作伙伴關係,我們提高了客户滿意度和保留率。我們的合作伙伴和戰略聯盟包括:

•

整合合作伙伴。我們的客户利用各種工具和工作流程取得成功。我們希望 使我們的平臺能夠與開發人員採用的各種技術工具進行互操作,從高度技術性的工具到一鍵集成,從標準化產品到尖端技術 。利用我們的API First方法,我們已經建立並繼續投資於跟蹤現代應用程序開發流程的合作伙伴關係。這包括大數據和日誌記錄平臺、CI/CD管道工具和可觀察性 我們幫助推動合作伙伴增加消費和客户參與度的工作流程;

•

解決方案合作伙伴。對於那些想要一體機對於解決方案或中小型企業,我們使解決方案供應商能夠將我們構建到他們的產品中。無論他們是SaaS、PaaS還是IaaS供應商,我們都可以幫助他們提供更快、更安全且可擴展的託管服務。我們的邊緣安全、加速和交付能力使我們的合作伙伴能夠結合他們的產品為他們的客户提供更安全、更高性能的解決方案;

•

推薦和經銷商合作伙伴。系統集成商為客户創建定製的解決方案。增值經銷商、直接市場經銷商和託管服務提供商除了提供一系列其他產品和服務外,還提供我們的產品目錄。這些渠道合作伙伴擴展了我們的銷售範圍和能力,提供了一個開放的生態系統,並 加快了對我們平臺的採用,同時為他們的客户提供定製的解決方案或有價值的附加服務。全站點交付、邊緣計算和安全產品是我們的合作伙伴可以提供的一套越來越有價值的服務 ;以及

•

中央雲合作伙伴。我們的客户繼續以越來越快的速度採用中央雲服務。 為了確保他們能夠充分利用我們的平臺和中央雲的服務,我們經常與公共、私有和混合雲提供商以及其他企業平臺發展關係和聯合解決方案。這些 關係跨越多雲、核心計算、存儲、大數據、機器學習和安全產品的多個產品細分市場。隨着行業逐漸轉向多雲工作負載,我們的合作伙伴越來越多地與我們合作,以確保為客户提供最佳的服務和產品。

設施

我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山,佔地約65,180平方英尺,租約 將於2020年3月到期。我們還在波特蘭、丹佛、紐約、倫敦和東京設有辦事處。我們租賃了所有的設施,沒有任何不動產。我們希望隨着員工基礎的擴大和地理位置的擴展而增加設施。我們相信,我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需求,如果需要的話,我們將提供適當的額外空間來滿足我們業務的擴展。

競爭

我們的平臺跨越了從雲計算、雲安全到CDN的多個市場。我們將競爭格局劃分為四個關鍵類別:

•

傳統CDN,如Akamai、Limelight、EdgeCast(Verizon Digital Media的一部分)、Level3和Imperva(用於安全);

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•

面向小型企業的CDN,如InStart、CloudFlare、StackPath和Section.io;

•

開始在邊緣提供計算功能的雲提供商,如亞馬遜S雲前端、AWS Lambda和谷歌雲平臺;以及

•

傳統數據中心和設備供應商,如F5、Citrix、A10網絡、思科、Imperva、Radware和Arbor, 以及為負載均衡、WAF和DDoS提供一系列本地解決方案的網絡。

香港市場的主要競爭因素包括:

•

平臺可伸縮性和性能;

•

全球網絡覆蓋;

•

平臺可靠性和安全性;

•

易於集成和可編程性;

•

在開發商中的可信度;

•

支持現代應用程序開發流程的能力;

•

品牌知名度、美譽度和信任度;

•

我們的銷售和營銷工作實力雄厚;

•

客户支持的質量;以及

•

節省價格和網絡成本。

我們相信,在這些因素的基礎上,我們與競爭對手的競爭總體上是有利的。我們的邊緣雲平臺集成了我們的競爭對手提供的許多 點產品,這是一個關鍵的差異化優勢。然而,我們的許多競爭對手除了擁有更大的銷售和營銷預算、更廣泛的市場分佈、 和更成熟的知識產權組合外,還擁有更多的財務和技術資源。

知識產權

我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律以及許可協議和其他合同保護來保護我們的專有技術。我們還依靠一些註冊和未註冊的商標來保護我們的品牌。

截至2018年12月31日,在美國,我們有29項已頒發的專利在2033年9月至2036年10月之間到期,45項專利申請正在等待審查,還有7項臨時申請正在等待審查。截至目前,我們還有6項已頒發專利和36項專利申請在外國司法管轄區等待審查,25項專利合作條約 專利申請正在等待審查,所有這些都與美國專利和專利申請有關。此外,截至2018年12月31日,我們在美國擁有6個註冊商標。

此外,為了保護我們的知識產權,我們要求我們的員工和代表我們開發知識產權的獨立承包商簽訂協議,承認他們代表我們產生或構思的所有作品或其他知識產權是我們的財產,並在適用法律允許的範圍內,將他們可能要求或以其他方式擁有的任何權利(包括知識產權)轉讓給我們。

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儘管我們努力通過知識產權、許可證和其他合同保護來保護我們的技術和專有權利,但未經授權的各方仍可能複製或以其他方式獲取和使用我們的軟件和其他技術。此外,我們打算繼續擴大我們的國際業務,有效的知識產權、版權、商標和商業祕密保護在國外可能無法獲得或受到限制。對我們知識產權的任何重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭能力。此外,通信和技術行業的公司擁有大量專利、版權和商標,並經常威脅提起訴訟,或基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控提起訴訟 。我們目前受到侵犯第三方知識產權的指控,預計未來也會面臨指控。我們還不時收到我們的客户根據我們與他們的合同條款要求賠償的要求,因為他們侵犯了S的第三方知識產權。

法律訴訟

我們一直並將繼續不時地受到法律程序和索賠的影響。我們目前不是任何法律程序的一方,這些程序如果被確定為對我們不利,將單獨或合併對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。我們已經收到並可能在未來繼續收到來自第三方的索賠,其中包括侵犯他們的知識產權。未來可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性、 和有效性來為我們自己、我們的合作伙伴和我們的客户辯護,或者確立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測,無論結果如何,訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素而對我們產生不利影響。

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管理

行政人員及董事

下表列出了截至2018年12月31日有關我們的高管和董事的信息:

名字

年齡

職位

行政人員

阿圖爾·伯格曼

39 董事聯合創始人兼首席執行官

阿德里埃爾·拉雷斯

46 首席財務官

保羅·隆戈

47 總法律顧問、信託公司高級副總裁

約書亞·比克斯比

41 總裁

沃爾夫岡·馬斯伯格

46 全球銷售和現場運營的高級副總裁

非僱員董事

蘇尼爾·達利瓦爾(1)

43 董事

David·霍爾尼克(2)(3)

50 董事

克里斯托弗·佩斯利(1)(3)

66 董事

吉爾·彭華(2)(3)

49 董事

凱利·賴特(1)(2)

48 董事

(1)

審計委員會成員

(2)

薪酬委員會成員

(3)

提名及企業管治委員會委員

行政人員

Artur Bergman 自2011年3月Fastly成立以來,他一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。2007年9月至2011年6月,Bergman先生擔任 Wikia,Inc.的經理、副總裁和首席技術官,全球社區知識共享平臺。2005年11月至2007年3月,Bergman先生擔任社交網絡服務SixApart的工程經理。2003年下半年至2005年8月,Bergman先生 擔任Fotango,Ltd.的工程經理,Canon Europe的子公司我們相信Bergman先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他的行業知識和他作為我們創始人的經驗,以及他的領導經驗和深厚的技術專長。

阿德里埃爾·拉雷斯 自2016年5月起擔任我們的首席財務官。 2015年7月至2015年11月,Lares先生擔任Lookout,Inc.的顧問,一家移動安保公司2012年2月至2015年7月,Lares先生擔任Lookout,Inc.的首席財務官。2010年9月至2012年2月, Lares先生擔任3 PAR Inc.的業務部門經理,一家數據存儲和信息存儲軟件公司,也是惠普存儲部門的一個部門。’2001年12月至2010年9月,Lares先生擔任3 PAR Inc.的首席 財務官。Lares先生也是納帕酒廠Memento Mori的聯合創始人。拉雷斯先生獲得了學士學位。斯坦福大學經濟學專業畢業

保羅·隆戈 自2019年1月起擔任我們的信託總法律顧問兼高級副總裁,自2017年8月至2018年12月擔任我們的總法律顧問兼高級副總裁,並於2014年1月加入Fastly擔任總法律顧問兼副總裁。從2007年5月到2014年1月,Luongo先生在基於雲的軟件公司Salesforce.com擔任各種法律職務,並最終擔任Salesforce.com的副總裁兼助理總法律顧問。從2004年7月至2007年4月,Luongo先生在半導體和技術公司Intel Corporation擔任各種法律職務, 最終擔任高級律師。Luongo先生於2000年5月在一家國際律師事務所Cooley LLP開始了他的法律職業生涯。隆戈先生有文學學士學位他擁有賓夕法尼亞大學美國曆史專業碩士學位、密歇根大學公共政策學院M. P. P.學位和法學博士學位。來自密歇根大學法學院

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約書亞·比克斯比 自2017年5月起擔任我們的總裁,自2017年2月至2017年4月擔任我們的產品和營銷高級副總裁,自2016年4月至2017年2月擔任我們的營銷高級副總裁,自2016年1月至2016年4月擔任我們的銷售和營銷高級副總裁,並於2015年12月加入Fastly擔任全職營銷副總裁。2013年8月至2015年11月,Bixby先生擔任我們的兼職顧問。2013年2月至2013年8月,Bixby先生擔任Radware Ltd.的加速副總裁,一家網絡安全 和應用交付解決方案公司。Bixby先生從2006年6月起擔任Strangeloop Networks的總裁兼聯合創始人,該公司是一家Web應用程序加速解決方案公司,直到2013年2月被Radware收購。2002年10月至2006年4月,Bixby先生是IronPoint Technology,Inc.的聯合創始人、總裁兼首席執行官,內容管理軟件解決方案公司。 Bixby先生是Stanley Park Ventures的創始人,Stanley Park Ventures是一家位於不列顛哥倫比亞省温哥華的早期鑄造廠。比克斯比先生獲得了學士學位在多倫多大學的管理和商業經濟學。

沃爾夫岡·馬斯伯格自2016年4月起擔任全球銷售和現場運營高級副總裁。從2014年11月至 2016年3月,Maasberg先生擔任Oracle Corporation(一家數據庫軟件和技術公司)Oracle Marketing Cloud的集團銷售副總裁。2013年6月至2014年10月,Maasberg先生擔任廣告技術公司Turn的全球 銷售和現場運營高級副總裁。Maasberg先生曾擔任Lyris Technologies,Inc.的總裁兼首席執行官,一家電子郵件和營銷自動化公司,並在多家公司擔任各種高級銷售 領導職務,包括Adobe、Omnitrix(被Adobe收購)和Coremetrics(被IBM收購)。Maasberg先生於1997年在戴爾電腦公司開始了他的技術職業生涯。

非僱員董事

蘇尼爾·達利瓦爾 自2011年3月以來一直擔任我們的董事會成員。Dhaliwal先生是風險投資公司Amplify Partners的普通合夥人。在創立Amplify Partners之前,Dhaliwal先生於1998年至2012年擔任風險投資和私募股權公司Battery Ventures的普通合夥人。Dhaliwal先生曾在Alex,Brown & Sons,Inc.的投資銀行工作。從1996年到1998年。他目前在多傢俬營科技公司的董事會任職。Dhaliwal先生持有學士學位。在金融和國際商務從喬治敦大學。我們認為,Dhaliwal先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他在我們行業的技術公司擁有豐富的經驗,他在私營公司董事會的服務,以及他為我們董事會帶來的歷史知識和連續性。

David M.霍尼克 自2013年2月以來一直擔任我們的董事會成員 。自2000年以來,霍尼克一直是風險投資公司奧古斯特資本的合夥人。2004年8月至2017年9月,霍尼克先生擔任軟件和數據解決方案公司Splunk,Inc.的董事會成員。在加入奧古斯特資本之前,霍尼克先生是Venture Law Group和Perkins Coie LLP律師事務所的知識產權和公司律師,以及Cravath,Swine&Moore LLP律師事務所的訴訟律師。霍尼克先生擁有斯坦福大學的學士學位、劍橋大學的M.Phil學位和哈佛大學的法學博士學位。我們相信,霍尼克先生有資格擔任我們董事會的成員,因為他在我們行業的技術公司擁有豐富的經驗,他在上市公司和私人公司董事會中的服務,以及他為我們董事會帶來的歷史知識和連續性。

克里斯托弗·B·佩斯利自2018年7月以來一直擔任我們的董事會成員。自2001年1月以來,佩斯利先生一直在聖克拉拉大學利維商學院擔任院長S會計學執行教授。佩斯利先生還擔任網絡代管、互聯和託管服務提供商Equinix,Inc.的首席獨立董事董事,網絡安全軟件公司Fortinet,Inc.的董事會成員,互聯健康和健身公司Fitbit,Inc.的董事會成員,以及低功耗、高清晰度視頻壓縮和圖像處理半導體開發商Ambarella,Inc.的董事會成員。佩斯利先生之前於2011年8月至2015年6月擔任橋銀行的董事董事,從2006年5月起擔任家庭自動化公司Control4的董事董事

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直至2015年8月,並擔任YuMe,Inc.的董事,數字視頻品牌廣告解決方案提供商,從2012年11月到2018年2月被RhythmOne plc收購。 佩斯利先生擁有學士學位。他在加州大學聖巴巴拉分校獲得商業經濟學碩士學位,來自加州大學洛杉磯分校安德森學院。我們相信,Paisley先生在技術行業的豐富 經驗使他有資格在我們的董事會任職。’

吉爾·彭契納 自2011年3月起擔任我們的 董事會成員。自2016年8月以來,Penchina先生一直擔任風險投資公司Ridge Ventures的董事總經理。在加入Ridge Ventures之前,他曾擔任Wikia,Inc.的首席執行官。 2006年6月至2011年10月。在2006年6月之前,Penchina先生擔任eBay,Inc.副總裁兼國際部總經理。他目前在多傢俬營科技公司的董事會任職。自 2018年2月以來,Penchina先生一直擔任加密採礦公司Argo Blockchain PLC的董事會成員。彭契納先生持有學士學位。麻省大學工程學碩士,來自西北大學凱洛格管理學院。我們相信,Penchina先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他在科技公司的經驗,他在私營公司董事會的服務,以及他給我們董事會帶來的歷史知識和 連續性。

凱莉·萊特 自2018年6月起擔任我們的董事會成員。 2005年2月至2016年12月,Wright女士擔任軟件公司Tableau Software的銷售執行副總裁。在2005年之前,Wright女士擔任AtHoc,Inc.的銷售副總裁,一家軟件公司。她 擁有學士學位。斯坦福大學政治學碩士來自賓夕法尼亞大學沃頓商學院我們相信Wright女士有資格擔任我們的董事會成員,因為她 擁有在多家技術公司發展銷售組織的經驗。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

董事會組成

我們的 董事會目前由六名成員組成。目前,每位董事都被選入董事會,任期一年,直到在我們的 年度股東大會上選出繼任董事並使其具備資格,或者直到董事被提前免職、辭職或死亡。

我們的某些董事目前 根據我們與幾位股東之間的投票協議中的投票條款在董事會任職。根據本投票協議的條款,作為投票協議一方的股東已同意投票 各自的股份,以選舉:(1)一名由我們的A系列優先股股東指定的董事,目前是Dhaliwal先生;(2)一名由August Capital VI指定的董事,目前是Hornik先生;(3)一名董事將擔任我們現任的首席執行官,他目前是Bergman先生;(4)一名董事將由我們的普通股持有人指定,他目前是Penchina先生;以及(5)一名 董事,他是由我們的普通股和優先股持有人選出的行業代表,目前是Wright女士。本協議將在本次發行完成後終止,之後將沒有 關於我們董事選舉的進一步合同義務。佩斯利先生被任命為我們的董事會成員沒有任何合同安排。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書(將在 本次發行完成後生效),我們的董事會將分為三個類別,任期為三年。在每年的股東大會上,董事的繼任者,其任期,

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屆滿者將被選出任職,任期自當選和取得資格之時起,至當選後的第三次年度會議為止。我們的董事將分為以下三類:

•

I類,包括 和 其任期將在本次發行完成後舉行的 第一次年度股東大會上屆滿;

•

第二類,包括 和 其任期將在本次發行完成後舉行的 第二次年度股東大會上屆滿;以及

•

第三類,包括 和 其任期將在本次發行完成後舉行的 第三次年度股東大會上屆滿。

我們修訂和重述的章程將在本次發行完成後生效, 將規定,授權董事人數只能通過董事會多數批准的決議進行變更。因董事人數增加而產生的任何額外董事職位 將在三個類別中分配,以便儘可能使每個類別由三分之一的董事組成。

我們的董事會分為三個等級,任期三年,可能會延遲或阻止我們的管理層變更或 控制權變更。

董事獨立自主

我們的董事會已經對董事的獨立性進行了審查,並考慮了董事是否與我們有實質性的 關係,可能會影響其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據各董事要求及提供的有關董事的背景、受僱情況及關聯關係(包括家庭關係)的資料,本公司董事會決定,於本次發售完成後代表本公司六名董事 中五名的達利瓦爾先生、霍尼克先生、佩斯利先生、PenChina先生及Wright女士為獨立董事,定義見上市標準。在做出這些決定時,我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係,以及董事會 認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權,以及某些 關係和關聯方交易中描述的涉及他們的交易。

董事會委員會

我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會,每個委員會的組成和職責如下。我們的董事會可能會不時成立其他委員會,以方便我們的業務管理。

審計委員會

我們的審計委員會由Dhaliwal先生、Paisley先生和Wright女士三名董事組成。我們的董事會已經確定,我們的每一位審計委員會成員都符合 交易所法案上市標準和規則10A-3對審計委員會成員的獨立性要求。我們審計委員會的每一位成員 都符合上市標準的財務知識要求。佩斯利先生是審計委員會的主席,我們的董事會已經決定

105


目錄表

佩斯利先生是《證券法》S-K條例第407(D)項所界定的審計委員會財務專家。我們審計委員會的主要職責包括:

•

選擇一家符合條件的會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表 ;

•

幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績;

•

與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果,並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績;

•

制定程序,讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂 ;

•

檢討我們的風險評估和風險管理政策;

•

審查關聯方交易;

•

至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告,説明其內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題,以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟;以及

•

批准(或在允許的情況下,預先批准)將由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務,非最低限度的非審計服務。

我們的審計委員會根據符合美國證券交易委員會適用規則和上市標準的書面章程運作。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由三名董事組成,即Hornik先生、PenChina先生和Wright女士,我們的董事會已根據《交易所法案》第16b-3條的規定確定他們都是我們董事會的非僱員成員。霍尼克是薪酬委員會的主席。我們薪酬委員會的組成符合目前上市標準和美國證券交易委員會現行規章制度對獨立性的要求。我們薪酬委員會的主要職責包括:

•

審查和批准或建議董事會批准我們高管的薪酬,包括評估我們首席執行官的業績,以及在他的幫助下,我們其他高管的業績;

•

審查並向董事會建議我們董事的薪酬;

•

審查和批准或建議我們的董事會批准與我們的高管的薪酬安排條款;

•

管理我們的股權和非股權激勵計劃;

•

審查和批准或建議董事會批准激勵性薪酬和股權計劃 ;以及

106


目錄表
•

審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策,並審查我們的整體薪酬理念。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作,滿足美國證券交易委員會的適用規則和上市標準。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由霍尼克先生、佩斯利先生和PenChina先生三名董事組成。 PenChina先生是提名和公司治理委員會的主席。我們的提名和公司治理委員會的組成符合現行上市標準和現行美國證券交易委員會規章制度對獨立性的要求。提名和公司治理委員會主席S的職責包括:

•

確定、評估、遴選或推薦董事會批准董事會及其委員會成員的提名人選;

•

評估本公司董事會和個人董事的業績;

•

審議並就董事會及其委員會的組成向董事會提出建議;

•

審查企業管治實務的發展;

•

評估我們的公司治理實踐和報告的充分性;

•

就公司治理準則和事項向我們的董事會提出建議;以及

•

監督對董事會業績的年度評估。

我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作,滿足美國證券交易委員會的適用規則和 上市標準。

商業行為準則和道德規範

關於此次發行,我們打算通過適用於我們所有員工、高管和董事的商業行為和道德準則(行為準則) 。本次發售完成後,《行為準則》將在我們的網站www.fast ly.com上提供。我們董事會的提名和公司治理委員會將負責監督《行為準則》,並必須批准《高管和董事行為準則》的任何豁免。我們預計對行為準則的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

如果有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職,我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員。我們薪酬委員會的成員都不是我們公司的高級職員或僱員,也從未 擔任過我們公司的高級職員或僱員。

107


目錄表

非員工董事薪酬

我們為我們的某些獨立董事提供基於股權的薪酬,這些獨立董事不是我們的員工或與我們的投資者有關聯,他們為我們的董事會成員提供必要的時間和努力。此外,我們的所有獨立董事都有權獲得與出席董事會或委員會會議相關的直接費用的報銷 。

我們打算採用董事薪酬政策,據此,我們的非僱員 董事將有資格因在我們的董事會和董事會委員會中的服務而獲得薪酬。

2018年董事 薪酬表

下表列出了非僱員董事在截至2018年12月31日的年度內在我們董事會的服務所賺取的報酬。我們的首席執行官阿圖爾·伯格曼也是我們的董事會成員,但作為董事服務沒有獲得任何額外的 薪酬。伯格曼·S先生作為高管的薪酬如下:《2018年高管薪酬彙總薪酬表》。

名字

期權大獎
($)(1)

總計$

蘇尼爾·達利瓦爾

$ — $ —

David·霍爾尼克

— —

克里斯托弗·佩斯利(2)

633,985 633,985

吉爾·彭華

— —

凱利·賴特(3)

633,985 633,985

(1)

本欄所列金額並不反映非僱員董事實際收到的美元金額。相反,這些金額反映了根據FASB ASC主題718的規定計算的2018年授予的每個股票期權的總授予日期公允價值。本招股説明書所載本公司綜合財務報表附註10包括計算該等金額的方法。根據美國證券交易委員會規則的要求,顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響 。只有當我們A類普通股的交易價格高於此類股票期權的行權價格時,我們的非僱員董事才能實現薪酬。

(2)

佩斯利先生於2018年7月加入我們的董事會。

(3)

賴特女士於2018年6月加入我們的董事會。

我們目前向我們的董事報銷合理的費用 自掏腰包與出席董事會和委員會會議有關的費用。我們不時向某些非僱員董事授予股票期權,作為對他們服務的補償。佩斯利先生和賴特女士是我們僅有的持有購買B類普通股的期權的非僱員董事。2018年7月,我們授予Paisley先生以每股2.22美元的行使價購買459,676股B類普通股的選擇權,在四年內授予每月提前行使的權利。2018年7月,我們 授予賴特女士以每股2.22美元的行權價購買459,676股B類普通股的選擇權,在四年內授予每月提前行使的權利。

108


目錄表

高管薪酬

我們任命的高管,包括我們的首席執行官和截至2018年12月31日薪酬最高的兩名高管,包括:

•

董事聯合創始人兼首席執行官阿圖爾·伯格曼;

•

約書亞·比克斯比、總裁;以及

•

保羅·隆戈,總法律顧問,高級副總裁,信託。

2018年薪酬彙總表

下表列出了2018年內授予或賺取或支付給我們指定高管的所有薪酬。

名稱和主要職位

薪金

選擇權

獎項(1)

所有其他

補償(2)

總計

阿圖爾·伯格曼

2018 $ 360,000 $ — $ 54 $ 360,054

首席執行官

約書亞·比克斯比

2018 425,000 (3) 749,480 — 1,174,480

總裁

保羅·隆戈

2018 400,000 374,740 54 774,794

高級副總裁,總法律顧問,信託

(1)

本欄顯示的金額並不反映我們指定的高管實際收到的美元金額。 相反,這些金額反映的是根據FASB ASC主題718的規定計算的2018年授予的每個股票期權的合計授予日期公允價值。計算這些金額時使用的假設包括在本招股説明書中我們的合併財務報表的附註10中。只有當我們A類普通股的交易價格高於此類股票期權的行權價格時,我們指定的高管才能實現薪酬。

(2)

報告金額代表我們代表指定的高管支付的人壽保險費。

(3)

所報告的金額是根據畢克斯比·S先生的諮詢協議條款向其信託基金支付的款項。見?僱傭、離職和控制協議的變更。

截至2018年12月31日的未償還股權獎勵

下表顯示了截至2018年12月31日我們任命的高管 持有的未償還股權獎勵的信息。所有獎勵均根據我們2011年的股權激勵計劃授予。?有關適用於我們指定的高管持有的股票期權的授權加速的説明,請參閲v僱傭、離職和控制協議的變更。

期權大獎

名字

授予日期

歸屬
開課
日期

數量

證券

潛在的

可操練

選項

數量

證券

潛在的

不能行使

選項

選擇權

鍛鍊

價格

選擇權

期滿

日期

阿圖爾·伯格曼

06/02/2015 03/03/2015 1,837,669 (1)(2) 114,855 (1) $ 0.575 06/01/2025

約書亞·比克斯比

10/31/2013 10/28/2013 25,000 (3) — 0.1556 10/30/2023
03/03/2015 03/03/2015 200,000 (4) — 0.575 03/02/2025
07/12/2016 07/11/2016 500,000 (2)(5) — 1.18 07/11/2026
08/01/2017 07/01/2017 400,000 (2)(5) — 1.57 07/31/2027
12/20/2018 12/19/2018 400,000 (2)(6) — 3.75 12/19/2028

保羅·隆戈

03/03/2015 03/03/2015 300,000 (2)(7) — 0.575 03/02/2025
12/20/2018 12/19/2018 200,000 (2)(6) — 3.75 12/19/2028

109


目錄表

(1)

1/48這是受此購股權約束的股份總數將由歸屬開始日期起按月歸屬 ,但須持續服務至每個該等日期。截至2018年12月31日,已歸屬1,722,814股。

(2)

此購股權可提早行使,只要於指定日期任何該等股份未歸屬,則該等已購回股份將於獲委任的行政人員服務終止後,繼續享有回購權利。

(3)

1/8這是受此購股權約束的股份總數,將於歸屬開始日期起計三個月後歸屬 ,但須於該日期持續服務。受此購股權規限的股份餘額將由歸屬開始日期起計三個月 週年起,分成一系列21個連續相等的每月分期付款,並須持續服務至每個該等日期。截至2018年12月31日,已歸屬股份2.5萬股。

(4)

1/24這是受此購股權約束的股份總數中,將於歸屬開始日期起按月歸屬 股份,但須持續服務至該等日期。截至2018年12月31日,歸屬股份20萬股。

(5)

1/48這是受此購股權約束的股份總數將由歸屬開始日期起按月歸屬 ,但須持續服務至每個該等日期。截至2018年12月31日,分別有302,083股和141,666股歸屬。

(6)

1/48這是受此購股權約束的股份總數將由歸屬開始日期起按月歸屬 ,但須持續服務至每個該等日期。截至2018年12月31日,沒有股份歸屬。

(7)

1/4這是受此購股權約束的股份總數中,將於歸屬開始日期後一年歸屬 ,而受此購股權約束的股份餘額將於歸屬開始日期一週年起歸屬於一系列連續相等的每月分期付款,但須受 持續服務至每個該等日期的規限。截至2018年12月31日,已歸屬281,249股。

新興成長型公司狀況

我們是一家新興的成長型公司,如《就業法案》所定義。作為一家新興成長型公司,我們將免除與高管薪酬相關的 某些要求,包括但不限於就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求,以及提供與首席執行官的總薪酬與所有員工年總薪酬中值的比率有關的信息,每個要求都符合2010年投資者保護和證券改革法案的要求,該法案是多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的一部分。

養老金福利

我們指定的 高管在2018年內未參與或以其他方式獲得由我們贊助的任何養老金或退休計劃下的任何福利。

非限定延期補償

我們的 名高管沒有參與我們在2018年發起的非限定遞延薪酬計劃,也沒有在該計劃下獲得任何福利。

僱傭、離職和控制協議的變更

我們與除阿圖爾·伯格曼之外的每一位高管都有僱傭協議或諮詢協議,伯格曼是我們的創始人, 擔任我們的首席執行官和董事。該等協議一般規定可隨意聘用或提供服務,並列明行政人員S的初始基本工資、初始股權撥款 金額、享有僱員福利的資格,以及在某些情況下符合資格終止僱用時的遣散費福利。此外,我們的每一位高管都簽署了我們的標準專有信息和發明協議。這些協議的關鍵條款如下所述。

110


目錄表

阿圖爾·伯格曼

我們沒有與伯格曼先生簽訂書面僱傭協議。伯格曼-S先生截至2018年12月31日的年基本工資為36萬美元。2015年6月,我們授予伯格曼先生從2015年3月起的48個月內每月購買1,837,669股B類普通股的選擇權,行使價為每股0.575美元。

約書亞·比克斯比

根據我們與可能性培訓集團於2013年10月簽訂的獨立承包商服務協議,畢克斯比先生將擔任我們的總裁。可能性培訓集團由比克斯比先生及其直系親屬控制的信託基金擁有和控制,為比克斯比·S先生的服務支付的所有補償都是向比克斯比先生支付的,因為我們的總裁只支付給比克斯比先生。根據他的諮詢協議條款,我們每年向比克斯比先生支付425,000美元。2013年10月,我們授予比克斯比先生購買25,000股B類普通股的選擇權,行使價為每股0.1556美元。受此選項約束的股份總數的八分之一將在2013年10月28日之後的三個月內歸屬,此後在21個月內按月歸屬 股份餘額。2014年3月,我們授予Bixby先生自2014年3月起的24個月內每月購買292,130股B類普通股的選擇權,行使價為每股0.1556美元。於2015年3月,我們授予Bixby先生自2015年3月起的24個月內每月購買200,000股B類普通股的選擇權,行使價為每股0.575美元。2016年7月,我們授予Bixby先生從2016年7月起的48個月內每月購買500,000股B類普通股的選擇權,行使價為每股1.18美元。2017年8月,我們授予Bixby先生從2017年8月起的48個月內每月購買400,000股B類普通股的選擇權,行使價為每股1.57美元。2018年12月,我們授予Bixby先生從2018年12月起的48個月內每月購買400,000股B類普通股的選擇權,行使價為每股3.75美元。

2019年2月,我們與Bixby先生簽訂了控制權變更和保留協議 。如果比克斯比·S先生的服務在控制權變更之日或之前或之後的三個月或之前或之後的18個月內被無故終止,或他有充分理由終止服務,則受其已發行股權獎勵約束的所有未歸屬股票將立即完全歸屬。Bixby先生必須簽署一份解除索賠協議,作為獲得這些終止福利的先決條件。

阿德里埃爾·拉雷斯

2016年4月,我們 與我們的首席財務官Adriel Lares簽訂了聘書協議。截至2018年12月31日,Lares先生的年基本工資為425,000美元。根據他的要約信條款,我們授予Lares先生購買1,456,497股B類普通股的選擇權,行使價為每股1.18美元。受此選項約束的總股份的25%將在2016年5月16日和36月1日的12個月紀念日授予這是此後每月歸屬的股份餘額。

2016年9月,我們 與Lares先生簽訂了控制權變更和保留協議。如Lares先生於控制權變更當日或之前或之後三個月或之前或之後18個月被無故終止聘用或有充分理由終止聘用,則受其已發行股權獎勵規限的所有未歸屬股份將於其終止日期全數歸屬。此外,如果Lares先生被無故終止僱用或他有充分理由終止僱用,他將有資格獲得相當於其基本工資六個月的一次性付款,並繼續領取六個月的福利。Lares先生必須簽署一份解除索賠協議,作為獲得這些解僱福利的先決條件。

保羅·隆戈

2013年11月,我們與我們的總法律顧問Paul Luongo和信託公司高級副總裁簽訂了聘書協議。 Luongo先生和S先生截至2018年12月31日的年基本工資為40萬美元。

111


目錄表

根據他的要約信條款,我們授予Luongo先生以每股0.1556美元的行使價購買584,260股B類普通股的選擇權。受此選項約束的股份總數的25%將在2014年1月6日和36月1日的12個月紀念日授予這是此後每月歸屬的股份餘額 。於2015年3月,我們授予Luongo先生購買300,000股B類普通股的選擇權,行使價為每股0.575美元,自2015年3月起按月授予。於2018年12月,我們授予 Luongo先生購買200,000股B類普通股的選擇權,行使價為每股3.75美元,自2018年12月起按月授予。

2014年2月,我們與隆戈先生簽訂了控制權變更和留任協議。如S先生於控制權變更當日或之前三個月內或之後18個月內被無故終止聘用或有充分理由終止聘用,則受其未行使股權獎勵規限的所有未歸屬股份將於其終止日期起悉數歸屬。Luongo先生必須簽署一份解除索賠協議,作為獲得這些終止福利的先決條件。

沃爾夫岡·馬斯伯格

2016年3月,我們與全球銷售和現場運營部門的高級副總裁沃爾夫岡·馬斯伯格簽訂了一份邀請函協議。馬斯伯格先生和S先生截至2018年12月31日的年基本工資為325,000美元。根據他的要約信條款,我們授予Maasberg先生以每股1.18美元的行權價購買1,165,197股B類普通股的選擇權。受此期權約束的總股份的25%將在2016年4月11日和36月1日的12個月紀念日授予這是股份餘額的 此後按月歸屬。Maasberg先生有權根據他和我們相對於年度目標和季度目標的表現賺取銷售佣金,目標佣金為325,000美元。

倘若馬斯伯格先生及S先生於控制權變更前三個月或之前或之後三個月或之後 被無故終止聘用或有充分理由終止聘用,則受其已發行股權獎勵規限的所有已發行股份將於其終止日期全數歸屬。此外,如果Maasberg先生和S先生被無故終止僱用或他有充分理由終止僱用,他將有資格獲得相當於其基本工資六個月的一次性付款和連續六個月的福利。Maasberg先生必須簽署一份解除索賠協議,作為獲得這些終止福利的先決條件。

員工福利計劃

我們相信,我們授予股權獎勵的能力是一種寶貴和必要的薪酬工具,它將我們員工、顧問和董事的長期財務 利益與我們股東的財務利益保持一致。此外,我們相信,我們授予期權和其他基於股權的獎勵的能力有助於我們吸引、留住和激勵員工、顧問和董事,並鼓勵他們為我們的業務和財務成功盡最大努力。我們的股權激勵計劃和401(K)計劃的主要特點總結如下。這些摘要是通過參考計劃的實際文本進行限定的,這些計劃的實際文本(401(K)計劃除外)作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物而提交。

2019年股權激勵計劃

我們 預計我們的董事會將通過,我們的股東將在本次發行結束前批准我們的2019年股權激勵計劃(2019年計劃)。我們預計在本次發售完成之前不會使用我們的2019年計劃, 屆時我們不會根據我們的2011年計劃提供進一步的獎勵,如下所述,2011年計劃。我們沒有授予任何獎勵,我們的A類普通股也沒有根據我們的2019年計劃發行。

112


目錄表

股票大獎。《2019年計劃》規定在《守則》第422節的含義內授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、基於業績的股票獎勵和其他形式的股權薪酬,統稱為股票獎勵。此外,2019年計劃規定授予績效現金獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。所有其他獎項可授予員工,包括高級管理人員,以及非員工董事和顧問。

股份儲備。最初,根據2019年計劃下的股票獎勵可以發行的A類普通股的股份總數 是(I)我們的A類普通股股份 加上(Ii)在我們的2019計劃生效時根據我們的2011年計劃保留和剩餘可供發行的B類普通股的股份數之和。除B類普通股的每一股可根據2019年計劃作為一股A類普通股發行外,(Iii)根據我們2011年計劃授予的受股票期權或其他股票獎勵的股票數量,否則將回到我們的2011年計劃(例如,在歸屬前股票獎勵到期或終止時),但B類普通股的每一股根據2019年計劃將可作為A類普通股的一股發行。根據我們的2019年計劃,我們為發行而預留的A類普通股的股份數量將於每年1月1日自動增加,從2020年1月1日起持續到2029年1月1日(包括2029年1月1日) 增加前一歷年12月31日已發行股本總股份的百分比,或董事會決定的較少數量的股份。根據我們的2019年計劃,在行使激勵性股票期權時, 可以發行的最大股票數量是我們A類普通股的股票。

如果根據2019年計劃授予的股票獎勵到期或以其他方式終止,而沒有全額行使,或以現金結算,則我們未根據股票獎勵獲得的A類普通股的 股票將再次可用於根據2019年計劃進行後續發行。此外,2019年計劃下的以下類型的股票可能可用於根據2019年計劃授予新的股票獎勵:(1)在完全歸屬之前由我們沒收或回購的股票;(2)為滿足收入或就業預扣税而扣留的股票;或(3)用於支付股票獎勵的行使或購買價格的股票。根據2019年計劃發行的股份可能是我們在公開市場上購買的先前未發行的股份或重新收購的股份。

在任何一個日曆年度內,根據2019年計劃授予或以其他方式授予任何非員工董事的普通股最高股票數量,加上我們在該日曆年度向該非員工董事支付的任何現金費用, 總價值將不超過$(為財務報告目的,根據授予日期計算任何此類股票獎勵的價值),或者,關於首次任命或選舉非員工董事進入我們董事會的 日曆年度,$。

行政部門。我們的董事會或其正式授權的委員會有權管理2019年計劃。我們的董事會還可以授權我們的一名或多名高級管理人員(1)指定員工(其他高級管理人員除外)作為某些股票獎勵的接受者,(2)決定接受此類股票獎勵的A類普通股的股票數量,以及(3)指定適用於此類獎勵的其他條款和條件,包括執行價或購買價和歸屬時間表。根據2019年計劃的條款,我們的董事會或授權委員會(簡稱計劃管理人)決定接受人、授予日期、要授予的股票獎勵的數量和類型以及股票獎勵的條款和條件,包括適用於股票獎勵的可行使期限和歸屬時間表。根據以下規定的限制,計劃管理人還將確定授予的股票獎勵的行使價、執行價或購買價,以及為股票獎勵支付的對價類型。

計劃管理員有權修改我們2019年計劃下的未完成獎勵。 根據我們2019年計劃的條款,計劃管理員有權在沒有股東批准的情況下減少

113


目錄表

行使、購買或執行任何已發行股票獎勵,取消任何未發行股票獎勵以換取新股票獎勵、現金或其他對價,或採取根據公認會計原則視為重新定價的任何其他行動,並徵得任何不利影響參與者的同意。

股票期權。激勵和非法定股票期權由計劃管理人採用的股票期權協議來證明。 計劃管理人根據2019年計劃的條款和條件確定股票期權的行權價格,前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們A類普通股的公平市值的100%。根據2019年計劃授予的期權,按計劃管理員指定的費率授予。

計劃 管理員決定根據2019計劃授予的股票期權的期限,最長可達十年。除非期權持有人S股票期權協議的條款另有規定,否則如果期權持有人S與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止,期權持有人通常可以在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法或我們的內幕交易政策禁止在此類服務終止後行使期權,期權期限將自動延長。如果期權持有人S與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止,或者期權持有人在停止服務後的一段時間內死亡,期權持有人或受益人通常可以在 殘疾的情況下行使任何既得期權12個月,在死亡的情況下行使18個月。在因原因終止的情況下,期權通常立即終止。在任何情況下,期權的行使不得超過其期滿。

購買在行使股票期權時發行的A類普通股的可接受對價將由計劃管理人決定,可能包括(1)現金、支票、銀行匯票或匯票,(2)經紀人協助的無現金行使,(3)投標我們以前由期權持有人擁有的A類普通股,(4)淨行使期權(如果它是不合格的股票期權),以及(5)計劃管理人批准的其他法律對價。

除非計劃管理人另有規定,否則選擇權一般不得轉讓,除非根據遺囑、世襲和分配法或根據國內關係命令。期權持有人可以指定受益人,但受益人可以在期權持有人S去世後行使期權。

激勵性股票期權的税收限制。在授予時確定的我們普通股與激勵性股票期權有關的公允市值合計不得超過100,000美元,這些股票是期權持有人在任何日曆年根據我們的所有股票計劃首次行使的。超過該限制的期權或其部分將被視為 不合格股票期權。任何於授出時擁有或被視為擁有超過吾等或本公司任何聯屬公司總投票權10%的股票的人士,不得獲授予任何激勵性股票期權,除非 (1)購股權行使價至少為受授出日購股權規限的股票公平市價的110%,及(2)獎勵股票期權的有效期不超過授出日期起計五年。

限制性股票獎。限制性股票獎勵由計劃管理人採用的限制性股票獎勵協議來證明。 限制性股票獎勵的對價可以是(1)現金、支票、銀行匯票或匯票,(2)向我們或我們的附屬公司提供的服務,或(3)任何其他形式的法律對價。根據限制性股票獎勵獲得的A類普通股 根據計劃管理人確定的歸屬時間表,可以但不一定受到以我們為受益人的股票回購選擇權的約束。只有在計劃管理員設定的條款和條件下,才能 轉讓根據限制性股票獎勵獲得股份的權利。除適用的獎勵協議另有規定外,未授予的限制性股票獎勵將在參與者S因任何原因終止 連續服務時被沒收。

限制性股票單位獎。限制性股票單位獎勵由計劃管理員採用的限制性股票 單位獎勵協議來證明。限制性股票單位獎勵可作為以下方面的代價授予

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目錄表

任何形式的法律對價或不對價。限制性股票單位獎勵可以通過現金、股票交付、計劃管理人認為適當的現金和股票的組合,或以限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價進行結算。此外,對於限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票,股息等價物可以計入貸方。只有在計劃管理員設定的條款和條件下,才能轉讓受限股票單位獎勵下的權利。限制性股票單位獎勵可以由計劃管理人決定是否歸屬。除適用的 獎勵協議另有規定外,未歸屬的限制性股票單位將在參與者S因任何原因停止連續服務時被沒收。

股票增值權。股票增值權由計劃管理人通過的股票增值贈與協議來證明。計劃管理人決定股票增值權的執行價格,通常不能低於授予日我們A類普通股公平市值的100%。在行使股票增值權時,我們將向參與者支付現金或股票金額,金額等於(1)行使股票增值權的行使日A類普通股每股公允市值的超額部分,乘以(2)行使股票增值權的A類普通股數量。根據2019年計劃授予的股票增值權,按照計劃管理人確定的股票增值權協議中規定的比率授予。

計劃管理人決定2019年計劃授予的股票增值權的期限,最長為 十年。除非參與者S股票增值權協議的條款另有規定,否則如果參與者S與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因除死亡、傷殘或 死亡以外的任何原因而終止,該參與者通常可以在服務終止後三個月內行使任何既有股票增值權。如果適用的證券法禁止在終止服務後行使股票增值權,股票增值權的期限將進一步延長。如果參與者S與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止,或參與者在服務終止後的一段時間內死亡,該參與者或受益人通常可以行使任何既有股票增值權,在殘疾的情況下為12個月,在死亡的情況下為18個月。在 因故終止的情況下,股票增值權通常在導致個人因故終止的事件發生後立即終止。在任何情況下,股票增值權的行使不得超過其期滿。

除非計劃管理人另有規定,否則股票增值權一般不得轉讓,但根據遺囑、繼承法和分配法或根據國內關係令轉讓的除外。股票增值權人可以指定受益人,但受益人在S死亡後可以行使股票增值權。

表演獎。2019年計劃允許授予基於業績的股票和現金獎勵。可以 選擇的績效目標包括以下一項或多項:(1)收益(包括每股收益和淨收益);(2)未計利息、税項、折舊前的收益;(3)未計利息、税項、折舊、攤銷前的收益; (4)未計利息、税項、折舊、攤銷和法定清償前的收益;(5)未計利息、税項、折舊、攤銷、法律結算及其他收入(費用)前的盈利;(6)未計利息、税項、 折舊、攤銷、法律結算、其他收入(費用)及股票報酬前的盈利;(7)未計利息、税項、折舊、攤銷、法律結算、其他收入(費用)、基於股票的薪酬和遞延收入變動前的收益;(8)總股東回報;(9)股本回報率或平均股東’權益;(10)資產、投資或資本使用的回報率;(11)股票價格;(12)保證金(包括毛利率); (13)收入(税前或税後);(14)營業收入;(15)税後營業收入;(16)税前利潤;(17)經營現金流;(18)銷售或收入目標; (19)收入或產品收入的增加;(20)費用和成本削減目標;(21)營運資本水平的改善或實現;(22)經濟增加值(或同等指標);(23)市場份額; (24)現金流;(25)每股現金流;(26)股價表現;(27)債務減少;(28)項目或流程的實施或完成;(29)股東’權益;(30)資本支出; (31)債務水平;(32)營業利潤或淨營業利潤;(33)勞動力多樣性;(34)增長

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目錄表

淨收入或運營收入;(35)計費;(36)預訂;(37)員工保留;(38)用户滿意度;(39)用户數量,包括唯一用户; (40)預算管理;(41)合作伙伴滿意度;(42)戰略合作伙伴關係或交易的建立或完成(包括知識產權的內部許可和外部許可);以及(43)由我們的董事會或其正式授權的委員會選擇的其他績效指標。

績效目標可以基於公司範圍內的績效或一個或多個業務單位、部門、附屬公司或 業務部門的績效,並且可以是絕對的或相對於一個或多個可比公司的績效或一個或多個相關指數的績效。除非在授予獎勵時 的獎勵協議中另有規定,或在設定目標時規定業績目標的其他文件中另有規定,否則我們將對業績目標實現情況的計算方法進行適當調整,如下所示:(1)排除 重組和/或其他非經常性費用;(2)排除匯率影響;(3)排除一般公認會計原則變更的影響;(4)排除對 公司税率的任何法定調整的影響;(5)排除根據一般公認會計原則確定的性質不尋常或不經常發生的任何項目的影響;(6)排除收購或合資 企業的稀釋影響;(7)假設公司剝離的任何業務在剝離後的業績期內實現了目標水平的業績目標;(八)排除因股票股利或者分割、股票回購、重組、資本結構調整、合併、聯合、分立而導致公司普通股流通股發生變化的影響, 股的合併或交換或其他類似的公司變更,或除定期現金股息以外的任何向普通股股東的分配;(9)排除基於股票的薪酬和公司紅利計劃下的紅利獎勵的影響’; (10)排除與潛在收購或剝離相關的、根據公認會計原則要求作為費用的成本;(11)排除根據公認會計原則需要記錄的商譽和無形資產減值費用;以及(12)排除任何其他不尋常、非經常性損益或其他非常項目的影響。此外,我們保留調整或 取消在實現目標後應得的補償或經濟利益的自由裁量權。績效目標可能因參與者和獎項而異。

其他股票獎勵。計劃管理人可根據我們的A類普通股 授予全部或部分其他獎勵。計劃管理人將設定股票獎勵的股份數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化,例如股票分割或 資本重組,將對(1)根據2019年計劃保留用於發行的股票類別和最高數量,(2)股份儲備每年可能自動增加的股票類別和最高數量 ,(3)激勵性股票期權行使時可能發行的股票的類別和數量,以及(4)所有 未行使股票獎勵的股票類別和數量以及行使價格、行使價格或購買價格(如適用)。

公司交易。如果發生某些特定的重大公司交易,則計劃管理員有權對股票獎勵採取下列任一措施:

•

安排尚存或收購實體或母公司對股票獎勵的假設、延續或替代;

•

安排將我們持有的任何回購或回購權利轉讓給尚存或收購的實體或母公司 ;

•

加快股票獎勵的授予,並規定在公司交易生效前終止股票獎勵;

•

安排我們所持有的任何回購或回購權利的失效;

116


目錄表
•

取消或安排取消股票獎勵,以換取我們的董事會認為適當的現金對價(如果有)或不對價;或

•

支付的金額等於(1)參與者在行使股票獎勵時應獲得的財產價值,而不是(2)與股票獎勵相關的行使價或執行價。

我們的計劃管理員沒有義務以相同的方式對待所有股票獎勵,即使是相同類型的股票獎勵。

根據2019年計劃,公司交易一般是指完成(1)出售或以其他方式處置我們全部或基本上所有的合併資產,(2)出售或以其他方式處置至少50%的已發行證券,(3)合併、合併或類似交易,之後我們不是倖存的公司,或(4)合併、合併或類似交易,之後我們是倖存的公司,但緊接交易之前已發行的普通股的股份因交易而轉換或交換為其他財產。

控制權的變化。計劃管理人可在個人獎勵協議或參與者與我們之間的任何其他書面協議中規定,如果控制權發生變化,股票獎勵將受到額外加速授予和可行使性或和解的影響。根據2019年計劃,控制權變更通常是(1)個人或實體通過合併、合併或類似交易以外的方式收購我們超過50%的合併投票權,(2)完成合並、合併或類似交易後,我們的股東不再擁有尚存實體超過50%的合併投票權,(3)完成出售、租賃或獨家許可或以其他方式處置我們所有或幾乎所有合併資產,以及(4)某些解散、 清算和董事會變動。

修改和終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2019年計劃,前提是此類行動不會在未經參與者S書面同意的情況下對任何參與者的現有權利造成實質性損害,而且某些類型的修改將需要我們股東的批准。在我們董事會通過我們的2019年計劃之日起十週年之後,不得授予激勵性股票期權。

2011股權激勵計劃

我們的 2011年股權激勵計劃(2011計劃)於2011年3月由我們的董事會通過並由我們的股東批准,最近一次修訂是在2019年1月。我們的2011年計劃允許向我們的員工和我們的任何母公司或子公司員工授予代碼第422節所指的激勵性股票期權,並允許向我們的員工、董事、顧問、員工和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵。我們的2011年計劃將在本次發售完成之前終止,此後我們將不會根據我們的2011年計劃授予任何額外的股票獎勵。然而,我們的2011年計劃將繼續管理以前根據該計劃授予的未償還股票獎勵的條款和條件。

共享 保留。截至2018年12月31日,購買24,357,214股B類普通股的期權已發行,加權平均行權價為每股1.48美元,根據我們的2011年計劃,仍有1,219,609股B類普通股 可用於未來的股票獎勵。

行政管理。我們的董事會或由我們的董事會委託的委員會管理我們的2011年計劃。根據我們2011年計劃的條款,管理人有權決定誰將被授予股票獎勵,決定每個股票獎勵的具體條款和條件(包括股票獎勵的股票數量以及股票獎勵將於何時授予並在適用情況下變為可行使),加快股票獎勵可以授予或行使的時間(S),以及解釋和解釋 2011年計劃及其授予的股票獎勵。

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目錄表

選項。根據我們2011年計劃授予的期權受條款和條件的約束 與上文關於我們2019年計劃可能授予的期權的條款和條件大致相似。

資本結構變化 。如果我們的資本結構發生某些變化,例如股票拆分或資本重組,我們將對2011年計劃下預留供發行的股份類別和最高數量、行使激勵性股票期權時可能發行的股票類別和最高數量、以及所有已發行股票獎勵的類別和數量以及每股價格(如果適用)進行適當和比例的調整。

公司交易。我們的2011年計劃規定,根據我們2011年計劃的定義,在進行公司交易時,我們的董事會一般可以對我們2011年計劃下的部分或全部未償還股票獎勵採取以下一項或多項行動:(1)安排由尚存或收購的 公司承擔、繼續或取代未償還的股票獎勵,(2)安排將我們根據股票獎勵發行的普通股的任何再收購或回購權利轉讓給尚存或收購的公司,(3)加快全部或部分的授予,(4)安排吾等就股票獎勵而持有的任何回購或回購權利失效,(5)取消或安排取消股票獎勵,但以在公司交易生效前未予授予或未行使的範圍為限,以換取本公司董事會全權酌情認為適當的現金代價(如有),或(6)以本公司董事會決定的形式支付相當於超額金額的款項,如有,(A)參與者在行使股票獎勵時應獲得的財產價值,除以 (B)該持有人因行使股票獎勵而應支付的任何行使價格。

根據2011年計劃,公司交易一般是指完成(1)出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有綜合資產,(2)出售或以其他方式處置至少90%的已發行證券,(3)合併、合併或類似的交易,之後我們不是尚存的公司,或(4)合併、合併或類似的交易,之後我們是尚存的公司,但緊接該交易之前我們已發行的B類普通股的股份根據交易被轉換或交換為其他財產。

更改 控件。管理人可以在個人獎勵協議或參與者與我們之間的任何其他書面協議中規定,在控制權發生變化的情況下,股票獎勵將受到額外加速授予和行使的限制。根據2011年計劃,控制權變更一般是指(1)個人或實體通過合併、合併或類似交易以外的方式收購我們超過50%的綜合投票權,(2)緊接完成的合併、合併或類似交易之後,我們的股東不擁有幸存實體或尚存實體母公司的合併投票權超過50%的情況,以及(3)完成出售、 租賃、或獨家許可或以其他方式處置我們所有或基本上所有的合併資產。

修改和終止 。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止我們的2011年計劃,但須經股東批准,如果適用法律要求批准的話。本公司董事會亦可修訂任何已發行股票獎勵。 然而,未經S書面同意,對本公司2011年計劃或據此授予的股票獎勵的任何修訂不得損害參與者在股票獎勵下的權利。如上所述,我們將在本次發售完成前終止我們的2011年計劃,終止後將不會根據該計劃授予任何新的股票獎勵。

2019年員工購股計劃

我們預計我們的董事會將通過,我們的股東將在本次發行結束前批准我們的2019年員工 股票購買計劃(2019 ESPP)。

股份儲備。根據我們的2019年ESPP,我們可以發行的A類普通股的最大股數為股份。此外,我們保留的A類普通股的股份數量

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目錄表

根據我們的2019年ESPP發行的A類普通股將於每年1月1日自動增加,從2020年1月1日開始,一直持續到2027年1月1日,減去(1)前一歷年12月31日我們A類普通股總髮行數量的(1)%,(2) 我們A類普通股的 股,或(3)我們董事會決定的較少數量的A類普通股。根據我們的2019 ESPP授予的購買權所限的股票,如果在未全部行使 的情況下終止,將不會減少我們2019 ESPP下可供發行的股票數量。

行政管理。我們的董事會或其正式授權的委員會將管理我們的2019年ESPP。根據薪酬委員會S章程的條款,我們的董事會已將管理我們2019年員工持股計劃的權力下放給我們的薪酬委員會。

侷限性。我們的員工,包括高管和我們任何指定附屬公司的員工,將 有資格參加我們2019年的ESPP,前提是他們在參加我們的2019 ESPP之前必須滿足以下一項或多項服務要求,具體取決於管理人的決定:(1)在我們或我們的附屬公司的慣常工作時間超過每週20小時,每個日曆年五個月或更長時間,或(2)在我們或我們的附屬公司連續受僱最短時間,不超過兩年 提供服務的第一天。根據我們的2019 ESPP(A),如果一名員工在緊接授予後將擁有我們所有股票類別總投票權或總價值的5%或更多的股票 或(B)如果此類權利的累計率超過我們股票價值的25,000美元,且該權利仍未償還,則該員工可能不會被授予購買股票的權利。

我們的2019年ESPP旨在根據準則第423節獲得員工股票購買計劃的資格。管理員可以指定持續時間不超過27個月的產品,並可以在每個產品中指定一個或多個較短的購買期限。每一次發售將有一個或多個購買日期,在此日期將為參與發售的員工購買我們A類普通股的股票 。管理人將自行決定我們2019年ESPP下的產品條款。

參與者不得轉讓2019年ESPP項下的購買權,除非通過遺囑、世襲和分配法或我們2019年ESPP中規定的其他方式 。

工資扣減。我們的2019年ESPP允許參與者通過工資扣減購買我們A類普通股的股票,最高可達其收入的1%。除非管理人另有決定,否則股票的收購價將是我們A類普通股在發行的第一天或購買之日的公允市值的較低值的%。參與者可以在發售期間隨時終止參與,並將獲得尚未用於購買 股票的應計供款。一旦終止與我們的僱傭關係,參與即自動終止。

企業交易。如果發生某些指定的重大公司交易,如合併或控制權變更,則後續公司可以承擔、繼續或替代每一項未完成的購買權。如果繼任公司不承擔、繼續或替代未完成的購買權,則正在進行的發售將被縮短,並將設定新的行使日期。參與者的購買權將在新的行使日期行使,該購買權將在此後立即終止 。

修訂及終止。我們的董事會有權隨時以任何理由修改、暫停或終止我們的 2019 ESPP,前提是某些類型的修改需要我們股東的批准。我們的2019年ESPP將一直有效,直到我們的董事會根據我們2019年ESPP的條款終止為止。

401(K)計劃

我們 維持一項符合納税條件的退休計劃,為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以延期支付薪酬,最高可達

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目錄表

本規範規定的限制。我們有能力為401(K)計劃做出匹配和酌情的貢獻,但到目前為止還沒有這樣做。員工繳費分配到每個 參與者的S個人賬户,然後根據參與者的指示投資於選定的投資方案。員工可以立即完全受益於他們自己的貢獻。401(K)計劃符合《守則》第401(A)節的規定,相關信託計劃根據《守則》第501(A)節免税。作為符合納税條件的退休計劃,401(K)計劃的繳費可由我們 扣除,並且在從401(K)計劃提取或分配之前,這些金額的繳費和收入通常不應向參與員工納税。

保險費

我們為所有全職員工支付醫療保險和牙科保險保費,包括我們指定的高管。我們還為所有全職員工支付人壽保險和長期殘疾保險福利的保費,包括我們指定的高管。這些福利適用於所有全職員工,但須遵守適用的法律。

責任限制和賠償事項

本次發行結束後,我們的公司註冊證書將包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制我們現任和前任董事對金錢損害的責任的條款。特拉華州法律規定,公司董事不對任何違反董事受託責任的行為承擔個人賠償責任,但以下責任除外:

•

任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為;

•

任何非善意的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法的行為;

•

非法支付股息或非法回購或贖回股票;或

•

董事牟取不正當個人利益的交易。此類責任限制 不適用於根據聯邦證券法產生的責任,也不影響公平補救措施的可用性,例如禁令救濟或撤銷。

我們的公司證書將授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理人 。我們的章程將規定,我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高管,並可能賠償我們的其他員工和代理人。我們的章程還將規定,在滿足某些條件後,我們將在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高管所發生的費用,並允許我們代表任何高管、董事、員工或其他代理人為其在該職位上的行為所產生的任何責任投保,無論我們是否根據特拉華州法律的規定被允許賠償他或她。我們已經簽訂了協議,並預計將繼續簽訂協議,按照董事會的決定對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除某些例外情況外,這些協議規定對相關費用進行賠償 ,其中包括律師費、判決、罰款和這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額等。我們認為,這些公司註冊證書和章程條款以及賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高管是必要的。我們還保留了慣常的董事和高級管理人員責任保險。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東 因董事違反受託責任而對其提起訴訟。

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目錄表

它們還可能降低針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性,即使訴訟如果成功,可能會使我們和其他股東受益。此外,股東S的投資可能會受到不利影響,因為我們根據這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解和損害賠償金的費用。

目前,沒有任何涉及我們任何董事、高管或員工的未決訴訟或訴訟要求賠償,我們也不知道有任何可能導致賠償要求的訴訟威脅。

鑑於董事、高管或控制我們的人士可能被允許對證券法項下產生的責任進行賠償,我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策,因此無法強制執行。

規則10b5-1銷售計劃

我們的董事和高管可以採用旨在遵守交易法規則 10b5-1的書面計劃,即規則10b5-1計劃,在該計劃中,他們將定期與經紀商簽訂合同,買賣我們A類和B類普通股的股票。根據規則10b5-1計劃,經紀商根據董事或高管在進入計劃時建立的參數執行交易,而無需 他們進一步指示。董事或官員可以在某些情況下修改規則10b5-1計劃,並可以隨時終止計劃。如果我們的董事和高管不掌握符合我們內幕交易政策條款的重大非公開信息,他們也可以在規則10b5-1計劃的 之外購買或出售額外的股票。在截至招股説明書日期(包括招股説明書日期後180天)的期限屆滿之前,該計劃下的任何股票的出售將受董事或高管與承銷商簽訂的鎖定協議的約束。

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目錄表

某些關係和關聯方交易

以下是自2016年1月1日以來我們參與的涉及金額超過或將超過120,000美元的交易的摘要,在這些交易中,我們當時的任何董事、高管或在交易發生時持有我們任何類別股本超過5%的人,或他們的任何直系親屬,已經或將擁有 直接或間接的重大利益,但《高管薪酬與管理層》中描述的薪酬安排不包括非員工董事薪酬。

E系列和F系列優先股融資

2017年4月和5月,我們以每股3.7827美元的價格出售了總計13,218,064股E系列優先股,總收益約為5,000萬美元。本次發行完成後,E系列優先股的每股將自動轉換為我們B類普通股的一股。2018年6月和7月,我們以每股5.1123美元的價格出售了總計7,824,266股F系列優先股,總收益約為4,000萬美元。本次發行完成後,F系列優先股的每股將自動轉換為我們 B類普通股的一股。下表彙總了截至上述交易發生之日,我們的董事、高管和持有超過5%的任何類別股本的股東參與上述交易的情況:

關聯方

的股份E系列優先股 的股份F系列優先股 集料購進價格

隸屬於Amplify Partners, L. P.的實體(1)

590,530 244,508 $ 3,483,796

8月資本六特殊機會,L. P.

793,084 2,999,999

附屬於ICONIQ戰略合作伙伴的實體 (2)

1,718,349 6,499,999

OATVIISPV2,LLC

99,135 374,998

(1)

包括髮行給Amplify Partners,L. P.和AP Opportunity Fund LLC的優先股。

(2)

包括髮行給ICONIQ Strategic Partners II,L. P.和ICONIQ Strategic Partners II-B,L. P.的優先股。

投資者權利、投票權和聯合銷售協議

關於我們的優先股融資,我們與我們優先股的某些持有人和我們普通股的某些持有人(包括與Amplify Partners有關聯的實體)簽訂了投資者權利、投票權和優先購買權以及包含註冊權、信息權、投票權和優先購買權等內容的共同銷售協議,與達利瓦先生有關聯的實體和與August Capital有關聯的實體,August Capital與Hornik有關聯的實體。這些股東協議將在 本次發行結束時終止,但根據我們的投資者權利協議授予的註冊權除外,如“股本説明”中更詳細描述的那樣。”

錄取通知書協議

我們已與我們的某些執行官簽訂 聘書協議。有關與我們指定的執行官簽訂的這些協議的詳細信息,請參閲“高級管理人員薪酬”“僱傭、離職和控制權變更協議”。”

向董事和高級管理人員授予股票期權

我們已向若干董事及行政人員授出購股權。有關授予董事和指定執行官的股票期權和股票 獎勵的詳細信息,請參閲“高管薪酬”和“管理層薪酬”。—”

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目錄表

賠償協議

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含限制董事責任的條款,我們修訂和 重述的章程將規定,我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的每一位董事和高級職員進行賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程細則還將為我們的董事會提供 酌情權,以在董事會認為適當時對我們的員工和其他代理人進行賠償。此外,我們已與各董事及行政人員訂立彌償協議,要求我們向彼等作出彌償。 有關這些協議的詳細信息,請參閲標題為“高管薪酬”“責任和賠償事項的限制”一節。”

關聯人交易政策

我們 採取了一項政策,即我們的高管、董事、我們任何類別有投票權證券超過5%的持有者,以及任何直系親屬和與上述任何人有關聯的任何實體,在未經我們的審計委員會或我們的其他獨立董事會成員事先同意的情況下, 將不允許 在我們的審計委員會因利益衝突而不適合審查此類交易的情況下與我們進行關聯交易。任何要求我們與高管、董事、主要股東或他們的任何直系親屬或關聯公司達成交易的請求,涉及金額超過120,000美元,都必須首先 提交給我們的審計委員會進行審查、審議和批准。在批准或拒絕任何此類建議時,我們的審計委員會將考慮現有和被認為與我們的審計委員會相關的相關事實和情況,包括但不限於,交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可以獲得的條款,以及關聯方S在交易中的權益程度。

本節所述的所有交易都是在通過這項政策之前進行的。儘管我們 沒有書面政策來審查和批准與相關人士的交易,但我們的董事會歷來都會審查和批准董事或高管擁有經濟利益的任何交易,包括上述 交易。在批准此類交易之前,董事與S或高管S在協議或交易中的關係或利益的重大事實已向我們的董事會披露。我們的董事會在評估交易和確定交易是否對我們公平以及是否符合我們所有股東的最佳利益時考慮了這些信息。

123


目錄表

主要股東

下表列出了截至2018年12月31日我們普通股的受益所有權,調整後的普通股反映了我們在此次發行中出售的普通股,用於:

•

我們所知的實益擁有我們的A類普通股或B類普通股5%以上的每一人或一組關聯人;

•

我們的每一位被任命的執行官員;

•

我們每一位董事;以及

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

本次發行前表格中顯示的所有權百分比信息基於截至2018年12月31日已發行的157,865,413股B類普通股 ,在實施將所有已發行的優先股轉換為107,260,454股B類普通股後。本次發行後表中顯示的所有權百分比信息是基於已發行的股份,假設我們在此次發行中出售了我們的A類普通股,並且沒有行使承銷商購買額外A類普通股的選擇權。

我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。此外,規則包括可根據股票期權或認股權證的行使而發行的B類普通股 ,可立即行使或可於2019年3月1日或之前行使,即2018年12月31日後60天。就計算該人士的擁有權百分比而言,該等股份被視為已發行及由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有 ,但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言,該等股份並不被視為已發行股份。除非另有説明,否則在適用的社區財產法的約束下,本表中確定的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

124


目錄表

除非下面另有説明,否則表中所列人員的地址是c/o Fastly, Inc.,475Brannan Street,Suite300,San Francisco,California,94107。

實益所有權在發售之前 實益所有權在獻祭之後
A類普通股 B類普通股 的百分比
總計
投票
電源
在此之前
這個
供奉
A類普通股 B類普通股 的百分比總計投票電源

供奉†
股票 % 股票 % 股票 % 股票 %

實益擁有人姓名或名稱及地址

5%或以上的股東:

附屬於8月資本的實體 (1)

— * 32,150,629 20.4 20.4 — * 32,150,629

與Iconiq戰略合作伙伴有關聯的實體 (2)

— * 20,323,000 12.9 12.9 — * 20,323,000

隸屬於OATV的實體(3)

— * 17,056,987 10.8 10.8 — * 17,056,987

與Amplify合作伙伴有關聯的實體 (4)

— * 16,771,740 10.6 10.6 — * 16,771,740

獲提名的行政人員及董事:

阿圖爾·伯格曼(5)

— * 24,942,428 15.6 15.6 — * 24,942,428

約書亞·比克斯比(6)

— * 1,817,130 1.1 1.1 — * 1,817,130

保羅·隆戈(7)

— * 1,084,260 * * — * 1,084,260

David·霍爾尼克(1)

— * 32,150,629 20.4 20.4 — * 32,150,629

蘇尼爾·達利瓦爾(4)

— * 16,771,740 10.6 10.6 — * 16,771,740

克里斯托弗·佩斯利(8)

— * 459,676 * * — * 459,676

吉爾·彭華(9)

— * 8,444,105 5.3 5.3 — * 8,444,105

凱利·賴特(10)

— * 459,676 * * — * 459,676

所有現任執行幹事和董事作為一個整體(10人)(11)

— * 88,751,338 56.0 56.0 — * 88,751,338

*

代表實益所有權低於1%。

†

代表我們A類普通股和B類普通股的所有股票的投票權,作為一個類別進行投票。A類普通股每股享有一票投票權,B類普通股每股享有10票投票權。A類普通股和B類普通股將對提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)一起投票,但在標題為A類普通股和B類普通股説明的部分所述的有限情況下除外。

(1)

包括(i)August Capital VI持有的17,496,790股B類普通股及(ii)August Capital VI Special Opportunities Fund,L. P. August Capital Management VI,L.L.C.持有的14,653,839股B類普通股。是August Capital VI,L.P.和August Capital VI Special Opportunities,L.P. Howard Hartenbaum,David M. Hornik和W. Eric Carlborg先生為August Capital Management VI,L.L.C.之成員。這些個人可能被視為對August Capital VI,L. P.和August Capital VI Special Opportunities,L. P.持有的股份擁有共同投票權和投資權。Hornik先生是我們的董事會成員。August Capital實體的地址是1475 Folsom Street,#200,San Francisco,CA 94103。

125


目錄表
(2)

包括(i)ICONIQ Strategic Partners II,L. P.持有的9,312,340股B類普通股, (ii)ICONIQ Strategic Partners II-B,L. P.持有的7,289,730股B類普通股,及(iii)ICONIQ Strategic Partners II Co-Invest,L. P.持有的3,720,930股B類普通股,FT系列。ICONIQ Strategic Partners II GP,L. P.是ICONIQ、Strategic Partners II-B,L. P.和ICONIQ Strategic Partners II Co-Invest,L. P.各自的普通合夥人,FT系列。ICONIQ Strategic Partners II TT GP,Ltd.是ICONIQ Strategic Partners II GP,L. P.的普通合夥人。Divesh Makan和William Griffith是 ICONIQ Strategic Partners II TT GP,Ltd.的唯一股權持有人和董事,可被視為對上述股份享有投票權和處置權。ICONIQ實體的地址為c/o ICONIQ Strategic Partners,394 Pacific Avenue,2nd Floor,San Francisco,CA 94111。

(3)

包括(i)OATV II,L. P.持有的15,812,674股B類普通股,(ii)OATVIISPV 1,LLC持有的1,067,504股 B類普通股,及(iii)OATVIISPV 2,LLC持有的176,809股B類普通股。O Reilly AlphaTech Ventures II,LLC是OATV II,L.P.,OATVIISPV 1,LLC和 OATVIISPV 2,LLC。Bryce Roberts和Mark Jacobsen是O Reilly AlphaTech Ventures II,LLC的董事總經理。OATV實體的地址是775 E。Blithedale Avenue #568,Mill Valley,CA 94941.

(4)

包括(i)Amplify Partners,L. P.持有的13,196,818股B類普通股及 (ii)AP Opportunity Fund LLC持有的3,574,922股B類普通股。Amplify GP Partners,LLC是Amplify Partners,L. P.和AP Opportunity Fund LLC的唯一普通合夥人。Sunil Dhaliwal是我們的 董事會成員,也是Amplify GP Partners,LLC的管理成員。Amplify實體的地址是800 Menlo Avenue,Suite 220,Menlo Park,CA 94025。

(5)

包括(i)伯格曼先生持有的23,608,661股B類普通股,(ii)伯格曼剩餘信託於2015年6月30日持有的686,578股B類普通股,以及(iii)1837股,669股B類普通股,可在授予伯格曼先生的股票期權行使後發行,這些股票期權可在 12月31日起60天內行使,2018.

(6)

包括(i)292,130股B類普通股和(ii)1,525,000股B類普通股,可在2018年12月31日起60天內行使授予Bixby先生的股票期權時發行,其中793,752股股份截至該日期尚未歸屬。

(7)

包括(i)584,260股B類普通股和(ii)500,000股B類普通股 ,可在授予Luongo先生的股票期權行使時發行,這些股票期權可在2018年12月31日起的60天內行使,截至該日期,所有股票期權均未歸屬。

(8)

包括(i)250,000股B類普通股,全部受回購權的限制, 及(ii)209,676股B類普通股,可於2018年12月31日起60天內行使授予Paisley先生的購股權時發行,截至該日全部未歸屬。

(9)

包括(i)由Penchina先生直接持有的7,944,105股B類普通股及(ii)以信託形式為Penchina先生的子女持有的500,000股B類普通股 ,Penchina先生對其行使投票權及處置權。’

(10)

包括(i)225,000股B類普通股,所有這些股份均受回購權的限制, 以及(ii)234,676股B類普通股,可在行使授予Wright女士的股票期權時發行,這些股票期權可在2018年12月31日起60天內行使,所有這些股票截至該日期均未歸屬。

(11)

包括(i)所有現任執行官和 董事作為一個集團持有的81,822,623股B類普通股,以及(ii)所有現任執行官和董事作為一個集團有權在2018年12月31日起的60天內根據期權行使從我們收購的6,928,715股股份,其中2,231股,截至該日, 股中的028股將未歸屬。

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目錄表

股本説明

以下是對我們股本的描述、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程的某些規定(每項規定將在本次發行完成後生效)以及特拉華州法律的某些規定的摘要。閣下亦應參閲經修訂及重列的公司註冊證書及經修訂及重列的 章程細則,該等文件已作為註冊聲明(本招股章程為其中一部分)的附件存檔。在本節中,我們指的是我們打算在 本次發行中採用的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程細則,分別作為我們的公司註冊證書和章程細則。

一般信息

本次發行完成後,我們修訂和重述的公司註冊證書將提供兩類普通股: A類普通股和B類普通股。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書將授權未指定優先股的股份,其權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時指定 。

本次發行完成後,我們的法定股本將包括所有股票,每股面值0.00002美元,其中:

•

股票被指定為A類普通股;

•

股票被指定為B類普通股;以及

•

10,000,000股被指定為優先股。

截至2018年12月31日,我們有50,604,959股B類普通股和107,260,454股優先股流通股。在 實施將我們普通股的所有流通股重新分類為B類普通股,並在本次發行結束後立即將所有流通股優先股轉換為B類普通股後,2018年12月31日將有157,865,413股B類普通股流通股,由245名登記在冊的股東持有。截至2018年12月31日,我們擁有已發行的權證,可購買1,036,835股 優先股,加權平均行權價為每股1.84美元。截至2018年12月31日,我們還擁有收購24,357,214股B類普通股的未償還期權。

A類和B類普通股

A類普通股和B類普通股將享有相同的權利和特權,享有同等的權利和特權,按比例分配股份,並就所有事項 在各方面完全相同,但下文所述的投票權、轉換和轉讓權以及我們修訂和重述的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律要求的除外。

股利和分配權

在所有類別及系列股票持有人於當時享有優先股息權利的規限下,A類普通股及B類普通股的 持有人將有權在董事會宣佈時,及如董事會宣佈,從本公司任何合法可供其使用的資產中收取董事會不時宣佈的股息。向A類普通股和B類普通股持有人支付的任何股息應按同等優先權、同等比例按比例支付,除非適用類別普通股的大多數流通股持有人以贊成票方式批准了對每個此類普通股的不同處理 ,並將其作為一個類別分開投票。我們不會宣佈或支付任何股息或向持股人進行任何其他 分配

127


目錄表

在我們證券中應付的A類普通股或B類普通股,除非在所有普通股上宣佈和支付具有相同記錄日期和支付日期的相同股息或分派。但條件是:(1)A類普通股應支付的股息或其他分紅或收購A類普通股的權利可向A類普通股持有人宣佈和支付,而不向B類普通股持有人宣佈和支付相同的股息或分配,前提是且僅當B類普通股應支付的股息或收購B類普通股的權利(視適用情況而定)以相同的利率和相同的記錄日期和支付日期宣佈和支付給B類普通股持有人;以及(Ii)如果且僅當A類普通股的應付股息或A類普通股的收購權利以相同的利率和相同的記錄日期和支付日期宣佈和支付給A類普通股的持有人時,B類普通股的應付股息或其他分紅或收購B類普通股的權利可以宣佈和支付給B類普通股的持有人,而不向A類普通股的持有人宣佈和支付相同的股息或分配。

投票權

我們A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利,但除非我們修訂和重述的公司證書另有明確規定或適用法律要求,否則在提交我們股東表決的任何事項上,我們A類普通股的持有人有權每股A類普通股投一票,我們B類普通股的持有人有權每股B類普通股投10票。A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個單一類別 一起投票,但我們將對A類普通股進行單獨投票,以便我們直接或間接地實施資產轉讓、收購或清算事件(每個都在我們修訂和重述的公司證書中定義),據此A類普通股將不會獲得與B類普通股同等的對價(如我們修訂和重述的公司證書中所定義的)。我們的B類普通股將有單獨的投票權,以便我們在以下情況下直接或間接採取行動:

•

如果我們提議修改、更改或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的公司章程中修改B類普通股的投票、轉換或其他權力、優先權或其他特殊權利或特權或限制的任何條款;或

•

如果吾等進行資產轉移、收購或清算事件(每項事項的定義見經修訂及重述的公司註冊證書),據此B類普通股將不會獲得與A類普通股相同的對價(定義見經修訂及重述的公司註冊證書)。

在本次發行結束時,根據我們修訂和重述的公司註冊證書,未經持有A類普通股和B類普通股(作為單一類別一起投票)的已發行股份的合併投票權的多數持有人的贊成票,我們不得增加或減少A類普通股或B類普通股的授權 數量。此外,我們不得發行任何B類普通股,除非該發行獲得B類普通股流通股多數持有人的贊成票批准。

我們在經修訂和重列的公司註冊證書中沒有規定選舉董事的累積投票權。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股沒有優先購買權,也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。我們普通股持有人的權利、 優先權和特權受

128


目錄表

對我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有人的權利,並可能受到其不利影響。

清算權

如果 我們進行清算、解散或清盤,在完成對任何系列優先股的分配後,可能尚未發行的優先股或可合法分配給股東的剩餘資產 應按同等優先級按比例分配給A類普通股和B類普通股的持有人。

細分和組合

如果我們以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的流通股,則所有普通股的流通股將以相同的比例和方式細分或合併。

轉換

B類普通股的每股可在緊接本次發行結束後的任何時間根據持有人的選擇轉換為一股A類普通股。此外,每股B類普通股將在任何轉讓時自動 轉換為一股A類普通股,無論是否有價值,也無論是自願或非自願的,或根據法律的實施,但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外,包括但不限於出於税務和遺產規劃目的的某些轉讓。所有B類普通股的流通股將在下列情況中最早發生時自動轉換為A類普通股:(I)選舉當時B類普通股的大多數流通股的持有人;(Ii)B類普通股的流通股數量佔A類和B類普通股的全部流通股的比例少於10%的日期後九個月;以及(Iii)從本招股説明書發佈之日起十年後的日期。

優先股

本次發行結束後,我們所有目前已發行的優先股將立即轉換為B類普通股。

本次發行完成後,我們的董事會將有權在不需要股東採取進一步行動的情況下, 在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股,不時確定每個此類系列的股份數量,確定每個完全未發行的系列的股份的權利、優先和特權及其任何資格、限制或限制,以及增加或減少任何此類系列的股份數量,但不低於該系列當時已發行的股份數量。

我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股,這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行的 投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性,但除其他外,可能具有推遲、推遲或防止控制權變更的效果, 可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定優先股附帶的具體權利之前,無法説明發行任何優先股股票對我們普通股持有人權利的實際影響。

我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

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目錄表

選項

截至2018年12月31日,根據我們的2011年計劃,購買我們總計24,357,214股B類普通股的期權已發行,加權平均行權價為每股1.48美元。有關我們2011年計劃條款的更多信息,請參閲2011年股權激勵計劃的高管薪酬和員工福利計劃。

認股權證

截至2018年12月31日, 我們擁有認股權證,以每股0.51438美元的行權價購買總計227,250股B系列已發行優先股。本次發行結束後,這些認股權證將可行使227,520股B類普通股,行使價為每股0.51438美元。

截至2018年12月31日,我們擁有認股權證,以每股0.575美元的行權價購買總計105,688股已發行的C系列優先股。本次發行結束後,這些認股權證將可行使105,688股B類普通股,行使價為每股0.575美元。

截至2018年12月31日,我們擁有認股權證,以每股1.18美元的行權價購買我們D系列已發行優先股共計95,116股。本次發行結束後,這些認股權證將可行使95,116股B類普通股,行使價為每股1.18美元。

截至2018年12月31日,我們擁有認股權證,以每股5.1123美元的行權價購買我們F系列已發行優先股中總計608,781股。本次發行結束後,這些認股權證將可行使608,781股B類普通股,行使價為每股5.1123美元。

註冊權

在本次發行完成後,根據投資者權利協議的條款,我們B類普通股的某些持有者,包括將在與本次發行相關的優先股轉換時發行的B類普通股的股票,將 有權根據證券法登記該等股票的某些權利。這些股票在本文中統稱為可登記證券。

投資者權利協議為可註冊證券的持有人提供了索要、搭載和S-3註冊權,詳情如下。截至2018年12月31日,在本次發行完成將所有已發行的優先股轉換為我們的B類普通股後,將有總計107,260,454只可登記證券享有這些隨附登記權,總計107,260,454只可登記證券享有這些搭載登記權,以及107,260,454只可登記證券總計享有這些S-3登記權。截至2018年12月31日,享有搭載登記權和S-3登記權的可登記證券數量不包括因權證行使而可發行的B類普通股股份,該等普通股也有權享有該搭載登記權和S-3登記權。

需求註冊 權限

在本招股説明書構成其組成部分的登記聲明生效日期後六個月開始的任何時候,當時未償還的可登記證券的至少60%的持有者有權提出最多兩項要求,要求我們根據證券法提交一份涵蓋當時未償還證券的至少60%的登記聲明,但特定的例外情況除外。

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目錄表

搭載登記權

如果我們註冊任何公開出售的證券,我們當時未償還的可註冊證券的持有人將有權獲得註冊通知 並有權將其股票納入註冊聲明中。

任何承銷 發行的承銷商將有權限制註冊聲明中包含的具有註冊權的股票數量,但不低於此類註冊中包含的證券總數的30%。

S-3表格登記

如果我們有資格提交S-3表格註冊書,我們的可登記證券的持有人有權要求我們提交S-3表格註冊書;前提是註冊書下的證券銷售總額至少為1,000,000美元。我們沒有義務在任何12個月的時間內兩次以上要求我們的可登記證券的持有人在S-3表格上進行登記。在S-3表格上登記這類股份的權利還受到其他具體條件和限制的約束。

註冊的開支

除承保折扣和佣金外,我們將根據指定的條件和限制, 支付與任何按需、搭車或S-3註冊相關的所有費用。

註冊權的終止

註冊權將在本次發售完成後三年終止,對於任何特定股東,在本次發售完成後12個月後,該股東能夠根據證券法第144條或其他類似豁免在90天內出售其所有股份時終止 。

反收購條款

反收購法規

我們 受特拉華州公司法第203條的約束,該條款一般禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併,但以下情況除外:

•

在此日期之前,公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易;

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,在交易開始時,有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%,但不包括 有利害關係的股東擁有的尚未發行的有表決權股票,以及(1)由董事和高級管理人員擁有的股份,以及(2)員工股票計劃,在該計劃中,員工參與者無權祕密決定是否將按照 計劃持有的股票進行投標或交換要約;或

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目錄表
•

在該日或之後,企業合併由董事會批准,並在年度股東大會或股東特別會議上批准,而不是通過書面同意,以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准,而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言,第203條對企業合併的定義包括以下內容:

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併;

•

涉及股東利益的公司資產的10%或以上的出售、轉讓、質押或其他處置;

•

除某些例外情況外,任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易;

•

任何涉及該公司的交易,而該交易的效果是增加該股東實益擁有的股票或該公司任何類別或系列的股份的比例。

•

利益相關股東通過或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言,第203條將有利害關係的股東定義為與S關聯公司和聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人。

本公司註冊證書及附例中某些條款將於本次發售完成後生效的反收購效果

我們的公司註冊證書將規定我們的董事會分為三個級別,交錯三年任期。在我們的股東年度會議上,只會選出一個級別的董事,其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權,持有我們已發行普通股大部分股份的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們的公司證書和章程還將規定,股東只有在以66 2/3的投票結果為理由的情況下才能罷免董事。佔我們已發行普通股的%或更多。此外,授權的董事人數只能通過我們董事會的決議才能改變,我們董事會的空缺和新設立的董事職位,除非法律另有要求或我們的董事會另有決定,否則只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補,即使不到法定人數。

我們的公司註冊證書和章程還將規定,所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行,並將取消股東在沒有會議的情況下通過書面同意採取行動的權利。我們的章程還將規定,只有我們的董事會主席、首席執行官或董事會根據授權董事總數的多數通過的決議,才可以召開股東特別會議。

我們的章程還將規定,尋求在本公司年度股東大會之前提交建議或在股東會議上提名 候選人當選為董事的股東必須及時提供書面通知,並將在適用法律的約束下,對股東S通知的形式和內容做出具體要求。

我們的公司註冊證書和章程將規定,股東不能修改上述許多條款,除非獲得我們已發行普通股662/3%或更多的投票權。

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目錄表

這些規定的結合將使我們現有的股東更難更換我們的董事會,以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員,這些規定也可能 使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外,非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行有投票權的優先股或 其他權利或優先股,這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性,並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們對敵意收購的脆弱性,並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而,這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約,並可能會推遲我們控制權或管理層的變化。因此,這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動,這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。我們相信,這些條款的好處,包括增加了對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護,超過了阻止收購提議的壞處,因為收購提議的談判可能 導致他們的條款得到改善。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書將在本次發行完成後生效,規定特拉華州衡平法院將是根據特拉華州法律或普通法提起的下列類型訴訟或訴訟的獨家法院:代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟;根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟;或根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。這些條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書將於本次發售完成後 生效,並將進一步規定,美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇,這取決於並取決於特拉華州對此類獨家論壇條款的可執行性的最終裁決。

轉會代理和註冊處

我們A類和B類普通股的轉讓代理和登記員 是。轉會代理S的地址是。

上市

我們打算申請將我們的A類普通股在該市場上市,交易代碼為FSLY。

133


目錄表

有資格在未來出售的股份

在此次發行之前,我們的A類普通股不存在公開市場,我們A類普通股的流動性交易市場在此次發行後可能無法發展或維持。未來在公開市場出售大量A類普通股可能會不時對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響 並可能削弱我們未來籌集股本的能力。此外,由於在本次發行後不久,由於合同和法律對轉售的某些限制,我們的A類普通股將只有有限數量的股份可供出售,因此在此類限制失效後在公開市場上出售大量我們的A類普通股,或預期此類出售,可能會對我們的A類普通股的現行市場價格和我們未來籌集股權資本的能力產生不利影響。

根據截至2018年12月31日的已發行股份數目,於本次發售完成後,假設承銷商並無行使購買額外A類普通股的選擇權及未行使的購股權或認股權證,於本次發售完成後,我們將擁有總計A類普通股 及157,865,413股B類普通股的已發行股份 。本次發行中出售的所有股票將可以自由交易,不受限制 或根據證券法進一步註冊,除非由我們的關聯公司持有,該術語根據證券法第144條定義,或受鎖定協議的約束。本次發行結束時,剩餘的B類普通股 為規則144所界定的受限證券。受限證券只有在註冊或有資格獲得註冊豁免的情況下才能在美國公開市場出售,包括根據證券法第144條或第701條的規定,這些規則概述如下。根據下文所述的鎖定安排和規則第144條的規定,這些受限制的證券將在本招股説明書日期後在公開市場銷售。

截至2018年12月31日,在行使已發行期權後可發行的24,357,214股B類普通股中,約有1股將在本招股説明書日期後181天歸屬並有資格出售。

我們可能會不時發行A類普通股,作為未來收購、投資或其他公司用途的對價。如果任何此類收購、投資或其他交易是重大的,我們可能發行的普通股數量也可能是重大的。我們還可以授予與任何此類收購和投資相關的A類普通股股份的登記權。

此外,根據我們的2019年計劃為未來發行而保留的A類普通股股票,將有資格在各種歸屬時間表、鎖定協議、證券法下的註冊聲明或豁免註冊(包括規則144和規則701)的規定允許的範圍內,在公開市場上出售。

規則第144條

一般而言,實益擁有本公司普通股限制性股份至少六個月的人士,以及擁有本公司普通股限制性或非限制性股份的任何聯屬公司,均有權根據證券法第144條的規定豁免登記而在美國證券交易委員會出售其證券,而無需 登記。

134


目錄表

非附屬公司

任何人在出售時或之前三個月內的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一,可根據第144條 出售無限數量的受限證券,條件是:

•

受限證券已持有至少六個月,包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期。

•

我們在出售前至少90天內遵守《交易法》的定期報告要求; 並且

•

在銷售時,我們的交易法案報告是最新的。

任何人在出售時或之前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司,並且 已持有受限證券至少一年,包括除我們的關聯公司之外的任何先前所有人的持有期,將有權出售無限數量的受限證券,而不考慮我們 遵守交易法定期報告的時間長度或我們是否符合交易法報告的最新情況。

聯屬

尋求出售受限證券的人在出售時或之前三個月內的任何時間都是我們的關聯公司, 將受到上述限制。關聯公司出售我們普通股的限制性或非限制性股票也受到額外的限制,根據這些限制,該人將被要求遵守規則144的銷售方式和通知條款,並有權在任何三個月內僅出售不超過以下兩項中較大者的證券數量:

•

我們當時已發行普通股數量的1%,根據截至2018年12月31日的已發行股票數量,這將相當於緊隨本次發行完成後的約 股;或

•

在提交144表格出售通知之前的四個日曆周內,我們普通股的平均每週交易量。

規則第701條

一般來説,根據規則701,根據書面補償計劃或合同購買我們普通股的人,並且在緊接的前90天內不被視為我們的關聯公司之一的人,可以根據規則144出售這些股票,但不需要遵守通知,銷售方式或公開信息要求或第144條規定的數量限制。第701條還允許關聯公司根據第144條出售其第701條股票,而無需遵守第144條的持有期要求。然而,所有第701條股份的持有人必須等到本招股説明書日期後 90天后,才能根據第701條出售此類股份。截至2018年12月31日,由於行使、 股票期權和發行限制性股票,我們已根據第701條發行了23,742,923股B類普通股。但是,基本上所有第701條規定的股票都受到下文和《承銷協議》中所述的鎖定協議的約束,並將在這些協議中規定的限制到期後 有資格出售。“

表S-8註冊聲明

在本次發行完成後,我們打算根據《證券法》以 S-8表格向SEC提交一份或多份登記聲明,以登記我們的普通股股份,

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目錄表

可根據我們的股權激勵計劃發行,包括根據未行使的期權。有關我們的股權 激勵計劃的説明,請參閲“高管薪酬”"員工福利計劃“”。這些註冊聲明將在提交後立即生效。這些登記聲明所涵蓋的股份將有資格在公開市場上出售,但須遵守歸屬限制、下文所述的任何適用鎖定協議以及適用於關聯公司的規則144限制。

禁售協議

關於本次發行,我們、我們的董事和高級管理人員以及在本次發行之前 發行在外的我們的股本證券的某些其他持有人同意,在本招股説明書日期後的180天內,未經Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated代表承銷商。

該等協議並不 包含Merrill Lynch,Pierce,Fenner & Smith Incorporated代表包銷商豁免 禁售協議任何條款的任何預設條件。任何解除受禁售協議約束的股份的決定將基於決定時的許多因素,包括 但不一定限於普通股的市場價格、普通股交易市場的流動性、一般市場條件、擬出售的股份數量、解除鎖定協議規定的解除某些股份的合同義務 ,如果任何此類股份被解除,則應遵守某些特定限制和閾值,以及擬議出售的時間、目的和條款。

除了上述鎖定協議中包含的限制外,我們還與我們的某些證券持有人簽訂了 協議,包括我們的投資者權利協議和管理我們的股權獎勵的協議,其中包含對此類證券持有人 要約、出售或轉讓我們的股本證券,為期自本招股章程日期起計180日。

註冊權

本次發行完成後,107,260,454股B類普通股的持有人或其受讓人將有權根據《證券法》對轉換此類B類普通股後可發行的A類普通股的發行和銷售進行登記。該數量不包括在行使認股權證時可發行的B類普通股的股份,這些認股權證也有權根據《證券法》就其股份的要約和出售進行登記。根據《證券法》對這些股票的要約和出售進行登記,將導致這些股票在登記生效後立即根據《證券法》不受限制地自由交易。有關更多信息,請參見“股本説明”“註冊權”。

136


目錄表

美國聯邦所得税對非美國持有者的重要考慮

以下是對非美國持有人(定義見下文)收購、擁有和處置我們的A類普通股的重大美國聯邦所得税 後果的一般討論。“本討論僅供參考, 並未考慮美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與特定非美國持有人(根據其個人情況)或受特殊税收規則約束的某些類型的非美國持有人相關,包括合夥企業或其他用於美國聯邦所得税目的的轉嫁實體、銀行、金融機構、或其他金融服務實體、 經紀自營商、保險公司、免税組織、養老金計劃、房地產投資信託、受控外國公司、被動外國投資公司、積累 收益以避免美國聯邦所得税的公司、使用或被要求使用 按市值計價會計,在適用的測試期內直接或間接持有我們已發行的A類普通股超過5%的個人,屬於守則第897(1)(2)節定義的合格外國養老基金的個人,以及其所有權益都由合格的外國養老基金持有的實體,作為跨境持有我們股票的人,對衝,轉換交易,合成證券,綜合投資,或其他降低風險的策略,某些前公民或美國永久居民,根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們A類普通股的個人,或 傳遞實體(或出於美國聯邦所得税目的而被視為被忽視的實體)的投資者。此外,本討論不涉及贈與税或遺產税、替代最低税或根據州、當地或非美國税法以及任何其他美國聯邦税法可能適用於非美國持有者的任何税收 考慮事項。

本討論基於《守則》和根據其頒佈的適用《財政條例》,或《財政條例》、裁決、行政公告和司法裁決,所有這些都可能隨時發生變化或有不同的解釋,具有追溯力。我們 沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就此處討論的税收後果做出任何裁決,也不能保證IRS不會採取與下文討論的税收後果相反的立場,也不能保證IRS採取的任何立場都不會持續下去。本討論僅限於將持有我們的A類普通股作為代碼 (通常是為投資而持有的財產)意義上的資本資產的非美國持有者。在本討論中,術語非美國持有者指的是我們A類普通股的受益所有者,該普通股不是合夥企業(或美國聯邦所得税方面視為合夥企業的實體或安排),也不是美國聯邦所得税方面的以下任何一項:

•

是美國公民或居民的個人;

•

在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或被視為公司的其他實體);

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或

•

信託的條件是:(1)美國境內的法院可以對S的信託管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制S的所有信託重大決定,或者(2)根據適用的美國財政部法規,該信託具有有效的選擇權,被視為美國人。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)是我們A類普通股的受益所有者,則該合夥企業和該合夥企業中的合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的身份和該合夥企業的活動。如果您是持有我們股票的 合夥企業的合夥人,您應該就購買、擁有和處置我們的A類普通股的税務後果諮詢您的税務顧問。

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目錄表

本摘要的目的不是提供税務建議。潛在投資者應諮詢其 税務顧問,瞭解收購、擁有和處置A類普通股對其產生的特定美國聯邦所得税後果,以及根據任何州、地方或外國税法和任何其他美國聯邦税法產生的任何税收後果。

A類普通股的分配

一般而言,根據以下信息報告和備份預扣款和外國帳户的討論,將A類普通股支付給非美國持有者(根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益和利潤中支付的範圍)的分配(如果有)將構成股息,並按等於股息總額30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税,除非股息實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關。任何不構成股息的分配(因為這種分配超過我們當前和累積的 收益和利潤)將首先被視為減少A類普通股的非美國持有人S基數,但不低於零,如果超過非美國持有人S基數,將被視為從出售或交換此類股票獲得的資本收益(參見下文A類普通股的出售、交換或其他應税處置收益)。

申請適用所得税條約利益的非美國持有者一般將被要求 在分配日期之前滿足某些認證和其他要求。如果適用,此類非美國持有者通常必須向我們和/或我們的支付代理提供正確簽署的IRS表 W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他適當形式)根據適用的所得税條約申請免除或減少扣繳。這種證書必須在支付股息之前提供,並必須定期更新。如果扣繳税款的金額超過了所得税條約規定的適用金額,非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來退還超出的 金額。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問 有關他們根據適用的所得税條約有權享受的福利。

如果非美國持有人向我們和/或我們的支付代理人提交了所需的表格,則與非美國持有人S開展美國貿易或業務有關的股息(如果適用的所得税條約要求,可歸因於非美國持有人在美國的常設機構或固定基地)一般不需要繳納美國聯邦預扣税,但通常將按定期累進税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税,就像非美國持有者是美國居民一樣。獲得有效關聯股息的非美國公司持有者可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利潤税。

出售、交換或以其他方式處置我們A類普通股的收益

一般而言,根據以下標題下的討論:信息報告和備份預****r}和外國賬户,非美國持有者在S出售、交換或以其他方式處置A類普通股股票時實現的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非:

(1)收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,還可歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地);(2)非美國持有者是指在納税年度內在美國停留183天或以上並滿足某些其他條件的個人;或(3)我們是或曾經是美國房地產控股公司,在截至處置日期或期間的較短的五年期間內的任何時間,出於美國聯邦所得税的目的

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目錄表

非美國持有者持有A類普通股,如果我們A類普通股的股票定期在成熟的證券市場進行交易,則非美國持有者在上述期間內的任何時候都擁有或被視為持有我們A類普通股的5%以上。

上述第(1)款中所述的非美國持有人實現的淨收益一般將繳納 美國聯邦所得税,其方式與非美國持有人是美國居民的方式相同。以上第(Br)(1)款所述的非美國公司持有人的任何收益也可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

上文第(2)款中所述的非美國個人持有人實現的收益將繳納30%的統一税,即使該個人不被視為美國居民,這一收益也可能被美國來源資本損失所抵消。

就上文第(3)款而言,如果一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值加上用於或持有用於貿易或業務的任何資產的總和的50%,則該公司是美國不動產控股公司(USRPHC)。雖然不能保證,但我們相信,我們不是,也不會成為USRPHC。即使我們成為USRPHC,非美國持有者也不會因為我們作為USRPHC的身份而在出售、交換或其他應税 處置我們的A類普通股時繳納美國聯邦所得税,只要我們的A類普通股定期在成熟的證券市場(在適用法規的意義內)交易,並且該非美國持有者不擁有也不被視為擁有(直接、間接、或建設性地)在截至處置日及該持有人S所持期間較短的五年期間內,任何時間持有本公司已發行的A類普通股的5%以上。然而,不能保證我們的A類普通股將根據上述規則在成熟的證券市場上定期交易。如果我們 是USRPHC,並且我們的A類普通股沒有在成熟的證券市場定期交易,則此類非美國持有人從股票處置中獲得的收益通常將按15%的税率預扣,並且此類非美國持有人通常將按與美國貿易或業務行為有效相關的收益相同的方式對任何收益徵税,但 分支機構利得税通常不適用。我們鼓勵潛在投資者就我們是或即將成為USRPHC可能給他們帶來的後果諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

一般來説,我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付的股息金額、收件人的姓名和地址以及扣繳税款(如果有)。即使股息實際上與非美國持有人S在美國境內進行貿易或業務有關,或者適用的所得税條約減少了扣繳,這些信息報告要求也適用於不需要預提的情況。根據適用的所得税條約或其他協議,美國國税局可以 將其報告提供給非美國持有人居住國或非美國持有人所在國家的税務機關。

支付給不是豁免接受者的非美國持有者的股息通常將受到 備用扣繳的約束,目前的比率為24%,除非非美國持有者向付款人證明其外國身份,這種證明通常可以在適用的美國國税局表格W-8上進行。

非美國持有人通過或通過經紀商的美國辦事處出售或以其他方式處置普通股所得收益一般將受到信息報告和備用扣繳的約束,目前費率為24%,除非 非美國持有人向扣繳代理人證明其姓名、地址和作為非美國持有人的身份或其他方面獲得豁免。由非美國經紀人的非美國辦事處或通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的處置收益的付款通常不受信息報告或備用扣留的約束,如果付款是

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目錄表

在美國未收到。如果經紀人與美國有一定的聯繫,則信息報告(但通常不適用於備份預扣)將適用於此類付款,除非 經紀人的記錄中有書面證據表明其受益者是非美國持有人,並且滿足特定條件或以其他方式建立了豁免。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額,如果導致一般多繳税款,只要及時向美國國税局提供所需信息,將被退還或記入持有人S的美國聯邦所得税責任(如果有)中。

外國帳户

《外國賬户税收合規法》(FATCA)一般對股息徵收30%的預扣税,並且,根據下文對某些擬議的財政部法規的討論,出售或處置A類普通股的毛收入如果支付給外國實體,除非(1)如果外國實體是外國金融機構,外國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務,(2)如果外國實體不是外國金融機構,外國實體確定在該外國實體中債務或股權的某些美國持有者。(三)境外機構以其他方式免徵《反洗錢法》。美國財政部最近公佈了擬議的財政部法規,如果以目前的形式最終敲定,將取消適用於出售或以其他方式處置A類普通股的毛收入的30%的聯邦預扣税。在這種擬議的財政部法規的序言中,美國財政部表示,在最終法規發佈之前,納税人通常可以依賴擬議的法規 。

美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本節所述的要求。在某些情況下,非美國持有者可能有資格獲得退税或抵免。非美國持有者應 就FATCA對其投資A類普通股的可能影響諮詢他們自己的税務顧問。

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目錄表

承銷

美林,皮爾斯,芬納和史密斯公司將作為下面提到的每一家承銷商的代表。在遵守我們與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件的前提下,我們同意向承銷商出售普通股,並且每個承銷商都同意分別而不是共同地從我們手中購買與其名稱相對的普通股數量。

承銷商

數量
股票

美林,皮爾斯,芬納和史密斯

註冊成立

總計

在符合承銷協議規定的條款及條件下,承銷商已分別而非共同同意,如購買任何該等股份,承銷商將購買根據承銷協議出售的所有股份。如果承銷商違約,承銷協議規定,可以增加非違約承銷商的購買承諾,也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的責任,或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售股份時,須事先出售股份,並於發行時及如獲承銷商接納,須經承銷商的律師批准法律事宜,包括股份的有效性,以及承銷商收到S高級職員證書及法律意見等承銷協議所載的其他條件。承銷商保留 撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

該代表告知吾等,承銷商初步建議按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售股份,並以該價格減去不超過每股$s的優惠向交易商發售。首次公開發行後,公開發行價、特許權或任何其他 發行條款可能會發生變化。

下表顯示了我們的公開發行價、承銷折扣和扣除費用前的收益。這些信息假設承銷商沒有行使或完全行使其購買額外股份的選擇權。

每股

沒有選項

帶選項

公開發行價

$ $ $

承保折扣

$ $ $

扣除費用前的收益,付給我們

$ $ $

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為 $,由我們支付。我們已同意向承銷商償還與金融行業監管局批准此次發行相關的費用,金額最高可達$。

購買額外股份的選擇權

我們已向承銷商授予選擇權,可在本招股説明書日期後30天內行使,以公開發行價減去承銷折扣購買額外股份。如果

141


目錄表

承銷商行使此選擇權時,各承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件,按上表所示承銷商S的初始金額按比例購買一定數量的額外股份。

不出售類似的證券

我們、我們的高管和董事以及我們的某些其他現有證券持有人已同意,在本招股説明書發佈之日後180天內,在未獲得美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司書面同意的情況下,不出售或轉讓任何普通股或可轉換為普通股、可交換、可行使或可與普通股一起償還的證券。具體而言,我們和這些其他人已同意,除某些有限的例外情況外,不直接或間接:

•

要約、質押、出售或簽訂出售任何普通股的合同;

•

出售購買任何普通股的任何期權或合同;

•

購買出售任何普通股的任何期權或合同;

•

授予出售任何普通股的任何選擇權、權利或認股權證;

•

出借或以其他方式處置或轉讓任何普通股;

•

要求或要求我們提交或保密提交與普通股有關的登記聲明;或

•

訂立全部或部分轉讓任何普通股所有權的經濟後果的任何互換或其他協議,不論任何該等互換或交易將以現金或其他方式交付股份或其他證券結算。

例外情況允許我們的高管和董事以及其他現有的證券持有人在受到某些限制的情況下:

•

轉讓普通股(一)作為善意贈與或用於善意遺產規劃;(二)遺囑或無遺囑繼承;(三)轉讓給S直系親屬或任何直接或間接受益於該人或其直系親屬的信託;(四)作為分配給S有限責任合夥人、普通合夥人、有限責任公司成員、股東或其他股權持有人,或(五)轉讓給S關聯人;

•

根據首次公開發行將普通股轉讓給承銷商;

•

在行使根據我們的激勵計劃授予的任何期權或購買本招股説明書所述證券的任何認股權證時,將普通股轉讓給我們,包括以淨額或無現金方式向我們交出普通股,行使任何期權或認股權證;

•

將普通股轉讓給我們,與我們根據S終止與我們的僱傭關係而產生的回購權回購普通股相關;

•

將我們的優先股轉換為普通股;

•

根據本公司董事會批准的涉及控制權變更(定義如下)的交易轉讓普通股;

142


目錄表
•

根據有管轄權的法院的命令或與有條件的國內命令或離婚協議相關的方式轉讓普通股;

•

根據《交易所法》規則10b5-1制定交易計劃,但在受限制期間不得根據此類計劃出售普通股;或

•

出售在首次公開募股或首次公開募股後的公開市場上購買的普通股。

就上述目的而言,控制權變更應指完成任何 真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易,其結果是任何人(如交易法第13(D)(3)節所定義)或一羣人成為我們有表決權股票總投票權的50%以上的實益擁有人(如交易法第13d-3和13d-5條所定義)。

這一鎖定條款適用於普通股,以及可轉換或可交換的證券,或可行使普通股或可用普通股償還的證券。它也適用於現在或以後由執行協議的人擁有或獲得的普通股,或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。

上市

我們已在上申請了 上市,編號為?FSLY。

在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股價格將通過我們與代表之間的 談判確定。除現行市況外,釐定首次公開招股價時須考慮的因素包括:

•

代表認為與我們相當的上市公司的估值倍數;

•

我們的財務信息;

•

我們公司和我們競爭的行業的歷史和前景;

•

對我們的管理、過去和現在的運營以及我們未來收入的前景和時機進行評估;

•

我們目前的發展狀況;以及

•

上述因素與從事與我們類似的活動的其他公司的市值和各種估值指標有關。

活躍的股票交易市場可能不會發展起來。也有可能在發行後,股票在公開市場上的交易價格不會達到或高於首次公開募股的價格。

承銷商預計不會將超過5%的股份出售給他們行使自由裁量權的賬户。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性報價

在股票分配完成之前,美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和賣家 成員競購我們的普通股。然而,代表可以從事穩定普通股價格的交易,如為盯住、固定或維持該價格而進行的出價或購買。

143


目錄表

關於此次發行,承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸,以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。?備兑賣空是指金額不超過上述承銷商購買額外股票的選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來平倉任何備兑空頭頭寸。在決定平倉備兑淡倉的股份來源時,承銷商將考慮公開市場上可供購買的股份價格與他們可透過授予他們的期權購買股份的價格比較。?裸賣空是指超過此類選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在完成發行前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分,因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或代其出售的股票時,就會發生這種情況。

與其他購買交易類似,承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或 維持我們普通股的市場價格,或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此,我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在 中的上進行這些交易非處方藥不管是不是市場。

我們和任何承銷商都不會對上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外,吾等或任何承銷商均不作出任何 代表將參與此等交易或此等交易一旦開始即不會在沒有通知的情況下終止的任何聲明。

電子化分銷

與此次發行有關的,某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中,一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外,在正常的業務活動中,承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資,並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

144


目錄表

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國,除招股説明書指令下的以下豁免外,作為發行標的的普通股尚未或將向該成員國的公眾提出要約:

(a)

招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體;

(b)

不到150名自然人或法人(招股説明書 指令所界定的合格投資者除外),但須事先徵得代表對任何此類要約的同意;或

(c)

在招股章程指令第3條第(2)款範圍內的任何其他情況下,

提供上文(A)至(C)項所述任何普通股要約均不會導致本公司或任何代表須根據招股章程指令第3條刊登招股章程,或根據招股章程指令第16條補充招股章程。

位於成員國的每一位收到普通股要約的人,或收到關於普通股要約的任何通信的人,或最初收購任何普通股的人,將被視為已代表、保證、確認和同意每一名代表和公司:(1)它是該成員國實施招股説明書指令第2(1)(E)條的法律所指的合格投資者;以及(2)在招股説明書指令第3條第(2)款中使用的作為金融中介的任何普通股的情況下,其在要約中收購的普通股既不是代表要約收購的,也不是為了按照招股説明書指令中定義的向合格投資者以外的任何成員國的人要約或轉售而收購的,或者在事先徵得代表同意要約或轉售的情況下收購的;或如該公司已代表任何成員國的人士(合資格投資者除外)收購普通股,則根據招股章程指令,向其發出該等普通股的要約不會被視為已向該等人士提出。

本公司、代表及其各自的關聯公司將依賴上述陳述、致謝和協議的真實性和準確性。

本招股説明書的編制依據是,任何成員國的任何股份要約均將根據招股説明書指令下的豁免而提出,而無需發佈招股説明書。因此,任何在該成員國提出要約或擬要約收購本招股説明書所擬要約的股份的人士,只可在本公司或其代表沒有義務根據招股章程指令第3條就該要約刊登招股説明書的情況下作出要約。 本公司或其代表均未授權、亦未授權在本公司或其代表有義務刊登招股説明書的情況下提出任何股份要約。

就本條文而言,就任何成員國的任何普通股向公眾發售普通股一詞,指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的普通股以任何形式及方式向公眾傳達,以使投資者能夠決定購買或認購普通股,因為 在該成員國實施招股章程指令的任何措施均可對普通股作出更改,招股指令一詞指指令2003/71/EC(經修訂),幷包括每一成員國實施的任何相關措施。

145


目錄表

上述銷售限制是對下面列出的任何其他銷售限制的補充 。

英國潛在投資者須知

此外,在英國,本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書指令中所定義)(I)在與《金融服務和市場法》2005(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事項方面具有專業經驗的人員,且隨後提出的任何要約只能針對這些人。經修訂的(命令)及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法地獲傳達該命令的人士)(所有該等人士 統稱為有關人士)。在英國,非相關人士不得對本文件採取行動或依賴本文件。在英國,與本文檔相關的任何投資或投資活動僅提供給相關人員,並將與其進行。

瑞士給潛在投資者的通知

該等股份不得在瑞士公開發售,亦不會在瑞士證券交易所(SIX)或瑞士任何其他證券交易所或 受監管的交易設施上市。本文件的編制並未考慮《瑞士債務法典》第652 a條或第1156條規定的發行招股説明書披露標準或第27 ff條規定的上市招股説明書披露標準。六上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的上市規則。本文件或與股票或 發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與發行、公司、股份相關的任何其他發行或 營銷材料均未或將提交給任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是,本文件將不會提交給瑞士金融市場監管局(FINMA),股票發行也不會受到FINMA的監督,並且股票發行尚未也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法(CISA)獲得授權。根據CISA,向集體投資計劃中 利益的收購者提供的投資者保護不適用於股票收購者。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書涉及根據 迪拜金融服務管理局(DFSA)的發行證券規則進行的豁免要約。本招股説明書僅擬分發給DFSA的發行證券規則中指定的類型的人。它不得交付給任何其他人,或被任何其他人依賴。DFSA不 負責審查或驗證與豁免要約有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書,也未採取措施核實本招股説明書所載信息,對招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書所涉及的股份 可能不具流動性及/或受轉售限制所規限。擬購買所發售股份的人士應自行對股份進行盡職審查。如果您不理解本 招股説明書的內容,應諮詢授權財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成招股説明書、產品披露聲明或《2001年公司法》(《公司法》)規定的其他披露文件,也不打算 包括招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞,股份的任何要約只能向以下人員(豁免投資者)進行:經驗豐富的投資者(在《公司法》第708(8)節的含義範圍內)、非專業人士

146


目錄表

投資者披露(在《公司法》第708(11)節的含義範圍內),或根據《公司法》第708節中包含的一項或多項豁免,因此根據《公司法》第6D章,在不向投資者披露的情況下向投資者提供股票是合法的。

豁免 投資者在澳大利亞申請的股票在根據發行進行配售之日起的12個月內不得在澳大利亞發售,除非根據《公司法》第6D章向投資者披露的情況 根據《公司法》第708條或其他規定的豁免要求,或要約依據符合以下要求的披露文件公司法第6D章任何購買股票的人都必須遵守此類 澳大利亞出售限制。

本招股説明書僅包含一般信息,並不 考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前,投資者需要 考慮本招股説明書中的信息是否適合其需要、目標和情況,並在必要時就這些事項尋求專家意見。

香港潛在投資者須知

除(a)向《證券及期貨條例》(第622章)所界定的專業投資者以外,該等證券並無在香港以任何文件的形式提呈發售或出售,亦不會在香港提呈發售或出售。571)及根據該條例訂立的任何規則;或(b)在其他情況下,該文件並不構成《公司條例》(第622章)所界定的招股章程。“32)或不構成該條例所指的向公眾作出的要約。任何與證券有關的廣告、邀請或文件,無論是在香港或其他地方,都沒有或可能被髮出,或已經或可能被任何人管有,以供發行之用,而該等廣告、邀請或文件是針對以下人士的,或其內容相當可能會被以下人士取用或閲讀:香港市民(香港證券法允許的情況除外)但只向或擬向香港以外的人或只向“”《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者出售的證券除外。

日本潛在投資者須知

該等證券尚未亦不會根據日本金融工具及交易法登記(1948年第25號法律,經 修訂),因此,不會在日本直接或間接提供或出售,也不會為任何日本人的利益或向其他人提供或出售,以直接或間接在日本或 向任何日本人重新提供或轉售,除非符合相關日本政府或監管機構在相關時間頒佈的所有適用法律、法規和部級指南。在本 段中,“日本人”是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股章程並未在新加坡金融管理局登記為招股章程。因此,本招股章程及任何其他與非CIS證券的發售或出售或認購或購買邀請有關的 文件或材料不得直接或間接傳閲或分發,亦不得直接或間接發售或出售 非CIS證券,或將其作為認購或購買邀請的標的,向新加坡境內的人士披露,但不包括(i)《新加坡證券及期貨法》(SFA)第289章第274節規定的機構投資者,(ii)第275(1)節規定的相關人士,或第275(1A)節規定的任何人士,並符合SFA第275條規定的條件,或(iii)根據SFA任何其他適用條款並符合其條件。

147


目錄表

如果非獨聯體證券是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,即:

(a)

其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條));或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者),其唯一目的是持有投資,而信託的每個受益人都是認可投資者的個人,

該公司的證券(定義見SFA第239(1) 節)或受益人在該信託中的權利和權益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275節下的要約收購 非CIS證券後六個月內轉讓,除非:

(c)

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士,或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人;

(d)

未考慮或將不考慮轉讓的;

(e)

因法律的實施而轉讓的;

(f)

SFA第276(7)條規定的;或

(g)

如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)(br}規例)第32條所述。

加拿大潛在投資者須知

證券只能出售給購買者,或視為購買,作為委託人的認可投資者,如國家文書45-106 中定義的 招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省),並且是國家儀器31-103中定義的允許客户註冊要求、豁免和持續的註冊人義務.證券的任何轉售必須根據適用證券法的 招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償,前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情,或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(或對於由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保的證券,第3A.4節)承保衝突(NI 33-105),承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。

148


目錄表

法律事務

本招股説明書提供的A類普通股的有效性將由加州帕洛阿爾託的Cooley LLP為我們傳遞。加利福尼亞州門洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP將向承銷商傳遞與此次發行相關的某些法律問題。

專家

本招股説明書中包含的綜合財務報表已由德勤會計師事務所審計,德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所,如本文所述。這類合併財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而列入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S表格1的格式向美國證券交易委員會提交了一份登記説明書,涉及本招股説明書所發行的A類普通股股份,這是登記説明書的一部分。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供的A類普通股的更多信息,請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整,在每一種情況下,我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。 這些陳述中的每一個都受本參考文獻的所有方面的限制。

您可以通過互聯網 在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件,包括註冊聲明。

本次發行完成後,我們將遵守交易所法案的信息報告要求,我們將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上供查閲和複製。我們還保留了一個網站www.fast ly.com,在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後,您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問。然而,我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息 不是本招股説明書或註冊説明書的一部分,投資者在決定購買本次發行的A類普通股時不應依賴這些信息。

149


目錄表

Fastly公司

合併財務報表索引

頁面

獨立註冊會計師事務所報告

F-2

合併資產負債表

F-3

合併經營表和全面損失表

F-4

可轉換優先股和股東合併表 虧損

F-5

合併現金流量表

F-6

合併財務報表附註

F-7

F-1


目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Fastly,Inc.的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了FAST,Inc.及其子公司(?公司)截至2017年12月31日的合併資產負債表,以及截至2017年12月31日的年度的相關綜合經營及全面損益表、合併的可轉換優先股及股東虧損表、綜合現金流量表及相關附註(統稱為?財務報表?)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2017年12月31日的財務狀況,以及截至2017年12月31日的年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計準則進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求 瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對S公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及 執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

加利福尼亞州舊金山

2019年2月13日

自2014年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

F-2


目錄表

Fastly公司

合併資產負債表

(單位為千,不包括每股和每股金額)

自.起

十二月三十一日,
2017

資產

流動資產:

現金和現金等價物

$ 31,309

有價證券

18,886

應收賬款,扣除可疑賬款備抵1 119美元

19,094

預付費用和其他流動資產

6,658

流動資產總額

75,947

財產和設備,淨額

36,973

商譽

382

無形資產,淨額

695

其他資產

2,174

總資產

$ 116,171

負債、可轉換優先股和股東虧損

流動負債:

應付帳款

$ 4,095

應計費用

11,529

長期債務的當期部分

1,758

其他流動負債

867

流動負債總額

18,249

長期債務,減少流動部分

23,154

可轉換優先股認股權證負債

1,016

其他長期負債

1,053

總負債

43,472

承付款和或有事項(附註8)

可轉換優先股系列種子、A、B、C、D和E,面值總計0.00002美元;截至2017年12月31日授權發行的100,016,178股;截至2017年12月31日發行和發行的99,436,188股,截至2017年12月31日的清算優先股為180,037美元

179,705

股東赤字:

普通股,面值0.00002美元;截至2017年12月31日授權發行的1.9億股;截至2017年12月31日已發行和已發行的47,758,206股

1

額外實收資本

10,377

庫存股

(2,109 )

累計其他綜合損失

(24 )

累計赤字

(115,251 )

股東赤字總額

(107,006 )

總負債、可轉換優先股和股東虧損

$ 116,171

請參閲合併財務報表附註。

F-3


目錄表

Fastly公司

合併經營報表和全面虧損

(除每股金額外,以千計)

截至的年度
十二月三十一日,
2017

收入

$ 104,900

收入成本

48,672

毛利率

56,228

運營費用:

研發

28,989

銷售和市場營銷

40,818

一般和行政

17,451

總運營費用

87,258

運營虧損

(31,030 )

利息收入

443

利息支出

(1,116 )

其他費用,淨額

(539 )

所得税前虧損

(32,242 )

所得税

208

淨虧損

$ (32,450 )

其他全面收入:

外幣折算調整

$ 32

投資於 的虧損可供出售的證券

$ (7 )

其他全面收入合計

$ 25

綜合損失

$ (32,425 )

普通股股東應佔淨虧損

$ (32,450 )

普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損

$ (0.69 )

加權平均-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份, 基本和攤薄

46,799,801

普通股股東應佔預計每股淨虧損,基本和稀釋後 (未經審計)

預計加權-用於計算普通股股東每股預計淨虧損的平均股份,基本股東和攤薄股東(未經審計)

請參閲合併財務報表附註。

F-4


目錄表

Fastly公司

可轉換優先股和股東虧損合併報表

(以千為單位,
共享數據除外)

敞篷車

優先股

普通股

其他內容
已繳費

資本

財務處

庫存

累計
其他
全面
損失

累計

赤字

總計
股東認購

赤字

股票 金額 股票 金額

2017年1月1日餘額

86,218,124 $ 129,842 46,001,834 $ 1 $ 6,709 $ (2,109 ) $ (49 ) $ (82,801 ) $ (78,249 )

股票期權的行使

— — 824,350 — 611 — — — 611

早期行使的股票期權的歸屬

— — 922,022 — 248 — — — 248

基於股票的薪酬

— — — — 2,793 — — — 2,793

發行E系列優先股,扣除發行成本為137美元

13,218,064 49,863

有限制股份單位的歸屬

10,000 16 16

淨虧損

— — — — — — — (32,450 ) (32,450 )

其他綜合損失

— — — — — — 25 — $ 25

2017年12月31日餘額

99,436,188 $ 179,705 47,758,206 $ 1 $ 10,377 $ (2,109 ) $ (24 ) $ (115,251 ) $ (107,006 )

請參閲合併財務報表附註。

F-5


目錄表

Fastly公司

合併現金流量表

(單位:千) 截至的年度十二月三十一日,
2017

經營活動的現金流:

淨虧損

$ (32,450 )

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:

折舊及攤銷

9,642

遞延租金的攤銷

265

債務發行成本攤銷

161

基於股票的薪酬

2,809

壞賬準備

1,024

優先股權證負債的公允價值變動

176

其他非經營性活動

(18 )

經營性資產和負債變動情況:

資本租賃支付的利息

(105 )

處置損失

113

應收賬款

(6,043 )

預付費用和其他流動資產

(3,537 )

其他資產

(94 )

應付帳款

1,109

應計費用

1,009

其他負債

78

用於經營活動的現金淨額

(25,861 )

投資活動產生的現金流:

購買有價證券

(46,071 )

出售有價證券

43,539

購置財產和設備

(13,248 )

用於投資活動的現金淨額

(15,780 )

融資活動的現金流:

應付票據項下借款的收益

12,774

應付票據的償還

(7,383 )

資本租賃的償還

(464 )

E系列融資的收益

50,000

E系列發行成本

(137 )

行使既得股票期權所得收益

611

提前行使股票期權所得收益

5

融資活動提供的現金淨額

55,406

匯率變動對現金及現金等價物的影響

(32 )

現金及現金等價物淨增加情況

13,733

年初現金及現金等價物

17,576

年終現金及現金等價物

$ 31,309

補充披露現金流量信息:

支付利息的現金

$ 996

已支付所得税的現金,扣除已收到的退款

$ 166

尚未以現金支付的財產和設備增加額

$ 1,838

提前行使的股票期權的歸屬

$ 248

未償還資本租賃

$ 4,324

請參閲合併財務報表附註。

F-6


目錄表

Fastly公司

合併財務報表附註

1.業務性質

Fastly,Inc. (公司)構建了一個邊緣雲平臺,可以處理、服務和保護我們的客户S應用程序,使其儘可能接近最終用户。S公司的EDGE網絡覆蓋全球57個入網點(POP)。公司於2011年在特拉華州註冊成立,總部位於加利福尼亞州舊金山。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

本公司根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制合併財務報表。

合併原則

隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

預算的使用

在編制我們的合併財務報表時,公司需要作出估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的報告金額。實際結果和結果 可能與公司對S的估計、判斷和假設大相徑庭。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異,本公司未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流都將受到影響。本公司認為,以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要,因為這些政策涉及涉及其判斷和估計的更重要的領域。

現金、現金等價物和有價證券

該公司將多餘的現金主要投資於短期固定收益證券,包括政府和投資級債務證券以及貨幣市場基金。本公司將自購買之日起規定到期日不超過三個月的所有流動投資歸類為現金等價物。原始到期日自購買之日起三個月以上,剩餘到期日不到一年的有價證券,歸類為短期有價證券。截至資產負債表日剩餘到期日超過一年的有價證券,以及公司打算持有超過一年的有價證券,被歸類為長期有價證券。截至2017年12月31日的現金等價物的公平市場價值接近其賬面價值。有價證券按公允市價列賬,未實現收益和被認為是暫時性損失的未實現收益在累計其他綜合虧損中列報。出售證券的成本是根據具體標識計算的。該公司在購買時確定其有價證券投資的適當分類,並在每個資產負債表日期重新評估該指定。本公司已將其有價證券分類並核算為 可供出售。在考慮了S公司的保本目標及其流動性要求後,公司可能會在規定的到期日之前出售證券。該公司將其可供出售按公允價值計價的證券,並將未實現損益作為其他綜合損失的組成部分報告,但不包括

F-7


目錄表

被確定為非臨時性的未實現損失被記為其他費用,淨額。本公司以特定的識別方法確定出售有價證券的任何已實現損益,並將該等損益記為其他費用淨額的組成部分。於截至2017年12月31日止年度內,現金、現金等價物及有價證券所賺取的利息約為443,356美元。 該等結餘於隨附的綜合經營及全面虧損報表中計入利息收入。

公司定期對投資進行評估,以確定是否存在暫時性減值以外的其他可能性。如果本公司有意出售該證券,或本公司更有可能被要求在整個攤餘成本基礎收回之前出售該證券,則公允價值下降至低於債務證券攤銷成本的情況被視為非暫時性減值。在該等情況下,相當於公允價值與已攤銷成本基準之間差額的減值費用在其他費用中確認。無論本公司S出售債務證券的意圖或要求如何,如果本公司預計不能收回全部攤銷成本,則減值將被視為非臨時性減值。

受限現金

截至2017年12月31日,本公司已在所附綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產中記錄了約87,000美元的受限現金餘額。此受限制的現金餘額是用於支付與物業租賃相關的信用證的現金保證金。

應收賬款淨額

應收賬款按原始發票金額減去任何潛在壞賬準備入賬。公司根據其對各種因素的評估來記錄津貼,這些因素包括:歷史經驗、客户的信用質量、應收賬款餘額的年齡、地理相關風險、經濟狀況以及 可能影響客户S支付能力的其他因素。壞賬準備的增加和減少作為一般和行政費用的一部分列入合併業務和全面損失報表。 公司沒有任何與客户相關的表外信貸風險。

信用風險集中度

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、有價證券和應收賬款。S公司投資戰略的主要着眼點是保本和滿足流動性要求。S公司的投資政策通過限制集中在任何一家公司發行人或行業並建立最低允許信用評級來解決信用風險水平。為了管理風險敞口,公司將現金等價物和有價證券投資於各種固定收益證券,包括政府和投資級債務證券以及貨幣市場基金。該公司將現金主要存放在信譽良好的金融機構的支票和貨幣市場賬户中。在這些金融機構持有的存款可以超過為此類存款提供的保險金額(如果有的話)。

與應收賬款有關的信用風險集中 主要限於本公司向其進行大量銷售的某些客户。S公司的客户羣由大量分散在不同地理位置的客户組成,這些客户分散在多個行業 。為了降低風險,公司會定期評估客户的財務實力。根據該等評估,本公司相信其應收賬款信貸風險敞口有限。在截至2017年12月31日的年度中,一個客户佔總收入的10%。截至2017年12月31日,兩家客户各自的應收賬款餘額為應收賬款的7%。

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目錄表

金融工具的公允價值

S公司的金融工具包括現金及現金等價物、有價證券、應收賬款、應付賬款、應計費用、債務及可轉換優先股權證負債。現金等價物、有價證券和可轉換優先股權證負債按公允價值列賬。應收賬款、應付賬款和應計費用按賬面價值列報,由於距離預期收到或付款日期較短,因此賬面價值接近公允價值。本公司S債務的賬面值接近公允價值,因為所述利率接近本公司目前可用的市場利率 。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷按資產的估計使用年限按直線計算。每類資產的估計使用年限如下:

計算機和網絡設備

3-5年

租賃權改進

租期較短或5年

傢俱和固定裝置

3年

辦公設備

3年

內部使用軟件

3年

本公司定期檢討物業及設備的估計可用年限,並自更改日期起前瞻性記錄估計可用年限的任何變動。

在報廢或出售時,出售資產的成本和相關累計折舊將從賬目中扣除,由此產生的任何收益或損失將計入綜合經營狀況表和全面虧損表中的其他費用淨額。維修和維護費用在發生時計入 。

內部使用軟件開發成本

在應用程序開發階段與內部使用軟件相關的人工和相關成本被資本化 。成本資本化始於初步項目階段完成,管理層承諾為項目提供資金,項目很可能完成,軟件將用於執行預期的 功能。當項目經過充分測試和基本完成,並準備好達到預期目的時,資本化就停止了。資本化金額包括在合併資產負債表上的財產和設備淨額 。本公司將此類成本在軟件的預計使用壽命內攤銷;在本公司S網絡上使用的完成的內部使用軟件將在其 預計使用壽命內攤銷至收入成本。在軟件開發生命週期的規劃、培訓和實施後階段發生的成本按發生的費用計入費用。

商譽、無形資產和長期資產

商譽是指在企業合併中收購的淨資產的成本超過購買日可確認淨資產的公允價值的金額,並按其歷史成本入賬。本公司每年對商譽進行減值測試,如果事件或情況變化表明資產可能減值,則更頻繁地測試商譽減值。本公司自12月31日起及每當事件或情況顯示資產可能減值時,進行年度商譽減值測試。在截至2017年12月31日的年度內,這些測試並未導致商譽減值。

無形資產由互聯網協議地址組成,並根據相關無形資產的估計經濟價值在其估計使用年限內攤銷。

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目錄表

長壽資產,包括物業及設備及無形資產,於發生或環境變化,例如服務中斷、技術陳舊、本公司S市值大幅減少、工廠關閉或勞動力減少時,會就減值進行審核。當此類事件發生時,本公司會將資產或資產組的賬面金額與與資產或資產組相關的未貼現的預期未來現金流量進行比較。如果這一比較表明存在減值,則減值金額按資產或資產組的賬面金額與公允價值之間的差額計算。本公司於截至2017年12月31日止年度內並無任何減值 。

遞延租金和租賃會計

該公司根據不可取消的運營租賃協議租賃其大部分數據中心設施和辦公空間。全部租金支付,包括租金增加、租金節假日、租金優惠、租賃獎勵或任何其他不尋常的條款或條件,在租賃期內按直線計算。直線費用和現金支付之間的差額 被記錄為遞延租金。

可轉換優先股認股權證負債

本公司購買可換股優先股的S認股權證於發行時按公允價值在綜合資產負債表上列為負債,原因是該等認股權證可就或有可贖回優先股行使,而或有可贖回優先股則分類於股東虧損以外。認股權證須於每個資產負債表日按公允價值重新計量,而公允價值的任何變動均於綜合經營及全面虧損報表中確認為其他費用淨額。本公司將繼續調整公允價值變動的負債 ,直至認股權證行使或到期、可轉換優先股相關股份轉換、清算事項完成或首次公開發行(IPO)完成時(以較早者為準)。在行使、 到期或清算事項完成後,相關認股權證負債將重新分類為額外實收資本。

收入確認

本公司 根據收入確認的權威指導意見確認收入,包括關於多個可交付成果的收入安排的指導意見。只有當價格是固定的或可確定的、有説服力的安排證據存在、提供了服務併合理地保證了由此產生的應收款的可回收性時,才確認收入。

本公司 主要通過向執行一年或更長期限合同的客户銷售服務獲得收入。這些合同可以向客户承諾每月的最低使用量,並指定客户必須為超過每月最低使用量的實際使用量 支付的費率。對於每月承諾的合同,公司將每月的最低收入確認為每月收入,前提是已執行可強制執行的合同,服務已交付給客户,服務費用是固定的或可確定的,並且有合理的收款保證。如果客户S對本公司S服務的使用量超過每月最低使用量,本公司將在額外使用期 確認超出的收入。對於沒有按月承諾的客户,公司根據客户S的實際使用量按月確認收入,前提是已執行可執行的合同,服務已交付給客户,服務費用是固定的或可確定的,並且有合理的收款保證。

當收入安排中包含多個要素時,公司首先根據供應商特定的客觀證據(VSOE)或第三方證據(TPE)確定安排中每個要素的公允價值。對於 公司無法為每個要素建立VSOE或TPE的安排,公司使用最佳銷售價格估計(BESP)來確定單獨交付成果的公允價值。公司根據管理層對S的瞭解來估算BESP。

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目錄表

行業、競爭對手定價和單價。本公司使用相對售價法在多個要素之間分配安排對價。

S公司多元素安排中通常包含的元素包括其邊緣雲平臺安全解決方案、 支持和專業服務。這些元素在獨立基礎上對客户具有價值,因為它們要麼由公司單獨銷售,要麼由其他供應商單獨銷售。對於這些服務,我們沒有退還的權利。

在客户合同開始時,公司會評估該客户S是否有能力為所提供的服務付費。 公司的評估基於多種因素的組合,包括與客户的收款經驗、與客户人員的討論以及其他形式的付款保證。完成這些步驟後,公司 將根據其收入確認政策按月確認收入。如果公司後來確定無法合理保證從客户那裏收取,公司將為該客户S的所有未付發票計入壞賬和壞賬費用準備。S對收款是否得到合理擔保的估計和判斷的變化將改變本公司確認的收入或壞賬支出金額 。

該公司還通過經銷商渠道銷售其服務。假設滿足所有其他收入確認標準, 公司將按淨額確認大多數經銷商安排的收入,因為經銷商客户不知道他們正在從公司購買服務,或者如果他們知道,公司不知道經銷商S對其最終用户的定價,因此無法估計要確認的總收入。

公司會不時安排為客户建立和運營私人POP。這些安排一般包括內容交付服務以及專業服務和提供硬件。出於會計目的,公司已 確定硬件供應為經營性租賃,並在相關客户協議期限內以直線方式每月確認來自這些租賃的收入(前提是滿足所有其他收入確認標準)。

遞延收入包括向客户開出的尚未確認收入的金額,主要包括邊緣雲平臺使用的 未賺取部分。

收入成本

收入成本主要包括支付給網絡提供商的帶寬費用和支付給第三方網絡數據中心的服務器託管費用,也稱為代管成本。收入成本還包括網絡運營、擴建、支持和服務交付的員工成本、網絡存儲成本、託管服務成本和軟件即服務,用於提供公司S服務的網絡設備折舊,以及與網絡相關的內部使用軟件的攤銷。該公司與第三方網絡提供商簽訂了帶寬合同,合同期限通常為一年。這些合同通常要求公司支付最低月費,外加超出承諾水平的帶寬使用費。該公司與第三方供應商簽訂代管服務合同,合同期限通常為三年。

研發成本

研發成本主要包括S公司邊緣雲平臺的設計、開發、部署、測試和 增強所需的工資和相關人員成本。公司開發S邊緣雲平臺所發生的費用計入已發生費用,不包括符合內部軟件開發標準的費用。

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目錄表

廣告費

本公司將廣告費用確認為已發生。本公司確認截至2017年12月31日的年度廣告總支出約為712,996美元。

股票報酬會計

本公司按照權威的股票薪酬指導意見核算股票薪酬。根據本指南的公允價值確認條款,基於股票的薪酬在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量,並確認為必要服務期內的費用,這通常是相應獎勵的授權期。本公司對發生的沒收行為進行核算。

在授予日確定股票獎勵的公允價值需要判斷。公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定授予員工和董事的股票期權的公允價值。使用期權定價模型確定授予日期期權的公允價值受到我們估計的普通股公允價值以及關於其他一些複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括S公司普通股的公允價值、我們在期權預期期限內的預期股價波動 、股票期權的行使和註銷行為、無風險利率和預期股息,估計如下:

這些假設和估計如下:

•

普通股公允價值。由於S公司的普通股尚未上市交易, 公司必須估計普通股的公允價值,如下文普通股估值所述。

•

預期期限。預期期限指本公司的S股票獎勵預期未償還的期間。預期期限假設是根據期權的歸屬條款、行使條款和合同期限確定的。預期期限是使用美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)指引允許的簡化方法估計的。

•

波動性。由於本公司沒有我們普通股的交易歷史,預期波動率 是根據我們可比公司的歷史股票波動率確定的。可比公司由S所在行業的上市公司組成,這些公司在規模、生命週期階段和財務槓桿方面相似。 公司打算繼續使用相同或類似的上市公司應用這一過程,直到有足夠數量的關於我們自己股價波動的歷史信息,或者除非情況發生變化, 所確定的公司不再與我們相似,在這種情況下,將使用股價公開的更合適的公司來計算。

•

無風險利率。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的無風險利率,適用於剩餘期限等於每個預期期限的期權的美國國債零息債券的隱含收益率。

•

股息收益率。預期股息假設是基於S目前對其預期股息政策的預期。該公司沒有支付任何股息的歷史,因此使用的預期股息收益率為零。

外幣折算

境外子公司的本幣是財務報告的本位幣。本公司非美國子公司S以英鎊或日元為計價貨幣

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目錄表

本位幣。對於使用美元以外的本位幣的美國境外業務,本公司S子公司的資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算,收入和費用按期間的平均匯率折算。由此產生的貨幣換算調整被記錄為累計其他 綜合損失的一個組成部分,而其他全面虧損是股東虧損的一個單獨組成部分。公司間和其他非功能性貨幣交易的損益記入其他費用淨額。

所得税

本公司按資產負債法核算所得税,該方法要求確認已列入財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據這一 方法,本公司根據財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異確定遞延税項資產和負債,採用預期該差異將被沖銷的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

本公司確認遞延税項資產的範圍是,它認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時,本公司考慮了所有可用的正面和負面證據,包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃 戰略和最近運營的結果。如果本公司確定其遞延税項資產未來能夠變現超過其淨記錄金額,本公司將對遞延税項資產估值準備進行調整,這將減少所得税撥備。

本公司根據美國會計準則(ASC)740記錄不確定的税務頭寸,分兩步進行:(1)根據頭寸的技術優勢確定是否更有可能維持税務頭寸; (2)對於那些達到最有可能確認門檻的税務頭寸,本公司確認在與相關税務機關達成最終和解後可能實現的最大税收優惠金額 超過50%。

本公司在隨附的綜合經營和全面虧損報表中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰金。應計利息和罰金計入綜合資產負債表的應計費用。

綜合損失

綜合損失由淨損失和其他綜合損失兩部分組成。其他全面虧損是指被記錄為股東虧損的一個要素,不包括在淨虧損中的損益。本公司S的其他全面虧損包括外幣換算調整和可供出售證券。

普通股股東應佔每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。我們認為我們所有系列的可贖回可轉換優先股都是參與證券。在兩級法下,普通股股東應佔的淨虧損不會分配給可贖回可轉換優先股,因為我們的可贖回可轉換優先股的持有人沒有 合同義務分擔我們的損失。在兩級法下,淨收益根據普通股股東和參與證券的參與權歸屬於他們。在兩級法下,普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數 。普通股股東每股攤薄收益調整基本

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目錄表

股票期權和可贖回可轉換優先股的潛在攤薄影響的每股收益。由於我們已報告所有呈列期間的虧損,所有潛在的稀釋證券均為反攤薄證券,因此,每股基本淨虧損等於稀釋每股淨虧損。

最近的會計聲明

所採用的標準

2014年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了新的指導意見,ASU 2014-15,財務報表列報 -持續經營事項(分主題205-40):披露以下方面的不確定性 作為一家實體,S有能力繼續經營下去,這要求管理層評估一個實體作為持續經營企業繼續經營的能力,並在某些情況下提供相關的腳註披露。公司於2017年1月1日採用ASU 2014-05。採納本準則並未對本公司S合併財務報表產生實質性影響。

2015年2月,FASB發佈了新的指導意見,ASU 2015-02合併(主題810):修訂 合併 分析它改變了報告實體必須進行的分析,以確定它是否應該合併某些類型的法律實體。公司於2017年1月1日採用ASU 2015-02。採納本準則並未對本公司S合併財務報表產生實質性影響。

尚未採用的標準

本公司符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)中定義的新興成長型公司的資格,因此 打算利用各種上市公司報告要求的某些豁免,包括推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於非上市公司。公司已 根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期。下面顯示的生效日期反映了選擇使用延長的過渡期。

2014年5月,FASB發佈了新的指導意見,亞利桑那州2014-09年度收入來源與客户簽訂合同(主題606)。此新指南修訂了以前的 指南ASC主題605,收入確認,為與客户簽訂的所有合同提供單一、全面的收入確認模式。ASC主題606要求實體確認收入的方式描述了承諾的商品或服務向客户轉移的金額,該金額反映了實體預期有權獲得這些商品或服務的對價。新標準還要求實體加強對與客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的披露。該指導意見適用於2018年12月15日之後發佈的財務報表。公司正在 完成對採用此標準的影響的評估。該公司認為,採用不會像目前報告的那樣對收入產生實質性影響。本公司相信,採用這一標準將使之前記錄的佣金費用減少250萬美元至500萬美元。本公司將採用修改後的追溯法。

2016年1月,FASB發佈了新的指導意見,ASU 2016-01,金融工具--總體(825-10分主題)金融資產和金融負債的確認和計量 它涉及金融工具的確認、計量、列報和披露的某些方面,並要求股權證券按公允價值計量,並通過淨收益確認公允價值的變化。該指導意見適用於2018年12月15日之後發佈的財務報表。本公司預計採用該準則不會對其 合併財務報表產生實質性影響。

2016年8月,FASB發佈了新的指導意見,ASU 2016-15,現金流量表(主題230): 某些現金收入和現金支付的分類其中澄清了各實體應如何在現金流量表上對與八個具體現金流量事項有關的現金收入和現金付款進行分類,目的是減少實踐中現有的多樣性。該指導意見適用於2018年12月15日之後發佈的財務報表。本公司預計採用該準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。

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目錄表

2016年11月,FASB發佈了新的指導意見,ASU 2016-18年度現金結算表 流動 (主題230)其中要求公司在對現金流量表上顯示的期初和期末總額進行核對時,將通常被描述為限制性現金和限制性現金等價物的金額計入現金和現金等價物。該指導意見適用於2018年12月15日之後發佈的財務報表。本公司預計採用該準則不會對其 合併財務報表產生實質性影響。

2017年1月,FASB發佈了新的指導意見,ASU 2017-01,企業合併(主題805): 澄清企業定義它改變了企業的定義,以協助實體評估交易是否應計入資產轉移或企業合併。該指導意見適用於從2018年12月15日起發佈的財年財務報表。本公司預計採用這一準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2016年2月,FASB發佈了新的指導意見,ASU 2016-02,租賃(主題842)確立了報告有關租賃產生的資產和負債的透明和 經濟中性信息的原則。因此,新標準引入了承租人模式,將大多數租賃納入資產負債表,並將新出租人模式的某些基本原則與新收入確認標準中的原則保持一致。該指導意見適用於2019年12月15日之後發佈的財務報表。本公司目前正在評估適當的過渡方法以及本指引對其綜合財務報表和相關披露的影響。

2016年6月,FASB發佈了新的 指導意見,ASU 2016-13,《金融工具-信用損失》(主題326):金融工具信用損失的計量, 它引入了一種新的方法來核算金融工具的信貸損失,包括可供出售的債務證券。《指導意見》建立了一個新的預期損失模型,要求各實體使用所有實用和相關信息估計金融工具的當前預期信貸損失。任何預期的信貸損失將反映為備抵,而不是可供出售債務證券攤銷成本的減少。本指導意見適用於2020年12月15日之後發佈的財務報表。 本公司預計採用這一準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2017年1月,FASB發佈了新的指導意見,ASU 2017-04,無形資產-商譽和其他(主題350): 簡化商譽減值測試, 這就省去了商譽減值測試的第二步。根據這一指導方針,實體應就報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額確認減值費用,直至分配給該報告單位的商譽金額。本指南適用於2020年12月15日之後發佈的財務報表。本公司預計採用這一準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。

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目錄表

3.投資和公允價值計量

S公司的現金、現金等價物和有價證券總額包括以下內容(單位:千):

自.起十二月三十一日,
2017

現金和現金等價物:

現金

$ 2,935

貨幣市場基金

26,377

商業票據

997

資產支持證券

1,000

現金和現金等價物合計

$ 31,309

有價證券:

公司票據和債券

$ 11,393

商業票據

5,184

資產支持證券

2,309

有價證券總額

$ 18,886

可供出售 投資。下表彙總了與以下項目相關的未實現損益可供出售截至2017年12月31日,S公司合併資產負債表上歸類為有價證券的證券(單位:千):

自.起

2017年12月31日

攤銷成本 毛收入未實現利得 毛收入未實現損失 公平價值

公司票據和債券

$ 11,404 $ — $ (11 ) $ 11,393

商業票據

5,184 — — 5,184

資產支持證券

2,311 — (2 ) 2,309

合計 可供出售投資

$ 18,899 $ — $ (13 ) $ 18,886

分類為 的所有證券可供出售截至2017年12月31日,合同到期日為一年或更短。截至2017年12月31日,沒有持續虧損12個月或更長時間的證券。定期審查投資,以確定可能存在的非臨時性減值。由於本公司相信該等證券的公允價值下跌是暫時的,並預期至少可收回該等證券的初始投資成本,故該等證券並無錄得減值虧損。

金融工具的公允價值。對於本公司S的若干金融工具,包括銀行持有的現金、應收賬款和應付賬款,由於到期日較短,賬面金額接近公允價值,因此不計入下表公允價值。

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債而收取或支付的交換價格(退出價格)。有一個三級公允價值層次結構,它將計量公允價值時使用的投入的優先順序如下:

第1級?可觀察到的投入,如相同資產或負債在活躍市場的報價;

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目錄表

1級以外直接或間接可觀察到的其他投入,例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的投入;以及

第3級:市場活動很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入,需要管理層判斷或估計。

本公司按公允價值計量其現金等價物、有價證券和可轉換優先股權證負債。公司將其現金等價物和有價證券歸類為1級或2級,因為公司使用報價市場價格或其他定價來源以及利用市場可觀察到的投入的模型對這些投資進行估值。本公司S一級金融資產的公允價值按相同標的證券的市場報價計算。本公司S二級金融資產的公允價值是基於市場上可直接或間接觀察到的投入,包括可能不活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。本公司將其可轉換優先股權證負債分類為 3級。可轉換優先股權證負債採用Black-Scholes期權定價模型進行估值,以確定預期支付金額以計算公允價值。

按公允價值經常性計量和記錄的金融資產和負債包括以下類型的工具:

自.起

2017年12月31日

1級 2級 3級 總計

現金等價物:

貨幣市場基金

$ 26,377 $ — $ — $ 26,377

商業票據

— 998 — 998

公司票據和債券

— — —

資產支持證券

— 1,000 — 1,000

現金等價物合計

26,377 1,998 — 28,375

有價證券:

美國國債

— — —

公司票據和債券

— 11,393 — 11,393

商業票據

— 5,184 — 5,184

資產支持證券

— 2,309 — 2,309

有價證券總額

— 18,886 — 18,886

金融資產總額

$ 26,377 $ 20,884 $ — $ 47,261

可轉換優先股認股權證負債

$ — $ — $ 1,016 $ 1,016

財務負債總額

$ — $ — $ 1,016 $ 1,016

下表彙總了本公司S三級金融負債的公允價值變動情況(單位:千):

截至的年度
十二月三十一日,
2017

公允價值,期初

$ 840

發行可轉換優先股權證

—

第三級金融負債公允價值變動

176

期末餘額

$ 1,016

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目錄表

重新計量3級金融負債的損益在綜合經營和全面虧損報表中作為其他費用淨額的一部分入賬。

在截至2017年12月31日的財政年度內,第一級和第二級之間或第二級和第三級之間沒有按公允價值計量的資產和負債轉移。

4.資產負債表信息

計提壞賬準備。應收賬款準備金的活動情況如下(以千計):

截至的年度
十二月三十一日,
2017

期初餘額

$ 263

儲備金的增加

1,024

註銷/調整

(168 )

期末餘額

$ 1,119

財產和設備,淨值。財產和設備包括以下內容(以千計):

自.起十二月三十一日,
2017

計算機和網絡設備

$ 50,303

租賃權改進

2,456

傢俱和固定裝置

465

辦公設備

404

內部使用軟件

5,649

財產和設備,毛額

59,277

累計折舊和攤銷

(22,304 )

財產和設備,淨額

$ 36,973

截至2017年12月31日止年度的物業及設備折舊及攤銷費用約為960萬美元。這些金額包括截至2017年12月31日的年度資本化內部使用軟件成本的攤銷費用約為130萬美元。截至2017年12月31日,S公司合併資產負債表中資本化內部使用軟件成本的未攤銷餘額約為420萬美元。

應計費用。應計費用包括以下各項(單位:千):

自.起十二月三十一日,
2017

應計補償和相關福利

$ 4,787

應繳銷售税和使用税

2,008

其他應計負債

4,734

總計

$ 11,529

F-18


目錄表

其他流動負債。以下項目的其他流動負債(單位:千):

自.起十二月三十一日,
2017

提前行使的股票期權的負債(見附註10)

$ 134

遞延收入

515

其他流動負債

218

總計

$ 867

其他長期負債。其他負債包括以下負債(以千計):

自.起十二月三十一日,
2017

遞延租金

$ 920

其他長期負債

133

總計

$ 1,053

累計其他全面虧損。下表彙總了累計 其他綜合損失的變化,該損失作為股東虧損的組成部分報告(以千為單位):

外國
貨幣
翻譯
可供出售
投資
累計
其他
全面
損失

2017年1月1日餘額

$ (43 ) $ (6 ) $ (49 )

其他綜合損失

32 (7 ) 25

2017年12月31日餘額

$ (11 ) $ (13 ) $ (24 )

截至2017年12月31日止年度,累計其他全面虧損並無重新分類。

5.商譽和無形資產

商譽賬面金額的變動情況如下(以千計):

截至的年度十二月三十一日,
2017

期初餘額

$ 348

外幣折算

34

期末餘額

$ 382

應攤銷的無形資產包括以下內容(以千計):

自.起

2017年12月31日

毛收入攜帶金額 累計攤銷 網絡攜帶金額

互聯網協議地址

$ 852 $ (157 ) $ 695

F-19


目錄表

截至2017年12月31日應攤銷無形資產的年度預期攤銷費用如下(單位:千):

2018

$ 85

2019

85

2020

85

2021

85

2022

85

此後

270

總計

$ 695

只要事件或情況表明長期資產可能減值,公司就會對長期資產進行減值測試。

截至2017年12月31日的年度,與無形資產攤銷相關的總支出為82,000美元。

6.債務

於2013年7月,本公司與一家相關銀行訂立貸款及擔保協議(融資),該協議涉及一項向本公司提供最多250萬美元墊款設備額度的貸款及擔保協議(貸款),該貸款額度於2013年9月經修訂後增加 可墊款設備額度最高達500萬美元(經修訂,先前貸款協議)。與設備線相關的利率等於最優惠利率的1.5%(截至2016年12月31日為3.75%)。每筆設備預付款到期日為其36這是付款日期,但不遲於2017年10月1日。

2014年11月,本公司修訂了與銀行的先期貸款協議,將設備貸款額度增加至總計1,500萬美元,隨後於2016年8月修訂,預付款總額為1,750萬美元,並允許重新借款設備貸款(經修訂)項下償還的金額。高級貸款協議 在2017年2月和2017年3月進行了額外修訂,將高級貸款協議的提取期限延長至2018年1月。協議項下每筆墊款的相關利率為浮動最優惠利率(截至2017年12月31日為4.5%)的1.75%。對於每筆設備預付款,公司有義務每月支付36筆等額的本金加利息。每筆設備預付款到期日為其 36這是付款日期,但不遲於2021年1月13日。

2016年8月,公司與銀行和另一家第三方貸款人簽訂了新的夾層貸款和擔保協議(夾層貸款協議),截至2017年6月,預付款總額最高可達1,250萬美元。根據夾層貸款協議,每筆預付款的最低金額為250萬美元。根據夾層貸款協議,每筆墊款將按固定年利率11.75%計息,按月支付。根據夾層貸款協議支付的所有墊款應於2019年8月11日到期並全額支付。截至2017年12月31日,本公司尚未收到夾層貸款協議項下的任何墊款。

於2017年11月,本公司簽訂第二份經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(經修訂,高級貸款協議), 將截至2018年11月的額外設備額度增加至3,000萬美元。協議項下每筆墊款的相關利率為浮動最優惠利率的1.75%(截至2017年12月31日為4.25%)。本公司有責任只連同利息償還首12個月的款項。於訂立優先貸款協議第一年後,本公司有責任於2021年11月1日前按月支付等額本金加 利息。

F-20


目錄表

優先貸款協議、高級貸款協議和夾層貸款協議以S公司幾乎所有資產(包括用墊款購買的設備)的擔保權益為抵押。優先貸款協議、高級貸款協議和夾層定期貸款也包含違約的慣例事件,其中包括在違約事件存在期間,債務利息可以增加5%。本公司必須遵守優先貸款協議中的某些肯定和否定條款,包括要求我們將現金和現金等價物加上未開單應收賬款淨額與流動負債加上長期債務減去任何遞延收入的當前部分的比率(調整後的快速比率)始終保持在至少1.15至1.0的範圍內,並要求我們每月實現不低於董事會批准的年度預算80%的過去三個月收入。本公司還被要求在任何時候與貸款人或其附屬公司保持至少1,000萬美元的無限制現金。截至2017年12月31日,公司遵守了這些公約。

2017年6月,本公司與一家設備供應商簽訂了一項資本租賃協議,購買價值500萬美元的網絡設備,年利率為5.24%,為期4年。該協議規定了在期限結束時的討價還價。租賃資產的攤銷計入折舊和攤銷費用。

下表反映了截至2017年12月31日債務協議的賬面價值(單位:千):

自.起十二月三十一日,
2017

負債構成:

本金金額

$ 24,912

減去:長期債務的當前部分

1,758

長期債務,減少流動部分

$ 23,154

截至2017年12月31日,上述合同未來還款情況如下(以千為單位):

本金 利息 總計

2018

$ 1,758 $ 563 $ 2,321

2019

8,113 1,191 9,304

2020

8,180 693 8,873

2021

6,861 204 7,065

總計

$ 24,912 $ 2,651 $ 27,563

截至2017年12月31日的年度,與債務相關的利息支出為110萬美元。

F-21


目錄表

7.可轉換優先股認股權證負債

本公司發行以下可轉換優先股權證,與附註6所述於不同日期訂立的債務協議有關:

隨貸款協議發出的認股權證:

B系列
優先股
B系列
優先股
C系列
優先股
D系列
優先股

融資期限至2013年9月

62,005 — — —

之前的貸款協議有效期至2014年11月

— 165,245 — —

貸款協議2014年11月歸檔

— — 105,688 —

供應2016年08月歸檔

— — — 95,116

認股權證相關股份數目

62,005 165,245 105,688 95,116

認股權證發行時的公允價值

$ 21,000 $ 47,000 $ 135,000 $ 233,000

行權價格

$ 0.514 $ 0.514 $ 0.575 $ 1.180

股票公允價值

$ 0.493 $ 0.36 - $0.422 $ 1.577 $ 3.095

預期期限(以年為單位)

10 10 10 10

波動率

56.9 % 56.9 % 52.8 % 53.0 %

無風險利率

2.74 % 2.54% - 2.89 % 2.30 % 1.57 %

股息率

— % — % — % — %

到期年份

2023 2023 2024 2026

該等認股權證按公允價值記錄,並於各報告期按市價計值,變動 記錄於綜合經營報表及綜合虧損的其他開支淨額內,並分類及記錄為綜合資產負債表內的可轉換優先股認股權證負債。

認股權證於2017年12月31日的公平值乃使用以下假設估計:

B系列 C系列 D系列 總計

公允價值(千)

$ 468 $ 274 $ 274 $ 1,016

預期剩餘期限(以年為單位)

6 7 9

無風險利率

2.40 % 2.40 % 2.40 %

預期波動率

41.0 % 44.0 % 46.0 %

股息率

— % — % — %

上述假設的確定如下:

預期期限。剩餘的合同期限是指從估值之日起到 認股權證到期為止的時間。

無風險利率。無風險利率基於美國零息國庫券的美國國債收益率,其到期日大致等於權證的期限。

波動性。由於本公司目前並無交易記錄,故有關優先股波動性的資料有限,故波動率乃源自數間不相關的上市同業公司在約等於認股權證期限的期間內的歷史波動率。在選擇用於波動率計算的行業同行公司時,本公司考慮了規模、運營和經濟上與本公司S原則業務運營的相似性。

F-22


目錄表

股息收益率。預期股息假設是基於S公司目前對公司S預期股息政策的預期。

8.承付款和或有事項

經營租賃承擔

公司根據不可撤銷的經營租賃租賃其設施。這些經營租賃在2021年1月的不同日期到期,通常需要支付房地產税,保險, 維護和運營成本。

截至2017年12月31日,不可撤銷 租賃項下的最低未來債務總額如下(以千計):

總租賃
承諾
轉租收入 淨租賃
承諾

2018

$ 6,548 $ (461 ) $ 6,087

2019

6,293 6,293

2020

2,462 — 2,462

2021

233 — 233

總計

$ 15,536 $ (461 ) $ 15,075

截至2017年12月31日止年度的租金支出為500萬美元。於截至 2017年12月31日止年度,本公司與租户訂立分租協議,承租本公司騰空的多項物業。2017年,這些轉租租户向公司支付的金額約為110萬美元。

購買承諾

截至 2017年12月31日,公司對收入相關協議(即帶寬使用、託管、對等和與各種網絡、ISP和其他第三方供應商的其他託管服務)的成本以及各種不可取消的軟件即服務(SaaS)協議有長期承諾。此外,截至2017年12月31日,公司已與多家供應商簽訂了採購訂單。截至 2017年12月31日的最低未來承諾如下(以千計):

收入成本
承付款
SaaS
協議
總購買量
承付款

2018

$ 19,716 $ 1,130 $ 20,846

2019

10,737 233 10,970

2020

2,930 82 3,012

2021

— — —

總計

$ 33,383 $ 1,445 $ 34,828

法律事務

本公司是管理層認為與其業務有關的日常及附帶爭議的一方。管理層不期望任何這些常規行動的 結果對公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。’

賠償

本公司 在正常業務過程中訂立標準賠償協議。根據這些協議,本公司同意賠償,使其免受損害,並償還債務人,

F-23


目錄表

方因其提供的服務而遭受或產生的損失,通常是本公司的業務合作伙伴或客户。’一般而言,這些 義務僅限於與侵犯專利、版權或其他知識產權、違反公司安全或數據保護義務、或公司疏忽、故意不當行為或 違法行為相關的索賠。’’根據適用的時效法規,這些賠償協議的期限通常為協議的期限。根據 這些賠償協議,公司可能需要支付的未來付款的最大潛在金額是無限的;但是,公司購買了保險,涵蓋與其服務有關的某些第三方索賠,並可能限制公司在這方面的風險。’

公司已同意就其每名高級職員和董事在其有生之年因該高級職員或董事現在或曾經或已經同意擔任公司高級職員或董事而發生的某些事件或事件 向其提供賠償。公司擁有董事和高級管理人員保險政策,可能會限制其風險,並可能使公司能夠 收回未來支付的部分金額。

迄今為止,本公司尚未因此類 賠償義務而發生重大成本,也未在其財務報表中計提任何相關負債。在評估是否應計時,本公司考慮不利結果的可能性程度和對損失金額進行合理估計的能力等因素。

9.可轉換優先股

於二零一七年四月,本公司修訂其經修訂及重列的公司註冊證書,以(i)將授權發行的普通股股份 增加至190,000,000股;(ii)將授權發行的優先股股份增加至100,016,178股;(iii)指定13,370,000股E系列優先股;及(iv)根據自動轉換條文,將首次公開招股的總收益提高至不少於1億元。在2017年4月和5月,公司發行了13,218,064股E系列優先股,約為4980萬美元,扣除發行成本。

公司有六個發行在外的優先股系列(系列優先股),每股面值為0.00002美元 ,持有人可選擇轉換。可換股優先股已於綜合資產負債表分類為臨時權益。優先股不可贖回;但是,在公司發生自願或 非自願清算、解散、控制權變更或清盤時,可轉換優先股的持有人有權根據可轉換優先股的條款獲得其清算優先權。

發行在外的優先股和其他相關信息的摘要如下(以千計,股票數據除外):

自.起2017年12月31日
股票授權 股票已發佈,並傑出的 網絡攜帶金額 清算偏好

系列種子優先股

16,098,730 16,098,730 $ 1,200 $ 1,200

A系列優先股

5,467,040 5,467,040 1,050 1,050

B系列優先股

22,117,670 21,890,420 11,260 11,260

C系列優先股

19,611,811 19,506,123 41,420 41,527

D系列優先股

23,350,927 23,255,811 74,912 75,000

E系列優先股

13,370,000 13,218,064 49,863 50,000

總計

100,016,178 99,436,188 $ 179,705 $ 180,037

F-24


目錄表

與首選系列相關的權利、優惠、特權、限制和其他事項載於S於2017年4月24日修訂並重新簽署的《公司註冊證書》(憲章),現摘要如下:

股息權

系列優先股的持有者優先於普通股持有人,在董事會(董事會)宣佈時有權獲得現金股息,但只能從合法可用資金中獲得,現金股息率為系列優先股每股已發行股票每年適用原始發行價的8%(8%)。該等股息僅在董事會宣佈派發時派發,且為非累積股息。截至2017年12月31日,未宣佈或支付任何股息。

投票權

每一系列優先股的持有者有權就轉換後可發行的每股普通股享有一票投票權。優先股和普通股的持有者目前有權選舉董事會如下:

(a)

一個由A系列優先股持有人選出的董事,作為一個單獨的類別投票,只要至少1,750,000股A系列優先股仍未發行;

(b)

一個由B系列優先股持有人選出的董事,作為一個單獨的類別投票,只要至少6,250,000股B系列優先股仍未發行;

(c)

由普通股持有人選舉產生的兩名董事,作為獨立類別投票;以及

(d)

由普通股和系列優先股持有人選出的所有剩餘董事,作為 一個類別一起投票按假設轉換以普通股為基礎。

清算權

當本公司控制權變更、清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願的)發生時(清算事件),在向任何普通股持有人作出任何分派或付款前,系列優先股持有人有權就其持有的每股系列優先股從本公司合法可供分配的資產中獲得支付,每股系列優先股的金額相等於適用的原始發行價。如果在發生任何此類清算事件時,公司的資產不足以全額支付給系列優先股的所有持有人,則這些款項應按系列優先股持有人各自有權獲得的全額按比例分配給系列優先股持有人。

轉換權

本公司S優先股持有人有權隨時按章程所載每股股份的原始發行價將每股該等股份轉換為普通股。

於(A)完成本公司首次公開發售S普通股,為本公司帶來不少於100,000,000美元的毛收入,或(B)收到當時已發行優先股所需持有人的書面要求(如章程所載)或該書面要求所指定的其他日期時,系列優先股每股應自動轉換為普通股 。任何優先股自動轉換為普通股的建議,如與清算事件有關,必須事先獲得尚未發行優先股的必要持有人的同意,如章程所述。

F-25


目錄表

救贖

任何一股或多股系列優先股的贖回、購買、轉換或交換應予以註銷和註銷,不得重新發行或轉讓。

10.普通股

S公司於2017年4月修訂並重述《公司註冊證書》,授權發行每股面值0.00002美元的190,000,000股普通股和每股面值0.00002美元的100,016,178股優先股。截至2017年12月31日,已發行47,758,206股普通股 併發行在外。

股權計劃

2011年3月,本公司S股東批准了Fastly,Inc.2011年股權激勵計劃(2011年計劃)。2011年計劃在2013年2月、2014年5月、2015年7月、2016年12月和2017年4月進行了修改。2011年計劃允許向公司員工、董事和顧問發行激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵。截至2017年12月31日,根據2011年計劃為發行預留的普通股有39,166,556股。根據二零一一年計劃授出的購股權一般於授出日期起計十年內屆滿 ,一般於授出日期起計四年內到期,於授出日期一週年按25%計算,其後其餘36個月期間按月按比例計算(基於持續服務),並可就本公司S普通股行使。截至2017年12月31日,根據2011年計劃下的未來贈款,有3,174,877股普通股可供發行。

股票期權活動

下表彙總了截至2017年12月31日的年度內的股票期權活動:

股票 加權的-
平均運動量
價格
加權的-
平均值
剩餘
合同
術語
集料
內在價值
(單位:千) (單位:年) (單位:千)

截至2017年1月1日未償還

16,935 $ 0.77 8.5 $ 7,480

授與

6,017 1.45

已鍛鍊

(828 ) 0.74

取消/沒收

(1,383 ) 0.94

截至2017年12月31日未償還

20,741 0.96 8.0 16,901

於2017年12月31日歸屬並可行使

13,483 $ 0.77 7.5 $ 13,523

截至2017年12月31日止年度,已行使期權的税前內在價值總額為70萬美元。截至2017年12月31日止年度,授予日歸屬的員工購股權公允價值總額為290萬美元。截至2017年12月31日的年度內,授予 員工的期權的加權平均授予日公允價值為0.78美元。

股票期權的早期行使

本公司授出的若干購股權於授出日可予行使,如股東自願或非自願終止僱用,本公司可回購未歸屬股份。此類行使在綜合資產負債表中作為負債記錄,並重新分類為權益,作為期權歸屬。截至2017年12月31日,共有275,666股普通股受到

F-26


目錄表

本公司以(I)該等股份於回購當日的公平市值或(Ii)該等股份的原始行使價格中的較低者進行回購。截至2017年12月31日的相應 行使價值約為266,000美元,計入應計費用。

由於提前行使授予員工和非員工的期權,非既得股的活動情況如下(以千計):

截至的年度
十二月三十一日,
2017

期初餘額

1,194

提前行使期權

4

既得

(922 )

已回購

—

期末餘額

276

員工股票期權價值評估

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予日股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯的每一項輸入都是主觀的,通常需要做出重大判斷才能確定。本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和以下加權平均假設,估計截至2017年授予日的股票期權獎勵的公允價值:

普通股公允價值

$ 1.49 - $1.79

預期期限(以年為單位)

5.96

無風險利率

1.9% - 2.1 %

預期波動率

41% - 45 %

股息率

— %

普通股公允價值。鑑於沒有公開交易市場,本公司董事會在每次批准獎勵的會議上都會考慮許多主客觀因素來確定本公司S普通股的公允價值。這些因素包括但不限於:(Br)(I)同期第三方對普通股的估值;(Ii)可轉換優先股相對於普通股的權利和優先權;(Iii)普通股缺乏適銷性;(Iv)業務的發展;以及(V)在當前市場狀況下實現流動性事件的可能性,例如首次公開募股或出售公司。

預期期限。預期期限指本公司的S股票獎勵預期為未償還期間。本公司根據簡化方法估計授予股票期權的預期期限。

無風險利率 。該公司在Black-Scholes期權定價模型中使用的無風險利率基於美國財政部零息債券的隱含收益率,其等值預期期限為每個期權組的期權。

預期波動率。由於本公司並無普通股交易歷史,故本公司根據數間不相關上市同業公司的 歷史波幅釐定價格波動係數。在選擇用於波動率計算的行業同行公司時,公司 考慮了規模、運營和經濟上與公司的S原則業務運營的相似性。

F-27


目錄表

股息率。預期股息假設是基於 S公司目前對其預期股利政策的預期。

基於股票的薪酬費用

下表彙總了S公司營業及全面虧損合併報表中股票薪酬費用總額的構成(單位:千):

截至的年度
十二月三十一日,
2017

按標題列出的股票薪酬費用:

收入成本

$ 190

研發

1,040

銷售和市場營銷

493

一般和行政

1,086

總計

$ 2,809

截至2017年12月31日,與預計將授予的已發行未歸屬股票 期權相關的未確認股票薪酬成本為700萬美元。這一未確認的基於股票的補償成本預計將在大約2.7年的加權平均期內確認。

11.普通股股東應佔每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄後每股淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。我們認為我們所有系列的可轉換優先股都是參與證券。在兩類 方法下,普通股股東應佔淨虧損不分配給可轉換優先股,因為我們的可轉換優先股持有人沒有合同義務分擔我們的損失。應佔普通股股東的每股基本淨虧損 計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數減去回購股份。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損是根據當期尚未發行的所有潛在稀釋性普通股等價物計算的。就本次計算而言,我們的可轉換優先股、股票期權、可轉換優先股權證和早期行使的股票期權被視為潛在的普通股等價物,但由於其影響是反攤薄的,因此被排除在普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算之外。

下表載列普通股股東應佔每股基本及攤薄虧損淨額的計算:

截至的年度

2017年12月31日

(以千為單位,
除共享和
每股數據)

淨虧損

$ (32,450 )

普通股股東應佔淨虧損

$ (32,450 )

加權平均-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份, 基本和攤薄

46,799,801

普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損

$ (0.69 )

F-28


目錄表

由於我們在報告期內處於虧損狀態,每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同,因為計入所有潛在的已發行普通股將具有反攤薄作用。未計入本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的潛在普通股如下:

數量
股票

可轉換優先股

99,436,188

可轉換優先股權證

428,054

股票期權

20,741,000

早期行使的股票期權

275,666

總計

120,880,908

未經審計的預計每股淨虧損.我們已經提交了2017財年未經審計的備考每股基本和 攤薄淨虧損,計算該虧損是為了使我們的可轉換優先股轉換為普通股(使用如果轉換方法)生效,就像轉換 在期初發生一樣。未經審計的備考每股淨虧損不包括在假設的首次公開募股中提供的股份。

下表載列未經審核備考每股基本及攤薄虧損淨額的計算:

截至的年度2017年12月31日
(以千為單位,
除共享和
每股數據)

分子:

普通股股東應佔淨虧損

$ (32,450 )

淨虧損

$ (32,450 )

分母:

加權平均-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份, 基本和攤薄

46,799,801

備考調整以反映可轉換優先股的假設轉換

95,198,554

用於計算預計每股基本和攤薄淨虧損的加權平均股份

141,998,355

預計每股基本淨虧損和攤薄淨虧損

$ (0.23 )

12.所得税

除所得税前虧損包括以下部分(以千計):

截至的年度
十二月三十一日,
2017

美國

$ (23,372 )

外國

(8,870 )

所得税前虧損

$ (32,242 )

F-29


目錄表

所得税費用由以下部分組成(以千計):

截至的年度
(十二月三十一日)
2017

現行税收規定:

聯邦制

$ —

狀態

68

外國

140

遞延税金準備(福利):

聯邦制

—

狀態

—

更改估值免税額

—

税費總額

$ 208

S公司持續經營所得的有效税率與美國聯邦法定税率之間的對賬如下:

截至的年度
十二月三十一日,
2017

美國聯邦所得税税率為34%

34 %

州税

(3 )%

美國聯邦、州和外國的永久差異

(1 )%

基於股票的薪酬

(2 )%

更改估值免税額

13 %

國外税率差異

(10 )%

聯邦利率變動

(32 )%

有效所得税率

(1 )%

S公司遞延税金資產負債如下(單位:千):

自.起十二月三十一日,
2017

準備金和應計項目

$ 1,562

基於股票的薪酬

545

淨營業虧損

22,911

州税

14

其他

1,072

攤銷資本化的內部使用軟件 開發成本

34

遞延税項資產

26,138

折舊

(1,359 )

國家的聯邦福利

(1,390 )

遞延税項負債

(2,749 )

估值免税額

(23,389 )

遞延税金(負債)淨資產

$ —

F-30


目錄表

截至2017年12月31日,公司為美國聯邦所得税結轉淨營業虧損約8,090萬美元,為州所得税結轉淨營業虧損約6,980萬美元。結轉的聯邦淨營業虧損,如果不加以利用,將於2031年開始到期。國家淨營業虧損結轉,如果沒有利用,將從2021年開始在不同的日期開始到期。

由於1986年修訂的《國税法》(IRC)和類似的國家規定的所有權變更限制,結轉淨營業虧損的利用可能受到相當大的年度限制。本公司尚未進行詳細分析 以確定IRC第382條規定的所有權變更是否已發生。所有權變更的影響將是對可歸因於變更前期間的淨營業虧損結轉的使用施加年度限制。

根據現有的正面和負面證據,截至2017年12月31日的年度,遞延税項淨資產很可能無法完全變現。因此,本公司於2017年12月31日對所有遞延税項淨額應用了全額估值準備金。截至2017年12月31日止年度的總估值撥備淨變動約為200萬美元。

截至2017年12月31日,沒有非美國子公司的未分配收益。對於這些永久再投資的外國收益,沒有為美國所得税和外國預扣税撥備,因為管理層S打算將這些未分配的收益永久再投資於美國以外。

截至2017年12月31日,該公司沒有不確定的税務頭寸 。

S公司的政策是將與不確定税收優惠相關的利息和罰款確認為所得税撥備的一部分,並將應計利息和罰款與相關所得税負債一起計入我們的綜合資產負債表。截至目前,本公司尚未在其綜合經營報表中確認任何利息和罰款,也沒有為利息和罰款應計或支付任何利息和罰款。截至2017年12月31日,公司沒有未確認的税收優惠。

通常,在美國聯邦和州徵税管轄區,產生某些虧損和信用結轉的税期仍然開放供審計,直到使用此類虧損或信用的年度的限制期限結束為止。

2017年12月22日,總裁·特朗普簽署《減税和就業法案》(税法)立法。税法對美國企業所得税法進行了重大修改,包括但不限於(1)將美國聯邦企業税率從35%降至21%,以及(2)要求對美國子公司以前遞延的外國收益徵收一次性強制性過渡税。根據ASC 740,税率和法律變化的影響在新法律頒佈期間確認。在美國聯邦所得税的情況下,頒佈日期是法案成為法律的日期。就此項立法而言,我們預期不會因本公司S估值撥備而對財務報表造成影響。由於企業聯邦所得税税率從35%降至 21%,公司對遞延税項資產和負債進行了重新計量。這使我們的遞延税項資產和負債減少了1,040萬美元。我們的估價免税額也減少了1040萬美元。除了降低美國聯邦公司税率外,公司還考慮了不需要累計任何金額的外國過渡税的影響。

2017年12月22日,美國證券交易委員會工作人員發佈了《員工會計公告》(SAB118),對税改法案的税收影響進行了會計處理。SAB 118規定了自税改法頒佈之日起不超過一年的計量期,以供公司完成ASC 740項下的會計處理。所得税。根據美國上市公司會計準則第118條,公司必須反映税改法案中根據美國會計準則第740條完成會計核算的那些方面的所得税影響。如果一家 公司對《税法》的某些所得税影響進行了不完整的核算,但能夠確定合理的估計,則必須在財務報表中記錄臨時估計。

F-31


目錄表

本公司評估了SAB 118的影響,並記錄了臨時估計。由於分析的複雜性,本公司在評估税務機關的其他指導意見時,估計了與過渡税有關的分析和遞延餘額的變化。

13.收入和地理區域信息

本公司將營運分部視為擁有獨立財務資料的本公司組成部分,並由本公司首席經營決策人S在決定如何分配資源及評估業績時進行定期評估。公司的首席運營決策者是首席執行官。首席執行官 為分配資源和評估財務業績的目的,審查在綜合基礎上提交的財務信息,並附上有關收入、客户規模和行業垂直領域的信息。

公司只有一項業務活動,沒有部門經理對合並單位級別以下的級別或組件的運營、運營結果或計劃負責 。因此,本公司已確定其具有單一的報告部門和運營單位結構。

收入

按地理位置劃分的收入基於客户的帳單地址。下表列出了S公司按地理區域劃分的淨收入:

(單位:千)

美國

$ 82,700

所有其他國家/地區

22,200

總收入

$ 104,900

長壽資產

下表為本公司S截至2017年12月31日止年度按地理區域劃分的長壽資產:

截至的年度
2017年12月31日
(單位:千)

美國

$ 27,066

所有其他國家/地區

9,907

$ 36,973

14.員工福利計劃

公司已為其員工制定了儲蓄計劃(Plan),該計劃符合《內部收入法》第401(K)節的規定。符合條件的員工可以在法定和計劃範圍內通過工資扣減向計劃繳費。公司可根據公司每年確定的金額對本計劃作出相應的貢獻。截至2017年12月31日止年度,本公司並無對該計劃作出任何相應貢獻。

15.關聯方交易

股東應收票據

2016年7月,一名股東向本公司借款約125,000美元,以根據股東的本票行使106,250股普通股的股票期權 。這張鈔票上有

F-32


目錄表

利率為1.77%。就財務報表而言,在全額償還本票之前,股票不會被報告為已行使、已發行或未償還。此 股東不是我們的高管或董事。

16.後續活動

自2018年2月13日發佈財務報表之日起,對後續事件進行了評估。

於2018年6月,本公司修訂其經修訂及重訂的公司註冊證書,以(I)將授權發行的普通股股份增加至195,000,000股;(Ii)將授權發行的優先股股份增加至107,864,242股;(Iii)將本公司S E系列優先股的法定股份數目由 13,370,000股減少至13,218,064股;(Iv)指定F系列優先股為8,000,000股;及(V)根據自動換股條款將首次公開發售所得款項總額增加至不少於120,000,000股。2018年6月和7月,公司以每股5.1123美元的價格發行了7,824,266股F系列優先股,總收益約為4,000萬美元。

2018年6月,董事會修訂了2011年股權激勵計劃,將2011年股權激勵計劃下為發行 預留的普通股授權股份增加到43,378,820股。

於2018年12月,本公司修訂其經修訂及重訂的註冊證書 ,以(I)將優先股股份增至108,297,289股及(Ii)將F系列優先股的法定股份增至8,443,047股。

2018年12月,本公司簽訂了一項30,000,000美元的信貸安排(Credit Finance)。作為本協議的一部分,對 修訂和重訂貸款的第二修正案進行了修訂,以考慮到這一額外債務。信貸安排下的墊款按最優惠利率加4.25%計息。本公司有責任於2021年12月前於 償還利息,屆時所有未償還本金均已到期。截至2018年12月31日,已從該信貸安排提取了20,000,000美元。信貸安排下的所有未償還貸款,如果不提前支付,將於2021年12月24日到期並支付。我們必須遵守第二留置權信貸協議中的某些肯定和否定契約,包括要求我們實現每月測試的往績三個月收入,金額不低於我們董事會批准的年度預算的75%。

截至2017年12月31日,公司遵守了我們的公約。

根據這項協議,公司發行了可轉換優先股權證,以購買152,196股F系列可贖回可轉換優先股。在提取金額時,F系列可贖回優先股的額外股份有資格購買總計608,781股。截至2018年12月31日,根據信貸安排提取的金額,還有304,390人有資格購買 。這些權證的行權價為5.1123美元。

2019年1月,董事會修訂了2011年股權激勵計劃,將2011年股權激勵計劃下為發行預留的普通股授權股份增加到47,157,848股。

F-33


目錄表

到2019年(包括本招股説明書發佈之日後第25天),所有參與A類普通股交易的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是對交易商S作為承銷商和未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

股票

LOGO

A類普通股

招股説明書

美銀美林 Lynch

, 2019


目錄表

第II部

招股説明書不需要的資料

第十三條發行發行的其他費用。

下表列出了除承銷折扣和佣金外,本公司應支付的與出售正在登記的A類普通股有關的所有成本和費用。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外,所有顯示的金額都是估計數。

總額為

被付錢

美國證券交易委員會註冊費

$ *

FINRA備案費用

*

交易所首次上市費

*

藍天費用和費用

*

印刷和雕刻

*

律師費及開支

*

會計費用和費用

*

轉會代理費和登記費

*

雜費及開支

*

總計

*

*

須以修訂方式提交。

項目14.對董事和高級職員的賠償

我們是根據特拉華州法律註冊成立的。《特拉華州普通公司法》第102條允許公司 免除公司董事對公司或其股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損失的個人責任,除非董事違反了他或她的忠誠義務,未能誠信行事,故意從事不當行為,或故意違反法律,授權支付股息,或批准違反特拉華州公司法的股票回購,或獲得不正當的個人利益。

《特拉華州普通公司法》第145條規定,公司有權對公司的董事、高級職員、僱員、 或代理人以及應公司要求以相關身份服務的某些其他人員就與訴訟、起訴’、或訴訟,如果此人出於善意行事,且其行事方式被合理認為符合或不違背公司的最佳利益,並且在任何刑事訴訟或訴訟中,沒有合理的理由認為其行為是非法的,但如果是由 公司提起的訴訟或以 公司的權利提起的訴訟,則不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償,除非且僅限於衡平法院或其他裁決法院確定,儘管作出了責任判決,但考慮到案件的所有情況,該人有權公平合理地獲得衡平法院或其他法院認為適當的費用賠償。

根據《特拉華州一般公司法》的規定,我們經修訂和重述的公司註冊證書以及在本次發行完成後生效的經修訂和 重述的公司章程規定:(1)我們必須在《特拉華州一般公司法》允許的最大範圍內對我們的董事進行賠償;(2)我們可酌情根據特拉華州一般公司法的規定,對 我們的管理人員、僱員和代理人進行賠償;(3)我們必須在滿足某些條件後,提前支付所有

II-1


目錄表

我們的董事在某些法律訴訟中產生的費用;(4)章程中賦予的權利不是排他性的;以及(5)我們被授權與我們的董事、管理人員、僱員和代理人簽訂 賠償協議。

我們的政策是與我們的董事 簽訂協議,要求我們對任何此類人員在法律上有義務支付的費用、判決、罰款、和解金和其他金額進行賠償(包括關於派生訴訟)與任何程序有關,無論是實際的還是威脅的,由於該人是或曾經是我們或我們任何關聯公司的董事,該人可能成為其中一方,但前提是該人本着誠信行事,並以合理認為的方式行事,或者不違揹我們的最大利益該等賠償協議亦訂明若干適用於根據該等協議提出賠償申索的程序。目前,沒有任何涉及 我們任何董事的未決訴訟或法律程序要求賠償,我們也不知道任何可能導致賠償索賠的威脅訴訟。

我們為董事及高級職員購買責任保險。’該保單確保董事和高級職員免受因其作為董事和高級職員的某些不法行為而造成的不可彌補的 損失,並對我們依法賠償董事和高級職員的損失進行補償。該保險單包含各種除外責任。

此外,作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議規定,我們的承銷商和我們的高級管理人員和董事對根據證券法產生的某些責任或其他方面的責任進行賠償。我們與某些股東的修訂和重述的投資者權利協議還規定了與代表該等投資者登記我們的普通股有關的交叉賠償。

第十五項近期銷售的未登記證券。

以下列表列出了自2016年1月1日至作為本註冊聲明一部分的招股説明書發佈之日為止,我們發行的所有未註冊證券的相關信息:

普通股發行與普通股認購權

自2016年1月1日至本註冊聲明日期,我們已根據2011年計劃授予購買總計20,129,094股B類普通股的期權,以及授予員工、顧問和董事購買10,000股B類普通股的限制性股票獎勵,行使價從每股1.18美元到3.75美元不等。其中,購買總計2,825,248股的期權在未行使的情況下被取消。自2016年1月1日至本註冊聲明日期,根據2011年計劃行使股票期權時,我們共發行了4,709,013股普通股,行使價在每股0.046美元至3.75美元之間,總收益約為440萬美元。

根據《證券法》(第701條)頒佈的第701條的規定,上述證券的要約、銷售和發行被視為豁免註冊,因為該等交易是根據《證券法》(第701條)頒佈的補償性福利計劃和合同進行的,或者根據《證券法》第4(A)(2)條的規定,該等交易是發行人與其高級管理人員之間的交易,不涉及第4(A)(2)條所指的任何公開發行。此類證券的接受者是我們的員工、董事或顧問,並根據我們的股權激勵計劃獲得了 證券。在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。

發行 優先股和權證

這些證券是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節規定的註冊豁免發行的,依據的是接受者S作為認可投資者的身份,如D規則501(A)所界定。

II-2


目錄表

2017年4月和5月,我們以每股3.7827美元的價格向13名認可投資者發行和出售了總計13,218,064股E系列優先股,總代價約為49,999,971美元。

2018年6月和7月,我們以每股5.1123美元的價格向12名認可投資者發行和出售了總計7,824,266股F系列優先股,總對價約為39,999,995美元。

2016年8月,我們向兩名經認可的投資者發行了認股權證,以每股1.18美元的加權平均價購買總計95,116股D系列優先股。這些認股權證都沒有行使過。

2018年12月,我們發行了 權證,以加權平均行權價每股5.11美元向總共三名認可投資者購買了總計608,781股F系列優先股。這些認股權證都沒有行使過。

項目16.證物和財務報表附表

(A)展品

展品

文件説明

1.1† 承銷協議格式。
3.1 修訂和重新簽署的FAST,Inc.公司註冊證書,經修訂並與當前有效。
3.2 Fastly,Inc.修訂和重新註冊證書的修訂證書,日期為2018年12月20日。
3.3† FAST,Inc.經修訂及重新簽署的公司註冊證書表格於本次發售完成後生效。
3.4 現行有效的Fastly,Inc.修訂章程。
3.5† Fastly,Inc.修訂和重新制定的章程的格式在本次發售完成後生效。
4.1† Fastly,Inc.A類普通股股票格式
5.1† Cooley LLP的意見。
10.1 Fastly,Inc.及其部分股東於2018年6月29日修訂並重新簽署了投資者權利協議。
10.2+ 2011年股權激勵計劃,至今已修訂。
10.3+ 2011年股權激勵計劃下的期權協議、股票期權授予通知和行使通知的格式。
10.4†+ 2019年股權激勵計劃。
10.5†+ 2019年股權激勵計劃下的期權協議、股票期權授予通知和行使通知的格式。
10.6†+ 2019年股權激勵計劃限制性股票獎勵協議格式。
10.7†+ 2019年員工購股計劃。
10.8† Fastly,Inc.與其每一位董事和高管之間的賠償協議格式。
10.9+ 獨立承包商服務協議,由FAST,Inc.和可能性培訓集團簽訂,日期為2013年10月28日。

II-3


目錄表

展品

文件説明

10.10+ Fastly,Inc.和Joshua Bixby之間的控制和保留變更協議,日期為2019年2月6日。
10.11+ Fastly,Inc.和Adriel Lares之間的邀請函協議,日期為2016年4月26日。
10.12+ Fastly,Inc.和Adriel Lares之間的《變更控制和保留協議》,日期為2016年9月12日。
10.13+ Fastly,Inc.和Paul Luongo簽署的邀請函協議,日期為2013年11月27日。
10.14+ Fastly,Inc.與Paul Luongo簽訂的《變更控制和保留協議》,日期為2014年2月26日。
10.15+ Fastly,Inc.和Wolfgang Maasberg之間的邀請函協議,日期為2016年3月21日。
10.16+ Fastly,Inc.和Wolfgang Maasberg之間的控制和保留變更協議,日期為2016年10月11日。
10.17 Fastly,Inc.和CLPF-475 Brannan Street,L.P.簽訂的辦公室租賃協議,日期為2014年8月22日。
10.18 Fastly,Inc.和CLPF-475 Brannan Street,L.P.之間的租賃協議第一修正案,日期為2015年5月27日。
10.19 Fastly,Inc.和硅谷銀行之間的股票購買權證,日期為2013年7月24日。
10.20 FAST,Inc.和SVB金融集團之間的股票購買認股權證第一修正案,日期為2013年9月30日。
10.21 Fastly,Inc.和硅谷銀行之間的股票購買權證,日期為2013年9月30日。
10.22 Fastly,Inc.和TriplePoint Capital LLC之間的普通英語認股權證協議,日期為2013年11月25日。
10.23 Fastly,Inc.和硅谷銀行之間的股票購買權證,日期為2014年11月21日。
10.24 Fastly,Inc.和WestRiver Mezzanine Loans,LLC之間的股票購買權證,日期為2014年11月21日。
10.25 Fastly,Inc.和硅谷銀行之間的股票購買權證,日期為2016年8月11日。
10.26 Fastly,Inc.和WestRiver Mezzanine Loans,LLC之間的股票購買權證,日期為2016年8月11日。
10.27 Fastly,Inc.和硅谷銀行之間的股票購買權證,日期為2018年12月24日。
10.28 Fastly,Inc.和Hercules Capital,Inc.之間的股票購買權證,日期為2018年12月24日。
10.29 由Fastly,Inc.和WestRiver Innovation Lending Fund VIII,L.P.購買股票的權證,日期為2018年12月24日。
10.30 Fastly,Inc.和硅谷銀行之間於2017年11月1日對貸款和擔保協議進行了第二次修訂和重新簽署。
10.31 Fastly,Inc.和硅谷銀行之間的信貸協議,日期為2018年12月24日。
23.1† Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。
23.2† 經獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意。
24.1† 授權書。請參考此處的簽名頁。

†

須以修訂方式提交。

+

指管理合同或補償計劃。

II-4


目錄表

(B)財務報表附表

沒有提供財務報表明細表,因為所要求的信息不是必需的,或者顯示在財務報表或附註中。

第17項承諾

以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供承銷商要求的面額和登記名稱的證書,以便迅速交付給每一名買方。

如果根據證券法產生的責任的賠償可以根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 或以其他方式進行,登記人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中明示的公共政策,因此無法執行。 如果上述董事主張對此類責任(註冊人支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、 訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求如果註冊人或控制人與正在註冊的證券有關,除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交問題,即註冊人的賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策,並將受該發行的最終裁決管轄。

以下籤署的註冊人特此承諾:

(1)為確定證券法項下的任何責任,註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中遺漏的信息應被視為本註冊説明書的一部分 自宣佈生效之時起 作為本註冊説明書的一部分。

(2)為了確定《證券法》規定的任何責任,包含招股説明書形式的每一項生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售 。

II-5


目錄表

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求,註冊人已正式安排本註冊聲明於2019年1月1日在加利福尼亞州舊金山由下列簽署人(正式授權)代表其簽署。

Fastly公司
發信人:

阿圖爾·伯格曼

首席執行官 官員

請注意,以下簽名的每個人在此組成並任命阿圖爾·伯格曼、阿德里埃爾·拉雷斯和保羅·隆戈,以及他們中的每一個人,他或她真正合法的代理人、代理人和事實上的律師,擁有完全的替代權並以任何及所有身份取代他或她的姓名、地點和替代,以(1)採取行動,簽署並向證券交易委員會提交對本註冊聲明及其所有附表和附件,以及根據1933年《證券法》規則462(B)提交的任何後續註冊聲明,以及所有附表和附件,以及所有這些證書、文書、協議和文件的任何和所有修訂(包括生效後的修訂),以及與此相關的其他必要或適當的文件,(3)對本註冊説明書中包括的任何招股説明書或任何此類修訂或任何後續註冊説明書中包括的任何補充文件採取行動並提交補充文件, 根據修訂後的1933年證券法根據規則462(B)提交的任何招股説明書或任何此類修訂或任何後續註冊聲明,以及(4)採取任何必要或適當的行動,盡其可能或她本人可能或可能採取的一切意圖和目的,在此批准、批准和確認所有該等代理人、代表和事實律師或者他或她的任何替代者可以合法地這樣做或因此而導致這樣做。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

阿圖爾·伯格曼

董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)
, 2019

Adriel Lares

首席財務官
(首席財務官和首席會計官)
, 2019

蘇尼爾·達利瓦爾

董事 , 2019

David 霍尼克

董事 , 2019

吉爾 中國半島

董事 , 2019

克里斯托弗·B·佩斯利

董事 , 2019

凱利 賴特

董事 , 2019

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