DEFA14A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐

最終委託書

☐

權威附加材料

根據 §240.14a-12 徵集材料

TRANSPHORM, INC.

（註冊人的姓名如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

☐	之前使用初步材料支付的費用

☐	根據《交易法規則》第 25 (b) 項 14a-6 (i) (1) 和 0-11 的規定，費用按附件中的表格計算

2024年1月17日，Transphorm, Inc.對《電力電子新聞》提出的問題提供了以下書面答覆。

Transphorm 問答：

鑑於瑞薩的收購，您如何設想Transphorms的氮化鎵技術可以補充瑞薩的現有能力，您預計兩家公司的合作會帶來哪些新機遇？

我們推薦您前往瑞薩瞭解有關兩家公司收盤後業務的信息。

新聞稿提到，該交易將為Transphorms股東帶來可觀的即時現金價值。你能否詳細説明此次收購將如何使Transphorms的利益相關者受益，以及你認為瑞薩電子為Transphorms的持續增長和發展帶來了哪些戰略優勢？

第一季度——瑞薩將以每股5.10美元的現金收購Transphorms普通股的所有已發行股份，相當於2024年1月10日Transphorms收盤價的溢價約35％，比過去十二個月的成交量加權平均價格高出約56％，比過去六個月成交量加權平均價格高出約78％。該交易對Transphorm的估值約為3.39億美元。

第二季度——將Transphorm對產品和技術創新的持續關注與瑞薩的銷售和渠道範圍相結合，Transphorm將處於有利地位，可以為更廣泛的全球最大企業提供有價值的電力解決方案組合。

該交易還將使我們能夠為客户提供進一步的擴展服務，併為股東帶來可觀的即時現金價值。此外，它將為我們卓越的團隊提供一個強大的平臺，以進一步推動Transphorms領先的氮化鎵技術和產品。瑞薩電子現在的目標是利用 Transphorms的專業知識和氮化鎵進一步擴大其WBG產品組合，並將實施Transphorms自動認證的氮化鎵技術，開發新的增強型電源解決方案，為電動汽車、計算、能源、工業和消費類應用提供動力總成。

作為Transphorm的聯合創始人，是什麼激發了最初對氮化鎵（GaN）技術的關注，以及您如何看待該公司的遺產在瑞薩的所有權下不斷演變？此外，此次收購將如何影響Transphorm對推進氮化鎵技術和向市場提供尖端產品的持續承諾？

由於Transphorm的核心創始團隊一直是氮化鎵 LED/照明和氮化鎵射頻領域商業化的關鍵組成部分，他們在2007年看到了對高壓功率轉換市場的節能和效率產生更大影響的機會，這也是Transphorm構思的原因。

瑞薩認為與Transphorm在戰略和文化上都很契合。我們同意。再加上瑞薩電子在全球範圍內的足跡、廣泛的解決方案和客户關係，我們很高興能為全行業採用 WBG 材料鋪平道路，為顯著增長奠定基礎。

瑞薩電子看到了功率轉換領域的巨大機遇，憑藉Transphorms在其產品組合中採用領先的氮化鎵技術，旨在將其業務範圍擴展到快速增長的市場，例如電動汽車、計算（數據中心、人工智能、基礎設施）、可再生能源、工業功率轉換和快速充電器/適配器。將Transphorm對產品和技術創新的持續關注與瑞薩電子的銷售和渠道覆蓋相結合，Transphorm將處於有利地位，可以為更廣泛的全球最大企業提供有價值的電力解決方案組合。

其他信息以及在哪裏可以找到

Transphorm、其董事和某些執行官參與了向股東徵集與即將進行的收購Transphorm（以下簡稱 “交易”）有關的代理人。Transphorm計劃向美國證券交易委員會提交一份委託書（交易代理聲明），以徵集批准該交易的代理人。

普里米特·帕裏克、朱利安·漢弗萊斯、卡塔琳娜·麥克法蘭、烏梅什·米什拉、辛西婭（辛迪）莫蘭德、凱利·斯莫爾斯和矢田川英二都是董事會成員，Transphorms首席財務官卡梅隆·麥考利是Transphorms招標的參與者。截至指定日期，每個此類人員的受益所有權顯示在下表中。有關此類參與者的更多信息，包括其通過證券持股或其他方式獲得的直接或間接利益，將包含在交易委託書和向美國證券交易委員會提交的與交易相關的其他相關文件中。交易代理聲明還將包括有關在Transphorm控制權變更時可能應向Transphorm指定執行官支付的任何款項的信息。

在向美國證券交易委員會提交最終交易代理聲明後，Transphorm將立即向有權在特別會議上投票審議該交易的每位股東郵寄最終交易代理聲明和一張WHITE 代理卡。我們敦促股東閲讀交易委託書（包括其任何修正案或補充）以及TRANSPHORM在發佈後將向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，因為它們將包含重要信息。股東可以在美國證券交易委員會的網站（http://www.sec.gov）上免費獲得交易委託書的初步和最終版本、其任何修正案或補充文件，以及Transphorm向美國證券交易委員會提交的與交易相關的任何其他相關文件。Transphorm的最終交易代理聲明、其任何修正案或補充文件以及Transphorm向美國證券交易委員會提交的與該交易有關的任何其他相關文件的副本也將在Transphorms網站 (https://ir.transphormusa.com/) 的投資者專區免費提供，或寫信給Transphorm, Inc.，收件人：加利福尼亞州戈利塔市卡斯蒂利安大道75號93117號公司祕書。


截至 2024 年 1 月 5 日的實益所有權
個人	實益擁有的股份 (#)
Primit Parikh		563,933
朱利安·漢弗萊斯		103,524
卡塔琳娜·麥克法蘭		95,877
烏梅什·米什拉		610,626
辛西婭（辛迪）莫蘭德		72,197
凱利·斯梅爾斯		75,099
矢田川英二		無
卡梅隆·麥考利		223,754

上述金額根據美國證券交易委員會的規定確定，包括可能在2024年1月5日後的60天內收購的證券。矢田川先生是董事會成員，並擔任科爾伯格·克拉維斯·羅伯茨公司一家或多家附屬公司的高管。L.P.（及其附屬公司KKR）。KKR 實益擁有24,724,468股Transphorms普通股（包括可行使312,500股Transphorms普通股的認股權證）；矢田川先生不被視為實益擁有此類股票。

前瞻性陳述

本通信可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括有關以下方面的陳述：交易，包括預計交易完成時間；董事會在批准交易時考慮的因素；以及交易完成後對Transphorm的預期。無法保證交易實際上會完成。如果其中任何風險或不確定性成為現實，或者如果Transphorms的任何假設被證明不正確，則Transphorms的實際業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。其他風險和不確定性包括與以下方面相關的風險和不確定性：（i）交易完成條件未得到滿足的可能性，包括交易需要 Transphorms 股東批准或無法及時或根本沒有獲得監管部門批准才能完成交易的風險；（ii）發生任何可能導致終止權的事件、變化或其他情況交易，包括要求Transphorm支付終止費的情況；(iii) 交易完成時間的不確定性；(iv) 與Transphorms當前計劃和運營的交易相關的可能中斷，包括客户和員工流失；(v) 與交易相關的成本、費用、支出和收費金額；(vi) Transphorms 股價在交易待定期間可能波動並可能下跌的風險交易尚未完成；(vii) 交易的預期收益和董事會考慮的因素在批准交易時；(viii) Transphorm在交易完成後可能無法獲得足夠的短期融資來為Transphorm的運營提供資金的風險；以及 (ix) Transphorm向美國證券交易委員會提交的定期報告中詳述的其他風險和不確定性，包括2023年6月28日向美國證券交易委員會提交的Transphorm的10-K表年度報告和Transphorm的10-K表季度報告 Q 於 2023 年 11 月 13 日向美國證券交易委員會提交了申請。本通信中的所有前瞻性陳述均基於截至本通信之日Transphorm獲得的信息，除非法律要求，否則Transphorm不承擔任何義務更新為反映自發表之日後發生的事件或存在的情況而提供的前瞻性陳述。