$350,000,000

信貸和擔保協議

日期：2024年1月18日

隨處可見

作為借款人，

借款人的某些子公司
不時有人在此聚會，
作為擔保人子公司，

本合同中的貸款方，

和

戰神資本公司，

Ares Capital Management LLC，
擔任唯一首席安排人和唯一簿記管理人

根據本協議發放的循環貸款和初始定期貸款將按照《1986年税法》第(Br)條第(1272-1275)節的含義按原發行折扣發放，該法規經不時修訂。貸款人可以通過向借款人提交書面請求以獲得循環貸款和初始定期貸款的發行價、原始發行貼現金額、發行日期和到期收益率，地址在第10.1節規定的地址

頁面

第一節。	定義和解釋	1

1.1	定義	1
1.2	會計術語	66
1.3	釋義等	67
1.4	證書	67
1.5	有限的條件獲取	67
1.6	貨幣兑換和波動	68
1.7	費率	69
1.8	師	70

第二節。	貸款和信用證	70

2.1	定期貸款	70
2.2	循環貸款。	71
2.3	[已保留]	72
2.4	信用證	72
2.5	按比例分配股份；資金的可獲得性	77
2.6	收益的使用	78
2.7	債務證據；登記冊；不合格貸款人名單；附註	78
2.8	貸款利息	79
2.9	轉換/延續	81
2.10	違約利息	82
2.11	費用；貸款催繳保護	82
2.12	計劃付款	84
2.13	自願預付款/減少承付款	85
2.14	強制性預付款/承付款減少	86
2.15	提前還款/扣減的適用範圍	88
2.16	關於付款的一般規定	90
2.17	應收差餉分攤	92
2.18	發放或維持SOFR貸款	92
2.19	成本增加；資本充足率	98
2.20	税款；扣繳等	100
2.21	減輕責任的義務	104
2.22	違約貸款人	104
2.23	貸款人的撤換或更換	106
2.24	增量設施	107
2.25	貼現預付款	111
2.26	信貸協議對債務進行再融資；再融資修正案	113

第三節。	先行條件	114

3.1	截止日期	114
3.2	截止日期後每次信用延期的條件	117

第四節。	申述及保證	118

4.1	組織；必要的權力和權威；資格	118
4.2	適當授權	118
4.3	沒有衝突；政府同意	118
4.4	具有約束力的義務	119
4.5	歷史財務報表	119
4.6	預測	119
4.7	沒有實質性的不利影響	119
4.8	不利的訴訟	119
4.9	繳税	119
4.10	物質財產的所有權	120
4.11	環境問題	120
4.12	政府監管	121
4.13	保證金股票	121
4.14	員工事務	121
4.15	員工福利計劃	121
4.16	償付能力	122
4.17	遵守法律	122
4.18	披露	123
4.19	論抵押物擔保物權的完善	123
4.20	收益的使用	123
4.21	無默認設置	123
4.22	保險	123
4.23	FDA監管合規性	123
4.24	醫療保健監管合規性	124
4.25	報銷編碼	126
4.26	HIPAA	126

第五節。	平權契約	126

5.1	財務報表；通知和其他報告	126
5.2	存在	130
5.3	税款及申索的繳付	131
5.4	物業的保養	131
5.5	保險	131
5.6	簿冊和記錄；檢查	131
5.7	遵守法律	132
5.8	反恐怖主義法和反腐敗法	132
5.9	[已保留]	132
5.10	其他附屬公司	132
5.11	重要的房地產資產	133
5.12	進一步保證	134
5.13	指定附屬公司及非限制性附屬公司	134
5.14	季度貸款人電話	135
5.15	[已保留]	135
5.16	收益的使用	135
5.17	結束交易後的事項	135

第六節。	消極契約	135

6.1	負債	135
6.2	留置權	139
6.3	沒有更多的負面承諾	143
6.4	受限制的初級付款	144
6.5	對附屬分派的限制	146
6.6	投資	147
6.7	財務契約	151
6.8	根本性變化；資產處置	151
6.9	與關聯公司的交易	153
6.10	業務行為	154
6.11	利率合約	154
6.12	某些修訂或豁免	154
6.13	財政年度	154

第7條。	擔保	154

7.1	義務的擔保	154
7.2	擔保人的分擔	155
7.3	擔保人的絕對責任	155
7.4	擔保人的豁免權	157
7.5	擔保人的代位權、分擔權等	157
7.6	其他義務的從屬地位	158
7.7	持續保證	158
7.8	擔保人或借款人的權限	159
7.9	借款人的經濟狀況	159
7.10	破產等	159
7.11	擔保人出售後的擔保解除	159
7.12	支付貨幣的票據	160
7.13	對保證義務的一般限制	160
7.14	保持井	160

第8條。	違約事件	160

8.1	違約事件	160
8.2	對失責事件的補救措施	163
8.3	收益的運用	163

第9條。	代理	165

9.1	委任及職責	165
9.2	捆綁效應	166
9.3	行使酌情決定權	166
9.4	權利和義務的轉授	167
9.5	信賴與責任	167
9.6	單獨的代理	169
9.7	貸款人信貸決策	169
9.8	費用;賠償;預扣税	170
9.9	行政代理、抵押品代理或開證行辭職	171

三、

9.10	解除抵押品或擔保人	172
9.11	[已保留]	174
9.12	唯一首席安排人和唯一簿記管理人	174
9.13	遺產管理代理人可提交破產披露及申索證明	174
9.14	錯誤的付款	175

第10條。	其他	177

10.1	通告	177
10.2	費用	180
10.3	彌償；某些豁免	180
10.4	抵銷	182
10.5	修訂及豁免	182
10.6	繼承人和受讓人；參與	190
10.7	契約的獨立性；解釋	195
10.8	申述、保證及協議的存續	195
10.9	無豁免；補救措施累積	195
10.10	編組；預留款項	195
10.11	可分割性	196
10.12	債權的獨立性；債權的獨立性	196
10.13	標題	196
10.14	適用法律	196
10.15	對司法管轄權的同意	196
10.16	放棄陪審團審訊	196
10.17	機密性；墓碑；等等	197
10.18	高利貸儲蓄條款	198
10.19	同行	198
10.20	沒有嚴格的施工	198
10.21	有效性；整個協議	198
10.22	無受託責任	199
10.23	沒有第三方受益	199
10.24	《愛國者法案》	199
10.25	對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意	199
10.26	判斷貨幣	200

四.

附錄
附錄A-1	截止日期初始定期貸款承諾
附錄A-2	循環信貸承諾；指定信用證承諾
附錄A-3	延期提取定期貸款承諾
附錄B	通知地址

附表

附表4.10(B)	股本與所有權
附表4.10（d）	房地產資產
附表4.23	FDA監管合規性
附表5.17	結束交易後的事項
附表6.1	負債
附表6.2	留置權
附表6.3	沒有更多的負面承諾
附表6.6	投資
附表6.9	關聯交易

陳列品

附件A-1	撥款通知書的格式
附件A-2	轉換/延續通知的格式
附件A-3	發出通知書的格式
附件B-1	定期貸款票據格式
附件B-2	循環貸款票據的格式
附件C	符合證書的格式
附件D	償付能力證明書的格式
附件E	轉讓的形式和假設
附件F-1	美國税務合規證書表格(非美國貸款人；非合夥企業)
展品F-2	美國税務合規證書表格(非美國參與者；非合夥企業)
展品F-3	美國税務合規證書表格(非美國參與者；合夥企業)
展品F-4	美國税務合規證書表格(非美國貸款人；合夥企業)
附件G	截止日期證書格式
附件H	對應協議的格式
證物一	質押和擔保協議的格式
附件J	公司間從屬協議的格式
附件K	完美證書的格式

信貸和擔保協議

本信貸與擔保協議，日期為2024年1月18日(本《協議》)，由ARTIVION，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、借款人的某些子公司作為擔保人子公司、借款人作為擔保人的子公司、ARES Capital Corporation作為行政代理人(及其獲準的行政代理人，“行政代理人”)和抵押品代理人(連同其獲準的行政代理人，“擔保品代理人”)簽訂。

獨奏會：

鑑於，這些朗誦中使用的大寫術語將具有1.1節中對這些術語的各自含義；

鑑於貸款人同意向借款人提供某些本金總額為350,000,000美元的信貸，包括：(A)初始定期貸款本金總額190,000,000美元，(B)延期提取定期貸款本金總額100,000,000美元，和(C)循環信貸承諾本金總額60,000,000美元；

鑑於，在結算日借入的初始定期貸款的收益和任何初始循環借款將用於在結算日完成借款人的再融資現有的信貸協議並完成其他交易；

因此，借款人已同意通過授予擔保代理人以擔保其所有義務，以保證擔保方的利益，對幾乎所有受本協議和《質押和擔保協議》中規定的某些例外情況限制的資產;以及

鑑於此，擔保子公司已同意為借款人在本協議項下的義務提供擔保，並通過向抵押品代理人，為了擔保方的利益，對他們各自的資產的絕大部分享有留置權，但本協議和質押和擔保協議中規定的某些例外除外;

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

第1款. 定義及釋義

1.1 定義. 本文中使用的以下術語，包括序言、陳述、附件和附表，將具有以下含義：

第2.25（b）節中定義的“可接受折扣價”。

“額外擔保”指在任何時候，任何銀行、其他金融機構或機構投資者，在任何情況下，都不是現有擔保，並同意提供任何（a）根據第2.24節的增量貸款或（b）根據第2.26節的再融資修訂的信貸協議再融資債務的任何部分;前提是每個額外的擔保（不包括此時作為擔保人、擔保人的關聯公司或擔保人的批准基金的任何人）將受到行政代理人和/或各發卡銀行的批准（該批准不得不合理地扣留、附加條件或延遲），在每種情況下，根據第10.6（c）節的規定，將貸款轉讓給該額外 - 是的

“調整後的期限SOFR”是指，就任何計算而言，等於用於此類計算的期限SOFR的年利率;但是，如果調整後的期限SOFR在任何時候低於百分之二（2.00%），則該利率應被視為百分之二（2.00%）（包括定義中第（c）款的目的）。 “基本利率”）。

本協議前言中定義的“行政代理”。

“不利程序”是指任何訴訟、起訴、程序（無論是行政、司法還是其他）、政府調查或仲裁（無論是否據稱與代表借款人或任何子公司）在法律或衡平法上，或在國內或國外的任何政府機構（包括任何環境索賠）面前，或由任何政府機構提出，無論是未決的，或據借款人的任何執行官所知，威脅或影響借款人或任何子公司或借款人或任何子公司的任何財產。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的企業”定義見第2.18（b）節。

“受影響貸款”定義見第2.18（b）條。

“關聯公司”指直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為了在此定義中，“控制”（包括具有相關含義的術語“控制”、“由......控制”和“受......共同控制”）適用於任何人時，指直接或間接擁有指揮或導致該人的管理和政策的方向，無論是通過投票證券的所有權或合同或其他方式。為免生疑問，代理人或其各自的貸方關聯公司均不應被視為借款人的關聯公司、任何子公司或任何不受限制的子公司。

“代理費函”是指借款人和行政代理人之間於2024年1月18日簽署的某些費用函。

“代理人”指行政代理人、抵押代理人、獨家賬簿管理人及獨家牽頭經辦人之統稱。

“應付總額”定義見第2.17節。

第7.2節中定義的“總付款”。

“協議貨幣”指（a）美元，（b） [保留區]和(C)借款人要求任何開證行(且適用開證行同意)將其作為本協議項下約定貨幣納入的任何其他合格貨幣。

本協議前言中定義的“協議”。

“全額收益率”是指任何類別的債務或貸款的收益率，不論其形式為利率、保證金、原始發行貼現、預付費用、調整後的期限下限或基本利率下限(幅度分別大於每年2.00%或3.00%)(為確定對適用保證金的任何增加，增加的金額等同於利差)；條件是：(A)原始發行貼現和預付費用將等同於利率，假設利率為4年至到期日(或，如果少於，則為產生適用債務時所述至到期日的年限)；(B)“全額收益率”將不包括慣例安排費用、結構費、承銷費、承諾費、報價費、修改費、結算費或任何其他類似費用，在每種情況下，不包括與提供此類債務的貸款人普遍分擔的範圍；以及(C)如果發生的適用債務或與其有關的承諾的調整期限下限或基本利率下限分別大於初始期限貸款的調整期限下限或基本利率下限，則此類適用新債務或承諾的調整期限下限或基本利率下限與初始期限貸款之間的差額將等同於適用保證金的增加，在這種情況下，利率下限(以調整期限SOFR或基本利率的定義表示)，而不是適用保證金，如果適用於初始期限貸款，將在利率下限之間的差異範圍內增加貸款。

“反腐敗法”是指適用於貸方、其子公司或其不受限制的子公司的與反賄賂或反腐敗(政府或商業)有關的法律，包括禁止直接或間接向任何政府官員、任何外國政府僱員或商業實體支付、要約、承諾或授權支付或轉移任何有價值的東西(包括禮物或娛樂)以獲取不正當商業利益的法律；包括《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》，以及為執行《經合組織打擊在國際商務交易中賄賂外國官員的公約》而頒佈的所有國家和國際法律。

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義、經濟制裁、出口管制或洗錢有關的任何法律，包括但不限於：(A)13224號行政命令，(B)《愛國者法》，(C)組成或實施《銀行保密法》的法律，以及(D)出口管制以及經濟和金融制裁或貿易禁運，由(I)美國政府，包括由OFAC管理的出口管制和經濟金融制裁或貿易禁運，美國國務院或美國商務部，(Ii)歐盟或其任何成員國，(Iii)英國財政部或(Iv)借款人及其子公司經營業務的司法管轄區的任何其他相關制裁機構。

“適用承諾費費率”是指每年0.50%。

第2.25(B)節中定義的“適用折扣價”。

“適用保證金”是指：

(A)初始定期貸款的年利率，最初相當於(I)SOFR貸款的6.50%和(Ii)基本利率貸款的5.50%；但自行政代理收到適用的財務報表和合規性證書之日起的第三個營業日起及之後，根據第5.1(E)節計算第二季度至2025年測試期的總淨槓桿率，初始期限貸款的“適用保證金”應分別為以下標題“軟保證金”(適用於SOFR貸款)或“基本利率保證金”(適用於基本利率貸款)下所列的適用保證金。根據管理代理根據第5.1(E)節收到的最新合規性證書中規定的截至最近測試期最後一天的總淨槓桿率：

定價水平	總淨槓桿率	SOFR邊際	基本利率差額
I	大於3.75：1.00	6.50%	5.50%
第二部分：	等於或低於3.75：1.00	6.25%	5.25%

在行政代理人收到適用的財務報表和根據第5.1（e）節計算總淨槓桿比率的合規證書。在任何時候，借款人未按照第5.1（e）條的要求向行政代理人提交適用信息，或違約或違約事件已經發生並持續，初始定期貸款的適用保證金應設定為定價水平I。在收到第5.1（e）節規定的適用信息後的一（1）個工作日內，行政代理人應向各定期存款機構發出自該日起生效的初始定期貸款適用保證金的傳真或電話通知（以書面形式確認）。如果任何財務報表或根據第5.1節交付的證書被確定為不準確（在滿足終止條件之前），如果糾正此類不準確，則會導致適用更高的適用保證金。初始定期貸款的任何期限（“適用期限”），而不是適用於該適用期限的初始定期貸款的適用保證金，則（i）借款人應立即（且在任何情況下在在做出上述決定後的五（5）個工作日內）向行政代理人提交第5.1條要求的適用期間的正確財務報表和證明，（ii）適用期間的確定應如同總淨槓桿比率是根據該等經更正的財務報表和證書中規定的金額確定的，且（iii）借款人應立即（且在任何情況下在十（10）在提交此類更正後的財務報表和證書後的工作日），向行政代理支付因此類適用初始定期貸款的適用保證金增加而欠下的應計額外利息期本款的任何規定均不得限制行政代理人或任何代理人根據第2.10節或第九條所享有的權利。儘管有任何相反的規定，本款的規定（但為了避免有疑問，而不是網格或網格以上的語言，可能需要適用類別的受影響貸款人的同意）可以修改或放棄，只有借款人和所需的初始定期貸款貸款人的同意;

（b）對於任何定期貸款（初始定期貸款除外），如適用的增量修訂、延期修訂或再融資修訂中所規定;以及

（c）對於循環貸款，每年的百分比等於（x）SOFR貸款的4.00%和（y）基本利率貸款的3.00%。

“申請書”指以適用的開證銀行可能不時指定的格式要求該開證銀行開立信用證的申請書。

“經批准的電子通信”是指任何信用方根據任何信用證文件或其中設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並根據第10.1(D)節以電子通信的方式分發給行政代理或貸款人。

“核準基金”就任何貸款人而言，是指(A)任何投資公司、基金、證券化工具、信託或管道，該投資公司、基金、證券化工具、信託或管道在其正常業務過程中從事進行商業貸款和類似信貸延伸的投資，以及(B)為該貸款人或前述第(Br)(A)款所述的任何實體暫時存放貸款的任何人(自然人除外)，且就前述(A)和(B)款中的每一項而言，由(I)該貸款人管理或管理：(Ii)該貸款人的聯營公司或(Iii)管理該貸款人的實體或其附屬公司。

“資產出售”是指出售、租賃或分租(作為出租人或轉讓人)、出售和回租、轉讓、轉易、獨家許可(作為許可人或分許可人)、轉讓或以其他方式處置借款人或子公司的全部或任何部分資產或任何種類的財產，或與借款人或子公司的所有或任何部分資產或財產交換財產，不論是現在擁有的還是以後獲得、租賃或許可的。包括任何子公司的股本，但以下情況除外：

(一)對正常業務過程中的庫存和貨物(包括正常業務過程中的公司間庫存銷售)進行全面的庫存和貨物處置；

(B)對使用過的、破舊的、陳舊的、使用過的或剩餘的財產以及在業務中不再使用或有用的財產進行管理和處置；

(C)在融資資產的購置、建造、租賃或改善後180天內，對以資本租賃或購買貨幣債務為條件的資產的處置進行清算；

(D)包括對構成傷亡事件的財產的處理、處理和處理；

(E)對現金或現金等價物(或作出時為現金或現金等價物的投資)的處置進行管理；

(F)允許對設備或房地產資產進行更多的處置，但條件是：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)此種處置的現金淨收益在收到後180天內用於重置財產的購買價格；

(G)避免借款人或任何子公司因應收賬款、應收款或票據的收款或妥協而出現折扣或折扣，包括供應商融資安排，而無需向借款人或加速向客户或客户收取應收款的任何子公司追索；

(H)包括：(一)正常業務過程中知識產權的非排他性許可或次級許可，(二)借款人合理善意判斷下的知識產權放棄或其他處置，在經濟上不再可行地維持或用於整個貸款方的業務，以及(Iii)獨家知識產權許可，其中排他性僅限於有限的使用領域，不禁止借款人及其子公司將如此許可的知識產權商業化，用於有限使用領域以外的應用或借款人及其子公司目前商業化的應用；但在第(III)款的情況下，(A)行政代理對每個此類許可擁有完善的優先擔保權益，以及(B)在任何貸款方或其任何子公司簽訂該許可時，不應存在違約或違約事件；

(一)在正常經營過程中出售不動產或動產(知識產權除外)的租賃、轉租、許可或再許可；

(J)處理借款人與附屬公司之間或之間的任何業務、資產或財產；但如(A)由並非借款人或另一間擔保附屬公司的擔保附屬公司的任何附屬公司作出，或(B)由借款人或並非擔保附屬公司的任何附屬公司的擔保附屬公司在正常業務過程中作出的任何該等處置，則在每一情況下，該等處置的條款在整體上至少與借款人或該擔保附屬公司(視屬何情況而定)同樣有利，作為在非關聯人士之間以公平方式處置該等業務、資產或財產的條款；此外，在構成投資的範圍內，此類投資必須是根據第6.6節規定的許可投資；

(K)在任何財政年度內，任何單一交易或一系列關聯交易的總對價不得超過(1)2,500,000美元或(2)總計5,000,000美元；

(L)允許在許可收購或根據第6.6條允許的其他投資中收購的非核心資產在該許可收購或其他投資完成後十八(18)個月內處置，總金額不超過就該許可收購或其他投資支付的現金購買對價的25%；

(M)與借款人或任何子公司的高管或僱員搬遷有關的房地產和相關資產的處置；

(N)禁止利率合約的解除；

(O)批准子公司向借款人或任何其他子公司發行股本；

(P)對任何不受限制的子公司持有的股本進行管理、管理和處置；

(Q)根據合資企業協議和類似的具有約束力的協議中規定的買入/賣出安排，繼續出售合資企業和合資子公司的股本；

（r）根據許可銷售回租交易處置財產;以及

（s）在構成處置的範圍內，第6.2節允許的留置權、第6.4節允許的受限次級付款和第6.6節允許的投資。

“轉讓協議”是指實質上採用附件E形式的轉讓和承擔協議，以及經批准的修訂或修改。行政代理人。

第10.6(B)節中定義的“轉讓生效日期”。

“授權官員”指，適用於任何人，任何擔任董事會主席（如果是官員）、首席執行官、首席運營官高級管理人員、首席財務官、首席合規官、首席法律官、總裁、副總裁、財務主管以及與上述任何人具有實質上相同的權力和責任的任何其他高級管理人員。

“可用金額”指在任何確定日期等於以下金額的金額：

（a）以下款項的總和（以及在以下第（ii）至（vii）款的情況下，在截止日期之後和確定日期之前收到或保留的款項（如適用）），不得重複：

(i) $10,000,000;

（ii）截至該日的累計留存超額現金流;

（iii）借款人在截止日期之後（以及在該確定日期之前）從發行或出售其股本（不屬於不合格股本）中收到的淨現金收益，其他與根據第6.4（a）、6.4（b）或6.6（r）節使用的收益相比;

（iv）借款人根據本協議條款保留的任何可豁免強制性預付款的金額;

（五）借款人或任何子公司收到的與任何投資的出售、轉讓或其他處置有關的淨現金收益（包括其在任何合資企業或不受限制的子公司）在截止日期後的營業日（包括該營業日）至決定日期（包括該決定日期）的期間內，在每種情況下，以原始投資是依賴可動用金額，且金額不超過借款人或該子公司依賴可動用金額進行的原始投資;

（vi）借款人或任何子公司在截止日期後發行的債務或不合格股本的本金總額（債務或不合格股本除外借款人或任何其他子公司），連同現金、現金等價物和公平市場價值（以良好借款人或任何受限制子公司在此類轉換或交換時收到的任何資產;以及

㈦借款人或任何借款人或任何子公司根據第6.6（l）節依賴可用金額（包括因此類投資的任何終止或解除而導致的）進行的投資的子公司，但不包括在計算中合併調整後EBITDA的，且金額不超過借款人或該子公司依賴可用金額進行的原始投資;

減號

（b）以下各項的總和，不重複：

（i）根據第6.4（f）條，在截止日期之後（以及在該確定日期之前）進行的受限制次級付款總額;以及

（ii）根據第6.6（l）節在截止日期之後（以及在確定日期之前）進行的投資總額，每項此類投資在進行之日進行計量，從而實現隨後的價值變化。

“可用外幣”指除美元以外的協議貨幣。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指（a）對於執行歐洲議會和理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐洲聯盟，該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，不時在歐盟自救立法附表中描述，以及（b）對於英國，英國第I部分《2009年銀行法》（經不時修訂）以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，這些法律、法規或規則與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（其他而不是通過清算、管理或其他破產程序）。

“銀行產品協議”是指證明銀行產品義務的任何協議。

“銀行產品債務”是指借款人或任何附屬公司不時就任何銀行產品而欠任何銀行產品供應商的各種性質的所有債務，包括本金、利息(包括如非就借款人或該附屬公司提出破產呈請，任何銀行產品債務本應產生的債務，不論是否允許在相關破產程序中就該利息向借款人或該附屬公司提出索賠)、償還、費用、開支、賠償或其他。

“銀行產品提供者”係指(A)以貸款人或代理人或其任何附屬公司的身份向借款人或任何附屬公司(或在簽署和交付銀行產品協議時為貸款人或其附屬公司的人)提供銀行產品的貸款人或代理人，無論此人隨後是否停止作為貸款人，借款人或代理人的代理人或附屬機構或(B)向借款人或任何附屬機構提供銀行產品並由借款人向行政代理指定為“銀行產品提供者”的任何其他金融機構，對於第(A)款所述的任何此類附屬機構或第(B)款所述的金融機構，已簽署並向行政代理提交了一份書面協議，協議的形式和內容為行政代理合理接受，根據該協議，該附屬機構或金融機構根據適用的信貸文件指定行政代理和抵押品代理為代理。

“銀行產品”是指與以下各項有關的所有設施或服務：(A)現金管理和相關服務，包括資金、金庫、存管、透支、電子資金轉賬、現金彙集、控制支付和其他現金管理安排的自動清算所；(B)商業信用卡和商户卡服務、信用卡或借記卡、儲值卡和購物卡以及相關銷售或收據的處理；以及(C)電子應付款和類似服務。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11章，即現在和今後生效的，或任何後續法規。

“破產程序”是指根據破產法啟動的任何自願或非自願程序。

“基本利率”是指在任何一天，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)年利率0.50%和聯邦基金利率的總和，以及(C)(I)調整後期限SOFR的總和，(I)根據該日前兩(2)個營業日確定的一個月的利息期間計算的調整期限SOFR的總和(但為免生疑問，不低於2%(2.00%)年利率)，加上(Ii)1.00%；但基本利率不得低於3%(3.00%)。由於上述任何一項的變化而導致的基本利率的任何變化，將於最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的此類變化生效之日起生效，期限為一個月。

“基準利率貸款”是指以基準利率確定的計息貸款。

“基本利率期限SOFR確定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“大男孩字母”的定義見第2.25節。

“受阻人士”指：(A)列於13224號行政命令附件內或以其他方式受其規定約束的任何人；(B)列於美國(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或其任何成員國、聯合王國女王陛下財政部或任何其他有關制裁當局的與制裁有關的任何指定人員名單；(C)本(A)或(B)段所述任何人單獨或合計擁有百分之五十(50%)或以上；(D)實施、威脅或合謀實施或支持13224號行政令所界定的“恐怖主義”；或(E)受制裁國家的政府。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。

本合同序言中定義的“借款人”。

“借款人現有信貸協議”是指借款人、借款人的某些子公司、借款人的某些子公司、貸款人、作為行政代理和抵押品代理的德意志銀行紐約分行以及其他當事人之間的債務和其他債務，這些債務和其他債務不能明確地在終止和償還後繼續存在，並且在緊接截止日期之前的截止日期為2017年12月1日的特定信用和擔保協議下，由借款人、借款人的某些子公司、貸款人作為行政代理和抵押品代理的德意志銀行紐約分行以及其他當事人之間履行。

“業務”是指在任何時候，對(A)借款人和子公司在交易生效後在結算日從事或擬從事的業務活動的統稱，(B)與(A)款所述業務活動類似、附屬、附帶、互補或相關的所有業務活動，以及(C)對(A)和(B)款所述業務活動的合理或合乎邏輯的延伸的所有業務活動。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及(I)紐約州法律規定的法定假日、(Ii)美國每年感恩節之後的星期五、(Iii)每年復活節星期日之前的星期五或(Iv)法律授權或要求該州的銀行機構關閉的任何日子；但在用於SOFR貸款時，“營業日”一詞也應不包括任何非美國政府證券營業日的日子。

“計算日期”是指(A)每個月的第一個營業日，(B)任何外幣信用證的簽發、修改、續簽或延期的日期，以及(C)行政代理以其合理的酌情決定權選擇的任何其他日期。

“上限”是指，對於截至任何確定日期的本協議的任何條款，基於固定美元金額或TTM綜合EBITDA的百分比的任何限制(或如果兩者都適用於該條款，則以截至該日期確定的較高者為準)；但為免生疑問，上限不應包括基於比率的任何限制。

“資本租賃”是指適用於任何人的，由該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，而該租賃是或應該在該人的資產負債表上作為資本租賃來核算的，符合在成交之日有效的公認會計原則。但就本協議下的所有目的而言(除確定根據第5.1(A)、(B)或(D)節交付的財務報表是否按照公認會計原則編制外)，任何資本租賃項下的債務金額應為其根據2018年12月15日生效的公認會計準則作為負債入賬的金額，且不適用於會計準則彙編842，該準則要求對經營租賃重新定性或將其視為資本租賃。

“股本”是指公司的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)、個人(除公司外)的任何和所有同等所有權權益，包括合夥權益和會員權益，以及任何和所有認股權證、權利或認購權或其他安排或獲取任何前述任何權利的權利；但借款人的債務不得因在上述轉換或交換之前可轉換或可交換為股本而構成股本。

“現金抵押”是指為相關開證行和循環貸款人的利益，根據行政代理和有關開證行合理滿意的形式和實質文件，將金額相當於該未償信用證義務的103%的現金或存款賬户餘額作為信用證義務的抵押品質押和存入或交付給行政代理。“現金抵押品”一詞應具有與前述有關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指在任何確定日期：

(A)包括美元、加元、歐元、英鎊、瑞士法郎和澳元(以及在償還任何外幣信用證合理必要的範圍內，以及適用的可用外幣)；

(B)購買借款人或任何附屬公司在正常業務過程中不時持有的當地貨幣，或與過去的做法一致，不得用於投機；

(C)購買(I)由美國政府或歐洲經濟區成員國發行或直接無條件擔保或擔保的有價證券，或(Ii)由任何機構或美國的工具發行的有價證券，其義務得到美國的充分信任和信用支持，每種情況下均在該日期後一年內到期；

(D)美國任何州、聯邦或領土或任何此類州、聯邦或領土的任何政治分區或其任何公共工具發行的可銷售的直接債務，每種情況下均在該日期後一年內到期，且在收購時具有S&P至少A-1的評級或穆迪至少P-1的評級；

(E)購買自創建之日起不超過一年到期的商業票據，並在收購時至少獲得S的A-1評級或穆迪的至少P-1評級(或，如果穆迪和S在任何時候都不應對此類債務進行評級，則應獲得另一家國家公認的統計評級機構的同等評級)；

(F)批准在該日期後一年內到期的存單、定期存款或銀行承兑匯票，並(I)由任何貸款人或(Ii)由根據美國、其任何州或聯邦或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(A)至少(如其主要聯邦銀行監管機構的法規所定義)具有足夠的資本，以及(B)具有不少於100,000,000美元的第一級資本(如該法規所界定)；

(G)將穆迪或S分別評為評級至少為P-1或A-1的可上市短期貨幣市場和類似的高流動性基金(或，如果穆迪和S在任何時候都不應對此類義務進行評級，則由另一家國家公認的統計評級機構進行同等評級)；以及

(H)將所有資產投資於上文第(A)至(G)款所述類型的證券的投資基金。

就任何外國子公司的投資或在美國境外司法管轄區進行的投資而言，現金等價物還應包括(I)上文第(Br)(A)至(H)款所述類型和到期日的外國債務人的投資，這些投資或債務人(或該債務人的母公司)具有該條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(Ii)根據現金管理的正常投資慣例進行的其他短期投資，其投資類似於(A)至(H)款和本款中的上述投資。

“意外事故”是指導致借款人或任何附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產的任何保險收益或賠償的任何事件。

“控制變更”指的是一個事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“集團”(在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人)成為“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)的資格。但個人或團體應被視為對該個人或團體有權獲得的所有證券擁有“有益的所有權”，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間後行使(該權利，“期權權利”)，直接或間接地，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會或同等管理機構成員的借款人股權證券的35%(35%)或更多(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；

(B)在一次或一系列關聯交易中，將借款人及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、租賃或轉讓給任何非信貸方的人的債務；

(C)證明借款人或任何附屬公司有義務回購、贖回、償還或轉換其中規定的全部或任何部分債務的任何協議或文書下的“控制權變更”或類似條款發生的責任。

“類別”指(A)就貸款人而言，以下每一類別的貸款人：(I)因初始定期貸款而產生定期貸款風險的貸款人，(Ii) 因任何可單獨識別的增量定期貸款部分而產生的定期貸款風險敞口的貸款人，(Iii)因任何可單獨識別的再融資定期貸款部分而產生的定期貸款風險敞口的貸款人，(Iv)因任何可單獨識別的延長定期貸款部分而產生定期貸款風險敞口的貸款人，以及(V)具有循環信用風險敞口的貸款人。和(B)就貸款而言，以下每一類貸款：(1)初始定期貸款，(2)任何可單獨確定的增量定期貸款部分，(3)任何可單獨確定的再融資定期貸款部分，(4)任何可單獨確定的延長期限貸款部分和(5)循環貸款部分。

“截止日期”是指2024年1月18日。

“截止日期證書”是指主要以附件G.形式的截止日期證書。

“截止日期初始期限貸款承諾”是指貸款人在截止日期作出或以其他方式為初始期限貸款提供資金的承諾，“截止日期初始期限貸款承諾”是指所有貸款人的此類承諾總額。每個貸款人的截止日期初始期限貸款承諾的金額(如有)在附錄A-1或適用的轉讓協議中規定。可根據本協議的條款和條件進行任何調整或減少。截止截止日期的初始定期貸款承諾總額為$190,000,000。

“抵押品”是指根據抵押品文件授予或聲稱授予留置權的所有不動產、非土地財產和混合財產(包括股本)，作為債務的抵押品擔保；但抵押品不應包括任何被排除在外的資產(如質押和擔保協議中的定義)或任何其他財產或被明確排除在任何其他抵押品文件下的任何贈與條款範圍之外的資產，除非(對於任何信用方)該信用方此後書面同意，任何該等被排除在外的資產、資產或財產應構成下文中的抵押品。

本合同前言中定義的“抵押品代理”。

“抵押品文件”是指任何貸方根據本協議或任何其他信貸文件交付的質押和擔保協議、抵押和所有其他票據、文件和協議，目的是為了擔保當事人的利益，向抵押品代理人授予對該信用方的任何不動產、動產或混合財產的留置權，作為債務的擔保。

“承諾”係指任何循環信貸承諾、任何截止日期初始定期貸款承諾、任何延遲提取定期貸款承諾和任何增量定期貸款承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“合規證書”是指借款人以附件C的形式簽發的合規證書。

“綜合調整後EBITDA”是指在任何測試期內，在綜合基礎上為借款人和子公司確定的、沒有重複的金額等於：

(A)將該期間的綜合淨收入計算在內，加上

(B)在每種情況下(以下第(X)款和第(Xxi)款除外)，在計算綜合淨收入時扣除(不加回或不包括)的總和，但不重複：

(I)計算該測試期的綜合利息支出；

(Ii)根據測試期間的收入、利潤或資本，包括州税、特許經營税、資本税和類似税，以及在測試期內支付或應計的預扣税，列出測試期間的綜合税項支出；

(Iii)計入該測試期內可歸因於折舊和攤銷費用的總金額(包括客户合同、競業禁止協議或其他無形資產的攤銷)；

(Iv)扣除減少該測試期綜合淨收入的非現金費用或支出(條件是，與任何非現金費用或支出相關，該非現金費用或支出是現金支出準備金的應計項目，或在未來期間需要或預期支付，(1)借款人可決定在當前測試期內不再計入此類非現金費用或支出，以及(2)借款人決定增加此類非現金費用或支出，未來期間與此有關的現金付款將從合併調整後的EBITDA中減去(在此範圍內)；

(V)在向行政代理披露的範圍內，對與交易相關的成本、手續費和開支進行審計；

(Vi)對任何屬於或將是允許收購、允許投資、處置、產生或償還債務的交易(包括債務的再融資、修訂或其他修改)和/或股權發行產生的成本、費用、收費和支出進行預測，在每種情況下，無論是否完成以及對任何此類交易條款的任何修訂或修改(包括該等成本、費用、收費和由非借款人或子公司以外的人報銷或實際支付的費用，或賠償或報銷條款涵蓋的費用)，但在此類交易尚未完成的情況下，此類成本、費用、收費和支出在任何測試期內不得超過5,000,000美元；

(Vii)對重組、整合或類似費用、支出或儲備進行會計處理，無論是否歸類為重組費用或GAAP項下的支出(包括與收購和關閉或合併分支機構、設施或地點有關的重組成本，任何租賃終止和解(或適用租賃期結束前的剩餘租金支出)，以及與任何重建、重新啟用或重新配置固定資產以供替代使用有關的任何支出)；

(Viii)處理已處置業務的任何淨虧損；

(Ix)財務報表包括非常、非常或非經常性費用、費用、收費和其他費用(包括因自然災害引起的)，包括遣散費和開支(包括借款人或任何子公司發生的費用、收費和開支，這些費用、收費和開支是由非借款人或子公司的人報銷或實際支付的，或由賠償或報銷條款涵蓋的)；

(十)減少支出，減少支出，在此期間發生的與傷亡事件有關的損失或費用，只要任何此類金額由業務中斷或其他保險覆蓋，且已得到補償，或借款人已確定有合理證據表明該金額將由保險公司償還，且僅限於(A)適用保險承運人沒有以書面形式拒絕該金額，以及(B)事實上已在確定的日期起180天內償還(扣減任何如此增加的金額，但不得在180天內償還)；

(Xi)財務會計準則第141(R)號“企業合併報表”中規定的採購會計影響所產生的費用、費用和損失；

(十二)對代表董事會任何成員支付或可報銷董事會任何成員的任何費用的數額進行審查；

(Xiii)根據股權補償計劃、利潤利息或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或安排或任何股票認購或股東計劃，減少借款人或任何子公司發生的成本或開支；

(Xiv)對以賺取債務和或有對價債務形式支付的費用、費用和損失(包括記為績效和留存獎金、補償或其他方面的費用、費用和損失)及其調整和收購價格調整進行會計處理，每種情況下都與許可收購或其他許可投資或收購相關支付；

(Xv)*不承擔任何少數股權支出；

(十六)負責管理留用、招聘、搬遷和簽約獎金及費用；

(Xvii)根據本定義第(C)(2)款在計算前一期間的合併調整後EBITDA時，扣除不代表合併淨收入的任何現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在計算中被扣除；

(十八)公佈與收購外國子公司有關的財務報表，即根據國際財務報告準則資本化但根據公認會計準則支出的項目從國際財務報告準則轉換為公認會計準則時確認的費用；

(Xix)由第三方賠償或補償的費用、損失或費用，以實際報銷的範圍為限，或只要借款人已確定存在合理的賠償或償付基礎，且僅限於(A)適用的彌償人沒有在上述事件發生後180天內以書面拒絕賠償或償還，以及(B)事實上在作出上述決定後365天內予以彌償或償還(並在適用的未來期間中扣除任何如此增加的款額，但在該365天期間內未如此彌償或償還的部分)；

(Xx)支付與遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》有關的費用，以及因借款人作為報告公司的身份而產生或附帶的其他費用，包括與遵守《證券法》和《交易法》的規定以及與上市股權證券的國家證券交易所公司規則有關的費用、費用；

(Xxi)對借款人真誠地預計將因下列原因而產生的“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應的金額：(A)採取的行動；(B)與任何收購、處置或經營變更有關的行動；(br}承諾或預期在收購、處置或經營變更後18個月內採取的處置或經營變更；以及(C)與交易和收購有關的交易和收購的行動，在每種情況下，合理地預期將不遲於完成日期後18個月採取。哪些成本節約、運營費用削減和協同效應將由借款人真誠確定，並按形式計算，就像此類成本節約、運營費用削減和協同效應已在確定合併調整後EBITDA的測試期的第一天實現一樣；

(Xii)包括與以上第(Xxi)款所列項目有關的費用、成本、應計項目、準備金或支出；

(Xiiii)在任何測試期內，包括在進入入站知識產權獨家許可時與獲得此類許可有關的費用、收費、手續費和其他金額的費用、費用和其他金額，金額不超過 $5,000,000；

(二十四)中國、中國。[保留區];

(Xxv)在試用期內，實際支付的與任何訴訟或其他法律糾紛有關的費用、開支、賠償金和任何判決的實際支付金額不得超過2,000,000美元，減去

(C)在每種情況下，在計算綜合淨收入時應包括以下各項的總和，但不得重複：

(I)考慮該人在該測試期內的非常、不尋常或非經常性現金收益，以增加綜合淨收入；及

(Ii)扣除該人在該測試期內的所有非現金項目以增加綜合淨收入，包括註銷以低於面值的價格購買的債務的收益(借款人和子公司在該期間的每一次情況下)，但不包括代表該測試期內任何前期預期現金費用的應計或現金儲備的任何此類項目在確定該先前期間的綜合調整後EBITDA時扣除的數額；

但根據第(B)(Xxi)和(B)(Xxii)款在任何測試期內計入綜合調整後EBITDA的金額(根據S-X法規在2020年12月31日之前有效的許可金額除外)與根據“形式”定義第(B)款進行的任何調整合計後，不會超過該測試期綜合調整後EBITDA的20%(在根據該款對增加的金額給予效果之前)。

如果任何特定交易或與此相關的形式計算需要確定任何其他人的合併調整後EBITDA，借款人應以符合本定義的方式確定該人的合併調整後EBITDA，但在該定義中替換該其他人及其子公司。

“合併流動資產”是指在任何確定日期，借款人和子公司在合併基礎上的總資產，按照公認會計原則分類為流動資產，不包括現金和現金等價物、遞延税項、待售資產、向第三方提供的貸款（允許）、養老金資產、遞延銀行費用和衍生金融工具，以及不包括根據公認會計原則進行調整的影響，這些調整是由於應用資本重組會計或購買會計（視情況而定）而產生的，與任何已完成的收購有關。

“合併流動負債”是指在任何確定日期，借款人和子公司在合併基礎上的負債總額，按照公認會計原則分類為流動負債，不包括（a）長期債務和遞延税項的流動部分，（b）利息的流動部分，（c）與重組準備金相關的任何成本或費用的應計項目， (d)由指定用於特定項目的現金收入產生的遞延收入，（e）與未支付的盈利或信用證有關的負債，以及（f）任何其他長期負債的流動部分，此外，不包括根據公認會計原則進行調整的影響，這些調整是由於資本重組會計或購買會計的應用而產生的，視情況而定，與任何完成的收購有關。

“合併超額現金流”是指在任何財政年度，就借款人和子公司而言，在合併的基礎上，等於以下金額：

（a）以下各項的總和，不重複：

（i）（A）該財政年度的合併調整後EBITDA（為免生疑問，按實際而非備考基礎計算）減去 (B)計算該會計年度的合併調整後EBITDA（根據其定義的第（b）款）時包括的所有費用、成本、支出、收費、收益或其他金額的現金部分總額;加上

（ii）在計算該財政年度的綜合調整後EBITDA（根據其定義的條款（c）（i））時排除的所有現金非常、不尋常和非經常性收益;加上

（iii）該財政年度綜合營運資本調整的減少（借款人和子公司完成收購或處置產生的任何此類減少除外在此期間或購買會計的應用）;

減號

（b）不重複（也不重複根據上文第（a）（i）（B）款扣除的金額）：

（i）在此期間或ECF之前，根據GAAP或知識產權收購的合併資本支出，或借款人和子公司以現金應計或支付的知識產權收購支付日期或承諾在ECF支付日期之前以現金支付，在每種情況下，以內部產生的現金提供資金;加上

（ii）該財政年度所有償還、回購、贖回、報廢、失效或其他由內部產生現金（不包括（A））提供資金的合併債務總額的清償金額任何此類付款依賴於參考可用金額計算的任何籃子，（B）循環貸款或其他循環債務的償還，除非伴隨着對其下承諾的永久性減少，以及（C）定期貸款和其他同等權利留置權債務的購買、預付和償還，在相同程度上減少了根據第2.14（d）（ii）和/或節規定的來自合併超額現金流的定期貸款的強制性預付金額。（2.14（d）㈢）在上述期間內均以現金支付;加上

（iii）根據第6.4（a）和（c）節，在上述期間或ECF支付日之前，以內部產生的現金為資金的限制性股權支付金額;加上

（iv）在該期間內或在ECF付款日之前以現金支付的總對價，或承諾在ECF付款日之前以現金支付的與許可收購有關的總對價，或第6.6節允許的其他投資，以內部產生的現金為資金來源（不包括借款人及其子公司之間的任何公司間投資，以及依賴任何計算的籃子進行的任何此類付款（參考可用金額）;加上

（五）借款人或任何子公司在截止日期（1）在該期間內或（2）在ECF付款日期之前或（B）承諾在該期間結束後一年內以現金支付（僅限於使用內部產生的現金支付，不包括依賴於參考可用金額計算的任何籃子）;加上

（vi）該財政年度綜合營運資本調整的增加（借款人和子公司在（如會計年度或採購會計的應用）;以及

㈦根據定義第（b）款，該財年的所有非現金費用、收費和調整均計入合併調整後EBITDA;以及

(Viii)借款人及其附屬公司在該財政年度處置財產的非現金淨收益合計(在正常業務過程中處置財產除外)的數額，包括在得出該等綜合調整後EBITDA時所包括的數額，以及在其他方面加上以達到綜合調整後EBITDA的程度的處置現金淨虧損；

(Ix)指借款人及其附屬公司在該財政年度內實際以現金支付的任何保費、全額或違約金的總額，該等款項是與(Br)任何債務本金的預付款有關的，但以(X)上述(B)(Ii)項所述本金減去綜合超額現金流的預付款或減少第2.14(D)及(Y)節所規定的強制性預付款為限；及

(X)列出該財政年度已繳現金税款或預留或應付(無重複)的現金税款或預留或應付税款的數額；

(Xi)在不重複從前期綜合超額現金流量中扣除金額的情況下，根據借款人的選擇，借款人或任何子公司根據第6.6條允許的投資(包括允許的收購)之前或期間簽訂的具有約束力的合同(“合同對價”)要求以現金支付的總對價，或在該期間結束後連續四個財政季度內完成的資本支出，只要打算用內部產生的現金提供資金，在該連續四個會計季度期間用於完成該交易的總金額少於合同對價的，該差額應計入該連續四個會計季度結束時的合併超額現金流量的計算；加號

(Xii)借款人及其子公司在此期間實際以現金支付的支出總額，但以此類支出由內部產生的現金支付的範圍內，不得在此期間支出；

但在上述(B)(I)、(B)(Iv)、(B)(V)及(B)(X)條的情況下，(A)根據該條款在該財政年度減少綜合超額現金流量的期間內承諾支付或作出的任何款項，將不會在計算隨後任何財政年度的綜合超額現金流量時再次扣除；及(B)在該財政年度結束後承諾支付或作出的任何該等款項在該期間內並未實際支付或以現金支付的範圍內，該等未支付款項將在適用範圍內計入下一財政年度的綜合超額現金流量計算。

就第2.14(D)節而言，如果上述計算結果為負數，“綜合超額現金流”將被視為0美元。

“綜合利息支出”是指借款人和子公司在任何測試期內，根據公認會計準則在綜合基礎上確定的該測試期的綜合利息支出總額，外加(不重複)：

(A)為該試驗期的資本租賃計入利息；

(B)就保證金融義務的信用證和銀行在該試用期內的承兑融資所欠的佣金、折扣和其他費用、收費和開支，向銀行支付佣金、折扣和其他費用；

(C)對測試期內發生的債務發行成本、債務貼現或溢價和其他債務或股權融資費用和支出進行攤銷，包括利率合同或為對衝利率風險而訂立的其他衍生工具的淨成本，以及據此支付的任何承諾費；

(D)允許向任何員工持股計劃或類似信託提供現金捐助，但前提是該計劃或信託將此類捐款用於向任何人(借款人或任何全資子公司除外)支付與該計劃或信託在該測試期內發生的債務有關的利息或費用；

(E)對試用期內任何延期付款債務的利息部分進行償付；以及

(F)債權人償還任何債務的所有利息，即(I)借款人或任何附屬公司所擁有或取得的財產上的任何留置權擔保的他人債務，無論藉此擔保的債務是否已被承擔，但僅限於此類財產的公平市場價值，或(Ii)借款人或任何附屬公司的債務方面的或有債務；

但綜合利息支出應在與利率相關的利率合同生效後計算(包括相關成本)，但不包括與該等利率合同有關的未實現收益和損失。就本定義而言，資本租賃的利息將被視為按借款人的授權人員根據截止日期生效的公認會計原則合理確定的利率應計。

如果任何特定交易或與此相關的形式計算需要確定任何其他人的綜合利息支出，借款人應以符合本定義的方式確定該人的綜合利息支出，但代之以該其他人及其附屬公司。

“綜合淨收入”是指在任何測試期內，在綜合基礎上為借款人和子公司確定的沒有重複的金額等於：

(A)將借款人和子公司在綜合基礎上的淨收益(或虧損)作為按照公認會計原則確定的單一會計期間的測試期間，加上

(B)借款人的任何合資企業或非限制性附屬公司或任何附屬公司的收入(或虧損)，僅限於該合資企業或非限制性附屬公司在測試期間以現金實際支付給借款人或任何附屬公司的股息或其他分派的數額，減去

(C)在上文(A)款所列的範圍內，支付的金額為(無重複)的總和：

(I)對於不是借款人的全資子公司但其淨收入全部或部分與借款人的淨收入合併的任何個人，僅可歸因於該人在測試期內並非由借款人直接或間接擁有的部分股本的收入(或損失)；但借款人在該人的淨收益中的權益將計入綜合淨收益中，但不得超過該人以現金(或在轉換為現金的範圍內)向借款人或任何附屬公司支付的股息、分配或其他與該權益有關的款項的數額(借款人在該人的淨虧損中的權益須計入借款人或任何附屬公司對該人的總投資)；

(Ii)對於不是借款人的全資子公司但其淨收入全部或部分與借款人的淨收入合併的任何人，僅在其組織文件的條款或適用於該人的任何協議、文書或要求的實施期間不允許該人宣佈或支付股息或類似分配的範圍內，該人的收入；但綜合淨收入應增加該人就該試用期實際支付給借款人或任何附屬公司的股息或分派或其他付款的數額。

(3)對任何人在(A)該人成為借款人的子公司或與借款人或任何子公司合併或合併，或(B)借款人或任何子公司獲得該人的資產之日之前應計的收入(或虧損)進行評估。

(四)計入因非正常過程處置財產而產生的任何税後損益；

(V)對測試期內因資產的任何重估、重估或減記(或減記)而產生的損益(或虧損)，包括任何非現金減值費用，予以披露；

(Vi)對(A)與該測試期的利率合同和會計準則彙編815(衍生工具和對衝)的適用有關的未實現損益以及(B)由於(1)債務、(2)任何利率合同下的債務或(3)其他衍生品工具的提前清償而導致的該測試期的收益(或虧損)的任何税後影響；

(Vii)計入完全由於貨幣價值波動和根據公認會計原則確定的相關税務影響而產生的損益，用於該測試期；以及

(Viii)對庫存、財產和設備、軟件、商譽、其他無形資產、正在進行的研發、遞延收入等方面的調整的影響(包括此類調整對該個人及其子公司的影響)進行評估。根據公認會計原則，在該測試期內該人士的綜合財務報表中的債務及不利或有利的租賃項目，是由於在該測試期內對成交日期前完成的交易或任何收購交易及任何準許收購或其他投資或其任何税項淨額的攤銷或註銷而採用的購買會計處理所致。

如果任何特定交易或與此相關的形式計算需要確定任何其他人的綜合淨收入，借款人應以符合本定義的方式確定該人的綜合淨收入，但代之以該其他人及其附屬公司。

“綜合總債務”是指在確定之日，借款人和下列“負債”定義中提及的子公司的所有負債的資產負債表總額：(A)款(為免生疑問，包括任何購置款債務)、(B)、(C)、(E)(但僅限於此類債務已到期並應支付(且不存在(借款人合理確定的)善意爭議的情況下)(應理解並同意，在有管轄權的法院在最終的不可上訴命令中已確定為到期並應支付的範圍內，不得視為有爭議))，且未在到期和應支付的日期與任何此類爭議得到解決之日中較晚的日期後三十(30)天內未支付(包括通過登錄有關該爭議的任何最終不可上訴命令)。(F)(但僅限於已開立且未償還的任何信用證)和(H)(與其定義(A)、(B)、(C)和(F)款所述類型的債務有關的範圍)，每一種情況都是按照公認會計準則綜合基礎確定的；但綜合總債務不得包括與根據差餉合約承擔的債務有關的債務。

“合併週轉金”是指在確定之日，合併流動資產減去合併流動負債。

“合併營運資金調整”是指在合併基礎上的任何一個會計年度，該會計年度開始時的合併營運資金減去該會計年度結束時的合併營運資金(金額可以是正數，也可以是負數)；但就本定義而言，應對截至會計年度初的綜合營運資金進行調整，以使借款人和子公司在該會計年度內完成的收購或處置所產生的任何營運資金生效(包括結算後營運資金調整的影響)。

“合同義務”指適用於任何人的任何證券的任何規定，或該人作為當事一方或其或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契據、按揭、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定。

第7.2節定義的“出資擔保人”。

“受控實體”對任何人來説，是指控制或受制於該人的任何其他人。就本定義而言，“控制”一人是指通過合同或其他方式直接或間接地指導或導致該人的管理和政策方向的權力。為免生疑問，“受控實體”不應包括借款人或其子公司的任何分銷商和銷售代理。

“轉換/延續日期”係指適用的轉換/延續通知中所列的延續或轉換的生效日期。

“轉換/繼續通知”是指實質上採用附件A-2形式的轉換/繼續通知。

“可轉換優先票據”是指借款人於2020年6月18日發行的本金總額為100,000,000美元，到期日為2025年7月1日的4.25%可轉換優先票據。

“對手方協議”是指實質上以附件H形式存在的對手方協議。

“信貸協議再融資債務”是指借款人的有擔保或無擔保債務，其形式為(A)再融資循環承諾、再融資期限承諾或再融資定期貸款，或(B)受本協議以外的最終文件管轄的其他定期貸款或票據或循環承諾；前提是：

（a）該等債務是在全部或部分交換、延長、更新、替換或再融資的情況下產生或以其他方式獲得的（包括通過現有債務的延長或更新），任何類別的定期貸款、循環貸款或循環信貸承諾（“再融資債務”）;

（b）該債務的原始本金總額不超過最高再融資金額;

（c）任何此類債務都不會在再融資債務的最終到期日之前到期，或者在每種情況下，其加權平均到期期限都短於再融資債務除慣常的“高收益”過渡性貸款外，前提是任何用於交換或以其他方式取代此類過渡性貸款的債務應滿足本（c）款的要求;

（d）任何強制性預付款（以及，就任何信貸協議再融資債務（包括循環貸款）而言，在其下的承諾被永久減少或終止的範圍內）：

(I)根據信貸協議對任何由次級留置權或無擔保票據或貸款組成的債務或受本協議以外文件管轄的同等留置權債務或同等留置權債務進行再融資，不得進行再融資，除非(A)根據本協議允許預付款，以及(B)根據本協議規定或根據任何同等留置權債務的規定或根據任何該等同等留置權債務的條款進行預付款；以及

(Ii)根據協議，任何信貸協議再融資債務，即同等連帶債務，將按比例或低於初始期限貸款的比例按比例償還(但不高於按比例支付，但用信貸協議再融資債務的收益預付款和就較早到期的部分進行預付款除外)；

(E)確保這種債務不是由信用方以外的任何人承擔或擔保的；

(F)在這種債務得到擔保的情況下，償還債務，償還債務：

(I)認為這種債務不是借款人或不構成抵押品的任何子公司的任何資產或財產的擔保(但以代理人、信用證發行人或類似的“前置”貸款人為受益人的現金抵押品的慣例例外情況除外)；

(二)與該等債務有關的擔保協議與抵押品文件實質上相似或相同(由借款人善意釐定)；

(Iii)除非除非此類債務構成對等連帶債務，否則代表此類債務持有人行事的債務代表已成為或以其他方式受制於《對等連帶債權人間協議》的規定；

(Iv)如果這類債務是在定期貸款的初級基礎上獲得擔保的，則代表這類債務持有人行事的債務代表已成為初級留置權債權人間協議的當事人或在其他方面受其約束；以及

(V)根據《公約》，如果這種債務構成以同等連帶債務形式的再融資循環承諾，這種債務應遵守關於按比例付款、再融資債務的借款、參與和承諾減少以及這種再融資循環承諾的習慣規定，每種情況下的條款都令行政代理人滿意；以及

(G)即使適用於這種債務的其他條款與提供這種債務的貸款人或持有人基本上相同或(由借款人善意合理地確定)並不比適用於這種再融資債務的條款更有利，；條件是借款人應迅速向行政代理交付與此類債務有關的最終信貸文件的最終副本(除非借款人或適用子公司對此負有保密義務，在這種情況下，借款人將提供有關此類債務的重要條款和條件的合理詳細描述，以代替其)；此外，只要第(G)款不適用於(A)上述第(A)至(F)款所述的條款，(B)利率、費用、融資折扣和其他定價條款，(C)贖回、預付或其他保費，(D)可選的提前還款條款(受上文(D)和(F)(V)條的約束)和(E)契約和其他條款，適用於(1) 適用於此類信貸協議再融資債務發生時存在的初始定期貸款和承諾(以便現有貸款人也能從此類條款中受益)和/或(2)僅適用於最後期限貸款到期日和發生此類債務時循環信貸承諾終止日期之後的期間；此外，借款人的證書應在該債務發生前至少四(4)個營業日(或該行政代理同意的較短期限)前交付行政代理，並附有關於該債務的實質契諾和違約事件的合理詳細説明或與其有關的文件草案。除非行政代理在四(4)個工作日內通知借款人它不同意該決定 (包括對其不同意的依據的合理詳細描述)，否則聲明借款人已善意地合理確定該條款和條件滿足上述要求即為確鑿證據。

“信用證日期”是指信用證延期的日期。

“信用證文件”係指(A)本協議、(B)任何同等留置權債權人間協議或次要留置權債權人間協議、(C)附註(如有)、(D)抵押品文件、(E)代理費函件及借款人以開證行為受益人簽署的與信用證有關的任何文件或證書、(F)公司間附屬協議、(G)根據本協議條款訂立的任何其他附屬協議及債權人間協議，以及(H)任何遞增修正案、再融資修正案或延期修正案。

“信用證延期”是指發放貸款或簽發信用證。

“信用方”是指借款人和各擔保子公司。

“累計留存超額現金流”是指在任何確定日期，在累計基礎上確定的金額（不小於零），等於（a）借款人每個財政年度（從截止日期後結束的第一個完整財政年度開始，但在任何財政年度不小於零）的綜合超額現金流的保留ECF百分比的累計總和，減去（b）根據第2.14（d）節第（ii）和（iii）款減少合併超額現金流計算的所有預付款、償還款和購買貸款及其他同等權益留置權債務的本金總額根據第2.14（d）條，在2025年12月31日之後和之前結束的所有財政年度的付款。

“債務代表”是指，對於任何一系列的同等優先權債務、次級優先權債務或第節允許的由留置權擔保的其他債務， 6.1、信貸協議、票據購買協議或類似協議或文書下的行政代理人、受託人、抵押品代理人、證券代理人或類似代理人，根據這些協議或文書產生、發行或（視屬何情況而定）以及其每一名以該等身分而取得的繼承人。

“違約”是指在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，構成違約事件的條件或事件。

“違約超額”是指，對於任何違約債券，違約債券的按比例份額超過未償本金總額的部分（如果有）。所有貸款人的貸款（計算時假設所有違約貸款人（包括該等違約貸款人）已為其各自的所有違約貸款提供資金）超過該等違約貸款人的所有貸款的未償還本金總額。

“違約期”是指，就任何違約債券而言，自適用的資金違約之日起至下列日期（以最早者為準）止的期間日期：（a）所有承諾被取消或終止和/或債務被宣佈或立即到期應付的日期，（b）關於任何資金違約（根據 “違約貸款”定義的第（e）款），即（i）該違約貸款的違約超額將減少至零（無論是通過該違約貸款對該違約（根據第2.13條或第2.14條的條款，或通過任何自願或強制提前還款的非比例應用，或通過兩者的組合）和（ii）該違約方將向借款人和行政代理人提交一份書面確認，重申其履行本協議項下與其承諾有關的義務的意圖，以及（c）借款人、行政代理人和所需貸款人（或者，僅在所有此類融資擔保僅與循環信貸承諾有關的情況下，所需循環貸款人）以書面形式放棄此類違約擔保的所有融資擔保。

“違約貸款”定義見第2.22節。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能在本應為任何貸款提供資金之日起兩(2)個營業日內為其在任何貸款中所佔份額或其參與任何信用證的任何部分提供資金，除非該貸款人通知借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足融資的一個或多個前提條件(每個條件和任何適用的違約都將在該書面文件中明確指出)，(B)通知借款人、行政代理、任何開證行或任何其他貸款人書面表示，它不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明表示，它不打算履行本協議或承諾提供信貸的協議項下的融資義務，除非該貸款人通知借款人，這種不履行是由於該貸款人確定未滿足融資前的一個或多個條件(每個先決條件連同任何適用的違約將在此類書面文件中明確指出)。(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能確認其將遵守本協議中與其為預期貸款提供資金的義務有關的條款(除非該貸款人真誠地確定不能滿足融資前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約將在該失敗之前以書面形式明確告知借款人)和參與當時未償還的信用證；但任何此類貸款人將不再是本條規定的違約貸款人，(C)在收到行政代理和借款人的此類確認後，(D)未能在到期之日的一(1)個營業日內向借款人、行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定的任何其他金額，(E)(I)被任何對該貸款人或其財產或資產具有監管權力的政府當局判定或確定，破產或(Ii)成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或負責重組或清算其業務或託管人的類似人的利益而指定接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，或已為推進或表明同意、批准或默許任何此類程序或任命而採取任何行動，除非在本條(E)項所指的任何貸款人的情況下，借款人、行政代理人和每家開證銀行將信納該貸款人有意，並已獲得所需的所有批准，以使其能夠繼續履行其作為貸款人的義務，或(F)成為自救行動的標的。為免生疑問，貸款人不會僅僅因為貸款人或其母公司的未披露管理，或政府當局對該貸款人或其母公司的任何股本的所有權或收購而被視為違約貸款人，只要此類所有權權益不會導致或向該貸款人提供豁免，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議；但在任何確定日期，對任何貸款人是否為違約貸款人的判定不會考慮也不會以其他方式損害該貸款人根據第10.6條分配給SPC的由該貸款人資助的任何金額。行政代理根據上述(A)至(F)款中的任何一項或多項判定貸款人是違約貸款人，這將是決定性的，且無明顯錯誤，具有約束力。在行政代理向借款人和對方貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人將被視為違約貸款人。

“延遲支取承諾期”是指從截止日期起至延遲支取終止日期為止但不包括在內的一段時間。

“延遲提取資金日期”是指在截止日期之後、延遲提取終止日期之前的一個或多個日期，在該日期發放延遲提取定期貸款，並且已根據第10.5條滿足或免除第3.2節中規定的先例條件。

第2.1(B)節所界定的“延遲提取定期貸款”。

“延遲支取定期貸款承諾”是指貸款人在附錄A-3中規定的對任何延遲支取定期貸款的承諾或以其他方式提供資金的承諾，而“延遲支取定期貸款承諾”是指所有貸款人的此類承諾總額。各貸款人的延遲支取定期貸款承諾的金額(如有)可根據本協議的條款和條件進行調整或減少。截止日期的延遲支取定期貸款承諾總額為1億美元。

“延遲提取定期貸款敞口”是指對於任何貸款人而言，截至任何確定日期，該貸款人截至該日期的延遲提取定期貸款承諾的未提取金額。

第2.1(B)節所定義的“延遲付款終止日期”。

“指定非現金對價”是指借款人或任何附屬公司根據第6.8(E)節與資產出售有關而收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價根據執行人員的證書被指定為指定非現金對價，該證書規定了此類估值的基礎(該金額將在適用的資產出售完成後一百八十(180)天內減去轉換為現金的部分非現金對價的公平市值)。

第2.25(B)節中定義的“折扣價格範圍”。

第2.25(A)節定義的“貼現預付款”。

第2.25(B)節定義的“預付貼現金額”。

第2.25(B)節定義的“貼現預付款通知”。

第2.25(A)節中定義的“貼現預付款要約人”。

第2.25(B)節所定義的“預付折扣迴應日”。

“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券或其他股本的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅為交換未喪失資格的股本)，根據償債基金義務或其他規定，(B)可由其持有人選擇贖回的任何股本，(B)可全部或部分贖回(僅交換未被取消資格的股本的股本)，(C)規定在最後定期貸款到期日後九十一(91)日之前，以現金支付股息，或 (D)可轉換或可兑換為債務或任何其他股本，構成不符合資格的股本，但如屬(A)及(B)條的情況，則屬例外，只要發生這種控制權變更或資產出售事件時，其持有人的任何權利必須事先以現金全額支付所有債務，取消或終止所有信用證，並終止承諾；但如該股本是根據借款人或任何附屬公司的未來、現任或前任僱員、董事或高級職員的利益計劃，或根據任何該等計劃發行予該等僱員、董事或高級職員，則該等股本不會僅因借款人或任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員、董事或高級職員的終止、死亡或傷殘而被要求回購該等股本而構成喪失資格的股本。

“不合格貸款人”是指(A)借款人和借款人在截止日期之前或之前，或在截止日期後不時向行政代理書面指明的借款人和子公司的真正競爭者，(B)借款人在截止日期前以書面方式向唯一牽頭安排人指明的銀行、金融機構和其他機構貸款人。和(C)上述(A)和(B)款所述實體的任何可合理識別的(基於其名稱或借款人書面識別的)關聯企業，或借款人不時以書面形式向行政代理確認為關聯企業的個人(銀行、金融機構、真正的債務基金或從事商業貸款投資的真正債務基金或投資工具的關聯企業除外)，(A)或(B)款所述人士無權就涉及借款人或其任何附屬公司債務投資的決定指示該實體(與該人士的內部法律、合規及風險管理及信貸委員會成員有關的有限數目的高級僱員除外)的投資政策，但任何人士如身為貸款人並隨後成為不符合資格的貸款人(但在其成為貸款人時並非不符合資格的貸款人)，將被視為不符合本條例所述的貸款人資格。

“美元等值”是指在任何時候，對於以美元以外的任何商定貨幣計價的任何金額，行政代理機構在當時根據以該商定貨幣購買美元的匯率，在該貨幣的最近計算日期以美元確定的等值金額。

“美元”和“$”符號表示美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或聯邦或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“電子傳真”是指以電子方式接收或發送傳真的任何系統。

“電子簽名”是指將電子符號、加密、數字簽名或過程(包括電子傳輸發送方的名稱或名稱的縮寫)附加到電子傳輸或與電子傳輸邏輯關聯的過程，目的是對電子傳輸進行簽名、驗證或接受。

“電子系統”是指行政代理批准的任何電子系統，包括內部鏈接^®和ClearPar^®以及任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論此類電子系統由管理代理、其任何相關人員或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

第2.14(D)節中定義的“ECF付款日期”。

第2.14(D)節中定義的“ECF百分比”。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述的機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或受託任何歐洲經濟區成員國公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“電子傳輸”是指通過電子郵件或電子傳真或以其他方式向電子系統或從電子系統發送、張貼或以其他方式進行或傳達的每一份文件、指示、授權、文件、信息和任何其他通信。

“合格受讓人”指，在符合本定義末尾的但書的情況下，(A)任何貸款人、任何貸款人的任何關聯機構和任何相關基金(就本定義的所有目的而言，任何兩個或兩個以上的相關基金被視為單一的合格受讓人)，(B)符合第10.6(C)(Ii)或(C)條規定的任何人(自然人除外)；或(C)任何經批准的基金；但在任何情況下，(br}在任何情況下，(I)未經借款人同意，被取消資格的貸款人將不是合格受讓人，以及(Ii)任何違約貸款人或違約貸款人的任何子公司，或在成為本條款第(Ii)款規定的貸款人時將構成上述任何人的任何人，均不是合格受讓人。

“合格貨幣”係指美元以外的任何貨幣，(A)隨時可得，(B)可自由交易，(C)[保留區]，(D)可在國際銀行間市場上兑換成美元，以及(E)可容易地計算出等值的美元。如果在開證行指定任何貨幣為約定貨幣後，(I)在該貨幣的發行國實施了貨幣管制或其他兑換規定，從而引入了不同類型的這種貨幣，(Ii)在適用開證行的合理確定下，(三)在適用開證行合理確定的情況下，這種貨幣的美元等值金額無法輕易計算，適用開證行應立即通知行政代理和借款人，並且在開證行同意將該貨幣恢復為約定貨幣之前，該貨幣不再是約定貨幣。

“僱員福利計劃”係指“僱員福利計劃”第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”，該計劃由借款人、其任何附屬公司或其各自的任何附屬公司發起、維持或貢獻，或由借款人、其任何附屬公司或其任何附屬公司作出貢獻，或與借款人或其任何附屬公司或其附屬公司在前五個計劃年度內作出供款的任何養老金計劃或多僱主計劃有關。

“歐洲貨幣聯盟”是指歐盟條約中所設想的經濟和貨幣聯盟。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲貨幣聯盟為在一個或多個成員國引入、轉換或運行歐元而採取的立法措施。

“環境索賠”是指任何政府當局或任何其他人因下列原因而引起的任何調查、通知、違規通知、索賠、訴訟、訴訟、要求、減損令或其他命令或指令(有條件的或有條件的)：(A)根據或與任何實際或聲稱的環境責任或違反任何適用環境法的行為有關；(B)與任何危險材料或任何實際或聲稱的危險材料活動有關；或(C)與對健康、安全、自然資源或環境的任何實際或聲稱的損害、傷害、威脅或損害有關。

“環境法”是指任何和所有當前和未來的外國或國內、聯邦或州(或其中任何一個的分支)法律、政府授權或政府當局關於(A)環境、自然資源和環境事項，包括與任何危險材料活動有關的要求；(B)危險材料的產生、使用、儲存、運輸或處置；或(C)職業健康和安全、土地使用或保護人類、植物或動物健康或福利，在任何該等情況下，在任何確定日期，當時有效並適用於借款人或其任何子公司或任何設施的任何方式。

“環境責任”是指由於下列原因可能強加於任何貸款方或任何貸款方的任何子公司的所有責任(包括補救行動的費用、自然資源損害和調查和可行性研究的費用，包括環境顧問和律師的費用)，或與下列情況有關的責任：(A)任何實際或據稱違反任何適用環境法的行為；(B)任何釋放或威脅釋放；(C)任何補救行動或危險材料活動；或(D)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據該等合同、協議或其他雙方同意的安排，就上述任何事項承擔或施加責任。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法及其任何繼承者。

“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(A)屬於《國税法》第414(B)節所指的受控公司集團成員的任何公司；(B)屬於《國税法》第414(C)節所指的受共同控制的行業或企業集團成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)；以及(C)屬於《國税法》第414(M)或(O)條所指的附屬服務小組的任何成員，以上第(A)款所述的任何公司或第(B)款所述的任何貿易或業務均為成員。借款人的任何前ERISA關聯公司或任何子公司將繼續被視為借款人的ERISA關聯公司或本定義所指的此類子公司的ERISA關聯公司，就借款人或此類子公司是借款人或此類子公司的ERISA關聯企業以及在借款人或此類子公司根據《國税法》或ERISA負有責任的期間之後產生的負債而言，該實體將繼續被視為ERISA關聯企業。

“ERISA事件”是指(A)“ERISA”第4043條所指的“可報告的事件”，以及根據該條發佈的關於任何養老金計劃的條例(不包括因截止日期生效的條例而免除了向PBGC發出30天通知的規定的事項)；(B)未能達到《國税法》第412條或《企業年金條例》第302或303條關於任何養卹金計劃的最低籌資標準(不論是否根據《國税法》第412(C)節予以免除)，或未能在到期日前根據《國税法》第430(J)條就任何養卹金計劃支付所需分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何規定的繳費；(C)管理人根據《ERISA》第4041(A)(2)條規定的任何養卹金計劃的終止意向通知《ERISA》第4041(C)節所述的終止該計劃的意向通知；(D)借款人、任何子公司或其各自的ERISA關聯公司退出有兩個或更多非相關繳費贊助商的任何養卹金計劃，或終止任何此類養老金計劃，導致根據《ERISA》第4063或4064條對借款人、任何子公司或其各自的ERISA關聯公司承擔責任；(E)PBGC提起終止任何養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序，或發生任何事件或條件，而這些事件或條件可能合理地構成ERISA規定的終止或指定受託人管理任何此類計劃的理由；。(F)根據ERISA第四章就終止任何養卹金計劃向借款人、任何附屬公司或其各自的任何附屬公司施加任何責任；。(G)借款人、任何子公司或其各自的任何ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃(在ERISA第4203和4205條的含義範圍內)，如果有任何潛在責任，或借款人、任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到任何根據ERISA第4245條破產的通知，或打算終止或已根據ERISA第4041A或4042條終止的通知；(H)根據《國税法》第430(K)條或根據《企業年金條例》對任何退休金計劃施加留置權；(I)發生借款人或任何附屬公司是“不符合資格的人”或“利害關係人”(分別按《國税法》第4975條或《企業年金條例》第406條界定)或可合理預期會導致對借款人或任何附屬公司承擔責任的非豁免“被禁止交易”；或(J)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“危險”狀態(如《國內收入法》第430(J)節或《僱員退休制度法》第303節所界定)，或處於“危急和衰退”狀態(根據《退休制度法》第305節的含義)。

第9.14(A)節所定義的“錯誤付款”。

第9.14(D)節所定義的“錯誤的欠款轉讓”。

第9.14(D)節所定義的“錯誤付款影響類別”。

第9.14(D)節定義的“錯誤退款不足”。

第9.14(D)節所界定的“錯誤付款代位權”。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐盟條約”是指關於歐盟的條約。

“歐元”是指根據《歐盟條約》第109條第(I)款4款的規定引入的參與成員國的單一貨幣。

第8.1節中定義的“違約事件”。

“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法和任何後續法規。

“匯率”是指，在任何一天，為了確定任何合格貨幣的美元等價物，該其他貨幣在該日彭博WCR頁面上確定時可兑換成美元的匯率。如果該匯率沒有出現在任何彭博WCR頁面上，則匯率應參考行政代理可能選擇的用於顯示匯率的其他公共服務來確定，或者，如果沒有選擇該服務，該匯率應為當時正在進行外匯兑換業務的市場上行政代理人的現貨匯率的算術平均值，在行政代理人確定匯率應作為確定匯率的基礎後選擇的時間或大約時間，在購買美元並在兩個營業日後交割的日期；但如在作出任何該等釐定時，因任何原因並未引用該即期匯率，則行政代理機構在與借款人磋商後，可使用其善意地認為適當的任何合理方法釐定該匯率，而該釐定應推定為正確而無明顯錯誤。

“被排除的外國子公司”是指(A)屬於(I)外國子公司或(Ii)任何直接或間接子公司(包括但不限於，為聯邦所得税目的而“被忽略的實體”)的任何子公司，其資產實質上全部是外國子公司(“外國子公司控股公司”)或其他外國子公司控股公司的一個或多個子公司的股本、股本和債務；(B)外國子公司或外國子公司控股公司的任何直接或間接子公司。

“除外房地產資產”是指，就任何貸方而言，(A)不構成重大房地產資產的自有房地產的任何費用權益，(B)不動產的任何租賃權益(包括任何地面租賃權益)，以及(C)任何不動產上的任何固定附着物，只要(I)該不動產不構成抵押品和/或(Ii)該不動產在其他方面不是被排除的資產(如《質押和擔保協議》所界定的)，且該固定附着物的擔保權益不得通過適用信貸方組織管轄範圍內的UCC-1融資聲明加以完善。

“除外子公司”是指(A)每一家非實質性子公司，(B)每一家非限制性子公司，(C)每一家不受限制的外國子公司，(D)每家子公司，只要該子公司被任何適用法律禁止擔保債務，(E)每家子公司，如果且只要該子公司對債務的擔保需要政府主管部門的同意、批准、許可證或授權，或根據任何有約束力的合同義務(或，如果該子公司不是全資子公司，根據其組織文件)與除借款人以外的任何人或在截止日期(或，如果較晚，則為該子公司被收購之日(只要該合同義務不是因考慮該收購而產生)之日已存在的任何子公司)，除非在實際獲得該同意、批准、許可或授權之前，(F)屬於非營利組織的每家子公司，(G)借款人本着善意合理確定的每一家子公司，此類子公司的擔保將合理地預期將對借款人或任何子公司造成實質性的不利税收後果，以及(H)借款人和行政代理合理確定的提供擔保的成本、負擔和/或潛在税務責任超過貸款人將獲得的邊際利益的每一子公司；在本定義的每種情況下，除非該附屬公司根據“擔保人”的定義被指定為擔保人。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法或變得違法的，且在一定範圍內，該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)是違法的，商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何一項的申請或正式解釋)，因該擔保人因任何原因未能構成該擔保人擔保時《商品交易法》及其下的條例(在第7.14節生效後確定)所界定的“合格合同參與者”(在實施任何適用的保全、支持或其他協議以保障該擔保人的利益以及其他信用各方對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保後確定)，如果一項互換義務是根據管理一項以上互換的主協議產生的，則這種排除將僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換義務的部分。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税，或要求在向收款方付款時扣繳或扣除的任何税：(A)對淨收入徵收或以淨利潤(包括分行利潤税)和特許經營税徵收的税，以代替淨收入税，在每種情況下，(I)由於該收款方根據下列法律組織或將其主要辦事處或其適用的貸款辦事處設在：徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄權，或(Ii)由於任何接收者與徵收此類税收的政府當局或其任何政治分區或徵税當局之間目前或以前的關聯而對其施加的管轄權(但不包括僅因任何此類接收方已籤立、交付或履行其義務或根據或強制執行任何信用證單據下的擔保權益收到付款而產生的此類關聯)；(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税對應支付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的金額，根據在該貸款人(I)獲得該貸款或承諾的該權益或以其他方式成為本協議一方之日起有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税(根據借款人根據第2.23節提出的轉讓請求的除外)或(Ii)變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.20節，在緊接該貸款人成為本協議一方之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付與該等税款有關的款項。(C)可歸因於任何收件人未能交付根據第2.20(F)節或第2.20(G)節要求交付的文件的税款；以及(D)根據FATCA徵收的預扣税款。

“首席執行官”一詞適用於任何人，指擔任董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、首席合規官、首席法務官的任何個人，以及具有與上述任何一項基本相同的權力和責任的任何其他高管。

“13224號行政命令”係指2001年9月23日13224號行政命令，封鎖財產，禁止與從事、威脅從事或支持恐怖主義的人進行交易。

“現有的公司間投資“是指JOTEC GmhH、HoldCo GmbH和CryoLife Asia Pacific Pte所欠的貸款。在現有的公司間投資時間表上，包括JOTEC貸款協議所證明的義務，向借款人支付的債務。

“現有的公司間投資明細表“是指《質押和擔保協議》附表5.2中標題為”與投資有關的財產--質押債務“的部分，在截止日期生效。

“出口管制”係指與管制貨物、技術、技術數據、軟件或服務的進口、出口、再出口、轉讓、放行、裝運、傳輸或任何其他提供或接收有關的任何適用的法律、法規和命令，包括《出口管理條例》(15 C.F.R.第730-774節)、《武器出口管制法》(《美國聯邦法典》第22編第2778節)、《國際軍火販運條例》(第22 C.F.R.第120-130節)、1930年關税法案和由美國海關和邊境保護局以及美國移民和海關執法局管理和執行的法規，以及任何其他類似性質的法律、法規和命令。

第10.5(G)節定義的“延長循環信貸承諾額”。

第10.5(G)節中定義的“延長期限貸款人”。

第10.5(G)節所界定的“延長期限貸款”。

第10.5(G)節中定義的“擴展”。

第10.5(G)節中定義的“延期修正案”。

第10.5(G)節中定義的“延期優惠”。

“設施”指借款人、任何子公司或其任何前身或附屬公司現在、以後或之前擁有、租賃、經營或使用的任何不動產(包括其上的所有建築物、固定裝置或其他裝修)。

第7.2節中定義的“公平份額”。

第7.2節中定義的“公平份額出資金額”。

“FATCA”係指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議，以及與實施《國税法》這些章節以及任何財政或監管立法有關的任何政府間協議。根據這種政府間協定通過的規則或做法。

“反海外腐敗法”係指美國《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節及其後)。

“FDA”指美國食品和藥物管理局及其任何繼任者。

“FDA法律”，如第5.7節所定義。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(以小數點表示，如有必要，向上舍入至下一個較高的1%的1/100)，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率將是在前一個營業日的下一個營業日的利率，與下一個營業日公佈的利率相同；以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率將是行政代理在該日以貸款人身份就由行政代理確定的交易收取的平均利率。

“聯邦醫療保健計劃”具有SSA第1128B(F)節規定的含義，包括Medicare、Medicaid和TRICARE計劃。

第4.24(C)節中定義的“聯邦醫療保健計劃法”。

“財務契約”是指第6.7節規定的最高總淨槓桿率契約。

“財務人員認證”是指，就需要進行這種認證的財務報表而言，是指首席財務官、財務主管、財務總監或負有借款人同等職責的其他高級管理人員的認證，證明該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人和子公司在所述日期的財務狀況及其經營成果和所述期間的現金流量，但須受審計和正常年終調整所產生的變化以及沒有腳註的限制。

第5.1(C)節所界定的“財務計劃”。

“第一留置權淨槓桿率”是指截至任何日期，(A)借款人的任何資產或財產或任何附屬公司(不包括任何次級留置權債務)上的留置權擔保的綜合總債務總和減去截至該日期的所有無限制現金與(B)最近結束測試期的綜合調整後EBITDA的比率，所有上述均按形式確定。

“財政季度”對於任何人來説，是指該人的財政季度。對於借款人而言，財政季度是指借款人任何會計年度的一個財政季度。借款人的財政季度可以參考其最後一天來指定(即，“2024年12月31日財政季度”是指截至2024年12月31日的財政季度，也就是借款人在2024年第四個財政季度的最後一天)，或者通過參考一個財政年度適用的財政季度(即，“Q4-2024財政季度”也指借款人在2024財政年度的第四個財政季度)。“如果任何人(借款人除外)的財政季度與借款人的財政季度不同，借款人應真誠地確定一種方法，使該其他人的財政季度與借款人的相應財政季度保持一致。”就本協議而言，除非另有明確規定，任何“財政季度”指的是借款人的財政季度。

“財政年度”對於任何人來説，是指此人的財政年度。對於借款人而言，財政年度是指借款人及其子公司在每個日曆年度的12月31日結束的財政年度。借款人的財政年度可以參考其最後一天(即，“2024年12月31日財政年度”是指在2024年12月31日結束的財政年度)或通過參考該財政年度結束的日曆年度(即，“2024財政年度”也指截至2024年12月31日的財政年度)。如果任何人(借款人除外)的財政年度與借款人的財政年度不同，借款人應真誠地確定一種方法，使該其他人的財政年度與借款人的相應財政年度保持一致。就本協議而言，除非另有明確規定，否則所指的任何“財政年度”將指借款人的財政年度。

第2.15(F)節中定義的“外國傷亡事件”。

“外幣信用證”是指以任何可用外幣計價的信用證。

第2.15(F)節中定義的“外來處分”。

第2.15(F)節中定義的“國外強制提前還款事件”。

“外國計劃”是指借款人或其任何子公司為在美國境外受僱的名員工維護或貢獻的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“除外境外子公司”的定義中所界定的“境外子公司控股公司”。

“融資債務”是指借款人及其附屬公司因借款而產生的所有債務，這些債務自設立之日起一年以上到期，或在自該日期起一年內到期，且可由借款人選擇續期或延期至自該日期起一年以上之日，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人或貸款人有義務在自該日期起計一年以上期限內發放信貸，包括貸款方面的債務。

第2.22節中定義的“資金違約”。

第7.2節所界定的“資金擔保人”。

“資金通知”是指實質上採用附件A-1形式的通知。

“公認會計原則”是指，在符合第1.2節和資本租賃定義中對其應用的限制的情況下，美國普遍接受的會計原則，自確定之日起生效；但此類普遍接受的會計原則的下列例外情況將適用：

(A)原單位成本低於5,000美元的房地產、廠房和設備在購置時已全額支出；

(B)在購置或處置固定資產時，按照半月慣例折舊，而不是按該月資產使用天數計提折舊；

(C)為了確定財務報表是否在實質上準確，借款人在發佈財務報表之前保存一份結算後調整清單，並且(I)如果結算後調整不被認為是重大的，財務報表不會因結算後的調整而進行調整，或者(Ii)如果結算後的調整被認為是重大的，借款人將記錄結算後的調整和財務報表的修訂；以及

(D)在報告所述期間結束時，借款人在沒有供應商發票支持費用應計金額的情況下，根據管理層的估計記錄某些費用應計。

“政府官員”是指(A)任何政府實體的任何官員、官員、僱員或代表，或以官方身份為或代表任何政府實體行事的任何人， (B)任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，或(C)任何官員、官員、僱員或任何以官方身份為或代表由政府實體控制或附屬的公司、企業、企業或其他實體行事的任何人。

“政府行為”係指任何當前或未來的法律或事實上的政府或政府當局的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。

“政府當局”是指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或任何行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的實體、官員或審查員，在每種情況下，無論是否與借款人及其子公司經營業務的司法管轄區內的美國、美國或外國實體或政府相關聯，包括任何超國家機構(如歐盟或歐洲中央銀行)。

“政府授權”係指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、圖則、指令、同意命令或同意法令。

“政府實體”是指任何(A)國際、多國、外國、聯邦、國家、地方、市政或其他政府或政治分區，(B)任何性質的政府或準政府實體(包括任何政府機構、分支機構、部門、委員會、董事會、局、官員或實體和任何法院或其他法庭)或(C)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或任何性質的權力的機構，包括任何仲裁庭。

第10.6(K)節所界定的“授出貸款人”。

《質押和擔保協議》中所定義的“設保人”。

“擔保義務”是指所有義務；但就任何擔保人而言，“擔保義務”應不包括該擔保人的所有互換義務。

“擔保人”是指借款人(僅就任何其他信用方訂立的任何銀行產品協議或擔保利率合同的擔保義務，而不是就其在信用證單據下作為主債務人的直接義務)和每個擔保人子公司，以及在每一種情況下，其各自的繼承人和受讓人。

“擔保子公司”是指借款人已經提供或需要提供擔保的每個直接和間接子公司(被排除的子公司除外)。

“擔保”是指第7款中規定的每個擔保人的擔保。

“危險材料”是指任何化學品、材料、物質或廢物，其暴露或排放受到任何政府當局的禁止、限制或管制，或可能導致環境責任。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何活動、事件或事故，包括任何危險材料的使用、製造、擁有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、生成、運輸、加工、建造、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理，以及與上述任何行為相關的任何糾正措施或應對行動。

“最高合法利率”是指在任何時間或不時根據適用於任何貸款人的法律而訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，該法律目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，且允許的最高非高利貸利率高於適用法律現在所允許的水平。

“HIPAA”係指1996年的“健康保險可轉移性和責任法案”。

“歷次經審計財務報表”是指借款人截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度經審計的綜合資產負債表以及相關的收入和現金流量表。

“歷史財務報表”是指歷史上已審計的財務報表和歷史上未審計的財務報表。

“歷史未經審計財務報表”是指借款人截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的財政季度的未經審計的綜合資產負債表以及相關的收入和現金流量表。

“非實質性附屬公司”是指在任何日期，借款人的任何子公司，其按預計基礎計算的合併總資產不到合併總資產的2.5%，並且產生的收入低於借款人和子公司年度合併收入的2.5% ，反映在該日期之前(或在第一個日期之前的任何時間，根據5.1(A)節已經或需要根據5.1(A)節提交的財務報表反映在截至12月31日的財政年度的歷史審計財務報表中)。2022年)；但如在任何時間，僅因為達到上述門檻而不是擔保人的境內子公司合計超過借款人和子公司在最近一次測試期結束時合併總資產的5.0%(當與此類境內子公司在最近測試期最後一天的合併總資產一起計算時)，或超過借款人和子公司在最近結束測試期結束時的合併總資產的5.0%(當與此類國內子公司在該測試期內的收入一起計算時)借款人和子公司在該測試期內的綜合收入，則借款人應在根據本協議要求交付該測試期的財務報表之日起四十五(45)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限內)，促使一家或多家國內子公司完全遵守第(Br)節第5.10節關於任何此類子公司的規定，以使上述條件不再適用。

第2.23節中定義的“成本增加的貸款人”。

第2.24(E)節所界定的“遞增修訂”。

第2.24(C)節定義的“增量金額”。

“增量等值債務”是指任何一個或多個貸方以定期貸款或票據形式的債務，構成同等留置權債務或次級留置權債務或無擔保債務；前提是：

(A)承諾在發生這種債務的任何日期，所有增量等值債務的本金總額，連同發生的任何增量循環融資和/或增量定期融資，將不會超過增量金額(與借款人根據第2.24(C)節第四句和第五句可能產生的增量融資的基礎相同，但將其中的“增量等值債務”改為“增量融資” )；

(B)承諾任何增量等值債務不會在最後一個定期貸款到期日之前到期，或加權平均到期日短於初始定期貸款，在每種情況下，除慣常的“高收益”過橋貸款外，任何用於交換或以其他方式取代此類過橋貸款的債務應滿足本條(B)項的要求；

(C)允許擔保的任何增量等值債務(I)不以借款人或任何子公司除抵押品以外的任何財產或資產作為擔保，以及(Ii)將受同等留置權協議或初級留置權債權人之間協議的約束，視情況而定；

(D)根據協議，構成同等連帶債務的任何增量等值債務(I)可以按比例或低於按比例(但不高於按比例)與當時存在的定期貸款一起參與本協議項下的任何強制性預付款，但不高於按比例支付，允許再融資的收益和較早到期的部分除外，和(Ii)構成次級留置權債務或無擔保的，不得參與任何自願或強制性提前付款，除非在本協議或任何同等留置權債務、定期貸款和任何適用的同等留置權債務要求的範圍內提供此類提前還款；

(E)除信貸方外，其他任何人都不為債權方提供擔保；

(F)就構成最惠國資格債務的任何增量等值債務而言，最惠國調整將適用於此類增量等值債務(但最惠國調整不適用於任何其他增量等值債務)；

(G)在不違反第1.5節的規定的情況下，如果進行了長期擔保選舉，則不會發生任何違約或違約事件，並且在發生此類遞增等值債務或在其生效後立即發生違約或違約事件的日期繼續發生；

（h）在任何信貸方產生該等增量等值債務之前，借款人應向行政代理人（行政代理人應立即通知定期貸款人）提供關於該等增量等值債務的發生和條款，並且在向定期貸款人交付該等通知時，借款人（與行政代理機構協商）應指定每個定期貸款到期的時間段（在任何情況下，該時間不得少於自該通知送達之日起五個工作日（或行政代理人合理同意的較短時間））。每一個任期內，行政長官應通知代理人在前一句規定的時間內，無論其是否同意提供此類增量等價債務，如果同意，無論其金額等於、大於或小於其按比例分攤的期限貸款，雙方理解，每個現有的債權人將有權（但沒有義務）提供任何增量等值債務。任何在該期限內未作出迴應的期限屆滿者應被視為已拒絕提供該增量等價債務。行政代理機構應將定期貸款人對根據本條（h）款提出的每項請求的答覆通知借款人。如果請求的增量等值債務的本金總額超過定期貸款人根據本條款（h）約定提供的本金總額，一個或多個其他人可以提供總額不超過該超出部分的增量等值債務;以及

(i) the other terms applicable to such Indebtedness are substantially identical to, or (taken as a whole as determined by the Borrower in good faith) no more favorable to the lenders providing such Incremental Equivalent Debt than, those applicable to the Initial Term Loans or otherwise reasonably satisfactory to the Administrative Agent; provided that this clause (i) will not apply to (i) interest rate, fees, funding discounts and other pricing terms, (ii) redemption, prepayment or other premiums, (iii) optional prepayment terms and (iv) covenants and other terms that are (A) applied to the Term Loans existing at the time of incurrence of such Incremental Equivalent Debt (so that existing Lenders also receive the benefit of such provisions) and/or (B) applicable only to periods after the Latest Term Loan Maturity Date at the time of incurrence of such Indebtedness; provided further that a certificate of the Borrower delivered to the Administrative Agent at least four (4) Business Days prior to the incurrence of such Indebtedness (or such shorter period as may be agreed by the Administrative Agent), together with a reasonably detailed description of the material covenants and events of default of such Indebtedness or drafts of the documentation relating thereto, stating that the Borrower has reasonably determined in good faith that such terms and conditions satisfy the foregoing requirement shall be conclusive evidence that such terms and conditions satisfy the foregoing requirement unless the Administrative Agent notifies the Borrower within such four (4) Business Day period that it disagrees with such determination (including a reasonably detailed description of the basis upon which it disagrees).

“增量貸款”定義見第2.24（a）節。

“增量固定金額”指，自計量之日起，（a）（x）37，500，000美元和（y）等於迅達綜合調整後EBITDA的75.0%，減去（b）先前根據此定義產生的增量定期貸款和增量循環貸款的本金總額，減去（c）先前根據此定義產生的所有增量等價債務的本金總額，加上（d）總計定期貸款的任何自願提前還款的本金金額（在每種情況下，包括借款人或任何子公司通過貼現債務回購支付的本金，金額等於實際支付的貼現金額回購），加上（e）循環信貸承諾自願永久性削減的本金總額;前提是，在條款（d）和（e），僅限於不以固定債務（循環信貸債務除外）的收益提供資金的情況。

“增量貸款”定義見第2.24（a）節。

“增量比率金額”是指債務本金總額，在其發生後，在備考基礎上，不包括現金收益，以借款人或其任何子公司，自其發生之日起實際用於或打算用於特定用途或交易（但以其他方式使如此應用或打算用於的此類收益的用途生效適用），並受第1.5節的約束，不會導致：

（a）對於任何作為同等優先留置權債務產生的增量貸款或增量等同債務，第一留置權淨槓桿比率等於或大於3.60：1.00;

(B)對於將作為初級留置權債務產生的任何增量等值債務，有擔保的淨槓桿率等於或大於3.60：1.00；

(C)對於將作為無擔保債務產生的任何增量等值債務，總淨槓桿率等於或大於4.50：1.00。

第2.24(A)節定義的“增量式循環設施”。

第2.24(I)節所界定的“增量循環貸款機構”。

第2.24(A)節定義的“增量循環貸款”。

第2.24(A)節定義的“遞增術語設施”。

第2.24(A)節定義的“增量定期貸款”。

“增量定期貸款承諾”是指貸款人作出或以其他方式為任何類別的增量定期貸款提供資金的承諾，而“增量定期貸款承諾”是指所有貸款人總共作出的此類承諾。

“增量定期貸款敞口”是指，對於任何貸款人和任何類別的增量定期貸款，截至確定日期的未償還本金金額此類貸款人的增量定期貸款；但在發放此類增量定期貸款之前的任何時間，任何貸款人的增量定期貸款風險敞口將等於此類貸款人的增量定期貸款承諾。

適用於任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)借入資金的所有負債；(B)債券、債權證、票據或類似工具所證明的所有債務；(C)與資本租賃有關的債務中，在資產負債表上被適當歸類為負債的那部分債務，符合美國公認會計準則自生效之日起生效；(D)因財產或服務的全部或部分延期購買價格而欠下的任何債務或或有債務，而該債務或或有債務是(I)自債務產生之日起六個月以上到期的，或(Ii)由票據或類似的書面文書證明(不包括(A)根據ERISA產生的任何此類債務，(B)應付賬款，在正常業務過程中發生的工資及其他負債和應計費用，自債務產生之日起未逾期超過一百八十(180)天；(C)正常業務過程中工資和其他負債的應計費用；(D)代管、扣繳和類似債務)；(E)收益、里程碑付款和類似的債務；(F)為該人的賬户開立的任何信用證的面額，或該人因其他原因有責任償還提款的面值；(G)不合格的股本；(H)任何其他人對本定義(A)至(G)款所述類型的債務的直接或間接擔保；(I)本定義(A)至(G)款所述類型的債務，以對該人所擁有或持有的任何財產或資產的留置權作擔保，而不論該等債務是否由該人所欠或對該人有追索權；以及(J)該人就任何衍生交易(包括任何利率合約)所負的義務，不論該等交易是為對衝或投機目的而訂立。儘管有上述規定，就本協議的所有目的而言：(I)任何人的債務將包括該人為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該人對這種債務的負債在其他方面是有限的，並且只有在這種債務將計入綜合總債務計算的範圍內才包括在內；(Ii) 就上述(F)款而言，只要為借款人或任何附屬信用證(“主要信用證”)開立的任何信用證由另一份同樣為借款人或任何附屬信用證(“支持信用證”)簽發的信用證支持(包括任何“背對背”安排)，則該主要信用證和相關的支持信用證都將構成本協議項下的“債務”。則主要信用證和相關的支持信用證應被視為一項債務，其金額等於可歸因於主要信用證的債務金額(並且支持信用證的任何相應金額也將構成“債務”將被忽略)；(Iii)就上述第(I)款而言，任何人的債務數額將被視為等於以下兩者中較小的一個：(1)該等債務的未清償總額與(2)該人善意釐定的因此而被抵押的財產的公平市價(由該人真誠釐定)；(Iv)在任何日期根據任何利率合約承擔的任何債務的數額，應視為該日期的掉期終止價值；以及(V)就上文第(J)款而言，就計算本協議預期的任何比率而言，任何利率合約下的債務在任何情況下均不會被視為“負債”。

“賠償責任”統稱為任何和所有責任(包括環境責任)、義務、損失、損害(包括自然資源損害)、罰款、索賠(包括環境索賠)、訴訟、判決、訴訟、費用(包括任何補救行動的費用)、任何種類或性質的費用和支出(包括以合理方式記錄的合理詳細費用)，以及因任何人發起或威脅發起或威脅的調查、行政或司法程序或聽證而產生的賠償對象律師費用和支出。無論任何此類被賠付者是否會被指定為一方或潛在的一方，以及被賠付者因執行本賠償而產生的任何費用或支出)，無論是直接、間接或間接的，也無論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例(包括證券和商法、法規、規則或條例以及適用的環境法)、普通法或衡平法原因或合同或其他方式強加於任何此類被賠付者、由其招致或向其主張的，以與(A)本協議或其他信用證文件或在此或由此計劃進行的交易(包括貸款人同意進行信用證延期或其收益的使用或預期用途，或任何信用證文件的強制執行(包括任何抵押品的出售、收取或其他變現或擔保的強制執行)有關或產生的任何方式)；(B)機構費用函和與任何經批准的電子通信有關的任何合同義務；(C)與借款人或任何子公司過去或現在的任何活動、經營、土地所有權或做法直接或間接相關或引起的任何環境索賠或任何危險材料活動；或(D)與上述任何一項有關的任何實際或預期的調查、訴訟或其他程序，不論是否由任何該等受彌償人或其任何關連人士、任何證券持有人或債權人(在任何情況下包括律師費)提出，不論任何該等受彌償人、相關人士、持有人或債權人是否為其中一方，亦不論是否基於任何證券或商法或法規或任何其他法律或理論，包括普通法、衡平法、合約、侵權行為或其他。

“保證税”係指(A)因任何信用證方根據任何信用證單據承擔的任何義務或因任何信用證單據所規定的任何義務而徵收的、不包括在內的所有税款，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税款。

第10.3節中定義的“受賠人”。

“初始信用延期”，如第3.1節所定義。

“初始循環借款”是指在結算日不少於30,000,000美元的初始循環借款，其收益將與結算日借入的初始定期貸款的收益一起用於完成交易和支付交易費用。

“初始循環承諾額”是指附錄A-2所列貸款人作出或以其他方式為任何循環貸款提供資金並參與本合同項下信貸的承諾，而“初始循環承諾額”是指所有貸款人的此類承諾總額。每個貸款人的初始循環承諾額(如果有的話)可根據本條款和條件進行調整或減少。截止截止日期，初始循環承諾額的總額為60,000,000美元。

“初始定期貸款”是指貸款人根據第2.1條在截止日期向借款人發放的定期貸款，在借款時，指每筆延期提取的定期貸款。

“初始期限貸款敞口”對於任何貸款人而言，是指截至確定日期的該貸款人的初始期限貸款的未償還本金金額與該貸款人的延遲提取期限貸款承諾的未支取金額之和；前提是，在發放任何初始期限貸款之前的任何時間，任何貸款人的初始期限貸款敞口將等於該貸款人的截止日期的初始期限貸款承諾與該貸款人的延遲提取期限貸款承諾之和。

“知識產權”是指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權，無論是否根據美國、州、多國或外國法律或其他法律而產生，包括但不限於：版權(包括軟件版權)及其所有申請、專利和發明證書或類似的工業產權、及其申請、軟件、商標(無論已註冊或未註冊及其申請)、與商標、服務標誌、域名、技術、專有技術和工藝、配方、商業祕密及其所有權利有權就商業祕密的任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“公司間從屬協議”是指借款人和子公司主要以附件J的形式簽署的公司間從屬協議。

“付息日期”是指對於(A)任何基本利率貸款，指每個日曆季度的最後一個營業日，從借款後的第一個營業日開始，以及該貸款的最終到期日或轉換日期；(B)任何SOFR貸款，即適用於該貸款的每個利息期的最後一天；但對於每個超過三個月的利息期限，“付息日期”還將包括在該利息期限開始後的每三個月和該利息期限最後一天之前每三個月的日期。

“利息期”是指就SOFR貸款而言，借款人在適用的資金通知或轉換/延續通知中選擇的一個月、三個月或六個月的利息期(或在徵得各適用貸款人同意的情況下，12個月或更短的期限)(在每種情況下，視情況而定)，(A)最初，從信貸日期或轉換/延續日期(視具體情況而定)開始；以及(B)此後，自緊接的前一個利息期間屆滿之日起計；但(I)如果利息期間本應在非營業日的日期屆滿，則該利息期間將在下一個營業日屆滿，除非該月份沒有其他營業日，在這種情況下，該利息期間將在緊接前一個營業日的屆滿；(Ii)除本定義第(Iii)及(Iv)款另有規定外，自一個日曆月的最後一個營業日(或在該日曆期結束時該日曆月在數字上並無相應日期的某一日)開始的任何利息期，將於一個日曆月的最後一個營業日結束；。(Iii)任何類別定期貸款的任何部分的任何利息期均不會超過該類別的定期貸款到期日；。(Iv)循環貸款任何部分的任何利息期限均不得超過適用於該等循環貸款的循環信貸承諾終止日期；及(V)根據第節第2.18(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何條款均不得在資金通知或轉換/續展通知中指定，除非根據第2.18(B)節恢復。

“利率決定日”，就任何利息期間而言，是指該利息期間第一天前兩(2)個營業日的日期。

“國税法”係指修訂後的1986年國税法。

“內部產生現金”指，就任何人士而言，該人士及其附屬公司的資金不構成(A)該人士發行股本的收益(或有關該人士股本的貢獻)，(B)該人士或其任何附屬公司產生債務(循環貸款除外)的收益，或(C)處置(在正常業務過程中處置庫存除外)和意外事故的收益。

“投資”係指(A)借款人或任何附屬公司直接或間接購買或以其他方式收購任何其他人的任何證券，或對任何其他人的任何證券的實益權益；(B)任何附屬公司直接或間接從任何人(借款人或附屬公司除外)贖回或收回該附屬公司的任何股本；(C)借款人或任何附屬公司對任何其他人的任何直接或間接貸款、墊款或資本，包括非流動資產或不是在正常業務過程中出售給該另一人而應收的所有債務和應收賬款；及(D)以購買、合併或其他方式收購以下公司或其部門、單位、業務線或產品線的全部或主要部分資產的任何收購：任何其他人。任何投資的金額將是該投資的原始成本加上其所有增加的成本，不對該投資的價值增減、減記、減記或註銷進行任何調整。

《出具通知》是指實質上以附件A-3形式發出的出具通知。

“簽發”是指，就任何信用證而言，開立、延長有效期、續簽(包括在允許提出異議的最後一天不反對任何自動續期)、增加信用證面額、減少或消除任何預定的信用證面額減少，或促使任何人作出上述任何行為。術語“簽發”、“簽發”和“簽發”具有相關含義。

“開證行”是指(I)Ares Capital Corporation(或其一名或多名指定人)，其作為其簽發的信用證的簽發人，或以其就任何其他人簽發的信用證簽發的支持協議、償付協議、擔保或其他身份，以及(Ii)任何其他貸款人(或其任何子公司或關聯公司)或根據第2.4(I)節成為開證行的其他銀行或金融機構。或本協議項下信用證的任何後續簽發人，在每種情況下，行政代理和借款人均可合理地接受(此類批准不得無理扣留或拖延)。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司或分行開具一份或多份信用證，在這種情況下，“開證行”一詞應包括與該關聯公司或分行出具的信用證有關的任何此類關聯公司或分行。

“合資企業”指(A)將構成借款人或任何附屬公司的“權益法被投資人”的任何人士，以及(B)借款人或任何附屬公司實益擁有任何非附屬公司(非受限制附屬公司除外)股本的任何人士；但在任何情況下，任何人士的任何附屬公司均不會被視為該等人士的合資企業。

“合資子公司”指並非由借款人直接或間接全資擁有的任何子公司，其業務和管理由根據慣例合資安排持有該子公司的股本的持有人共同控制。

“聯合表決修正案”係指根據第(Iii)、(V)、(Vii)和(Viii)款(僅限於與第(Iii)、(V)和/或(Vii)款下的修正案、豁免或修改有關的範圍)對“超級優先轉讓方特定修正案”進行的任何修訂、豁免或修改。

“JOTEC貸款協議”是指作為借款人的JOTEC有限公司和作為貸款人的借款人之間的某些貸款協議，其日期為截止日期。

第10.26(A)節所界定的“判定貨幣”。

“次級融資”是指借款人或其子公司的任何次級留置權債務、次級債務和無擔保債務。

“次級留置權債務”是指任何貸款方以抵押品上的留置權擔保的任何債務，抵押品的優先權優先於擔保債務的留置權。

“次級留置權債權人間協議”是指借款人、抵押品代理人和適用債務代理人就本協議所允許的次級留置權債務達成的債權人間協議，其形式和實質都是合理接受的。

第2.4(A)節定義的“L/C報銷協議”。

“最新定期貸款到期日”是指在任何確定日期適用於任何定期貸款(包括任何增量定期貸款)的最新到期日或到期日，根據本協議不時延長。

“法律”統稱為所有適用的國際、外國、聯邦、州、聯邦和地方法規、條約、規則、準則、條例、法規、法典、普通法和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的政府當局對其的解釋，以及任何政府當局的所有適用行政命令、直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。在每種情況下，無論是否具有法律效力。法律一詞包括但不限於FDA法律和聯邦醫療保健計劃法律。

第1.5節中定義的“LCA選舉”。

第1.5節中定義的“LCA測試日期”。

“貸款人”統稱為(A)在本協議簽名頁上列為持有承諾或貸款的貸款人的每個人，以及(B)根據轉讓協議成為本協議一方並持有承諾或貸款的任何其他人(自然人除外)。儘管有上述規定，任何聲稱成為本協議項下的貸款人且借款人未書面同意允許其成為本協議項下的貸款人的任何不合格的貸款人，在任何情況下都應被視為違約貸款人(第2.22節要求的現金抵押除外)，直到該被取消資格的貸款人不再擁有任何貸款或承諾，且無權接收機密信息或參加貸款人會議。

“貸款辦公室”指，就任何貸款人而言，在本合同附錄B或該貸款人向借款人和行政代理提交的行政調查問卷中指定為其名稱下的“貸款辦公室”的一個或多個辦公室，或在每種情況下，它可能不時通知借款人和行政代理的該貸款人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”是指開證行根據本協議開立或將開立的備用信用證。

第2.11(B)節定義的“信用證手續費”。

“信用證義務”是指任何開證行或任何貸款人應借款人的要求而發生的所有未償債務，無論是否到期，無論是直接或間接、或有或以其他方式到期的，與任何開證行對信用證的開具或任何其他修改或購買與任何信用證有關的第2.4(E)款規定的參與有關。此類信用證義務的金額將等於開證行和貸款人據此或根據信用證可支付的最高金額；但對於外幣信用證，此類計算將使用以可用外幣計價的任何外幣信用證(或與此相關的債務)的美元等值進行。

“信用證分項限額”是指在任何確定日期，等於(A)3,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額中較低者的金額。

“信用證使用額”是指在任何確定日期，(A)當時所有未清償信用證項下可用於支取的或此後任何時間可供提取的最高總金額，以及(B)開證行承兑但尚未由借款人或其代表償還的信用證項下所有支取款項的總和；但就外幣信用證而言，這種計算將使用以可用外幣計值的任何外幣信用證(或與此相關的金額)的美元等值進行計算。

“法律責任”是指所有索賠、訴訟、訴訟、判決、損害賠償、損失、責任、義務、責任、罰款、罰金、制裁、費用、費用、税款、佣金、收費、支出和開支(包括因任何上訴或與準備和/或迴應任何傳票或與之有關的文件出示請求而產生的費用、費用和開支)，在每一種情況下或任何性質(包括由此或因此而產生的利息以及財務、法律和其他顧問和顧問的費用、收費和支出)，無論是共同的還是多個的，不論是否間接、或有、相應的、實際的、懲罰性的、三倍的或其他。

“留置權”指(A)任何類型的留置權、按揭、質押、轉讓、擔保權益、抵押或產權負擔(包括給予任何前述內容的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何性質的租約)，以及具有上述任何內容實際效力的任何選擇權、信託或其他優惠安排；及(B)就證券而言，第三方就該等證券而購買的任何選擇權、贖回權或類似權利；但在任何情況下，經營租賃本身均不得視為留置權。

“有限條件收購”是指借款人和/或一家或多家子公司根據本協議允許的任何允許收購或其他類似投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

“貸款”是指初始定期貸款(包括任何延遲提取定期貸款)、增量定期貸款、延長期限貸款、再融資定期貸款或循環貸款(包括任何增量循環貸款)。

“保證金股票”是指“保證金股票”，這一術語在不時生效的理事會U規則中有定義。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的業務、經營、財產、資產或財務狀況產生的重大不利影響；(B)任何信用方全面和及時履行其付款義務的能力；(C)信用方所屬信用證單據的合法性、有效性、約束力或對信用方的可執行性；或(D)任何代理人和任何貸款人或任何擔保方在任何信用證文件下可獲得或被授予的權利、補救辦法和利益。

“實質性債務”是指本金總額(包括未提取的承付款)超過5,000,000美元的債務。

“重大房地產資產”指任何收費擁有的房地產資產，其公平市場價值（由借款人合理確定）等於或超過150萬美元，不位於聯邦緊急事務管理局（或任何後續機構）確定為“特殊洪水危險區”的區域。

“最大再融資金額”是指，就任何信貸協議再融資債務、允許再融資或其他再融資而言，本金金額（包括以實物支付或以其他方式資本化為本金的利息）及/或該再融資債務的未提取承付款（如適用）加上以下各項的總和：（a）所有應計及未付利息的金額此類再融資債務，（b）此類再融資債務的任何溢價（包括投標溢價）、補償金額或罰款金額，（c）此類再融資債務的所有費用（包括任何退出同意費）金額負債，（d）所有費用（包括安排、承諾、結構、承銷、勾選、修改、結算和其他類似費用）、佣金、成本、費用和其他與此類再融資負債相關的金額及（e）與該再融資負債相關的所有原始發行折扣及預付費用的金額（“再融資金額”）;但前提是，在此類允許再融資的日期，借款人根據第6.1條的條款具有此類再融資債務最初發生的能力（或此類再融資債務在此時已被分類為適用）產生與再融資債務相同類型的額外本金額（“額外發生能力”），則借款人和子公司可在如果大於再融資金額，則本金總額不得超過最大額外發生能力;此外，根據第6.1節的條款，因依賴額外發生能力而產生的再融資債務將被視為已產生，根據該條款，該再融資債務最初產生（或再融資債務在當時已分類（如適用）。

“最惠國調整”是指，對於任何最惠國合格債務的發生，如果適用於此類最惠國合格債務的全部收益率超過全部收益率如果初始定期貸款的利率差在發生時超過50個基點，則初始定期貸款的利率差將在此類最惠國資格債務發生之日自動增加，必要的，以使初始定期貸款的全部收益率等於此類最惠國資格債務的全部收益率減去50個基點（前提是任何由於此類最惠國資格債務的調整後期限SOFR或基本利率下限的增加而導致的初始定期貸款的全部收益率的增加將僅通過適用於初始貸款）。

“最惠國合格債務”是指作為（a）增量定期貸款或（b）增量等值債務或允許比率債務而產生的任何債務，在每種情況下， Passu Lien以定期貸款或票據形式存在的債務。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“抵押”是指以擔保代理人為受益人的抵押、信託契約、債務擔保契據或其他文件，在適用的情況下對任何不動產資產或任何不動產資產的任何權益產生留置權，並以行政代理人合理接受的形式作出。

“多僱主計劃”是指僱員福利計劃，它是ERISA第3(37)節所界定的“多僱主計劃”。

“全國保險監理員協會”指全國保險監理員協會及其任何繼承者。

“敍述性報告”是指就需要編制敍述性報告的財務報表而言，描述借款人和子公司在適用的會計季度或會計年度以及從該會計季度開始到該會計季度結束期間的經營結果和財務狀況的敍述性報告。

“自然人”是指自然人，或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的。

“現金淨收益”是指：

(A)除第2.14(A)節或第2.14(B)節所述的意外事故外，借款人或任何子公司從此類資產出售中收到的現金付款(包括借款人或任何子公司根據應收票據或其他方式以解除託管或延期付款的方式收到的任何現金，但僅在收到時)減去(Ii)與此類資產出售相關的任何真實直接成本，包括(A)與該等資產出售有關的應付税款(包括對分配或匯回該等現金淨收益徵收的税款)、(B)任何債務(貸款除外)的本金、溢價或罰金(如有的話)的支付，而該等債務是以有關股票或資產的留置權作為擔保(且就該等股票或資產構成抵押品的範圍而言，該等股票或資產的留置權優先於代理人的留置權)，以及因該等資產出售而須根據其條款償還的債務的本金、溢價或罰金。(C)根據《公認會計原則》確定的或可歸因於賣方賠償以及借款人或任何附屬公司就此類資產出售向買方作出的陳述和擔保的購價調整或賠償付款(固定或或有)準備金，(D)自付費用、成本和費用(包括法律、投資銀行、經紀、顧問和會計及其他專業費用、銷售佣金和支出、勘測費用、業權保險費以及相關檢索和記錄費用)。轉讓税和契據或抵押記錄税收或在意外事故發生後)，(E)在非全資子公司的任何資產出售或意外事故的情況下，(E)在與此類出售或處置相關的實際發生並應支付給借款人的關聯方的情況下，其現金收益淨額中可歸因於少數股東權益且因此而無法分配給借款人或用於借款人賬户的比例部分，以及(F)關於(1)根據公認會計原則確定的一項或多項資產的銷售價格和(2)借款人或任何子公司在出售或以其他方式處置後保留的與此類資產或資產相關的任何負債的任何調整準備金，包括與環境事項有關的養老金和其他離職後福利負債以及與此類交易相關的任何賠償義務。不言而喻，“現金收益淨額”應包括對第(B)款第(F)款所述的任何準備金的任何沖銷(不償付相應數額的任何適用的現金負債)的數額；和

(B)就借款人或任何附屬公司出售、產生或發行任何債務而支付的所有費用、所有費用(包括投資銀行費、律師費、會計費、承銷費和折扣)、佣金、成本和其他自付費用和所有其他慣例費用的超額(如有)超出(Ii)因此而支付或合理估計應支付的所有税款和現金等價物的總和，借款人或該附屬公司因該等出售、產生或發行而招致的每一宗個案。

第2.23節中定義的“非同意貸款人”。

“非信用方”係指非信用方的任何子公司。

“非美國貸款人”是指不是美國國內税法第7701(A)(30)節所界定的美國人的貸款人(包括任何開證行)。

“非公開信息”是指關於借款人或任何子公司或其各自證券的重大信息，其傳播方式不符合《金融監管條例》所指的一般投資者可獲得的方式。

“票據”是指定期貸款票據或循環貸款票據。

“通知”是指資金通知、申請、發行通知或轉換/延續通知。

“通知機構”是指歐盟成員國(或其他國家根據特定協議或法規)指定的組織，負責在某些醫療器械投放市場之前對其符合性進行評估。

“義務”是指各信用證方對任何代理商（包括任何前代理商）、任何開證銀行、任何開證銀行、任何任何信用文件（包括但不限於信用證債務）下的受償人或任何其他擔保方、任何擔保利率合同下欠任何擔保掉期提供者的任何債務或欠任何銀行的任何債務產品提供商就任何銀行產品協議項下的銀行產品義務，在每種情況下，無論是本金、溢價、利息（包括利息溢價、費用和任何破產未決期間產生的其他金額），破產、接管或類似程序，無論是否到期應付，也無論此類程序是否允許或允許），償還因提前終止擔保利率而根據信用證付款提取的金額合同、費用、開支、賠償、信用證當事人支付、解除和滿足錯誤付款代位求償權或其他方面的義務。為免生疑問，“義務”將包括任何增量定期貸款或任何長期貸款。

第7.6節中定義的“債權擔保人”。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“OFAC名單”是指根據OFAC或的任何規則和條例維護的SDN名單和/或任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。根據任何適用的行政命令。

“組織文件”是指：(A)就任何公司、經修訂的公司註冊證書或章程或組織及其章程而言，(B)就任何有限合夥、經修訂的有限合夥證書和經修訂的合夥協議而言，(C)就任何普通合夥、經修訂的合夥協議而言，以及(D)就任何有限責任公司而言，經修訂的組織章程和經營協議。如果本協議或任何其他信貸文件的任何條款或條件要求任何組織文件必須由國務卿或類似的政府官員認證，則所提及的任何此類“組織文件”將僅指由該政府官員通常認證的文件類型。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、因任何信用證單據項下的擔保權益的接收或完善，或以其他方式而產生的，但由於收款人與司法管轄區之間目前或以前的關係而徵收的任何税項除外，但因該收款人已籤立、交付、成為當事人、履行其義務、收到以下付款而產生的關係除外。根據轉讓(根據第2.23節進行的轉讓除外)，根據或強制執行任何信貸文件項下的擔保權益，或出售或轉讓任何貸款或信貸文件中的權益，以獲得或完善擔保權益。

“母公司”對任何人來説，是指第一人稱是其直接或間接子公司的任何其他人。

“同等留置權債務”是指任何貸方以擔保債務的抵押品上的留置權作為擔保的任何債務，該抵押品與擔保債務的抵押品上的留置權具有同等優先權。

“同等留置權債權人間協議”是指抵押品代理人和一名或多名債務管理人就本協議所允許的同等留置權債務達成的債權人間協議，其形式和實質為借款人、抵押品代理人和適用的債務管理人就該等同等留置權債務合理接受；但在任何情況下，任何同等連帶債權人協議應規定，在(X)瀑布觸發事件發生後和持續期間，(Y)在違約事件發生後和違約事件持續期間，對抵押品行使補救措施，或(Br)加速償還本協議項下任何貸款或任何此類同等連帶債務的本金，直至全部現金償付(賠償、費用、收益保護或税收匯總、或有債務和其他類似債權，在每一種情況下都不是欠款或未提出索賠)(I)任何有擔保的一方根據這些債務(包括通過債務代表)收到的任何和所有付款、收益或其他金額，包括抵押品的收益，將以符合第8.3(B)款和(Ii)節的方式使用；(Ii)如果任何此類有擔保的一方將收到關於此類債務的任何此類付款、收益或其他金額，則該有擔保一方應持有此類付款、收益或其他金額，為此種債務的持有人和債務持有人的利益支付收益或其他信託金額，並應按照第8.3(B)款規定的方式迅速將此類付款轉給抵押品代理人使用。

第10.6(G)節所定義的“參與者名冊”。

“參與成員國”是指任何歐洲貨幣聯盟立法中所描述的每個國家。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56，簽署成為法律 2001年10月26日，經不時修改。

“付款辦公室”是指本合同附件B所列的行政代理人的辦事處，或行政代理人此後可能以書面形式向本合同其他各方指定的其他辦事處或人員。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“養卹金計劃”是指除多僱主計劃外的任何僱員福利計劃，該計劃受《國税法》第412條或《僱員退休保障條例》第302條的約束。

“完美證書”是指附件K形式的證書或行政代理批准的任何其他形式的證書，該證書應不時補充。

“定期術語SOFR確定日”應具有“術語SOFR”定義中所給出的含義。

“獲準收購”是指購買或以其他方式收購財產和資產，或購買或以其他方式收購任何人的業務，或購買或以其他方式收購構成業務單位、業務線或該人的部門的資產、合資企業中的設施或股本，或另一人的其他股本，一旦完成，將成為子公司(包括合併或合併的結果)，或在購買或收購資產(股本除外)的情況下，將由借款人和/或任何一家或多家子公司擁有；但：

(A)在符合第1.5節規定的情況下，在緊接該收購生效之前和之後，就此類收購進行長期土地評估選舉的範圍內，沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續；

(B)在交易或其他類似、附屬或相關的業務或該等業務的合理或邏輯延伸完成後，被收購的人、資產或部門在成交日與借款人及附屬公司所從事的業務屬同一業務；

(C)就任何超過1,000,000,000美元的收購而言，借款人應已向行政代理交付(行政代理應向貸款人交付)任何收益質量報告或類似報告，前提是且僅在借款人編制並收到與該項收購有關的任何此類報告的範圍內；以及

(D)在被要求任何被收購人成為擔保人的範圍內，借款人在第5.10節和第5.11節所規定的時間內採取第5.10節和第5.11節規定的一切行動；但借款人和擔保子公司不得為總對價而允許收購未成為擔保人子公司的人員(或支付購買非貸方直接獲得的資產的費用)，以及根據第6.6(B)節但書進行的任何投資(在每種情況下，均在作出任何此類投資的日期以及在第6.6節最後一段第(1)款生效後確定)。超過(I)10,000,000美元和(Ii)相當於TTM綜合調整後EBITDA的20.0%的金額。

第6.2節中定義的“允許留置權”。

“允許比率債務”是指借款人和/或任何一家或多家子公司的債務；條件是：

(A)在符合第1.5節的規定的情況下，如果已經就允許收購或其他允許投資的資金由該債務的收益提供資金，並在緊接其生效之前和之後，以及對其收益的使用，沒有發生違約或違約事件，且沒有發生違約或違約事件，並已就該等債務的收益進行長期生命週期選擇，則在不發生違約或違約事件的情況下，繼續或將由此導致違約或違約事件；

(B)在這種債務的發行、產生或承擔生效後，立即向借款人或借款人的任何附屬公司支付實際使用的或擬用於某一特定用途或交易的現金收益(但以其他方式使該收益的使用生效或擬使用)：

(I)就作為同等連帶債務而招致的任何準許比例債務而言，第一留置權淨槓桿率等於或小於3.60：1.00；

(Ii)有擔保淨槓桿率等於或低於3.60：1.00的任何準許比率債務作為初級留置權債務而產生的淨槓桿率；及

(3)對作為無擔保債務發生的任何允許比率債務，總淨槓桿率等於或小於4.50：1.00的債務進行淨槓桿率調整；

(C)除非債務是由貸款方承擔的，否則這種債務在發生債務時的最後一個定期貸款到期日之前並未到期，或與發生債務時的定期貸款相比加權平均到期日短，在每種情況下，除慣常的“高收益”過橋貸款外，任何被交換或以其他方式取代這種過橋貸款的債務應滿足本條(C)項的要求；

(D)如果該等債務是(I)同等連帶債務，則(A)代表該債務持有人行事的債務代表已成為對等連帶債權人協議條款的一方或以其他方式受其約束，及(B)任何準許比例債務的任何強制性預付款應按比例或低於按比例進行，並強制預付定期貸款，及(Ii)初級連帶債務，然後是代表該債務持有人行事的債務代表，已成為初級留置權協議的一方或在其他方面受該協議的條款約束。

(E)根據協議，任何債務的利率、費用和原始發行折扣將由借款人和提供此類債務的人確定；但條件是最惠國調整將適用於構成最惠國資格債務的任何此類債務；

(F)借款人在招致該等準許比率債務之前，應已向行政代理(行政代理應立即通知定期貸款人)通知擬發生的情況及該等準許比率債務的條款，並在向定期貸款人交付該通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個定期貸款人作出迴應的期限(該期限在任何情況下不得少於通知送達之日起五個工作日(或行政代理合理同意的較短期限))。每個定期貸款人應在前一句中規定的時間內通知行政代理是否同意提供該允許比例的債務，如果同意，則其數額是否大於或小於其在定期貸款中所佔比例。不言而喻，每個現有貸款人將有權利(但沒有義務)提供任何允許比率債務。任何定期貸款人在該期限內沒有迴應，應被視為拒絕提供此類允許比率債務。行政代理應將定期貸款人對根據第(F)款提出的每項請求的迴應通知借款人。如果請求的允許比率債務的本金總額超過定期貸款人根據第(F)款同意提供的本金總額，一名或多名額外人士可提供該許可比率債務，其總額不得超過該超額；

(G)根據規定，非信貸方在任何時候發生的未償債務總額不得超過TTM合併調整後EBITDA的(X)5,000,000美元和(Y)10.0%中的較大者；以及

（h）適用於此類債務的其他條款與提供此類的貸款人或持有人基本相同，或（由借款人善意確定為整體）對提供此類允許的債務比率高於適用於初始定期貸款的債務比率;前提是本條款（f）不適用於（A）利率、費用、資金折扣和其他定價條款，（B）贖回，提前還款或其他溢價，（C）可選的提前還款條款，以及（D）適用於（1）在發生此類允許比率債務時存在的定期貸款的契約和其他條款（以便現有貸款人也獲得收益該等規定）及/或（2）僅適用於該等債務發生時最後定期貸款到期日之後的期間;此外，借款人的證書已交付在該等債務發生前至少四（4）個營業日（或行政代理人可能同意的較短期限），向行政代理人提交一份材料契約的合理詳細描述以及該等債務的違約事件或與之相關的文件草案，聲明借款人已本着誠信原則合理確定該等條款和條件滿足上述要求的，應具有決定性此類條款和條件滿足上述要求的證據，除非行政代理人在四（4）個營業日內通知借款人，表示其不同意此類決定（包括合理詳細的（説明其不同意的依據）。

“允許的再融資”是指，對於任何人的任何特定債務（“再融資債務”），任何修改，對該等再融資債務進行再融資、再融資、置換、續期、延期、廢止或解除（為實現該等修改、再融資、再融資、置換、續期、延期、廢止或解除而產生的債務，下稱“再融資債務”）;但：

（a）該等再融資負債的本金額（及/或未提取承諾，如適用）不超過最高再融資額;

（b） (i)根據第6.1（x）節規定，借款人和子公司的再融資債務除外，其淨收益用於修改、再融資、退款、替換、根據第6.1（b）、（c）或（d）節更新、延長、廢止或清償債務，此類再融資債務的預定最終到期日不得早於，且加權平均到期期限不得短於，此類再融資債務的最終預定最終到期日和加權平均到期期限，以及（ii）根據第6.1（x）節產生的借款人和子公司的債務，其淨收益為用於修改、再融資、退款、替換、更新、延長、撤銷或清償根據第6.1（b）條產生的債務（為避免疑義，不包括使用延遲提款期的收益對此類債務進行的任何再融資貸款），此類再融資債務的預定最終到期日不得早於最後定期貸款到期日後一百八十（180）天，且加權平均到期期限不得短於初始期限貸款;

（c）關於該再融資債務的唯一債務人是該再融資債務的債務人;前提是，在許可與根據第6.6節允許的許可收購或其他投資有關的再融資，作為此類許可收購或投資的一部分而創建或收購的其他人員可作為債務人加入債務再融資;

（d）適用於此類新債務的其他條款與提供適用於此類再融資債務的條款;但本條款（d）不適用於（i）利率、費用、融資折扣和其他定價條款，（ii）贖回，提前還款或其他溢價，（iii）可選的提前還款條款，以及（iv）（A）適用於此類再融資債務發生時存在的定期貸款的契約和其他條款（以便現有貸款人也收到受益於此類規定）和/或（B）僅適用於此類債務發生時的最後定期貸款到期日之後的時期;前提是借款人將立即向行政代理機構提交與該債務相關的最終信貸文件的最終副本（除非借款人或適用子公司受其保密義務的約束，在此情況下，借款人將提供一份關於該債務的實質性條款和條件的合理詳細的描述，以代替該債務）;

(E)如該再融資債務為(I)次級債務，該再融資債務為次級債務，(Ii)無抵押，則該再融資債務應為無抵押債務，或(Iii)擔保權利從屬於該等債務，則該再融資債務的附屬條款應至少與借款人因此而進行再融資的債務一樣有利(由借款人本着善意合理釐定)，並須符合行政代理人合理接受的文件；及

(F)除以借款人或任何附屬公司的任何財產或資產上的留置權作擔保的此類再融資債務外，此類再融資債務是(I)無擔保的，或(Ii)以擔保此類再融資債務的財產或資產的留置權作擔保的(以及額外的財產和資產，只要根據其條款，此類財產或資產是為此類再融資債務提供擔保所需的)，以及上述任何財產或資產的任何及所有收益和產品，或附加或併入上述任何財產或資產的任何及所有收益和產品，或附加或併入上述任何財產或資產的後置財產；如果該再融資債務是以抵押品的留置權作為擔保的，並且(A)該再融資債務是次級留置權債務，則該再融資債務是次級留置權債務，其債權人間條款至少與管理該再融資債務的債權人間文件中所載的條款一樣有利，並且(B)此類再融資債務是同等連帶債務，再融資債務是對等連帶債務或初級連帶債務，在任何一種情況下，在符合債權人間條件的情況下，至少與管理再融資債務的債權人間文件(由借款人善意合理地確定)中所載的條件一樣有利於貸款人；

此外，在本定義第(D)、(E)和(F)款的情況下，借款人在發生此類再融資債務前至少四(4)個營業日(或行政代理可能同意的較短期限)提交的借款人證明，連同對此類再融資債務違約的實質契諾和違約事件的合理詳細描述或與之有關的文件草案。除非行政代理在四(4)個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理詳細描述)，否則聲明借款人已出於善意合理地確定該條款和條件滿足該條款的要求，即為該條款和條件滿足上述要求的確鑿證據。

“允許回租交易”是指借款人或其任何附屬公司出售或轉讓財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)，或同意出售或轉讓財產，隨後借款人或其附屬公司對已出售或已轉讓財產的任何租賃(不論經營租賃或資本租賃)或借款人或其任何附屬公司打算用於與出售或轉讓財產實質上相同的目的或目的的任何其他財產承擔承租人或擔保人或其他擔保人責任的交易；但條件是：(I) 在該交易發生時，不存在違約事件，也不會因該交易而導致違約，以及(Ii)貸款方及其子公司在本協議期限內出售的所有財產的公平市場價值合計不得超過5,000,000美元。

“人”是指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份制公司、合資企業、協會、公司、信託基金、銀行、信託公司、土地信託基金、商業信託基金或其他組織，不論是否為法人實體，以及政府當局。

第5.1(O)節中定義的“平臺”。

“質押協議”是指借款人和每個擔保人基本上以附件I的形式簽署的質押和擔保協議。

“潛在轉讓”是指借款人(在一次或多次交易中)將(X)CryoLife France、SAS和CryoLife Europa Ltd.的100%股權轉讓給CryoLife德國控股有限公司或其任何直接或間接子公司或(Y)Jotec do Brasil Ltd.。轉讓給Artivion LATAM Holdings西班牙，S.L.U或其任何直接或間接子公司，在每種情況下，僅限於此類轉讓給子公司(而不是不受限制的子公司)。

第2.15(F)節中定義的“預付款延期金額”。

“最優惠利率”是指在《華爾街日報》不再發布最優惠利率的情況下，出現在《華爾街日報》“貨幣利率”欄目或由行政代理選擇的另一全國性出版物上的“最優惠利率”。

“備考”或“備考基準”是指，在計算第一留置權淨槓桿率、擔保淨額槓桿率、總淨槓桿率或本協議要求進行備考或備考基礎上的任何其他備考計算時，截至任何時候，交易、任何允許收購或任何其他指定交易(包括截止日期前的任何此類交易)將產生備考效果，具體如下：

(A)就任何債務的發生、承擔、擔保、贖回或永久償還而言，如果債務發生、承擔、擔保、贖回或永久償還，則該比率將在計算時給予形式上的效力，猶如該等債務的發生、承擔、擔保、贖回或永久償還是在該測試期的第一天發生的一樣；

(B)就交易、截止日期前的收購、任何允許的收購或其他允許的投資或重新指定一家不受限制的子公司而言，該比率或其他計算將在計算時給予形式上的影響，就好像該行動發生在該測試期的第一天一樣，在適用的情況下，與“綜合調整後EBITDA”定義中規定的形式調整(連同與之相關的限制) 一致(包括“運行率”成本節省額)。借款人出於善意計劃的運營費用削減和協同效應，其結果是：(I)採取的行動；(Ii)與承諾或預期不遲於該等收購、處置或經營變更後18個月採取的任何收購、處置或經營變更有關的行動；(Iii)與在成交日期之前發生的交易有關的行動和在成交日期後合理預期不遲於成交日期後18個月內進行的收購相關的行動，在每種情況下，在確定合併調整後EBITDA的測試期的第一天，將按照已實現此類成本節約、運營費用減少和協同效應的方式計算運營費用減少和協同效應；但根據“綜合調整後EBITDA”定義的第(B)(Xxi)款和第(B)(Xxii)款規定增加的金額(2020年12月31日前有效的S-X法規允許的金額除外)，與根據“綜合調整後EBITDA”定義增加的金額合計時，不得超過該試驗期(實施之前)合併調整後EBITDA的20%；

(C)就任何合併、出售、轉讓或其他處置以及指定一家“不受限制的附屬公司”而言，該比率將在計算時給予形式上的效力，猶如該行動發生在該試用期的第一天一樣；及

(D)根據前一款(A)被假定為未償還的所有債務，應被視為已在(I)固定利率債務的情況下，適用於其利率，或(Ii)在浮動利率債務的情況下，(A)就有關測試期的任何部分的未償還債務，視為已計入利息，適用的實際利率及(B)就有關測試期間的任何部分而言，如該等債務事實上並未清償(或如該等債務在有關測試期間內的任何時間均未清償)，則指在適用的釐定日期適用的利率，在任何該等情況下，根據本條第(Ii)款，在生效適用於該浮動利率債務的任何利率合約後，視為該利率已為該測試期間(或整個測試期間)該部分的適用利率。

儘管如上所述，就第6.7節中使用的總淨槓桿率的計算而言，在根據第2.14(D)節確定ECF百分比時以及在“適用保證金”的定義中，此類計算應在適用測試期的最後一天(或對於ECF百分比，則為適用財政年度的最後一天)進行，並且不得對在該測試期(或該財政年度，視情況適用)最後一天之後完成的任何特定交易給予形式上的效果。

“按比例分攤”是指(A)就與任何貸款人的初始期限貸款有關的所有付款、計算和其他事項而言，通過(I) 該貸款人的初始期限貸款風險除以(Ii)所有貸款人的初始期限貸款風險總額而獲得的百分比；(B)就與任何貸款人的延遲提取定期貸款有關的所有付款、計算及其他事宜而言，按以下方法計算所得的百分率：(I)該貸款人的延遲提取定期貸款風險除以(Ii)所有貸款人的總延遲提取定期貸款風險；(C)就與任何貸款人任何類別的增量定期貸款有關的所有付款、計算及其他事宜，百分比除以(I)該貸款人相對於該類別的增量定期貸款敞口除以(Ii)所有貸款人相對於該類別的增量定期貸款敞口合計；(D)就與任何貸款人的任何類別的展期定期貸款有關的所有付款、計算及其他事宜而言，按以下方法計算所得的百分率：(I)該貸款人因該類別的展期貸款而產生的定期貸款風險除以(Ii)所有貸款人因該類別的延長期限貸款而產生的總定期貸款風險；(E)就與任何貸款人的任何類別的定期貸款再融資有關的所有付款、計算及其他事宜而言，百分率為(I)該貸款人因該類別的定期貸款再融資而產生的定期貸款風險除以(Ii)所有貸款人因該類別的再融資定期貸款而產生的總定期貸款風險的百分比；(F)就任何貸款人的循環信貸承諾或循環貸款或任何貸款人在其中發出或購買的任何信用證有關的所有付款、計算及其他事宜而言，百分率為(I)該貸款人的循環信貸風險除以(Ii)所有貸款人的循環信貸風險總額；和(G)對於與任何貸款人的定期貸款有關的所有付款、計算和其他事項，百分比是指通過(I)該貸款人的定期貸款敞口除以(Ii)所有貸款人的定期貸款敞口總和而獲得的百分比。對於每個貸款人的所有其他目的，“比率份額”是指通過(A)除以(A)等於該貸款人的定期貸款敞口和循環信用敞口之和而獲得的百分比，由(B)支付的金額等於所有貸款人的定期貸款風險總額和循環信貸風險風險總額。儘管如上所述，借款人在行使第2.22(E)節中的選擇權時的任何付款應支付給行政代理，以便僅支付給適用的違約貸款人，任何其他貸款人或擔保方均無權按比例獲得該等付款的份額。

第4.6節中定義的“預測”。

“公共信息”是指關於借款人或任何子公司或其各自證券的非公共信息的重大信息。

第5.1(O)節所界定的“公共貸款人”。

“購貨債務”是指借款人或任何附屬公司為購買、修理、建造或改善在借款人及其附屬公司的業務中使用或有用的財產或資產而產生的全部或部分購入價格或費用的債務。

“合格ECP擔保人”指，就任何互換義務而言，在相關擔保或授予相關擔保時資產超過10,000,000美元的每一貸方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人，或根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護書的另一人，此時可成為“合資格合同參與者”。

第2.25(C)節定義的“合格定期貸款”。

“利率合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期利率交易、利率期權、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、遠期外匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、衍生交易、保險交易、上限交易、下限交易、領口交易、現貨合約、或任何其他類似的交易或上述任何交易的任何組合，不論是否涉及利率、商品、投資、證券、貨幣或任何其他參考指標(包括訂立任何前述的任何期權)，亦不論該等交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議的條款及條件所規限，或受其管限。任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此等義務或責任。

“房地產資產”是指在任何確定的時間，任何貸款方在任何房地產中當時擁有的任何權益(費用、租賃或其他)。

“收款人”指(A)行政代理或(B)任何貸款人(視情況而定)。

“再融資債務”係指：(A)就定義所界定的任何信貸協議再融資債務而言，(B)就其定義所界定的任何經準許的再融資而言，及(C)就任何其他再融資而言，該等債務正被再融資。

“再融資修正案”是指根據第2.26節的規定，由借款人(A)、(B)行政代理人和(C)同意提供信貸協議任何部分再融資債務的每個額外貸款人和貸款人各自簽署的對本協議的形式和實質合理滿意的修正案。

“再融資承諾”是指任何再融資定期承諾或再融資循環承諾。

“債務再融資”是指：(A)就任何貸款或循環信貸承諾而言，信貸協議對債務進行再融資；(B)就其定義所界定的任何允許的再融資而言；以及(C)就任何其他再融資而言，所產生的新債務的收益將用於對其他債務進行再融資。

“再融資貸款”是指再融資定期貸款或再融資循環貸款。

“再融資循環承諾”是指本合同項下因再融資修正案而產生的循環貸款的一種或多種承諾。

“再融資循環貸款”是指因再融資修正案而產生的一種或多種循環貸款。

“再融資定期承諾”係指本協議項下因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款承諾。

“再融資定期貸款”是指由再融資修正案產生的一類或多類定期貸款。

第2.7(B)節所界定的“登記冊”。

“註冊”是指借款人或其子公司在緊接截止日期前持有的、由借款人或其子公司在緊接截止日期前為研究、開發、製造、分銷、營銷、儲存、運輸、使用和銷售借款人及其子公司的產品所需的授權、批准、許可證、許可證、證書或豁免(包括上市前批准申請、上市前通知、調查設備豁免、產品重新認證、生產批准和授權、CE標誌、定價和報銷批准、標籤批准或其國外等價物)。

“規則D”指不時有效的理事會規則D。

“監管FD”指美國證券交易委員會根據不時生效的證券法和交易法頒佈的監管FD。

第2.4(D)節中定義的“報銷日期”。

對於作為投資基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指投資於商業貸款並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他投資基金。

“相關人士”就任何人士而言，指該人士的每一關聯公司，以及該人士或其任何關聯公司的每名董事、高級職員、僱員、合夥人、代理人、受託人、代表、律師、會計師及每名保險、環境、法律、財務及其他顧問及其他顧問及代理人。

“釋放”是指任何有害物質在室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有危險物質的桶、容器或其他封閉容器)。

“補救行動”是指根據適用的環境法採取的所有行動，以(A)清理、移除、處理或以任何其他方式處理室內或室外環境中的任何有害物質，(B)防止或最大限度地減少任何泄漏，以使危險物質不會遷移、危害或威脅公眾健康或福利或室內或室外環境，或(C)對任何危險物質進行補救前研究和調查以及補救後監測和護理。

“要求延遲提取貸款機構”是指，截至任何確定日期，一個或多個擁有或持有延遲提取定期貸款敞口的貸款人，佔所有貸款人總延遲提取期限貸款敞口的50%以上；前提是，在任何時候確定要求延遲提取貸款機構時，不得考慮任何違約貸款人的延遲提取期限貸款風險敞口。

“所需的初始期限貸款機構”是指，在任何確定日期，擁有或持有初始期限貸款風險的一個或多個貸款人，且佔所有貸款人的初始期限貸款風險總額的50%以上；但為確定所需的初始期限貸款機構，任何違約貸款機構的初始期限貸款風險敞口或所持有的初始期限貸款風險敞口應被排除在外。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，一個或多個擁有或持有定期貸款風險和/或循環信貸風險，且佔(A)所有貸款人的總定期貸款風險和(B)所有貸款機構的循環信貸風險的總和超過50%的一個或多個貸款人；但為了確定所需的貸款人，應將任何違約貸款人的定期貸款風險和循環信貸風險排除在外。

第2.15(E)節中定義的“所需預付款日期”。

“所需循環貸款人”是指在任何確定日期，循環貸款人擁有或持有所有循環貸款人循環信貸敞口總額的50%以上；但為確定所需循環貸款人，任何違約貸款人的循環信貸風險敞口或由其持有的循環信貸敞口應不包括在內。

第1.6(C)節中定義的“重置日期”。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的首席執行官、總裁或首席財務官。

“限制性債務支付”是指在任何次級融資的規定到期日或到期日之前，向任何持有人或贖回、購買、退休、失敗(包括實質上或法律上的失敗)、償債基金或類似付款的本金或任何溢價(如有)、利息、費用、賠償或開支的任何支付。

“受限股權支付”是指(A)因借款人現在或以後發行的任何類別股票的任何股份而直接或間接支付的任何股息或其他分派，但僅以借款人的股本(不合格股本除外)支付的股息除外，包括股票交易所；(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他收購，以換取借款人現在或以後發行的任何類別股票的價值，直接或間接，但交換借款人的股本(不合格股本除外)；及(C)為註銷或獲得任何未償還認股權證、期權或其他權利而作出的任何付款，以收購借款人現時或以後尚未償還的任何類別股票的股份，但交換借款人的股本(不合格股本除外)。

“限制性次級付款”是指任何限制性股票付款和任何限制性債務付款。

“留存ECF百分比”是指就任何財政年度而言，(A)100%減去(B)該財政年度的ECF百分比。

“循環信貸承諾”是指(A)初始循環信貸承諾和(B)貸款人為任何循環貸款(包括任何增量循環貸款和任何再融資循環貸款)提供資金或以其他方式提供資金並獲得本信用證項下的參與的每項額外承諾，而“循環信貸承諾”是指所有貸款人的此類承諾的總和。每個貸款人的循環信貸承諾金額列於附錄A-2中，或(I)適用的轉讓協議中，(Ii)證明增量循環安排的增量修正案，(Iii) 證明再融資循環承諾的再融資修正案或(Iv)證明任何延長循環信貸承諾的延期修訂，在每種情況下，均可根據本協議的條款和條件進行調整或減少。

“循環信貸承諾期”是指自結算日起至循環信貸承諾終止日止但不包括在內的期間。

“循環信貸承諾終止日期”是指下列日期中出現最早的日期：(A)2030年1月18日，根據本協議不時僅與適用的任何延長的循環信貸承諾有關，(B)根據第2.13(B)節將循環信貸承諾永久減少至零之日，以及(C)根據第8.2節終止循環信貸承諾之日。

“循環信貸風險”就任何貸款人而言，是指(A)在循環信貸承諾終止之前，該貸款人的循環信貸承諾；和(B)在循環信貸承諾終止後，(I)該貸款人循環貸款的未償還本金總額，(Ii)就開證行而言，指該貸款人就所有信用證開具的信貸使用總額(扣除貸款人在該信用證中的任何參與)和(Iii)該貸款人蔘與任何未償還信用證或任何信用證項下任何未償還提款的總金額(不言而喻，該計算將：關於外幣信用證，應使用等值於任何此類金額的美元開立)。

“循環信貸額度”是指在任何確定日期，循環信貸承諾的總金額。

第2.11(E)節定義的“轉讓方提前終止費”。

第2.11(E)節定義的“轉讓方提前解約費本金”。

“循環貸款人”是指有循環信用風險的貸款人。

“循環貸款”指借款人根據第2.2（a）節向借款人提供的貸款。

“循環貸款票據”指附件B-2所示形式的本票，可隨時對其進行修訂、補充或修改。

“S&P”指S&P Global Ratings或其任何後繼實體。

“受制裁國家”是指任何國家或地區或其政府在任何時候都是任何全面經濟或金融制裁或貿易的主體或目標根據反恐怖主義法實施的禁運（包括但不限於烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞）。

“SDN名單”是指由OFAC維護的特別指定國民和被封鎖人員名單。

“擔保淨槓桿比率”指，在任何日期，（a）（i）由借款人的任何資產或財產上的留置權擔保的合併債務總額或截至該日期未償還的子公司，減去（ii）截至該日期的所有無限制現金，再減去（b）最近結束的測試期的合併調整後EBITDA，所有上述在備考基礎上確定。

“被擔保方”僅指行政代理人、擔保代理人、其他代理人（包括任何前代理人）、各擔保人、各開證銀行、其他受償人在第10.2節規定的任何未決索賠或根據第10.3節規定的該等受償人的賠償責任的範圍內，各擔保掉期提供商和各銀行產品提供商。

“擔保利率合同”指（a）借款人和/或任何子公司與其交易對手之間的任何利率合同，該合同由行政代理人提供，代理人或行政代理人的關聯公司或代理人（或在執行和交付費率合同時是行政代理人、代理人或行政代理人的關聯公司或代理人的人員）或（b）受試者在抵押文件中規定的限制條件下，借款人向行政代理機構指定利率合同為“擔保利率合同”的任何其他金融機構。

“擔保掉期提供者”指（a）代理人或代理人或掉期提供者的關聯方（或曾是代理人或掉期提供者的人或代理人或掉期提供者的關聯方在簽署和交付利率合同時）與借款人和/或任何子公司簽訂擔保利率合同的人或（b）與借款人和/或任何子公司簽訂擔保利率合同的任何其他人合同及其受讓人。

“證券”是指任何股本、投票信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、債券、債權證、票據，或其他債務證據，擔保或無擔保，可轉換，次級或其他，或一般稱為“證券”的任何工具或任何權益證書，股份或臨時或中期參與者購買或取得上述任何項目的證書，或認購、購買或取得上述任何項目的任何權利。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”指，就任何借款而言，構成該借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“基本利率”定義的第(C)款。

“獨家賬簿管理人”指作為獨家賬簿管理人的Ares Capital Management，LLC。

“獨家牽頭承銷商”指Ares Capital Management，LLC，其作為獨家牽頭承銷商的身份。

“有償付能力”是指，就借款人及其子公司而言，截至確定之日，（a）借款人及其子公司的債務（包括或有負債）總額，作為一個整體，不超過借款人及其子公司當前資產的公允價值，作為一個整體;（b）借款人及其子公司資產的當前公平可出售價值，作為一個整體，不低於支付可能的負債（包括或有負債）所需的金額。（c）借款人及其子公司作為一個整體，在其債務成為絕對和到期時的資本; 子公司作為一個整體，與借款人或其子公司作為一個整體，截至本協議日期預期的業務相比，並不是不合理的小規模;以及（d）借款人及其子公司作為一個整體，能夠在債務到期時償還債務（包括流動債務和或有債務），並且不打算或相信他們將招致，債務（包括流動債務和或有債務）超出其在正常業務過程中到期時的償還能力。就本協議而言，任何時間的任何或有負債的金額應計算根據當時存在的所有事實和情況，代表可以合理預期成為實際或到期負債的金額（無論該或有負債是否符合財務會計準則委員會會計準則彙編450（專題450，“或有事項”）下的應計標準）。

“SPC”定義見第10.6（k）節。

“指定信用證承諾”對於任何開證行是指：(A)對於在截止日期是開證行的每個開證行，在附件A-2中與開證行名稱相對的信用證分項限額的百分比，作為開證行的“指定信用證承諾”，或借款人和開證行可能不時以書面形式商定的其他百分比；以及(B)在根據轉讓協議成為本協議當事方的任何其他開證行的情況下，如此分配給轉讓協議中規定的新開證行的信用證分限額 (或者，如果其中沒有規定信用證分限額，則為信用證分限額的百分比，等於(1)根據信用證轉讓的循環信貸承諾和循環貸款的總額除以(2)所有循環信貸承諾和當時未償還的循環貸款的總額)。

“指定交易”指任何準許收購、任何準許投資或其他收購(包括收購業務賬簿)、任何發行、產生、承擔、擔保、贖回或永久償還債務(包括因任何相關交易而發行、招致或承擔的債務，或為融資而產生的債務)、設立任何留置權、指定或重新指定 “不受限制的附屬公司”、任何合併或其他基本變動、任何附屬公司、業務或部門的任何出售、轉讓或其他處置，或任何受限制的次級付款。

“次級債務”統稱為任何增量等值債務、允許比率債務或其他債務，在每一種情況下允許產生，即受此類債務的持有人或貸款人(或與其有關的債務代表)訂立的有利於該等債務的附屬協議的約束。為免生疑問，任何債務均不會被解釋為從屬債務，因為此類債務是無擔保的或由優先於任何其他留置權的留置權擔保的。

“從屬協議”是指與債務(債務除外)有關的每項協議，該協議明確規定此類債務的償還權排在債務償付之後。為免生疑問，任何保證債務(債務除外)的留置權的優先順序，或任何債務為無擔保債務的事實，均不得解釋為此類債務在償還權方面從屬於債務。

“附屬公司”指任何個人、任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其股票或其他所有權權益的總投票權的50%以上有權(不考慮任何意外情況的發生)在選舉有權直接或間接指導或導致其管理層和政策的方向的一人或多人(無論是董事、經理、受託人或其他人)時擁有或控制。由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合；但在確定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分比時，前人的“合資格股份”性質的所有權權益將不被視為未償還。就本協議而言，除非另有明確規定，否則(A)凡提及任何“附屬公司”，即指借款人的附屬公司；及(B)就借款人或其任何直接或間接附屬公司而言，凡提及“附屬公司”，將不包括任何非限制性附屬公司；但條件是，所有與反恐怖主義法和反腐敗法(包括但不限於第2.6(D)、4.17(B)、4.17(C)、5.1(K)、5.7(A)和5.8條)有關的陳述和保證、消極契約和肯定契約的目的包括提及“子公司”。

第10.5(A)節中定義的“超優先級轉換者增強投票權”。

“超級優先轉讓方特定修改”係指對(I)第2款中特定於循環貸款人的條款和規定、(Ii)第3.2(A)或(B)節中關於循環貸款信用延期或信用證開具的條款和條款、(Iii)具有從屬效力的信用證單據的條款和條款所作的任何修改、放棄或修改。對任何優先債務有合同償還權的循環貸款，(Iv)[保留區]，(V)第6.7節的條款和條款(包括任何明確的此類條款)，但此類修訂、豁免或修改將導致(或造成)本條款所列適用的綜合淨槓桿率水平(在截止日期生效)增加20%以上，並考慮到自截止日期以來就任何特定契約水平訂立或批准的所有修訂、豁免和修改，(Vi)本協議的任何條款或任何其他信貸文件(X) 要求任何債務遵守或受制於任何同等留置權協議或次級留置權協議或優先回轉增強投票權，或(Y)允許產生或承擔在同等基礎上以循環貸款支付的任何債務，(Vii)5.1節，僅限於免除(或延長)未在按照第5.1(A)和(B)條(在實施適用的寬限期後)或第6.6條(除第6.6(J)條以外)的規定下交付財務報表之日起30天內未交付給行政代理以便交付給每一貸款人的財務報表，並且在任何情況下僅限於根據匯率基礎允許的固定金額或一攬子金額的任何例外和籃子允許對非借款人或任何貸款方的任何人進行投資的測試)和/或 (Viii)任何修訂，豁免或修改“聯合投票修正案”、“同等權益留置權協議”、“必需循環貸款人”、“循環貸款人”、“超優先轉讓權”、 “超優先轉讓權特定修訂”和“瀑布觸發事件”的定義。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“掉期終止價值”指，就任何一份或多份利率合約而言，在考慮與該等利率合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等利率合約平倉當日或之後的任何日期，以及據此釐定的終止價值(S)，該終止價值(S)，及(B)在(A)項所述日期之前的任何日期，就該等利率合約而言，被確定為按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類利率合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收、徵税、關税、評税、收費、費用、扣除或預扣(包括備用預扣)(包括備用預扣)的任何性質和名稱，以及與此有關的任何利息、附加税或處罰。

“定期貸款人”是指有定期貸款承諾或未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款”分別和集體指初始定期貸款、增量定期貸款(如有)、延長定期貸款(如有)和再融資定期貸款(如有)。

“定期貸款承諾”統稱為截止日期初始定期貸款承諾、延遲提取定期貸款承諾、增量定期貸款承諾(如有) 和作出再融資定期貸款的承諾(如有)和延期定期貸款(如有)的承諾。

“定期貸款風險”就任何貸款人而言，是指該貸款人在確定之日未償還的定期貸款本金金額；但在發放定期貸款之前的任何時間，任何貸款人的定期貸款風險將等於該貸款人的定期貸款承諾。

“定期貸款到期日”是指(A)對於初始定期貸款，(I)根據本協議不時延期的(I)2030年1月18日和(Ii)所有此類初始定期貸款到期並在本協議項下全額支付的日期，以較早者為準，無論是加速還是以其他方式；(B)對於任何增量定期貸款，以(I)根據本協議不時延長的適用增量修正案中確定的日期和(Ii)所有該等增量定期貸款將根據本協議以加速或其他方式到期並全額支付的日期中較早者為準；(C)對於任何延長期限貸款，以(I)適用延期修正案中規定的最終到期日和(Ii)此類延長期限貸款將根據本協議以加速或其他方式到期並全額支付的日期中較早者為準；及(D)就任何再融資定期貸款而言，以(I)適用的再融資修正案所指定的最終到期日及(Ii)該等再融資定期貸款將於本協議項下到期及全數支付的日期中較早者為準。

“定期貸款票據”是指附件B-1形式的本票，可隨時修改、補充或以其他方式修改。

“術語SOFR”是指，

(A)對於與SOFR貸款有關的任何計算，SOFR貸款的期限為SOFR參考利率，期限與當天的適用利率相媲美日(該日，即“定期術語SOFR確定日“)，即在該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用的男高音的期限SOFR參考匯率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，並且

(B)對於在任何一天就基本利率貸款進行的任何計算，在日(該日，即“)的一個月期限的SOFR參考利率。基本術語SOFR確定日“)，即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且未出現關於期限SOFR參考利率的基準更換日期，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理人以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

第2.23節中定義的“終止貸款人”。

“終止條件”是指承諾已經終止，每筆貸款的本金和利息、所有費用和所有其他費用或任何信用證項下的應付金額(除補償、費用償還、收益保護或税收總額和或有債務的金額外，在每種情況下都沒有欠款或未提出索賠)已全部付清，所有信用證均已註銷、過期或以適用開證行滿意的方式進行了現金抵押或其他擔保。

在任何時候生效的“測試期”是指借款人在該時間或之前結束的連續四個財政季度的最近一段時間(視為一個會計期間)，該期間內每個季度或財政年度的財務報表已經或需要根據第5.1(A)或(B)節(以適用者為準)交付；如果在第5.1(A)或(B)節規定已經或需要交付財務報表的第一個日期之前，有效的測試期將是借款人截至2023年9月30日的連續四個財政季度的期間。測試期可以參考其最後一天(即，“2024年12月31日測試期”是指截至2024年12月31日的連續四個財政季度的期間)或參考適用的財政期(即， “Q4-2024測試期”和“2024財年測試期”均指截至2024年12月31日的連續四個會計季度的測試期，測試期將被視為在其最後一天結束。

“總淨槓桿率”指截至任何日期的(A)截至該日期的綜合總債務減去截至該日期的所有現金與(B)最近結束測試期的綜合調整後EBITDA的比率，所有上述各項均按形式確定。

“循環信貸承諾的總使用量”是指在任何確定日期，(A)所有未償還循環貸款的本金總額(為償還適用開證行根據任何信用證提取但尚未使用的任何金額而發放的循環貸款除外)和(B)信用證使用量的總和。

“交易費用”是指借款人或附屬公司在成交當日或前後支付或應付的與交易有關的費用、成本和開支。

“交易”是指初始信貸延期、借款人在成交日償還和解除現有信貸協議以及支付交易費用。

“TTM綜合調整EBITDA”指於任何釐定日期，根據第5.1(A)或(B)節交付財務報表的最近連續四個會計季度的合併調整EBITDA，或如屬根據該等條款首次交付的確定日期，則指截至2023年9月30日止的連續四個會計季度的合併調整EBITDA。

“貸款類型”是指，就定期貸款或循環貸款而言，是指基本利率貸款或SOFR貸款。

“UCC”指紐約州不時生效的統一商法典；但如果由於法律的強制性規定，抵押品代理人在任何抵押品上的擔保權益的完備性、完備性或不完備性的效果或優先權受紐約以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則術語“UCC”是指為本條例有關該等完備性、完美性或不完備性的效力或優先權的規定的目的，在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及此類信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未披露的行政管理”是指根據或依據貸款人或其直接或間接母公司所在國家的法律，由監管當局或監管機構就貸款人或其直接或間接母公司任命管理人、臨時清算人、遺產管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。

“非限制性現金”是指借款人和子公司的賬户中持有的現金和現金等價物的總額，反映在借款人和子公司的合併資產負債表中，只要(A)不會在借款人和子公司的合併資產負債表上顯示為“受限的”(除非這種表現與信貸單據(或在此項下產生的留置權)有關)。(B)不受任何留置權(準許留置權除外)的約束，以抵押品代理人以外的任何人為擔保當事人的利益，或(C)為了計算第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率或總淨槓桿率中的任何一個，它不代表當時發生的任何債務的現金收益。

“非限制性附屬公司”是指在任何日期，借款人根據第5.13節向行政代理書面確認為“非限制性附屬公司”的借款人的任何直接或間接附屬公司(根據“附屬公司”的定義確定，但不執行其最後一句的(B)項)；但條件是：(A)除第5.13節規定的範圍外，任何子公司不得被指定(或重新指定)為非限制性子公司，以及(B)任何人不得被指定為“非限制性子公司”，如果此人不是“非限制性子公司”或根據任何證明借款人或其任何子公司的任何增量等值債務、信貸協議再融資債務或其他實質性債務的協議、文件或文書的“擔保人”，或借款人或其任何子公司允許的任何再融資，或在任何此類債務下或就任何此類債務以其他方式擔保或提供付款或履行保證。為了計算第6.6條所允許的投資，(I)將任何子公司指定為“非限制性子公司”將構成一項投資，其金額相當於該子公司的公平市場價值，由借款人根據其善意和合理的商業判斷自指定之日起確定和(Ii)允許對所有“非限制性子公司”進行的所有投資的總金額將受到第6.6節(S)的規定的限制。任何非限制性子公司被指定為子公司應構成指定時該子公司當時存在的任何債務或留置權的產生和借款人根據前一句話對非限制性子公司的任何投資的回報，其金額相當於 Br}借款人在指定借款人或其子公司(視情況而定)對該子公司的投資之日所確定的公允市場價值。在交易生效後，不存在不受限制的子公司。

“美國”或者“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國貸款人”係指美國國內税法第7701(A)(30)節所界定的美國人的每家貸款人(包括任何開證行)。

“有表決權的股本”對任何人來説，是指有權投票選舉此人董事的股本股份，以及根據財政部條例1.956-2(C)(2)節被視為有表決權股份的此人的任何其他股本。

第2.15(E)節定義的“可免除的強制性預付款”。

“瀑布觸發事件”指第8.1(A)、8.1(C)條(僅針對6.1、6.2、6.4、6.5、6.6、6.7或6.8條下的故障)、8.1(E) (僅與5.1(A)或(B)條下的故障有關)、8.1(F)、8.1(G)、8.1(H)、8.1(I)或8.1(M)條下的任何違約事件。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以(A)產品的總和：(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款的金額，包括最終到期日的付款，再乘以(Ii)從該日期到償還債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘以(B)該債務當時的未償還本金金額。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議授權機構，該歐洲經濟區決議授權機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的決議授權機構根據自救立法有權取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，就好像已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。

1.2使用不同的會計術語。除非本文另有明確規定，否則所有未另行定義的會計術語將具有與公認會計原則相一致的含義。借款人根據第5.1(A)節和第5.1(B)節規定必須交付給行政代理的財務報表和其他信息將按照編制時有效的公認會計準則編制(並與第5.1(F)節規定的對賬報表一起交付)。如果GAAP中的任何變化在任何時候都會影響任何信貸文件中規定的任何財務比率或財務要求的計算或對任何契約的遵守，且借款人或所需貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人將根據GAAP中的這種變化誠意進行談判，以修改該比率、要求或契約以保留其原始意圖(須經所需貸款人批准)；但條件是：(br}在作出上述修改之前，(A)該比率、要求或契約將繼續根據GAAP計算，且(B)借款人應在5.1(F)節規定的範圍內(如果適用)向行政代理提供對賬報表。儘管本文件中有任何其他規定，此處使用的所有會計或財務條款將被解釋，並將對第5節和第6節中提及的金額和比率進行所有計算，在不影響會計準則彙編825-10(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)下選擇將任何貸方或貸方的任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”估值的情況下。在符合前述規定的情況下，與本協議的定義、契諾和其他規定相關的計算可採用與編制歷史財務報表所使用的會計原則和政策一致的會計原則和政策，包括在“公認會計原則”定義中被確定為例外的那些會計原則和政策。

1.3除文意另有所指外，本協議中定義的任何術語均可使用單數或複數形式，視具體情況而定。本協議或本協議中所指的“本協議”或“本協議”指的是本協議或本協議中的任何章節、附錄、附表或附件，視情況而定。除非另有特別規定，否則本協議中的任何條款、附錄、時間表或附件均指本協議中的章節、附錄、時間表或附件。“在任何一般性聲明、術語或事項之後，不應被解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否使用非限制性語言(如”不限於“或”但不限於“或類似含義的詞語)，而應被視為指屬於此類一般性聲明最廣泛可能範圍內的所有其他項目或事項。條款或事項。術語租賃和許可將包括轉租和再許可，視情況而定。除非上下文另有規定，任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及將被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件(受此類修訂的任何限制，本文件或任何其他信用文件中所列的補充或修改)。本文件中提及的任何人將被解釋為包括此人的繼承人和經允許的受讓人。“資產”和“財產”一詞將被解釋為具有相同的含義和效力。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力。任何法律或法規的提及將(A)包括合併、取代或解釋或補充此類法律或法規的所有法律和法規規定，以及(B)除非另有説明，請參閲經不時修訂、修改或補充的此類法律或法規。本第1.3條在作必要的變通後適用於所有信用證單據。

1.4.無需任何其他證書。任何根據本協議或任何其他信用文件要求由任何人員的任何人員或其他授權代表認證的證書或其他書面形式，將被視為僅以該人員或該人員的其他授權代表的身份而不是以該人員或其他授權代表的個人身份籤立和交付。

儘管本協議或任何信用證文件中有任何相反規定，但當(A)(I)計算任何適用比率或使用任何籃子時，(Ii)確定本協議第4節所述陳述和擔保的準確性，或(Iii)確定滿足第(I)、(Ii)和(Iii)條中的任何先例條件時，對於任何指定的交易或(B)確定遵守任何要求沒有違約或違約事件發生、正在繼續或將導致違約或違約事件的條款，在與有限條件收購有關的(A)和(B)條款的每一種情況下，確定該比率和確定該合規性的日期(根據第8.1(A)、(F)或(G)條沒有違約事件的情況除外)將：應借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，即“LCA選舉”)，應被視為此類有限條件收購的最終協議簽訂之日(“LCA測試日期”)。如果在實施此類有限條件收購和與此相關的其他指定交易(包括任何債務的產生和收益的使用)後，按財務報表交付(或被要求交付)之前最近結束的測試期開始的測試期開始時計算，借款人可以在相關的LCA測試日期按照適用的比率採取此類行動，則該等規定將被視為已得到遵守；但該有限條件收購的條件是，根據第8.1(A)、(F)或(G)節的違約事件不得在該有限條件收購完成之日繼續發生。為免生疑問，(A)如果在相關有限條件收購完成時或之前，由於該比率的波動(包括合併調整後EBITDA或合併流動資產的波動)而超過任何該等比率，此類比率和其他撥備不會被視為僅為確定根據本協議是否允許有限條件收購而超出此類波動的結果，以及(B)此類比率和對此類條件的遵從性將不會在該有限條件收購或相關指定交易完成時進行測試，除非在該日期根據第8.1(A)、(F)或(G)條的違約事件仍在繼續。如果借款人已經為任何有限條件收購做出了LCA選擇，則對於在相關LCA測試日期或之後且在完成該有限條件獲取的日期或該有限條件獲取的最終協議終止或到期而未完成該有限條件獲取的日期之前的任何其他指定交易的任何比率或籃子可用性的任何後續計算，任何此類比率或籃子將被計算和測試：(A)假設該有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及其收益的使用和現金的使用，否則在計算任何適用的比率時本應構成無限制現金)尚未完成，以及(B)按備考基礎假設該有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的發生和其收益的使用以及現金的使用，否則將構成用於計算任何適用比率的無限制現金)已完成，直至適用的有限條件收購實際結束或與之有關的最終協議已終止或到期。儘管本協議或任何其他信貸單據中有前述規定或任何相反規定，在確定第3.2(C)節規定的條件是否得到滿足方面，LCA選舉不應具有任何效力。

1.6%的國家和地區的貨幣兑換和波動。

如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上的貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則(I)信用證單據中提及的任何內容以及信用證單據項下產生的任何義務，該國貨幣應換算成或以行政代理指定的該國貨幣或貨幣單位支付；(Ii)從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何轉換應按照中央銀行認可的官方匯率進行，以將該貨幣或貨幣單位轉換為另一種貨幣或貨幣單位，由行政代理根據其認為適當的情況向上或向下舍入(至下一個1%的1/16)。

(B)如果一個國家的任何貨幣發生變化，則在行政代理認為有必要進行該修正以反映貨幣變化並儘可能使貸款人處於與如果貨幣沒有發生變化時貸款人所處的位置相同的範圍內，應對本協定進行修正(本協定各方同意簽訂實施任何此類修正所需的任何補充協議)。

(C)不遲於上午11：00：00：00：00：00：00之前。在每個計算日期的倫敦時間，行政代理應確定自該計算日期起針對每種適用貨幣的匯率；但收到第2.4(B)款規定的外幣信用證申請或簽發通知後，行政代理機構應在相關計算日期確定有關貨幣的匯率(已確認並同意行政代理機構應使用該匯率，以確定是否符合第2.4(A)條關於該申請的規定)。如此確定的匯率應在相關計算日期(“重置日期”)生效。在下一個重置日期之前應一直有效，並且對於本協議的所有目的(第10.26節和任何其他明確要求使用當前匯率的條款除外)，應為在美元和任何其他貨幣之間轉換任何金額時使用的匯率。

(D)不遲於上午11：00：00：00：00：00：00：00：00：00在每個重置日期的倫敦時間，行政代理應確定當時未償還的信用證義務的美元等價物的總金額，其貨幣不是美元。

(E)在本合同規定的每一次匯率確定後，行政代理應及時通知借款人。

1.7.以下是基本費率。行政代理不保證或承擔任何責任，不對以下事項承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本費率、SOFR術語、SOFR參考費率、經調整的術語SOFR、術語SOFR或任何其他基準、或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、可比、替換或後續費率，包括任何該等替代、可比、替換或後續費率的構成或特徵，替換或後續利率將與基本利率、SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)符合其定義的任何基準替換的效果、實施或組成。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可能從事影響基本利率、SOFR、條款SOFR參考利率的計算的交易，調整後的SOFR或SOFR期限或其任何替代、繼任或替換利率，或其任何相關調整，在每種情況下，以對借款人或任何擔保人不利的方式。

行政代理機構可根據本協議條款在每個案件中選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何擔保人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性的損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

根據信用證文件的所有目的，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本持有人組織和收購。

第二節銀行貸款和信用證。

2.1%的銀行定期貸款為2.1%。

(A)在截止日期之前作出初始定期貸款承諾。在符合本合同條款和條件的情況下，本合同附錄A-1中確定的每個貸款人分別同意在截止日期向借款人提供初始定期貸款，金額與該貸款人截止該日期的初始定期貸款承諾金額相同；但條件是借款人應在上午11：00之前代表貸款人向管理代理遞交一份已全部簽署的資金通知。(紐約市時間)至少提前一(1)個工作日(如果是基本利率貸款)或至少三(3)個工作日(如果是SOFR貸款)或至少三(3)個工作日(如果是SOFR貸款)(或行政代理可能同意的較後日期和時間)。借款人只能根據截止日期初始期限貸款承諾進行一次借款，根據第2.1(A)條借入的任何款項，如隨後償還或預付，則不得再借入。根據第2.12條、第2.13(A)條和第2.14條的規定，本合同項下與初始期限貸款有關的所有欠款將不遲於定期貸款到期日全額償付。*各貸款人的初始期限貸款承諾應在截止日期立即終止，且在貸款人在該日期履行其初始期限貸款承諾的資金後，不再採取進一步行動。

(B)向借款人提供延遲提取定期貸款承諾。在符合本協議條款和條件的情況下，每一獲得延遲提取定期貸款承諾的貸款人各自同意在每個延遲提取資金日向借款人發放一筆定期貸款(“延遲提取定期貸款”)，金額至多但不超過該貸款人在該日期的未提取金額。延遲提取定期貸款承諾將於(I)2025年7月2日終止，以最早者為準。(Ii)根據第2.13(C)節或第8.2節終止延遲提取定期貸款承諾的日期和(Iii)延遲提取定期貸款承諾已全部提取的日期(該最早日期為“延遲提取終止日期”)。延遲提取定期貸款(如果獲得資金並在獲得資金時)在本文未另有規定的範圍內應與初始定期貸款具有相同的條款(開始計息的日期除外)。根據第2.1(B)款借入並隨後償還或預付的任何金額不得再借入。-除第2.13(A)款和第2.14款另有規定外，本條款項下與延遲提取定期貸款有關的所有欠款將不遲於定期貸款到期日全額償付。

(C)為延遲提取定期貸款提供借款機制。

(I)如果是延遲提取定期貸款的第一次借款，其最低借款總額為(X)美元，超過該數額的1,000,000美元和1,000,000美元的整數倍；(Y)如果是任何隨後借款的延遲提取定期貸款，則超過該數額的5,000,000美元和500,000美元的整數倍的最低借款總額將為(X)。

(Ii)當借款人希望借款人延遲支取定期貸款時，借款人應在上午11：00之前通過電子傳輸向行政代理人交付一份完全籤立並交付的資金通知。(紐約市時間)至少提前三個工作日(或行政代理可能同意的較晚時間)。除非本協議另有規定，屬於SOFR貸款的延遲提取定期貸款的資金通知在行政代理收到通知之日及之後不可撤銷，借款人應根據該通知進行借款。

(Iii)行政代理將以合理的速度以電子傳輸的方式將收到關於延遲提取定期貸款的每份資金通知的通知，連同每家貸款人的比例份額(如果有)以及適用的利率，提供給每一家適用的貸款人，但(提供行政代理人應在上述第（ii）款規定的時間內收到該通知，但不得遲於行政代理人收到借款人。

（iv）每個借款人應在中午12：00之前向行政代理人提供其延遲提取定期貸款的金額 (New在適用的延遲提取資金日期，通過在付款辦公室電匯當天的美元資金，在紐約市時間）。除非本協議另有規定，否則在滿足或放棄本協議規定的適用先決條件後，行政代理機構將在適用的延遲提款融資日，通過使當天的資金金額等於所有此類延遲提款的收益，使此類延遲提款定期貸款的收益可供借款人使用行政代理機構從貸款人處收到的定期貸款，應記入適用的資金通知中規定的借款人賬户或行政代理機構書面指定的其他賬户。借款人。

2.2 循環貸款。

（a）循環信貸承諾。根據本協議的條款和條件，每個循環供應商各自同意在循環信貸承諾期內向借款人提供的循環貸款，總額不超過借款人的循環信貸承諾; 但在實施任何循環貸款的發放在任何情況下循環信貸承諾的總利用率都不得超過（i）截止日發放的任何循環貸款的初始循環借款或（ii）任何時候的循環信用額度。根據第2.2（a）條借入的金額可在循環信貸承諾期內償還和再借入。每個經銷商的循環信貸承諾將在循環信貸承諾終止日到期所有循環貸款以及本協議項下與循環貸款和循環信貸承諾有關的所有其他欠款將在該日期之前全額支付。

（b）循環貸款的借貸機制。

（i）屬於基本利率貸款的循環貸款的最低總金額為1，000，000美元和的整數倍超過該金額的500，000美元，而SOFR貸款的循環貸款的最低總額為1，000，000美元，超過該金額的500，000美元的整數倍。

（ii）當借款人希望貸款人提供循環貸款時，借款人應通過如果循環貸款為基本利率貸款，則應在擬定信貸日期前至少一（1）個工作日的上午11：00（紐約市時間）之前通過電子傳輸提交一份完全執行並交付的融資通知，以及上午11：00（紐約市時間），如果循環貸款是SOFR貸款（或如果在截止日期進行任何循環貸款借款，則為較晚的日期），則至少在建議的信貸日期前三（3）個營業日日期和時間由行政代理人同意）。除截止日循環貸款借款的融資通知和本協議另有規定外，屬於SOFR貸款的循環貸款的融資通知在行政代理人收到該通知之日起不可撤銷，借款人有義務根據該通知進行借款。

（iii）收到有關循環貸款的每份融資通知的通知，以及每份融資通知的按比例分配金額行政代理人將以合理的速度通過電子傳輸向每個適用的代理人提供份額（如果有的話），但是（如果行政代理在不遲於下午2：00之前收到該通知(br}根據上述第(Ii)條所要求的時間)。(紐約市時間)在行政代理收到借款人的此類資金通知的同一天。

(Iv)根據規定，每家貸款人應在適用的授信日期中午12點(紐約市時間)前，通過電匯當日的美元資金到付款辦公室，將其循環貸款金額提供給行政代理。除本協議另有規定外，在滿足或豁免本協議規定的適用條件後，行政代理人將在適用的授信日期將此類循環貸款的收益提供給借款人，方法是將當天的美元資金等同於行政代理人從貸款人收到的所有此類循環貸款的收益貸記到適用資金通知中規定的借款人賬户或借款人以書面形式指定給行政代理人的其他賬户。

2.3 [已保留].

2.4%的銀行簽署了信用證。

(A)在符合本條款和條件的情況下，各開證行同意根據開證行的慣常和慣例業務慣例，根據開證行的慣常和慣例開具借款人賬户的信用證。開證行同意根據開證行的慣常和習慣業務慣例，在任何營業日起至循環信貸承諾終止日和在“循環信貸承諾終止日”定義(A)款規定的日期之前的第五個營業日之間不定期簽發信用證(由借款人酌情決定，可代表借款人或任何子公司發行)，總金額不超過但不超過信用證分項限額；條件是：(I)每份信用證將以美元或一種或多種可用外幣計價；(Ii)每份信用證的規定金額不得低於10,000美元或適用開證行可接受的較低金額；(Iii)在此類簽發生效後，循環信貸承諾的總使用量在任何情況下都不會超過當時有效的循環信貸限額；(Iv)在此類簽發生效後，信用證使用量在任何情況下都不會超過當時生效的信用證分項限額；在任何情況下，任何信用證的到期日都不得不是營業日，也不得晚於(A)“循環信貸承諾終止日”定義(A)中規定的日期之前的第五個營業日，除非借款人以現金或現金等價物的形式提供抵押品，或以適用開證行合理滿意的方式支持該信用證，以及(B)自該信用證簽發之日起一年。貸方 (以緊隨其後的句子為準)；和(Vi)任何開證行不得開具(或視為已開出)任何信用證，其規定金額與該開證行簽發的信用證慣例相加時，將超過該開證行當時有效的指定信用證承諾。各開證行可約定，信用證將自動延期一個或多個連續的期，每次不得超過一年(且無論如何不得超過上文第(V)(A)款規定的期限，但其中的例外情況除外)，除非該開證行選擇不再延長任何此類額外期限；條件是，如果開證行收到書面通知，表明違約事件已經發生且仍在繼續，則開證行不會對任何此類信用證進行延期，而此時開證行必須選擇允許延期；此外，在下列情況下，開證行將不簽發任何信用證：(1)未支付與開證有關的任何費用，且在開證之時或之前應支付任何費用，(2)要求以開證行不能接受的形式開具信用證，或(3)開證行未收到信用證，且開證行在形式和實質上合理地接受開證行並由借款人正式籤立。開證行在正常業務過程中開立此類信用證通常使用的單據(統稱為《L/信用證償付協議》)；此外，只要任何循環貸款人是違約貸款人，該開證行將不會被要求開具任何信用證，除非該開證行已達成令其和借款人滿意的安排，以消除該開證行在參與違約貸款人信用證方面的風險，包括通過將該違約貸款人的按比例分攤的信用證使用量作為擔保的現金。任何此類新開或增加的信用證的參與權益將以符合第2.22條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人將不參與其中)。如果開證行違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策，開證行不承擔開立信用證的義務。

(B)通知簽發通知。當借款人希望簽發信用證時，借款人應在不遲於中午12：00(紐約市時間)至少三(3)個工作日或適用開證行在任何特定情況下可能同意的較短時間內，以書面形式或電子方式向適用開證行和行政代理遞交申請書或簽發通知。對於每次簽發，適用開證行可：但不要求、確定或注意第3.2節規定的先決條件是否已滿足或放棄與任何信用證的開立有關的條件；但條件是，在開證行收到行政代理行或持有所有貸款人循環信用風險總額50%以上的貸款人的通知後的第一個營業日開始的期間內，將不簽發信用證。開證行收到的通知表明，第3.2款中所含的任何條件先例未得到滿足，且截止於所有該等條件得到滿足或被適當放棄之日。適用開證行收到L/信用證償付協議後，其形式和實質應為開證行合理接受，並由借款人正式執行。適用開證行將僅按照開證行的標準操作程序開具所要求的信用證。開證行一旦開具任何信用證或信用證的修改或修改，將立即通知行政代理，行政代理又將迅速通知各循環貸款人。該通知將隨附該信用證或信用證的修改或修改的副本，以及該貸款人根據第2.4(E)條各自參與該信用證的金額。各開證行還同意應行政代理人(或任何通過行政代理人的循環貸款人)的要求，以行政代理人滿意的形式和實質向行政代理人提供：開證行簽發的任何信用證和任何與L/信用證償付協議有關的副本，以及行政代理可能合理要求的其他文件和信息的副本。如果任何申請中與任何信用證有關的任何規定與第2.4節的規定不一致，則以第2.4節的規定為準。

(C)不追究開證行對提款和付款請求的責任。在決定是否承兑受益人在任何信用證項下的任何提款時，適用的開證行將只負責以合理的謹慎檢查根據該信用證交付的單據，以確定這些單據在面上是否與該信用證的條款和條件一致。本合同雙方明確同意，如果適用開證行對此類裁定沒有重大疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院在最終的不可上訴命令中裁定)，則該開證行將被視為在每項此類裁定中已採取合理謹慎。為促進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，任何開證行均可自行酌情決定：無論是否有任何相反的通知或信息，均可接受此類單據並付款，而不承擔進一步調查的責任，或者如果此類單據未嚴格遵守此類信用證的條款，則拒絕接受此類單據並付款。就借款人與開證行之間而言，借款人承擔開證行開具的信用證的行為、遺漏或濫用的所有風險。為進一步但不限於前述規定，開證行將不對：(I)任何一方就申請和簽發任何此類信用證而提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力負責，即使該單據實際上在任何方面或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(Ii)轉讓或轉讓或看來轉讓或轉讓任何該等信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，而該等票據可能因任何原因而全部或部分被證明為無效或無效；(Iii) 任何該等信用證的受益人未能完全遵守為使用該信用證所需的任何條件；(4)在通過郵件、電子郵件、電報、電傳或其他方式傳遞或傳遞任何信息時的錯誤、遺漏、中斷或延誤，無論這些信息是否以密碼形式；(5)技術術語的解釋錯誤；(6)為根據任何該等信用證或其收益開具所需的任何單據的傳輸或延遲的任何遺失或延誤；(7)受益人對該信用證項下的任何提款的收益的誤用；或(Viii)因開證行無法控制的原因引起的任何後果，包括任何政府行為；以上任何條款均不影響、損害或阻止開證行在本合同項下的任何權利或權力的歸屬。在不限制前述規定的情況下，開證行根據信用證或根據信用證交付的任何單據和證書採取或不採取的任何行動或與信用證或根據信用證交付的任何單據和證書有關的任何行動，如果真誠地採取或不採取，將不會導致開證行對借款人承擔任何責任。即使第2.4(C)節包含任何相反的規定，借款人將保留其對適用開證行的任何責任可能擁有的任何權利，該責任完全是由於有管轄權的法院在最終的不可上訴命令中裁定的開證行的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的。

如果開證行決定承兑信用證項下的提款，則應立即通知借款人和行政代理，借款人應在緊接承兑該提款之日之後的營業日或之前，向適用的開證行或行政代理進行償付。償付日期“)以美元和當日資金相等於該承兑提款的金額，或如以可用外幣償還，則以該可用外幣和當日資金相等於該承兑提款的金額；但本合同中包含的任何相反規定，(I)除非借款人在上午10：00之前已通知行政代理和適用的開證行。(紐約時間)在兑現該提款之日，借款人打算用循環貸款收益以外的資金向適用的開證行償還該兑現提款的金額，借款人將被視為已及時向行政代理髮出資金通知，要求每個循環貸款人在償還日以美元為基準提供循環貸款，其金額與該兑現提款的金額相同(如果該金額是就貸方的外幣信用證支付的，該金額應根據其等值的美元兑換成美元)，以及(Ii)在不考慮第3.2節規定的條件是否得到滿足的情況下(循環貸款人在此不可撤銷地放棄每個條件)，每個循環貸款人將在償還日發放基礎利率貸款，其金額為該兑現提款的金額(如果該金額是就外幣信用證支付的，則該金額應根據等值的美元兑換為美元)，承兑匯票的收益將由行政代理直接用於償還適用的開證行該承兑提款的金額；此外，如果由於任何原因，適用開證行在償付日未收到相當於該兑現提款金額的循環貸款收益，借款人應要求在同一天向該開證行償還金額，該金額相當於該兑現提款的金額超過收到的此類循環貸款的總額(如有)。如果任何以可用外幣計價的金額在到期時未予支付，則就本協議而言，該金額應為：換算為以美元等值為基礎的美元金額。第2.4(D)條中的任何規定均不視為免除任何循環貸款人根據本條款規定的條款和條件發放循環貸款的義務，借款人將保留因該貸款人未能根據第2.4(D)條提供循環貸款而可能對任何貸款人擁有的任何權利。

(E)允許循環貸款人購買信用證的參與權。*在每份信用證簽發後，每個循環貸款人將被視為在每種情況下都已購買，沒有追索權或擔保，並在此同意不可撤銷地購買，開證行對該信用證和根據該信用證承兑的任何提款的參與，金額為該循環貸款人的按比例份額(關於循環信貸承諾)，該份額為可根據該信用證或在任何時候提取的最高金額。如果借款人由於任何原因未能按照第2.4(D)款的規定向適用開證行償付，適用開證行將根據循環貸款人在循環信貸承諾中的比例比例，及時通知各循環貸款人此類兑現提款的未償還金額(如果外幣信用證應支付此類金額，則應根據其等值的美元兑換成美元)以及該貸款人各自參與的情況。各循環貸款人應在通知中指定的開證行辦公室向適用開證行提供與其各自參與金額相等的美元和當日資金。不遲於開證行通知日期後第一個營業日的中午12點(紐約市時間)(根據開證行辦事處所在司法管轄區的法律)。如果任何循環貸款人未能在該營業日向適用開證行提供該貸款人蔘與本條第2.4(E)款所規定的信用證的金額，該開證行有權按要求向該開證行追回該金額及其三(3)個工作日的利息，該利率為該開證行為糾正銀行間的錯誤而通常使用的利率，此後按基本利率計算。在以下情況下，本條第2.4(E)款的任何規定不得被視為損害任何循環貸款人向該開證行追償其根據本節向該開證行提供的任何款項的權利：由該開證行支付的信用證構成開證行的重大疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院在最終的不可上訴命令中裁定。如果開證行已根據第2.4(E)條的規定，就開證行在信用證項下承兑的任何提款的全部或任何部分向開證行償付，開證行將向行政代理分配，行政代理將按比例將開證行隨後從借款人收到的所有付款按比例分配給已支付根據本第2.4(E)條就該兑現提款應支付的所有款項的每個循環貸款人。當收到該等付款時，該開證行將按比例從借款人那裏收到償還該承兑提款的所有付款。任何此類分配將按其在附件B中所列名稱下的主要地址分配給貸款人。在該貸款人提交給借款人和管理代理人的管理問卷中，或在該貸款人可能要求的其他地址。

(F)將其視為絕對義務。借款人有義務向開證行償還其簽發的信用證項下承兑的提款，並償還貸款人根據第2.4(D)條發放的任何循環貸款以及貸款人根據第2.4(E)條所承擔的義務，在任何情況下，包括下列任何情況，都將嚴格按照本條款履行：(I)任何信用證缺乏有效性或可執行性：轉讓或聲稱轉讓任何信用證、任何信用證單據(包括任何此類票據的充分性)或對上述任何條款的任何修改的任何單據；(Ii)借款人或任何貸款人可能隨時針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、開證行、貸款人或任何其他人，或就貸款人而言，針對借款人(不論是與本協議有關連)擬進行的交易或任何交易(包括借款人或附屬公司與受益人之間為其取得任何信用證所涉及的任何基礎交易)而享有的任何申索、抵銷、抗辯、抵免、補償或其他權利的存在；(Iii) 根據任何信用證提交的證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的任何匯票或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；(Iv)適用的開證行根據任何信用證支付的匯票或其他單據實質上不符合該信用證的條款；(V)借款人或任何子公司的業務、經營、財產、資產、條件(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；(Vi)任何一方違反本合同或任何其他信貸單據；(Vii)任何其他情況或發生的事情，無論是否類似於上述任何事項；(br}(Viii)違約或違約事件將已經發生並仍在繼續的事實；或(Ix)僅就第2.4(C)節規定的貸款人的義務而言，未能滿足第3.2節中規定的任何先例條件(循環貸款人在此不可撤銷地放棄每個先例條件)；但在每一種情況下，適用開證行根據適用信用證進行的付款不會構成開證行的重大疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院在有關情況下的最終不可上訴命令中裁定的那樣。

在不重複借款人根據第10.2款或第10.3款承擔的任何義務的情況下，借款人同意在本合同規定的應付金額之外，保護、賠償、支付和保護開證行不受開證行直接或間接可能招致或受其影響的任何和所有索賠、要求、負債、損害、損失、費用、收費和開支(包括合理的費用、開支和律師支出)的影響。開證行簽發任何信用證的原因除外：(A)有管轄權的法院在最終不可上訴命令中裁定開證行存在嚴重疏忽或故意不當行為，或(B)開證行在確定是否根據其出具的任何信用證提出了適當的付款要求時未採取合理的謹慎措施，或(Ii)開證行因任何政府法案而未能承兑任何此類信用證下的提款。為免生疑問，本第2.4(G)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(H)允許使用信用證的現金抵押。如果任何信用證在借款人提前償還或被要求償還、債務或循環信貸承諾終止或借款人根據第8.2(A)條被要求提供現金抵押品時仍未償還，借款人將(I)向行政代理交存，為所有有循環信用風險的貸款人的利益，向行政代理提供現金抵押品(或獲得相關開證行滿意的後備信用證)，為其利益和開證銀行的利益，償還根據該信用證開具的匯票的付款，並支付與此相關的任何費用和開支，以及(Ii)預付根據第2.11(A)(Ii)條就該信用證的全部剩餘期限應支付的費用。根據前款第(I)款進行的所有存款應以美元支付，或者，就外幣信用證而言，以適用的可用外幣或按適用的開證行可能另有約定的方式。在任何此類信用證終止時，如果違約事件不會發生並繼續發生，則可歸因於該信用證的該預付費用的未賺取部分將退還給借款人，連同前款(I)所述的保證金一起退還給借款人，但以行政代理以前未按本條款所述方式申請的範圍為限。

(I)批准增加開證行。借款人經行政代理(不得無理拒絕或拖延同意)和該金融機構同意，可隨時和不時指定一家或多家額外的金融機構作為本協議條款下的開證行；如果行政代理請求借款人指定(X)Capital One，N.A.，Wells Fargo Bank，N.A.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，Truist Bank或Deutsche Bank AG中的一家或多家或其各自的任何關聯公司作為本協議項下的開證行，則借款人同意指定該金融機構或(Y)一家或多家其他金融機構作為本協議項下的開證行，在借款人同意的範圍內，該其他金融機構應被指定為開證行(這種同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)。在借款人、行政代理和該金融機構簽署書面協議後，該金融機構應被視為該金融機構簽發或將簽發的信用證的“開證行”，並有權享有開證行的所有權利和義務。行政代理應通知循環貸款人任何此類額外的開證行。

2.5%的股份購買Pro Rata的股份；資金的可用性。

(一)增持Pro Rata股份，全部貸款，全部參股，貸款人同時並按其各自的比例份額。貸款人將不對任何其他貸款人違約承擔根據本協議要求的貸款或購買本協議所要求的參與的義務負責，也不會因任何其他貸款人違約而增加或減少任何其他貸款人的定期貸款承諾或任何循環信貸承諾本協議要求的貸款或購買本協議所要求的參與的義務。

(B)確保資金的可獲得性。除非在適用的授信日期之前，任何貸款人已通知行政代理該貸款人不打算在該授信日期向該行政代理提供該貸款人申請的貸款金額，否則該行政代理可假定該貸款人已在該授信日期向該行政代理提供該金額，且該行政代理可全權酌情決定，但不承擔義務，在該授信日期向借款人提供相應的金額。如果該貸款人事實上沒有向行政代理提供該相應的金額，則該行政代理有權在該授信日期起至向該行政代理支付該金額為止的每一天按基本利率向該貸款人追回該相應的金額及其利息。如果該貸款人沒有應該行政代理的要求立即支付該相應的金額，行政代理機構應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理機構支付相應金額及其利息，自貸方授信之日起至支付給行政代理機構之日止的每一天，按此類貸款的基準利率計算。第2.1(C)(Iv)條、第2.2(B)(Iv)條或第2.5(B)條的任何規定均不視為解除任何貸款人履行其截止日期初始定期貸款承諾的義務，延遲支取期限本協議項下的貸款承諾或循環信貸承諾，或因貸款人在本協議項下違約而損害借款人對該貸款人可能擁有的任何權利。

2.6%的公司提高了收益的使用效率。

(A)根據協議，在成交日融資的初始定期貸款所得款項將用於完成交易。*初始循環借款將用於完成交易並支付全部或部分交易成本。

(B)根據協議，在截止日期後發放的循環貸款和信用證的收益將由借款人用於借款人和子公司的營運資本、資本支出和一般公司目的，包括用於允許的收購、其他投資、第6.4節允許的限制性次級付款和其他交易，在每一種情況下，本協議條款不禁止。

(C)根據協議，延遲提取定期貸款的收益應由借款人在合理可行的情況下儘快(無論如何在收到貸款後三十(30)天內)僅用於(I)在預定到期日或之前為回購或償還可轉換優先票據提供資金，(Ii)支付與上述相關的交易費和支出，包括任何溢價和(Iii)(X)在借款人的資產負債表上補充現金或(Y)償還循環貸款，在第(X)和(Y)款的每一種情況下，為上述任何目的，在適用的延遲提取定期貸款首次借款前不超過三十(30)天使用或發生(視情況而定)。

(D)任何信用展期的收益或提款不得用於購買或攜帶保證金股票，或以任何方式導致此類信貸展期或此類收益的應用違反董事會T規則、U規則或X規則。

(E)借貸方、其任何受控實體或其各自的任何董事和高級職員將直接或據其所知間接使用任何信貸延期的任何收益的任何部分，或將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何人：(I)為任何人或與任何人的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，是否為反恐怖主義法的主體或目標，除非被要求遵守反恐怖主義法的個人獲得授權或允許；(Ii)除非被要求遵守反恐怖主義法的個人獲得授權或允許，否則不得為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利；或(Iii)以任何其他方式導致任何一方違反反恐怖主義法的行為。信貸擴展的任何收益不得直接或據貸方所知使用。間接向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反反腐敗法。

2.7%；登記；取消資格的貸款人名單；備註。

(A)借款人應提供充分的債務證據。每個貸款人應在其內部記錄中保存一份或多份賬目，證明借款人對貸款人的負債，包括借款人所借貸款的金額以及與此有關的每筆還款和預付款。任何此類記錄都將是決定性的，對借款人具有約束力，沒有明顯錯誤；但不作任何此種記錄或此種記錄中的任何錯誤，不影響任何出借人對任何適用貸款的承諾或借款人對任何適用貸款的義務；此外，如果登記冊與任何出借人的記錄之間有任何不一致之處，則以登記冊上的記錄為準。

*行政代理作為借款人的非受信代理，將保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址、循環信貸承諾和每一貸款人的貸款(“登記冊“)。《登記冊》可供借款人或任何貸款人在合理的事先通知後隨時查閲(關於與該貸款人的貸款有關的任何記項)。行政代理機構將在登記冊中記錄循環信貸承諾和根據本協議條款欠每個貸款人的貸款的本金金額(和規定的利息)，以及關於貸款本金金額的每次償還或預付款，任何此類記錄將是決定性的，並對借款人和每個貸款人具有約束力，沒有明顯錯誤；但未能進行此類記錄或此類記錄中的任何錯誤不會影響任何貸款人的循環信貸承諾或借款人對任何貸款的義務。借款人特此指定行政代理人作為借款人的代理人，僅出於本第2.7節的規定維護登記冊的目的，且借款人特此同意，在行政代理人擔任此類職務的範圍內，行政代理人及其高級職員、董事、僱員、代理人和附屬公司將構成“受償人”。

(C)公佈被取消資格的貸款人名單。貸款人、其他代理人和簽發銀行應向借款人和行政代理人提出書面請求，以獲得被取消資格的貸款人名單。本協議各方特此確認並同意，行政代理人不會被視為在本協議項下違約，也不會因違反第2.7(C)條而承擔任何義務或責任，也不會因監督或強制執行轉讓而承擔任何義務、責任或責任。關於被取消資格的貸款人的參與或其他行動，查詢任何人是否為被取消資格的貸款人，或以其他方式採取(或不採取)任何與此有關的行動。

(D)發行債券。如果任何貸款人在截止日期前至少兩(2)個營業日或之後的任何時間向借款人發出書面通知(並向管理代理提交一份副本)提出要求，借款人將在截止日期(或，如果適用，且如果通知中有如此規定，則為該借款人的受讓人)籤立並交付給該貸款人(和/或，根據第10.6節的規定，交付給該貸款人的受讓人)。如果該通知是在截止日期前三(3)個營業日之後交付的，則在借款人收到該通知後立即提交一份或多份票據，以證明該貸款人的定期貸款或循環貸款(視屬何情況而定)。

2.8%的貸款利息下降。

(A)除本協議另有規定外，除本協議另有規定外，每類貸款將自通過償還(無論是加速償還還是以其他方式)之日起對其未償還本金金額產生利息，具體如下：

貸款類別	利息
屬於基本利率貸款的初始定期貸款和循環貸款	基本利率加適用保證金
屬於SOFR貸款的初始定期貸款和循環貸款	調整後的定期SOFR利率加上適用的保證金
作為基本利率貸款的增量定期貸款、延期定期貸款或再融資定期貸款	基本利率加上適用的增量修正案、延期修正案或再融資修正案中規定的適用保證金。
屬於SOFR貸款的增量定期貸款、延期定期貸款或再融資定期貸款	調整後的期限SOFR加上適用的增量修正案、延期修正案或再融資修正案中規定的適用保證金。

(B)根據確定任何貸款利率的依據和任何SOFR貸款的利息期，借款人將選擇，並根據適用的資金通知或轉換/延續通知(視情況而定)通知行政代理和貸款人。如果在任何一天，一筆貸款的資金籌措通知或轉換/延續通知沒有按照本合同規定確定利率的適用基礎交付行政代理，那麼在那一天，這樣的貸款將是基本利率貸款。

(C)對於與SOFR貸款相關的貸款，借款人在任何時候都不會有超過五(5)個未償還的利息期(除非行政代理另行同意)。*如果借款人沒有在適用的資金通知或轉換/繼續通知中具體説明是基本利率貸款還是SOFR貸款，此類貸款(如果作為SOFR貸款未償還)將在該貸款當時的當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款(或如果未償還作為基本利率貸款將保留為基本利率貸款，或(如果不是未償還貸款)作為基本利率貸款)。如果借款人未能在適用的資金通知或轉換/繼續通知中指定任何SOFR貸款的利息期，借款人將被視為已選擇了一個月的利息期限。在可行的情況下，在上午10點後儘快。(紐約市時間)在每個利率確定日期，行政代理將確定適用於SOFR貸款的利率(如果沒有明顯錯誤，該決定將是最終的、決定性的並對各方具有約束力)，並將立即向借款人和每個貸款人發出有關通知(以書面形式或通過書面確認的電話確認)。

(D)根據第2.8(A)節應支付的基準利息的計算方法是：(1)如果是基本利率貸款，基本利率是根據“基本利率”定義(A)款確定的，以365天年限(或366天年限，如果是閏年)為基礎；(2)如果是基本利率貸款，基本利率是根據“基本利率”定義(B)或(C)款確定的，在計算任何貸款的利息時，應包括髮放該貸款的日期或適用於該貸款的利息期的第一天，或就正在從SOFR貸款轉換為基本利率貸款的情況而言，該貸款轉換為基本利率貸款的日期，視具體情況而定。而該貸款的付款日期或適用於該貸款的利息期的到期日，或就正被轉換為SOFR貸款的基本利率貸款而言，該基本利率貸款轉換為該SOFR貸款的日期(視情況而定)將不包括在內；但如貸款在同一天償還，則須就該貸款支付一天的利息。

(E)除本協議另有規定外，除非本協議另有規定，否則每筆貸款的利息將按日累加，並在下列情況下以拖欠方式支付：(1)在適用於該貸款的每個利息支付日；(2)在該貸款的任何預付款之時，無論是自願的還是強制性的，以預付金額為限；和(3)在到期日(或就循環貸款而言，為終止循環信貸承諾額的較早日期)，以及在到期日(或終止日)後提出付款要求的每個日期；但條件是，對於作為基本利率貸款未償還的循環貸款的任何自願預付款，應在適用的付息日支付應計利息。

(F)在借款人同意就任何信用證項下承兑的提款向適用的開證行支付利息時，自承兑該提款之日起至(但不包括)借款人或其代表償還該提款之日起，該開證行就每筆承兑提款支付的利息等於(I)自承兑該提款之日起至(但不包括適用的償付日期)本合同項下就屬於基本利率貸款的循環貸款支付的利息。以及(Ii)此後，年利率為2.00%，超出本合同規定的基本利率循環貸款的利率。

(G)根據第2.8條(F)款應支付的利息將：(1)如果利息是根據第(A)款“基本利率”的定義確定的，則以365天年(或366天年)為基礎計算；(2)如果利息是根據“基本利率”定義第(B)或(C)款確定的，則以360天為基礎計算。在每一種情況下，應按應計期間經過的實際天數按要求付款，或在未提出要求的情況下，在信用證項下相關提款得到全額償付的日期付款。開證行根據第2.8(F)款收到任何利息付款後，立即將其分發給行政代理，行政代理再分發給各貸款人。從開證行就該提款承兑之日起的期間收到的利息中提取利息，但不包括該開證行就該提款的金額獲得償付的日期(包括從任何循環貸款的收益中獲得的任何此類償還)，如果沒有在信用證項下兑付提款，該貸款人將有權就該信用證在該期間應支付的信用證手續費獲得的金額。在這種情況下，開證行將得到貸款人對該兑付提款的全部或任何部分的補償，該開證行將向已支付其根據第2.4(E)條應支付的所有款項的每一貸款人分配該開證行就該承兑提款收到的利息的按比例份額，該利息由貸款人償還該開證行之日起至(但不包括)借款人償還該部分承兑提款之日止。

2.9%的受訪者表示支持轉換/延續。

(A)借款人應遵守第2.18節的規定，只要沒有違約或違約事件發生並繼續，借款人將有權選擇：

(I)允許銀行隨時將相當於100,000美元的任何定期貸款或循環貸款的全部或任何部分以及超出該金額的50,000美元的整數倍從一種貸款類型轉換為另一種類型的貸款；但SOFR貸款僅可在適用於該SOFR貸款的利息期屆滿時轉換，除非借款人將支付與任何此類轉換相關的根據第2.18節到期的所有金額；或

(Ii)允許在適用於任何SOFR貸款的任何利息期屆滿後，繼續將相當於 100,000美元且超出該金額50,000美元的整數倍的全部或任何部分貸款作為SOFR貸款。

(B)根據協議，借款人將不遲於上午11：00以電子傳輸方式向行政代理遞交轉換/延續通知。而借款人將有義務據此進行轉換或延續。

但如就SOFR貸款的任何逾期本金或利息而言，在任何加息生效時有效的利息期屆滿時，該SOFR貸款將隨即成為基本利率貸款，其後該等逾期本金或利息(視何者適用而定)，按要求支付的利息高於本協議規定的此類基本利率貸款的年利率2.00%。支付或接受本條款第2.10條規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，也不會構成對違約事件的放棄，或以其他方式損害或限制行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施。

2.11%取消貸款費用；貸款催繳保護。

(A)向借款人支付循環信貸承諾費。借款人同意向有循環信貸敞口的貸款人支付以下費用：

(I)將其計入的承諾費等於(A)(1)循環信貸承諾額與(2)循環信貸承諾額總使用率之間的日差額的平均值，乘以(B)適用的承諾費費率；和

(Ii)支付等於(A)SOFR貸款的循環貸款適用保證金的信用證手續費。乘數(B)本協議項下所有已簽發和未清償信用證項下每日可提取的平均最高金額(無論是否可以滿足任何提取條件並在任何確定日期交易結束時確定)；但就外幣信用證而言，此類計算將以面值的美元等值金額為基礎。

第2.11(A)節提到的所有費用將支付給付款辦公室的行政代理，行政代理在收到後將迅速將其按比例分配給每個適用的貸款人。

借款人同意向行政代理(美元)支付下列費用(連同第2.11(A)(Iii)節所述費用)，由各開證行承擔。信用證費用“)就信用證而言：

(一)開證行支付相當於(A)開證行現行利率(年利率不超過0.25%)的預付費乘以(B)根據本協議簽發並未支付的所有信用證項下每日可提取的平均最高金額(在任何確定日期交易結束時確定)；但就外幣信用證而言，此類計算將基於根據本協議可提取的最高金額的美元等值；和

(Ii)開證行根據開證行關於開證、修改、轉賬或付款的標準時間表，按開證行開立、修改、轉賬或付款時有效的單據和手續費，對信用證的任何開立、修改、轉賬或付款收取所列單據和手續費。

(C)扣除延遲提取承諾費。如果借款人同意向持有延遲提取定期貸款承諾的貸款人支付，承諾費等於(A)未提取延遲提取定期貸款承諾的日均金額(B)年利率1.00%

第2.11(C)節提到的所有費用將支付給付款辦公室的行政代理，行政代理在收到後將迅速將其按比例分配給每個適用的貸款人。

(D)提供定期貸款贖回保護。如果(I)借款人根據第2.13節提前支付全部或部分初始定期貸款，(Ii)借款人根據第2.23節促使非同意的貸款人將其初始定期貸款轉讓給替代貸款人，(Iii)借款人根據第2.14節(第2.14(D)節除外)或(Iv)在發生第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)節所述的任何違約事件時，根據第2.14節(除第2.14(D)節以外)提前償還全部或部分初始定期貸款，同時，借款人應向行政代理支付適用定期貸款機構按比例受益的款項。如果費用是在2025年1月18日之前觸發的，則收取相當於(X)如此預付、轉讓或償還的此類初始期限貸款本金總額的5.00%的費用，以及(Y)如果在2025年1月18日及之後但在2026年1月18日之前觸發該費用，則相當於如此預付、轉讓或償還的此類初始期限貸款本金總額的1.00%。

如果(I)借款人根據第2.13或2.14(H)條終止任何循環信貸承諾，或根據第2.13條永久提前支付全部或任何部分循環貸款，(Ii)借款人根據第2.23條促使非同意貸款人將其循環信貸承諾和/或循環貸款轉讓給替代貸款人，(Iii)借款人對任何與信貸協議再融資債務有關的循環信貸承諾和/或循環貸款進行再融資，或(Iv)循環信貸承諾在發生第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)條所述的任何違約事件時終止，在每種情況下，在履行終止、預付款、轉讓或償還後，循環信貸承諾的本金總額少於30,000,000美元(該差額為“轉讓人提前終止費本金”)，借款人應為適用循環貸款人的利益按比例向行政代理支付一筆相當於(X)的費用(如果在2025年1月18日之前觸發)，相當於(Y)的費用(如果在2025年1月18日及之後但在2026年1月18日之前觸發)。轉讓方提前解約費本金的1.00%(“轉讓方提前解約費”)。本合同項下轉讓方提前解約費的支付構成違約金而非罰金，貸款人因相關承諾減少而造成的實際損害金額或利潤損失將是不切實際且極難確定的。因此，本合同項下的轉讓方提前解約費由借款人雙方同意提供，行政代理和貸款人對貸款人實際損失的利潤和其他實際損害進行合理的估計和計算。貸方特此放棄任何現行或未來法規或其他法律中禁止或可能禁止收取與任何此類承諾減少有關的前述左輪手槍提前終止費的規定。借款人明確同意，就本協議項下應支付的轉向器提前終止費而言：(I)轉向器提前終止費是合理的，是成熟的業務方之間公平交易的產物，可由律師代表；(Ii)無論支付時當時的市場匯率如何，都應支付轉讓金提前終止費；(Iii)行政代理和貸款人與貸款方之間已有一段行為過程，在本次交易中具體考慮了支付轉讓金提前終止費的協議；以及(Iv)貸方此後不得以與本款約定不同的方式索賠。借款人明確承認其同意支付此處所述的轉讓方提前終止費是行政代理和貸款人提供承諾和提供貸款的重要誘因。

(F)第2.11(A)和2.11(C)節所指的所有費用將根據360天的年限和實際經過的天數計算。第2.11(A)和2.11(B)(I)節所指的費用將在循環信貸承諾期內每個日曆季度的最後一個營業日按季度支付。自截止日期後結束的第一個日曆季度末的第一個此類日期開始，以及循環信貸承諾額終止日期。第2.11(C)節所述費用將在延遲支取承諾期內每個日曆季度的最後一個營業日每季度的最後一個營業日(從截止日期後結束的第一個完整日曆季度結束時的第一個這樣的日期開始)和延遲支取終止日期每季度支付一次。

(G)借款人同意向代理人支付除上述費用外的其他費用，金額和時間另行書面約定。

(H)上述費用一經支付，在任何情況下均不退還。

（i）雙方同意，就美國聯邦所得税而言，第2.11（a）和（c）條規定的應付費用均應視為認沽期權溢價按照修訂規則的原則。81-160，任何一方不得采取（或導致採取）任何立場的任何納税申報表或其他不一致的，除非另有要求，適用依法

2.12 定期付款。

（a）借款人將在定期貸款到期日向行政代理人償還貸款人的應納税賬户，該日所有未償還的初始定期貸款本金總額。

（b）如果發放任何增量定期貸款、展期貸款或再融資定期貸款，此類增量定期貸款，延期貸款或再融資定期貸款將按照適用的增量修訂、延期修訂或再融資修訂（如適用）中規定的分期償還。

（c）儘管有上述第（b）款的規定：

（i）上述（b）項所述的任何分期付款將因任何自願或強制提前付款而減少根據第2.13、2.14和2.15節（如適用）的定期貸款，或根據第2.25或10.6（j）節的定期貸款的任何貼現預付款;

（ii）對於任何類別的貸款，攤銷率（或任何分期付款的金額）可能會增加（以及適用的增量修正案、延期修正案或再融資修正案的規定可相應修改），而無需獲得貸款人或行政代理人的同意，增量定期貸款、展期貸款或再融資定期貸款，也構成此類貸款的一部分;以及

（iii）在任何情況下，定期貸款以及本協議項下所欠的所有其他金額均應全額支付，遲於適用的定期貸款到期日。

2.13 自願提前還款/承諾減少。

（a）自願提前還款。對於任何類型的貸款，借款人可隨時提前支付貸款，全部或部分，在任何營業日全部或部分，總計最低金額和超過該金額的整數倍（或，在每種情況下，如果少於其全部金額），並在事先書面通知行政代理人，在下列適用日期中午12：00（紐約市時間）之前，每種情況下，按下表所列：

貸款類別	最低要求量	積分多	事先通知
基本利率貸款	$100,000	$50,000	一個工作日內
SOFR貸款	$100,000	$50,000	三個工作日

在該日期之後收到的任何金額將被視為已在下一個營業日收到。在發出任何此類通知後，該通知中指定的貸款本金將在通知中指定的預付款日期到期並支付，無需支付溢價或罰款(第2.11(D)或2.11(E)節所述以及第2.18(C)節所述除外)；但此類通知的條件可能是在再融資或其他方式中收到此類預付款所需的收益。*任何此類自願預付款將按照第2.15(A)節的規定適用。第2.25節規定的任何折扣預付款不適用於上述條款。

(B)允許自願減少循環信貸承諾額。借款人可在不少於三(3)個營業日前書面通知後，隨時、不時地全部終止或永久部分終止循環信貸承諾額，金額最高可達循環信貸額度超過提議終止或減少時循環信貸承諾額的總額。但循環信貸承諾額的任何此類部分減少的總額必須為最低金額100,000美元，並超過該金額50,000美元的整數倍(或在每種情況下，如果少於全部金額，則為50,000美元的整數倍)；此外，借款人可以撤銷第2.13(B)條規定的任何終止通知，如果該通知是與再融資或其他交易有關、未完成或以其他方式延遲交付的。借款人向行政代理髮出的通知將指定終止或減少的日期(必須是營業日)和任何部分減少的金額，而該等循環信貸承諾的終止或減少將於借款人通知中指定的日期生效，並將按比例減少各貸款人的循環信貸承諾。

(C)允許自願延遲提取定期貸款承諾減少。借款人可在不少於三(3)個工作日的事先書面通知後，隨時、不時地全部終止或永久減少延遲提取定期貸款承諾，而不收取溢價或罰款；但延遲提取定期貸款承諾的任何此種部分減少，其最低總額必須為100,000美元，並超過該數額50,000美元的整數倍(或在每種情況下，如少於全部數額，則為50,000美元的整數倍)；此外，借款人還可以撤銷第2.13(C)條規定的任何終止通知，如果該通知是與再融資或其他交易有關而交付的，且未完成或以其他方式延遲。借款人向行政代理髮出的通知將指定終止或減少的日期(必須是營業日)和任何部分減少的金額，這種延遲提取定期貸款承諾的終止或減少將在借款人通知中指定的日期生效，並將按比例減少每家貸款人的延遲提取定期貸款承諾。

2.14%的美國政府要求強制削減預付款/承付款。

(A)批准資產出售。借款人或任何附屬公司收到根據第6.8(E)條進行的任何資產出售的現金淨收益總額在任何一年超過5,000,000美元的日期後的第五個營業日內，借款人將預付或安排預付，根據第2.15(B)節規定的總額為超額100%的定期貸款(符合第2.15(E)和2.15(F)節的規定)；但條件是：

(I)允許借款人選擇直接或通過一家或多家子公司在收到現金淨收益後三(Br)165(365)天內將其投資於在業務中使用或有用的資產類型(受下文第(Ii)款規定的延期的限制)；

(Ii)如果借款人或任何附屬公司已作出具有法律約束力的承諾(並已向行政代理提供該具法律約束力的承諾的副本)，以便在上文第(I)款規定的365天期限內將該現金淨收益投資，則可直接或通過一家或多家子公司投資，因此可在該初始365天期限結束後一百八十(180)天內將該現金淨收益投資；以及

(Iii)在根據上述第(I)-(Ii)款進行任何現金收益淨額投資之前，此類現金收益淨額可用於預付當時未償還的循環貸款(循環信貸承諾不會減少)。

不遲於借款人或任何附屬公司(或作為損失收款人的行政代理人)在任何一年就所有該等意外事件收到總額超過5,000,000美元的現金淨收益後的第五個營業日，借款人將預付或安排預付，根據第2.15(B)節規定的總額等於超額100%的定期貸款(符合第2.15(E)和2.15(F)節的規定)；但條件是：

(I)允許借款人選擇直接或通過一家或多家附屬公司在收到現金淨收益後365(365)天內(受下文第(Ii)款規定的延期的限制)投資於業務中使用或有用的資產，投資可包括修復、恢復或替換其適用資產；

(Ii)如果借款人或任何附屬公司已作出具有法律約束力的承諾(並已向行政代理提供該具法律約束力的承諾的副本)，以便在上文第(I)款規定的365天期限內將該現金淨收益投資，則可直接或通過一家或多家子公司投資，因此可在該初始365天期限結束後一百八十(180)天內投資該現金收益淨額；以及

(Iii)在根據上述第(I)-(Ii)條將該等現金收益淨額投資之前，該等現金收益淨額可用於預付當時未償還的循環貸款(不會減少循環信貸承擔)。

(C)批准債務發行。借款人或任何附屬公司收到借款人或任何附屬公司因借款人或任何附屬公司的任何債務(不包括根據第6.1節允許發生或發行的任何債務(不包括信貸協議再融資債務和重置定期貸款)而產生的任何現金收益淨額)後的第一個營業日，借款人應根據第2.15(B)節的規定提前償還定期貸款，總金額相當於該等現金收益淨額的100%。

(D)控制合併超額現金流量。如果任何財政年度(從截至2025年12月31日的財政年度開始)有正的合併超額現金流量，借款人將在根據第5.1(A)節(付款日期)(付款之日)交付年度財務報表後五(5)天內(或，如果晚些時候，要求交付)。根據第2.15(B)節的規定，按照第2.15(B)節的規定，按照第2.15(B)節的規定提前償還定期貸款，其總額相當於(在第2.15(E)節和第2.15(F)節的約束下)總和的50%(“ECF 百分比，如下所述可以減少)：

(I)將該會計年度的綜合超額現金流量計算在內，減號

（ii）所有自願償還或提前償還貸款（包括增量定期貸款）和任何其他部分的總金額 Passu Lien債務，在該財政年度期間或該財政年度結束後但在ECF付款日之前的每種情況下（除（A）循環貸款的償還或預付款外，除非該償還或預付款伴隨通過永久性減少相同金額的循環信貸承諾，（B）根據第2.26節的規定回購或其他定期貸款再融資，或最終管理該等其他債務的文件及（C）償還或預付貸款或該等其他債務與資金債務的收益（循環信貸債務除外）），減號

（iii）定期貸款（包括增量定期貸款）的所有自願購買、償還或預付的總金額貸款）和任何其他同等權益留置權債務，根據第2.25節或第10.6（j）節或管理此類其他債務的最終文件中的類似規定，以低於面值的方式進行（在每種情況下，該等購買、償還或預付款項是以融資債務（循環信貸債務除外）的收益作出的，該等金額等於財政年度或該財政年度結束後但在ECF付款日期之前;

前提是，只要沒有發生違約或違約事件，並且違約事件仍在繼續，如果截至最近結束的財政年度的最後一天，總淨槓桿備考比率（參考根據第5.1（e）節交付的適用合規證書確定任何此類期間，計算截至該財年最後一天的備考總淨槓桿比率（i）小於4.00：1.00但等於或大於3.50：1.00，則ECF百分比將為25%;及（ii）小於3.50：1.00，則ECF百分比將為0%。

（e）循環貸款的最高限額。如果在任何一天，循環信貸承諾的總利用率超過循環信貸限額，則借款人應在該日提前償還循環貸款的本金，其金額等於該超額部分。如果在提前償還所有未償還循環貸款後，信用證義務超過循環信用額度，借款人應在該日向行政代理支付與該超額金額相等的現金和/或現金等價物（最高金額相當於當時信用證義務），該等現金和/或現金等價物將作為借款人對髮卡銀行和貸款人的所有義務的擔保，存放在行政代理人。

（f）信用證最大使用量。如果在任何一天，（i）截至該日的信用證使用量超過信用證次級限額或（ii）與開證銀行簽發的信用證有關的信用證用途超過該開證銀行的指定信用證承諾（包括但不限於，在任何一種情況下，由於根據本協議第1.6條的規定，行政代理人確定了在任何重置日期未結清的信用證用途的美元等值總額），借款人應在在收到通知後的工作日，收到與該超額金額相等的現金和/或現金等價物（最高金額等於當時的信用證用途），該現金和/或現金等價物將作為在行政代理人設立的現金抵押賬户中，為借款人對髮卡銀行和貸款人的所有債務提供擔保，但一旦行政代理人這意味着這種過剩不再存在。

（g）預付款證明。在根據第2.14（a）至2.14（d）節提前償還貸款的同時，借款人應向行政代理機構提交一份適用的淨收益或合併超額現金流（視情況而定）的計算結果。如果借款人隨後確定實際金額收到的金額超過根據本第2.14節申請的金額，借款人應立即額外提前償還貸款，金額等於該超出部分，借款人應同時向行政代理人計算這種超額。

（h）強制性減少循環信貸承諾。如果循環貸款的本金如果在任何確定日期尚未償還的貸款少於截至該日期的循環信貸承諾的50%，則貸款人的循環信貸承諾應自動按比例減少（參考每個貸款人的循環信貸承諾），其金額應使截至該日期未償還的循環貸款等於循環信貸承諾的50%。

2.15 提前還款/減少還款。

（a）自願提前還款。根據第2.15（d）節，根據第2.13（a）條將適用於按該類別貸款持有人的到期順序按比例減少其未償還本金額。

（b）強制性預付款的應用。根據第2.15（d）節，根據第節要求支付的任何金額 2.14（a）至2.14（d）將適用如下：

（A）除任何再融資修訂、延期修訂或增量修訂中規定的情況外，此類預付款將適用於定期貸款的每個類別，按比例（根據各自的未償還本金額）;前提是定期貸款的任何預付款根據信貸協議的淨現金收益，再融資債務將僅適用於每個適用的再融資債務類別，並且

（B）這種提前還款將直接按照到期日的順序應用於每個適用定期貸款類別的後續分期付款，餘額（如有）用於到期應付的金額。

儘管任何信貸文件中有任何相反的規定，借款人可以使用根據第2.14（a）、2.14（b）和2.14（d）節要求支付的部分金額來預付、回購、贖回、撤銷或以其他方式償還，或提議提前償還、回購、贖回、撤銷或以其他方式償還其他同等權益優先權債務，且根據該等條款規定支付的金額將按比例減少;但有關該等同等優先權債務的最終文件要求其發行人或借款人提前償還、回購、贖回、撤銷或以其他方式償還，或提議提前償還、回購，贖回，在每種情況下，以與定期貸款的未償還本金額成比例的方式，解除或以其他方式償還該等同等優先權債務。

（c）貸款預付款對基準利率貸款和SOFR貸款的應用。考慮每類貸款的預付款單獨地，在應用於SOFR貸款之前，任何提前還款將首先應用於基本利率貸款，在每種情況下，以最小化借款人需要支付的任何付款金額的方式。根據第2.18（c）條。

（d）付款或收益的應用。在違約事件持續期間，管理代理人可以將根據要求貸款人的指示，使用行政代理人根據第8.3條就任何義務收到的任何和所有付款。在任何或所有債務已被加速履行（只要該加速履行尚未被撤銷），包括擔保品的收益，將按照第8.3節的規定予以應用。

（e）可豁免強制性預付款。只要有任何定期貸款，儘管有任何相反的規定，如果借款人被要求根據第2.14（a）至（d）節進行任何強制性預付款（不包括任何信貸協議再融資債務或的淨現金收益的任何強制性預付款），則未償還更換定期貸款）（a“豁免強制性預付款”），在如果借款人被要求支付此類可豁免強制性預付款，借款人將通知行政代理人此類預付款的金額。每個這樣的經銷商可以行使其選擇權，通過提供在要求提前還款日之前的第一個營業日或之前，向借款人和行政代理人發出書面通知，説明其選擇這樣做（雙方理解，任何未通知借款人和行政代理人選擇在規定預付款日期前的第一個營業日或之前行使該選擇權，將被視為已選擇在該日期不行使該選擇權）。在要求提前還款日，借款人將向行政代理支付可豁免強制性預付款的金額，該金額將用於選擇不行使該選擇權的貸款人，作為定期貸款的預付款（該預付款將適用於根據第2.15（b）條規定不選擇行使該選擇權的貸款人定期貸款本金的預定分期付款，可豁免強制性預付款的任何餘額由借款人保留，本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

(F)拒絕遣返；外國考慮。儘管第2.14節或本第2.15節有任何規定與相反：

(I)根據第2.14(A)(A)節的規定，外國子公司(或外國子公司的境內子公司)出售任何資產所得現金淨額的任何或全部產生預付款事件的現金淨額，應由外國子公司承擔。外國處置“)，外國子公司(或外國子公司的國內子公司)根據第2.14(B)節(”外國意外事故“)產生的任何意外事故的現金淨收益或合併的超額現金流被適用的當地法律或合資子公司組織文件中的限制(包括但不限於財務援助、現金上行限制、公司利益限制以及董事和經理的受託責任和法定職責)被遣返回美國(每個，“外國強制性預付款事件”)，因此類外國強制性預付款事件而需要償還的定期貸款的金額應減去受當地法律限制(“預付款延期金額”)影響的現金淨收益或合併超額現金流量部分的金額(不會因此而發生違約或違約事件)，只要適用的當地法律或合資子公司組織文件中的限制不允許將其遣返美國，此類定期貸款償還義務將被延期。(借款人在此同意促使適用的子公司迅速採取適用的當地法律或合資子公司組織文件中的限制所要求的一切商業合理行動，以允許這種匯回，但在任何情況下，借款人都不會被要求採取任何可能導致借款人或其關聯公司支付任何重大成本或税款的行動)，一旦適用的當地法律或合資子公司組織文件中的限制允許將任何此類受影響的現金淨收益或合併超額現金流量匯回國內，將立即(且無論如何不遲於任何淨現金收益或合併超額現金流量匯回後三(3)個工作日)應用預付款延期金額。因此而對應支付或預留的費用和額外税款)，用於根據第2.14節償還其中規定的定期貸款，以及

(Ii)在借款人合理真誠地確定匯回任何外國處置的任何或全部現金淨額、任何外國意外傷害事件的現金淨額或合併的超額現金流將對借款人、其子公司或借款人的任何直接或間接股權擁有人造成重大不利税收後果的範圍內，借款人應採取行動。因此類外國當然預付事件而需要償還的定期貸款的金額應減去相當於受此影響的淨現金收益或綜合超額現金流量部分的金額(借款人在此同意迅速採取一切商業上合理的行動，並促使該子公司採取一切商業上合理的行動，以消除或最大限度地減少此類不利的税收後果，從而允許匯回此類淨現金收益或綜合超額現金流量)(借款人不會因此而發生違約或違約事件)。但在任何情況下，借款人都不會被要求採取任何會導致任何物質成本或借款人或其關聯公司應繳税款的行動。

為免生疑問，儘管第2.14節和第2.15節的規定可能導致貸方有義務償還某些定期貸款金額，但這些規定在任何情況下都不會要求外國子公司分配任何現金淨額或合併超額現金流量，或將任何現金淨額或綜合超額現金流量用於支付定期貸款。

2.16%是關於支付的一般規定。

(A)根據協議，借款人對本金、利息、手續費和其他債務的所有付款將以美元(如果借款人根據第2.4(D)節以可用外幣支付的情況下，則以該可用外幣支付)當天資金和電匯或ACH轉賬(這將是本協議下的唯一支付手段)以美元支付，不受任何限制或條件，不遲於下午2：00交付行政代理。(紐約市時間)在付款辦公室到期的日期(或行政代理根據第10.1節不時指定的其他地址) 用於貸款人的賬户；為了計算利息和費用，行政代理在該到期日之後收到的資金將被視為已由借款人在下一個營業日支付。如果出於任何原因，任何法律禁止借款人以可用外幣支付本協議項下的任何所需款項，則借款人應以等同於可用外幣支付金額的美元支付此類款項。

(B)根據第2.13節規定，任何定期貸款本金的所有付款將伴隨着償還或預付本金的應計利息的支付，所有此類付款將用於支付當時到期並在向本金申請之前應支付的利息。

(C)允許行政代理(或其指定的代理或分代理)迅速將(I)根據第2.8、2.10、2.12、2.13或2.14條應支付給該貸款人的所有付款和預付本金和利息中該貸款人適用的比例份額，以及(Ii)應支付給該貸款人的所有其他金額，包括應付給該貸款人的所有其他費用，迅速分發給該貸款人，其地址由該貸款人以書面方式指明。在管理代理收到的範圍內。

(D)儘管有上述規定，如果任何受影響的貸款人撤回任何轉換/續作通知，或任何受影響的貸款人發放基本利率貸款以代替其在任何SOFR貸款中的按比例份額，行政代理將在分攤此後收到的付款時生效。

(E)在符合“利息期”定義所載但書的規限下，任何根據本協議須於非營業日支付的款項，將於下一個營業日支付，而延展的時間將計入支付本協議項下利息或循環信貸承諾費的計算。

(f) [已保留].

(G)根據《行政代理條例》，行政代理將視為借款人或其代表在下午2：00之前未以當天資金支付的任何款項。(紐約市時間)為不符合條件的付款。任何此類付款在(I)資金可用時間和(Ii)適用的下一個營業日兩者中較晚的時間之前不會被視為已被行政代理收到。*如果有任何不符合條件的付款，行政代理將立即以書面通知借款人。任何不符合條件的付款可能構成或成為違約或違約事件，根據第8.1(A)節的條款。利息不符合條件的付款的本金將繼續應計，直至該等資金變為可用資金為止(但在任何情況下不得少於該等付款日期至下一個適用營業日的期間)，按第2.10節所確定的利率計算，自該款項到期及應付之日起至該款項全額支付之日止。

(H)儘管本合同有任何其他規定，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果任何SOFR貸款需要在其利息期限的最後一天之前預付，借款人可以根據借款人的單方面決定不在利息期限的最後一天之前就任何此類SOFR貸款進行任何付款，向行政代理指定的託管賬户存入一筆足以支付本協議規定的任何此類預付款的金額，連同該利息期限最後一天的應計利息，直至該利息期限的最後一天，屆時該行政代理將被授權(借款人或任何其他信貸方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他信貸方發出通知)根據本協議中適用於此類付款的條款，將該金額用於此類貸款的預付款。在任何違約事件發生時和持續期間，行政代理也將被授權(無需借款人或任何其他貸款方採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)，根據本協議中適用於此類付款的其他規定，將該金額用於預付未償還貸款。

貸款人雙方同意，除第8.3(B)節另有規定外，或抵押品文件中關於行使抵押品留置權所變現的金額，如有任何抵押品，無論是通過自願付款(不包括根據本合同條款發放和應用的貸款的自願預付款)、通過行使任何抵銷權或銀行留置權、通過反請求或交叉訴訟或通過強制執行信貸文件項下的任何權利，或作為根據破產法被視為現金抵押品的存款的充分保護，或作為與重組計劃、清算計劃或類似處置計劃相關的分配，收到本金、利息、與信用證有關的應付金額、手續費和當時到期的其他金額中的一定比例的付款或扣減，該比例高於任何其他貸款人就欠該貸款人的總金額收到的比例(統稱為欠該貸款人的總金額)，則收到這種按比例增加的付款的貸款人將(A)通知行政代理和每個其他貸款人收到此類付款，並(B)將此類付款的一部分用於購買參與權(在賣方收到其應支付的部分後，將被視為同時從每個賣方購買了參與權)，以便所有貸款人將按欠其他貸款人的總金額的比例分攤到期總金額的所有此類收回；但如果在借款人破產或重組或其他情況下，購買貸款人收到的上述按比例增加的付款此後全部或部分從該貸款人那裏收回，則這些購買將被撤銷，為此類參與支付的購買價格將按比例返還給購買貸款人，在收回的範圍內，但不包括利息。借款人明確同意上述安排，並同意如此購買的參與的任何持有人可以行使銀行留置權的任何和所有權利，對借款人欠該持有人的任何和所有款項的抵銷或反索償，一如該持有人被欠該持有人所持有的參與額一樣。本第2.17條的規定不得解釋為適用於(I)任何貸款人因轉讓或出售其任何貸款的參與權或所欠的其他債務而獲得的任何付款，(Ii)貸款人持有的任何貸款，以換取根據本條款發放的全部或部分新貸款。(Iii)根據第2.15(E)節接受可免除的強制性預付款，或(Iv) 根據第2.22節終止貸款人。

2.18%的銀行負責發放或維持SOFR貸款。

(A)在不能確定適用利率的情況下，如果行政代理在任何SOFR貸款的任何利率確定日期作出決定(該決定將是最終和決定性的，並對本合同所有各方具有約束力)，如果(I)不存在足夠和公平的手段來確定適用於此類貸款的利率(br}根據“調整後期限SOFR”的定義規定的利率)或(Ii)任何請求的利息期間的調整後期限SOFR不能充分和公平地反映為此類SOFR貸款提供資金的貸款人的成本，則行政代理將在該日期向借款人和每一貸款人發出通知(通過傳真或電話書面確認)，從而(I)不得以下列方式發放貸款或將其轉換為：SOFR貸款，直至行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在，以及(Ii)借款人就作出該決定的貸款發出的任何資金通知或轉換/延續通知將被視為已被借款人撤銷。

(B)確定目標、目標和基準替換設置。

(一)實施新的基準置換。儘管本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，但在基準轉換事件發生時，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當前的基準。與基準轉換事件有關的任何此類修改將於下午5：00生效。(紐約時間)5日(5日)^這是)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼此類修訂建議後的工作日，只要行政代理在此期間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出的書面反對通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第2.20(B)(I)節將基準替換為基準。

(Ii)批准符合更改的基準替換。對於使用、管理、採用或實施基準替換，管理代理將有權不時進行符合更改，並且，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他信用文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(三)下發、下發、下達通知；決策和確定標準。管理代理將立即通知借款人和貸款人(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)與基準替換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。管理代理將通知借款人(X)根據第2.18(B)(Iv)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.18(B)條作出的決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性和有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定，無需本協議任何其他方或任何其他信用文件的同意，除非在每種情況下，根據本第2.18(B)節明確要求。

(Iv)在任何時候(包括在實施基準更換時)，即使本合同或任何其他信用單據中有任何相反的規定，也無法獲得基準的期限。 (I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開的聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務上以用於基準(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的 “利息期限”定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)終止基準不可用期間。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷任何未決的SOFR借用請求，或將借款轉換為SOFR借款或繼續借款作為SOFR借款的任何待決請求，在任何基準不可用期間內進行、轉換或繼續，並且，如果未能做到這一點，借款人將被視為已將任何此類申請轉換為借用基本利率貸款或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該期限(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(Vi)適用於本第2.18(B)節所使用的標準：

(1)現在所説的“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)用於或可能用於確定利息期長度的任何期限，或(Y)否則，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，用於或可能用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，不包括根據第2.18(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

(2)現在的“基準”是指，最初，術語SOFR參考利率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指根據第2.18(B)(I)節的規定，該基準替換已經取代該先前基準利率的範圍內適用的基準替換。

(3)“基準替代”指的是，對於任何基準過渡事件，(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸方單據而言，此類基準替換將被視為下限。

(4)所謂“基準置換調整”是指，對於以未經調整的基準置換替換當時基準的任何情況，由行政代理和借款人選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正或負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

(5)“基準更換日”是指與當時的基準有關的下列事件中發生得最早的：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以下列日期為準：(I)公開聲明或發表其中提及的信息的日期，以及(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基調(或其組成部分)的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義的(C)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種不具代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的適用的事件發生時發生。

(六)“基準過渡事件”是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(A)由該基準的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用男高音；

(B)允許監管機構對該基準的管理人(或計算過程中使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體公開聲明或發佈信息。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或

（c）監管主管對該基準管理人的公開聲明或信息發佈（或在其計算中使用的已公佈的組成部分），宣佈該基準（或其組成部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果上述公開聲明或信息發佈就該基準的每個當時有效期限（或用於計算其的已公佈部分）發生。

(7)“基準過渡開始日期”是指，就基準過渡事件而言，(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則以較早者為準。^這是上述公開聲明或信息發佈的預期事件日期的前一天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。

(8)到目前為止，“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本合同項下的所有目的和根據本第2.18(B)和(B)節規定的任何信貸文件更換當時的基準，則截至基準更換就本合同項下的所有目的和根據本第2.18(B)節規定的任何信用文件替換當時的基準之時為止。

(9)對於術語SOFR的使用或管理，或對任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改 “基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義)，確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.18(D)節的適用性和其他技術、行政或操作事項)，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理任何此類利率(或，如果行政代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人確定不存在用於管理任何該等匯率的市場慣例，則以行政代理人認為與本協議和其他信貸文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

(10)本協議的“下限”是指本協議最初規定的關於調整後期限SOFR的基準利率下限(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。

(11)“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

(十二)未調整基準置換，是指不包括基準置換調整的基準置換。

(C)對SOFR貸款的違法性進行審查。如果任何貸款人在任何日期真誠地確定(這一決定將是最終的、決定性的，並對本合同各方具有約束力，但只有在與借款人和行政代理協商後作出)，由於該貸款人真誠地遵守任何法律、條約、政府規章、規章、指導方針或命令(或將與任何此類條約、政府規章、規章衝突)，其SOFR貸款的發放、維持或繼續是非法的。指南或命令不具有法律效力，即使不遵守該指南或命令不會是非法的)，則在任何情況下，每個此類貸款人都將是受影響的貸款人“，並將在該日(通過電報或電話確認)向借款人和行政代理髮出關於該決定的通知(該通知將迅速轉發給對方貸款人)。如果行政代理根據前一句話收到任何貸款人的通知，則(A)該貸款人將暫停將貸款作為SOFR貸款或將貸款轉換為SOFR貸款的義務，直到受影響的貸款人撤回該通知。(B)如受影響的貸款人所作的裁定與借款人當時依據撥款通知或轉換/延續通知申請的SOFR貸款有關，則該貸款人將該貸款作為基本利率貸款作出(或將該貸款作為繼續貸款或轉換為基本利率貸款，視屬何情況而定)， (C)該貸款人維持其未償還SOFR貸款(“受影響貸款”)的義務將在對受影響貸款有效的利息期屆滿之前終止，或在法律要求時終止，以及(D)受影響貸款將在終止之日自動轉換為基本利率貸款。如果上述受影響貸款人的決定與借款人當時根據資金通知或轉換/延續通知申請的SOFR貸款有關，則借款人將有權在符合第2.18(D)節的規定的情況下，在受影響貸款人發出上述決定通知之日，通過向管理代理髮出書面通知，撤銷所有貸款人的此類資金通知或轉換/繼續通知(撤銷通知將由管理代理立即轉發給其他貸款人)。除上一句所規定的情況外，本第2.18(C)節的任何規定均不影響除受影響貸款人以外的任何貸款人根據本條款發放或維持貸款或將貸款轉換為SOFR貸款的義務。

(D)如果(I)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的任何SOFR貸款的本金被支付或預付(自願或非自願的)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款在根據本協議交付的任何通知中指定的日期，或(Iv)由於借款人根據第2.23節的要求而在適用於其的利息期的最後一天之前轉讓任何SOFR貸款，則在任何此類情況下，借款人將賠償貸款人因此類事件而產生的實際損失、成本和支出，不包括預期利潤或保證金的損失，且不給予任何適用的下限。任何貸款人根據本節合理詳細地計算該貸款人有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書將交付給借款人，並且假定是正確的。借款人應在收到該證書後三十(30)天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(E)允許登記SOFR貸款。任何貸款人都可以在其任何分支機構或該貸款人的關聯公司辦公室發放、攜帶或轉讓SOFR貸款，或為其任何分支機構或附屬公司辦公室的賬户辦理、攜帶或轉讓SOFR貸款。

(F)對術語SOFR進行符合性更改。對於術語SOFR的使用或管理，管理代理將有權隨時進行符合性更改，並且，即使本合同或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類符合性變更的任何修改均將生效，無需採取任何進一步行動或徵得本協議或任何其他信貸單據任何其他當事人的同意。行政代理機構將立即通知借款人和貸款人與使用或管理SOFR條款有關的任何符合性變更的有效性。

2.19%是因為成本增加；資本充足率。

(a) Compensation For Increased Costs and Taxes. Subject to the provisions of Section 2.20 (which will be controlling with respect to the matters covered thereby), in the event that any Lender (which term includes each Issuing Bank for purposes of this Section 2.19(a)) determines in good faith (which determination will, absent manifest error, be final and conclusive and binding upon all parties hereto) that any law, treaty or governmental rule, regulation or order, or any change therein or in the interpretation, administration or application thereof (including the introduction of any new law, treaty or governmental rule, regulation or order), or any determination of a Governmental Authority, in each case that becomes effective after the Closing Date, or compliance by such Lender with any guideline, request or directive issued or made after the Closing Date by any central bank or other Governmental Authority: (i) subjects such Lender (or its applicable Lending Office) to any additional Tax (other than (A) Indemnified Taxes and (B) Excluded Taxes) with respect to this Agreement or any of the other Credit Documents or any of its obligations hereunder or thereunder or any payments to such Lender (or its applicable Lending Office) of principal, interest, fees or any other amount payable hereunder or thereunder; (ii) imposes, modifies or holds applicable any reserve (including any marginal, emergency, supplemental, special or other reserve), special deposit, compulsory loan, FDIC insurance or similar requirement against assets held by, or deposits or other liabilities in or for the account of, or advances or loans by, or other credit extended by, or any other acquisition of funds by, any office of such Lender; or (iii) imposes any other condition (other than with respect to a Tax matter) on or affecting such Lender (or its applicable Lending Office) or its obligations hereunder; and the result of any of the foregoing is to increase the cost to such Lender of agreeing to make, making or maintaining Loans hereunder or to reduce any amount received or receivable by such Lender (or its applicable Lending Office) with respect thereto; then, in any such case, the Borrower will pay to such Lender, within ten (10) Business Days of receipt of the statement referred to in the next sentence, such additional amount or amounts (in the form of an increased rate of, or a different method of calculating, interest or otherwise as such Lender in its sole discretion may determine) as may be necessary to compensate such Lender for any such increased cost or reduction in amounts received or receivable hereunder. Such Lender will deliver to the Borrower (with a copy to the Administrative Agent) a written statement, setting forth in reasonable detail the basis for calculating the additional amounts owed to such Lender under this Section 2.19(a), which statement will be conclusive and binding upon all parties hereto absent manifest error.

（b）資本充足率調整。如果任何銀行（該術語包括本第2.19（b）節）確定在截止日期之後，有關資本或流動性要求的任何法律、規則或法規（或其任何規定）的採用、有效性、逐步採用或適用性，或其中或任何政府機構、中央銀行或負責解釋或管理的類似機構對本協議的解釋或管理，或任何貸款機構（或其適用的貸款辦公室）或任何實體遵守本協議根據任何此類政府機構、中央銀行或類似機構關於資本或流動性要求的任何指導方針、要求或指令（無論是否具有法律效力）控制任何銀行，具有或將具有由於或參考該等銀行的貸款或循環信貸承諾或信用證，或參與其中，降低該等銀行或控制該等銀行的任何實體的資本回報率，或與貸款或信用證有關的其他義務，其水平低於如果沒有采用、有效性、分階段採用、適用性、變更或合規性（考慮到該借款人或該控制實體關於資本或流動性要求的政策），然後不時地，在借款人從該借款人收到在下一句所述的聲明中，借款人將向該借款人支付額外金額，以補償該借款人或該控制實體的減少。這樣的借款人將交付給借款人（副本提交給行政代理人）一份書面聲明，以合理的詳細程度列出根據本第2.19（b）條計算應支付給CQC的額外金額的依據，該聲明將是決定性的，並對各方具有約束力不存在明顯的錯誤。

(C)簽署《多德-弗蘭克法案》；《巴塞爾協議III》。儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》就本條款(Ii)發佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下均被視為法律變更，以上(A)項下的條約或政府規章、規章或命令和/或以上(B)項下有關資本金或流動性要求的法律、規章或規章(或其任何規定)的變更，不論頒佈、通過或發佈的日期。

(D)任何貸款人(就本第2.19(D)節而言，該術語將包括各開證行)未能或延遲根據本第2.19條的前述規定要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；條件是借款人在貸款人向借款人發出書面通知表示貸款人有意為此索賠之日前180天以上，借款人將不需要根據第2.19節的前述規定向貸款人賠償所發生的任何增加的費用或遭受的任何減少；此外，如果造成此類費用增加或減少的情況具有追溯力，則上述180天期限將被延長，以包括其追溯效力期限。

2.20%徵收税款；代扣代繳等。

(A)除非法律另有規定或本第2.20節另有規定，否則任何信用證方根據任何信用證單據支付的每筆款項將不會扣除或預扣任何與此相關的税款。

(B)在任何情況下，如果任何法律要求從根據任何信用證單據支付給任何收款人的任何金額中扣除或就任何收款人的任何金額扣除任何税款，則(I)如果要求扣除的税款是補償税，則該金額將根據需要增加，以確保在進行了所有必需的補償税扣除後(包括適用於根據第2.20(B)(I)節對任何金額的任何增加適用的賠償税的扣除)，該收款人收到的金額為：(Ii)相關貸方或行政代理(視情況而定)將進行此類扣除，(Iii)相關貸方或行政代理將根據適用的法律及時向相關税務機關或其他機關支付已扣除的全部金額，(Iv)在貸方支付任何此類款項後，相關貸方將盡快向行政代理交付一份證明該付款的收據原件或經認證的副本。報税單的複印件，報告此類付款或其他令行政代理合理滿意的付款證據。

(C)根據第2.20(C)節的規定，借款人還應根據適用法律，及時向有關政府當局支付任何其他税款。借款人應在實際可行的情況下，在任何貸方根據本第2.20(C)條支付任何其他税款的日期後，儘快向行政代理人提交證明其已支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表或其他令行政代理人合理滿意的付款證據的副本。

(D)在不重複第2.20(B)條或第2.20(C)條的前提下，貸方應在收到書面要求後30天內，共同和個別賠償和償還每位收款人就貸方根據本協議支付的任何款項或就其支付的任何款項徵收的所有補償税(包括任何司法管轄區根據第2.20條對應付金額徵收的任何補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用。無論此類補償税是否正確或合法主張。任何根據第2.20(D)節要求賠償的接受者應在接受者知道徵收相關補償税後，在切實可行的情況下儘快通知貸方徵收相關補償税。接受者(或代表該接受者的行政代理人)根據第(D)款要求任何賠償的證書將是決定性的，併合理詳細地列出根據該證書應支付的金額並將其連同副本交付給借款人。所有目的的約束性和終結性，沒有明顯的錯誤。

100

(E)根據第2.21條，在不限制第2.21條的前提下，任何要求根據第2.20條支付任何額外款項的貸款人應盡其合理努力(與其內部政策和法律一致)更改其貸款辦公室的管轄權，前提是此類變更將減少任何此類額外金額(或此後可能產生的任何類似金額)，並且在該貸款人的單獨確定中，不會在其他方面對該貸款人不利。

(f)

(I)授權任何有權就根據任何信用證文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，將在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人，將交付適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但完成、簽署和提交此類文件(第2.20(F)(Ii)(A)節規定的文件除外，如果貸款人合理判斷，完成、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則不需要完成、籤立或提交以下第2.20(F)(Ii)(B)節和第2.20(F)(Ii)(D)節)。

(2)在不限制前述一般性的情況下，包括以下各項：

(A)任何美國貸款人將在借款人或行政代理人提出合理要求後，在借款人和行政代理人成為本協議當事人之日或之前，不時向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本(證明該美國貸款人免交美國聯邦備用預扣税)；

(B)任何非美國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，將在該非美國貸款人成為本協議一方之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將該非美國貸款人和行政代理人交付給借款人和行政代理人(副本數量由接受者要求)，以下列中適用的為準：

1.在非美國貸款人要求美國作為締約方的所得税條約的好處(X)涉及任何已簽署的信貸文件下的利息支付的情況下，美國是最重要的。美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的複印件，確定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何信貸文件下的任何其他適用付款，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的簽署副本；

101

2.簽署美國國税局W-8ECI或W-8EXP表格；

3.如果非美國貸款人根據《國税法》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處，(X)一份實質上採用附件F-1形式的證明，表明該非美國貸款人不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，借款人在《國税法》第881(C)(3)(B)節所指的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署的國税表W-8BEN或W-8-BEN-E的複印件；或

4.在非美國貸款人不是受益所有人的範圍內，提交美國國税表W-8IMY的簽署副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、基本上採用附件F-2或F-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；條件是，如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該非美國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上符合附件F-4格式的美國税務合規證書；

(C)任何非美國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，將在該非美國貸款人成為本協議一方之日或之前(並在此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)向借款人和行政代理人交付(副本數量應收款人要求的)。按適用法律規定作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的任何其他表格的簽署副本，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件；和

(D)如果收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視具體情況而定)，根據任何信貸單據向收款人支付的款項是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税。借款人應在法律規定的時間或次，在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件，以履行其在FATCA項下的義務，並確定該收款人已遵守該收款人的規定。S根據《反洗錢法》承擔的義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅為本第2.20(F)(Ii)(D)節的目的，“FATCA”將包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

102

每個接收方同意，如果之前提交的任何表格或認證過期、過時或在任何方面不準確，它將更新該表格或認證，或立即以書面形式通知借款人和行政代理它在法律上無法這樣做。

(G)允許任何(I)作為美國人的行政代理在成為本協議當事方之日或之前(此後應借款人的合理要求不時)交付給借款人，並籤立。證明該行政代理免除美國聯邦預扣税或(Ii)不是美國個人的美國國税局表格W-9的複印件。個人將在成為本協議一方之日或之前交付給借款人(此後應借款人的合理要求不時交付)，簽署份(A)IRS Form W-8ECI(關於將以其名義收到的任何付款)和(B)IRS Form W-8IMY(對於所有其他付款)的副本，確認借款人可以向行政代理付款，而不扣除或扣留美國徵收的任何税款，包括根據FATCA徵收的税款。

(H)如果任何收款人出於善意行使其唯一自由裁量權，確定其已收到根據第2.20節(包括根據第2.20節支付的額外金額)得到賠償的任何税款的退款(就本款而言，應包括作為退款而收到的抵免)，它將向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.20條就產生該退款的税款支付的賠償金或支付的額外金額)，扣除該收款人所有合理的、有文件記錄的、自付的費用，且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。借款人應該收款人的請求，將根據本第2.20(H)條(加上有關政府當局適當徵收的任何罰款、利息或其他費用)，而該收款人被要求向該政府當局退還該等款項。儘管本款(H)有任何相反規定，但在任何情況下，收款人均不會被要求根據本款(H)向貸方支付任何款項，而支付該款項會使收款人的税後淨額處於較不利的税後淨狀況，而如果未扣除應受賠償併產生該項退款的税項，則收款人所處的淨税後狀況將會較差，扣繳或以其他方式徵收，且從未支付過與此類税收有關的賠償付款或額外金額。本款不會被解釋為要求任何收款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(I)在任何貸方提出要求後10天內，各貸方應就(I)該貸方應承擔的任何受賠償的税款(但僅限於任何貸方尚未就此類受賠償的税款向行政代理作出賠償，且不限制貸方這樣做的義務)分別向行政代理作出賠償。(Ii)由於貸款人未能遵守第10.6(G)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，行政代理應就任何信貸文件支付或支付的屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税款。行政代理交付給任何貸款人的此類付款或債務的金額的證明將是決定性的，沒有明顯錯誤。各貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和使用任何信貸文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據第2.20(I)條從任何其他來源向貸款人支付的任何金額。

103

(J)在行政代理辭職或更換或收件人進行的任何權利轉讓或替換後，本第2.20節規定的每一方的義務將繼續有效。

每一貸款人(就本第2.21節而言，該術語包括每一開證銀行)同意，在該貸款人負責管理其貸款或信用證(視屬何情況而定)的官員得知事件的發生或將導致該貸款人成為受影響貸款人或使該貸款人有權根據第2.18、2.19或2.20節接受付款的條件後，在切實可行的範圍內，它將：在不與該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制相牴觸的範圍內，採取合理的努力(A)通過該貸款人的另一個辦事處進行、發放、資助或維持其信用延期(包括任何受影響的貸款)，或(B)採取該貸款人認為合理的其他措施，前提是導致該貸款人成為受影響貸款人的情況將不復存在，或者按照第2.18節的規定需要向該貸款人支付的額外金額，2.19或2.20將大幅減少，且如貸款人自行決定，通過該其他辦事處或按照該等其他措施(視情況而定)作出、發放、資助或維持該等循環信貸承諾、貸款或信用證，不會以其他方式對該等循環信貸承諾、貸款或信用證或該貸款人的利益產生不利影響；除非借款人同意支付借款人因使用上述其他辦公室而產生的所有增量費用，否則借款人將不承擔根據第2.21節使用該其他辦公室的義務。借款人根據第2.21節向借款人提交的關於借款人根據第2.21節應支付的任何此類費用的金額的證明(列出申請該金額的合理詳細依據)(連同一份副本給行政代理)將是確鑿的無明顯錯誤。

2.22如果任何貸款人成為違約貸款人，則：

(A)如果違約貸款人在任何違約期限內發生違約，該違約貸款人將被視為非“貸款人”，以便就任何信貸文件的任何事項(包括授予任何同意或豁免，但第10.5(B)條或對該違約貸款人造成不成比例影響的任何其他事項)進行表決；

(B)在適用法律允許的範圍內，在與違約貸款人有關的違約超額金額降至零之前，行政代理為該違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第8.3節或其他規定)或根據第10.4節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理根據第10.4節確定的一個或多個時間使用：第一，支付該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人根據本協議任何開證行所欠的任何金額；第三，根據第2.4(H)條的規定，將開證行對該違約貸款人的前期風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)，向違約貸款人未能按本協議規定的其所需部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存放在存款賬户中並按比例發放，以便(I)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Ii)根據第2.4(H)節的規定，將開證行關於根據本協議簽發的此類未來信用證的未來預付風險進行現金抵押。第六，任何貸款人或開證行因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；第七，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的、借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的判決而欠借款人的任何款項的償付；以及第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款。如果(I)此類付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證使用的本金的支付，且(Ii)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第3.2節規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證使用，然後才能應用於支付任何貸款，或所欠的信用證使用，直到所有貸款以及有資金和無資金的信用證義務由貸款人根據適用類別的承諾按比例持有，而不執行第2.22(C)條。對於任何付款，根據第2.22(B)節的規定，向違約貸款人支付或應付的預付款或其他款項，用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。在每種情況下，該違約貸款人將無權獲得(I)根據第2.10節增加的利率和(Ii)根據第2.11(A)節就該違約貸款人的任何違約期支付的任何費用；

104

違約貸款人蔘與信用證義務的全部或任何部分將在持有循環信貸承諾的非違約貸款人之間重新分配。根據其循環信貸承諾按比例計算(計算時不考慮違約貸款人的循環信貸承諾)，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險敞口(僅為第(C)款的目的而定義，參照“循環信貸”定義第(B)款)在此時超過該貸款人的循環信貸承諾(不言而喻，本協議項下的任何再分配都不構成放棄或免除非違約貸款人因此類再分配後風險敞口增加而對違約貸款人提出的任何債權)；但條件是：

(I)借款人認為，如果第(C)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人將在不損害其根據本條款或根據法律享有的任何權利或補救措施的情況下，在行政代理書面通知後的一(1)個工作日內，只要有關信用證的循環信貸風險尚未清償，Cash就按照第2.4(H)節規定的程序，將該違約貸款人在信用證方面的循環信貸風險部分抵押(在根據本條款(C)實施任何部分再分配之後)；

(Ii)如果借款人根據本但書將該違約貸款人關於信用證的循環信用風險的任何部分以現金抵押，借款人將不需要在該違約貸款人就信用證的循環信用風險進行抵押期間向該違約貸款人支付任何信用證參與費；

(Iii)根據第(3)款的規定，如果非違約貸款人就信用證的循環信貸風險重新分配，則根據第2.11(A)(I)條須支付予貸款人的費用將根據該等非違約貸款人就信用證重新分配的循環信貸風險調整；及

105

(Iv)如果任何違約貸款人對信用證的循環信用風險敞口沒有根據第(C)款進行現金抵押或重新分配，則在不損害開證行或任何貸款人根據本條款項下的任何權利或補救措施的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有承諾費(僅針對該違約貸款人承諾的被該違約貸款人在信用證方面的循環信用風險敞口使用的部分)和就該違約貸款人的信用證風險敞口而應支付的信用證參與費將支付給適用的開證行，直到該信用證的循環信用風險被抵押和/或重新分配為止；

(D)任何貸款人在確定日期的循環信貸承諾的總使用率將視為該違約貸款人已為所有違約貸款提供資金。任何貸款人的承諾將不會增加或以其他方式受到影響，並且，除本第2.22節另有明確規定外，借款人履行其在本協議項下的義務和其他信貸文件，不得因任何資金違約或本第2.22節的實施而被免除或以其他方式修改。本第2.22條規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人針對任何資金違約可能針對違約貸款人以及行政代理或任何貸款人可能就任何資金違約針對違約貸款人擁有的其他權利和補救之外的權利和補救措施；和

(E)在任何情況下，只要沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致，借款人可自行酌情選擇提前償還任何違約貸款人和/或終止任何違約貸款人的承諾，在每種情況下，不收取罰款或溢價；但如果該違約貸款人是循環貸款人，則所需的循環貸款人應同意提前還款和/或終止貸款。

就本協議而言，(I)“資金違約”是指，就任何違約貸款人而言，發生了 “違約貸款人”定義中規定的任何事件，以及(Ii)“違約貸款”是指違約貸款人作為違約貸款人的任何貸款。

2.23法律禁止撤換貸款人。儘管本協議中有任何相反規定，但如果發生下列情況：

(A)借款人、借款人、借款人和借款人(I)任何貸款人(A)成本增加的貸款人“)向借款人發出通知，説明該貸款人是受影響的貸款人，或該貸款人有權根據第2.18、2.19或2.20條收取付款，(Ii)導致該貸款人成為受影響的貸款人或使該貸款人有權收取該等款項的情況仍然有效，及(Iii)該貸款人未能在借款人要求撤回通知後五(5)個營業日內撤回該通知；或

(B)在(I)任何貸款人成為違約貸款人後，(Ii)該違約貸款人的違約期仍然有效，以及(Iii)該違約貸款人未能在借款人提出要求糾正此類違約後五(5)個工作日內糾正導致其成為違約貸款人的違約；或

(C)對於第10.5(B)節所設想的關於信用證單據任何條款的任何擬議的修訂、修改、終止、放棄或同意，已獲得所需貸款人、所需循環貸款人或所需延遲提取貸款人(視情況而定)的同意，但已徵得一個或多個該等其他貸款人(每一貸款人)的同意。未經同意的貸款人“)，尚未取得其同意；

106

然後，對於每個此類成本增加的貸款人、違約貸款人或不同意的貸款人(“被終止的貸款人”)，借款人可以通過向行政代理及其選擇的任何被終止的貸款人發出書面通知，選擇促使該被終止的貸款人(並且該被終止的貸款人在此不可撤銷地同意)根據第10.6節的規定將其未償還貸款及其承諾(如果有)全部轉讓給一個或多個符合條件的受讓人(每個“替代貸款人”)，借款人將支付費用，如果有，根據本協議從成本增加貸款人或非同意貸款人就任何此類轉讓而支付的費用，而違約貸款人將從該違約貸款人支付根據本協議就任何此類轉讓而應支付的費用(如有)；但條件是：(I) 在轉讓之日，替代貸款人必須向並非違約貸款人的終止貸款人支付一筆金額，其數額為：(A)相當於終止貸款人所有未償還貸款的本金和所有應計利息的金額，(B)相當於該終止貸款人已提供資金的所有未償還提款的金額，連同當時與其有關的所有未償還利息，以及(C)相當於所有應計利息的金額，但在此之前，根據第2.11節的規定，該被終止的貸款人尚未支付費用；(Ii)在轉讓之日，借款人必須根據第2.11(D)條(如適用)、第2.18(C)條、第2.19條或第2.20條向該終止貸款人支付任何款項；以及(br}(Iii)如果該終止貸款人是非同意貸款人，則每個替代貸款人將在轉讓時同意該終止貸款人是非同意貸款人所涉及的每一事項；但借款人不得就同時是開證行的任何被終止的貸款人作出這種選擇，除非在這種選擇生效之前，借款人已將其簽發的每一份未償還信用證註銷、擔保或變現。在轉讓欠任何被終止的貸款人的所有款項以及終止或轉讓該被終止的貸款人的循環信貸承諾(如果有)後，該被終止的貸款人將不再構成本協議中的“貸款人”；但該被終止的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利對該被終止的貸款人仍然有效。每個貸款人同意，如果借款人行使其在本協議項下的選擇權，促使該貸款人作為非同意貸款人或被終止的貸款人進行轉讓，則該貸款人將在收到該選擇的書面通知後，立即簽署並交付根據第10.6條完成該轉讓所需的所有文件。如果貸款人在收到該通知後的一(1)個營業日內未遵守前一句話的要求，每一貸款人特此授予行政代理一份不可撤銷的授權書(授權書將與利息結合在一起)，以簽署和交付可能需要的文件，以代表未經同意的貸款人或被終止的貸款人根據第10.6節執行轉讓，而行政代理如此簽署的任何此類文件對於根據第10.6節記錄轉讓的目的有效。

2.24%的資金用於增加增量設施。

(一)執行行政命令、行政命令和通知。

(I)借款人可隨時或不時在一個或多個場合向行政代理髮出通知(行政代理應迅速通知適用的貸款人)，請求(I)增加任何未償還定期貸款的本金總額，或在信貸文件(“信貸文件”)下增加一個或多個額外的定期貸款類別。增量定期貸款“及其下發放的定期貸款)或(Ii)按與當時現有循環信貸承諾相同的條款(包括第8.2節、第8.3節和第10.5節有關提高投票權的條款)增加循環信貸承諾的本金總額(”增量循環貸款“及據此作出的循環貸款和其他信貸擴展)，“增量循環貸款”)(根據第(I)和(Ii)款增加或增加的每一類貸款、“增量貸款”以及根據“增量貸款”發放的貸款或其他信貸延期，稱為“增量貸款”)。

107

(B)排名靠前，排名靠前。

(一)新增存貸款額度將排名第一。與初始期限貸款享有同等的付款和擔保權利。

(二)增量循環設施將排名第一。擔保權利和付款權與初始循環承付款項享有同等權利。

(三)擔保初始循環承諾和初始定期貸款的抵押品將(A)獲得與初始循環承諾和初始定期貸款相同的抵押品留置權，以及(B)受益於與初始循環承諾和初始定期貸款相同的擔保。

(C)確定其規模。任何一日的增量貸款本金總額(如果是增量循環貸款，則為首次承付)，連同截至該日發生的增量等值債務本金總額，不得超過增量固定金額與增量比率金額之和(Br)。增量金額“)；但增量循環貸款總額不得超過10,000,000美元，在實施任何擬議的增量循環貸款後，循環信貸承諾總額不得超過70,000,000美元。增量比率金額的計算(如果使用)將按形式進行，並在計算時視為所有增量循環貸款全部使用。-為免生疑問，如果借款人在增量固定金額下的增量循環貸款項下發生債務的同一天，在增量比率金額下產生債務，則第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率或總淨槓桿率(視情況而定)將根據增量比率金額計算，而不考慮增量固定金額下的任何債務。除非借款人另有選擇，否則每個增量貸款將被視為在允許的範圍內首先在增量比率金額下發生，餘額在增量固定金額下發生，前提是任何增量貸款(或其任何部分)可能在增量固定金額或增量比率金額下發生，借款人可在發生時自行決定，以符合本公約的任何方式對此類增量貸款(或其部分)進行劃分、分類或重新分類，或在以後任何時間對其進行劃分、分類或重新分類。每項增量貸款的整數倍將為500,000美元，本金總額不少於2,500,000美元(或行政代理根據其合理的酌情權批准的較小的最低金額)；條件是，如果該金額代表上述限制下的所有剩餘可獲得性，則該金額可以小於該最小金額或整數倍。

(D)增加貸款機構，減少增量貸款機構。任何現有貸款人(不言而喻，任何現有貸款人都沒有義務提供全部或部分增量貸款)或任何其他貸款人可按本第2.24節允許的條款提供增量貸款；前提是，在產生任何增量貸款之前：

(I)根據規定，借款人應已向行政代理(其應立即通知適用的貸款人)通知擬議的發生和該遞增貸款的條款，並且在將該通知交付給適用的貸款人時，借款人(在與行政代理協商後)應具體説明要求每個適用的貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得少於該通知交付之日起的五個工作日(或行政代理合理同意的較短期限))。

108

(Ii)在到期之前，每個適用的貸款人應在上文第(I)段規定的時間內通知行政代理，它是否同意就適用的增量貸款延長承諾，如果同意，則其按比例分攤的定期貸款(如果是增量定期貸款)或循環信貸承諾 (如果是增量循環貸款)的金額是否大於或低於其按比例分攤的金額，不言而喻，每個現有貸款人都有權(但沒有義務)延長對任何增量貸款的承諾。任何適用的貸款人在期限內未作出迴應，應被視為拒絕延長此類承諾。

(Iii)根據第2.24(D)節的規定，行政代理應通知借款人適用貸款人對根據第2.24(D)節提出的每項請求的迴應。如果所請求的增量貸款的本金總額超過適用貸款人根據上文第(Ii)款同意提供的承諾本金總額，則一個或多個額外貸款人可按本第2.24節允許的條款就該增量貸款延長承諾，總額不得超過該超出部分；但條件是，行政代理和/或各開證行應已同意(在任何情況下，此種同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)任何此等人士就該遞增貸款延長承諾，但根據第10.6(C)(Ii)條，將定期貸款(就遞增定期貸款而言)或循環承付款(對於遞增循環融資而言)轉讓給此人需要獲得此種同意。

(E)批准對增量融資機制的修訂；收益的使用。-每個增量融資機制將根據修正案生效(每一項，一項“增量修改“)本協議和其他信貸文件(如適用)，由借款人、提供此類增量融資的每個人和行政代理人簽署。增量修改可在行政代理人和借款人合理善意的意見下，在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的修改。為了實施本節的規定，2.24.遞增修正案可在借款人的選擇下實施合理必要或可取的修訂，以使此類遞增定期貸款和適用的現有定期貸款形成同一類別的定期貸款，或使此類增量定期貸款可與其他未償還貸款互換，包括：(I)延長或增加任何現有類別的定期貸款的“贖回保護”，包括對第2.11(D)節的修訂；以及(Ii)修訂與任何現有類別定期貸款有關的攤銷付款表(但任何此類修訂不會減少對任何貸款人的任何攤銷付款，否則應在緊接適用的增量修正案生效之前支付給該貸款人)；只要此類修改不會對現有的定期貸款人不利(由借款人善意確定)。本協議雙方同意，在任何增量修改、本協議和其他信貸文件生效後，將進行必要的修改，以反映增量貸款及其證明的增量貸款的存在和條款。第2.24節將取代第2.17節或第10.5節中與之相反的任何規定。借款人可將增量貸款的收益用於本協議不禁止的任何目的。

(F)不受限制條件的限制。*本協議項下增量設施的可用性將僅受以下條件的限制：

(I)不會發生任何違約或違約事件，並且在發生此類增量貸款或在其生效後將立即發生的日期繼續發生，但第1.5節另有規定；以及

109

(Ii)保證信用證單據中的陳述和擔保在緊接該增量融資發生之前和生效後，在所有實質性方面均為真實和正確的(但已受重要性限制的陳述和擔保除外，該陳述和擔保在所有方面都將是真實和正確的)(除非該陳述或擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述或保證在所有重要方面都應是真實和正確的(不得複製其中包含的任何重大限定詞)；如果該遞增貸款是與允許收購或其他允許投資或收購相關提供的，則第(Ii)款規定的條件可滿足以下條件：(A)慣常的“特定陳述”和“收購協議陳述”的準確性，以及(B)提供該遞增融資的貸款人可能同意的對陳述和擔保的其他限制或例外。

(G)確定遞增定期貸款的條款。*每項遞增修正案將列出相關遞增定期貸款的金額和條款。每批遞增定期貸款的其他條款將由借款人和提供此類遞增定期貸款的人商定；但條件是：

(I)根據規定，此類增量定期貸款的最終到期日不得早於初始定期貸款的最新到期日；

(Ii)根據協議，此類增量定期貸款的加權平均到期日將不短於初始定期貸款的加權平均年限至到期日的最長時間，在每種情況下，都不包括慣常的“高收益”過橋貸款，但任何用以交換或以其他方式取代該等過渡性貸款的債務應符合本條第(Ii)款的規定；

(Iii)任何此類增量定期貸款均可參與一項定期貸款計劃。按比例或低於(但不大於按比例)任何強制性償還或提前償還初始期限貸款(根據再融資或對較早到期部分的按比例付款除外)；以及

(4)除其他條款外，適用於此類增量定期貸款的其他條款與提供此類增量定期貸款的貸款人基本相同，或(由借款人善意確定)不比適用於初始期限貸款的條款更有利；但本條第(Iv)款不適用於(A) 利率、手續費、融資折扣和其他定價條款，(B)贖回、提前還款或其他保費，(C)可選的提前還款條款，以及(D)契諾和其他條款，在每種情況下，(1)適用於在該增量定期貸款產生時存在的定期貸款(以便現有貸款人也能從該條款中受益)和/或(2)僅適用於在該債務發生時最後一個定期貸款到期日之後的期間；此外，借款人的證明應在發生此類債務前至少四(4)個營業日(或行政代理可能同意的較短期限)交付給行政代理，並提供關於此類債務的實質契約和違約事件的合理詳細描述或與之相關的文件草案；説明借款人已本着善意合理地確定該等條款和條件滿足上述要求，除非行政代理機構在該四(4) 個營業日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意依據的合理詳細描述)，否則該等條款和條件應為符合上述要求的確鑿證據；此外，在每種情況下，此類文件中包含的運營條款和機構條款均可令管理代理合理滿意；此外，在任何情況下，此類遞增定期貸款均應遵守第8.2節、第8.3節和第 10.5節有關最高優先級變更增強投票權的規定。

110

(H)取消任何增量定期貸款的定價。任何增量定期貸款的利率、費用和原始發行折扣將由借款人和提供此類增量定期貸款的人確定；但最惠國待遇調整將適用於構成符合最惠國待遇條件的債務的任何增量定期貸款。

(I)根據本第2.24節的規定，每次增加循環信貸承諾額時，銀行應對循環貸款進行適當的調整：

(I)在緊接該項增加前，每一循環貸款人將自動及無須採取進一步行動而被視為已將轉讓給提供該項增加的一部分的每一貸款人(每間及“增量循環貸款機構“)，且每個此類增量循環貸款機構將自動且無需進一步行動即被視為已承擔該循環貸款機構在未償還信用證項下的部分參與，使得在實施每項此類被視為轉讓和參與的假設後，該循環貸款機構在信用證項下的未償還參與總額將等於該循環貸款機構的循環信貸承諾所代表的所有貸款人的循環信貸承諾總額的百分比；以及

(Ii)在此之前，如果在增加貸款之日有任何循環貸款未償還，此類循環貸款將在該增量循環貸款生效之日或之前從根據本協議發放的增量循環貸款的收益(反映循環信貸承諾的增加)中預付，預付款將伴隨着正在預付的循環貸款的應計利息，以及任何循環貸款人根據第2.18(C)節產生的任何費用。

行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求將不適用於根據前一句話完成的交易。

2.25%的銀行提供折扣的提前還款。

(A)通常情況下是這樣的。儘管任何信用單據中有任何相反的規定，只要(I)在向行政代理和貸款人交付折扣預付款通知(定義如下)和支付折扣預付款(定義如下)之日(在生效之前和之後)，沒有發生違約或違約事件，並且違約事件仍在繼續，(Ii)該交易的各方均以大男孩身分付款，及。(Iii)沒有循環貸款所得款項用於支付任何該等貼現預付款，則借款人或其他信貸方(以該身分，即“折扣預付款要約人“)將被允許(A)根據第2.25節的規定，一次或多次提出自願預付定期貸款(每次，”折扣預付款“)，以及(B)根據第2.25節的規定，一次或多次進行此類折扣預付款(可以理解，任何貸款人都沒有接受折扣預付款的義務)。“大男孩信函”是指貸款人發出的信函，確認(1)借款人可能有關於借款人和子公司、其履行義務的能力的信息，或以前未向行政代理和貸款人披露的任何其他重要信息(“排除的信息”)，(2)排除的信息可能無法提供給該貸款人，(3)該貸款人已獨立且不依賴任何其他任何一方進行分析，並決定根據本第2.25節將定期貸款轉讓給借款人，儘管該貸款人不知道排除的信息，並且(4)該貸款人放棄並解除其對行政代理、借款人和子公司可能就不披露排除的信息而提出的任何索賠；或在形式和實質上合理地令行政代理、借款人和受讓人滿意

111

(B)提供折扣的提前還款服務商需要辦理相關手續。對於任何折扣預付款，折扣預付金要約人將以書面形式通知行政代理機構。貼現預付款通知“)指貼現預付款要約人希望在特定營業日，按貼現預付款要約人就每筆貼現預付款規定的面值(將表示為定期貸款本金的面值的百分比範圍)規定的最高總金額(不少於1,000,000美元，超過其100,000美元)(”貼現預付款金額“)預付定期貸款；如果(br})行政代理和貸款人將不早於15個工作日且不遲於貸款人被要求對貼現預付款通知作出迴應的建議日期(“貼現預付款響應日”)前5個工作日收到此類通知，且(Ii)根據貼現預付款要約人的酌情權，任何此類通知中的要約將被提供給所有持有定期貸款的貸款人(可以理解，對於不同類別的定期貸款，可以提供不同的折扣價格範圍)，在這種情況下，根據第2.25節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。行政代理將立即向每個適用類別的貸款人提供此類貼現預付款通知的副本。對於貼現預付款，持有適用類別定期貸款的每個貸款人將有權向管理代理指定面值折扣(將表示為等於該貸款人持有的定期貸款本金的面值百分比的價格，貸款人願意接受折扣預付款的適用類別定期貸款本金(符合行政代理指定的舍入要求)在折扣價格範圍內的可接受折扣Price”) 。貸款人對摺扣預付款通知(A)的每次回覆應不遲於下午5：00。(紐約時間)在貼現預付款響應日，(B)行政代理未及時收到的部分將被忽略，且該貸款人將被視為拒絕了貼現預付款報價，以及(C)行政代理及時收到的折扣預付款將不可撤銷。行政代理將向貼現預付款要約人提供貸款人響應貼現預付款通知的所有投標摘要，並根據貸款人指定的適用類別的定期貸款的可接受折扣價格和本金金額，行政代理人在與折扣預付款要約人協商後，將確定適用於在該折扣預付款中預付的所有貸款的適用折扣預付款的適用折扣價(“適用折扣價”)，該折扣價將低於(1)折扣預付款要約人可以100%完成折扣預付款的最低可接受折扣價格和(2)如果貸款人的反應是無法按折扣預付款金額的100%完成折扣預付款，貸款人指定的最高可接受折扣價格，該折扣價格在折扣預付款要約人指定的折扣價格範圍內。折扣預付款要約人有權在適用的貼現預付款響應日或之前的任何時間，通過書面通知行政代理，完全(但不是部分)撤銷其提供折扣預付款的要約，並撤銷為此發出的任何折扣預付款通知(如果該要約被撤銷或通知被撤銷，則貼現預付款要約或未能向貸款人支付預付款的任何情況，視情況而定，根據本節的規定，不構成違約或根據第8.1條或以其他方式違約的事件)。

(C)允許提前償還；申請。貼現的提前還款要約人將按貸款人指定的可接受的貼現價格預付貸款人接受的適用類別的定期貸款(或其相應部分)，該折扣價格等於或小於(以定期貸款本金的面值百分比表示)適用的貼現價格(“符合條件的定期貸款“)以適用的折扣價；如果預付合格定期貸款所需的總收益(不計根據第2.25節支付的任何利息)將超過該貼現預付款的貼現預付款金額，貼現預付款要約人將根據該等合格定期貸款的本金金額，以適用的折扣價按比例預付該等定期貸款(受行政代理指定的舍入要求的約束)。貼現預付款要約人根據本條款第2.25條預付的定期貸款部分，將伴隨着就如此預付的票面本金金額向(但不包括)應計未付利息的支付。預付款日期。根據第2.25節預付的定期貸款的票面本金金額將用於按比例減少定期貸款的剩餘分期付款(為免生疑問，包括根據第2.25節未預付的貸款人的預定分期付款金額)。行政代理將在完成上述確定後立即將報價結果通知貼現預付款要約人和收到貼現預付款通知的貸款人，而貼現預付款要約人將在收到通知後3個工作日內支付貼現預付款。根據第2.25節預付的定期貸款的票面本金金額將在支付適用的貼現預付款後被視為立即取消。

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(D)經貸款人同意。貸款人特此同意本第2.25節所述的交易，並放棄(I)第2.17節的要求或要求就貸款人在定期貸款中的比例份額或所有類別的定期貸款支付貼現預付款的範圍內的任何其他要求，以及(Ii)本協議或任何其他信用文件中任何可能因貼現預付款而導致違約或違約事件的要求。

(E)將每一筆折扣預付款按程序完善(包括所接受定期貸款的時間、舍入和最低金額、類型和利息期、終止折扣預付款的條件或取消接受預付款的條件)。由行政代理在與折扣預付款要約人協商後根據其合理決定權制定的其他通知形式(包括折扣預付款要約人和貸款人的要約和接受通知以及適用折扣價格的確定)。如果提供折扣預付款，則借款人將被視為借款人對本第2.25節中規定的折扣預付款之前的所有條件都已在所有方面得到滿足的聲明和保證。

2.26美國聯邦信貸協議對債務進行再融資；再融資修正案。

(A)提供再融資貸款。在截止日期後的任何時間，借款人可以(I)從任何貸款人或任何額外的貸款人獲得信貸協議，以再融資貸款或再融資承諾的形式對債務進行再融資，在每種情況下，根據再融資修正案，或(Ii)從任何銀行、其他金融機構或機構投資者，同意以任何其他形式提供任何信貸協議對債務進行再融資的任何部分，此類其他信貸協議對債務進行再融資，在每種情況下，作為交換，或延長、續訂、更換或再融資，全部或部分，任何類別的定期貸款、循環貸款或循環信貸承諾。

(B)批准任何再融資修正案。任何再融資修正案的有效性僅取決於適用信貸協議再融資債務的提供者可能要求的第3.2節中所列條件在其生效之日得到滿足或豁免。行政代理機構將迅速通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本合同雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議將被視為進行了必要的修訂，以反映信貸協議的存在和對由此產生的債務進行再融資的條款(包括將受其約束的定期貸款、循環貸款或循環信貸承諾分別視為再融資定期貸款、再融資循環貸款或再融資循環承諾的任何必要修訂)。

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(C)批准所要求的異議。任何再融資修正案均可在未經行政代理人以外的任何人(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)、借款人和提供適用的再融資貸款的人同意的情況下，對本協議和其他信貸文件進行必要的或行政代理人和借款人合理地認為適當的修改，以實施本第2.26節的規定。本第2.26節取代第10.5節中的任何相反規定。

(D)向再融資貸款的主要提供者提供信貸協議。信貸協議可由任何現有貸款人(應理解為沒有任何現有貸款人有義務提供全部或部分再融資貸款或延長任何再融資承諾)，或由任何額外貸款人按本第2.26節允許的條款提供；如果第10.6(C)節要求行政代理人和各開證行同意(在任何情況下不得無理扣留、附加條件或延遲)任何此等人士提供債務再融資的信貸協議，則行政代理人和每家開證行將同意將適用的再融資債務轉讓給此人。

第三節不適用、不適用、不適用條件的先例

3.1*的貸款人在截止日期提供資金的義務(統稱為“初始信用延期”)僅受截止日期或截止日期前滿足或豁免以下條件的制約：

(A)提交已簽署的信用文件。行政代理將在每個適用的情況下收到借款人和每個擔保子公司簽署和交付的下列信用文件的副本：(I)本協議；(Ii)質押和擔保協議；(Iii)每份票據(如果在截止日期前至少三(3)個工作日要求提供此類票據)；(Iv)公司間從屬協議和(V)完美證書。

(B)批准所有組織文件；在職；決議；良好的資歷證書。行政代理將收到：

(i) 組織文件。借款人和每個擔保人子公司的每份組織文件的副本，並在適用的範圍內，由適當的政府官員在最近日期進行證明，每份文件的日期均為截止日期或截止日期之前的最近日期。

(二)中國政府、中國政府和中國政府。任職證書。借款人和每個擔保子公司的高級職員或其他授權代表簽署和任職證書，簽署3.1(A)節中提到的信貸文件。

(三)三、三、三決議。借款人和每個擔保子公司的董事會或類似管理機構的決議，批准並授權簽署、交付和履行本協議以及截至截止日期借款人或其資產可能受其約束的其他信貸文件，經其祕書或助理祕書(或任何具有同等作用的其他官員)證明，截至截止日期，該文件完全有效，不作修改或修改。

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(四)中國政府、中國政府和中國政府良好的信譽證明。借款人和每個擔保子公司的註冊、組織或組建管轄權的適用政府當局的良好信譽證明。

(D)根據第2.1條和/或第2.2條(視情況而定)收到完全籤立和交付的資金通知，或在簽發信用證的情況下，根據第2.4條的規定收到開具通知；但根據該撥款通知進行的所有認證將於截止日期生效(或被視為已生效)。

(E)提交截止日期證書和附件。行政代理將收到已簽署的截止日期證書及其所有附件，證明符合第3.1(G)節規定的條件。

(f) [已保留].

(G)拒絕接受任何陳述和保證。此處和其他信用證文件中包含的陳述和保證在截止日期和截止日期的所有重要方面都是真實和正確的(除了那些在重要性上有限制的陳述和保證，這些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)，其程度與在和該日期作出的相同，但該等陳述和保證明確涉及較早日期的情況除外。在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期及之前在所有重大方面均屬真實和正確(但受重要性限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面均屬真實和正確)。

(h) [已保留].

(I)合併財務報表。行政代理和貸款人將收到(I)借款人截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度經審計的綜合資產負債表和相關的收入和現金流量表(行政代理承認已收到)；及(Ii)借款人截至2022年12月31日及截止日期前至少45天(行政代理確認已收到)的每個已完成財政季度的未經審核綜合資產負債表及相關的收益表及現金流量表。

(j) [已保留].

行政代理將收到首席財務官或其他與借款人職責相當的官員以附件D 的格式提供的償付能力證書，以證明在交易生效後借款人和子公司的綜合償付能力。

(L)向借款人提供現有信貸協議。-在截止日期，行政代理將收到適用貸款人或其代表就借款人現有信貸協議發出的慣例償付函，涉及借款人及其子公司在該協議下的債務的解除和解除(賠償、費用報銷、收益保護或税收總額或或有債務的金額除外)，在每一種情況下，當時沒有欠款或沒有對其提出索賠)，並解除擔保此類義務的留置權。

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(M)抵押代理人收到的個人財產抵押品。代理人將收到：

(I)在《質押和擔保協議》規定必須交付給抵押品代理人的範圍內，提供代表貸方持有的股本的證書(如有)和表示欠貸方的債務的票據(如有)，以及慣例的空白股票或其他股權轉讓權力和轉讓文書，以及在空白中正式籤立的不可撤銷的權力；

(2)提供關於借款人和每個擔保人子公司的慣常留置權查詢結果；以及

(Iii)為符合UCC規定的適當格式的UCC融資聲明、適用於向美國專利商標局和美國版權局備案的文件以及《質押和擔保協議》要求籤立、備案、登記或記錄的所有其他文件和文書進行審查，以建立和完善抵押品代理人在抵押品中的第一優先權留置權(須遵守允許的留置權)，在每種情況下，均以適當的備案形式(如果適用)；

只要抵押品上的任何留置權在結算日仍未附上或尚未完善(此類抵押品的留置權可通過(A)根據UCC提交融資聲明或(B)交付代表借款人的直接全資重大國內子公司股本的經認證證券)在商業上做出合理努力後，此類附着物或完善將不構成在結算日借款的先決條件，但將根據第5.17節的規定提出要求。

(N)向貸方提供法律顧問的意見。行政代理及其律師將收到借款人和擔保人的特別法律顧問Cravath，Swine&Moore LLP在截止日期前的慣常法律意見書的副本(且每個貸方在此指示該律師向行政代理提交此類意見)。

(O)列出所有費用和支出。包括所有費用、費用、支出(包括合理的、有文件記錄的、自付的法律費用和法律顧問費用)和支付給唯一首席安排人、行政代理和貸款人的其他補償，將按照當時應支付的程度支付(或將同時支付)；但此類費用的發票必須在截止日期前不少於兩(2)個工作日提交。

(P)至少在截止日期前五(5)個工作日，行政代理將收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案)要求的所有文件和其他信息，並在截止日期前至少十(10)個工作日向借款人提出要求。

為了確定是否符合第3.1節規定的條件，(I)已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見，以及(Ii)在截止日期發生(或將發生)的交易，提交給行政代理(並經其批准)的資金流備忘錄應視為發生，且基本上與初始信用延期同時發生。

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3.2%的銀行在截止日期後向每一次信貸延期提供更多的條件。

除(X)與初始信用延期有關的(X)和(Y)在第2.24(F)節中關於增量定期貸款、在第2.26(B)節中關於任何信用協議再融資債務或第1.5節中關於任何有限條件收購和其他相關指定交易的某些先決條件可能受到限制外，每個貸款人有義務發放任何貸款，或每個開證行簽發任何信用證，在任何授信日期，均須滿足或放棄符合第 10.5節規定的下列先決條件：

(i) 通知。行政代理將收到已完全簽署的撥款通知、申請或發放通知(視具體情況而定)。

(二)中國政府、中國政府和中國政府。循環信貸額度。在該信貸日申請信貸延期後，循環信貸承諾的總使用率將不超過當時有效的循環信貸額度；但第(Ii)款所述條件不適用於任何延遲提取定期貸款的借款。

(三)三、三、三陳述和擔保。在信用證日期，此處和其他信用證文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除了以重要性為條件的陳述和擔保，這些陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的)，其程度與在該日期作出的相同，除非該陳述和擔保明確涉及較早的日期，在此情況下，該等陳述及保證將於該較早日期及截至該日期在所有重大方面均屬真實及正確(但以重要性為條件的陳述及保證除外，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。

(四)中國政府、中國政府和中國政府未發生違約或違約事件。在信用延期之前和之後，均不應發生違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。

(B)簽發信用證。此外，對於任何信用證，行政代理應已收到適用的申請或簽發通知所要求的所有其他信息，以及適用的開證行可能合理要求的與該信用證的簽發有關的其他文件或信息。

(C)提供延遲提款期限貸款。此外，每個延遲提款貸款人在任何信貸日期提供任何延遲提款期限貸款的義務須滿足或豁免下列先決條件：

(i) 能力。申請的延期支取定期貸款金額不得超過當時生效的延期支取定期貸款承諾的未支取金額。

(二)中國政府、中國政府和中國政府。手續費。根據代理費用函應支付的與此類延遲支取定期貸款相關的所有費用應已支付(或將同時支付)到當時到期的程度。

(三)三、三、三槓桿發生。截至該授信日，借款人及其子公司的總淨槓桿率不得超過5.75：1.00，該淨槓桿率是在此類延遲提取定期貸款的資金生效後立即按形式計算的。

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(D)批准任何通知。任何通知將由授權人員以書面形式交付給行政代理執行。行政代理、任何貸款人或任何開證行都沒有義務核實任何此類通知的真實性，行政代理也沒有義務，任何貸款人或任何開證行因執行行政代理真誠地相信是由正式授權人員或代表借款人授權的其他人發出的任何通知而對借款人承擔任何責任。*每次交付通知將構成對截至任何信用延期的日期(包括緊接該信用延期之前和之後)已滿足第3.2節中適用於該信用延期的條件的聲明和保證。

第四節：美國政府，美國政府，美國聯邦政府，美國政府，美國政府，

為了促使貸款人、各代理行和各開證行訂立本協議，並藉此進行每次授信延期，各信用證方在截止日期和每個開證日向貸款人、代理行和開證行保證下列陳述真實無誤：

4.1建立一個獨立的組織；必要的權力和權力；資格。借款人和每一子公司(A)在其管轄的法律下是正式組織、有效存在和良好的，該組織截至截止日期在附表4.10(B)中確定，(B)具有所有必要的組織權力和權力：(I)擁有和經營其財產，出租其作為承租人經營的財產，並按照目前進行的和建議進行的進行其業務，(Ii)訂立其為締約一方的信貸文件，及(Iii)進行擬進行的交易，及(C)有資格在其資產所在的每個司法管轄區，以及在開展其業務及營運所需的任何地方，以外國實體的身分開展業務，但在(I)該人士成立組織，(Ii)並無規定須如此註冊，或(Iii)不具備或不能合理預期具備上述資格或良好聲譽的司法管轄區除外，一種實質性的不利影響。

4.2信用證沒有得到應有的授權。信用證單據的簽署、交付和履行已由作為信用證一方的每一方採取的一切必要行動得到正式授權。

4.3%印度政府宣佈不存在衝突；政府同意。

(A)信用證承諾不與組織文件、法律或合同義務相沖突；不設立留置權。在每一方信用證文件的簽署、交付和履行以及完成信用證文件所設想的交易時，不會也不會(I)(A)違反該信用證方的任何組織文件，或(B)以其他方式需要該信用方的任何股東、成員或合作伙伴的任何批准，但已獲得或作出的此類批准或同意除外；(Ii)違反適用於該信用方或以其他方式對該信用方具有約束力的任何法律、規則、法規、命令、判決或任何政府當局法令的任何規定，除非該違反行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響；(Iii)與(A)貸方的任何合同義務相沖突、導致違約或構成(在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)違約，或以其他方式要求任何人批准或同意：(A)該貸方的任何合同義務，但該衝突、違約或違約不能合理預期產生重大不利影響的範圍內，或(B)任何重大債務，以及在每種情況下，已獲得或作出的此類批准或同意除外；或(Iv)導致或要求在貸方的任何財產或資產上設立或施加任何留置權(不包括根據任何信用證文件為抵押品代理人、代表擔保當事人和允許留置權而設立的任何留置權)。

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(B)簽署政府協議書。任何一方簽署、交付和履行信用證單據以及完成信用證單據所計劃的交易，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局或向政府當局發出通知或採取其他行動，但與截止日期或根據第5.10、5.12和5.17節作出的抵押品有關的備案和記錄除外。

每個信用證單據均由作為信用證一方的每個信用證方正式簽署和交付，是該信用證方具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對該信用方強制執行，但受破產、資不抵債、重組、暫停或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或一般公平原則所限制的除外，無論是否在衡平法訴訟中或在法律和誠實信用和公平交易原則中被考慮。

歷史財務報表是根據歷史財務報表編制的。歷史財務報表是按照在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制的，但附註中可能指出的情況除外，並且在所有重要方面都公平地列報了財務報表中所述人員在各自日期的綜合財務狀況，以及其中所述實體在合併基礎上對當時結束的每個期間的經營成果和現金流量，但須受以下條件限制：對於任何此類未經審計的財務報表，指審計和正常年終調整導致的變化。截至截止日期，除(A)歷史財務報表中預留的，(B)借款人和子公司根據其條款與貸方文件相關的負債，以及(C)自2023年9月30日以來發生的負債在正常業務過程中，借款人或任何子公司均無任何重大的負債或義務(無論是應計的、絕對的、根據公認會計準則(經第4.5節第一句修改)，借款人和子公司的合併資產負債表(或其附註)必須列明(或有)。

4.6%的受訪者表示，他們的預測也是如此。截至截止日期，借款人及其子公司就本協議的編制向行政代理提供的預測(“預測”)是基於借款人管理層作出的善意估計和假設的；條件是：(A)預測不被視為事實，(B)任何預測都會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多是貸方無法控制的，(C)不能保證任何特定的預測將會實現，以及(D)實際結果可能不同，這種差異可能是重大的。

4.7%沒有實質性不利影響。自2022年12月31日以來，沒有發生任何事件或變化在任何情況下或總體上都沒有造成或可以合理預期會造成實質性不利影響。

4.8.允許提起不利訴訟。*沒有個別或合計的不利訴訟可合理預期會產生實質性不利影響。*借款人或子公司均不受任何法院或任何聯邦、州、市政府或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或工具的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例的約束或違約，而個別或合計可合理預期其產生重大不利影響。

4.9%已完成納税。(A)借款人及其子公司已及時向美國聯邦、州、地方和外國税務機關提交(或獲得有效延期)要求提交的所有重要納税申報單和報告，並已及時支付其所欠的所有重大税款，無論是否顯示在該等納税申報單或報告上，以及(B)所有此類納税申報單在所有重大方面都是真實、正確和完整的。截至截止日期，借款人的任何高管均不知道借款人或任何附屬公司擬就借款人或任何附屬公司提出的任何實質性税項評估，而借款人或附屬公司並未真誠地通過適當的程序積極提出異議；但根據公認會計原則所需的準備金或其他適當準備金(如有)應已撥備或撥備。

119

4.10%的人擁有物質財產。

(A)一般情況下，借款人及其附屬公司擁有(I)良好且不可行的所有權(如屬不動產的收費權益)、(Ii)有效租賃權益(如屬不動產或有形個人財產的租賃權益)及(Iii)良好的所有權(如屬所有其他有形個人財產)、其各自的所有財產及業務正常運作所需的物質資產(截至截止日期，反映於歷史財務報表及，如根據第5.1(A)或(B)節交付的最新財務報表所反映的，在每一種情況下，在不對其開展業務的能力或將該等資產用於其預期目的的能力造成重大幹擾的範圍內，在截止日期後的不時情況下，除(A)自該財務報表的資產負債表日起在正常業務過程中或在第6.8和(B)節中以其他方式允許處置的資產外，單獨或合計的重大不利影響。除本協議允許的或無法合理預期的單獨或合計的重大不利影響外，所有此類財產和資產均無留置權，但允許留置權除外。

(B)除附表4.10(B)所載或合資子公司外，各附屬公司的股本已獲正式授權及有效發行，符合所有適用的聯邦、州及其他法律，並已繳足股款且無須評估(除非該等概念根據該附屬公司的成立管轄區適用法律並不適用)。任何附屬公司作為訂約方的任何附屬公司承諾或其他協議(包括優先購買權) 要求任何附屬公司發行任何額外的任何附屬公司的會員權益或其他股本，或可轉換為、可交換或證明有權認購或購買任何附屬公司的會員權益或其他股本的任何附屬公司，而任何附屬公司並無會員權益或其他未償還股本。

(C)保護知識產權。借款人和子公司擁有或有權使用在其目前進行的各自業務的運營中使用或以其他方式必要的所有知識產權，除非無法合理預期上述事項的失敗會產生實質性的不利影響。借款人和子公司的業務運營不侵犯、挪用、違反或以其他方式與任何第三方的知識產權衝突，但在每一種情況下，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(D)管理房地產資產。附表4.10(D)是截至借款人和擔保人子公司所有重大房地產資產截止日期的完整和正確的清單。

4.11中國政府負責環境事務。除非單獨或總體上不會，否則有理由預計將產生實質性的不利影響：

120

(A)借款人或其任何子公司或其各自的任何設施或業務均不受任何環境索賠或任何環境責任的約束。

(B)據借款人的任何執行官員所知，借款人的任何執行幹事沒有、也沒有發生過可合理預期會對借款人或任何附屬公司提出環境索賠或引起借款人或任何附屬公司的任何環境責任的材料活動。

（c）借款人、各子公司及其各自的設施和運營符合適用的環境法律，包括獲得、維護和遵守任何適用環境法要求的任何政府授權的條款。

4.12 政府法規。借款人及其任何子公司均不是 “註冊投資公司”或由“註冊投資公司”“控制”的公司，如1940年《投資公司法》所定義的。

4.13 保證金股票。借款人及其任何子公司均未參與主要或作為其重要活動之一，為購買或持有任何保證金股票而提供信貸。任何信用擴展的收益中，沒有一部分是為任何信用方或任何子公司將被用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或持有任何保證金股票或為違反理事會規則T、U或X的任何目的而向他人提供信貸，就像時不時的那樣。

4.14 員工問題。借款人及其任何子公司均未從事任何可合理預期會產生重大不利影響的不公平勞動行為。（a）不存在針對借款人或任何子公司或的任何執行官所知的未決的不公平勞動行為投訴。借款人，在國家勞工關係委員會面前受到任何他們的威脅，並且沒有針對借款人或任何子公司或借款人的任何執行官所知的、對他們中任何人的威脅，（b）沒有罷工或停工存在，或借款人的任何執行官所知的、威脅涉及借款人或任何子公司的罷工或停工， (c)截至截止日期，沒有任何集體談判協議涵蓋任何信貸方或任何子公司的員工，並且（d）據借款人的任何執行官所知，就借款人或任何子公司的僱員而言，就借款人的任何執行官所知，沒有正在進行的工會組織活動，除非與上述第（a）、（b）或（d）款規定的任何事項有關，無論是單獨或總體而言，不可能合理地導致重大不利影響。

4.15 Employee Benefit Plans. (a) The Borrower, each of its Subsidiaries and each of their respective ERISA Affiliates are in compliance in all material respects with all applicable provisions and requirements of ERISA and the Internal Revenue Code and the regulations and published interpretations thereunder with respect to each Employee Benefit Plan, (b) each Employee Benefit Plan which is intended to qualify under Section 401(a) of the Internal Revenue Code has received a favorable determination letter from the Internal Revenue Service indicating that such Employee Benefit Plan is so qualified and, to the knowledge of any Executive Officer of the Borrower, nothing has occurred subsequent to the issuance of such determination letter which would cause such Employee Benefit Plan to lose its qualified status, (c) no Liability to the PBGC (other than required premium payments), the Internal Revenue Service, any Employee Benefit Plan (except in the ordinary course) or any trust established under Title IV of ERISA has been or is expected to be incurred by the Borrower or any Subsidiary or any of their respective ERISA Affiliates, (d) except to the extent required under Section 4980B of the Internal Revenue Code or similar state laws, no Employee Benefit Plan provides health or welfare benefits (through the purchase of insurance or otherwise) for any retired or former employee of any of the Borrower or any Subsidiary or any of their respective ERISA Affiliates, (e) the present value of the aggregate benefit liabilities under each Pension Plan sponsored, maintained or contributed to by the Borrower or any Subsidiary or any of their respective ERISA Affiliates, (determined as of the end of the most recent plan year on the basis of the actuarial assumptions specified for funding purposes in the most recent actuarial valuation for such Pension Plan), did not exceed the aggregate current value of the assets of such Pension Plan and (f) no ERISA Event has occurred or is reasonably expected to occur; in each case, except as would not reasonably be expected to result, individually or in the aggregate, in a Material Adverse Effect. To the extent applicable, each Foreign Plan has been maintained in material compliance with its terms and with the requirements of any and all applicable requirements of Law and has been maintained, where required, in good standing with applicable regulatory authorities except where the failure to comply or be maintained in good standing could not reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. No Credit Party has incurred any obligation in connection with the termination of or withdrawal from any Foreign Plan that could reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

121

4.16 償付能力在交割日，在交易生效後，包括在截止日期進行信用擴展並使其收益的應用生效，借款人和子公司在合併的基礎上具有償付能力。

4.17%的國家遵守法律。

(A)一般情況下，借款人和子公司均遵守關於其業務行為及其財產所有權的所有適用法律，但個別或總體上不能合理預期會導致重大不利影響的不合規行為除外。

(B)遵守反恐怖主義法等。在不限制上述(A)條款的情況下，任何信用方或其任何受控實體或其各自的任何董事或官員(I)在受制裁國家內組織或居住，(Ii)違反任何反恐怖主義法，(Iii)是被阻止的人，或(Iv)被任何政府當局判定違反了任何反恐怖主義法。貸款方或其任何受控實體(A)開展任何業務，或從事向任何被封鎖者或為其利益提供或接受任何資金、貨物或服務的捐款，但在法律授權或允許的範圍內，要求遵守反恐怖主義法的人，或(B)交易或以其他方式從事任何與根據第(Br)13224號行政命令被封堵的財產或財產權益有關的交易，任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，但對被要求遵守反恐怖主義法的人授權或允許的範圍除外。

(C)根據法律、反腐敗法等。自截止日期前五(5)年以來，據負責官員所知，沒有任何信用方或其任何受控實體或其任何官員、董事或其員工在任何實質性方面違反適用的反腐敗法律。信貸方或其任何受控實體均未被判定違反任何反腐敗法。*截至截止日期，沒有任何實質性訴訟、訴訟、仲裁、索賠、審計、行動、訴訟或調查待決，或據借款人的任何高管所知，在任何政府實體之前或由任何政府實體威脅或影響與任何適用的反腐敗法律相關的信貸方或其受控實體。在截止日期前五(5)年內，信貸方或其任何附屬公司或非受限制附屬公司均未收到任何實際或潛在不符合上述任何規定的書面通知、要求或引證。

122

4.18禁止披露。截至目前，借款人在截止日期或之前向任何代理人或貸款人提供的書面信息和數據(除任何預測外，任何具有前瞻性的信息以及由第三方開發並從其獲得的任何一般經濟或特定行業信息)均不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述重大事實(借款人的任何高管已知)。在借款人未提供的任何文件的情況下)，以便根據作出該等陳述的情況(在對該等書面信息和數據的所有補充和更新生效後)使其中所包含的陳述作為一個整體不具有實質性誤導性，在該書面信息或數據最初交付之日之後、截止日期之前提供)。借款人或其代表向任何代理人或貸款人提供的任何具有前瞻性的預測和信息，均基於借款人認為在作出時是合理的假設，真誠地編制而成(雙方理解並同意，此類具有前瞻性的預測和信息不得被視為財務業績或成就的保證，此類前瞻性預測和信息會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多情況是您無法控制的，實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的)。

4.19借款人認為抵押品擔保物權的完善性。在截止日期，抵押品文件對貸方聲稱在該日所涵蓋和其中描述的抵押品(外國知識產權除外)產生有效的擔保物權和留置權，其中擔保物權和留置權將是對貸款方個人財產的優先留置權(受允許留置權的限制)，在這種留置權完善的範圍內，通過向每個此類信用方的註冊或組成國務祕書提交針對每個此類信用方的適當的UCC-1融資聲明，以及向美國專利商標局和美國版權局(視情況而定)提交適當的備案文件，或在及時和適當的備案、交付時質押代表股本和習慣股以及與之相關的其他股權的原始股票證書，抵押品文件所考慮的批註和其他行動(只要此類擔保權益和留置權可以通過抵押品文件所考慮的此類備案、交付、批註和其他行動來完善)。

4.20根據第2.6節的規定，借款人已使用(或將使用)初始定期貸款、延遲提取定期貸款和循環貸款的收益。

4.21%歐洲央行表示沒有違約。*沒有發生違約或違約事件，而且還在繼續。

4.22承保保險。借款人及其子公司的財產和業務由並非借款人關聯公司的財務穩健和信譽良好的保險公司投保，保險金額為借款人認為足夠和適當的免賠額和承保風險。此類保險全面生效。

4.23%的美國食品和藥物管理局監管合規性。

（a）每個信貸方及其子公司均已獲得FDA或的所有註冊，或正在尋求此類註冊其他政府機構需要按照目前的方式開展各自的業務（分銷商開展的業務部分除外）。對於分銷商持有註冊的司法管轄區，據信貸方所知，每個經銷商都已獲得FDA或其他政府機構的所有註冊，或正在尋求此類註冊，以開展其目前開展的業務。每個註冊在所有重大方面均有效，並具有十足效力及作用。除本協議附件4.23中規定的情況外，據貸方及其子公司所知，截至截止日期，FDA 不考慮限制、暫停或撤銷此類註冊或更改信貸方及其子公司產品的營銷分類或標籤。據貸方及其子公司，在向FDA或任何類似政府機構提交的任何產品申請或其他提交材料中不存在虛假或誤導性信息或重大遺漏。貸方及其子公司已履行其在各現有註冊項下的所有重大方面的義務，並且沒有發生任何事件或存在任何條件或事實狀態，這些事件或條件或事實狀態將構成違反或違約或將導致撤銷或終止任何此類合理預期可能導致重大不利影響的註冊。據信貸方及其子公司所知，作為信貸方及其子公司的製造商或承包商的任何第三方在所有重大方面符合FDA或類似政府機構的所有註冊，只要它們與信貸方及其子公司的產品組件或產品的生產有關。

123

（b）由或代表信貸方及其開發、製造、測試、分銷或銷售的所有產品受FDA或類似政府機構管轄的子公司已經或正在按照FDA法律或任何其他適用要求進行開發、測試、生產、分銷和銷售包括但不限於上市前通知、藥品生產質量管理規範、標籤、廣告、記錄保存和不良事件報告，除非無法合理預期會導致不合規在重大不利影響中，並且已經和正在按照FDA法律或任何其他適用法律要求的所有重大方面進行測試、調查、分銷、營銷和銷售，但未能符合合規不能合理預期會導致重大不利影響。

（c）除非合理預期不會導致重大不利影響，（i）信貸方及其子公司不受行政或監管行動、FDA檢查、FDA警告信、FDA違規通知信或向FDA或與FDA或任何類似機構做出的其他通知、迴應或承諾所產生的任何義務的約束政府機構，以及（ii）信貸方及其子公司已按照任何此類義務的要求發出所有通知、提交文件和報告，且所有此類通知、提交文件和報告均真實、完整和正確在提交給FDA或任何類似政府機構之日的所有重大方面。

（d）自2022年12月31日起，截至截止日，無產品被查封、撤回、召回、扣押或受到暫停生產，但本協議附件4.23中規定的情況除外，並且沒有任何事實或情況合理地可能導致：（i）扣押、拒絕、撤回、召回、扣留、現場糾正、安全警報或暫停與任何產品相關的生產;（ii）任何產品的標籤變更;或（iii）任何產品的營銷終止、扣押或暫停，在第（i）至（iii）款的每種情況下，均合理地預期會導致重大不利影響。除非合理預期不會導致重大不利影響，否則在美國或任何其他司法管轄區內不得提起任何尋求撤回、召回、暫停、進口扣留或扣押任何產品，或據信貸方及其子公司所知，對信貸方及其子公司構成威脅。

4.24 醫療保健法規合規性。

（a）據信貸方及其子公司所知，任何信貸方、其子公司及其其他關聯公司，也不包括任何高級職員、董事、管理人員或代理人（這些術語的定義見42 C.F.R.§ 1001.1001）是任何訂單、個人誠信協議、公司誠信協議或其他正式或與任何政府機構就遵守聯邦醫療保健計劃法律達成的非正式協議。

124

(B)據信貸方及其子公司所知，信貸方、其子公司和其他關聯公司，或董事的任何高級管理人員、管理僱員或代理人(如其中42 C.F.R.第1001.1001節中定義的那樣)：(I)被控或被判犯有與根據任何聯邦醫療保健計劃提供項目或服務有關的任何刑事罪行；(Ii)已被禁止、排除或暫停參與任何聯邦醫療保健計劃；(Iii)已根據SSA第1128A條對其進行民事罰款評估；(Iv)目前是否被列在總務署公佈的被排除在聯邦採購計劃和非採購計劃之外的當事人名單上；或(V)據借款人所知，截至截止日期，借款人是與任何聯邦醫療保健計劃相關的任何當前或潛在調查的目標或對象。

(C)任何貸款方、其子公司及其其他附屬公司，或任何高級管理人員、董事、管理僱員或代理人 (這些術語在42 C.F.R.第1001.1001節中定義)：從事任何違反聯邦醫療保險或聯邦或州醫療補助法規第1128、1128A、1128B條的行為，其違反可合理預期的程度將對任何貸款方或其子公司造成實質性不利影響的活動。《特別服務協議》1128C或1877條(42 U.S.C.§1320a-7、1320a-7a、1320a-7b、1320a-7c和1395nn)、聯邦《TRICARE法規》(1071及以後)、1863年《民事虛假申報法》(第31 U.S.C.§3729及以後)、刑事虛假索賠法規(如18U.S.C.§287和1001)、1986年《程序欺詐民事補救法》(第31 U.S.C.§3801及以後)，反欺詐及1996年《保險流通與責任法案》(如《美國聯邦法典》第18編第1035和1347節)的相關條款，或與醫療欺詐或政府醫療計劃有關的相關法規或其他聯邦或州法律法規(統稱為，聯邦醫療保健計劃法律“)，包括以下內容：

(I)故意或故意在任何利益或付款的申請中對重要事實作出虛假陳述或作出虛假陳述或陳述，包括故意作出虛假陳述或作出陳述；

(Ii)任何人故意或故意作出或導致作出虛假陳述或陳述重要事實，以供確定享有任何福利或付款的權利；

(Iii)犯罪嫌疑人故意和故意索要或接受任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，直接或間接、公開或隱蔽的現金或實物(A)，以換取將個人轉介給某人，以提供或安排提供根據任何聯邦醫療保健計劃可全部或部分支付的任何物品或服務；或(B)作為購買、租賃或訂購、或安排、安排或推薦購買、租賃或訂購可根據任何聯邦醫療保健計劃支付全部或部分費用的任何商品、設施、服務或物品的回報；

(Iv)犯罪嫌疑人故意或故意直接或間接地以現金或實物的形式，公開或祕密地向任何人提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使該人(A)將個人轉介給某人，以提供或安排提供根據聯邦醫療保健計劃可全部或部分支付的任何物品或服務；或(B)購買、租賃、訂購或安排或建議購買、租賃或訂購可根據聯邦醫療保健計劃支付全部或部分費用的任何商品、設施、服務或物品；或

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(V)禁止任何其他違反任何州或聯邦法律的活動，這些法律禁止以任何方式與向任何聯邦醫療保健計劃受益人提供醫療保健項目或服務或為此類項目或服務收費有關的欺詐、濫用或非法行為。

(D)據借款人所知，沒有人根據任何聯邦或州舉報人法規，包括但不限於，根據1863年《虛假索賠法》(《美國法典》第31編第3729節及以後)對任何信用方、其任何子公司或其他附屬公司提起訴訟或威脅提起訴訟。

4.25%的報銷編碼沒有報銷編碼。只要信用方或其任何子公司向其客户或任何其他人提供有關信用方及其子公司銷售產品的報銷編碼或賬單建議，該建議在所有重要方面都是完整和準確的。

4.26%，三個國家，三個國家，一個是HIPAA。每一貸方及其子公司均遵守其所屬的所有業務聯營協議(該術語由HIPAA定義)的條款，但如不遵守則不會有合理的可能性導致重大不利影響，且據所知，每一貸方及其子公司均已實施充分的政策、程序和培訓，旨在確保持續遵守並發現不符合情況。

第5節、美國、印度和印度的平權公約。

借款人和各擔保人子公司約定並同意，只要承諾尚未終止，直至每筆貸款的本金和利息全部付清，任何信用證項下應支付的所有費用和所有其他費用或金額(賠償、費用報銷、收益保護或税收總額和或有債務的金額除外，在每種情況下均未拖欠或未提出索賠)均已全額支付，並已取消所有信用證。或以適用的開證行滿意的方式到期、以現金抵押或以其他方式擔保，且據此提取的所有金額已得到全額償還，則其將履行，借款人將促使每一家子公司履行(在適用於該等子公司的範圍內)本第5款中的所有契諾。

5.1借款人將提交財務報表、通知和其他報告。借款人將以電子傳輸的方式交付給行政代理，行政代理將以電子傳輸的方式交付給貸款人：

(A)編制年度財務報表。一旦可用，無論如何在每個財政年度結束後九十(90)天內，自截至2023年12月31日的財政年度開始，(I)借款人及其附屬公司和非限制性附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及借款人和附屬公司及非限制性附屬公司在該財政年度的全面收益、股東權益和現金流量的相關綜合報表，分別列出：以比較形式列出上一財政年度的相應數字，連同財務人員證書和有關報告；及(Ii)就該等合併財務報表而言，借款人(或借款人選定並令行政代理人合理滿意的另一間會計師事務所)所選的具有認可國家資格的獨立註冊會計師的報告。該報告(A)將不受關於借款人是否有能力繼續作為“持續經營企業”或類似的資格或例外情況(以下情況除外)的任何解釋性陳述的約束(以下情況除外)：(1)本協議項下的任何貸款在隨後十二(12)個月內即將到期，或(2)任何實際或預期無法滿足財務契約的情況)，或關於此類審計範圍的任何限制條件或例外情況；(B)説明此類合併財務報表在所有重要方面都是公平的，借款人及附屬公司及非受限制附屬公司於所示日期的綜合財務狀況及其經營業績及所述期間的現金流量符合公認會計原則，並以與往年一致的基準運用(除非在該等財務報表中另有披露)。

126

(B)發佈季度財務報表。一旦可用，無論如何在每個財政年度前三個財政季度結束後四十五(45)天內，從2024年3月31日開始，借款人及其子公司和非限制性子公司在該會計季度末的綜合資產負債表，以及借款人與子公司和非限制性子公司在該會計季度以及本會計年度初至該會計季度末期間的相關綜合收益和現金流量表，分別以比較形式列出上一會計年度相應期間的相應數字。在所有重要方面都合理詳細並符合公認會計原則(受正常年終審計調整和沒有腳註的約束)，以及(Y)每個財政年度的最後一個財政季度，從2023年12月31日開始財政季度，借款人及附屬公司及非受限制附屬公司於該財政季度末的初步未經審核綜合資產負債表及借款人及附屬公司及非受限制附屬公司於該財政季度及其後終止的財政年度的初步未經審核綜合綜合收益表，一切均屬合理詳情，並在各重大方面均符合公認會計原則(須受正常年終審核調整及無附註限制)，以及該財政年度綜合經調整EBITDA的初步估計。

(C)編制財務計劃。在切實可行的範圍內儘快，但無論如何不遲於每個財政年度開始後九十(90)天，自2024財政年度開始，編制該財政年度(A)的綜合計劃和財務預測。財務計劃“)包括：(I)借款人及附屬公司及非受限制附屬公司在該財政年度的綜合資產負債表及綜合現金流量表，並解釋該等預測所依據的假設；及(Ii)借款人及附屬公司及非受限制附屬公司在該財政年度每個財政季度的綜合收益及現金流量表預測，以及該等預測所依據的假設的解釋。

(D)披露關於非限制性子公司的信息。儘管第5.1節有任何相反規定，但如果借款人在根據第5.1(A)節或第5.1(B)節要求交付任何會計期間的財務報表的最後日期有任何非限制性子公司，則借款人應在交付此類財務報表的同時，包括按照公認會計準則合理詳細地顯示資產和負債細目的綜合信息(應經審計或未經審計，視情況而定)。以及截至該財務報表所涵蓋的日期和期間借款人與子公司之間的收入和支出。

(E)根據第5.1(A)節和第5.1(B)節(僅針對前三個會計季度)提交借款人及其附屬公司和非限制性附屬公司的每份財務報表，並提交一份正式簽署和填寫的合規證書。

(F)修訂會計原則變更後的會計調和報表。如果由於GAAP與編制歷史財務報表時使用的變更(瑞士會計準則向GAAP轉換或對賬除外)發生任何變更，借款人及其子公司和不受限制的子公司根據第5.1節交付的合併財務報表將在任何重大方面與如果GAAP沒有發生此類變更時本應交付的合併財務報表不同，則借款人將交付，連同此類變更後首次交付的財務報表，一份或多份針對發生此類變更的會計年度之前會計年度交付的所有先前財務報表的對賬單。

127

(G)審核《獨立會計師報告》。收到報告後，應立即提供第5.1(A)節所指獨立註冊會計師就借款人或其任何附屬公司的任何類型的財務報表或相關的內部控制制度進行的每一次年度、中期或特別審計或審查而提交的識別重大弱點或重大不足的所有最終管理函件的副本。

(H)向借款人發出違約通知。在借款人的執行幹事獲知後，立即予以通知：

(一)發生任何違約或違約事件的風險；

(Ii)聲稱任何人已就第8.1(B)節所列任何事件或條件向借款人或任何附屬公司發出任何通知或採取任何其他行動；或

(Iii)對在任何情況下或在總體上造成或證明重大不利影響的任何事件或變化的發生進行調查；

借款人的授權人員的證書，指明該條件、事件或變更的性質和存在期限，或指明任何該等人發出的通知和採取的行動，以及該失責、事件或條件所聲稱的事件的性質，以及借款人已就該等失責、事件或條件採取或擬採取的行動。

(I)向借款人發出訴訟和判決通知。及時通知借款人的執行幹事瞭解以下情況：

(I)借款人以前沒有以書面形式向行政代理人披露的任何不利程序的提起或非輕率的威脅；或

(Ii)任何不利法律程序中的任何實質發展或任何判決的登錄；

借款人就此發出的書面通知，以及借款人可合理獲得的其他信息，以使行政代理及其律師能夠評估該等事項。

(J)發佈ERISA事件的最新通知。(I)在借款人的執行幹事意識到任何合理預期會導致重大負債的ERISA事件的發生或即將發生時，立即發出書面通知，説明其性質，借款人或其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司已經採取、正在採取或提議採取的行動，以及在得知國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動；以及(Ii)借款人或其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司就每個養老金計劃向國税局提交的年度報告(Form 5500 Series)中每個附表B(精算信息)的副本，並以合理的速度提供；(B)借款人或其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司從多僱主計劃贊助商收到的關於ERISA事件的所有通知，該通知將合理地預期會導致重大不利影響；以及(C)行政代理合理要求的與任何員工福利計劃有關的其他文件或政府報告或文件的副本。

128

(K)如果(I)借款人的高管知道任何信用方或其任何子公司或其不受限制的子公司或其各自的任何董事、高管和員工被列入OFAC名單或以其他方式成為被封鎖的人，(Ii)任何信用方或其任何子公司或其不受限制的子公司，或據他們所知，其各自的任何董事、高管，以及據他們所知，任何貸款方或其任何子公司或其不受限制的子公司，或據他們所知，任何貸款方或其任何子公司或其不受限制的子公司，或據他們所知，借款人的任何董事、高管，以及據借款人的高管所知，借款人應立即通知行政代理。員工被判有罪，認罪不涉及、被起訴、或因涉及洗錢或洗錢上游犯罪的指控而被傳訊和滯留，或(Iii)任何信用方或其任何子公司或其不受限制的子公司，或據貸款方所知，其各自的任何董事、高級管理人員，以及(據借款人的高管所知，員工受到或已收到任何政府當局與反恐怖主義法有關的任何訴訟或調查的正式通知。

(L)收到與FDA合規相關的通知後，借款人將及時通知行政代理和每一家貸款人：

(I)對FDA或其他類似政府機構限制、暫停或撤銷任何註冊或更改市場分類或貸款方及其子公司的產品標籤所要求的適應症、禁忌症或警告的通知，在每一種情況下，合理地預期會導致實質性不利影響；以及

(Ii)禁止任何貸款方或其任何子公司受到任何行政或監管行動的影響，而該行政或監管行動可能會導致重大不利影響；收到FDA或任何類似政府機構的FDA Form 483、FDA警告信或任何其他同等書面或口頭通信的任何貸款方或其任何子公司(但以下情況除外)：(1)FDA在檢查過程中提出的未達到FDA Form 483或同等通信的文件級別的意見，以及(2)通知機構或類似調查人員在調查過程中提出的未達到書面重大不符合或同等通信的級別的意見)；任何信用方或其任何子公司的任何產品被查封、撤回、召回、扣留或暫停生產，而有理由預計會導致重大不利影響；或在美國或任何其他司法管轄區啟動任何訴訟程序，要求撤回、召回、暫停、進口扣留或扣押信用方或其子公司的任何產品，而合理預期會導致重大不利影響。

(M)償還其他重大債務。借款人在就任何重大債務(或與上述任何債務有關的任何再融資債務)向適用的債務代表交付證明此類債務的最終文件後，應立即向行政代理提交所有此類簽署的最終文件的副本以及根據任何此類重大債務的最終文件的條款交付的所有重大修訂、修改、補充、豁免或其他重大文件的副本(包括與此相關的任何此類安全文件)。

借款人應要求及時向行政代理人提供行政代理人可不時合理要求(包括代表任何貸款人)的有關借款人、任何子公司或任何非限制性附屬公司的其他信息和數據。

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(O)通過公共信息認證。借款人應在交付第5.1節規定必須交付的任何文件或通知的同時，以書面方式表明該文件或通知是否包含公共信息；但除非借款人已表明該文件或通知包含公共信息，否則每個出借人都承認，每一份此類文件或通知均應被推定為包含非公共信息。借款人和每個貸款人都承認，某些貸款人可能是“公共”貸款人(不希望收到非公開信息的貸款人，公共貸款人“)，並且，如果根據本5.1節或以其他方式要求交付的文件或通知正在通過電子傳輸(包括通過IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或行政代理批准的其他相關網站或其他信息平臺(”平臺“))分發，借款人已交付的任何文件或通知將不會張貼在為此類公共貸款人指定的平臺部分，除非借款人明確表示該文件或通知包含公共信息。如果借款人未表明根據第5.1節交付的文件或通知是否包含公共信息，行政代理保留僅在平臺上為希望接收關於借款人和子公司及其各自證券的非公開信息的貸款人指定的部分張貼此類文件或通知的權利。儘管本協議有前述規定或任何相反規定，下列文件、通知和信息應被視為不包含非公開信息：(I)信貸文件，(Ii)信貸文件條款變更的通知，以及(Iii)根據第5.1(A)、(B)或(E)節提供的所有信息。

(P)儘管本第5.1節有任何相反規定，但採購會計應包括美國證券交易委員會報告的替代；採購會計：

(I)借款人就任何財政年度或財政季度向證券交易委員會(或其任何繼承人)提交表格10-K或表格10-Q(或任何後續表格或類似表格)的借款人，將被視為履行第5.1(A)或5.1(B)節(視何者適用而定)對借款人和附屬公司提交財務報表和敍述性報告的義務；以及

(Ii)根據第5.1(A)節或第5.1(B)節規定必須交付的任何財務報表將不需要包含與本協議允許的任何交易(S)有關的採購會計調整(包括第6.6節允許的其他收購或其他投資)。

(Q)公司嚴格遵守保密和特權規定。儘管任何信用文件中有任何相反規定，借款人和任何子公司都不會被要求向行政代理或任何貸款人交付或披露任何金融信息或數據，(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的，(Ii)適用法律禁止披露的，(Iii)受到真正的律師客户或類似特權的約束，或構成律師工作產品，或(Iv)其披露是被主要不是為了有資格獲得本條中的排除的目的而訂立的具有約束力的協議所禁止的；但上述規定不會限制借款人根據第5.1(A)節、第5.1(B)節和第5.1(C)節提交財務報表或預測的義務。

5.2.除非第6.8條另有許可，否則每個貸款方將並將導致每個附屬公司始終維護和保持其存在和實現其所有權利(憲章和法定)、特許經營權、許可證、許可和批准，除非(與維護借款人的存在不同)不能合理地預期未能做到這一點將產生個別或整體的重大不利影響。

130

5.3借款人有義務支付税款和債權。借款人將並將導致其每一家子公司在到期時支付所有實質性税款；但如果該税款或債權是通過迅速提起並勤奮進行的適當程序真誠地提出爭議的，則無需支付該税款或債權，只要已根據《公認會計準則》為此作出了充足的準備金或其他適當的撥備。

5.4除非第6.8條另有許可，否則借款人將並將促使各子公司維護或安排保持良好的維修、工作狀態和狀況(普通損耗除外)。借款人將根據借款人的合理酌情權不時進行或安排進行所有必要的維修、更新和更換，並起訴、保護、辯護、維護或安排進行所有必要的維修、更新和更換。續展和強制執行所有知識產權 (除非借款人善意地合理確定(A)此類行動沒有必要或(B)此類行動的成本相對於此類知識產權的價值而言過高)。

5.5%的公司收購了保險公司。

(A)對於借款人和附屬公司的資產、財產和業務的負債、損失或損害，借款人將與財務狀況良好且信譽良好的非關聯保險人一起維持或安排維持與責任、損失或損害有關的責任保險、第三方財產損害保險、業務中斷保險和意外傷害保險，這些保險可能是在類似情況下由從事類似業務的人在每種情況下攜帶或維持的(實現自我保險)，並附帶免賠額。承保此類風險，並按照此類個人的慣例條款和條件投保。在不限制前述條款的一般性的情況下，借款人將在此類保險單項下對抵押品維持或致使維持意外傷害保險，保險金額和免賠額與從事類似業務的人員在任何時候在類似情況下承擔或維持的風險相同。除第5.17款另有規定外，每份此類保險單將： (I)在責任保險的情況下，(2)在每份意外傷害保險單的情況下，包含貸方損失的應付條款或背書，該條款或背書指定擔保品代理人代表擔保當事人，借款人將作出商業上合理的努力，使該保險單在取消保險單前至少提前30天以書面通知抵押品代理人(如果不付款的情況下為10天)。如果在截止日期未能滿足本條款第5.5條的要求，借款人可在截止日期起九十(90)天內滿足這些要求(由行政代理以其合理的酌情決定權延長)。

(B)根據《國家洪水保險法》(在截止日期或以後或其任何繼承者法案中的規定)，如果在美國受抵押的任何改良材料房地產資產的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為洪災特別災區的區域內(根據《1968年國家洪水保險法》或其任何後續法案生效)，則借款人應或應促使各適用信貸方：(I)維護，或促使向財務穩健且信譽良好的保險人提供保險金額，並以其他方式足以遵守根據《洪水保險法》頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向抵押品代理人提交形式和實質均為抵押品代理人合理可接受的遵守情況的證據。

5.6%出版書籍和記錄；檢查。每一貸款方和借款人將促使每一家子公司保持適當的記錄和賬目，在其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有重大交易和交易。根據第5.1節最後一段的規定，每一貸款方和借款人將促使每一家子公司允許行政代理和任何貸款人及其各自的授權代表訪問和檢查該人的任何財產，檢查，複製和摘錄ITS及其財務和會計記錄，並與ITS及其官員和獨立公共會計師討論ITS及其事務、財務和賬目，所有這些都在合理通知下，在正常營業時間內的合理時間和合理要求下進行；但條件是：(A)除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則只有代表貸款人的行政代理才能行使本條款5.6項下的權利；此外，除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則行政代理在任何日曆年度內行使該權利的次數不得超過兩(2)次，且只有一(1)次行使該權利的時間應由借款人承擔費用；(B)就與任何獨立會計師的任何此類討論而言，借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)必須收到有關該等討論的合理預先通知及參與其中的合理機會，而該等討論須視乎任何賠償的執行情況而定。不信任函或非此類會計師的要求。

131

5.7%的人要求他們遵守法律。

(A)允許借款人遵守，並將促使每個子公司遵守所有適用法律的要求，任何政府當局(包括所有適用的環境法和ERISA，但不包括出口管制、反恐怖主義法和反腐敗法)的規則、法規和命令，不遵守這些規定可以合理地預期將單獨或總體產生重大不利影響。借款人將遵守，並將導致每個子公司遵守，在所有實質性方面都符合所有出口管制、反恐怖主義法和反腐敗法的要求。

(B)在不限制前述一般性的原則下，每一貸方應並應促使其每一子公司在所有實質性方面遵守FDA管理或發佈的所有適用的法規、規則、法規、標準、準則、政策和命令(“FDA《法律》)或任何類似的政府機構。由貸方及其子公司或其代表開發、製造、測試、分銷或營銷的、受FDA或類似政府機構管轄的所有產品，在所有重要方面的開發、測試、製造、分銷和營銷都應符合適用產品銷售或商業化所在司法管轄區法律的要求，包括但不限於售前通知、良好的製造規範、標籤、廣告、記錄保存和不良事件報告。

5.8借款人將遵守反恐怖主義法和反腐敗法。借款人將保持有效並執行，並將促使每個子公司保持有效並執行旨在確保借款人、子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工遵守反恐怖主義法和反腐敗法的政策、程序和內部控制。

5.9 [已保留].

5.10%：中國政府不再增加子公司。

(A)即使任何人士成為借款人的附屬公司(就上文提及的“附屬公司”而言，該附屬公司將被視為包括非受限制附屬公司)，則該人士將被視為本協議項下的附屬公司，直至借款人根據本協議條款指定該附屬公司為非受限制附屬公司為止。

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(B)在任何人成為子公司(被排除的子公司除外)的情況下，借款人應在45天內(或行政代理可自行決定的較長時間內)：

(I)通過簽署並向行政代理和抵押品代理交付對應協議和此類其他抵押品文件(包括下面第5.11節所述的交付內容)以及對當時適用的任何同等留置權債權人間協議或初級留置權債權人間協議的確認，擔保機構可促使該子公司成為本協議項下的擔保人和質押和擔保協議項下的設保人。在每一種情況下，抵押品代理人可能合理地要求，並採取並促使該附屬公司採取抵押品文件所要求的或抵押品代理人合理要求的行動(包括下文第5.11節所述的行動)，以完善抵押品文件所設定的擔保權益；

(Ii)應行政代理的合理要求，行政代理應採取所有此類行動，並執行並交付或安排執行並交付與第5.10(B)節所述事項有關的所有適當決議、祕書證書、經認證的組織文件和習慣法律意見；以及

(Iii)行政代理應向行政代理提交附表4.10(B)的附錄，就本協議的所有目的而言，該附錄將被視為對附表4.10(B)的補充。

(C)如果任何人成為借款人的被排除的外國子公司，並且該被排除的外國子公司的所有權權益由借款人或任何擔保子公司直接擁有，借款人將在45天內(或行政代理可能自行決定的較長時間內)交付所有此類適用文件，借款人將或將促使該擔保子公司(在本協議沒有任何其他適用限制的情況下)交付所有此類適用文件。根據質押和擔保協議，行政代理合理確定將此類所有權權益授予抵押品代理的完善留置權，以抵押品代理為受益人的必要文書和協議；但在任何情況下，不得要求為擔保當事人的利益將超過65.0%的境外子公司的表決權股本作為留置權交付、授予或完善；此外，在任何情況下，借款人或任何附屬公司均不會被要求籤署任何文件、文書或協議、完成任何備案或採取任何其他行動(I)關於建立或完善抵押品代理人在美國或其任何州以外的任何司法管轄區的此類所有權權益的擔保權益，(Ii)違反適用法律或(Iii)將提供關於被排除資產的任何留置權(如《質押和擔保協議》中所定義的 )。

5.11 Material Real Estate Assets. In the event that any Credit Party acquires a Material Real Estate Asset or an Executive Officer of the Borrower discovers that a Real Estate Asset (other than Excluded Real Estate Assets) owned on the Closing Date becomes a Material Real Estate Asset and such interest has not otherwise been made subject to the Lien of the Collateral Documents in favor of the Collateral Agent, for the benefit of the Secured Parties, then such Credit Party, no later than ninety (90) days (or such later date agreed to by the Administrative Agent) following the acquisition of such Material Real Estate Asset or such discovery, will take all such actions and execute and deliver, or cause to be executed and delivered, all such applicable Mortgages covering, among other things, such interest in real property (provided that to the extent any property to be subject to a Mortgage is located in a jurisdiction which imposes mortgage recording taxes, intangibles tax, documentary tax or similar tax, if such tax will be owed on the entire amount of the indebtedness evidenced hereby, the Collateral Agent will, to the extent permitted by applicable law, limit the amount secured by the Mortgage to the fair market value of the Material Real Estate Asset at the time the Mortgage is entered into if such limitation results in such tax being calculated based upon such fair market value), title insurance policies and endorsements thereto reasonably requested by the Collateral Agent and to the extent available in the applicable jurisdiction at reasonable cost (provided that any title insurance amounts shall not exceed the reasonably ascertainably fair market value of the applicable Material Real Estate Asset) based on readily available information, appraisals (solely to the extent required under the Financial Institutions Reform Recovery and Enforcement Act of 1989), Phase I environmental assessments (to the extent reasonably requested by the Collateral Agent), A.L.T.A. survey plans (provided that new or updated surveys will not be required if an existing survey, ExpressMap or other similar documentation is available and is sufficient for the title insurer to provide full survey coverage and issue the survey-based endorsements attached to the title insurance policies without the need for such new or updated surveys), “Life-of Loan” Federal Emergency Management Agency Standard Flood Hazard Determinations under Regulation H of the Federal Reserve Board, legal opinions and certificates that the Administrative Agent will reasonably request to create in favor of the Collateral Agent, for the benefit of the Secured Parties, a valid and perfected lien and security interest in such Material Real Estate Assets, with each of the foregoing documents in form and substance reasonably satisfactory to the Collateral Agent, provided that in no event shall any Credit Party be required to (a) execute any agreement, instrument or other document, complete any filing or take any other action with respect to the creation, perfection or maintenance of the Collateral Agent’s interest in any Material Real Estate Asset, in each case in or under the laws of any jurisdiction other than the United States or any State thereof or the District of Columbia or (b) deliver landlord waivers, estoppels or collateral access letters.

133

5.12為了充分實現信用證單據的目的，任何時候或不時應行政代理人的要求，各信用證方應行政代理人或抵押代理人的要求，自費及時簽署、確認和交付該等進一步的單據，並採取行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的其他行動和事情，以充分實現信用證單據的目的。每一貸款方將採取行政代理或抵押品代理可能不時合理要求的行動，以確保債務由擔保人擔保，並由抵押品擔保，包括構成抵押品的借款人和每家子公司的所有未償還股本。

5.13允許指定子公司和非限制性子公司。借款人可以將任何子公司指定為非限制性子公司或將任何非限制性子公司重新指定為子公司，在每種情況下，只要在緊接此類指定或重新指定之前和之後，(A)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件將持續或立即導致，(B)借款人按形式遵守財務公約，以及(C)借款人及其子公司的總淨槓桿率，在該指定生效後立即按形式計算，不得超過4.50：1.00；但(I)如任何附屬公司或其任何附屬公司擁有借款人或借款人的任何其他附屬公司的任何股權，或擁有或持有借款人的任何財產上的任何留置權，或持有借款人的任何其他附屬公司的任何債務，而該附屬公司並非該附屬公司的附屬公司，則該附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司；(Ii)在此之後，先前被指定為非受限制附屬公司的附屬公司不得重新指定為非受限制附屬公司，(Iii)根據“非限制性附屬公司”的定義將該附屬公司指定為非限制性附屬公司而進行的投資應得到第6.6節(S)的許可，(Iv)任何非限制性附屬公司不得擁有、持有或獨家許可對借款人及其子公司具有重要意義的任何知識產權(任何貸款方或任何子公司不得將任何重大知識產權轉讓或獨家許可給任何非限制性附屬公司)。(V)任何非限制性附屬公司的合併調整後EBITDA不得超過借款人及其附屬公司合併調整後EBITDA總額的5.00% ；及(Vi)所有非限制性附屬公司的合併調整後EBITDA不得超過借款人及其附屬公司合併調整後EBITDA的10.00%。

134

5.14根據上述第5.1(B)節第5.1(A)節和第(X)款的規定，借款人將每季度參加一次電話會議，討論借款人和子公司最近一個會計季度的財務狀況和運營結果。在每個會計季度，但不超過一次的電話會議中，借款人將參加電話會議，討論借款人和子公司最近一個會計季度或會計年度的財務狀況和運營結果。如適用，已為其提交財務報表。

5.15 [已保留].

5.16禁止使用收益。所有定期貸款和循環貸款的收益將根據第2.6節使用(包括任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何可能導致違反T規則、U規則或X規則的目的)。

5.17借款人將並將促使各子公司在該附表規定的期限內採取該時間表規定的各項行動(該期限可由行政代理延長)。

第6節、美國、美國和美國的負面公約

借款人和各擔保人子公司約定並同意，只要承諾尚未終止，直至每筆貸款的本金和利息全部付清，任何信用證項下應支付的所有費用和所有其他費用或金額(賠償、費用報銷、收益保護或税收總額和或有債務的金額除外，在每種情況下均未拖欠或未提出索賠)均已全額支付，並已取消所有信用證。或以適用的開證行滿意的方式到期、以現金抵押或以其他方式擔保，且據此提取的所有金額已全部償還，則開證行將履行，借款人將促使各子公司履行(在適用於該子公司的範圍內)本第6條中的所有契諾。

借款人不會，也不會允許任何子公司直接或間接產生、招致、承擔或擔保，或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任，但以下情況除外：

(A)償還債務(包括增量貸款、再融資定期貸款、再融資循環貸款、延期定期貸款、延期循環信貸承諾、根據任何有擔保利率合同產生的所有債務和所有銀行產品債務，每種情況下構成債務的程度)；

(B)發行可轉換優先票據；

(C)截至截止日期，借款人或附表6.1所述任何附屬公司的債務已清償；

(D)確保借款人或任何附屬公司在任何時候與資本租賃和購買貨幣有關的債務總額不得超過(I)5,000,000美元和(Ii)相當於TTM綜合調整後EBITDA的10%，兩者中的較大者不得超過(I)5,000,000美元和(Ii)相當於TTM綜合調整後EBITDA的10%，兩者均在產生時確定(但不得對其進行任何再融資)；但條件是：(A)在取得、建造、租賃或改善融資資產後180天內發行這種債務，並設定任何擔保這種債務的留置權；以及(B)任何這種債務僅以與產生這種債務或其收益和相關財產相關而獲得、建造、租賃或改善的資產作為擔保；此外，貸款人或貸款人集團提供的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或集團提供的其他融資；

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(E)控制為非投機目的訂立的利率合約的債務；

(F)償還任何附屬公司欠借款人或任何其他附屬公司的債務，或借款人欠任何附屬公司的債務；條件是：(I)貸方所欠的所有此類債務均受公司間從屬協議的約束，以及(Ii)在借款人或任何擔保子公司的非擔保子公司的關閉日期之後產生的任何債務的情況下，根據第6.6節的規定，此類債務是允許的；

(G)減少債務，減少增量等值債務；

(H)對不構成債務的債務進行債務再融資，並根據《信貸協議》進行再融資；

(一)償還債務、償還債務、償還許可比例債務；

(J)對任何子公司欠借款人或任何其他子公司的公司間債務進行評估，以考慮潛在的轉移達到實現潛在轉移的合理必要程度；但條件是：(I)信用方所欠的所有此類債務均受公司間從屬協議的約束，以及(Ii)非信用方欠信用方的債務在抵押品文件要求的範圍內質押給抵押品代理人；

(K)償還個人的債務或在任何一種情況下成為附屬公司的個人資產所附帶的債務，或僅附屬於借款人或任何附屬公司所取得資產的債務，在每種情況下均在截止日期後；條件是：(I)在該人成為附屬公司時或在取得該等資產時，該等負債是存在的，而在每種情況下，該等負債並非在預期或預期中產生，(Ii)借款人或其任何附屬公司(並非由任何人就前述事項及其附屬公司而成為附屬公司)提供擔保，及(Iii)總淨槓桿率(在作出該假設時及在作出該假設後)不超過4.50：1.00；

(L)對借款人或任何子公司以賠償、激勵、競業禁止、諮詢、收購價格調整或類似債務(包括與收購有關的“獲利”或類似債務)和其他或有債務(另一人的借款債務除外)的形式提供擔保，或保證借款人或任何子公司履約的擔保(與之相關的責任確定前後)，在每一種情況下，根據與任何企業、資產或子公司的處置或收購(包括許可收購和其他許可投資)有關的任何協議；

(M)根據正常業務過程中發生的任何擔保、履約、保證、法定、上訴或類似債券或義務，或任何銀行承兑、銀行擔保、信用證、倉庫收據或類似設施(包括工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外或責任保險、自我保險或其他債務)或在正常業務過程中產生的租户改善貸款，對在正常業務過程中發生的任何擔保、履約、保證、法定、上訴或類似債券或義務產生的債務進行償付；

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(N)為借款人或在正常業務過程中發生的任何子公司的供應商、客户、特許經營商、出租人和被許可人的義務提供必要的擔保。

(O)對與所獲得的技術或產品商業化有關的債務、特許權使用費或里程碑付款構成債務、特許權使用費或里程碑式付款的情況下，向債權人提供擔保；

(P)控制借款人或任何附屬公司在正常業務過程中產生的與銀行產品有關的債務；

(Q)解決與保險保費融資有關的欠任何獨立保險公司或融資公司的債務問題；

(R)控制借款人或任何附屬公司因許可收購而產生或承擔的債務；但(I)如屬所承擔的債務，則該等債務並非因預期或預期該項準許收購而產生，及(Ii)如屬已招致或承擔的任何該等債務，則該等債務將合資格為準許比率債務；

(S)控制與允許的收購和其他允許的投資相關的收益、里程碑付款和類似的債務；

(T)根據第6.6節(第6.6(N)節或第6.6(Q)節除外)允許的投資，在構成債務的範圍內對其進行管理；

(U)控制外國子公司在任何時候欠第三方(貸方或子公司除外)的債務，本金總額不得超過(A)8,000,000美元和(B)相當於TTM綜合調整後EBITDA 10%的較大者；

(V)控制與遞延補償或股票補償相關的債務；

(W)償還JOTEC GmbH、HoldCo GmbH和CryoLife Asia Pacific Pte的債務。根據證明截止日期的現有公司間投資的協議，以現有公司間投資時間表上規定的金額向借款人支付；

(X)對借款人或構成準許再融資的任何附屬公司的債務的產生，以換取或其淨收益用於續期、退款、再融資、替換、使其無效或清償根據(B)、(C)、(D)、(G)、(H)、(I)、(K)、(R)款獲準產生的任何債務(公司間債務除外)提供擔保，第6.1節的(U)或(Z)；

(Y)由借款人擔保(I)借款人對擔保子公司的負債提供擔保，(Ii)借款人或擔保子公司的負債由任何子公司擔保，或(Iii)借款人或擔保子公司對任何非貸款方的負債提供擔保，且借款人或擔保子公司根據第6.6節將允許借款人或擔保子公司作為對該子公司的投資，在每種情況下，就根據本6.1節允許發生的債務而言；但如果被擔保的債務是無擔保債務和/或次級債務，擔保也將是無擔保的和/或在償還權上明確從屬於債務；此外，前述第(Ii)款不得被解釋為允許非信用方擔保信用方的義務，如果此類擔保受到增量等值債務、信貸協議再融資債務、允許比率債務或其他定義的限制或限制；以及

137

(Z)建議借款人或任何子公司在任何時候未償還的本金總額不得超過(I)10,000,000美元和(Ii)相當於TTM綜合調整後EBITDA的17.5%的額外債務；

但非貸方因依賴本條款6.1第(I)、(K)、(R)或(Z)款而產生的債務本金總額，在任何一次未清償時不得超過(A)10,000,000美元和(B)相當於TTM綜合調整後EBITDA的17.5%的較大者，並允許前述再融資；

為了確定是否符合本第6.1節的規定：

(1)根據第6.1節任何條款的規定，未償債務本金金額將在實施任何此類債務的收益用於對任何此類其他債務進行再融資後確定；

(2)在確定特定數額的債務時，不包括對與債務有關的債務的任何擔保，或與信用證有關的義務，不包括在確定該數額的債務中；

(3)包括(一)利息的應計，(二)保費、費用、開支和收費的支付，以及(三)僅因貨幣匯率波動而導致的未償債務數額的增加，在每種情況下都不被視為負債；

(4)如為確定是否遵守任何關於債務發生的上限，以外幣計價的債務的美元等值本金金額將根據對於定期債務或首次承諾或首次發生的債務(以較低的美元等值為準)發生之日的有效貨幣匯率來計算；如果發行這種債務是為了對其他以外幣計價的債務進行再融資，而這種再融資將導致超過適用的美元計價上限(如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，只要該再融資債務的本金不超過(I)該再融資債務的本金加上(Ii)應計但未支付的利息、手續費、承保折扣、虧損成本，則該美元計價上限將被視為沒有超過該上限。溢價(包括投標溢價)和與此類再融資相關的其他成本和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似費用)；

(5)為對其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金金額，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，將根據適用於該等債務計價的貨幣在該再融資日期生效的貨幣匯率計算；任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金金額將是將在該日期按照公認會計準則編制的借款人的資產負債表上顯示的本金金額；

(6)在任何情況下，如果一項債務(或其任何部分)符合本條6.1條中一項以上條款的標準，借款人可在發生債務時自行決定以符合本公約的任何方式對該債務項(或其任何部分)進行分割、分類或重新分類，或在以後任何時間進行分割、分類或重新分類；但根據信用證單據產生的所有債務將被視為因依賴上文第(A)款中的例外而產生，且不得根據本款重新分類(根據本公約的另一例外情況進行再融資除外)；

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(7)為免生疑問，如果借款人或任何附屬公司在任何以美元為基礎的上限下產生債務的同一日期，使用比率測試產生債務，則比率基礎測試將根據比率測試就該等債務進行計算，而不會考慮以美元為基礎的上限下的任何負債；及

(8)在任何允許的債務再融資的情況下，(X)再融資債務的原始金額(包括關於連續的允許再融資)將繼續被視為根據本6.1節的條款發生的，該再融資債務最初是根據該再融資債務產生的(或此時該再融資債務已被分類，視情況適用)，以及(Y)如果再融資債務最初是由於依賴而發生的(或在該時間已被分類為)，如適用)本條款6.1中受上限約束的條款，且該允許再融資會導致超過該上限，則在為取代再融資債務而產生的再融資債務本金總額不超過最高再融資金額的範圍內，該上限將被視為不超過該上限。

6.2.取消留置權。借款人將不會，也不會允許任何子公司直接或間接地在借款人或任何子公司的任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或文書)上或就借款人或任何子公司的任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或文書)直接或間接設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，無論現在擁有或以後獲得的，或由此產生的任何收入或利潤，但以下(統稱為“允許留置權”)除外：

(A)對擔保債務(包括延遲提取定期貸款、增量融資、再融資承諾、再融資貸款、延長的循環信貸承諾、延長的定期貸款以及根據任何有擔保利率合同和所有銀行產品債務產生的所有債務，每種情況下均構成債務的程度)進行擔保的銀行留置權；但擔保有擔保利率合同的留置權，其定義(B)項在任何時候不得超過5,000,000美元；

(b) [保留區];

(C)在截止日期存在附表6.2所述的任何留置權，包括對受其規限的同一財產上或其中的任何此類留置權的任何修改、替換、延長或續期，以及對此類留置權所擔保或受益的債務的修改、替換、延長、續期或再融資(包括，如果這種留置權確保附表6.2所述的債務，則包括為其任何允許的再融資提供擔保的留置權)；

(D)根據第6.1(D)節的規定，為保證資本租賃方面的債務和購買資金債務提供擔保的銀行留置權，以及允許對其進行再融資；

(E)批准授予(並有利於)信用方的債務留置權，以確保6.1節允許的公司間債務；但如該等留置權牽涉抵押品，則該等留置權的優先次序應次於根據行政代理人合理地可接受的債權人間及/或次等條款擔保債務的留置權；

(F)為獲得增量等值債務或信貸協議再融資債務的債務留置權提供擔保，這些債務或信貸協議分別允許6.1(G)或(H)、條所允許的債務，並允許其再融資；

139

(G)根據第6.1(K)條或(R)(I)節的規定，對所獲得的資產或被收購的個人的資產進行更多的留置權，以確保允許的債務但該等留置權(I)在該項收購時已存在，且並非在預期或預期該項收購時設定，及(Ii)不適用於在該項收購時不受該項留置權限制的財產(但對其作出的改善除外)及允許的再融資；

(H)僅對借款人或任何子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金保留留置權；

(I)取消業主、承運人、倉庫管理員、機械師、修理工、出租人、工人和材料工人的留置權，以及法律規定的其他留置權(根據《國税法》第430(K)節或ERISA規定的任何此類留置權除外)，在每種情況下，在正常業務過程中發生的逾期超過六十(60)天，如果逾期超過六十(60)天，未提交，且未採取其他行動強制執行該留置權，或正出於善意並通過適當行動提出異議，前提是根據《公認會計準則》在適用人員的賬簿上保留了足夠的準備金；

(J)在借款人和子公司遵守第 5.3節的情況下，對逾期不超過30天的税款或在借款人和子公司遵守第 5.3節的範圍內的税款實施留置權；

(K)為保證履行(I)投標、投標、貿易合同、政府合同、貿易合同、履約和返還債券和其他類似的合同(償還借款債務的義務除外)和(Ii)在正常業務過程中產生的租賃、轉租、法定義務、擔保、暫緩、判決和上訴保函、履約保證金和其他類似性質的義務，開立保證金以保證履行(I)投標、投標、貿易合同、政府合同、貿易合同、履約和返還債券和其他類似合同(br})；

(L)取消借款人或其子公司在正常經營過程中因工傷補償、失業保險等各類社保發生的留置權；

(M)取消在正常業務過程中設立的存款留置權，以確保對保險承運人承擔保費責任，或確保保費融資安排；

(N)保留(I)屬於合同或普通法抵銷權或質押權的留置權，這些留置權涉及(A)在正常業務過程中與銀行或其他接受存款的金融機構建立存款關係，而不是與債務發生有關；或(B)借款人或任何附屬公司的集合存款或清償賬户，以允許償還借款人及其子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或(C)在正常業務過程中或按照以往慣例與借款人或任何子公司的客户簽訂的訂單和其他協議，以及(Ii)擔保現金管理義務(不構成債務)的留置權和與在正常業務過程中發生的銀行產品有關的義務；

(O)根據《UCC》第4-208條或第4-210條規定的託收銀行對託收過程中的項目設定留置權，(Ii)對合理的習慣初始存款和保證金存款進行限制，(3)附加於在正常業務過程中發生的或與以往慣例一致但非出於投機目的的商品交易賬户或其他商品經紀賬户；及(4)以銀行或其他金融機構為受益人，在法律上扣押存放在金融機構的存款或其他資金(包括抵銷權)，並在銀行業慣例的一般參數範圍內；

140

(P)對與收購或處置截至成交日期擁有的投資以及與本協議未禁止的投資有關的收購或處置而產生的經紀商和交易商的佔有權留置權進行調整。但此類留置權(I)僅適用於此類投資，(Ii)僅擔保在正常過程中發生的、與收購或處置此類投資有關的義務，而不承擔與保證金融資或其他方面有關的任何義務；

(Q)允許調查例外、產權負擔、土地租賃、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、服務、下水道、電線、排水溝、電報和電話及有線電視線路、天然氣和石油管道及其他類似用途、保留權利或分區、建築法規或其他限制的權利(包括但不限於，所有權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)使用不動產或附屬於該人經營業務或其財產所有權的留置權，這些財產總體上不會也不會對借款人或任何附屬公司的正常經營造成重大不利影響；

(R)禁止任何政府部門或機構保留或授予的任何分區或類似的土地使用限制或權利，包括但不限於場地規劃協議、開發協議和合同分區協議，以控制或監管任何房地產的使用；

(S)登記不動產、動產的租賃、轉租、許可、再許可、佔用協議或轉讓；

(T)根據所有權保險單披露(並經抵押品代理批准)在截止日期當日或之後交付的任何受抵押的重大房地產資產的債務留置權，以及任何此類留置權的替換、延期或續訂(只要此類替換、延期或續訂留置權所擔保的債務和其他義務經本協議允許)；但該等替換、延期或續期留置權不包括任何財產，但在該等替換、延期或續期之前受該等留置權所規限的財產除外；

(U)對出租人或再承租人在本協議所允許的任何房地產租賃下的任何權益或所有權，或對不影響借款人或適用子公司在任何房地產資產中的租賃權或分租賃權的該等權益或所有權的任何留置權，給予擔保；

(V)在正常業務過程中或按照過去的做法 (或借款人或任何子公司根據其授予最終用户訪問和使用借款人或任何子公司的任何附屬產品、技術、設施或服務的權利的其他協議)的授權，批准在正常業務過程中授予他人的任何租賃、許可證、再租賃或再許可，這些租賃、許可、再租賃或再許可不(A)在任何實質性方面幹擾借款人及其子公司的業務，或(B)擔保任何債務；

(W)借款人或任何子公司在正常業務過程中授予的專利、版權、商標和其他知識產權的非排他性傳出許可或分許可，以及與此相關的任何權益或所有權。不會在任何實質性方面幹擾借款人或任何子公司的正常業務行為和(Ii)與資產銷售相關的知識產權獨家許可，或者排他性僅限於有限的使用領域，且不禁止借款人及其子公司在有限使用領域以外的應用中或在借款人及其子公司目前商業化的應用中將如此許可的知識產權商業化，只要此類許可是根據第6.8節允許的；但在第(Ii)款的情況下，(A)行政代理在每個此類許可中擁有完善的優先擔保權益，以及(B)在任何信用方或其任何子公司簽訂該許可時，不應存在違約事件或違約事件；

141

(X)解決借款人或任何子公司在正常業務過程中與借款人或任何子公司的客户在正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排、採購訂單和在正常業務過程中與借款人或任何子公司的客户簽訂的其他協議所產生的額外留置權；

(Y)所謂的留置權：(I)僅與在正常業務過程中籤訂的個人財產的經營租賃有關的預防性融資報表的提交，或(Ii)在正常業務過程中不時產生的設備或其他材料所產生的設備或其他材料，而這些設備或材料並非由借款人或位於借款人或子公司(但不是與其融資有關或作為其融資的一部分)的借款人或子公司擁有，並符合借款人和子公司目前的做法以及與此有關的預防性融資報表備案；

(Z)取消對用於抵銷或清償債務的現金或現金等價物的留置權；但本協議不禁止此類失敗或清償和解約；

(Aa)將根據管理本協議未予禁止的任何債務的任何契約授予的其他受託人的留置權以該契約下的受託人為受益人，並僅保證根據該契約的條款向該受託人支付補償、償還其費用和賠償該受託人的義務；

(Bb)建立以海關和税務當局為受益人的留置權，以確保支付與進口貨物有關的關税，以及任何人對特定庫存或其他貨物及其收益的留置權，以確保該人對根據第6.1條允許開具或為該人的賬户開立的銀行承兑或信用證的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存此類庫存或其他貨物；

(Cc)在確保這種合資企業的義務或在合資企業協議和類似具有約束力的協議中規定的習慣買入/賣出安排的基礎上，對合資企業中的股本實行更多的留置權；

(Dd)根據第8.1(H)條，判決留置權不構成違約事件；

(Ee)為受允許回租交易約束的財產提供更多留置權，以確保借款人和/或其子公司根據與這種允許回租交易相關的任何租賃承擔義務；

(Ff)為確保根據6.1(E)節產生的利率合同提供總金額不超過3,000,000美元的額外留置權；

(Gg)對根據6.1節允許發生的非貸款方的債務擔保的非貸款方的資產實行更高的留置權；

(Hh)根據第(Br)6.1(R)節的規定，為保證許可比例債務或與許可收購相關的債務提供擔保的留置權，在任何此類情況下，以對等連帶債務或初級留置權債務為限，並允許對其進行再融資；以及

(Ii)在授予包括債務在內的債務擔保之日，要求擔保債務的留置權總額不超過(A)7,500,000美元和(B)相當於TTM綜合調整後EBITDA的15%的較大者，並允許對其進行再融資。

142

為了確定是否符合本第6.2節的規定：

(一)由於貨幣匯率波動，留置權擔保的任何債務金額的增加，不被視為額外留置權的產生或存在；

(2)對於任何由留置權擔保的債務或其他債務的允許再融資，(X)再融資債務或其他債務(包括關於後續允許再融資)的原始金額將繼續被視為根據本第6.2節的條款發生的，該留置權最初是根據該條款發生的(或該留置權當時已被歸類為適用的)；和(Y)如果發生了任何擔保債務的留置權，以再融資擔保債務的留置權，該留置權最初是根據第6.2節的某一條款以上限衡量的，而這種再融資將導致超過該上限，則在為取代該等現有債務而產生的新債務的本金總額不超過最高再融資金額的範圍內，將被視為未超過該條款；

(3)為免生疑問，如借款人或任何附屬公司在同一日期以比率測試招致任何保證債務的留置權，而該留置權在任何以美元為基礎的上限下產生任何保證債務的留置權，則基於比率的測試將根據比率測試就該等招致計算，而不會考慮以美元為基礎的上限下的任何債務招致；及

(4)在任何留置權(或其任何部分)符合本條款6.2中一項以上條款的標準的情況下，借款人可在產生留置權時自行決定以符合本公約的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分割、分類或重新分類，或在以後任何時間進行分割、分類或重新分類；但根據信用證單據設立的所有留置權將被視為因依賴上述(A)款中的例外而產生，不得根據本款重新分類(允許的再融資除外)。

借款人不會，也不會允許任何擔保子公司簽訂任何協議，禁止在其任何財產或資產上設立或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以確保除以下義務以外的義務：

(A)為確保償還特定債務或根據與就“資產出售”定義中所述的允許資產出售或其他處置簽署的協議而出售的特定財產；

(B)對租約、許可證、合資企業協議、資產出售協議、股票出售協議和在本協議允許的範圍內訂立的轉讓、轉租或其他轉讓進行限制的習慣規定，使其不受限制；但此類限制僅限於以該留置權擔保的財產或資產，或受該等租賃、許可證、合資協議、資產出售協議、股票出售協議或類似協議約束的財產或資產；

(C)對本協定所允許的其他知識產權許可證中所包含的限制進行審查；

(D)在每種情況下，只要這些限制不限制或以其他方式損害代理人、貸款人或任何其他有擔保的一方在本協議或任何其他信貸文件或其任何再融資項下的權利，不得違反管理增量等值債務、允許債務比率債務和信貸協議再融資債務的任何文件中規定的任何限制；

143

(E)根據行政代理合理接受的任何從屬協議或債權人間協議，就6.1節允許的債務實施限制；

(F)根據第6.1節允許的債務，對非貸款方實施限制；

(G)在取得這些人或財產時，應遵守對個人或財產的限制(包括根據6.1(K)或6.1(R)節允許發生的債務不足)；但該等限制在取得時已存在，並非在預期或預期中訂立，且僅限於如此取得的人或財產；

(H)禁止對根據6.1(D)節融資或獲得的資產實施限制(除非在6.1(D)節允許的範圍內，否則此類限制不適用於除如此獲得的資產以外的任何資產)；

(I)在截止日期存在並(在第6.3節中未允許的範圍內)在本合同附表6.3中列出的所有其他限制，以及在證明負債的協議中列出的限制，在任何證明允許對此類債務進行修改、替換、續訂、延期或再融資的協議中列明，只要此類修改、替換、續訂、延期或再融資不擴大此類限制的範圍即可；

(J)禁止因任何適用的法律、規則、條例或命令而適用或因對借款人或任何附屬公司擁有管轄權的任何政府當局所要求的限制；

(K)對第6.2節允許的與現金或其他存款有關的限制進行審查、審查和審查；以及

(L)禁止在截止日期後簽訂並根據第6.1節允許的任何管理債務的協議所施加的限制，根據借款人的善意判斷，這些限制總體上對借款人或任何子公司的限制不會比此類債務的慣常市場條款有實質性的限制(而且無論如何，限制不會超過本協議中包含的限制)，只要借款人真誠地確定此類限制不會影響其支付本合同項下所要求的任何款項或提供擔保的義務或能力。

借款人不會，也不會允許任何子公司直接或間接支付或支付任何受限制的次貸，但以下情況除外：

(A)在以下情況下：(I)只要沒有發生違約事件，並且正在繼續或將由此導致，借款人股本的借款人在終止僱用時，因行使股票期權、股票增值權或其他股權激勵或基於股權的激勵或與該等高管、董事、員工、顧問或顧問或其各自的遺產、信託、家庭成員或前配偶有關的高級人員、董事、僱員、顧問或顧問或其各自的遺產、信託、家庭成員或前配偶，或與該等高級人員的死亡或殘疾有關的情況，贖回和回購借款人的股本。董事、員工、顧問或顧問(或附屬公司)；但在所有該等情況下，就如此贖回或購回的所有該等股本支付的總金額，在任何財政年度(連同在任何財政年度結轉至下一財政年度的未用款項)不得超過(A)7,500,000美元及(B)相等於TTM綜合調整後EBITDA的15%的數額加上(1)不超過借款人或任何擔保附屬公司在結算日後收到的關鍵人壽險保單的現金收益。(2)向高級管理人員、董事、僱員、顧問或顧問出售借款人的股本(已取消資格的股本除外)的現金收益淨額，但不得用於本協議下的其他用途或適用於可用金額；及(3)支付給借款人的任何未來、現任或前任董事、僱員、顧問或分銷商或任何附屬公司的任何現金紅利或其他補償的數額，以換取贖回借款人的股本；和(2)在行使股票期權、認股權證、和解或歸屬時被視為發生的無現金回購股本，如果該等股票代表其行使價格的一部分；

144

(B)允許借款人以股本的形式償還債務(不合格股本除外，在未根據本協議使用或適用於可用金額的範圍內)；

(C)在行使可轉換為股本或可交換為股本的認股權證、期權或其他證券的情況下，發行零星股份以代替發行零碎股份。

(D)在符合任何適用的從屬條款條款的情況下，借款人或任何附屬公司可(I)定期支付所有定期的本金、利息、手續費和保費，以及到期時與任何初級融資有關的所有賠償和開支，(Ii)支付與任何初級融資相關的慣常成交、同意和類似費用，(Iii)進行強制性預付款、強制性贖回和強制性購買，在每一種情況下，根據在發生或發行(包括與其再融資有關的)之日有效的任何次級融資的條款，(Iv)預付借款人或任何子公司欠借款人或任何擔保子公司的債務，(B)欠任何非信用方的任何非信用方，或(C)借款人或任何擔保子公司欠任何非信用方的，只要此類預付款的金額被視為對非信用方的投資，並可按照第6.6條的規定支付，(V)用第6.1節允許的任何其他初級融資的收益預付或再融資任何初級融資(包括支付與此相關的任何溢價)，以及(Vi)將任何初級融資轉換為借款人的股本(不合格股本除外)；

(E)對借款人的任何子公司宣佈和向其股權持有人支付任何股息或其他限制性股權的責任進行審查；

(F)禁止限制初級付款，其總額不得超過緊接此類受限初級付款之前有效的可用金額；條件是：(I)沒有違約事件發生，也沒有違約事件繼續發生或將導致違約事件，以及(Ii)在支付此類受限初級付款時(以及在實施後)，總淨槓桿率小於或等於4.00：1.00；

(G)允許限制初級付款，只要(I)沒有發生違約或違約事件，且違約事件在此時仍在繼續，或在實施此類受限初級付款後會導致，以及(Ii)進行此類受限初級付款時的總淨槓桿率(考慮到此類受限初級付款的支付及其收益的使用)小於或等於3.00：1.00；

(H)僅利用以下任何或全部條件(在借款人的選擇下)為可轉換優先票據提供有限債務償付：(I)延遲提取定期貸款的收益(或，如果在支付此類受限債務時借款延遲提取定期貸款的條件未得到滿足，則為根據本協議允許發生的其他同等債務的收益)，(Ii)根據本協議允許發生的任何初級融資的收益，(3)借款人的普通股或任何發行借款人普通股的收益，和/或(4)只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，則為手頭現金；和

145

(I)只要沒有發生違約或違約事件，並在此時仍在繼續或在生效後將導致的違約或違約事件，政府將繼續實施，限制初級付款總額不超過10,000,000美元。

為確定是否符合本第6.4節的規定：

(1)借款人或任何子公司可利用第6.4(I)節規定的金額(無重複)進行或持有任何投資，而不考慮第6.4(I)節(無重複)；

(2)為免生疑問，如果借款人或任何附屬公司在其根據任何以美元為基礎的上限下支付任何受限制的初級付款的同一日期，使用比率測試進行任何受限制的初級付款，則基於比率的測試將根據基於比率的測試就此類付款計算，而不考慮基於美元的上限下的任何付款；

(3)如果在申報之日起六十(60)天內支付任何受限股權付款本應符合本協定的規定，則應允許在申報之日內支付該款項。

(4)借款人如發現任何受限制的次級付款(或其任何部分)符合本第6.4節多項條款的標準，則借款人可自行決定在支付此類付款時，以符合本公約的任何方式，對該受限制的次要付款(或其任何部分)進行分割、分類或重新分類，或在以後的任何時間進行分割、分類或重新分類。

6.5除本協議另有規定外，借款人將不會、也不會允許任何子公司對借款人的任何子公司的下列能力產生任何同意的產權負擔或限制：(I)對借款人或借款人的任何其他子公司擁有的任何此類子公司的股本支付股息或進行任何其他分配；(Ii)償還或提前償還該子公司欠借款人或借款人的任何其他子公司的任何債務；(Iii) 向借款人或借款人的任何其他附屬公司發放貸款或墊款；或(Iv)將其任何財產或資產轉讓給借款人或借款人的任何其他附屬公司，但限制除外：

(A)在根據第6.1條(A)、(C)、(D)(對如此獲得、建造、租賃或改善的財產施加限制)、(G)、(H)、(I)、(K)(僅限於該被收購的人或資產)、(R)、(U)和(Z)條所允許的證明債務的協議中接受限制；

(B)在證明允許對按照第6.1(X)節允許的債務或其他債務進行再融資的協議中的債務或其他債務(包括通過延長或續期現有債務)進行再融資，以對其他債務進行再融資、退款、延期、作廢、清償、續期或替換；但任何此類再融資項下的產權負擔、限制和條件，從整體上看，不比管理債務再融資的文件(由借款人本着善意確定)具有更大的限制性；

(C)因慣例條款限制租約、許可證、合資企業協議和在正常業務過程中籤訂的類似協議中所載轉讓、轉租或其他轉讓而產生的債務；

146

(D)因本協議未予禁止的任何財產、資產或股本的任何轉讓、轉讓協議或選擇權或權利的任何轉讓、轉讓協議或期權或權利而產生的資產或股本；

(E)借款人或任何附屬公司可因任何適用的法律、規則、條例或命令或任何對借款人或任何附屬公司具有管轄權的政府當局的要求而適用；

(F)根據第6.1節允許的債務和第6.6節允許的與投資和收購有關的協議中的限制，對非貸款方實施限制；

(G)在取得這些人或財產時，禁止對這些人或財產實行任何限制；但條件是，此類限制在收購時已經存在，並且不是在預期或考慮到的情況下產生的；

(H)根據借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的許可、再許可、租賃或再租賃協議(每一種情況下均適用)，以及限制借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的條款；

(I)對截止日期存在的限制進行審查、審查和審查；

(J)遵守在截止日期後簽訂並根據第6.1節允許的任何管理債務的協議所施加的限制，根據借款人的善意判斷，這些限制對借款人或任何子公司整體而言不比此類債務的慣常市場條款更具限制性(且在任何情況下，不比本協議中包含的限制更具限制性)，只要借款人真誠地確定這些限制不會影響其支付本協議所要求的任何款項的義務或能力；

(K)對根據第6.3節允許的消極承諾進行審查、審查和審查；

(L)禁止限制在正常業務過程中達成的任何協議的轉讓的習慣規定；以及

(M)加強對客户在正常業務過程中籤訂的合同中對現金或其他存款的限制，以及與本合同允許的現金或其他存款相關的限制。

借款人不會，也不會允許任何子公司直接或間接對任何人進行或擁有任何投資，包括任何合資企業，但：

(A)包括現金和現金等價物；但任何投資如在作出時符合“現金等價物”定義的要求，則可繼續持有，即使其後作出的投資並不符合該等要求；

(B)管理借款人在任何子公司的投資，以及借款人的任何子公司或任何其他子公司的投資；但如果任何信用方對任何非信用方進行任何投資，則在交易生效後的截止日期後依據本第6.6(B)條進行的所有此類投資的總額，連同依據“允許收購”定義第(C)款中的但書進行的任何投資(在每種情況下，在作出任何此類投資的日期以及在實施本第6.6節最後一段第(1)款之後確定的每一種情況)，(I)1,000,000美元和(2)相當於TTM合併調整後EBITDA的20.0%的金額中較大的一個；

147

(C)確認在正常業務過程中產生的或與過去的做法一致的應收賬款和給予的貿易信貸 (包括正常業務過程中的公司間銷售)；

(D)從陷入財務困境的賬户債務人或根據此類賬户債務人破產或資不抵債時的任何重組計劃或類似安排，獲得有償債能力或部分償債能力的債務投資；

(E)將在正常業務過程中向供應商支付的定金、預付款和其他信貸轉給供應商；

(F)根據公認會計原則，合併借款人和子公司的資本支出(不包括通過購買、合併或其他方式收購任何人的全部股本、業務部門或單位或部門的全部或重要部分資產的任何支出)；

(G)償還(I)借款人或任何附屬公司依照適用法律向高級職員、董事和借款人或任何附屬公司的僱員提供的墊款、貸款或信貸擴展，用於合理和慣常的差旅、娛樂或搬遷、自付或其他與業務有關的費用，在任何確定日期的未償還總額不得超過25萬美元，(Ii)借款人或任何附屬公司依照適用法律向高級職員、董事、借款人或任何附屬公司的收入用於支付與轉歸借款人或任何附屬公司股本有關的税款的借款人或任何附屬公司的僱員，以及(Iii)借款人或任何附屬公司為任何其他目的向借款人或任何附屬公司的高級管理人員、董事和僱員提供的預付款、貸款或信貸擴展，在任何確定日期的總金額不超過500,000美元；

(h) [保留區];

(一)允許在正常業務過程中向員工預付工資；

(J)批准允許的收購；

(K)在截止日期存在附表6.6所述的其他投資，以及任何此類投資的任何修改、替換、續期、再投資或延期；但根據本節第6.6(K)款允許的任何投資額不得在截止日期的投資額的基礎上增加，除非依照截止截止日期的此類投資的條款或本節第6.6節的另一條款允許的其他條款；

(L)允許投資總額不超過緊接此類投資之前有效的可用額；條件是：(1)沒有違約事件發生，也沒有違約事件繼續發生或將導致違約事件；(2)總淨槓桿率(在進行投資時和實施後)小於或等於4.50：1.00；

(M)審查在截止日期或之後成為子公司的任何人的主要投資；但條件是：(I)此類投資在收購此人時已存在，且(Ii)此等投資並非在預期或預期此人成為子公司時作出(應理解並同意，信用方支付的與許可收購相關的任何代價可直接或間接分配給對非信用方的投資(由借款方在結束投資時(或在就此作出LCA選擇時)真誠確定)，如果適用)，且不考慮購進會計調整)必須由“許可收購”定義中的但書(D)款允許)；

148

(N)控制6.1節允許的債務(6.1節(F)(Ii)、6.1(T)或6.1(Y)(Iii)允許的債務除外)；

(O)在正常業務過程中吸收銀行存款；

(P)對因收到符合第6.8節規定的處置的非現金對價而進行的其他投資進行審查；

(Q)在為實現潛在轉讓而合理必要的範圍內，為實現潛在轉讓而進行的資產管理和投資；

(R)只要沒有發生違約或違約事件，並正在繼續或將由此導致的，借款人或任何子公司為換取借款人的股本(不合格股本除外)而進行的投資，在每種情況下，只要不是在本協議下以其他方式使用或應用於可用金額，就不會發生；

(S)允許借款人或任何子公司在確定日期的任何時間未償還的投資總額不超過(I)7,500,000美元和(Ii)相當於TTM綜合調整後EBITDA的至15.0%，只要借款人或任何子公司在合資企業、合資子公司或不受限制的子公司中的投資沒有發生，且只要沒有發生違約或違約事件，並且正在發生或將由此導致的投資；但對不受限制的子公司的投資(包括與根據第5.13節指定的不受限制的子公司有關的投資) 只能根據本第6.6條(S)允許，且即使本條款有任何相反規定，不得用從此類投資的任何回報或其他方面獲得的收益重建本第6.6條(S)，也不得根據本第6.6條(S)將允許的金額重新分類為任何其他負面契約例外或籃子；

(T)確保(I)借款人對任何子公司的債務和(Ii)借款人或任何其他子公司的債務提供擔保，在每種情況下，這些債務不構成債務；

(U)在利率合約中包括投資者、投資者和投資者；

(V)將現有的公司間投資公司合併為兩家公司；但只要任何此類投資仍未清償，借款人不得允許任何此類現有的公司間投資停止質押給抵押品代理人，以擔保當事人的應課税利，或使此類投資不再構成抵押品，在每一種情況下，均應按照抵押品文件的要求和規定進行；

(W)與上述投資的發行人或其關聯公司的破產、重組、資本重組或解決拖欠債務或與其相關的其他爭議而收到的擔保投資(包括債務和股本)(I)，(Ii)在正常業務過程中或根據過去的做法或在任何擔保投資的止贖時，(Iii)在對任何其他人不利的判決後收到，以及(Iv)作為和解的結果，借款人或任何子公司與非關聯方之間的訴訟、仲裁或其他糾紛的妥協或解決；

149

(X)在正常業務過程中與客户達成與過去做法一致的慣例貿易安排，其中包括用於收款或存款的《聯邦貿易公約》第3條endorsements 和《聯邦貿易公約》第4條與客户之間的慣例貿易安排；

(Y)在正常業務過程中(包括用於研究和開發的新技術)，在構成投資、購買和購買庫存、用品、材料和設備或購買合同權或知識產權許可證或租賃的每一種情況下，對知識產權進行審查；

(Z)根據第6.4節最後一段第(1)款的第(1)款，對投資項目進行審查。

(Aa)向投資者投資，只要(I)沒有違約或違約事件在當時仍在發生，或將在實施該等投資後產生，及(Ii)總淨槓桿率(在作出該等投資及實施及使用其所得款項時)小於或等於3.75：1.00；及

(Bb)包括在任何確定日期的任何時間未償還的投資總額不超過(I) 10,000,000美元和(Ii)相當於TTM綜合調整後EBITDA的17.5%的金額。

為了確定是否符合本第6.6節的規定：

(1)除第6.6節(S)所述的使用可用金額進行投資外，對任何人的任何投資，只要依據上述受上限限制的條款而符合本第6.6節的規定，且隨後，該人向借款人、任何其他信貸方或在適用的範圍內的任何子公司返還全部或部分此類投資(以股息、分派、清算或其他形式，但不包括公司間債務)，該返還應被視為已記入第6.6節的條款，但在任何情況下都不會導致依賴於該類別而能夠投資的總金額超過該上限；

(2)除為確定是否遵守任何投資上限的目的外，以外幣計價的投資的美元等值金額應以投資作出之日起有效的有關貨幣匯率計算；

(3)允許借款人和任何子公司對其各自子公司進行中間投資，以促進以其他方式允許的上述投資；

(4)為免生疑問，如果借款人或任何附屬公司在根據任何以美元為基礎的上限進行任何投資的同一日期使用比率測試進行任何投資，則基於比率的測試將根據基於比率的測試就該投資計算，而不考慮基於美元的上限下的任何付款；以及

150

(5)除第6.6節(S)所述外，如果任何投資(或其任何部分)符合第6.6節中一項以上條款的標準，借款人可在進行此類投資時自行決定對該投資(或其任何部分)進行分割、分類或重新分類，或在以後任何時間以符合本公約的任何方式對其進行分割、分類或重新分類。

6.7%符合《財務公約》。從下面規定的第一個測試期開始，借款人不得允許每個測試期最後一天的總淨槓桿率超過為該測試期指明的相關比率：

測試期：	總淨槓桿率
2024年第2季度至2024年第4季度	6.25:1.00
第一季度至2025年及以後	5.75:1.00

6.8%的改革需要根本性的改變；資產處置。借款人不會，也不會允許任何子公司(X)進行任何合併或合併的交易，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，(Y)在一次交易或一系列交易中轉讓、出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置其任何類型的所有或任何類型的業務、資產或財產的任何類型的全部或任何部分，無論是不動產、個人資產或混合資產，也無論是有形的還是無形的，無論現在擁有還是以後獲得或租賃或(Z)出售，轉讓或以其他方式處置任何子公司的任何股本，但：

(A)允許借款人的任何子公司與借款人合併或合併(包括合併，其目的是將借款人重組到新的司法管轄區)；但借款人可與另一人合併或合併(包括合併，其目的是將借款人重組到一個新的司法管轄區)；此外：

(I)即使借款人是尚存的人，或由任何該等合併、合併或轉換所組成或尚存的人(如借款人除外)，或該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他產權處置是根據美國任何州的法律組織或存在的公司、合夥或有限責任公司(借款人或該等人士，視情況而定，在此稱為“繼任公司”)；

(Ii)根據行政代理認為合理滿意的文件或文書，繼任公司(如果不是借款人)明確承擔借款人在本協議和借款人為當事一方的任何其他信貸文件項下的所有義務。

(Iii)除非繼任公司不是借款人，否則每個擔保人(除非是該合併或合併的另一方)應(A)已根據《行政代理》合理滿意的文件確認：其擔保應適用於繼任公司在信用證文件下的義務，以及(B)應通過對擔保協議和其他適用抵押品文件的補充或修訂(或該等其他文件令抵押品代理人合理地滿意)，確認其在擔保協議下的義務應適用於繼任公司在信用證文件下的義務；

151

(4)在給予此類交易形式上的效力後，應立即採取行動，不應發生任何違約並繼續違約；

(V)根據本協議，繼任公司(如果不是借款人)應已向行政代理提交一份高級人員證書，説明該等合併、合併或轉讓及此類修訂(如有)符合本協議以及借款人參與的任何其他信貸文件；以及

(Vi)除非繼任公司不是借款人，否則在合併或合併之前，行政代理應至少在合併或合併前至少十(10)個工作日從借款人那裏收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》)要求的關於繼任公司的所有文件和其他信息；但行政代理應至少在合併或合併前二十(20)個工作日被告知該繼任公司的身份。

繼任公司(如果不是借款人)將繼承並取代本協議項下的借款人、借款人為當事人的任何其他信用證文件和貸款，在這種情況下，借款人應自動解除和解除其在本協議、借款人為當事人的任何其他信貸文件和貸款項下的義務。

(B)在以下情況下：(I)任何非信用方可以與任何其他非信用方合併或合併，(Ii)任何子公司可以與作為信用方的任何其他子公司合併或合併，(Iii)如果任何合併的唯一目的是在美國的另一個司法管轄區重新組建或重組貸款方，則應允許進行任何合併；(Iv)如果借款人真誠地確定這樣的行動符合借款人和子公司的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，則任何子公司可以清算或解散或改變其法律形式。但在第(Ii)至(Iv)款的情況下，(A)控制權不會因此而改變，以及(B)尚存的人(或就第(Iv)款而言，接受該解散或清算的子公司的資產的人是擔保人)應為貸方；

(C)允許任何子公司將其全部或基本上所有資產處置給借款人或任何其他子公司；但擔保子公司不得將其全部或基本上全部資產處置給非貸款方，除非被視為第6.6節所允許的投資。

(D)允許借款人和子公司以不構成資產出售的方式轉讓、出售、租賃、許可、交換、轉讓或以其他方式處置資產或財產；

(E)允許借款人和子公司完成資產出售，只要沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續；條件是：(I)為該等資產收取的對價至少等於其公平市場價值(由借款人善意確定)，(Ii)不低於將以現金(可能包括特許權使用費和里程碑)支付的的75%，以及(Iii)其現金淨收益按照第2.14(A)節的要求和範圍使用；此外，就第(Ii)、(A)款而言，借款人及其附屬公司的任何負債(如借款人在本條款下提供的最新資產負債表或其腳註所示)，但按其條款從屬於以現金支付債務的負債除外。由受讓人就適用的資產出售承擔的，借款人和所有附屬公司應已由所有適用債權人以書面有效解除的，以及(B)就該資產出售收到的任何指定非現金代價，其總公平市場價值由借款人善意合理確定，連同根據本條款收到的所有其他指定非現金代價，(B)當時未償還的，不超過(1)5,000,000美元和(2)在收到此類指定非現金對價時相當於TTM合併調整後EBITDA 10.00%的金額，且每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化，應被視為現金；此外，借款人和附屬公司不得將其全部或實質上全部資產出售給任何依賴本條款(E)的任何人；

152

(F)允許借款人和附屬公司租賃(作為承租人)或許可(作為被許可人)不動產或個人財產，只要任何此類租賃或許可不產生資本租賃，除非在6.1(D)節允許的範圍內；

(G)允許借款人和子公司完成與第6.6節允許的收購或其他投資有關的任何交易(資產出售除外)(在不考慮其定義中的例外情況的情況下確定)；條件是：(一)如果合併或合併子公司是擔保子公司，則尚存實體是或成為擔保子公司；或(二)如果合併或合併貸方是借款人，則尚存實體是借款人；

(H)允許借款人和子公司在合理必要的範圍內處置資產或財產，以實現潛在的轉讓；以及

(I)根據協議，借款人和子公司可在合營各方之間具有約束力的協議中規定的或根據合資各方之間的習慣協議要求或依據的範圍內，處置在合資企業或合資子公司中的投資。

6.9禁止與關聯公司進行任何交易。借款人將不會，也不會允許任何子公司直接或間接與借款人的任何關聯公司進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，其條款對借款人或該子公司(視情況而定)不如當時可能從不是此類關聯公司的人那裏獲得的交易；前提是上述限制不適用於：

(A)在本協議未禁止的範圍內，禁止任何貸方和/或其任何子公司之間或之間的任何交易；

(B)向借款人或任何附屬公司的董事會成員(或類似的管理機構)提供合理和慣常的費用和費用償還，以及向借款人或任何附屬公司提供的合理和慣常的賠償；

(C)借款人或任何附屬公司的董事、高級職員和其他僱員在正常業務過程中訂立或經借款人或適用附屬公司的董事會批准的補償、福利和賠償安排(包括支付獎金和其他遞延補償)，(Ii)借款人或任何附屬公司與其僱員、高級職員或董事在正常業務過程中訂立的僱傭和遣散費協議，(Iii)任何證券發行或其他現金付款、獎勵或贈款，根據僱傭安排、股票期權、股票所有權計劃，包括限制性股票計劃、股票授予、定向股票計劃和其他基於股權的計劃，以及借款人董事會批准的登記權利的授予和股東權利，或根據僱用安排、股票期權、股票所有權計劃提供的證券或其他方面的資金；以及(Iv)經借款人董事會多數成員批准的對高級職員、董事和員工的付款或貸款(或取消貸款)，但須受第6.6節規定的限制；

153

(D)在截止日，附表6.9所述的所有交易均已完成；

(E)審查是否存在與第6.6節允許的允許收購或其他投資有關的協議，或履行協議條款下的義務(包括支付溢價和其他類似付款)；以及

(F)禁止第6.4節允許的限制性次級付款、第6.6節允許的投資、第6.1節允許的債務和第6.8節允許的交易(包括由於“資產出售”定義的例外情況)。

6.10根據《商業行為準則》，借款人將不會，也不會允許任何子公司從事業務以外的任何實質性業務。

6.11禁止任何利率合同。借款人不得，也不得允許任何子公司簽訂任何利率合同，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中籤訂的利率合同，以對衝或緩解借款人或任何子公司在開展業務或管理負債時面臨的風險，以及(B)為有效限制、限制或交換利率(從固定利率到浮動利率，從一種浮動利率到另一種浮動利率或其他浮動利率)對於借款人或任何子公司的任何有息負債或投資。

6.12借款人不同意某些修改或豁免。借款人不會，也不允許任何子公司，(A)以對貸款人利益有實質性不利的方式修改、補充、放棄或以其他方式修改其組織文件的任何條款，(B)以對貸款人利益有重大不利影響的方式，更改或修訂與次級融資有關的任何重大債務的文件條款(除非此類更改或修訂獲得適用於此類初級融資的任何適用債權人間或從屬條款的允許)，或(C)轉讓、或修改、修改、放棄或以其他方式更改JOTEC貸款協議或任何其他證明現有公司間投資的協議的條款。以對貸款人利益有重大不利的方式(應理解，與任何此類投資有關的付款日期、到期日或利率的任何變化應被視為不會對貸款人的利益有重大不利)。

6.13%借款方不會，也不會允許任何子公司在本財年做出任何改變；但是，借款人可在書面通知行政代理人後，將其財政年度更改為行政代理人合理接受的任何其他財政年度，在這種情況下，借款人和行政代理人將對本協議進行任何必要的調整，並經貸款人授權，對本協議進行必要的調整，以反映該財政年度的這種變化(但在做出此類調整之前，此類變化不得生效)。

第7節--美國聯邦住房金融局局長兼擔保人

7.1對債務進行擔保。在符合第7.2節規定的情況下，擔保人共同和個別特此為擔保當事人的利益向行政代理提供不可撤銷和無條件的擔保，保證在所有擔保債務到期時按時足額償付，無論是在規定的到期日，通過要求的預付款、聲明、加速、要求或其他方式(包括如果不是根據破產法第362(A)節自動中止的實施，將到期的金額)。“美國法典”第11編第362(A)條)。

154

7.2我們歡迎擔保人的出資。所有擔保人都希望以公平和公平的方式在彼此之間分配他們在本擔保項下產生的義務。因此，如果擔保人(資金擔保人)在任何日期支付或分配的款項超過其截至該日期的公平份額，此類資金擔保人將有權獲得其他每個出資擔保人的出資，其數額足以使每個出資擔保人的總付款與其截至該日期的公平份額相等。“公平份額”是指，對於出資擔保人，在任何確定日期，金額等於(A)(I)對該出資擔保人的公平份額出資金額與(Ii)對所有出資擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)本擔保項下的所有資金擔保人在該日期或之前就擔保債務支付或分配的總金額的比率。“公平份額出資金額”是指，就出資擔保人而言，截至任何確定日期，根據《美國法典》第11章第548節或任何類似的州法律適用條款，該出資擔保人在本擔保項下不會使其在本擔保書或本擔保書項下的義務因欺詐轉讓或轉讓而被撤銷的最高總金額；但僅就本節第7.2節的目的計算任何出資擔保人的公平份額出資金額而言，該出資擔保人因本條款項下的任何代位權、報銷或賠償權利或出資的任何權利或義務而產生的任何資產或負債，將不被視為該出資擔保人的資產或負債。對於出資擔保人而言，“總付款”是指截至任何確定日期，金額等於(A)在該日期或之前由該提供擔保的擔保人就本保證(包括根據本條款第7.2條作出的付款和分配)的所有付款和分配的總金額，減去(B)該出資擔保人在該日期或之前根據第7.2條從其他出資擔保人收到的作為出資的所有付款的總金額。*本條款項下的出資金額將在適用的資金擔保人作出相關付款或分配之日確定。*本第7.2條規定的出資擔保人之間的義務分配不會被解釋為以任何方式限制本條款第7.2條規定的出資擔保人的責任。每個擔保人都是本第7.2條規定的出資協議的第三方受益人。

每個擔保人同意其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不受構成擔保人或擔保人的法律或衡平法上的解除義務的任何情況的影響，除非已足額支付保證的債務。在不限制其一般性的情況下，每個擔保人同意如下：

(A)根據法律規定，本擔保是到期付款的擔保，而不是收款擔保；

(B)向擔保人表示，本保證是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是一份保證合同；

(C)即使借款人與任何有擔保的一方就違約事件是否已經發生並仍在繼續存在任何爭議，行政代理仍可在違約事件發生時強制執行本擔保；

(D)根據本協議，每個擔保人的義務與借款人的義務和任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)的義務無關，並且可以對該擔保人提起和起訴單獨的訴訟，不論是否對借款人或任何其他擔保人提起訴訟，也不論借款人是否參與任何此類訴訟；

155

(E)允許任何擔保人支付一部分但不是全部擔保債務，不會以任何方式限制、影響、修改或縮短任何擔保人對尚未償付的擔保債務的任何部分的責任。在不限制前述規定的一般性的原則下，如果行政代理人在為強制執行任何擔保人關於支付一部分擔保債務的契約而提起的任何訴訟中獲判判決，該判決不會被視為免除該擔保人支付擔保債務中不屬於該訴訟標的的部分的約定，並且該判決不會限制、影響、修改或減少本協議項下任何其他擔保人對擔保債務的責任，除非該擔保人已履行義務；

(F)在不影響擔保債務的有效性或可執行性的情況下，在不影響擔保債務的有效性或可執行性的情況下，並在不影響擔保債務的有效性或可執行性的情況下，並在不影響擔保債務的有效性或可執行性的情況下，或在不引起本擔保債務項下的任何擔保人責任的任何減少、限制、減損、解除或終止的情況下，可不時(I)續期、延長、加速、提高擔保債務的利率或以其他方式改變擔保債務的支付時間、地點、方式或條款；(2)解決、妥協、免除或解除，或接受或拒絕任何關於擔保債務或與之有關的任何協議的履行要約或替代，和/或將其支付從屬於任何其他債務的償付；(3)請求和接受擔保債務的其他擔保，並接受和持有本擔保債務或擔保債務的付款擔保；(4)免除、交出、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、更改、從屬或修改擔保債務的任何擔保、擔保債務的任何其他擔保、或任何人(包括任何其他擔保人)關於擔保債務的任何其他義務；(V)在本合同或擔保債務方面，強制執行和應用該擔保當事人現在或今後為其利益而持有的任何擔保，並指示其銷售的順序或方式，或行使擔保當事人可能對任何擔保享有的任何其他權利或補救，在每種情況下，擔保方可根據本合同或適用的擔保利率合同或銀行產品協議和任何適用的擔保協議確定，包括根據一項或多項司法或非司法銷售對任何此類擔保的止贖，無論此類出售的各個方面是否在商業上都是合理的，即使此類行為損害或取消任何擔保人對借款人的任何報銷或代位權或其他權利或補救，或任何擔保債務的任何擔保；和(Vi)行使信用證文件、擔保利率合同或銀行產品協議規定的任何其他權利；以及

(G)根據本擔保和擔保人在本擔保項下的義務將是有效和可強制執行的，不會因任何原因(全額支付擔保義務除外)而受到任何減少、限制、減值、解除或終止，包括髮生以下任何情況，無論任何擔保人是否已經通知或知道其中任何一項：(I)任何未能或沒有主張或強制執行，或協議或選擇不主張或強制執行，或選擇不通過法院命令主張或執行，或暫停或禁止：通過法律實施或其他方式，行使或執行關於擔保債務或與之相關的任何協議的任何債權或要求或任何權利、權力或補救措施(無論是根據信用證文件、擔保利率合同或銀行產品協議在法律上、衡平法或其他方面產生的)，或關於擔保債務的任何其他擔保或擔保；(Ii)任何其他信用證文件、任何有擔保利率合同、銀行產品協議或依據其籤立的任何協議或文書，或對擔保債務的任何其他擔保或擔保的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或任何同意背離本合同任何條款或規定(包括與違約事件有關的條款)的任何情況，不論是否按照本合同條款或該等信貸文件、該等擔保利率合同、該等銀行產品協議或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議；(3)擔保債務或與之有關的任何協議在任何時候被發現在任何方面都是非法、無效或不可執行的；(4)將從任何來源收到的付款(根據其他信貸單據、任何擔保利率合同、任何銀行產品協議或擔保債務的任何擔保的收益收取的款項除外)用於償付擔保債務以外的債務，即使任何擔保當事人可能已選擇將此種付款用於擔保債務的任何部分或全部，但此種擔保也可用作擔保債務以外的債務的抵押品；(5)任何有擔保的一方同意改變、重組或終止借款人或任何附屬公司的公司結構或存在，並同意對擔保債務進行任何相應的重組；(6)未能完善或繼續完善擔保債務擔保的任何抵押品的擔保權益；(Vii)借款人可能就擔保債務向任何擔保方提出或主張的任何抗辯、抵銷或反索賠，包括：(Br)未予對價、違反擔保、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議與清償及高利貸；及(Viii)任何其他作為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為債務人就擔保債務而言的風險。

156

7.4.允許擔保人放棄擔保。在法律允許的最大範圍內，每個擔保人為了擔保方的利益放棄：(A)要求任何擔保方(作為擔保人付款或履行的條件)(I)對借款人、擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人提起訴訟、(Ii)對借款人、任何其他擔保人或任何其他人提起訴訟或用盡其持有的任何擔保的任何權利；(Iii)以借款人或任何其他人為受益人，對任何有擔保的一方的賬面上的任何信貸餘額進行訴訟或訴諸該等餘額，或(Iv)在任何有擔保的一方的權力範圍內尋求任何其他補救辦法；(B)由於借款人或任何其他擔保人無行為能力、無權力或任何殘疾或其他抗辯而產生的任何抗辯，包括基於或因擔保債務或與之有關的任何協議或文書缺乏效力或無法強制執行，或由於借款人或任何其他擔保人因償付擔保債務以外的任何原因而停止承擔責任而產生的任何抗辯；(C)任何基於任何法規或法律規則的抗辯，該法規或規則規定擔保人的債務不得大於或在其他方面比委託人的債務負擔更重；(D)基於任何擔保當事人在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意的行為除外；(E)(I)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相沖突的任何原則或法律規定，以及該擔保人在本協議項下的任何法律或衡平法義務的履行，(Ii)影響該擔保人在本協議項下的責任或其強制執行的任何訴訟時效的利益，(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(Iv)迅速、盡責和任何要求任何擔保當事人保護、擔保、完善或確保任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知和任何行動或不行動的通知，包括接受本協議、本協議項下的違約通知、擔保利率合同、銀行產品協議或與之相關的任何協議或文書、任何續期、延期或修改擔保債務或與之相關的任何協議的通知、向借款人提供任何信貸擴展的通知、關於第7.3節所述任何事項的通知以及同意任何這些事項的任何權利；以及(G)可能源自法律或由法律提供的、限制或免除擔保人或擔保人的責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。

7.5 Guarantors’ Rights of Subrogation, Contribution, etc. Until the Guaranteed Obligations will have been indefeasibly paid in full in cash and the Revolving Credit Commitments will have terminated and all Letters of Credit have been cancelled, or have expired or have been Cash Collateralized or otherwise backstopped in a manner satisfactory to the applicable Issuing Bank and all amounts drawn thereunder have been reimbursed in full, each Guarantor hereby waives any claim, right or remedy, direct or indirect, that such Guarantor now has or may hereafter have against the Borrower or any other Guarantor or any of its assets in connection with this Guaranty or the performance by such Guarantor of its obligations hereunder, in each case whether such claim, right or remedy arises in equity, under contract, by statute, under common law or otherwise and including (a) any right of subrogation, reimbursement or indemnification that such Guarantor now has or may hereafter have against the Borrower with respect to the Guaranteed Obligations, (b) any right to enforce, or to participate in, any claim, right or remedy that any Secured Party now has or may hereafter have against the Borrower, and (c) any benefit of, and any right to participate in, any collateral or security now or hereafter held by any Secured Party. In addition, until the Guaranteed Obligations will have been indefeasibly paid in full in cash and the Revolving Credit Commitments will have terminated and all Letters of Credit have been cancelled, or have expired or have been Cash Collateralized or otherwise backstopped in a manner satisfactory to the applicable Issuing Bank and all amounts drawn thereunder have been reimbursed in full, each Guarantor will withhold exercise of any right of contribution such Guarantor may have against any other guarantor (including any other Guarantor) of the Guaranteed Obligations, including any such right of contribution as contemplated by Section 7.2. Each Guarantor further agrees that, to the extent the waiver or agreement to withhold the exercise of its rights of subrogation, reimbursement, indemnification and contribution as set forth herein is found by a court of competent jurisdiction to be void or voidable for any reason, any rights of subrogation, reimbursement or indemnification such Guarantor may have against the Borrower or against any collateral or security, and any rights of contribution such Guarantor may have against any such other guarantor, will be junior and subordinate to any rights any Secured Party may have against the Borrower, to all right, title and interest any Secured Party may have in any such collateral or security, and to any right any Secured Party may have against such other guarantor. If any amount will be paid to any Guarantor on account of any such subrogation, reimbursement, indemnification or contribution rights at any time when all Guaranteed Obligations will not have been finally and indefeasibly paid in full, such amount will be held in trust for the Administrative Agent on behalf of Secured Parties and will forthwith be paid over to the Administrative Agent for the benefit of Secured Parties to be credited and applied against the Guaranteed Obligations, whether matured or unmatured, in accordance with the terms hereof. Further, in accordance with Section 2856 of the California Civil Code, each Guarantor waives any and all rights and defenses available to it by reason of Sections 2787 to 2855, inclusive, of the California Civil Code (this sentence is included solely out of an abundance of caution, and shall not be construed to mean that any of the above-referenced provisions of California law are in any way applicable to this Guaranty or to any of the Guaranteed Obligations).

157

7.6債權人不承擔其他債務。借款人或任何擔保人現在或以後由任何擔保人(“遺忘者擔保人”)持有的任何債務，在此清償權利排在擔保債務之後。在違約事件發生後由受讓人擔保人收取或收到的任何此類債務，將以信託形式代管理代理機構代表擔保當事人持有，並將立即支付給行政代理人，用於擔保債務的貸方和使用，但不以任何方式影響、損害或限制受讓人擔保人在本合同任何其他規定下的責任。

7.7日起，繼續擔保。本擔保是一項持續擔保，將繼續有效，直到所有擔保債務已全額償付，承諾已終止，所有信用證已被註銷，或已到期，或已以開證行滿意的方式進行現金抵押或以其他方式擔保，並已全額償還根據本擔保提取的所有金額。各擔保人在此不可撤銷地放棄就未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。

158

任何擔保方都沒有必要調查任何擔保人或借款人或代表他們行事或聲稱代表他們行事的高級職員、董事或任何代理人的身份或權力。

7.9.根據借款人的財務狀況。任何信用延期可以向借款人進行或不時繼續，任何利率合同可以不時地簽訂，在每種情況下，無需通知或得到任何擔保人的授權，無論借款人在任何此類授予或延續時或在此類利率合同簽訂時(視情況而定)的財務或其他狀況如何。任何有擔保的一方都沒有義務披露或與任何擔保人討論其評估，或任何擔保人的評估，借款人的財務狀況。每個擔保人都有足夠的手段持續地從借款人那裏獲得關於借款人的財務狀況及其履行信用證文件和利率合同項下義務的能力的信息，並且每個擔保人都有責任被告知和保持對借款人的財務狀況以及與不支付擔保債務的風險有關的所有情況的瞭解。每個擔保人特此免除和放棄任何擔保方披露與業務有關的任何事項、事實或事情的責任。任何擔保方現在已知或今後已知的借款人的操作或條件。

7.10%、破產等。

(A)除非保證擔保人的義務不會因涉及借款人或任何其他擔保人的破產、資不抵債、接管、重組、清算或安排的任何案件或程序，或借款人或任何其他擔保人可能因任何此類訴訟所導致的命令、法令或決定而作出的任何抗辯而減少、限制、減損、解除、遞延、暫停或終止。

(B)在上述(A)款所述的任何案件或程序開始後，每一擔保人均承認並同意任何部分擔保債務的利息(或，如因該案件或程序的開始而因法律的施行而停止產生任何部分擔保債務的利息，擔保債務將計入擔保債務，因為擔保人和擔保當事人的意圖是，擔保人根據本協議擔保的擔保債務在確定時不應考慮任何可能免除借款人任何部分擔保債務的法律或秩序。擔保人將允許破產中的任何受託人、接管人、佔有債務人、受讓人為債權人或類似人的利益向管理代理人付款，或允許行政代理就在該案件或訴訟開始之日後產生的任何此類利息提出索賠。

(C)在任何情況下，如果全部或任何部分擔保債務由借款人支付，則擔保人的義務將繼續，並保持十足效力和效力，或恢復(視情況而定)全部或部分此類付款(S)優先直接或間接從任何擔保方收回，欺詐轉讓或以其他方式，任何被撤銷或收回的付款將構成本協議項下所有目的的擔保債務。

7.11如果根據信用證文件的條款和條款，(A)任何擔保人或其任何權益繼承人的全部股本，或(B)任何擔保人的全部或幾乎所有財產被出售、處置或以其他方式轉讓(該擔保人為“轉讓擔保人”)給任何人(除任何其他信用方外)，則該轉讓擔保人將：處置或其他轉讓(包括通過合併或合併)自動解除和解除其在本協議(包括第10.2和10.3款)和其他信貸文件項下的義務(包括根據任何抵押品文件質押和授予其根據任何抵押品文件擁有的任何抵押品的義務)，而不需要任何有擔保的一方或任何其他人採取任何進一步行動，在此類出售、處置或其他轉讓時有效。根據抵押品文件將此類股本質押給抵押品代理人的行為將被解除，抵押品代理人將根據抵押品文件的相關規定採取必要或適宜的行動，抵押品代理人將採取，擔保各方在此不可撤銷地授權抵押品代理人採取必要或適宜的行動，以實現本第7.11節所述的各項清償和解除。

159

每個擔保人在此承認本第7款中的擔保構成了一種付款工具，並同意並同意，任何貸款人或代理人，如果擔保人在支付本條款項下到期的任何款項方面發生爭議，將有權根據紐約CPLR第3213條提起訴訟。

7.13保證義務的一般限制：保證義務的限制

在涉及任何州公司有限合夥企業或有限責任公司法，或任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的訴訟或程序中，如果任何擔保人在第7.1條下的義務被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則儘管有任何其他相反的規定，該等責任的金額將在沒有該擔保人進一步採取任何行動的情況下被認定為無效、可撤銷、無效或不可執行或從屬於任何其他債權人的債權。任何貸款方或任何其他人自動受到限制，並減少到在該訴訟或程序中確定的有效且可強制執行、不可作廢或可撤銷且不從屬於其他債權人的債權的最高金額(在實施第7.5節中確立的代位權和分擔權利之後)。

7.14保證。在此，每個合格的ECP擔保人在此共同及各自絕對地，無條件且不可撤銷地承諾提供對方信用方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下與掉期義務有關的所有義務(但是，前提是每個合格的ECP擔保人僅對在本第7.14條下產生的此類責任的最大金額負責，而不履行本第7.14條下的義務或本擔保項下的其他義務，根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律，可被撤銷)。每個合格的ECP擔保人在本條款7.14項下的義務將保持完全有效，直到擔保的義務得到全額償付和承諾終止為止，本協議項下所有應計和應付的貸款或其他債務已經支付或清償，並且所有信用證將根據本協議的條款到期(沒有任何未決的提款)或已被註銷或變現。對於商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，每個合格的ECP擔保人打算將本第7.14節構成，且本第7.14節將被視為構成對彼此信用方的利益的“維持、支持或其他協議”。

第8節--美國債務抵押貸款違約事件。

8.1包括違約事件。本8.1節(A)至(M)款所指的每一事件均構成違約事件：

(A)借款人認為到期不付款。借款人未能(I)在到期時支付任何貸款的任何分期付款，無論是在規定的到期日、加速付款、強制預付款或其他方式；(Ii)到期時向適用的開證行支付任何款項，以償還信用證項下的任何提款(包括存放與此相關的現金抵押品的任何要求)；或(Iii)在到期日期後五(5)個工作日內到期的任何貸款利息或任何費用或任何其他款項；或

160

(B)在其他協議中避免債務違約或債務違約。

(I)因借款人或任何其他信貸方在一項或多項構成重大債務的債務(第8.1(A)條所述債務除外)到期時未能支付任何本金或利息或任何其他應付款項，在每種情況下均超過所規定的寬限期(如有)；或

(Ii)對任何信用方就(A)構成重大債務的一項或多項債務或(B)與重大債務有關的任何貸款協議、抵押、契據或其他協議(在每種情況下，均超過規定的寬限期(如果有))的任何其他實質性條款的違約或違約，如果違約或違約的後果是導致或允許該債務的持有人(或代表該等持有人或持有人的受託人或代理人)，導致：該債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈到期應付(或可贖回)；

但(1)第8.1(B)(Ii)條不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的有擔保債務，以及(2)在根據本條款作出的任何承諾終止或加速之前，該債務未獲補救，或未獲適當豁免或補救；或

(C)任何貸方未履行或遵守第6條中包含的任何條款或條件；或

(D)懷疑違反陳述等。截至作出或視為作出之日，任何信用方在任何信用證文件或任何附屬公司根據信用證文件條款以書面形式提供的任何時間在任何信用證文件或任何聲明或證書中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或其他聲明在任何實質性方面是虛假的(或者，在該陳述和保證包含關於重要性的限制的範圍內，在任何方面是虛假的)；或

(E)任何貸方未履行或未遵守(I)5.1(H)(I)節、5.2節(僅適用於借款人的存在)或第5.16節所載的任何契諾，或(Ii)本協議或任何其他信貸文件中的任何其他契諾，但上文第(I)款或本8.1節的任何其他規定所指的任何此類契諾除外。而在責任人員知悉該違約的日期和借款人收到該違約的行政代理人的通知之日起三十(30)天內，該違約仍未得到補救、補救或豁免；或

(F)破產或非自願破產；指定接管人等。(I)有管轄權的法院根據《破產法》或根據現在或今後有效的任何其他適用的破產、破產或類似法律，在非自願案件中對借款人或任何附屬公司(非實質性附屬公司除外)授予救濟的法令或命令，該法令或命令不被擱置；或根據任何適用的聯邦或州法律給予任何其他類似的救濟；或(Ii)根據《破產法》或根據現在或以後生效的任何其他適用的破產、無力償債或類似的法律，針對借款人或任何附屬公司(非關鍵附屬公司除外)展開非自願案件；或登錄對借款人或任何附屬公司(非重要附屬公司除外)或其全部或大部分財產具有管轄權的法院的法令或命令，以指定接管人、清盤人、扣押人、受託人、保管人或對借款人或任何附屬公司(非重要附屬公司除外)具有類似權力的其他人員；或非自願為借款人或任何附屬公司(非重要附屬公司)的全部或大部分財產委任臨時接管人、受託人或其他託管人；或針對借款人或任何附屬公司(非重要附屬公司除外)的財產的任何實質部分發出扣押、執行或類似的程序，而本條第(Ii)款所述的任何此類事件持續六十(60)天，而沒有被解僱、擔保或解除；或

161

(G)宣佈破產、破產、自願破產；(I)借款人或任何附屬公司(非實質附屬公司除外)已就其訂立濟助命令，或根據《破產法》或現時或以後生效的任何其他適用的破產、無力償債或類似法律而展開自願案件，或同意根據任何此等法律在非自願案件中作出濟助命令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或同意指定接管人或由接管人接管；其全部或大部分財產的受託人或其他託管人；或借款人或任何附屬公司(非重要附屬公司除外)為債權人的利益進行任何轉讓；或(2)借款人或任何附屬公司(非重要附屬公司)在債務到期時變得無力或普遍無法償還，或以書面承認其無力償還債務；或董事會(或類似的管理機構)借款人或任何附屬公司(非實質性附屬公司除外)(或其任何委員會)通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本文或第8.1(F)條所述的任何行動；或

(H)對判決和扣押進行審查。對涉及任何個案件的任何金額超過5,000,000美元的金錢判決、扣押令或扣押令或類似的法律程序(不在保險範圍內(有償付能力且無關聯的保險公司已承認且沒有拒絕承保的部分))，對借款人或任何附屬公司(非重要附屬公司除外)或其各自的任何資產進行登記或存檔，並在六十(60)天內保持未解除、未騰出、未擔保或未凍結；或

(一)分拆、分流和解散。對借款人或任何附屬公司(非實質性附屬公司除外)作出任何命令、判決或法令，裁定該信用方非自願解散或分拆，且該命令仍未解除或暫停超過六十(60)天；或

(J)審查所有僱員福利計劃。*發生一個或多個僱員福利計劃事件，或就外國計劃而言，終止、撤回或不遵守適用法律或計劃條款，個別或合計導致或可合理地預期會導致重大不利影響；或

(K)簽署擔保文件、抵押品文件和其他信用文件。在簽署和交付後的任何時間：

(I)除全部清償所有義務外，擔保人因任何原因不再具有十足效力和效力(不按照其條款)，或被宣佈無效，或任何擔保人拒絕履行其在擔保書項下的義務；或

(Ii)根據本協議或任何抵押品文件作出的任何擔保不再具有充分效力及作用(但因根據本協議或其條款解除抵押品或根據本協議條款清償義務的原因除外)，或被宣佈無效，或抵押品代理人不再擁有或不再擁有任何具有公平市場價值的抵押品的有效及完善留置權，不論是個別的或整體的，超過5,000,000美元聲稱由抵押品單據覆蓋(但信用證文件不要求有效或完善的部分除外)，以及相關抵押品單據所要求的優先權，在每種情況下，除抵押品代理人或任何有擔保的一方或其代表採取行動或抵押品代理人或任何有擔保的當事人未能採取其控制範圍內的任何行動外，以及對於由不動產組成的抵押品，只要此類損失由貸款人的所有權保險單支付，則除外；或

162

(Iii)任何信用方對任何書面信用證文件的有效性或可執行性提出質疑，或書面否認其在其所屬的任何信用證文件項下負有任何進一步責任，包括貸款人未來的墊款責任；或

(L)審查次級融資文件。任何次級債權人間協議或代表任何初級融資的債務代表為一方的任何次級債權人間協議或任何附屬協議中規定的付款或留置權次要規定，對該債務代表所代表的初級融資的貸款人或持有人不再有效或不再具有法律效力、約束力和可執行性；或

(M)控制發生變化，控制發生變化。

發生違約事件時，8.2%的債權人、債權人和補救措施。

(A)除根據第8.1(F)或8.1(G)節以外的任何違約事件發生時，應所需貸款人的要求，經行政代理通知借款人，借款人應向借款人提供擔保：

(I)由開證行決定適用的承諾，開證行開立任何信用證的義務將立即終止或減少(由行政代理指定)；

(Ii)所有適用貸款的本金總額、所有應計利息和未付利息、本協議和其他信用證項下的所有費用和所有其他義務，連同一筆相當於當時所有未償還信用證項下可隨時提取的最高金額的金額(無論任何此類信用證項下的受益人是否已經或有權在此時提交根據該信用證項下提取的匯票或其他單據或證書)，將到期並立即支付。無提示、要求、拒付或任何形式的進一步通知，所有這些均由各信用證方明確放棄；但上述規定不會以任何方式影響貸款人根據第2.4(E)條承擔的義務；

(Iii)確保借款人迅速遵守第2.4(H)節有關存放現金抵押品的規定，以確保信用證的使用和未來相關費用的支付；以及

(Iv)行政代理可以，也可以促使抵押品代理行使適用法律(包括任何適用的UCC)或衡平法、本協議和其他信貸文件項下的任何和所有其他權利和補救措施。

但一旦發生第8.1(F)條或第8.1(G)條規定的違約事件，每一貸款人的承諾和開證行簽發(或促使其指定人簽發)信用證的義務應自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人將上述信用證變現的義務應自動生效，在每種情況下，行政代理、抵押品代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.3.儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，在(X)瀑布觸發事件發生後和持續期間，(Y)在違約事件發生後和持續期間，對抵押品行使補救措施，或(Z)加速以下任何貸款的本金金額：

163

(A)借款人表示，各信用方不可撤銷地放棄在行政代理、抵押品代理或任何開證行從任何信用方或其代表收到的任何付款的任何時間或之後的任何時間或任何時間指示申請付款的權利，以及，就各信用方與行政代理、抵押品代理、每家開證行和貸款人之間的關係而言，行政代理行和每一開證行將有權以行政代理行(或適用的情況下，開證行)認為可取且與本協議一致的方式，繼續使用和重新使用收到的任何和所有債務付款，儘管行政代理行(或適用的開證行)以前曾提出過任何申請；和

(B)根據第2.15(D)節的規定，任何有擔保的一方就任何債務收到的任何和所有付款、收益或其他金額，包括抵押品收益，將用於：

第一，行政代理和抵押品代理(以此類身份)就本協議、其他信貸單據或抵押品發生或應付的所有費用、費用、賠償、債務、義務和支出；

第二，任何循環貸款人或開證行(以其身份)因本協議、其他信用證單據或抵押品而發生或應付的所有費用、成本、賠償、債務、義務和開支(本金、利息和信用證費用除外)；

第三，所有應計和未付信用證費用以及循環貸款的應計和未付利息(包括如果沒有《破產法》的規定本應就這些金額應計的任何利息)；

第四，支付未償還循環貸款本金、償還信用證項下提取的款項以及存放現金抵押品以保證當時存在的信用證義務，並根據第2.4(H)節規定今後支付相關費用；

第五，任何貸款人因本協議、其他信貸單據或抵押品而發生或欠任何貸款人的所有費用、成本、賠償、債務、義務和費用(根據上述第一至第四條應支付的本金、利息和其他金額除外)；

第六，未付定期貸款的應計和未付利息(包括如果沒有《破產法》的規定本應就這些數額應計的任何利息)；

第七，(I)未償還定期貸款的本金，(Ii)任何有擔保利率合同項下的任何債務，以及(Iii)任何銀行產品協議項下的任何債務，且行政代理已收到該等債務的未償還書面通知。

第八，任何信用證方在信用證單據項下對行政代理、抵押品代理、開證行或任何貸款人的任何其他義務；以及

164

第九，借款人或任何合法有權獲得餘額的人，或有管轄權的法院可能指示的。

在執行上述規定時，(1)收到的金額將按提供的數字順序使用，直至在應用到下一個後續類別之前耗盡為止，以及(2)在任何特定類別中有權收到付款的每個人將獲得相當於其可根據該類別按比例分配的金額份額的金額。

第9節

9.1%的行政長官負責其任命和職責。

(A)同意委派代理人。各貸款人和各開證行特此指定Ares Capital Corporation(連同任何第9.9條規定的繼任代理人)為本合同項下的行政代理人和抵押品代理人，並授權各代理人(I)簽署和交付信用證單據並代表其接受任何信用方的交付，(Ii)代表其採取行動並行使一切權利，(3)行使上述信用證文件中明確授予該代理人的權力和補救措施，並履行其職責，以及(Iii)行使合理附帶的權力。為貫徹上述規定，每一貸款人(包括其潛在的有擔保掉期提供人或銀行產品提供人)在此不可撤銷地指定並授權抵押品代理人作為該貸款人的代理人(並持有抵押品文件為該貸款人或其代表或以信託形式產生的任何擔保權益)，以獲取、持有和執行任何貸方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，抵押品代理人(以及抵押品代理人根據第9.4節為持有或強制執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的留置權，或在抵押品代理人的指示下行使其下的任何權利和補救措施)，將有權享受本第9款所有條款(包括第9.8(B)款，如同該等共同代理人、子代理人和事實上的代理人是信用證單據下的“抵押品代理人”)的利益，如同在此全文所述一樣。本第9款的規定僅為代理人的利益，開證行和貸款方以及任何貸款方將作為第三方受益人享有其中任何條款的任何權利。在履行其在本協議項下的職能和職責時，各代理人將僅以貸款人的代理人身份行事，不承擔也不會被視為已對借款人或任何附屬公司承擔任何義務或代理或信託關係。

*在不限制上述(A)條款的一般性的原則下，行政代理和抵押代理(視情況而定)將各自擁有權利和權限(貸款人和開證行除外)，特此授權：(I)就與信用證單據有關的所有付款和託收(包括在第8.1(F)或(G)條所述的任何程序或任何其他破產、無力償債或類似程序中)，擔任貸款人和開證行的付款和託收代理人，且向任何有擔保的一方支付與任何信用證單據有關的任何款項的每一人均獲授權向該代理人付款，(Ii)提交和證明債權，並提交必要或適宜的其他文件，以允許擔保當事人就第8.1(F)或(G)條所述的任何程序或任何其他破產、破產或類似程序中的任何義務提出索賠(但不得投票、同意或以其他方式代表該人行事)，(Iii)為完善此類協議所設定的所有留置權和其中所述的所有其他目的，充當每一擔保當事人的擔保代理人，(Iv)管理、監督和以其他方式處理抵押品，(V)採取必要或適宜的其他行動，以維持信用證文件設定或聲稱設定的留置權的完美性和優先權，(Vi)除任何信用證文件中另有規定外，根據信用證文件、適用法律或其他規定，就信用證各方和/或抵押品行使給予該代理人和/或其他擔保當事人的所有補救措施，並(Vii)代表已書面同意此類修改的任何貸款人簽署信用證文件項下的任何修訂、同意或豁免。同意或放棄；但是，為完善抵押品的所有留置權，包括信用方在該貸款人或開證行的任何存款賬户，以及由該貸款人或開證行持有的現金和現金等價物，各該代理人和開證行特此指定、授權和指示每家貸款人和開證行擔任該代理人、貸款人和開證行的擔保品分代理。並可進一步授權和指示貸款人和開證行作為抵押品次級代理採取進一步行動，以執行該留置權或以其他方式將受其約束的抵押品轉讓給該代理人，各貸款人和開證行在此同意在授權和指示的範圍內並僅在這樣授權和指示的範圍內採取此類進一步行動。

165

根據信用證文件，行政代理人和抵押品代理人(I)僅代表擔保當事人行事(第2.7(B)節關於登記冊規定的有限範圍除外)，其職責完全是行政性質的，儘管使用了定義的術語“行政代理人”、“抵押品代理人”、“代理人”、“任何信用證文件中的術語”代理人“和”抵押品代理人“以及類似的術語是指此類代理人，這些術語僅用於標題目的，(Ii)不承擔任何信用證文件項下的任何義務，但其中明確規定的除外，或作為任何貸款人、開證行或其他個人的代理人、受託人或受託人或為任何貸款人、開證行或其他人的代理人、受託人或受託人的任何角色，以及(Iii)在任何信用證文件項下不具有默示的職能、責任、義務、義務或其他責任，通過接受信用證文件的利益，基於以上第(I)至(Iii)條中明確否認的角色、責任和法律關係，本協議放棄並同意不對該代理人提出任何索賠。在不限制前述一般性的情況下，本協議中使用術語“代理人”來指代行政代理人或附屬代理人，並不意在暗示任何信託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務。此類術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。

每一有擔保的一方接受信用證文件的利益，同意(A)行政代理、抵押品代理、所需貸款人、所需循環出借人或所需延遲提取出借人(或，如果本合同明確要求，更大比例的出借人)根據信用證文件的規定採取的任何行動，(B)行政代理人或抵押品代理人依據所需出借人的指示採取的任何行動，(C)行政代理、抵押品代理、所需出借人、所需循環出借人或所需延遲提取出借人(或在被要求時，所需延遲提取出借人)行使本協議或其規定的權力，連同其他合理附帶的權力，將獲得授權並對所有擔保當事人具有約束力。

9.3%的人反對自由裁量權的使用。

(A)行政代理和抵押品代理不得在沒有指示的情況下采取任何行動。行政代理和抵押品代理均不需要行使任何自由裁量權或採取或不採取任何行動，包括強制執行或催收，但根據任何信用證單據或(Ii)根據所需出借人、所需循環出借人或所需延遲取款出借人(或在本協議條款明確要求的情況下，更大比例的貸款人)。每個代理人應有權依靠其認為真實、正確且已由適當的一人或多人簽署或發送的任何通信、文書或文件，並應在信賴中受到充分保護，並有權依靠律師(可能是借款人和子公司的律師)、會計師、任何貸款人不得因該代理人按照所需貸款人、所需循環貸款人或所需延遲提款貸款人(或在本協議條款明確要求的情況下，較大比例的貸款人)根據本協議或任何其他信貸文件的指示行事或(如有指示)不採取行動而對任何代理人提起任何訴訟。

166

(B)行政代理沒有權利不遵循某些指示。儘管有上述(A)條款，行政代理和擔保代理都不需要採取或不採取與本文件或任何其他信用證文件有關的任何行動，或不採取任何與本合同或任何其他信用證文件有關的行動，或不採取任何與本合同或任何其他信用證文件有關的行動，或不採取任何行動，或不採取與本合同或任何其他信用證文件有關的任何權力、酌情決定權或權力，除非應(Br)要求，因該訴訟或不作為而可能強加於該代理人或其任何相關人士的所有責任，或(Br)該代理人或其律師認為可能使該代理人承擔責任或違反任何信貸單據或適用法律的所有責任，包括：(Br)為免生疑問，可能違反自動中止或可能影響違約貸款人在任何破產程序或破產法下的止贖、修改或終止財產的任何行動，任何代理人均無責任披露任何與任何信用方或其任何關聯公司有關的信息，或因未能披露而承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給作為該代理人或其任何關聯公司的人或其任何關聯公司或由其獲得的。

(C)提供強制執行權利和補救的專有權。儘管本信用證文件或任何其他信用證文件中有任何相反規定，對信用證各方或其中任何一方強制執行本信用證和其他信用證文件項下的權利和補救措施的權力將完全屬於信用證當事人，與強制執行有關的所有衡平法或法律訴訟和法律程序將由行政代理和擔保代理根據信用證文件為所有貸款人和開證行的利益而專門提起和維持；但前述規定不會禁止(I)每一行政代理和附屬代理代表自己行使本信用證文件和其他信用證文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其代理身份)，(Ii)每一開證行行使本信用證文件和其他信用證文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以開證行身份)。(Iii)任何貸款人根據第10.4節行使抵銷權，或(Iv)任何貸款人在根據任何破產法或其他債務人救濟法對任何信用方提起的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或代表其出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他信貸文件下擔任行政代理，則(A)要求貸款人將擁有根據第9.1條和(B)款賦予行政代理的其他權利；(B)除上述但書第(Ii)、(Iii)和(Iv)款規定的事項外，並在符合第10.4條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

9.4行政代理人和附屬代理人均可根據其指定的任何條款或條件，由或通過任何受託人、共同代理人、僱員、事實代理人和任何其他人(包括任何擔保方)，委託或行使其在任何信用證文件項下的任何權利、權力和補救措施，並委託或執行其任何職責或任何其他訴訟。任何此等人士均可受惠於本條第9款。

9.5%的公司負責管理信實和責任公司。

(A)在第10.6節規定的範圍內，行政代理和抵押品代理均可：(I)將任何票據的收款人視為其持有人，直至該票據已按照第10.6節轉讓為止；(Ii)在第10.6節規定的範圍內依賴登記冊；(Iii)諮詢其任何相關人士，以及(無論是否由其選定)任何其他顧問、會計師和其他專家(包括的顧問、會計師和專家，任何信用方)和(Iv)依賴任何文件和信息(包括通過電子傳輸傳輸的文件和信息)以及任何電話信息或對話並採取行動，在每一種情況下，它相信這些文件和信息是真實的，並由適當的各方傳輸、簽署或以其他方式驗證。

167

(B)對於行政代理、抵押品代理及其各自的相關人員，行政代理、抵押品代理及其各自的關係人均不對他們中任何一方根據任何信貸單據或與任何信貸單據相關而採取的任何行動或遺漏採取的任何行動負責，且每一有擔保的一方、借款人和其他信用方特此放棄且不主張(且借款人將促使對方信用方放棄並同意不主張)基於此的任何權利、索賠或訴訟理由。除非主要由該代理人或(視屬何情況而定)該有關人士(每一人在具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中所確定的)與本合同中明確規定的職責有關的重大疏忽或故意不當行為造成的責任除外。在不限制前述規定的情況下，行政代理人和附屬代理人：

(I)代理人將對依賴所需貸款人、所需循環貸款人或所需延遲提取貸款人的指示而採取的任何行動或不作為，或對經合理謹慎選擇的任何相關人士(該代理人的僱員、高級管理人員和董事除外，當代表該代理人行事)的任何行動或不作為負責或以其他方式招致責任；

(Ii)任何貸款人、開證行或其他人將對任何貸款人、開證行或其他人就任何信用證單據下或與之相關的任何留置權的適當執行、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值，或任何留置權的附着物、完善性或優先權負責；

（iii） (x)向任何開證銀行、開證銀行或其他人士作出任何保證或陳述，或將負責（A）任何聲明、文件、信息，包括任何書面或口頭聲明或任何財務或其他報表、文書、報告或證書或任何代理人向貸款人或由或代表任何與信用證文件及其預期交易有關的任何代理人或任何代理人，或與任何信用證方或任何其他負責支付任何義務，（B）由或代表任何信用方或任何信用方的任何相關人士就本協議或任何信用文件或本協議或其中預期的任何交易作出或提供的任何陳述或保證，或與任何信用證方有關的任何其他文件、證書或信息，無論是否已傳送或（除任何信用證文件明確要求傳送給貸方的文件外）未由該代理人，包括其完整性、準確性、範圍或充分性，或該代理人對信用證文件進行的任何盡職調查的範圍、性質或結果，（C）履行或遵守任何任何信用證文件中規定的契約、協議或其他條款或條件或任何違約的發生，（D）本協議或任何信用證文件或任何其他協議、文書或文件，或（E）滿足第3條或任何信用證文件中其他地方規定的任何條件，以及（y）對於本協議第（x）條規定的每一項，開立人和髮卡行在此放棄並同意不據此向行政代理人或擔保代理人主張其可能擁有的任何權利、索賠或訴因;

168

（iv）將有責任確定或查詢任何信用證文件的任何條款的履行或遵守情況，是否滿足或放棄了任何信用證文件中規定的任何條件，涉及任何信用證方的財務狀況或任何違約或違約事件的發生或持續或可能發生或持續，或將被視為已通知或知曉此類違約或違約事件的發生或繼續，除非其已收到借款人或任何擔保人或髮卡銀行的通知，該通知描述了此類違約或違約事件，並明確標註了“違約通知”（其中在這種情況下，該代理人將立即向所有貸款人發出該收據的通知）。

（c）本協議各方承認並同意，行政代理人可以不時使用一個或多個外部跟蹤所有UCC融資報表（和/或其他抵押品相關的備案和登記）的服務提供商，這些報表需要根據信用文件和通知行政代理人，其中包括即將到期或到期。您因前述任何交易或前述合作者或間接合作者及其他第三方而遭受的任何性質的損失或損害，秒殺網對此不負任何法律責任。

9.6 特工個人行政代理人和擔保代理人以及其關聯公司可以向任何信貸方或其關聯公司提供貸款和其他信貸擴展，收購其股本，從事任何類型的業務，包括但不限於任何類型的財務諮詢業務，就好像它並非作為代理人行事，並可能因此收取單獨的費用和其他款項。如果行政代理人、抵押代理人或其各自的任何關聯公司提供任何貸款或以其他方式成為本協議項下的擔保人，則其將擁有並可行使本協議項下的相同權利和權力，並將承擔與任何其他票據相同的義務和責任，且“票據”、“必需票據”、“必需循環票據”、“必需延遲提款票據”和任何除非信用證文件中另有明確規定，否則類似的條款將包括該代理人或該關聯公司（視情況而定）作為擔保人或作為所需貸款人、所需循環貸款人或所需的延遲提款貸款人，分別。

9.7 信貸決策。

（a）各開證行和髮卡行承認，其將獨立且不依賴行政代理行，擔保代理人、任何開證銀行或髮卡銀行或其任何相關人士，或僅根據或部分根據由該代理人或其任何相關人士傳送的任何文件，對每個信用方的財務狀況和事務，並就簽訂、根據任何信用文件採取或不採取任何行動或就任何交易做出並繼續做出自己的信用決定在每種情況下，根據其認為適當的文件和信息，在任何信用證文件中預期。各供應商進一步聲明並保證其已審查機密信息備忘錄和其他文件在平臺上向其提供的與本協議有關的內容，並已確認並接受適用於接收方的條款和條件（包括平臺）。除非信用證文件明確要求由行政代理或擔保代理向貸款人或開證銀行傳送文件，否則此類代理將沒有任何責任或有責任向任何開證銀行或開證銀行提供任何信用證或有關任何信用證方或任何信用證關聯公司的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況或信譽的其他信息該代理商或其任何相關人員可能擁有的一方。

（b）如果任何開證行或開證行選擇不接收有關信用證當事人或其關聯公司、該等擔保人或開證銀行確認，儘管有上述選擇，行政代理人和/或信用證當事人仍將不時提供銀團信息（可能包含非公開信息），根據貸款條款的要求，或在貸款管理過程中，向信貸聯繫人提供貸款，這些信貸聯繫人是在貸款管理人的管理調查表上為接收此類信息而確定的，他們能夠接收和使用所有銀團級別的信息（可能包含非公開信息）根據此類公司的合規政策和合同義務以及適用法律，包括聯邦和州證券法; 如果在該調查問卷中未指明該聯繫人，則相關貸款人或開證行特此同意，應行政代理人或信用證方的要求，迅速(無論如何在一(1)個營業日內)向行政代理行和信用證方提供該聯繫人。儘管該貸款人或開證行選擇不接收重要的非公開信息，但該貸款人或開證行確認，如果該貸款人或開證行選擇與該行政代理人溝通，借款人承擔收到有關貸款方或其附屬公司的非公開信息的風險。如果任何貸款人已決定不訪問通過平臺或其他方式披露的任何信息，則該貸款人承認(I)其他貸款人可能利用了此類信息，並且(Ii)借款人或行政代理對該貸款人決定限制其獲得的與本協議和其他信用文件相關的信息的範圍不負任何責任。

169

(C)通過向本協議或轉讓協議交付其簽名頁併為其貸款提供資金，向每一貸款人提供貸款，將被視為已確認收到並同意並批准了每一份信貸文件和每一份需要在截止日期由任何代理人、所需貸款人或貸款人(視情況而定)批准的其他文件。

9.8%的人負責支付費用；賠償；扣繳。

(A)在任何貸款方之前，每一貸款人同意應要求分別和按比例迅速償還行政代理、抵押品代理及其各自的相關人員(至任何貸款方未償還的程度)，以支付該等代理或其任何相關人員與準備、執行、交付、管理、修改、同意有關的任何費用和開支(包括以任何貸款方的名義或代表任何貸款方支付的費用、費用和其他顧問的支出以及其他税款)。放棄或強制執行或採取任何其他行動(無論是通過談判、任何解決方案、破產、重組或其他法律或其他程序(包括準備和/或迴應任何傳票或與之相關的文件出示請求)或其他方式) 關於其在任何信用證文件下的權利或責任，或就其在任何信用證文件下的權利或責任提供法律意見。

(B)根據本協議，每個貸款人還同意按照其按比例分別和按比例賠償行政代理、抵押品代理及其各自的相關人員(在任何貸款方未償還的範圍內)對可能施加的責任(包括未根據第9.8(C)節賠償的程度，包括沒有適當扣繳或備用扣繳向任何貸款人的賬户支付的款項而施加的税款、利息和罰款)，該代理人或其任何關聯人因與任何信用證單據或任何該等單據中預期或伴隨的任何其他行為、事件或交易有關或因該等單據或任何其他行為、事件或交易而引起或產生的任何事項而招致或針對該代理人或其任何關聯人而提出的任何事項，或在每種情況下該代理人或其任何關聯人根據或就任何前述條款(不論是否全部或部分地引起或產生)而採取或不採取的任何行動。任何代理人或相關人員的共同過失或單獨過失)；但條件是，任何貸款人不對行政代理、抵押品代理或其各自的任何相關人承擔責任，只要該責任完全和直接地導致該等債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、索賠、訴訟、判決、訴訟、調查、查詢或法律程序、費用、費用或支出，或該等相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為(視屬何情況而定)，由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定。對於另一貸款人未能履行該另一貸款人在信用證文件項下的義務，任何貸款人均不承擔本節或其他方面的責任。

170

(C)在任何適用法律要求的範圍內，行政代理和抵押品代理可以根據信用證文件扣繳任何貸款人相當於任何適用預扣税的金額。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，該代理沒有從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中適當扣繳税款(因為沒有交付適當的證明表格，沒有正確執行，或未能建立豁免或減少)，與特定類型的付款有關的預扣税，或由於該貸款人未能通知該代理人或任何其他人情況的變化導致免徵或減少預扣税無效，或由於任何其他原因)，或該代理人合理地確定要求從先前付款中扣繳税款但沒有這樣做，該貸款人將立即全額賠償該代理人直接或間接支付的所有税款，包括罰款和利息，以及該代理人發生的所有費用，包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用。行政代理人和抵押品代理人中的每一人都可以衝抵根據信用證單據向任何貸款人支付的任何款項、要求從先前向該貸款人付款中扣繳但沒有如此扣繳的任何適用預扣税，以及該代理人根據本條款有權從該貸款人獲得賠償的任何其他金額 9.8(C)。

9.9%行政代理、抵押品代理或開證行辭職。

(A)根據第9.9節的規定，行政代理人和抵押品代理人均可隨時通過向貸款人和借款人遞交辭職通知而辭職，辭職通知將於通知中規定的日期生效，如果通知中未規定該日期，則在通知生效之日生效。如果該代理人交付任何此類通知，則在徵得借款人同意的情況下，所需貸款人將有權辭職(不得無理拒絕，有條件的或延遲的)，除在根據第(Br)8.1(A)、(F)或(G)條規定的違約事件持續期間外的任何時間，指定繼任行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)。行政代理人的辭職應在以下日期中最早的日期生效：(I)辭職通知交付後30天(br})(無論是否已任命繼任者)，(Ii)所需貸款人指定繼任行政代理人，或(Iii)其他日期(如有)經所需貸款人同意。如果在退任代理人的辭職通知日期後30天后，接受該任命的所需貸款人仍未任命任何繼任行政代理人或抵押代理人(視情況而定)，則該退休代理人可代表貸款人從貸款人或根據美國(或其任何州)法律組織的商業銀行機構或商業銀行機構的美國分行或代理機構中指定繼任行政代理人或抵押代理人(視情況而定)。在每種情況下，擁有至少500,000,000美元的資本和盈餘。-根據本條款(A)進行的每項任命均須事先徵得借款人的同意，而借款人不會被無理扣留，但在違約事件持續期間也不需要這樣做。

(B)自辭職後立即生效後，(I)任何退任的行政代理或抵押品代理將被解除其在信用證文件下的職責和義務，(Ii)貸款人將承擔和履行該代理的所有職責，直至繼任的行政代理或抵押品代理(視情況而定)將接受本合同項下的有效任命，(Iii)該退任的行政代理或抵押品代理將不再享有任何信用文件中任何規定作為行政代理或抵押品代理的利益，除在退役代理人根據信用證單據有效地擔任行政代理人或附屬代理人(視情況而定)和(Iv)其根據第9.3款規定的權利外，該退役代理人將採取合理必要的行動，將其作為行政代理人或附屬代理人的權利轉讓給適用的繼任行政代理人或附屬代理人。任何退役的行政代理人或抵押品代理人在本合同項下辭去行政代理人的職務後，本第9款以及第10.2、10.3、10.4、10.10、10.14、10.15和10.16款的規定將使其受益，其子代理及其附屬公司在擔任本合同項下的行政代理或抵押品代理期間所採取或未採取的任何行動將受益。在繼任行政代理或抵押品代理接受有效的行政代理或抵押品代理任命後立即生效，該繼任者行政代理或附屬代理將繼承並被授予該退役代理在信用證文件下的所有權利、權力、特權和義務，且即將退休的行政代理或抵押品代理將立即(A)將所有款項轉移給其繼承人，根據抵押品文件持有的證券和其他抵押品項目，以及與履行信用文件項下繼任行政代理或抵押品代理的職責有關的所有記錄和其他必要或適當的文件，以及(B)簽署並向該繼任行政代理或抵押品代理交付融資報表的修訂，並就將根據抵押品文件設立的擔保權益轉讓給該繼任者行政代理或抵押品代理而採取可能必要或適當的其他行動。

171

(C)任何開證行可隨時通過向行政代理行遞交辭職通知而辭職，辭職通知自通知中規定的日期起生效，如果通知中未規定該日期，則在通知生效之日起生效。適用開證行仍將是開證行，並將保留其作為開證行的權利和義務(開出信用證的義務除外，但包括收取費用或讓貸款人蔘與L/信用證償付協議義務的權利)，否則將被解除信用證文件項下的所有其他職責和義務。

9.10%的銀行將不會釋放抵押品或擔保人。

(A)各貸款人和開證行在此同意免除，並指示行政代理和抵押品代理免除(或在以下第(Iii)(B)款的情況下，免除或從屬)以下各項：

(I)禁止任何擔保人根據第7.11節對其任何義務進行擔保，或者如果該擔保人不再是子公司 (包括由於其根據本協議的條款被指定為不受限制的子公司)，則該擔保人將自動解除其在其項下的義務；但如果擔保人繼續就任何增量等值債務、任何許可比例債務、任何信貸協議再融資債務、任何屬於初級融資的重大債務或上述任何一項的任何許可再融資繼續擔任擔保人，則不會發生此類解除；

(Ii)在擔保人根據以上第(I)款解除擔保後，擔保代理人為擔保當事人的利益對任何擔保人所持有的任何留置權的擔保責任；以及

(Iii)對抵押品代理人為擔保當事人的利益而持有的任何留置權進行擔保，以對抗(A)貸方在信用證文件允許的交易中出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置的任何抵押品(包括根據有效的棄權或同意，包括作為潛在轉讓的一部分出售、轉讓、轉讓、處置和/或出資的資產和股權，這些抵押品在可能轉讓的情況下應自動解除)；(B)依據第6.1(D)款和第(C)款允許留置權的任何財產，在(1)終止循環信貸承諾、(2)全額償付所有貸款、償還開證行在信用證項下承兑的提款的所有義務後，所有抵押品和所有貸方，信用單據下的所有其他債務(不包括未提出索賠的或有債務)和有擔保利率合同和銀行產品協議項下產生的、行政代理迄今已收到此類債務持有人書面通知的所有債務將到期並應支付，(3)所有或有債務的現金抵押品(或作為現金抵押品的替代，在任何信用證債務的情況下，行政代理收到的備用信用證)按金額、條款和條件，並與令行政代理、適用開證行和每個已經或可能被欠下此類義務(不包括未提出索賠的或有義務(不包括向開證行償付信用證項下承兑的提款的義務)的各方滿意的金額和條件)，以及在第(3)款中的抵押品，即本條款中所作的擔保，根據該條款授予的留置權和所有其他擔保權益將自動終止，以及(4)在行政代理人要求的範圍內，行政代理人和擔保當事人收到貸方的責任解除，其形式和實質均為行政代理人所接受。

172

(B)借款人和各開證行特此指示行政代理人和抵押品代理人，行政代理人和抵押品代理人在收到借款人的合理預先通知後，同意簽署並交付或歸檔此類文件，並按照本第9.10節的指示，採取解除擔保和留置權所需的其他合理行動。取決於行政代理收到借款人關於行政代理合理要求的事項的證明。如果任何抵押品按照本節允許的方式出售給除貸款方以外的任何人，則此類抵押品將免費出售或處置，不受信用證文件產生的留置權的影響，行政代理將被授權採取認為適當的任何行動，以實現上述目的。

(C)如果抵押品代理人根據公開或私下出售或其他處置取消任何抵押品的抵押品贖回權，抵押品代理人或任何貸款人在任何此類出售或其他處置中可以是任何或所有此類抵押品的購買人或許可人，抵押品代理人作為擔保當事人的代理人和代表(但不是任何貸款人或其各自個人身份的貸款人，除非被要求的貸款人另行書面同意)。在所需貸款人的指示下，為競標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價格，抵押品代理(包括根據破產法第363(K)節、第1129(B)(2)(A)(Ii)節或其他規定)、抵押品代理(或任何貸款人)、抵押品代理(或任何貸款人)在出售或其他處置時應支付的抵押品的購買價格，將有權使用和運用任何義務。除根據《破產法》第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定的“信用出價”外)。任何擔保義務的解除將被視為受以下條款的約束：在解除擔保義務後，如果借款人或擔保人破產、破產、解散、清算或重組，其所擔保債務的任何部分將被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還；或在借款人或擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面，或由於指定借款人或擔保人或其財產的任何主要部分的接管人、幹預人或保管人、受託人或類似的官員，或因其他原因而作出的，一如該等款項尚未支付一樣。抵押品代理人將不負責或有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收款、抵押品代理人的留置權的存在、優先權或完善性的任何陳述或擔保，或任何信用方就此而出具的任何證明。抵押品代理也不對貸款人未能監控或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

173

9.11 [已保留].

9.12我們不再是獨家首席安排人和獨家簿記管理人。儘管本協議其他地方或任何其他信貸文件中有任何相反的規定，但獨家首席安排人和獨家簿記管理人均不承擔任何義務或責任，任何此等代理人也不具有或被視為與任何貸款人有任何信託關係，且不會將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任理解為本協議或任何其他信用文件或以其他方式針對任何此等代理人。

9.13現在，行政代理可以提交破產披露和索賠證明。在任何破產程序下的任何程序相對於任何貸款方的懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期和支付，也無論行政代理是否會對借款人提出任何要求)將有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)破產管理人有權根據《聯邦破產程序規則》提交經核實的聲明，其個人認為符合該規則對代表一個以上債權人的實體的披露要求；

(B)借款人有義務就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他欠款和未付債務提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便提出貸款人和行政代理人的索賠(包括對行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、付款和墊款的任何索賠，以及行政代理人根據第2節應支付的所有其他款項，第10.2節和第10.3節)在該司法程序中被允許；和

(C)有權收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

以及任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，由每個貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付因行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而應支付的任何金額，以及本協議項下應由行政代理支付的任何其他金額。行政代理人、其代理人和律師的支出和墊款，以及行政代理人在任何此類訴訟中根據本協議應從遺產中支付的任何其他款項，將因任何原因被拒絕，這些款項的支付將通過對任何和貸款人有權在該訴訟中獲得的所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權來保證，並將從這些財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。

174

此處包含的任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人的義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

9.14%的銀行支付了錯誤的款項。

(A)如果行政代理通知貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方收到資金的任何人(任何此等貸款人、開證行、擔保方或其他接收方，a付款收件人“)行政代理已自行決定(無論是否在收到緊接的第(B)款下的任何通知後)確定該付款收件人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤地或由該付款收件人(無論該貸款人、開證行、擔保方或代表其代表的其他付款收件人是否知道)(任何此類資金，不論是作為付款、預付款或還本、利息、費用、如果貸款人、開證行或擔保方單獨或集體支付“錯誤付款”)，並要求退還此類錯誤付款(或其部分)，則此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託方式為行政代理人的利益而持有，貸款人、開證行或擔保方應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以當天的資金(以如此收到的貨幣)表示，連同自收到該錯誤付款之日起計的每一天的利息 (或其部分)，直至該金額按聯邦基金有效利率和行政代理根據不時生效的銀行同業賠償規定確定的利率以較大的當日資金償還給管理代理之日為止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制前面第(A)款的前提下，每一貸款人、開證行或有擔保的一方，或代表貸款人、開證行或有擔保的一方收到資金的任何人，在此進一步同意，如果從行政代理(或其任何關聯公司)(X)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方式的償還)(X)的金額或日期不同於，行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的付款、預付款或償還通知中規定的，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或償還通知之前或隨附的付款、預付款或償還通知，或(Z)發出銀行或擔保方或其他此類接收方的貸款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)在任何情況下，它承認並同意：(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，應推定在上述付款、預付款或還款方面有錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)或(B)在上述付款、預付款或償還方面均有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；以及

(Ii)借款人、開證行或被擔保方應迅速(並應促使代表其各自收到資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(以合理詳細方式)，並根據第9.14(B)節的規定通知行政代理。

175

(C)向各貸款人、開證行或擔保方發出通知，特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用任何信用證單據項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有金額，或由行政代理從任何來源向該貸款人、開證行或擔保方支付或分配的任何金額，以抵銷根據上一(A)款或本協議賠償條款應支付給行政代理的任何金額。

(D)在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，如果行政代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)，則應向收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何收款人)追回(該未追回的金額，以及/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何收款人)。錯誤付款退款不足“)，在行政代理人於任何時候通知該貸款人或開證行後，(I)該貸款人或開證行應被視為已將其與錯誤付款有關類別的貸款(但不包括其承諾)轉讓給受影響類別(”錯誤付款受影響類別“)，金額與錯誤付款退回不足部分(或行政代理可能指定的較小數額)(對錯誤付款受影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓相同)，按面值計算的“錯誤支付欠款轉讓”)加上任何應計和未付的利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤支付欠款轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和此類當事人參與的平臺通過引用納入轉讓和假設的協議)，該貸款人或開證行應將證明該貸款的任何票據交付給借款人或行政代理，(Ii)作為受讓人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人或開證行(視適用情況而定)，而轉讓貸款人或轉讓開證行將不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人或開證行(視適用情況而定)，為免生疑問，行政代理根據本協議的賠償條款承擔的義務及其適用的承諾對該轉讓貸款人或轉讓開證行仍然有效，以及(Iv)行政代理可在登記簿中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可以酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並在收到銷售收益後，適用貸款人或開證行欠下的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留對該貸款人或開證行(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。適用貸款人所欠的錯誤付款退還差額應從行政代理從該貸款人獲得的任何此類貸款上收到的預付款或償還本金和利息的收益或本金和利息的其他分配中減去。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾應保持可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理應根據信用證文件就每個錯誤的付款返還不足享有適用貸款人、開證行或擔保當事人的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)；但信用證各方在信用證單據下對錯誤付款代位權的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓轉讓給行政代理的貸款的此類義務重複。

176

(E)授權雙方同意：(X)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即，由行政代理人為履行義務而從借款人或任何其他信貸方或代表借款人或任何其他信貸方收到的資金構成，以及(Y)本第9.14節的任何規定不得解釋為增加(或加速)貸款方的債務，或具有增加(或加速到期日期)(或加快到期日)的效果，相對於如果行政代理人沒有進行此類錯誤付款本應支付的債務的金額(和/或付款時間)而言。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張任何權利或索賠以糾正錯誤付款，並且特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於放棄基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)根據本條款第9.14條規定的每一方的義務、協議和豁免，在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務轉移或替換後，應繼續有效。終止承諾和/或償還、清償或解除任何信用證文件項下的所有義務(或其任何部分)。

第十節、三個字和其他字。

10.1%、3月份、7月份、7月份、6月份。

(A)提供以下地址。除非本協議另有明確規定，否則本協議要求或明確授權作出的所有通知和其他通信將以書面形式發出，並且(I)發送至附錄B中規定的地址或以其他書面形式指示借款人和行政代理，(Ii)發佈到平臺(前提是該系統可用並在發佈之前由管理代理或在其指示下設置)，(Iii)投寄至行政代理人批准或設立或按其指示設立的任何其他電子系統，或(Iv)寄往將以書面通知(A)(如屬借款人、行政代理人及抵押品代理人)的其他地址，及(B)如屬所有其他各方，則送交借款人，管理代理和抵押品代理。通過電子郵件或電子傳真向管理代理進行的傳輸僅在以下情況下有效：(1)在本協議特別授權的情況下，(2)如果此類傳輸是按照當時適用的管理代理的程序交付的，且之前已傳達給借款人，以及(3)如果管理代理確認收到此類傳輸。

(B)確保有效。(I)上文(A)款所述的所有通信以及與本協議有關的所有其他通知、要求、請求和其他通信將是有效的，並被視為已收到(I)如果是親自遞送，(Ii)如果是通過隔夜快遞服務遞送，則在向此類快遞服務遞送後一(1)個工作日內，(Iii)如果是通過郵寄遞送，則在寄存郵件後三(3)個工作日內視為已收到，(Iv)如果通過傳真交付(不是按照上述(A)(Ii)或(A)(Iii)款郵寄到電子系統)，則在發件人收到正確傳輸的確認後，(V)如果以郵寄方式交付給任何電子系統，則在該郵寄的營業日的較晚時間，並且按照適用於該電子系統的標準程序，允許收件人訪問該郵寄；但前提是，在管理代理收到之前，根據本第10.1節向管理代理髮送的任何通信均不生效。

177

(Ii)對於任何信用證根據電子系統發佈、完成和/或提交任何通信的承諾，除非該等通信或電子系統另有明文規定，否則任何信用證方須就任何此類通信而提供、給予或作出的陳述、保證、證明或其他類似聲明，將構成信用證方作出的聲明和保證。

(C)根據協議，每個貸款人應以書面形式通知行政代理和抵押品代理，通知該貸款人的地址、其貸款辦公室的地址、關於根據本協議向其支付的所有款項的付款指示以及行政代理合理地要求的其他行政信息的任何變化。

(D)使用電子變速器、電子變速器和電子變速器。

(I)授權書授權。根據第10.1(A)節的規定，行政代理人、擔保品代理人、貸款人、每一貸款方及其每一關係人有權(但不要求)自行決定傳送、張貼或以其他方式作出或傳達：與任何信用單據及其中所設想的交易有關的電子傳輸。本合同的每一方信用方和每一有擔保的一方承認並同意，電子傳輸的使用不一定是安全的，並且存在與這種使用相關的風險，包括截取、披露和濫用的風險，每一方都表示，它通過授權傳輸電子傳輸來承擔和接受此類風險。

(Ii)通過電子簽名。在符合第10.1(A)節的規定的情況下，(I)(A)任何電子系統的發帖不會僅僅因為它是以電子方式作出而被拒絕具有法律效力，(B)任何此類發帖上的每個電子簽名將被視為足以滿足任何“簽名”的要求，以及(C)每個此類發帖將被視為足以滿足任何關於“書面”的要求，在每種情況下，包括根據任何信用文件，任何適用的UCC、聯邦《統一電子交易法》、《全球和國家商務電子簽名法》以及管轄此類標的的任何實體法或程序法的任何適用條款，(Ii)不能隨時承載簽名或簽名複製的每個此類發帖可被簽署，並將通過附加電子簽名或與其邏輯關聯來被視為已簽署，行政代理、抵押品代理、每一其他擔保方和每一信用方可依賴於該電子簽名並承擔其真實性。(Iii)包含簽名、簽名或電子簽名複製品的每個此類張貼，在所有目的和目的上都將與簽署的紙質原件具有相同的效力和重量，以及(Iv)根據任何適用法律要求某些文件必須以書面形式或簽名的規定，本協議的每一方或受益人同意不對任何此類張貼的任何電子系統或電子簽名的張貼的有效性或可執行性提出異議；但條件是，本合同中的任何規定均不限制當事人或受益人對任何電子系統或電子簽名的帖子在傳輸後是否被更改提出異議的權利。

178

(Iii)遵循單獨的協議。除第10.1節外，電子系統的所有使用將受該電子系統(或可能不時更新的條款、條件和隱私政策，包括在該電子系統上)中張貼或引用的單獨的條款、條件和隱私政策以及行政代理和信貸方執行的與該電子系統的使用相關的相關合同義務的管轄和約束。

(Iv)遵守責任限制原則。所有電子系統和電子傳輸將“按原樣”和“儘可能”提供。行政代理、抵押品代理、任何貸款人或其任何相關人員均不保證任何電子系統或電子傳輸的準確性、充分性或完整性，並不承擔所有責任(無論是否基於嚴格的責任，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論是在合同中，侵權或其他))中的錯誤或遺漏。行政代理不對任何與任何E系統或電子通信相關的貸款人或其任何相關人員作出任何形式的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。借款人、執行本協議的每一方貸方和每一擔保方同意，行政代理不負責維護或提供任何設備、軟件、任何電子變速器所需的服務或任何測試，或任何電子系統所需的其他測試。

(E)借款人和各貸款方同意，行政代理可以通過在任何平臺上張貼上述(A)款所述的通信，向其他代理、貸款人或開證行提供此類通信。

(F)根據該公共貸款人的合規程序和適用法律，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇 “私密信息”或類似的標識，以使該公共貸款人或其代表能夠按照該公共貸款人的合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法，參考並非通過平臺的“公共端信息”部分提供的信息，該信息可能包含有關借款人、子公司或其各自證券的非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。*如果任何公共貸款人已決定不訪問通過平臺披露的任何信息或以其他方式，該公共貸款人承認：(I)其他貸款人可能利用了此類信息，並且(Ii)借款人或行政代理對該公共貸款人決定限制其獲得的與本協議和其他信貸文件相關的信息的範圍不承擔任何責任。

179

借款人同意在發票已交付給借款人的每一種情況下立即付款：(A)如果截止日期發生，行政代理、抵押品代理和開證行在信用證文件的準備和任何同意、修改、豁免或其他修改方面的所有實際、合理和有合理細節記錄的自付費用和開支，以及任何同意、修改、豁免或其他修改(就法律費用和開支而言，限於一名首席律師的費用、開支和支出)，如有合理必要，每一相關法域的一名當地律師(可以是在多個法域工作的一名當地律師)作為一個整體提供給這些人)；(B)大律師為借款人和其他貸方提供所有意見的所有費用；(C) 實際、合理且有合理詳細記錄的律師向行政代理、抵押品代理、開證行和唯一牽頭安排人支付的與談判有關的費用、開支和支出，信用證文件的編制、籤立和管理，以及借款人要求的任何同意、修改、豁免或其他修改，以及借款人要求的任何其他文件或事項，僅限於一名主要律師的費用、開支和支出，如有合理必要，每個相關法域有一名當地律師(可以是在多個法域工作的一名當地律師)；(D)為擔保當事人的利益設立、完善和記錄留置權的所有實際有文件記錄的自付費用和合理費用，包括備案和記錄費、費用和税金、印花税或文件税、查詢費、所有權保險費和實際的、有文件記錄的合理自付費用，向每個行政代理人和擔保人提供律師的費用和支出，以及提供行政代理人和擔保人或所需貸款人可就擔保物或根據擔保品文件設定的留置權合理要求的任何意見的律師的費用和支出；(E)[已保留]；(F)與保管或保全任何抵押品有關的所有實際、合理的有據可查的自付費用和合理支出(包括抵押品代理人及其律師僱用或保留的任何代理人的合理費用、開支和支出)；(G)行政代理因信用證單據及其任何同意、修改、豁免或其他修改而發生的所有其他實際、合理的有據可查的自付費用和費用；以及(H)在違約事件發生後和持續期間，所有實際的、有據可查的自付費用和開支，包括合理的律師費、和解費用和費用、任何代理人、任何開證行和貸款人因此而產生的任何評估師、顧問和其他顧問的費用和支出，執行任何信用證方在本合同或其他信用證文件項下的任何義務或收取因此類違約事件而應從任何信用證方收取的任何款項(包括與銷售、收款有關)。或任何抵押品的其他變現或擔保的強制執行)或保留任何信用證文件項下的任何權利或補救措施，或與本協議項下提供的信貸安排的任何再融資或重組有關，或根據任何破產或破產案件或程序，就法律費用和開支而言，限於代理人、開證行和貸款人作為整體的一名律師的費用、支出和開支(如有合理需要，任何相關司法管轄區的一名當地律師(可以是在多個司法管轄區工作的一名當地律師)，以及僅在任何代理人和貸款人之間發生實際或潛在利益衝突的情況下，受這種利益衝突影響的一人或多人以書面形式將這種利益衝突通知借款人的情況下，每個相關司法管轄區的每一組受影響人員(br}作為一個整體，增加一名律師)。本第10.2節不適用於上文第(D)款所述以外的税項，以及代表任何非税項索賠所產生的損失、索賠、損害等的任何税項。

10.3%要求賠償；某些豁免。

除根據第10.2款支付費用外，每一貸方同意賠償、支付並保持無害，每一代理人、每一開證行、每一貸款人及其各自的關係人(每一位、每一位受償人“)，免除任何和所有受賠償責任；但任何信用方均不對本合同項下的任何受保人承擔任何賠償責任，只要此類賠償責任(I)因(A)不守信用、由有管轄權法院在最終不可上訴命令中裁定受賠方或其相關人的嚴重疏忽或故意不當行為，或(B)有管轄權法院在最終不可上訴命令中裁定的該受賠方或其相關人在本協議或任何其他信用文件項下的任何實質性違反義務，或(Ii)僅與受賠方之間的任何糾紛有關，但以下情況除外：(A)以代理人的身份或在履行其代理角色時向代理人索賠，及(B)因任何信用方或任何附屬公司或聯營公司的任何作為或不作為而引起的索賠；此外，貸方作為一個整體，在本協議項下僅負責因相同事實或情況而引起的與賠償請求有關的每組相似位置的受影響受賠方的一名律師的費用和開支，如果代理人的判斷合理必要或適宜，則貸方在每個適用的專業中負責一名監管律師和在每個相關司法管轄區作為一個整體的被賠付者的一名本地或外國律師，並且僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，再增加一名主要律師。在每個案件中，每個適用專科增加一名監管律師，在每個適用司法管轄區增加一名本地或外國律師，每個受影響的受賠人處於類似情況的羣體。如果第10.3節中規定的辯護、賠償、支付和保持無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分無法執行，適用的貸方將按適用法律允許支付和清償的最大部分，用於支付和清償受賠方或其任何一方發生的所有賠償責任。貸方雙方共同和各別同意，未經行政代理事先書面同意，同意不會被無理拒絕或拖延，貸方不會就受賠方根據本條款第10.3(A)條要求賠償的索賠達成任何和解，除非此類和解包括根據本條款第10.3(A)條提出索賠的一方明確和無條件地免除所有本可就此類索賠尋求賠償的受賠方。本條款第10.3條將不適用於任何非税索賠所產生的代表損失、索賠、損害等的任何税種以外的税費。

180

(B)在貸方未能按照第10.3(A)條規定按照第9.8(B)條向代理人或開證行支付任何金額的情況下，各貸款人各自同意按比例向適用代理人或適用開證行支付貸款人的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)(無論相關損失、索賠、損害賠償、債務及相關費用由本合同任何一方或任何第三方承擔或主張)；但未償付的索賠是由任何代理人或開證行以代理人或開證行的身份招致的或針對其提出的。

(C)對於其他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統(包括平臺)獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，任何賠償受益人或任何貸款方(或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、控制人、受控關聯公司或代理人)均不對與交易、本協議或任何其他信用文件(包括本協議下的便利和收益的使用)有關的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害負責。或與設施有關的任何活動或其他交易；但本句並不限制貸方的賠償和償付義務，只要該第三方索賠中包括此類特殊的、間接的、懲罰性的或後果性的損害賠償，而該第三方索賠是該受賠方有權根據本合同獲得賠償的。

181

除了現在或以後根據適用法律授予的任何權利且不以限制任何此類權利的方式外，在發生任何違約事件時，每一貸款人特此授權每一貸款人隨時或不時經行政代理人同意(該同意並非被無理扣留或延遲)，而不通知任何信用方或任何其他人(行政代理人除外)，任何此類通知在此明確放棄。抵銷及動用及運用任何及所有存款 (一般或特別，包括存單所證明的債務，不論是否到期或未到期，但不包括信託賬户)及任何時間該貸款人持有或欠任何貸款方的任何其他債務，以抵銷或因任何貸款方在本信用證、信用證及其參與及其他信用證文件項下的義務和債務而欠任何貸款方的貸方或賬户，包括由此產生或與之相關的任何性質或描述的所有債權。信用證及其參與方或任何其他信用證文件，無論是否(A)該貸款人已在本協議項下提出任何要求或(B)貸款本金或利息或與信用證有關的任何金額或本協議項下到期的任何其他金額將根據第2款到期和應付，儘管該等義務和債務或其任何部分可能是或有或有或未到期的。第10.4節中包含的任何內容不得向任何貸款人提供對排除資產(如《質押和擔保協議》所定義)的追索權。

10.5%的憲法修正案和豁免書不適用。

在任何情況下，未經所需貸款人的書面同意，對信用證任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或同意任何信用證方偏離本協議，均無效，除非(A)行政代理僅經借款人同意，即可修改、修改或補充本協議(I)以消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處。只要此類修改在向貸款人張貼後的第五個工作日生效，並且只有在被要求的貸款人在該五(5)個工作日內未提出書面反對的情況下，(Ii)簽署附加或補充抵押品文件，以及(Iii)根據本協議第9條和抵押品文件解除抵押品或擔保人，(B)代理費函件的當事人可在未經任何其他人同意的情況下對其進行修改，(C)除非本協議另有明確規定，只有借款人和所需的循環貸款人同意才能進行任何最優先的變更具體修改，此類修改、修改、終止、放棄或同意不需要借款人和所需的循環貸款人以外的任何一方的書面同意，但聯合表決修正案應要求借款人的書面同意除外。所需貸款人和所需循環貸款人(“Superpriority Revolver增強投票權“)以及(D)根據第10.5(B)節或第10.5(C)節(視具體情況而定)作出的任何修訂、修改、終止、放棄或同意，應分別獲得借款人和第10.5(B)條或第10.5(C)條規定的當事人的書面同意。

(B)如果修改、修改、終止或同意的效果將：

(I)在未經任何貸款人書面同意的情況下，允許任何貸款人延長任何貸款的預定最終到期日；但對任何先決條件、契約、違約或違約事件的任何修改、修改或放棄均不構成最終到期日的延長；

182

(Ii)未經任何貸款人書面同意，債權人不得放棄、減少或推遲任何貸款人根據第2.12節持有的任何貸款的任何預定還款(但不包括提前還款或強制提前還款，這將受第10.5(A)條的約束)；

(Iii)未經適用開證行書面同意(已確認並同意各開證行可同意根據第10.5(G)款延長該規定到期日)，銀行不得將任何信用證的規定到期日延長至循環信用證承諾終止日期之後；

(IV)在未經貸款人書面同意的情況下，政府不得降低任何貸款人持有的任何貸款的利率(A)根據第2.10節適用於任何貸款的任何利率上調的任何豁免和(B)根據第2.18(B)節適用於任何貸款的任何修訂的任何豁免)或根據本協議向貸款人支付的任何費用；

(V)在沒有得到直接受影響的所有貸款人的書面同意的情況下，銀行可以延長任何信用證的任何此類利息、費用或償還義務的支付時間(不言而喻，免除任何強制性預付款不構成任何支付利息或費用的時間的延長)；

(Vi)未經貸款人書面同意，債權人不得減少貸款人持有的任何貸款的本金金額，或未經應向其支付償還義務的適用開證行書面同意，不得減少任何信用證的任何償還義務。

(Vii)未經所有貸款人和所有開證行(視情況而定)的書面同意，銀行有權修改、修改、終止或放棄第10.5(A)條、本第10.5(B)條或第10.5(C)條的任何規定；

(Viii)未經所有貸款人書面同意，可修改“所需貸款人”或“按比例分攤”的定義，未經所有循環貸款人書面同意，可修改“所需循環貸款人”的定義，或未經所有持有延遲提取定期貸款承諾的貸款人書面同意，可修改“所需延遲提取貸款機構”的定義；但條件是，經所需貸款人同意，在確定“所需貸款人”、“所需循環貸款人”或“按比例分攤”時，可按與截止日期基本相同的基準確定額外的信貸延期。初始定期貸款、延遲提取定期貸款承諾、延遲提取定期貸款、延遲提取定期貸款、循環信貸承諾和循環貸款在截止日期列入；此外，在得到第10.5(B)節另一款所要求的人員同意的情況下，也可以修改此類定義，以推進該款第10.5(B)款所允許的任何修改；

(Ix)在未經所有貸款人書面同意的情況下，貸款人有權修改、修改、終止或放棄第10.6(J)節的任何規定；

(X)在未經所有貸款人書面同意的情況下，取消解除所有或幾乎所有抵押品的擔保，或解除抵押品代理人對所有或幾乎所有抵押品的留置權，或解除所有或幾乎所有擔保人的擔保，除非本協議或任何抵押品文件中有明確規定，在每種情況下，或與根據信貸文件與其他債務同等和按比例擔保額外擔保債務有關；

183

(Xi)未經所有貸款人書面同意，任何貸款人不得同意任何貸款人轉讓或轉讓其在任何信用證文件下的任何權利和義務；

(Xii)未經任何貸款人書面同意或(B)任何開證行未經開證行書面同意，不得延長或增加任何(A)貸款人的承諾或(B)開證行指定的信用證承諾書；

(十三)未經所有貸款人書面同意，債權人不得將信貸文件項下的債務從屬於任何其他債務；或

(Xiv)在未經有擔保利率合同或銀行產品(視情況而定)持有未償債務的任何有擔保掉期提供者或銀行產品提供者(視情況而定)未經有關人士書面同意的情況下，銀行有權修改或修改“有擔保掉期提供者”、“債務”、“有擔保利率合同”、“銀行產品”和“銀行產品提供者”的定義，在每種情況下，以對該有擔保掉期提供者或銀行產品提供者(視情況而定)持有未償債務的方式進行實質性不利；

但(1)對總淨槓桿率定義或其組成部分定義的任何更改，不應構成所需的初始定期貸款貸款人同意、同意或豁免第1.1節“適用保證金”定義中適用表格之後第段所述的利率降低、同意或豁免(包括根據第2.10節對利率的任何提高)，不構成任何利息支付或任何費用支付的任何預定日期的推遲或任何費用支付的減少。(2) [保留區]，(3)被要求的貸款人可根據第2.10、(4)條免除適用於任何貸款或其他義務的利率的任何增加。[保留區]以及(5)所需的初始定期貸款出借人可免除前一條第(1)款所規定的任何此類增加。

(C)就其他協議作出任何修訂、豁免或同意。除非行政代理、抵押品代理或開證行(視屬何情況而定)，以及所需的貸款人、所需的延遲提取貸款人或所有直接受其影響的貸款人(視屬何情況而定)(或由行政代理與所需的貸款人、所需的循環貸款人、所需的延遲提取貸款人或所有直接受其影響的貸款人(視屬何情況而定)的同意)以書面形式簽署，否則不得作出任何修訂、放棄或同意。影響行政代理、抵押品代理或開證行(視情況而定)在本協議或任何其他信用證文件項下的權利或義務。此外，對信用證文件的任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或同意任何信用證方背離信用證文件的任何條款，將不會：

(I)允許任何貸款人在未經該貸款人同意的情況下，不得增加或延長任何貸款人的任何定期貸款承諾或循環信貸承諾，其金額不得超過當時的金額；但(A)對任何先例、契約、違約或違約事件的任何條件的修改、修改或放棄將不構成增加或延長任何貸款人的任何承諾，以及(B)對總淨槓桿率定義或其組成部分定義的任何改變不應構成增加或延長任何定期貸款承諾和協議，第1.1節“適用保證金”定義中緊跟在適用表格之後的段落中所規定的所需的初始定期貸款貸款人的同意或豁免不應構成增加或延長任何定期貸款的承諾；

184

(二)中國政府、中國政府和中國政府。[保留區];

(Iii)未經所有貸款人同意，債權人不得根據第2.15節或第8.3節將任何還款或預付款(包括從抵押品收益支付的款項)更改為類別之間的所要求的應用，或修改第2.17節；但被要求的貸款人可以全部或部分免除任何提前還款，只要這種提前還款中仍需支付的部分在不同類別之間的申請不變；

(Iv)未經行政代理、開證行和所需循環貸款人書面同意，銀行有權按照第2.4(E)節的規定修改、修改、終止或免除貸款人與購買信用證參與權有關的任何義務；

(V)在未經代理人同意的情況下，代理人有權修改、修改、終止或放棄第9條的任何規定，如同其適用於任何代理人，或適用於任何代理人的權利或義務；或

(Vi)在未經所需的初始期限貸款機構同意的情況下，銀行有權修改、放棄或以其他方式修改 “適用保證金”定義中緊隨表格之後的段落中適用於第1.1節中初始期限貸款的任何規定；或

(Vii)未經所需的延遲提取貸款人同意，銀行有權修改、修改或放棄第3.2(A)或(C)節中關於發放延遲提取期限貸款的任何先決條件。

(D)授權執行修改等。行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人執行修改、修改、豁免或同意。任何放棄或同意僅在給予其的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，任何對任何貸方的通知或要求都不會使任何貸方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。任何修改、修改、終止、根據本第10.5條所作的放棄或同意將對當時的每個貸款人、每個未來的貸款人以及(如果由信用證方簽署)該信用證方具有約束力。在不限制前述規定的一般性的原則下，貸款或信用證的開立不會被解釋為放棄任何違約，無論是否有任何代理人，任何貸款人或開證行當時可能已經通知或知道此類違約。在任何情況下，借款人或任何其他信用方的任何通知或要求都不會使借款人或任何其他信用方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(E)遵守所有債權人間協議和附屬協議。儘管本協議有任何相反規定，在下列任何情況下，不需要出借人同意訂立、修訂或補充任何同等留置權債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議或任何次要留置權協議：(I)為了增加同等留置權債務、次級留置權債務或次級債務的持有人(或與此相關的債務代表)，視情況而定(不論是否也構成遞增的等值債務，信貸協議對債務、允許比例債務或本協議項下其他類別的債務進行再融資)，如此類同等留置權債權人間協議、此類次級留置權債權人間協議或此類次要協議(應理解，任何此類修訂或補充可能對行政代理確定的適用債權人間協議或次要協議作出其他變更)，以實現上述規定；只要該等其他變更在任何重大方面不會損害貸款人的利益)或(Ii)任何同等留置權債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議或任何次要留置權協議明確預期的變更。

185

(F)制定新的修訂條款和補充修訂條款。

(I)本協議的任何條款均不視為禁止經所需貸款人同意的對本協議的修改和/或修改和重述，借款人和行政代理(A)在本協議中增加一項或多項額外信貸安排(有一項理解，即任何貸款人均無義務提供或承諾提供全部或任何部分此類額外信貸安排)，並允許不時延長本協議項下未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他信貸文件的利益，以及定期貸款和循環貸款及其應計利息和費用，以及(B)實施第10.5(B)(Viii)節中的但書所設想的修改，以及對本協議和其他信用證單據進行必要或適當的其他修改，行政代理認為有必要提供這種額外的信貸安排。

此外，儘管有上述規定，經行政代理、借款人和提供相關重置定期貸款(定義見下文)的貸款人書面同意，可對本協議進行修改，以允許對任何部分的所有未償還定期貸款進行再融資或交換(“再融資定期貸款“)和本協議項下的替換定期貸款部分(”替換定期貸款“)；條件是(A)此類再融資定期貸款的本金總額不超過此類再融資定期貸款的本金總額加上與此類再融資定期貸款相關的任何利息、保費或其他到期金額，(B)此類再融資定期貸款的預定最終到期日不會早於此類再融資定期貸款預定的最終到期日；(C)此類重置定期貸款的加權平均到期日不會短於此類再融資貸款的加權平均到期日；及(D)適用於此類債務的其他條款與提供此類重置定期貸款的貸款人實質上相同，或(由借款人善意確定)並不比適用於初始期限貸款的條款更有利；但第(D)款不適用於(1)利率、手續費、融資折扣和其他定價條款，(2)贖回、預付或其他保費，(3)可選的預付條款，和(4)適用於(X)發生此類替代定期貸款時存在的定期貸款的契諾和其他條款(以便現有貸款人也獲得此類撥備的利益)和/或(Y)僅適用於此類債務產生時最後一個定期貸款到期日之後的期間；此外，借款人在債務發生前至少四(4)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)向行政代理提交的證明，連同有關債務或文件草案的實質性契諾和違約事件的合理詳細描述，除非行政代理在四(4)個工作日內通知借款人它不同意該決定(包括它不同意的依據的合理的詳細描述)，否則聲明借款人已真誠地合理地確定該條款和條件滿足上述要求即為該條款和條件滿足上述要求的確鑿證據。

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(G)批准延長申請、延期或延期。

(I)根據一項或多項要約(每一項、一項或多項要約)，即使本協定有任何相反規定，雙方仍可達成協議。借款人不時向持有類似到期日的定期貸款的所有貸款人或具有類似承諾終止日期的循環信貸承諾的所有貸款人發出的延期要約，在每種情況下均按比例(基於該等相應定期貸款的未償還本金總額或循環信貸承諾額)並向每個此類貸款人提供相同的條款。借款人特此被允許不時與接受此類延期要約中所含條款的個別貸款人達成交易，以延長每個此類貸款人的定期貸款和/或循環信貸承諾的到期日和/或終止承諾，並且，在符合本合同條款的情況下，否則，根據相關延期要約的條款修改該等定期貸款和/或循環信貸承諾的條款(包括通過提高該等定期貸款和/或循環信貸承諾(及相關未償還貸款)的利率和/或應付費用和/或修改該貸款人定期貸款的攤銷時間表)(每個“延期”；和每一組定期貸款或循環信貸承諾(視適用情況而定)，以及原始定期貸款和原始循環信貸承諾(在每種情況下均未如此擴展)，只要滿足下列條款：

(A)在將延期要約交付給貸款人時或在延期時，不會發生任何違約或違約事件並在繼續的情況下發生的任何違約或違約事件的情況下；

(B)除利率、費用和最終承諾終止日期(將由借款人確定，並在相關延期要約中規定，但須得到適用的貸款人接受)外，任何同意延期的貸款人的循環信貸承諾(AN“)。擴展循環信貸承諾”）和相關未償貸款將是循環信貸承諾（或相關未償貸款，視情況而定），具有相同的條款（或不低於現有持有循環信貸承諾的貸款人）作為原始循環信貸承諾（和相關未償）;前提是（1）借款和付款（除（x）利息和延期循環信貸承諾（及相關未清債務）的不同費率的費用，（y）在非延期循環信貸承諾部分的承諾終止日要求的還款，以及（z）與永久償還和終止承諾有關），將按比例與所有其他循環信用承諾一起，（2）根據第10.5（c）節，所有信用證將由具有循環信用承諾的所有貸方按比例參與（包括展期循環信貸承諾），（3）展期循環信貸承諾和相關循環貸款的轉讓和參與將受適用於其他循環信貸承諾和循環貸款的相同轉讓和參與條款，以及（4）在任何時候都不會有本協議項下的循環信貸承諾（包括擴展的循環信貸承諾和任何現有的循環信貸承諾）有兩（2）個以上不同的到期日;

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（C）但利率、費用、攤銷、最終到期日、溢價、要求的提前還款日期和參與預付款（根據緊隨其後的條款（D）、（E）和（F），將由借款人確定並在相關延期要約中規定，但須經延期貸款人接受）、任何貸款的定期貸款同意就其所欠的定期貸款延期（“根據任何延期（“延期貸款”）延期的與受該延期要約規限的定期貸款批次的條款相同（惟其中所載的契諾或其他條文或其中所載的僅適用於當時最後定期貸款到期日之後期間的其他條文除外）;

（D）任何延期貸款的最終到期日不得早於定期貸款的最後定期貸款到期日由此延伸，

（E）任何延期貸款的加權平均到期壽命將不短於加權平均到期壽命以其所借之定期貸款，

(F)允許任何延長期限的貸款在一年內參與。按比例基準或低於按比例基準(但不大於按比例基準(但不大於按比例基準，但不大於按比例基準，但不大於按比例支付，但不高於按比例支付，但使用信貸協議再融資債務的收益和較早的到期部分除外)，在本協議項下的任何強制性預付款中，定期貸款的非延期部分，在每種情況下，如各自的延期要約所規定；

(G)根據協議規定，在本協議期限內，任何時候都不會有超過三(3)個延長的定期貸款批次；以及

(Ii)考慮貸款人將接受相關延期要約的定期貸款或循環信貸承諾的本金總額(按未償還本金計算)或循環信貸承諾是否會超過借款人根據該延期要約提出的定期貸款或循環信貸承諾的最高本金總額。則該貸款人的定期貸款或循環信貸承諾將根據貸款人接受延期要約的相應本金或承諾額按比例延長至最高金額。對於借款人根據本節完成的所有延期，(A)就第2.13或2.14節而言，此類延期不會構成自願或強制性付款或預付款，以及(B)不要求延期要約為任何最低金額或任何最小增量；但借款人可在其選擇時指明，任何或所有適用部分的定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)的最低金額(由借款人全權酌情決定並在相關延期要約中確定和指明，並可由借款人免除)，作為完成任何此類延期的條件。行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人特此同意本節規定的交易(包括支付任何利息，以免生疑問，任何延期定期貸款和/或延期循環信貸承諾的費用或溢價)，並特此放棄本協議或任何其他信貸文件中可能禁止或與本節預期的任何其他交易相沖突的本協議或任何其他信貸文件的任何條款的要求。

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(Iii)根據協議，不需要任何貸款人、任何開證行、抵押品代理或行政代理同意進行任何延期，但下列情況除外：(A)就其一個或多個定期貸款和/或循環信貸承諾(或其中一部分)同意延期的每個貸款人同意，以及(B)關於循環信貸承諾的任何延期，須徵得開證行同意。對於所有延期的定期貸款，延長的循環信貸承諾和與此相關的所有債務將是本協議和其他信貸文件下的債務，並由擔保所有其他適用債務的抵押品上的相同留置權擔保。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理與借款人(代表所有貸款方)對本協議和其他信貸文件進行必要的修改，以便就如此延長的定期貸款或循環信貸承諾建立新的部分或子部分，並進行必要的技術性修改在行政代理和借款人關於設立此類新的部分或次級部分的合理意見中，在每種情況下，按照與本節一致的條款(任何此類修正案、延期修正案“)。此外，如果該修正案有此規定並經開證行同意，在適用的承諾終止日期或之後到期的信用證的參與方將根據該修正案的條款，從持有非延期循環信貸承諾的貸款人重新分配給持有延期循環信貸承諾的貸款人；但條件是，持有循環信貸承諾的相關貸款人收到此類參與權益後，將被視為與此類循環信貸承諾有關的參與權益，且此類參與權益的條款將相應調整。對於任何延期，適用的貸方將(自費)修改(貸款人在此指示抵押品代理人修改)到期日早於最後到期日的任何抵押，以便將其中提及的到期日延長至當時的最新到期日(或抵押品代理人的當地律師可能通知的較晚日期)。行政代理人將立即通知各貸款人每個此類延期修正案的有效性。

(Iv)對於任何延期，借款人應向行政代理人提供至少五(5)個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，並同意行政代理人可能制定或接受的程序(包括關於時間、舍入和其他調整，並確保此後對此類延期下的信貸安排進行合理的行政管理)。在每種情況下，為實現第10.5(G)節的目的而合理行事。第10.5(G)節將取代第10.5節、第2.17節或第10.4節中與之相反的任何規定

189

10.6%的成員包括兩位繼任者和指定的成員；參與。

本協議對雙方當事人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並將有利於雙方當事人和貸款人的繼承人和受讓人的利益。未經所有貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或轉授貸方在本協議項下的權利或義務或其中的任何利益。本協議中任何明示或默示的條款均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)，並在此允許，在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的關聯公司)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)登記在冊。每一貸方、行政代理和貸款人將把登記在冊上列為出借人的人視為登記在冊內相應承諾書和貸款的持有人和所有人，並將其視為其所有目的的持有人和所有人，在每種情況下，任何此類承諾書或貸款的轉讓或轉讓(不論是否有票據證明)都不會有效，除非在收到轉讓或轉讓的轉讓協議後記錄在登記簿中，連同與税務事項有關的所需表格和證書，以及第10.6(D)節規定的與此類轉讓相關的任何應付費用。如果在紐約市時間中午12點之前收到轉讓協議，行政代理將在營業日收到轉讓協議時記錄在登記簿中，如果在此時間之後收到轉讓協議，則在下一個工作日記錄。將立即向借款人發出通知，並保存該轉讓協議的副本。該轉讓記錄的日期在本文中將被稱為“轉讓生效日期。“任何人在提出請求或給予此種授權或同意時，如在登記冊上被列為出借人，其任何請求、授權或同意將是決定性的，並對相應承諾或貸款的任何後續持有人、受讓人或受讓人具有約束力。

(C)每個貸款人有權隨時出售、轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務，包括其應承擔的全部或部分承諾或貸款或其他義務(但條件是，將不需要按比例轉讓，但每一次轉讓將是任何貸款和任何相關承諾項下和與之有關的所有權利和義務的統一且不變的百分比，此外，延遲提取定期貸款承諾和任何延遲提取定期貸款可以單獨轉讓)：

(I)在向借款人和行政代理人發出通知後，向符合“合格受讓人”定義第(A)款或第(C)款標準的任何人提供擔保，並經每一開證行同意轉讓循環信貸承諾和/或循環貸款(不得無理拒絕或拖延此類同意)；以及

(Ii)向任何符合“合格受讓人”定義第(B)款標準並經借款人和行政代理人各自同意的任何人士，以及對於任何循環信貸承諾和/或循環貸款的轉讓，開證行(每項同意不得(A)無理扣留、延遲或附加條件，以及(B)借款人在任何時候將發生違約事件，然後根據第8.1(A)節繼續進行)同意的任何人。(F)或(G))；但條件是：(1)借款人拒絕接受被取消資格的貸款人的轉讓將被視為合理；(2)借款人將被視為同意任何此類轉讓(不符合資格的貸款人的轉讓除外)，除非借款人在收到書面通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對；此外，根據本節第10.6(C)(Ii)節的規定，每次轉讓的總金額將不少於(X)$5,000,000(或借款人和行政代理可能商定的較小金額，或構成循環信貸承諾和循環貸款或延遲提取定期貸款承諾的總金額，視情況而定)。就轉讓定期貸款而言，(Y)1,000,000美元(或借款人和行政代理人可能商定的較小數額，或構成轉讓貸款人的定期貸款總額)。

190

儘管如此，不得(A)轉讓給自然人或(B)轉讓給不合格的貸款人，如果任何貸款和/或相關承諾的任何轉讓據稱是轉讓給不合格的貸款人，則該不合格的貸款人應立即(無論如何在五(5)個工作日內)將該不合格的貸款人當時擁有的所有貸款和承諾轉讓給另一貸款人(違約貸款人除外)、合格受讓人或在符合第10.6(J)條的情況下，借款人的購買價格等於(X)本金金額和(Y)被取消資格的貸款人為獲得此類貸款或承諾而支付的金額，兩者中以較小者為準(在每個案例中)，加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金金額除外)(借款人應有權向任何適用的法院或衡平法尋求具體履行，以執行本判決)。

(D)向管理機械師提交轉讓和貸款和承諾的假設。轉讓以及貸款和承諾的假設將僅通過人工執行並交付給轉讓協議的行政代理而生效，並將自適用的轉讓生效日期起生效。*對於所有轉讓，將向行政代理交付根據第2.20(F)節可能要求受讓人交付的表格、證書或其他證據，以及向行政代理支付3,500美元的登記和手續費；但在任何轉讓的情況下，行政代理人可憑其全權酌情決定權選擇免除該等處理及記錄費。

(E)接受受讓人的書面陳述和擔保。對於每個貸款人，在本合同籤立和交付後，或在獲得承諾和貸款的權益後(視情況而定)，表示並保證(I)(A)它是合格的受讓人，(B)它不是不合格的貸款人，它得到貸方的確認。貸款人和其他擔保當事人將有權依賴本條款(I)規定的此類陳述和擔保，而不對此類陳述和擔保的準確性進行任何調查，且該貸款人違反此類陳述和擔保不會引起行政代理人方面的任何責任；(2)在作出承諾或貸款方面具有經驗和專業知識，例如適用的承諾或貸款(視情況而定)。

(F)評估轉讓的效力。*在符合第10.6節的條款和條件的情況下，自轉讓生效之日起(I) ，受讓人將在其在《登記冊》所反映的貸款和承諾中的權益範圍內享有本《出借人》項下的權利和義務，此後將成為本《登記冊》的當事一方和本《出借人》的所有目的；(Ii)在本協議項下的權利和義務已轉讓給受讓人的範圍內，轉讓貸款人將放棄其權利(在本協議第10.8條下終止後的任何權利除外)，並被免除其在本協議項下的義務(如果轉讓涉及轉讓貸款人在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人將在轉讓生效之日起不再是本協議的當事人；但任何信用證單據中包含的任何內容如有相反規定，(A)開證行將繼續擁有與該信用證有關的所有權利和義務，直至該信用證被取消或到期，並根據該信用證提取的任何金額得到償還為止，(B)該轉讓貸款人將繼續有權享受本信用證項下規定的所有賠償(就該轉讓貸款人作為本信用證項下貸款人的先前參與所引起的事項而言，如 )；(3)將修改承諾書，以反映受讓人的承諾書和該轉讓貸款人(如有)的任何承諾書；和(Iv)如果任何此類轉讓發生在本合同項下的任何票據簽發之後，轉讓貸款人將在轉讓生效後或在可行的情況下儘快將其適用的票據交回行政代理註銷，借款人隨後將在受讓人和/或轉讓貸款人的要求下，向受讓人和/或轉讓貸款人發行和交付新的票據，並附上適當的插頁。反映受讓人和/或轉讓貸款人的新循環信貸承諾和/或未償還貸款。貸款人根據本協議轉讓或轉讓的任何權利或義務如不符合(B)至(F)條款，則就本協議而言，將被視為該貸款人根據(G)條款出售參與此類權利和義務的行為。

191

(G)將其全部或部分承諾、貸款或任何其他義務的一項或多項參與出售給任何人(不符合資格的貸款人除外)；但(I)行政代理可應任何貸款人根據第2.7(C)和(Ii)條提出的要求，向該貸款人提供一份不符合資格的貸款人名單，涉及貸款人對不符合資格的貸款人的任何參與，或在根據第10.6節要求借款人同意的情況下，向任何其他人提供不合格貸款人的任何參與，這種參與不會因此而無效，但借款人應有權尋求他們可獲得的任何補救措施(無論是在法律上還是在衡平法上，但不包括取消此類參與的特定履約)，但在任何情況下，借款人或任何其他人無權向行政代理尋求任何補救措施。對於任何此類參與的持有人，除允許此類參與的貸款人的關聯公司外，無權要求該貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動，除非涉及將(A)延長任何貸款的預定到期日的任何修訂、修改或豁免，或降低利率或延長利息或費用的支付時間(除非免除任何違約後利率的增加)或降低本金金額，或在當時有效金額的基礎上增加參與者的參與金額(應理解的是，放棄任何違約或違約事件或強制減少承諾不會改變此類參與的條款，如果參與者的參與沒有因此而增加，則在未經任何參與者同意的情況下允許增加任何承諾或貸款)，(B)同意任何貸方轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，或(C)解除支持本協議項下貸款的抵押品文件(信用證文件中明確規定的除外)下的全部或幾乎所有抵押品，或解除該參與者參與的所有或基本上所有擔保。借款人同意，每個參與者都將有權享有第2.18(C)、2.19和2.20節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節(C)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但條件是：(1)參與者同意遵守第2.21和2.23節的規定，就好像它是第10.6(C)節下的受讓人一樣；(2)參與者根據第2.19或2.20節將無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與權出售給該參與方是在借款人事先書面同意該參與方的情況下進行的，並且(3) 如果參與方是貸款人，則該參與方將無權享受第2.20節的利益，除非借款方被告知該參與方已被出售給該參與方，並且該參與方同意為借款方的利益，遵守第2.20節，就像它是貸款人一樣(可以理解，第2.20(F)節或第2.20(G)節所要求的文件將交付給參與者)。在法律允許的範圍內，每個出售參與物的貸款人同意，應借款人的要求和費用，採取合理努力與借款人合作，以執行第2.21和2.23節關於任何參與者的規定。每個參與者還將有權享受第10.4節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.17節的約束，就像它是貸款人一樣。每個出售參與者的貸款人，僅為此目的作為借款人的非受託代理人，應維護一份登記冊，記錄每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在貸款和承諾中的本金金額(和聲明的利息)(每個參與者都有一份“參與者登記冊”)。參與者登記冊中的條目將是決定性的，沒有明顯錯誤，且該貸款人，借款人和行政代理將根據本協議的所有條款將其姓名記錄在參與者登記冊中的每個人視為此類貸款和承諾的所有者，即使有任何相反的通知。貸款人沒有任何向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分的義務(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何信用證文件下的其他義務)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式發生的。

192

(H)接受某些其他轉讓和參與。除根據第10.6節允許的任何其他轉讓或參與外，任何貸款人可以轉讓和/或質押其全部或任何部分貸款、該貸款人所欠或欠該貸款人的其他債務及其票據(如果有)，以確保該貸款人的義務，包括但不限於根據理事會A規定作為抵押品的任何聯邦儲備銀行，以及該聯邦儲備銀行或任何中央銀行發佈的任何操作通知；但借款人和貸款人之間的任何貸款人不得因任何此類轉讓和質押而免除其在本合同項下的任何義務；此外，在任何情況下，適用的聯邦儲備銀行、中央銀行、質權人或受託人不得被視為“貸款人”，也無權要求轉讓貸款人採取或不採取本協議項下的任何行動。在不限制前述規定的情況下，如果任何貸款人是投資於銀行貸款或類似信貸擴展的基金，則該貸款人在未經借款人、開證行、行政代理或任何其他人同意的情況下，可在未經借款人、開證行、行政代理或任何其他人同意的情況下，共同轉讓或質押其在本協議項下的全部或任何部分權利。包括向該基金所欠債務或證券的任何持有人、受託人或持有人的任何其他代表發放的貸款和票據或任何其他證明其在本協議項下的權利的文書，作為該等債務或證券的擔保。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者登記冊。

(i) [已保留].

(J)根據第2.25或(Y)節所述程序，任何貸款人均可將其與本協議項下定期貸款和定期貸款承諾有關的全部或部分權利和義務轉讓給借款人或任何附屬公司，方法是：(X)按照第(Br)節第2.25或(Y)節所述類型的程序，向所有貸款人開放的荷蘭拍賣，任何貸款人均可將其關於定期貸款和本協議項下定期貸款承諾的全部或部分權利和義務轉讓給借款人或任何附屬公司。按比例計算，在每種情況下均受下列限制：

(I)如果受讓人是子公司，則在轉讓、轉讓或出資時，適用的受讓人將自動被視為已出資或轉讓此類定期貸款的本金，加上借款人的所有應計利息和未付利息；或(B)如果受讓人是借款人(包括通過(A)款所述的出資或轉讓)，(1)如此向借款人出資、轉讓或轉讓給借款人的此類定期貸款的本金，連同所有應計利息和未付利息，將被視為在該出資、轉讓或轉讓之日自動取消和消滅，(2)未償還的定期貸款本金總額將反映借款人當時持有的定期貸款的註銷和清償，以及(3) 借款人應立即向行政代理機構發出此類出資、轉讓或轉讓的通知，行政代理機構在收到通知後，將在登記冊上反映適用期限貸款的註銷情況。和

193

(二)根據本款第(J)款購買的定期貸款，不得用循環貸款的收益提供資金。

(K)銀行、銀行，儘管本合同中有任何相反規定，但任何貸款人(A)授予貸款人“) 可以向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融資工具(”SPC“)授予選擇權，以向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款；但條件是：(I)本協議中的任何內容均不構成任何SPC提供任何貸款的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分此類貸款，則授予貸款的貸款人將有義務根據本協議的條款提供該貸款；此外，本協議中的任何規定都不會使SPC成為本協議的“貸款人”，借款人或任何其他貸方或行政代理有義務直接與該SPC打交道，以任何方式使借款人或任何其他貸方承擔的義務大於其對授予貸款人的義務，或增加借款人的成本或費用。貸方當事人和行政代理將有權僅與授予貸款人打交道，並獲得授予貸款人的良好清償，而不需要調查或以其他方式尋求任何SPC的同意或批准。包括批准對任何信用證單據的任何條款進行任何修訂、放棄或其他修改。SPC在本協議項下發放貸款時，將在相同程度上利用授予貸款人的承諾，並將此類貸款視為由該授予貸款人發放。本協議各方同意，SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明上述情況，本協議各方同意(該協議將在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會根據美國或其任何州的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，儘管本條款10.06(K)有任何相反規定，任何SPC可以(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，為該SPC的賬户提供流動性和/或信貸支持，以支持貸款的資金或維持，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保人的提供商提供的貸款有關的任何非公開信息。對此類SPC的擔保或信用或流動性增強

(L)使用電子簽名等。在任何轉讓協議中，“執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語以及類似含義的詞語將被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，每一項都具有與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

194

10.7%的國家支持《公約》的獨立性；解釋。本合同項下的所有契約將被賦予獨立效力，因此，如果某一特定行為或條件不被任何此類契約所允許，則即使該行為或條件被另一契約的例外情況所允許或在其限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生。任何關於違約或違約事件的發生或持續的爭議將由借款人和所需的貸款人(或行政代理)解決，除所需貸款人(或管理代理)外，任何人不得斷言違約或違約事件將已經發生並將繼續發生。任何違約或違約事件已被治癒(包括通過交付或履行義務的方式)或被放棄，將被視為不再繼續。

10.8本合同允許陳述、保證和協議繼續有效。本合同中作出的所有陳述、保證和協議在本合同的執行和交付以及任何信用證延期作出後仍繼續有效。儘管本合同有任何相反規定或法律隱含相反的規定，但第2.18、2.19、2.20、10.2、10.3、10.14、10.15和10.16節所述的各信用方協議和第2.17、9.5節所述的貸款人協議，9.6和9.8將在所有承付款終止、信用證取消或到期以及在信用證項下提取的任何金額的償還、本信用證的終止和所有其他債務的全額付款後繼續存在。

10.9%，美國，中國，日本，沒有豁免；累積補救措施。任何代理人或任何貸款人在行使本合同或任何其他信用證文件項下的任何權力、權利或特權時的任何失敗或延遲，都不會損害該等權力、權利或特權，或被解釋為放棄對該等權力、權利或特權的任何默認或默許，任何單次或部分行使任何該等權力、權利或特權也不排除其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權力、權利或特權。本合同授予每個代理人和每個貸款人的權力和補救措施是累積的，是對的補充，獨立於任何其他信用證文件或任何有擔保利率合同或任何銀行產品協議中存在的所有權利、權力和補救措施。儘管任何容忍或未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施不會損害任何此類權利、權力或補救措施或被解釋為放棄任何此類權利、權力或補救措施，也不排除進一步行使任何此類權利、權力或補救措施。

10.10%；*；擱置付款。任何代理人或任何貸款人均無義務為任何貸款方或任何其他人的利益，或為抵銷或支付任何或全部債務而整頓任何資產。*任何貸款方向行政代理人或貸款人(或代表貸款人向行政代理人)或行政代理人或貸款人強制執行任何擔保權益或行使其抵銷權的範圍內，而根據任何破產法、任何其他州或聯邦法、普通法、任何衡平法或任何債權人間安排，上述一項或多項付款或該項強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或被要求償還給受託人、接管人或任何其他當事人，則在追討的範圍內，原擬履行的義務或其部分，及其所有留置權、權利和補救辦法，將恢復並繼續全面生效，猶如該筆或多筆款項尚未支付或該等強制執行或抵銷從未發生一樣。

195

10.11 可分割性如果本協議或任何註釋中的任何規定或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可強制執行，其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可撤銷性將不受任何影響或損害因此，

10.12 幾項義務;貸款人權利的獨立性質。

（a）貸款人在本協議項下的義務是多項的，任何貸款人都不對任何以下的其他內容。本文件或任何其他信用證文件中的任何內容，以及貸款人根據本文件或本文件採取的任何行動，均不得視為構成貸款人作為合夥企業、協會、合資企業或任何另一種實體。在本協議項下任何時間應支付給各承包商的金額將是單獨和獨立的債務，各承包商將有權保護和執行其在本協議項下的權利，在為此目的而進行的任何法律程序中，作為額外一方加入的其他當事人。

（b）各供應商承認並同意，其將通過行政代理共同採取行動，但不限制授權給本協議規定的行政代理人，所需貸款人將指導行政代理人行使本協議項下的權利和補救措施（包括聲稱存在或發生任何違約或違約事件，並因任何違約或違約事件而行使權利和補救措施（在每種情況下，經所需貸款人同意可放棄），且此類權利和補救措施將不得通過行政代理人。

10.13 Headings. 本文中的章節標題是為了方便僅供參考，並不構成本協議的一部分，也不具有任何實質性效力。

10.14 適用法律本協議以及雙方的權利和義務本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

10.15 同意管轄權。針對任何信用證提起的所有司法訴訟因本協議或任何其他信用證文件或任何債務而引起或與之相關的任何一方當事人，將被提交紐約州、縣和市具有管轄權的任何州或聯邦法院。通過執行和交付此根據本協議，各授信方，就其自身及其財產而言，均同意（a）普遍且無條件地接受此類法院的專屬管轄權和審判地;（b）放棄任何非專屬管轄地抗辯;（c）同意在任何此類法院進行的任何此類訴訟中，所有法律文件的送達可通過掛號信或掛號信（要求回執）按照第10.1節規定的地址送達相關信用證方;（d）同意以上述第（c）款規定的服務足以在任何此類法院的任何此類訴訟中授予適用的信用方屬人管轄權，否則在各方面構成有效和有約束力的服務;並且（e）同意代理人貸方保留以法律允許的任何其他方式送達訴訟文件或在任何其他司法管轄區的法院對任何貸方提起訴訟的權利。

10.16 放棄陪審團審判。各方特此不可撤銷地放棄任何以及在由信用證文件或其所涉交易引起的或與之相關的任何法律行動或訴訟中由陪審團審判的所有權利，並保證任何此類行動或訴訟將在法院而非陪審團各方在此承認，此棄權是建立業務關係的實質性誘因，各方在本協議和其他信用文件中均依賴於此棄權，並且各方將在未來的相關交易中繼續依賴此棄權。各方在此聲明並聲明，各方均有機會與法律顧問一起審查本陪審團豁免，且各方均知情並自願放棄其陪審團審判權。

196

10.17 機密;墓碑;等等。

（a）保密各代理行、各開證行和各收款人將（i）不提供任何已確定的非公開信息借款人對任何其他人的保密義務，以及（ii）以對待其自身保密信息的同等程度對待所有非公開信息，借款人理解並同意，在任何情況下，代理人、發行人銀行或承銷商可（A）向該代理人、該發行銀行或該承銷商的任何該承銷商、關聯公司或核準基金的債權人，向其及該關聯公司和核準基金的股東、高級職員，董事、員工、法律顧問、獨立審計師和其他專家、顧問或代理人需要了解與本協議預期交易相關的此類信息，並被告知此類信息的保密性質並被指示對該等信息保密（並向代理人、開證銀行或代理人授權的其他人員保密，以組織、展示或傳播與根據本第10.17節），不包括任何被取消資格的證券，（B）在任何評級機構要求時向其披露，（C）任何政府機構要求或要求的披露（包括規則規定的定期公開備案要求，以及證券交易委員會頒佈的法規）或自律機構或其代表或NAIC或根據法律或司法程序，包括與根據第10.6（h）節; provided that, unless specifically prohibited by applicable law, court order or any Governmental Authority or representative thereof, each Agent, each Issuing Bank and each Lender will notify the Borrower of any request by any Governmental Authority or representative thereof (other than any such request in connection with any examination of the financial condition or other routine examination of such Agent, such Issuing Bank or such Lender by such Governmental Authority or representative thereof or self-regulatory authority, any such request pursuant to the Right to Financial Privacy Act of 1978 or periodic public filing requirements under the rules and regulations promulgated by the Securities and Exchange Commission) for disclosure of any such Nonpublic Information prior to disclosure of such information, (D) disclosures in connection with the enforcement of its rights under any Credit Document, (E) disclosures to any other party to this Agreement, (F) disclosures to an actual or prospective assignee, participant or investor in such Agent or such Lender (including in a financing, separate account or comingled fund of such Agent or such Lender) or an SPC (provided that such assignee, participant or investor is not a Disqualified Lender and is advised of and agrees to be bound by either the provisions of this Section 10.17 or other provisions at least as restrictive as this Section 10.17), (G) disclosures with the consent of the Borrower, (H) disclosures to the extent such Nonpublic Information (x) becomes publicly available other than as a result of a breach of this Section 10.17 or (y) becomes available to such Agent, such Issuing Bank or such Lender on a non-confidential basis from a source other than the Borrower or any Subsidiary or any of their respective Affiliates that is not known by such Agent, such Issuing Bank or such Lender to be subject to confidentiality obligations to the Borrower or any Subsidiary or their respective Affiliate and (I) to a Person that is a trustee, investment advisor, collateral manager, servicer, noteholder or secured party in a Securitization (as hereinafter defined) in connection with the administration, servicing and reporting on the assets serving as collateral for such Securitization. For the purposes of this Section, “Securitization” shall mean a public or private offering by a Lender or any of its Affiliates or their respective successors and assigns, of securities which represent an interest in, or which are collateralized, in whole or in party, by the Loans. In addition, each Agent, each Issuing Bank and each Lender may disclose the existence of this Agreement and the information about this Agreement to market data collectors, similar services providers to the lending industry, and service providers to the Agents, the Issuing Banks and the Lenders in connection with the administration and management of this Agreement and the other Credit Documents. For the avoidance of doubt, in no event will any Agent, any Issuing Bank or any Lender disclose Nonpublic Information to any Disqualified Lender unless such disclosure is otherwise consented to by the Borrower.

197

（b）墓碑各授信方同意獨家牽頭經銷商在財務和其他報紙和期刊或主頁或類似的地方，以在互聯網或全球網絡上傳播信息，以及在中的截止日期及之後分發類似的宣傳材料。 “墓碑”或其他形式，包含通常包含在此類廣告和材料中的信息，包括（i）借款人及其關聯公司（或其中任何一家）的名稱，（ii）獨家牽頭髮行人及其關聯公司的與交易有關的職務及角色;及（iii）承諾及貸款的金額、類型及截止日期。

10.18根據高利貸儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，對任何債務收取的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有費用或費用，將不超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(在不考慮上一句的情況下確定)隨時超過最高合法利率，本協議項下貸款的未償還金額將按最高合法利率計息，直到本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率始終有效時應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下到期的利息總額(考慮上述規定的增加)低於本協議規定的利率在所有時間均有效時應支付的利息總額，在法律允許的範圍內，借款人將向行政代理支付相當於支付的利息與如果最高合法利率一直有效的情況下本應支付的利息之間的差額。儘管如此，貸款人和借款人打算嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率的利息，則任何此類超出的部分將自動取消，並如果以前付款，貸款人可選擇將其應用於根據本協議發放的貸款的未償還金額，或退還給借款人。

本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時將被視為正本，但所有此類副本一起構成同一份文書。簽名頁可以從多個單獨的副本分離並附在單個副本上。通過傳真或電子傳輸交付本協議的已簽署簽字頁將與交付手動簽署的副本具有同等效力。

10.20本協議不存在嚴格解釋。本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草工作。如果本協議存在含糊之處或意圖或解釋問題，本協議將被視為由本協議雙方共同起草，不會因本協議任何條款的作者而對任何一方產生偏袒或不利的推定或舉證責任。

本協議自本協議雙方簽署本協議副本，借款人和行政代理收到書面或電話通知並授權交付之日起生效。

198

10.22借款人不承擔任何受託責任。對於每個代理人、每個貸款人及其附屬公司(僅就本款而言，“貸款人”統稱為“貸款人”)，其經濟利益可能與貸款方的經濟利益相沖突。每個貸款方承認並同意：

(A)貸款人在信用證文件中未作任何説明或以其他方式行事，將被視為在貸款人與各信用方、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任；

(B)根據協議，信用證單據所考慮的交易是貸款人與各信用方之間的獨立商業交易；

(C)每個貸款人僅以委託人的身份行事，而不是任何信用方、其管理層、股東、債權人或任何其他人的代理人或受託人；

(D)除信用證文件中明確規定的義務外，任何貸款人均未就本合同擬進行的交易或導致交易的過程(無論任何貸款人或其任何關聯公司是否已就其他事項向任何信用方提供建議或目前正在向任何信用方提供建議)或任何其他義務，承擔以任何信用方為受益人的諮詢或受託責任。

(E)每個信貸方都已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問；

(F)每個貸款方負責對此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷；

(G)任何貸款方都不會聲稱任何貸款人在此類交易或導致交易的過程中提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對任何貸款方負有受託責任或類似的責任。

10.23本協議不允許任何第三方受益。本協議的訂立和簽訂是為了借款人、貸款人、開證行、代理人和其他擔保方及其允許的繼承人和受讓人的唯一保護和合法利益，其他任何人都不會直接或間接地從法律上受益，也不會有任何直接或間接的訴訟或索賠原因。本協議或任何其他信貸文件。任何代理人或任何貸款人對任何非本協議或其他信貸文件的當事人不承擔任何義務。

10.24根據《愛國者法案》，每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款方或行政代理(如適用)根據《愛國者法案》確定貸款方身份的其他信息。

10.25%歐洲金融機構承認並同意接受EEA金融機構的紓困。儘管在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何信用證文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

199

(A)對適用的決議機構對作為受影響金融機構的任何貸款人可能向其支付的本協議項下產生的任何此類負債適用任何減記和轉換權力的問題進行審查；以及

(B)評估任何自救行動對任何這類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何這類債務；(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為有關受影響的金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲其發行或以其他方式授予該機構，而該等股份或其他所有權文件將獲其接受，以代替本協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等負債的任何權利；或(Iii)該等負債的條款因行使減記及適用決議機構的轉換權力而更改。

10.26%美元兑美元兑一種判斷貨幣。

(A)信用證各方在本協議和其他信用證文件項下以美元付款的義務，不得因根據以美元以外的任何貨幣表示或兑換成美元以外的任何判決而進行的任何投標或回收而解除或履行，除非此類投標或回收導致行政代理、有關貸款人或適用的開證行有效收到根據本協議或其他信用證文件應支付給行政代理行或上述貸款人或開證行的全部美元。如果為了在任何法院或任何司法管轄區獲得或執行對任何貸方不利的判決，有必要兑換成美元以外的任何貨幣(該其他貨幣在下文中被稱為判決貨幣“)到期的美元金額，應按判決作出之日之前的計算日期所確定的等值美元進行兑換。

(B)如果在上文(A)款所述的計算日期和實際支付應付款項的日期之間發生匯率變動，貸方當事人應支付或安排支付為確保以判斷貨幣支付的金額按付款日的匯率折算時可能需要的額外金額(但無論如何不得較小的金額)。將按照計算日匯率按照判決或司法裁決中規定的判決貨幣金額計算出本可以購買的美元金額。

(C)除非為了確定第10.26節的美元等值或任何其他匯率，此類金額應包括與購買美元相關的任何溢價和應付費用。

[頁面的其餘部分故意留空]

200

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員於文首所述日期正式簽署本協議。

借款人：

ARTIVION，Inc.


發信人：	/S/蘭斯·A·貝瑞
	姓名：	蘭斯·A·貝裏
	標題：	執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管

擔保人子公司：

On-X Life Technologies Holdings，Inc. On-X LIFE科技公司 ASCYRUS Medical，LLC


發信人：	/S/蘭斯·A·貝瑞
	姓名：	蘭斯·A·貝裏
	標題：	總裁&首席財務官

[信用證和擔保協議的簽字頁]

管理代理和
抵押品代理：

戰神資本公司


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

貸款人：

戰神資本公司


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

Con ARES多元化信貸基金


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

阿瑞斯戰略收益基金


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

ASIF Funding I，LLC


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

阿瑞斯中央大街合夥公司，L.P.

作者：Ares Centre Street GP，Inc.，作為普通合夥人


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

[信用證和擔保協議的簽字頁]

貸款人(續)：

Ares Jasper基金，L.P.

作者：Ares Capital Management LLC，其投資經理


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

Ares ND信貸策略基金有限責任公司

作者：Ares Capital Management LLC，其客户經理


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

Ares ND CSF Holdings LLC

作者：Ares Capital Management LLC，作為服務商


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

阿瑞斯信用策略保險專責基金系列權益 Sali多系列基金，L.P.

作者：Ares Management LLC，其投資顧問
作者：Ares Capital Management LLC，擔任副顧問


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

[信用證和擔保協議的簽字頁]

貸款人(續)：

阿瑞斯高級直接貸款總基金II指定活動公司

作者：Ares SDL Capital Management LLC，其經理


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

阿瑞斯高級直貸平行基金(L)II，L.P.

作者：Ares SDL Capital Management LLC，其經理


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

Ares高級直接貸款平行基金(U)II，L.P.

作者：Ares SDL Capital Management LLC，其經理


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

SDL II學分D1 LP

作者：Ares SDL Capital Management LLC，其服務商


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

SDL II學分D2 LP

作者：Ares SDL Capital Management LLC，其服務商


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

[信用證和擔保協議的簽字頁]

貸款人(續)：

Ares高級信用大師基金(U)III LP

作者：Ares SDL Capital Management LLC，其經理


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

Ares高級信用大師基金III LP

作者：Ares SDL Capital Management LLC，其經理


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

Ares SFers信用策略基金有限責任公司

作者：Ares Capital Management LLC，其投資經理


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

Ares SFers Holdings LLC

作者：Ares Capital Management LLC，其服務商


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

煙囱頂貸款基金有限責任公司

發信人：阿瑞斯·德爾Capital Management LLC，其客户經理


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

[信用證和擔保協議的簽字頁]

LEnders(續)：

Ares高級信貸投資合夥企業(CP)L.P.

作者：Ares SDL Capital Management LLC，其投資經理


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

私人信貸基金O，LLC

作者：Ares SDL Capital Management LLC，其投資經理


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

私人信貸基金O Financial LLC


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

Acme私人信貸基金有限公司

作者：Ares Capital Management LLC，其經理


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

私人信貸基金C-1 Holdco，LLC-系列1

作者：Ares Capital Management LLC，其服務商


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

[信用證和擔保協議的簽字頁]

貸款人(續)：

私人信貸基金C-1 SPV 2，LLC

作者：Ares Capital Management LLC，其服務商


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

阿瑞斯信貸投資合夥企業III C LP

作者：Ares SDL Capital Management LLC，其經理


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

Ash Holdings II(U)，L.P.

作者：Ares Capital Management LLC，其經理


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

阿瑞斯商業金融有限公司


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

ACF FinCo II LLC


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

[信用證和擔保協議的簽字頁]

LEnders(續)：

ARES DIRECT FINANCE I LP

作者：Ares Capital Management LLC，其投資經理


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

ADF I Holdings LLC

作者：Ares Capital Management LLC，作為服務商


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

[信用證和擔保協議的簽字頁]

貸款人(續)：

AO Middle Market Credit Financing L.P.

作者：AO Middle Market Credit Financing GP Ltd.其普通合夥人


發信人：	/S/K.帕特爾
	姓名：	K.帕特爾
	標題：	董事


發信人：	/S/傑裏米·埃爾利希
	姓名：	傑裏米·埃利希
	標題：	董事

[信用證和擔保協議的簽字頁]

貸款人(續)：

AO MIDDLE MARKET CREDIT L.P.，作為貸款人

由其普通合夥人OCM Middle Market Credit G.P. Inc


發信人：	/S/K.帕特爾
	姓名：	K.帕特爾
	標題：	董事


發信人：	/S/傑裏米·埃爾利希
	姓名：	傑裏米·埃利希
	標題：	董事

[信用證和擔保協議的簽字頁]

貸款人(續)：

聯邦保險公司

作者：Ares Capital Management LLC，其投資經理


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

全國性人壽保險公司

作者：Ares Capital Management LLC，其投資經理


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

全國相互保險公司

作者：Ares Capital Management LLC，其投資經理


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

弓頭IMC LP

作者：Ares Capital Management LLC，其投資經理


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

[信用證和擔保協議的簽字頁]

貸款人(續)：

信貸策略基金L.P.

作者：Ares Capital Management LLC，其投資經理


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

瑞士再保險美國公司

作者：Ares Capital Management LLC，其投資經理


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

AJ中間市場信貸有限責任公司

作者：Ares Capital Management LLC，擔任經理


發信人：	/S/約書亞·布魯姆斯坦
	姓名：	約書亞·布盧姆斯坦
	標題：	授權簽字人

[信用證和擔保協議的簽字頁]

貸款人(續)：

克里夫沃特增強型貸款基金


發信人：	/發稿S/史蒂芬·內斯比特
	姓名：	史蒂芬·內斯比特
	標題：	總裁

[信用證和擔保協議的簽字頁]