美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據《條例》第13或15(D)條
《證券交易法》1934年的
報告日期(最早報告的事件日期)：2024年1月18日
ARTIVION，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
特拉華州
|
1-13165
|
59-2417093
|
|
(國家或其他司法管轄區
(法團成員)
|
(委員會文件編號)
|
(美國國税局僱主
識別號碼)
|
|
西北羅伯茨大道1655號, 肯納索, 佐治亞州
|
|
30144
|
|
(主要行政辦公室地址)
|
|
(郵政編碼)
|
註冊人的電話號碼，包括區號：(770)
419-3355
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
|
☐
|
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
|
|
☐
|
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
|
|
☐
|
根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
|
|
☐
|
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
|
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每個班級的標題
|
|
交易代碼
|
|
各交易所名稱
在其上註冊的
|
|
普通股，面值0.01美元
|
|
AORT
|
|
紐交所
|
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01 簽訂實質性的最終協議。
於2024年1月18日(“成交日期”)，Artivion，Inc.(“Artivion”)與借款人Artivion、作為擔保人Artivion的某些附屬公司、不時與借款人的貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的Ares Capital Corporation簽訂了一份信貸和擔保協議(“信貸協議”)。
信貸協議提供1.9億美元的有擔保定期貸款安排(“初始定期貸款安排”)、1億美元的有擔保延遲提取定期貸款安排(“延遲提取定期貸款安排”及連同初始定期貸款安排的“定期貸款安排”)及6,000萬美元的“優先”有擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”及連同定期貸款安排的“信貸安排”)。Artivion及其現有和後來收購或組建的每一家國內子公司(受某些例外和排除條款的約束)為信貸融資(“擔保人”)項下的義務提供擔保。信貸融資以Artivion和擔保人的幾乎所有現有的和之後獲得的不動產和動產(受某些例外和排除)的擔保權益為抵押。
2024年1月18日，Artivion根據初始定期貸款安排借了1.9億美元，在循環信貸安排下借了3000萬美元。初始借款的收益與手頭現金一起用於償還Artivion現有的信貸安排，該協議日期為2017年12月1日，由Artivion作為借款人、作為擔保人的Artivion的子公司、作為擔保人的不時的貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的德意志銀行紐約分行，以及(Ii)支付相關的費用和開支。截止日期
之後，循環信貸融資項下的借款可用於營運資金、資本支出和其他一般企業用途。在滿足指定的最高總淨槓桿率和其他慣例條件的情況下，Artivion可在2025年7月1日或之前隨時並不時根據延遲提取定期貸款安排借款。根據延遲提取定期貸款安排借款所得款項僅可用於回購或償還Artivion於2025年7月1日到期的未償還4.250%可轉換優先票據，以及支付相關費用和支出。根據延遲提取定期貸款機制借入的貸款與根據初始定期貸款機制借入的貸款具有相同的條款。
信貸安排的最終預定到期日為2030年1月18日。在最終到期日之前，不需要按計劃償還本金。Arvion有權隨時全部或部分預付信貸協議項下的貸款，條件是根據定期貸款安排(或循環信貸安排下的貸款，在一定程度上將未償還貸款餘額減少至30,000,000美元以下)項下的任何貸款的預付款，如果在2025年1月18日之前發生，則預付款溢價為5.00%；如果預付款發生在2025年1月18日之後和2026年1月18日之前，則預付款溢價為5.00%。
根據初始定期貸款安排償還的貸款金額不得再借款。根據循環信貸安排償還的貸款金額可以再借入。
定期貸款工具下的貸款根據Artivion的選擇按浮動年利率計息，利率等於基本利率加5.50%的保證金
或有擔保隔夜融資利率(SOFR)加保證金6.50%；從2025年第二財季開始，保證金可能分別降至5.25%和6.25%，基於Artivion當時的總淨槓桿率。循環信貸安排項下的貸款根據Artivion的選擇產生利息，浮動年利率等於基本利率加3.00%的保證金或SOFR加4.00%的保證金。此外，Artivion將被要求為循環信貸安排的每日未使用金額支付0.50%的年費，併為延遲提取定期貸款安排的每日未使用金額支付每年1.00%的費用。
信貸協議包含若干慣常的正面及負面契諾，包括限制Artivion及其
附屬公司授予留置權、招致債務、處置資產、作出貸款及投資、進行收購、作出若干受限制付款、合併或合併或改變其業務的能力的契諾，每種情況均受慣常的
例外情況所規限。此外，信貸協議要求Artivion在每個財政季度結束時遵守規定的最高總淨槓桿率。
信貸協議包括若干慣常違約事件，包括(除其他事項外)不支付本金、利息或費用、陳述及保證不準確、違反契諾、交叉拖欠某些重大債務、破產及無力償債及控制權變更。於違約事件發生及持續期間，貸款人可
宣佈信貸協議項下所有未償還本金及應計但未付利息即時到期及應付，並可行使信貸協議及相關貸款文件所規定的其他權利及補救辦法。
本文中包含的信貸協議的描述通過參考信貸協議的文本進行了完整的限定，該文本作為附件10.1附於本文件，並通過引用併入本文。
第2.03項 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。
本報告中表格8-K的第1.01項所述信息在此引用作為參考。
項目9.01 財務報表和證物。
(D)展品
|
展品
數
|
|
展品説明
|
| |
|
|
|
10.1
|
|
信貸和擔保協議，日期為2024年1月18日，由Artivion，Inc.、On-X Life Technologies Holdings，Inc.、On-X Life Technologies，Inc.和Ascyus Medical，LLC作為輔助擔保人、貸款人和Ares Capital Corporation作為行政代理和抵押品代理。
|
| |
|
|
|
104
|
|
本報告封面的內聯XBRL格式為8-K。
|
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，Artivion，Inc.已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
日期：2024年1月18日
| |
ARTIVION，Inc.
|
|
| |
|
|
| |
|
|
|
發信人：
|
/S/蘭斯·A·貝瑞
|
|
| |
|
姓名： |
蘭斯·A·貝裏
|
|
| |
|
標題： |
執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管
|
|