dhi-202401170000882184假的00008821842024-01-172024-01-17
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月17日
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D.R. Horton, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華 | | 1-14122 | | 75-2386963 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | | （委員會檔案編號） | | （國税局僱主識別號） |
1341 Horton Circle, 阿靈頓, 德州76011
（主要行政辦公室地址）
(817) 390-8200
（註冊人的電話號碼，包括區號）
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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信 |
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| 根據該法第12（b）條註冊的證券： |
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| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | | DHI | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR 230.405）第405條或1934年《證券交易法》（17 CFR 240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨
項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
(e) 通過 D.R. Horton, Inc. 2024 年股票激勵計劃
2024 年 1 月 17 日，D.R. Horton, Inc. 的股東 （那個”公司”)批准了公司的 2024 年股票激勵計劃 （那個”2024 年計劃")。公司董事會於 2023 年 12 月 12 日批准了 2024 年計劃，根據公司委託書中的提案四，該計劃已提交公司股東批准 ("委託聲明")用於年度股東大會 （那個”年度會議”)於 2024 年 1 月 17 日舉行。根據2024年計劃，授權授予18,900,000股新股，但須遵守委託書和2024年計劃中提案四所述的調整和其他條款和條件。
2024年計劃作為附錄10.1提交，並以引用方式納入本第5.02項。
項目 5.07。 將事項提交證券持有人表決。
2024 年 1 月 17 日，D.R. Horton, Inc. 舉行了年度股東大會.在年會上，股東考慮了：（1）選舉公司委託書中提名的八名董事候選人，（2）關於批准高管薪酬的諮詢投票，（3）關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票，（4）批准2024年D.R. Horton, Inc.的股票激勵計劃，（5）批准任命安永會計師事務所為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。有332,999,691股普通股有資格在本次會議上投票，有304,146,781股普通股親自或通過代理人出席。五項所列事項的年會投票結果如下：
(1). 提案一：選舉董事.股東選舉以下每位被提名人為董事，任期至2025年年會，直到其繼任者根據以下投票正式當選並獲得資格為止。
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| 提名人 | | 對於 | | 反對 | | 棄權 | | 經紀人
非投票 |
| 唐納德 ·R· 霍頓 | | 251,847,479 | | 36,374,874 | | 93,178 | | 15,831,250 |
| 芭芭拉 K. 艾倫 | | 266,326,537 | | 20,831,878 | | 1,157,116 | | 15,831,250 |
| 布拉德·S·安德森 | | 277,497,133 | | 10,712,956 | | 105,442 | | 15,831,250 |
| 大衞·V·奧爾德 | | 268,828,947 | | 19,381,633 | | 104,951 | | 15,831,250 |
| 邁克爾·布坎南 | | 267,194,431 | | 21,013,897 | | 107,203 | | 15,831,250 |
| 老本傑明·S·卡森 | | 247,751,067 | | 40,456,289 | | 108,175 | | 15,831,250 |
| 瑪麗貝斯 L. 米勒 | | 285,405,841 | | 2,809,454 | | 100,236 | | 15,831,250 |
| 保羅 ·J· 羅曼諾夫斯基 | | 280,781,312 | | 7,429,525 | | 104,694 | | 15,831,250 |
(2). 提案二：關於批准高管薪酬的諮詢投票.股東根據以下投票批准了公司的高管薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 對於 | | 反對 | | 棄權 | | 經紀人非投票 |
| 256,237,053 | | 31,901,467 | | 177,011 | | 15,831,250 |
(3). 提案三：關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票.大多數股東投票贊成未來每年就高管薪酬進行諮詢投票的頻率。基於以下投票，公司決定每年就批准高管薪酬進行投票，直到下一次關於此類投票頻率的諮詢投票，該投票將不遲於公司2030年年度股東大會舉行。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 一年 | | 兩年 | | 三年 | | 棄權 |
| 281,132,247 | | 110,317 | | 6,866,002 | | 206,965 |
(4). 提案四：批准 D.R. Horton, Inc. 2024 年股票激勵計劃.股東根據以下投票批准了公司的2024年股票激勵計劃。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 對於 | | 反對 | | 棄權 | | 經紀人非投票 |
| 277,422,425 | | 10,751,732 | | 141,374 | | 15,831,250 |
(5). 提案五：批准任命安永會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所.根據以下投票，股東批准了對安永會計師事務所的任命，該會計師事務所為截至2024年9月30日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 對於 | | 反對 | | 棄權 |
| 303,532,046 | | 240,980 | | 373,755 |
第 9.01 項。財務報表和展品。
| | | | | | | | | | | |
| (d) | 展品 | | |
| 10.1 | | D.R. Horton, Inc. 2024 年股票激勵計劃。 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在附錄 101 中包含的 Inline XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | D.R. Horton, Inc. |
| 日期： | 2024年1月18日 | | 來自： | /s/ T託馬斯B. MONTAÑO |
| | | | 託馬斯·B·蒙塔諾 |
| | | | 高級副總裁兼公司祕書 |