附錄 2.1

合併協議和計劃的第一修正案

合併協議（定義見下文）的第一修正案（以下簡稱 “第一修正案”）由特拉華州的一家公司WaveDancer, Inc.（“母公司”）、特拉華州的一家公司FFN Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司螢火蟲神經科學有限公司（“公司”）於2024年1月12日起制定和簽署。此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議（定義見下文）中賦予它們的含義。

鑑於，母公司、合併子公司和公司已簽訂了截至 2023 年 11 月 15 日的特定協議和合並計劃（“合併協議”）

鑑於，雙方希望修改合併協議的條款和條件，除其他外：（i）明確生效時間應在Tellenger出售之前或同時生效；（ii）澄清生效時公司認股權證的處理；（iii）刪除與《高鐵法》相關的結算義務。

因此，現在，為了並考慮到所載的共同契約和其他良好和寶貴的報酬，本協議各締約方特此確認這些協議的收據和充分性，雙方商定如下：

“合併將在向特拉華州國務卿提交此類合併證書時生效，或經母公司同意在該合併證書中規定的晚些時候生效（合併生效之時稱為生效時間”），並應在出納銷售之前或同時進行。”

“(g) 公司認股權證。截至生效時間之前尚未履行和未行使的每份公司認股權證均受第 5.16 節的約束。在截止日期之前，經母公司審查和批准，公司將採取一切必要行動，根據適用的法律要求和所有此類公司認股權證執行本第1.06（g）節所設想的交易，包括交付由此要求的所有通知，並在需要時與此類公司認股權證的持有人簽訂終止協議。此外，在本協議簽訂之日之後，無論如何應在生效前二十 (20) 個工作日內，公司應立即向所有公司認股權證持有人發出通知，説明這些持有人根據本協議享有的權利，但須經母公司審查和批准。”

“(a) 公司的法定股本包括：（i）24.7億股公司普通股，面值每股0.00001美元，其中49,948,700股已發行和流通，（A）4,439,950股可根據公司期權計劃發行，（B）8,435,169股可在行使公司的各種認股權證後發行（公司認股權證”），（C）按每股1.72美元的上市價格計算，相當於40萬美元的股票，估計為232,558美元，可在限制性股票單位歸屬後發行（”公司限制性股票”）以及（ii）3000萬股優先股，其中2375,000股指定為C系列優先股，1,538,132股已發行和流通（”C 系列優先股”）。公司普通股和C系列優先股的所有已發行股份（統稱為”公司股本”）經正式授權、有效發行、已全額付款且不可納税，並且發行時遵守了所有適用的聯邦和州證券法律要求。截至本日，公司國庫中沒有持有任何公司股本。”

“(b) 截至本協議簽訂之日，根據公司期權計劃，向員工、顧問和非僱員董事發行的公司普通股不得超過12％，根據該計劃，共有4,439,950股公司普通股的未償期權。如上所述鬚髮行的所有公司普通股，在按照發行票據中規定的條款和條件發行後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。公司披露附表第2.02（b）節列出了公司每位持有公司股本的董事和高級管理人員以及該持有者持有的此類股票的數量和類型、每份未償還的公司期權、公司限制性股票單位、公司認股權證。”

“第 5.16 節公司期權；優先股；公司 RSU、公司認股權證。

(a) 在生效時，每份在公司期權計劃生效時間之前未償還和未行使的公司期權，無論是否歸屬，都將轉換為併成為購買母公司普通股的期權（每種期權均為”假設選項”），母公司應假設公司期權計劃和證明該公司期權的股票期權協議的條款（但對母公司雙方同意的文件進行修改以反映母公司替代公司期權購買母公司普通股的情況是適當的）。因此，母公司在公司期權下承擔的與公司普通股有關的所有權利將轉換為母公司普通股的權利。因此，從生效時間起和之後：（i）母公司承擔的每份公司期權只能行使母公司普通股；（ii）母公司承擔的每種公司期權的母公司普通股數量將通過以下方法確定：（x）生效前生效的受此類公司期權約束的公司普通股數量乘以（y）交換比率，然後四捨五入得出的數字降至最接近的母公司普通股整數；(iii) per母公司行使每份公司期權後可發行的母公司普通股的行使價將通過以下方法確定：(x) 受該公司期權約束的公司普通股的每股行使價（在生效時間前生效）除以（y）交換比率，並將由此產生的行使價四捨五入至最接近的千分之一美分；以及（iv）母公司對行使任何公司期權的任何限制將繼續下去充分發揮效力，以及術語、可行性、行使方法，除此以外，歸屬時間表及該公司期權的其他條款將保持不變； 提供的, 然而，即：(1) 在公司期權條款規定的範圍內，母公司根據本第5.16 (a) 節承擔的此類公司期權將根據其條款進行適當的進一步調整，以反映生效期後與母公司普通股相關的任何股票分割、分割或細分、股票分紅、反向股票拆分、股票合併、重新分類、資本重組或其他類似交易；以及 (2) 上級委員會或其委員會將接替該機構以及公司董事會或其任何委員會對母公司承擔的每項公司期權的責任。儘管本第 5.16 (a) 節有任何相反的規定，但將每種公司期權（無論該期權是否符合《守則》第 422 條所指的 “激勵性股票期權”）轉換為購買母公司普通股的期權，將以符合《財政條例》第 1.424-1 條的方式進行，因此，就本節而言，公司期權的轉換不構成對此類公司期權的 “修改” 409A 或《守則》第 424 條。雙方的意圖是，在《守則》第422條允許的範圍內，母公司以這種方式承擔的每份公司期權在生效時間之後都有資格作為《守則》第422條所定義的激勵性股票期權，前提是該公司期權在生效時間之前有資格成為激勵性股票期權。

(b) 在生效期之前，只要任何已發行和流通的B系列優先股或C系列優先股已流通，則此類B系列優先股或C系列優先股應根據公司經修訂的公司註冊證書的條款轉換為公司普通股。

(c) 在生效時，在公司期權計劃生效前夕尚未償還的每份公司RSU應加速執行並根據該公司的RSU的條款進行歸屬。公司RSU的持有人應根據與之相關的適用公司RSU協議中規定的條款獲得母公司普通股，這些條款在生效時間前立即生效。

(d) 在生效時，每份在生效時間之前尚未履行和未行使的公司認股權證都將轉換為購買母公司普通股的認股權證（每份認股權證均為”假定逮捕令”），母公司應假設此類公司認股權證所依據的公司認股權證的條款（但對母公司雙方同意的文件進行了修改，以反映母公司取代公司認股權證購買母公司普通股的情況）。因此，母公司在公司認股權證下承擔的與公司普通股有關的所有權利將轉換為母公司普通股的權利。因此，自生效之日起：（i）母公司承擔的每份公司認股權證只能行使母公司普通股；（ii）母公司承擔的每份公司認股權證約束的母公司普通股數量將通過以下方法確定：（x）生效前生效的受此類公司認股權證約束的公司普通股數量乘以（y）交換比率，然後四捨五入得出的數字降至最接近的母公司普通股整數；(iii) per母公司在行使每份公司認股權證後可發行的母公司普通股的行使價將通過以下方法確定：(x) 受該公司認股權證約束的公司普通股的每股行使價（在生效時間前生效）除以（y）匯率並將由此產生的行使價四捨五入至最接近的千分之一美分；以及（iv）母公司對行使任何公司認股權證的任何限制將繼續有效充分發揮效力，以及術語、可行性、行使方法，除此以外，歸屬時間表和此類公司認股權證的其他條款將保持不變；但是，在母公司根據本第5.16（d）節承擔的公司認股權證條款規定的範圍內，將根據其條款酌情進一步調整，以反映任何股票分割、股份分割或細分、股票分紅、反向股票拆分、股份合併、重新分類、資本重組或其他類似交易關於之後的母公司普通股有效時間。

(e) 母公司應在生效後立即向美國證券交易委員會提交一份S-8表格（或任何繼任者或替代形式）的註冊聲明，該聲明涉及母公司根據本第5.16節承擔的公司期權可發行的母公司普通股。

“ (b) [已保留].”

“(l) 母公司重組和出納人出售。母公司重組的完成應令公司滿意，Tellenger的出售應根據股票購買協議在公司滿意的生效時間同時或生效之後立即完成。”

“ “公司期權計劃” 指2023年綜合股權激勵薪酬計劃和/或2007年股票期權計劃（如適用）。”

“ “交換比率” 是指以下比率（四捨五入到小數點後六位）：通過將（a）合併股份除以（b）公司已發行股份獲得的商數，公司的已發行股票的計算方式應與附表B中規定的相同。”

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方已促使本修正案自其各自官員首次撰寫本修正案並經正式授權之日起執行，以昭信守。