附錄 10.4
開放式 費用和租賃權抵押貸款、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定資產備案的第四修正案和分期限
對開放式收費和租賃抵押貸款、租賃和租金轉讓、擔保協議和定居備案的 和分攤商的第四項修正案（“第四修正案”）由特拉華州有限責任公司HOF VILLAGE PARKING、 LLC（“停車出讓人”）、特拉華州有限責任公司HOF VILLAGE WP, LLC 以及特拉華州有限責任公司 HOF VILLAGE WP, LLC 之間提出 責任公司（“酒店授予人”）、HOF VILLAGE NEWCO, LLC， 特拉華州有限責任公司（“費用授予人”）（停車讓與人、酒店授予人和費用授予人合稱， “設保人”）和特拉華州有限責任公司CH CAPITAL LOUNDING, LLC擔任 貸款人的管理代理人（及其繼任人和受讓人以下稱為 “管理代理人” 或 “擔保方”），其地址為加利福尼亞州洛杉磯聖莫尼卡大道11111號800套房 90025。
初步陳述
答： 特此提及（i）停車讓與人、費用授予人、HOF Village Youth Fields, LLC和HOF Village Stadium, LLC於2020年12月2日以第202012020053155號文書形式記錄在2020年12月2日向行政代理人提交的某些開放式費用和租賃抵押貸款、租賃和租金轉讓、擔保協議和定具 備案俄亥俄州斯塔克縣 唱片（“原始抵押貸款”），由（ii）發佈的部分抵押貸款發放日期為 2021 年 12 月 15 日 ，記錄於 2021 年 12 月 15 日 2021 年 12 月 17 日作為俄亥俄州斯塔克縣記錄中編號為 202112170065680 的文書 （“首次發行”），該文件由 (iii) 分配，截至2022年3月1日，作為文書 編號202203030009630記錄在2022年3月1日俄亥俄州斯塔克縣記錄，經（iv）修訂，該修正案的某些開放式 費用和租賃權抵押貸款、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定資產備案的第一修正案和分銷商，截至2022年3月1日，俄亥俄州斯塔克縣唱片公司記錄的 於2022年3月3日作為編號為202203030009751的文書（“抵押貸款第一修正案”）， 部分由（v）發佈，該部分抵押貸款的發放日期為2022年11月7日， 2022年11月18日在俄亥俄州斯塔克縣唱片公司記錄為202211180047984號文書，(vi) 開放式 費用和租賃抵押貸款、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定資產申報的某些第二修正案和分攤協議於2023年3月17日生效，生效 截至2022年11月7日，在俄亥俄州斯塔克縣記錄中記錄為2023年3月23日編號為202303230008694號文書，(vii) 該第三修正案和推廣開放式收費和租賃抵押貸款、租賃和租金轉讓、擔保協議 和固定文件於2023年12月__日記錄在Stark中，作為編號_________的文書俄亥俄州 記錄，以及（viii）某些12月部分抵押貸款發放 [__]，2023 年，錄製於 [十二月] __, [2023]As 儀器編號_________ 位於俄亥俄州斯塔克縣的唱片中（因此部分發行、分配和修訂，統稱為 “現有抵押貸款”）。
開放式費用和租賃抵押貸款的第四修正案和分攤者 （CHCL 前身為 Aquarian）
B. Fee 設保人是本文所附附錄 A-2 中描述的某些地塊以及 作為其一部分（統稱為 “收費場所”）的簡單所有者。
C. Parking 設保人是轉租地產的所有者，該地產位於附錄A-2中描述的附錄 中描述並構成其一部分的某塊不動產（“停車租賃場所”）。
D. Hotel 設保人是本文所附附錄 A-1 中描述的某塊不動產（“酒店場所”）的所有者， 是其中的簡單所有者。
E. 特此提及 費用授予人、租賃權讓與人和名人堂度假及娛樂公司、特拉華州的一家公司（“HOFREC” 以及費用授予人和租賃權設保人，統稱為 “借款人”），以及作為2020年12月1日特定定期貸款協議（a）經定期貸款協議1月1號修正案修訂的特定定期貸款協議當事方的行政代理人 28，2021 年 2 月 15 日，《定期貸款協議》第 2 號修正案，2021 年 8 月 30 日定期貸款協議第 3 號修正案， 2021 年，修正案2021年8月30日的定期貸款協議和2021年12月15日的定期貸款協議第5號修正案，（b）根據該特定貸款和貸款文件轉讓分配給行政代理人和貸款人（定義見其中所定義）的第 4 號， ，前任行政代理人 Aquarian Credit Funding LLC、作為前貸款機構的投資者遺產人壽保險 公司和 CH Capital Lending, LLC作為新的行政代理人和新的貸款人，（c）受到 某些假設的影響截至2022年3月1日的貸款協議合併協議，由HOFV Youth Fields簽署並交付給 行政代理人，以及 (d) 經2022年3月1日定期貸款協議第6號修正案、2022年7月31日定期貸款協議第7號修正案、2022年11月7日定期貸款協議第8號修正案進一步修訂，經2023年10月6日生效的某些 修改協議修改，截至 2023 年 12 月 4 日的定期貸款協議第 9 號修正案以及 定期貸款第 10 號修正案協議日期截至12月 [__]，2023 年（以上所有內容統稱為 “Term 貸款協議”。）如果此處未定義大寫術語，則該術語應具有 定期貸款協議中賦予的含義。
F. 還提及 以下協議和文書（統稱為 “擔保票據”）：
(i) 某些於2022年11月7日生效的第二次修正和重述的Cognovit有擔保本票（“票據”），其原始本金為8,786,700.61美元，與經修訂、重述、 不時補充、豁免、轉讓或以其他方式修改的定期貸款協議有關，包括第二修正案的第一修正案 和借款人向行政代理人開具的重組有擔保的Cognovit本票，日期自2023年12月4日起生效， 增加了票據的本金至14,139,153.54美元；
(ii) 經修訂、重述、補充、豁免、轉讓或以其他方式修改的 借款人不時向特拉華州有限責任公司CH Capital Lending, LLC（“CH Capital Lending, LLC”）修訂、重述、補充、豁免、轉讓或以其他方式修改的 某些合併文件和第一次修訂和重述的Cognovit有擔保本票，其原始本金為10,504,940.89美元，經修訂、重述、補充、豁免、轉讓或以其他方式修改，該本金自2022年11月7日起生效”);
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2
(iii) 經修訂、重述、補充、豁免、轉讓或以其他方式修改的自2022年11月7日起生效的 某些合併文件和第二次修正和重述的有擔保Cognovit本票，經不時修訂、重述、補充、豁免、轉讓或以其他方式修改的 借款人向內華達州有限責任公司IRG, LLC（“IRG, LLC”）”);
(iv) 經不時修訂、重述、補充、豁免、轉讓或以其他方式修改的 某些合併文件和第二次修訂和重述的有擔保的Cognovit本票於2022年11月7日生效，其中 本金為4,273,543.46美元（“JKP”）借款人向特拉華州有限責任公司JKP Financial, LLC（“JKP）”（“JKP”）借款人不時修訂、重述、補充、豁免、轉讓或以其他方式修改 P Financial”），
(v) 借款人向摩根大通金融不時修訂、重申、補充、豁免、轉讓或以其他方式修改的 某些有擔保的Cognovit本票，其原始本金為9,097,203.95美元，其日期自2022年11月7日起生效；以及
(vi) 借款人向特拉華州中西部貸款基金有限責任公司 不時修訂、重申、補充、豁免、轉讓或以其他方式修改的 某些擔保的Cognovit本票，其原始本金為4,000,000.00美元，其日期自2022年11月7日起生效。
（“中西部貸款基金”； CH Capital Lending（以貸款人身份）、IRG, LLC、JKP Financial和中西部貸款基金在此統稱為 “貸款人”）。
G. 設保人 和構成借款人的其他實體對擔保票據下的所有義務承擔連帶和單獨的責任。
H. 根據 擔保工具的條款，借款人在擔保工具下的所有義務均由經本第四修正案修訂的現有 抵押貸款擔保。
I. 設保人 將直接受益於擔保工具所證明的貸款，因為設保人持有的由現有抵押貸款擔保的不動產權益是名人堂村的一部分，名人堂村的持續發展部分由擔保工具所證明的貸款融資 。
因此，J.Grantor 同意對現有抵押貸款進行修改，以便（i） 現有抵押貸款應為所有擔保工具下的所有債務提供擔保；（ii）現有抵押貸款（經本第四修正案修訂）擔保 的最大本金負債為六千六百萬三千八百九十八美元和56/100美元（66,100美元）003,898.56），不包括利息、税款、律師費和為保護財產預付的費用，全部和完全 就好像在現有抵押貸款中列明瞭上述金額一樣。
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K. 借款人 和行政代理人，以貸款協議下的行政代理人和貸款協議下的貸款人的身份， 簽訂了定期貸款協議第9號修正案和第10號修正案，根據其中規定的條款， ，包括增加票據下的本金，雙方同意簽訂本第四修正案。
協議
考慮到下文所載的雙方 承諾和其他有價值的對價（已確認這些承諾的收到和充分性），雙方 確認初步聲明並商定如下：
1。初步 聲明。特此將上述初步聲明納入本第四修正案，就好像本文已完整規定一樣。
2。其他 屬性。
a. 酒店 場所。為了向行政代理人提供債務，酒店設保人特此對位於俄亥俄州斯塔克縣坎頓市的房地產中的免費財產及其所有相關權利進行抵押和擔保，授予並轉讓 ，該房地產通常被稱為俄亥俄州斯塔克縣坎頓市的酒店水上樂園地塊 ，在本文所附附錄A-1中進行了更具體的描述， 特此將其添加到現有抵押貸款附錄A中。在適用的範圍內，現有抵押貸款中的所有定義條款還應包括 酒店物業費資產。上述內容的影響是，現有抵押貸款將（i）抵押酒店場所，如附錄A-1中更具體地描述的那樣，（ii）繼續不間斷地抵押Play Action Plaza地塊和Parking Parcels轉租地產，如附錄A-2中更具體地描述的那樣。
(b) 任何其他貸款文件中 提及的抵押貸款均被視為指經本第四次 修正案修訂和修改的現有抵押貸款。通過引用，本第四修正案被視為已納入每份貸款文件。如果本第四修正案的任何條款或條款 與現有抵押貸款中的任何條款或條款不一致或可能不一致，則以本 第四修正案的條款或條款為準。
(c) 設保人 特此確認，經本第四修正案修訂和修改的現有抵押貸款以及其中質押的財產繼續 作為無限制債務的抵押品，未受損且具有完全效力。
3.修正案 和 Spreader。對現有抵押貸款的修訂如下：(a) 在任何情況下，應將其視為擔保 所有有擔保票據下的債務；(b) 現有抵押貸款（經 本第四修正案修訂）下的最大本金應被視為已修訂並分攤至包括所有擔保票據的本金， 未償本金債務總額不得超過六千六百萬三千八百萬一百九十八和五六百美元（66,003,898.56美元），不包括利息，為保護財產而預付的税款、律師費和成本（統稱為 “債務”）；以及（c）現有抵押貸款（經本第四修正案修訂）下的違約事件 應被視為包括未能根據上述貸款文件的條款和條件按時還款或履行任何有擔保工具 下的其他義務。
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4。抵押品 繼續保持不變。設保人特此確認，經本第四修正案修訂和修改的現有抵押貸款以及其中質押的 財產繼續作為有擔保 票據下的債務和其他債務的抵押品，不受損害，具有充分的效力和效力。
5。以引用方式成立 ；定義事項。
(a) 本 第四修正案通過引用被視為已納入每份擔保票據。任何擔保票據中提及的 現有抵押貸款或 “抵押貸款” 均被視為指經本第四次 修正和修改的現有抵押貸款。現有抵押貸款中提及的 “貸款文件” 均被視為包括現有抵押貸款、本 第四修正案、所有擔保票據以及與 有關的所有協議、文書和文件。
(b) 在現有抵押貸款中提及 “票據” 的每個 均被視為指所有有擔保票據。現有抵押貸款中對 “債務” 的每個 提及均被視為指設保人和 構成所有有擔保票據借款人的其他實體應付的所有款項。
(c) 如果 現有抵押貸款的任何條款或條款與本第四修正案的任何條款或規定之間存在任何不一致之處， 將以本第四修正案的條款或條款為準。如果現有 抵押貸款（經本第四修正案修訂）的任何條款或條款與其他擔保票據的任何條款或規定之間存在任何不一致之處，則以 其他擔保票據的條款或條款為準。
6。陳述。 設保人特此向行政代理人和貸款人陳述並保證：(a) 設保人擁有 執行和交付本第四修正案的合法權力和權力；(b) 代表設保人執行本第四修正案的人員已獲得正式授權 執行和交付該修正案並對設保人具有約束力；(c) 設保人的執行和交付以及履行以及設保人對本協議條款的遵守並不違反或牴觸設保人的組織文件 或任何適用於設保人的法律，也不會導致違反任何協議、 文書或文件中對設保人具有約束力或可強制執行的任何條款或構成違約行為；(d) 本第四修正案在各個方面對設保人構成有效且具有約束力的義務 ；以及 (e) 任何擔保文書下或其定義均不存在違約行為，鑑於時間的流逝或發出通知或兩者兼而有之, 將構成這種違約.
7。同行。 本第四修正案可在任意數量的對應方中執行，所有這些對應方均應構成一項單一協議。
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5
8。繼任者 和受讓人。本第四修正案對設保人和行政代理人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。
9。管轄 法律。本第四修正案被視為在俄亥俄州制定，受俄亥俄州法律管轄。
10。第四修正案的效力 ；批准。除非經本第四修正案修訂和修改，否則現有 抵押貸款的條款和規定保持不變，除非根據 現有抵押貸款（經本第四修正案修訂）的規定以書面形式修改或修改，並特此批准和確認，否則將保持完全有效。除非本第四修正案中明確規定 ，否則本第四修正案不構成對 任何擔保工具或其他貸款文件任何條款的修正、豁免、同意或免除、對任何擔保工具 或其他貸款文件下的任何違約或違約事件的豁免，或對任何行政代理人的權利或補救措施的放棄或解除（特此保留所有權利）。 在本第四修正案中未明確修訂的範圍內，設保人批准並確認現有抵押貸款、有擔保工具和其他貸款文件以及設保人向行政代理人和貸款人交付 的所有其他文件 中規定的所有條款和條件、陳述 和擔保。
11。沒有 索賠。設保人同意，設保人不得就現有抵押貸款和 其他擔保票據對行政 代理人或任何貸款人或其高級職員、董事、員工、代理人或律師進行任何形式的辯護、抵消、反訴、折扣或收費。
12。第 節標題。本第四修正案中的所有章節標題、頁腳和標題僅供參考，不屬於本第四修正案 實質性條款的一部分。
（以下是此頁面簽名頁面 上的更多文字）
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為此，設保人自上述第一天和第一年起執行了 本第四修正案，以昭信守。
| 設保人： | |||
| HOF VILLAGE NEWCO, L | |||
| 霍夫村停車有限責任公司 | |||
| HOF VILLAGE 酒店 WP, LLC | |||
| 每家都是特拉華州的有限責任公司 | |||
| 來自： | /s/ 邁克爾·克勞福德 | ||
| 姓名： | 邁克爾·克勞福德 | ||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | ||
承認
| 填寫此證書的 公證人或其他官員僅驗證簽署本證書所附文件的 個人的身份，而不是該文件的真實性、準確性或有效性。 |
| 加利福尼亞州 | ) |
| ) ss。 | |
| ________________縣 | ) |
2023 年 _____________________，在我面前，________________________________________________， 公證人親自出庭 _______________________，他根據令人滿意的證據向我證明自己是以授權身份執行的， 代表該人或實體在文書上簽名該人所為，執行了該工具。
根據加利福尼亞州法律 的偽證處罰，我證明上述段落是真實和正確的。
| 見證我的手和官方印章。 | （密封） |
| _____________________________________ |
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7
為此，行政 代理人自上述第一天和第一年起執行了第四修正案，以昭信守。
| 行政代理： | ||
| CH CAPITAL LENDING, LLC，特拉華州的一家有限 | ||
| 來自： | 控股SPE經理有限責任公司 | |
| 特拉華州的一家有限責任公司， | ||
| 它的經理 | ||
| 來自： | /s/ John A. Mase | |
| 姓名： | 約翰·馬斯 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
承認
| 填寫此證書的公證人或其他官員僅驗證簽署該證書所附文件的個人的身份，而不驗證該文件的真實性、準確性或有效性。 |
| 加利福尼亞州 | ) |
| ) ss。 | |
| 洛杉磯縣 | ) |
2023 年 _____________________，在我面前，________________________________________________， 公證人親自出庭 _______________________，他根據令人滿意的證據向我證明自己是以授權身份執行的， 代表該人或實體在文書上簽名該人所為，執行了該工具。
根據加利福尼亞州法律 的偽證處罰，我證明上述段落是真實和正確的。
| 見證我的手和官方印章。 | （密封） |
| _____________________________________ |
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8
由以下人員編寫：
John W. Waldeck，Jr.，Esq.
沃爾特 | 哈弗菲爾德律師事務所
埃裏維尤塔
東第九街 1301 號，3500 套房
俄亥俄州克利夫蘭 44114
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附錄 A-1
酒店場所的法律描述
位於俄亥俄州斯塔克縣坎頓市，在斯塔克縣記錄員辦公室 錄製的某個《職業足球名人堂重播和度假》中， 全部是 O.L. 1463 年，儀器編號為 202108120041822，大致或少佔地 1.6420 英畝。
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附錄 A-2
法律描述
適用於 HOF Village Newco Fee Estate、Play Action 廣場費莊和 HOF 停車場
轉租地產
HOF Village Newco 免費莊園、Play Action Plaza
位於俄亥俄州斯塔克縣坎頓市，在某個 HOF Village Replat 上被稱為 O.L. 1479，在斯塔克縣記錄員辦公室錄製的樂器編號為 202203250013418，佔地 3.10 英畝，或多或少。
包裹編號 10015054
房產地址是：2101 Champions Gtwy NW, Canton, OH 44708
（下一頁繼續）
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附錄 A-2（續）
法律描述
適用於 HOF Village 停車轉租地產
位於坎頓市、斯塔克縣和俄亥俄州， 也被稱為坎頓市地塊複製圖 34196-34207 中第 1380 號地塊的一部分，屬於 34965 號地塊，Out Lot 536、705 記錄在《斯塔克縣記錄》的 樂器編號 201602170005863 中，其邊界和描述如下：
從第 17 街北線 （寬 50 英尺）和克拉倫登大道東線（寬 50 英尺）交匯處的鐵釘開始，然後沿着克拉倫登大道的上述東線 向東向北 01° 28'47”，距離上面放置的鐵別針和 包裹的起點距離 162.00 英尺此處描述的土地；
然後向北 01° 28'47” 繼續沿着克拉倫登大道的上述 東線行駛，與富爾頓高地增建部分西南角的距離為 328.86 英尺，如《斯塔克縣紀錄》第 9 卷第 54 頁所記錄，該點是指向北 0.65 英尺、向東 1.17 英尺處發現的 3/4 英寸的鐵針；
然後沿着富爾頓高地增建部分的南線 向南 88°34'05” 向東，距離斯塔克縣記錄儀器編號201602170005863中記錄的位於Out Lot 1379號西北角以北0.09英尺處發現的3/4英寸的鐵別針的距離為580.00英尺；
然後向南 01°37'34” 沿着 的西線向西行駛 1379 號出口，與安裝在上述第 17 街北線上的鐵釘距離為 496.21 英尺；
然後沿着第 17 街的上述北 線向北 88°02'18” 向西，距離上面某一點的鐵釘有 370.76 英尺的距離；
然後沿着新的分界線向北 01°28'47” 向東， 與鐵釘組的距離為 162.00 英尺；
然後沿着新的分界線向北 88°02'18” 向西， 距離此處描述的地塊起點的距離為209.00英尺， 根據Alex E. Marks PS 8616的監督下進行的一項調查， 佔地5.7870英畝，大致相同，受所有合法的 高速公路管轄。
所有鐵別針套裝均為 5/8 英寸、長 30 英寸、封蓋 “ATWELL”
包裹編號 10011071、243225、1000719
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除以下內容外：
位於坎頓市、斯塔克 縣和俄亥俄州，屬於 OL 1380 和 705，如 Stark County Records 樂器編號 201602170005863 中錄製的重播所示，更全面的界限和描述如下：
從 線以北 17 點的某個點開始第四上述 OL 1380 東南角的街道（50 英尺）；
1 號路線：然後向北 88°02'18” 沿着上述 17 號線向西行駛第四街道，到某點的距離為 60.19 英尺；
2 號路線：然後向北 01°37'34” 向東，距離 OL 1380 號北線某點的距離為 495.65 英尺；
3 號路線：然後向南 88°34'05” 沿着 OL 1380 的北線向東，到某個點的距離為 60.19 英尺；
第 4 條路線：然後向南 01°37'34” 向西，距此處所述地塊起點的距離為 496.21 英尺，根據阿特威爾有限責任公司在 Alex E. Marks PS 8616 的監督下進行的一項調查，其土地面積為 0.6853 英畝，大致相同，受所有合法的 高速公路和地役權的約束。
（此類 例外包裹是編號為 10011071 和 243225 號包裹的一部分。）
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