附件1.1
發佈的CUSIP號碼：70454BAZ2
循環信貸CUSIP編號：70454BBA6
320,000,000美元循環信貸安排
信貸協議
由 和其中
皮博迪能源公司
和
本合同的貸款方
和
PNC銀行，國家協會，
作為行政代理，Swingline貸款機構和發行貸款機構
PNC資本市場有限責任公司，
高盛美國銀行，
德克薩斯資本銀行，以及
第一基礎銀行，
作為 聯合首席排班人和聯合辛迪加代理
第一銀行，
第一金融銀行，
西北銀行，以及
Stifel Bank&Trust，
作為共同文檔代理
日期：2024年1月18日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第1條某些定義 |
1 | |||||
| 1.1 |
某些定義 | 1 | ||||
| 1.2 |
施工 | 43 | ||||
| 1.3 |
會計原則.公認會計原則的變化.履行的時間和日期 | 43 | ||||
| 1.4 |
基準更換通知 | 44 | ||||
| 1.5 |
匯率；貨幣等價物 | 44 | ||||
| 1.6 |
形式上的金融契約 | 44 | ||||
| 1.7 |
一天中的時間 | 45 | ||||
| 第二條循環信貸和擺動額度貸款 |
45 | |||||
| 2.1 |
循環信貸承諾 | 45 | ||||
| 2.2 |
關於循環信貸貸款的貸款人債務的性質 | 45 | ||||
| 2.3 |
承諾費 | 45 | ||||
| 2.4 |
終止或減少循環信貸承付款 | 46 | ||||
| 2.5 |
循環信用貸款申請；貸款轉換和續期；Swingline貸款申請 | 46 | ||||
| 2.6 |
發放循環信用貸款和Swingline貸款；行政代理推定；償還循環信用貸款；借款償還Swingline貸款 |
47 | ||||
| 2.7 |
備註 | 49 | ||||
| 2.8 |
信用證 | 49 | ||||
| 2.9 |
違約貸款人 | 56 | ||||
| 2.10 |
增量貸款 | 58 | ||||
| 第三條利率 |
59 | |||||
| 3.1 |
利率期權。 | 59 | ||||
| 3.2 |
與術語Sofr Rate相關的一致性更改 | 60 | ||||
| 3.3 |
違約後的利息 | 60 | ||||
| 3.4 |
費率不確定;成本增加;違法性;基準替代設定 | 61 | ||||
| 3.5 |
利率選項的選擇 | 66 | ||||
| 第4條付款;税收;產量維持 |
66 | |||||
| 4.1 |
付款 | 66 | ||||
| 4.2 |
自願提前還款 | 66 | ||||
| 4.3 |
強制提前還款 | 67 | ||||
| 4.4 |
按比例對待貸款人 | 67 | ||||
-i-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 4.5 |
貸款人分擔付款 | 68 | ||||
| 4.6 |
行政代理人的反制 | 68 | ||||
| 4.7 |
付息日期 | 69 | ||||
| 4.8 |
成本增加 | 69 | ||||
| 4.9 |
税費 | 70 | ||||
| 4.10 |
賠款 | 73 | ||||
| 4.11 |
結算日期程序 | 74 | ||||
| 4.12 |
現金抵押品 | 74 | ||||
| 4.13 |
更換貸款人 | 75 | ||||
| 4.14 |
指定不同的出借辦公室 | 76 | ||||
| 第五條陳述和保證 |
76 | |||||
| 5.1 |
組織和資格；權力和權威；遵守法律；財產所有權；違約事件 |
76 | ||||
| 5.2 |
借款人；子公司和所有者；投資公司 | 76 | ||||
| 5.3 |
效力和約束力 | 77 | ||||
| 5.4 |
沒有衝突；實質性協議；異議 | 77 | ||||
| 5.5 |
訴訟 | 77 | ||||
| 5.6 |
財務報表 | 77 | ||||
| 5.7 |
實質性不良影響 | 78 | ||||
| 5.8 |
保證金股票 | 78 | ||||
| 5.9 |
全面披露 | 78 | ||||
| 5.10 |
税費 | 79 | ||||
| 5.11 |
專利、商標、版權、許可證等 | 79 | ||||
| 5.12 |
抵押品的留置權 | 79 | ||||
| 5.13 |
保險 | 79 | ||||
| 5.14 |
ERISA合規性 | 79 | ||||
| 5.15 |
環境問題 | 80 | ||||
| 5.16 |
償付能力 | 81 | ||||
| 5.17 |
制裁和其他反恐怖主義法律 | 81 | ||||
| 5.18 |
反腐敗法 | 81 | ||||
| 5.19 |
實益所有權證書 | 81 | ||||
| 5.20 |
礦場 | 81 | ||||
| 5.21 |
儲量 | 81 | ||||
-II-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 5.22 |
勞工事務 | 81 | ||||
| 第六條信用證的出借和簽發條件 |
82 | |||||
| 6.1 |
初始貸款和信用證 | 82 | ||||
| 6.2 |
每份貸款或信用證 | 84 | ||||
| 第七條平權公約 |
85 | |||||
| 7.1 |
保留存在等 | 85 | ||||
| 7.2 |
繳税 | 85 | ||||
| 7.3 |
保險的維持 | 85 | ||||
| 7.4 |
物業、租契及許可證的維持 | 86 | ||||
| 7.5 |
視察權 | 86 | ||||
| 7.6 |
[保留。] | 86 | ||||
| 7.7 |
備存紀錄及帳簿 | 86 | ||||
| 7.8 |
遵守法律；收益的使用 | 86 | ||||
| 7.9 |
其他子公司和不動產；澳大利亞股權質押；進一步保證 | 87 | ||||
| 7.10 |
反腐敗法；反洗錢法；國際貿易法 | 91 | ||||
| 7.11 |
保持井 | 91 | ||||
| 7.12 |
報告要求 | 91 | ||||
| 7.13 |
證書；通知；其他信息 | 92 | ||||
| 7.14 |
實益擁有權證明及其他補充資料 | 93 | ||||
| 7.15 |
結算後債務 | 94 | ||||
| 第八條消極公約 |
94 | |||||
| 8.1 |
負債 | 94 | ||||
| 8.2 |
留置權 | 96 | ||||
| 8.3 |
貸款和投資 | 96 | ||||
| 8.4 |
受限支付 | 98 | ||||
| 8.5 |
清算、合併、合併 | 99 | ||||
| 8.6 |
資產或子公司的處置 | 100 | ||||
| 8.7 |
關聯交易 | 101 | ||||
| 8.8 |
[已保留] | 103 | ||||
| 8.9 |
業務的延續或變更 | 103 | ||||
| 8.10 |
財政年度 | 103 | ||||
| 8.11 |
材料文件變更 | 103 | ||||
-III-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 8.12 |
最低利息覆蓋率 | 103 | ||||
| 8.13 |
最大總淨槓桿率 | 103 | ||||
| 8.14 |
最高優先留置權槓桿比率 | 103 | ||||
| 8.15 |
消極擔保和限制性協議的限制 | 103 | ||||
| 8.16 |
[已保留] | 104 | ||||
| 8.17 |
制裁和其他反恐怖主義法律 | 104 | ||||
| 8.18 |
收益的使用 | 104 | ||||
| 8.19 |
投機交易 | 105 | ||||
| 8.20 |
售後回租 | 105 | ||||
| 第九條違約 |
105 | |||||
| 9.1 |
違約事件 | 105 | ||||
| 9.2 |
失責事件的後果 | 107 | ||||
| 9.3 |
收益的運用 | 108 | ||||
| 第十條行政代理人 |
110 | |||||
| 10.1 |
委任及主管當局 | 110 | ||||
| 10.2 |
作為貸款人的權利 | 110 | ||||
| 10.3 |
免責條款 | 110 | ||||
| 10.4 |
行政代理的依賴 | 111 | ||||
| 10.5 |
職責轉授 | 111 | ||||
| 10.6 |
行政代理的辭職 | 112 | ||||
| 10.7 |
不依賴管理代理和其他貸款人 | 112 | ||||
| 10.8 |
沒有其他職責等 | 113 | ||||
| 10.9 |
行政代理S費用 | 113 | ||||
| 10.10 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | 113 | ||||
| 10.11 |
抵押品和擔保事宜 | 114 | ||||
| 10.12 |
不依賴行政代理S客户識別程序 | 114 | ||||
| 10.13 |
有擔保套期保值債務和現金管理債務 | 115 | ||||
| 10.14 |
ERISA的某些事項 | 115 | ||||
| 10.15 |
錯誤的付款 | 116 | ||||
| 10.16 |
預提税金 | 118 | ||||
| 第十一條雜項 |
118 | |||||
| 11.1 |
修改、修訂或豁免 | 118 | ||||
| 11.2 |
沒有默示的豁免；累積補救 | 120 | ||||
-IV-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 11.3 |
費用；賠償；損害豁免 | 120 | ||||
| 11.4 |
節假日 | 122 | ||||
| 11.5 |
通知；效力；電子通信 | 122 | ||||
| 11.6 |
可分割性 | 124 | ||||
| 11.7 |
持續時間；生存 | 124 | ||||
| 11.8 |
繼承人和受讓人 | 124 | ||||
| 11.9 |
保密性 | 128 | ||||
| 11.10 |
相對人；一體化；效力；電子執行 | 129 | ||||
| 11.11 |
法律選擇；服從司法管轄權；放棄訴訟地點；送達法律程序文件；放棄陪審團審判 |
130 | ||||
| 11.12 |
相互協商 | 131 | ||||
| 11.13 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 131 | ||||
| 11.14 |
《美國愛國者法案公告》 | 131 | ||||
| 11.15 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 132 | ||||
| 11.16 |
次級留置權債權人間協議 | 133 | ||||
-v-
時間表和展品一覽表
| 附表 | ||||||
| 附表1.1(A) |
| 貸款人的承諾及通知的地址 | ||||
| 附表1.1(B) |
| 發行貸款人L/信用證昇華 | ||||
| 附表1.1(C) |
| 允許留置權 | ||||
| 附表1.1(D) |
| 另類貨幣發行貸款人 | ||||
| 附表5.2 |
| 股權 | ||||
| 附表5.12(A) |
| 礦山 | ||||
| 附表5.12(B) |
| 保留區 | ||||
| 附表5.15 |
| 環境信息披露 | ||||
| 附表7.15 |
| 結算後債務 | ||||
| 附表8.1 |
| 已有債務 | ||||
| 附表8.3 |
| 現有投資 | ||||
| 附表8.7 |
| 關聯交易 | ||||
| 展品 | ||||||
| 附件A |
| 轉讓和假設協議 | ||||
| 附件B |
| [保留。] | ||||
| 附件C-1 |
| 循環貸方票據 | ||||
| 附件C-2 |
| Swingline貸款票據 | ||||
| 附件D-1 |
| 貸款申請 | ||||
| 附件D-2 |
| Swingline貸款申請 | ||||
| 附件E-1 |
| 美國納税證明（適用於以下外國貸方： | ||||
| 不屬於美國聯邦所得税目的的合夥企業） | ||||||
| 附件E-2 |
| 美國税務合規證書（適用於外國參與者 | ||||
| 不屬於美國聯邦所得税目的的夥伴關係） | ||||||
| 附件E-3 |
| 美國税務合規證書（適用於外國參與者 | ||||
| 這是美國聯邦所得税目的的夥伴關係） | ||||||
| 附件E-4 |
| 美國納税證明（適用於以下外國貸方： | ||||
| 是否為美國聯邦所得税目的的合夥企業） | ||||||
| 附件F |
| 合規證書 | ||||
| 附件G-1 |
| 完美證書 | ||||
| 附件G-2 |
| 完美證書補充件 | ||||
| 附件H |
| 公司間備註 | ||||
| 證物一 |
| PLRC債權人間協議 | ||||
-vi-
信貸協議
本信貸協議的日期為2024年1月18日，由皮博迪能源公司、特拉華州一家公司(借款人)、貸款人(如下文定義)、發行貸款人(如下文定義)和PNC銀行，國家協會以行政代理(定義如下)、貸款人、Swingline Loan貸款人(如下定義)和發行貸款人的身份簽訂。
借款人已要求貸款人向借款人提供本金總額不超過320,000,000美元的循環信貸安排，其中包括一項Swingline貸款(定義見下文)和一項信用證(定義見下文)。考慮到雙方在下文中規定的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本合同雙方約定並同意如下：
第一條
某些定義
1.1某些定義。除本協議中其他地方定義的詞語和術語外，除非本協議上下文另有明確要求，否則下列詞語和術語應分別具有以下含義：
2028年可轉換債券指借款人S根據2028年可轉換債券契約發行的2028年3月1日到期的3.250%可轉換優先債券。
？2028年可轉換票據契約是指借款人和作為受託人的全國協會威爾明頓信託之間的契約，日期為2022年3月1日，經不時修訂、重述、修改或更換。
？收購是指任何借款方或其任何 子公司(A)收購構成持續經營業務的任何資產或任何商號、公司或有限責任公司或其分支機構的全部或實質全部資產的任何交易或任何一系列相關交易，無論是通過購買資產，或(B)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中的最近一次交易)至少多數(票數)的公司證券，而該公司的證券 在董事選舉中具有普通投票權(僅因發生意外事件而具有這種投票權的證券除外)或合夥企業或有限責任公司的多數(按百分比或投票權)剩餘所有權權益。
？調整後的術語Sofr Rate是指術語Sofr Rate加上適用的Sofr調整。
行政代理是指PNC銀行、國家協會，以本協議項下行政代理的身份或任何 後續行政代理。
？行政代理S費用指的是第10.9節中規定的費用[行政代理S費用].
？行政代理S字母表示第10.9節中指定的 [行政代理S費用].
？管理問卷？指由管理代理提供的 形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構 或(B)任何英國金融機構。
？附屬公司？對於指定的人，是指 通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定的人控制或與指定的人共同控制的另一個人。
·代理方是指第11.5(D)(Ii)節中規定的意思[站臺].
？非實質性附屬公司的定義中規定的合計非實質性附屬公司上限？指。
？本信貸協議是指本信貸協議，根據本協議的條款，本信貸協議可能會被不時修改、補充、修改或重述，包括所有的附表和附件。
替代貨幣？意為澳元。
？替代貨幣等值是指，在任何時候，對於以美元計價的任何金額，由行政代理或發行貸款人(視情況而定)參考適用的彭博頁面(或行政代理不時確定的用於顯示匯率的其他公共可用服務)自行決定的適用替代貨幣的等值 金額，是指在緊接確定日期之前兩(2)個營業日的日期以美元購買該替代貨幣的匯率，或對於適用任何其他利率選項的貸款，在每種情況下，適用於該貸款的回顧日期均早於計算外匯的日期 ；但條件是，如果沒有這樣的匯率，替代貨幣等值貨幣應由行政代理或發行貸款人(視情況而定)使用其認為適當的任何合理確定方法自行決定(這種確定應是決定性的，無明顯錯誤)。
？替代貨幣發行貸款人是指(I)在附表1.1(D)或 (Ii)中列出的每個發行貸款人已在致行政代理的簽署信函或其他證書中表明，該發行貸款人能夠以澳元簽發信用證。
替代貨幣昇華意味着50,000,000美元。
？反腐敗法是指經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》、經修訂的英國《2010年反賄賂法》，以及與任何貸款方所在或開展業務的任何司法管轄區的反賄賂或反腐敗有關的任何其他適用法律。
-2-
？反洗錢法是指《銀行保密法》和《團結和加強美國》，提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者)法案所需的適當工具，以及在貸款方所在或開展業務的任何司法管轄區內與反洗錢和打擊資助恐怖主義有關的任何其他適用法律。
？適用保證金？是指根據下列條款規定的、以總淨槓桿率為基礎的相應的年百分比：
| 水平 |
I | 第二部分： | (三) | IV | ||||||||||||
| 總淨槓桿率 |
小於0.50到1.0 | |
大於或 等於0.50 到1.0，但低於 大於1.0到1.0 |
|
|
大於或 等於1.0到 1.0但更低 高於1.50到1.0 |
|
|
大於 或等於 1.50至1.0 |
| ||||||
| 按基本利率計息的循環信貸/擺動額度貸款的適用保證金 選項 |
2.50 | % | 2.75 | % | 3.00 | % | 3.25 | % | ||||||||
| 循環信貸/擺動額度貸款的適用保證金，按SOFR期限利率和信用證計息 |
3.50 | % | 3.75 | % | 4.00 | % | 4.25 | % | ||||||||
為了確定適用的邊際：
(A)適用的保證金應根據第I級規定的總淨槓桿率確定，直至截止日期後第一個會計季度的合規證書交付截止日期。
(B)適用保證金應於截止日期後的每個財政季度結束時根據截至該季度末的總淨槓桿率重新計算。截至季度末計算的適用保證金的任何增加或減少應在根據第7.13(A)條提交證明該計算的合規性證書的日期生效。[借款人證書]。如果符合證書在第7.13條規定的期限內未交付，則第IV級的費率應自要求交付符合證書的日期後的第一個工作日起適用，並將一直有效，直到該符合證書交付之日為止。
-3-
(C)如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人在任何適用日期計算的總淨槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算總淨槓桿率會導致該期間的定價更高，則借款人應追溯性義務，應適用貸款人的要求，立即向行政代理(或，在根據美國《破產法》對借款人發出實際或被視為已發出的濟助令後，行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人無需採取進一步行動，自動支付的金額，相當於該期間本應支付的利息和費用超出該期間實際支付的利息和費用的數額。同樣，如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或行政代理確定(I)借款人在任何適用日期計算的總淨槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算總淨槓桿率將導致該期間的定價較低，則適用貸款人賬户的行政代理應追溯性地應借款人的要求及時向借款人支付 ，相當於該期間實際支付的利息和費用的數額超過該期間本應支付的利息和費用的數額。本款不應 限制行政代理、任何出借人或任何簽發出借人(視情況而定)在第2.8節下的權利[信用證]或第3.3節[違約後的利息]或第九條[默認]。借款人S在本款項下的債務應在承諾終止和償還本協議項下的所有其他債務後繼續存在。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或 (C)管理或管理貸方的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
？資產處置？指任何借款方或其任何子公司對任何資產或財產(不動產或動產)的 處置，包括在每一種情況下，通過有限責任公司分部的方式，包括借款人的任何子公司向非貸款方的任何 個人發行股權。術語資產處置不應包括(A)在正常業務過程中出售庫存，(B)根據第8.5節允許的任何其他交易將資產處置給任何貸款方{br[清算、合併、合併]，(C)註銷、貼現、出售或以其他方式處置在正常業務過程中違約或逾期的應收款和類似債務，而不是作為應收賬款融資交易的一部分；(D)任何套期保值協議的處置；(E)現金和現金等價物投資的處置；(F)任何貸款方對任何其他貸款方的資產處置；(G)其資產的任何非擔保人子公司對任何貸款方的處置(但就本條(G)項所述的任何處置而言，貸款方支付的金額不得超過(A)在資產處置時善意確定的此類資產的公允市場價值)和(H)任何非擔保子公司將其資產處置給任何其他非擔保子公司的行為。
？資產互換是指許可資產互換的定義中規定的。
？轉讓和承擔協議是指貸款人和合格受讓人(經第11.8節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和承擔協議[繼承人和受讓人])，並由管理代理接受，基本上採用附件A的形式或管理代理合理批准的任何其他形式。
澳元是指澳大利亞的合法貨幣。
-4-
‘澳大利亞質押協議是指貸款方當事人為擔保當事人的利益而以行政代理為受益人的截止日期的某些特定擔保契約。
？澳大利亞子公司？是指根據澳大利亞法律成立的外國子公司。
？對於任何借款方，授權人員是指借款方的首席執行官、首席財務官總裁、 該借款方的財務主管或助理財務主管、任何經理或成員(如貸款方為有限責任公司)，或借款人向行政代理髮出的書面通知所指定的此類其他個人，被授權代表該借款方執行本協議規定的通知、報告和其他文件。借款人可以通過向行政代理髮出書面通知，隨時修改該個人名單。
？第3.4(D)(Vi)節規定的可用男高音意思[基準 替換設置].
？自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和聯合王國適用的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？基本利率是指，在任何一天，只要提供每日簡單SOFR，浮動的年利率等於(I)隔夜銀行 融資利率加0.50%，(Ii)最優惠利率，(Iii)Daily Simple Sofr加1.00%中的最高者，且可確定且不違法，以及(Iv)基本利率下限。基本利率(或其任何 組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開業時生效。即使本協議有任何相反規定，在第3.4(A)節規定的任何情況下，[無法確定， 增加了成本]或第3.4(B)條[非法性]，如果任何此類決定影響基本利率的計算，則在計算本定義時應不參考第(Iii)款，直到導致此類事件的情況不再存在為止。
·基本費率下限意味着每年1.00%。
？基本利率貸款是指(A)對於Swingline貸款，按基本利率加適用保證金計息的Swingline貸款；(B)對於循環信用貸款，指按基本利率加適用保證金計息的循環信用貸款。
？基本利率選擇權是指借款人按照第3.1(A)(I)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權。[循環信貸基礎利率選項]或第3.1(B)條[擺動貸款利率]，視情況而定。
？第3.4(D)(Vi)節規定的基準替換？指[基準替換 設置].
-5-
？基準替換調整指的是第3.4(D)(Vi)節中規定的[基準替換設置].
？基準更換日期？指第3.4(D)(Vi)節中規定的日期[基準替換設置].
？基準轉換事件 指第3.4(D)(Vi)節中規定的[基準替換設置].
？基準不可用 第3.4(D)(Vi)節規定的期限是指[基準替換設置].
？實益所有人對每個借款人來説，是指以下每一個人：(A)直接或間接擁有該借款人S股權25%或以上的個人(如果有)；以及(B)對該借款人負有重大責任控制、管理或指導該借款人的個人。
？福利計劃？指以下任何一項：(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)；(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃；或(C)其資產包括(就《僱員權益法案》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士。
借款人？係指導言段中規定的 。
就任何貸款而言，借款日期是指作出或轉換貸款的日期 ，該日期為營業日。
？借款部分是指循環信貸貸款或擺動貸款的特定部分，視情況而定，由相同利率選項下的同時貸款組成，就定期SOFR貸款而言，具有相同的利息期。為免生疑問，適用基本利率選項的所有向 發放的循環信貸貸款應構成一個借款部分。
？建築？具有第7.9節中賦予的含義。
？營業日是指週六、週日或法定節假日以外的任何一天，商業銀行在賓夕法尼亞州匹茲堡(或行政代理的貸款辦公室)的業務被授權或要求關閉，或事實上關閉；但當與 根據SOFR或SOFR的任何直接或間接計算或確定的利率計息的金額有關時，術語？營業日？指也是美國政府證券營業日的任何此類日期。
？現金抵押是指為一個或多個開證貸款人或貸款人的利益，質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務或貸款人義務的抵押品，以適用貨幣為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和每個適用的開證貸款人應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，根據行政代理和每個適用的開證貸款人滿意的形式和實質的文件。現金抵押品應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
？現金等價物意味着：
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(A)美國政府債務或代表美國政府債務所有權權益的證書，其到期日自收購之日起不超過一年，
(B)(I)活期存款，(Ii)自收購之日起兩年或以下期限的定期存款和存單，(Iii)自收購之日起不超過一年的銀行承兑匯票，以及(Iv)隔夜銀行存款，每種情況下均為(A)最初存款時的貸款人，或(B)根據美國或其任何州的法律組織或許可的任何銀行或信託公司(包括根據任何此類法律獲得許可的外國銀行的任何分行)，盈餘和 未分割利潤超過250,000,000美元(或其外幣等值)，其短期債務被S評級為A-2或P-2或被穆迪S評級為更高，
(C)自收購日期起計364天內到期的商業票據，而在該收購日期，S的評級至少為A-1，穆迪的評級為P-1或S的評級為P-1，
(D)由美國任何州、聯邦或領土或其任何政治分區發行的可隨時出售的直接債券，每一種債券的期限自收購之日起不超過一年，S評級為A-1，穆迪-S評級為P-1。
(E)任何公司、合夥、有限責任公司或類似實體發行的債券、債權證、票據或其他債務，其到期日自收購日期起計不超過一年 ，其長期無擔保債務的信用評級為A2或以上，被穆迪S評為A2或更高，S評級為A或更高，
(F)資產中至少95%由上文第(Br)(A)至(E)條所述類別的投資組成的投資基金(釐定時無須顧及該等條款所列投資的到期日及持續期限制(在該等限制適用的範圍內)，但任何該等基金所持有的所有投資的加權平均到期日須為一年或以下)，
(G)與符合上文(B)款所述標準的金融機構訂立的、期限不超過30天的、期限不超過30天的完全抵押回購協議，以及
(H)如附屬公司為外國附屬公司，則指實質上相若的投資，以該附屬公司開展業務的任何司法管轄區的貨幣計價，且具有相若的信貸質量。
現金管理 協議是指與任何貸款方簽訂的協議或其他安排，向任何貸款方提供下列任何產品或服務：(A)信用卡、(B)信用卡處理服務、(Br)借記卡、(D)購物卡、(E)ACH交易或(F)現金管理，包括受控支出、透支額度、賬户或服務。
？現金管理銀行是指(A)在簽訂現金管理協議時是貸款人、 上述任何一項的行政代理或附屬機構，或(B)在簽訂現金管理協議後的任何時間成為上述任何一項的貸款人、行政代理或附屬機構的任何人，在每種情況下，都是以現金管理協議一方的身份 。
？現金管理義務是指借款方對現金管理銀行的任何和所有義務，產生於：(A)通過自動結算所轉賬、電匯或其他方式向或從任何貸款的存款賬户進行電子轉賬或電子轉賬的執行或處理
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(Br)任何一方，(B)就任何此類存款賬户接受任何支票、匯票或其他項目的存款或兑現付款，(C)向任何貸款方提供的任何其他金庫、存款、支出、透支和現金管理服務，以及(D)儲值卡、商業信用卡和商務卡服務。
CEA？指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
對借款人來説，受益所有權證書是指行政代理可接受的形式和實質的證書(由行政代理自行酌情不時修訂或修改)，除其他事項外，證明借款人的受益所有人。
？《守則》第957條所指的受控外國公司。
商品期貨交易委員會是指商品期貨交易委員會。
？法律變更是指在本協定之日之後發生下列情況之一：(A)任何法律的通過或 生效；(B)任何官方機構對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何變更；或(C)任何官方機構提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有要求、規則、法規、準則、解釋或指令(無論是否具有法律效力)，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(無論是否具有法律效力)在每種情況下根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，在每種情況下，無論截止日期後頒佈、通過、發佈、頒佈或實施的日期如何，均應被視為法律變更，但只有在貸款人證明其正在施加與資本充足率和其他類似於第4.8(A)節所述要求有關的適用增加的成本或成本的情況下，才應被視為法律變更。[成本增加]和4.8(B)[資本要求]一般適用於美國信貸安排項下貸款的其他處境相似的借款人。
？控制權變更是指(A)任何個人或集團(如修訂後的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)第13(D)和14(D)節中使用的此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)直接或間接成為受益所有者的事件或一系列事件，借款人有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的35%或以上的股權，或(B)在第8.1(K)、8.1(L)或8.1(N)條規定的任何未償債務下發生控制權變更、根本變更或類似事件[負債].
？CIP法規指第10.12節中規定的[不依賴行政代理S 客户識別程序].
？當用於任何貸款時，指的是此類貸款或構成此類貸款的墊款是循環信貸貸款還是擺動貸款。
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？截止日期？表示2024年1月18日。
？CNTA？指的是借款人及其子公司根據公認會計原則編制的最近一份綜合資產負債表中出現的總資產(減去準備金和其他可適當扣除的項目)，減去(I)所有流動負債，包括長期債務的當期到期日和資本租賃項下債務的當期到期日(借款人或其子公司選擇超過12個月後到期、可續期或可延長的部分除外)和(Ii)借款人及其子公司的所有資產的賬面淨值(包括商譽、商號、商標、專利、按公認會計原則歸類為無形資產)。未攤銷債務、貼現和費用以及其他類似的無形資產)。
？《税法》係指《1986年國税法》，該法規可能會不時予以修訂或補充。
？抵押品？是指任何人的動產和/或不動產，作為抵押品，為擔保當事人的利益擔保債務。
？抵押品文件是指《擔保協議》、《澳大利亞質押協議》、《PLRC債權人間協議》、《控制協議》、《知識產權擔保協議》、抵押以及為擔保各方的利益授予抵押品留置權的任何其他協議、文件或文書。
？承諾對任何貸款人來説，其循環信貸承諾和承諾是指所有貸款人的循環信貸承諾的總和。
？承諾費是指第2.3節中規定的承諾費[承諾費].
·承諾費費率意味着每年0.50%。
？通信是指第11.5(D)(Ii)節中規定的通信[站臺].
？合規性證書是指第7.13(A)節中規定的[借款人證明].
？符合變更是指，對於調整後的SOFR利率或與之相關的任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括基本利率的定義、營業日的定義、利息期限的定義、美國政府證券營業日的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或營運事宜)，以反映經調整期限SOFR匯率或該等 基準替代匯率的採納及實施，並允許行政代理以實質上符合市場慣例的方式進行管理(或，如果行政代理決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如果行政代理確定不存在用於管理經調整期限SOFR匯率或基準替代的市場慣例，則以行政代理 決定的與本協議及其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政管理方式)。
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？關聯所得税是指對 徵收或以淨收入(無論面值多少)衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
？綜合債務 指截至該日期借款人及其子公司：(A)負債定義第(I)或(Ii)款所指的項目(為支持以下方面的義務而在正常過程中發行的擔保債券除外)：工人S賠償金、失業保險、開採法、環境法或採礦活動或採礦活動附帶、補充或與採礦活動有關的活動、與煤炭運輸或保險免賠額有關的退休福利或履約擔保的支付；(B)(B)除(B)款的情況外，以全額現金抵押的範圍內，信用證(就本協議項下的信用證而言，指根據本協議條款抵押的現金)、銀行承兑匯票或類似票據(不包括(X)此類票據，如果未被提取，且其可提取的最高總額不超過250,000,000美元，以及(Y)根據現有證券化安排簽發的任何信用證)，(C)截至該日期按照公認會計原則歸類的資本或融資租賃債務部分(以及根據第8.1節產生的任何債務)(S)[負債])，及(D)借款人或其任何附屬公司在該日期對上述任何一項的擔保，不得重複。
？綜合EBITDA是指在任何期間，借款人及其子公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的下列各項的總和：(A)該期間的綜合淨收入加上(B)以下各項之和，且不重複：(I)在確定該期間的綜合淨收入時扣除所有收入、特許經營税或類似税項的總和；(Ii)綜合利息支出；(3)折舊、損耗、攤銷(包括但不限於無形資產的攤銷、遞延融資費和包括在養卹金或其他員工福利支出中的任何攤銷)(包括但不限於財產、廠房、設備和無形資產及其他長期資產的減記和減值，以及購置會計和工廠關閉的影響 ，但在每種情況下，都不包括反映在另一個時期已支付或將支付的現金支出的某一期間的非現金費用)；(Iv)任何數額的資產報廢債務支出； (V)未變現按市值計價收益(更少任何未實現的情況 按市值計價虧損)與本協議項下允許的任何套期保值協議有關，該套期保值協議歸因於任何實際或合成遠期銷售合同中的空頭頭寸， 與煤炭或任何其他類似裝置或工具或根據FASB ASC第815號主題分類為衍生工具的其他工具有關； (Vi)可歸因於正常業務過程以外的資產處置的税後淨虧損(減去任何税後收益)；(Vii)與債務有關的任何 清償成本(在本協議允許消除此類債務的範圍內)；(Viii)與出售股權、投資、收購、處置、資本重組或債務有關的任何開支、成本或收費(不論是否成功)；但就(A)不成功的交易及/或(B)與資本重組或債務有關的開支、成本或收費(就第(B)條而言，不論成功或不成功)而言，根據第(Viii)條在該期間內加回的總金額不得超過15,000,000元；(九)與履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、填海和竣工保證金及其他類似義務有關的佣金、保費、折扣、費用或其他費用；(X)非經常性重組成本、支出和費用，包括但不限於所有業務優化成本和支出、設施開業前和關閉前及合併成本和支出、顧問費和專業費、留任和留任獎金，與根據本條款(X)和下文(Xi)條款加入該期間的綜合EBITDA的所有金額合計，不得超過該期間(在根據本(X)條或下文(Xi)條款增加的任何金額生效之前)該期間綜合EBITDA的15%；(Xi)所有非經常性或非常虧損、費用和支出(減去所有非經常性或非常收益)，連同根據本條(Xi)和上文(X)條在此期間加入綜合EBITDA的所有金額，不得超過該期間(在根據本條(Xi)或上文(X)條加入綜合EBITDA之前)該期間綜合EBITDA的15%
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(br}在此期間)；(十二)與貸款文件及相關交易有關的手續費、成本和開支；(十三)融資費用和書面記錄自掏腰包根據或與之相關的費用(包括代理人或貸款人的顧問、法律顧問、代理人或代表) 對本協議或其管理的任何修訂、同意、豁免或修改，或根據第8.1(O)條未完成的許可證券化計劃支付的任何類似費用或支出 [負債]；但對於任何子公司，此類項目的增加幅度和比例僅與相關子公司的S淨收入計入合併淨收入的程度和比例相同。
？綜合利息支出是指借款人及其子公司在任何期間內以現金支付或應付的綜合利息支出(扣除任何現金利息收入)(包括根據公認會計準則資本租賃應佔的利息部分，或根據 第8.1(C)或8.1條發生的債務(S))[負債])，加上借款人或任何附屬公司根據第8.1(O)條進行的獲準證券化計劃而支付或應付的任何現金利息，不得重複。[負債]，以及與借款人或任何子公司根據任何此類許可證券化計劃應支付的利息相當或性質相同的任何收益或其他費用或其他金額。
？綜合淨收入是指在任何期間，借款人及其子公司根據公認會計原則在該期間應佔的淨收入(或虧損) ，不包括(A)與向員工發行的普通股和其他股權證券有關的非現金補償支出，(B)非常損益，(C)因停止經營或處置停止經營或與關閉任何礦山有關的成本和開支(包括任何回收或處置義務)的收入或損失。(D) 因應用ASC 320投資-債務和股權證券、ASC 323投資-股權方法和合資企業、ASC 350無形資產商譽和其他以及ASC 360財產、廠房和設備以及與減值有關的任何未來或類似ASC標準而產生的任何非現金減值費用或資產註銷，(E)因非現金外幣重新計量損益而導致該期間的未實現淨收益或損失，(F)應用ASC 815衍生工具和套期保值在每個情況下在該期間造成的未實現淨收益或損失。(G)非現金費用，包括因會計原則變化的累積影響而產生的非現金費用，以及 (H)借款人或附屬公司在該期間以權益會計方法計入的任何淨收入(或虧損)，但以股息或借款人或附屬公司在該期間以現金或現金等價物實際收到的現金或現金等價物形式的任何此類收入除外。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
？《控制協議》具有《安全協議》中賦予該術語的含義。
受保實體是指(A)借款人、借款人的每一家子公司、所有擔保人和所有質押人，以及(B)直接或間接控制上文(A)款所述人員的每個人。就這一定義而言，對某人的控制是指直接或間接(X)擁有25%或以上的已發行和未償還股權的所有權或投票權， 或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式，直接或間接(X)擁有或有投票權選舉該人的董事或為該人履行類似職能的其他人，或(Y)指導或導致該人的 管理層和政策的指示。
Br}承保方指第11.15(A)節規定的承保方。
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貨幣？指美元或任何替代貨幣，貨幣？統稱為美元和替代貨幣。
？每日簡單利率意味着任何一天(軟利率日)，由管理代理確定的年利率(由管理代理S酌情向上舍入到最接近的 1/100這是1%)等於前兩(2)個營業日的SOFR(SOFR確定日期)，即(I)該SOFR匯率日為營業日的SOFR日或(Ii)該SOFR匯率日不是營業日的前一個營業日，在每種情況下，SOFR均由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站(目前位於http://www.newyorkfed.org，)上公佈或紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為擔保隔夜融資利率確定的任何繼任來源。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個工作日，則該SOFR確定日期的SOFR將在該SOFR確定日期之前的第一個營業日(根據SOFR的定義公佈)為SOFR；但根據本語句確定的SOFR應用於計算連續三(3)個連續三(3)個工作日內的每日SOFR。如果以上確定的每日簡單SOFR發生變化，基於每日簡單SOFR的任何適用利率將自動更改，而不通知借款人，自更改之日起生效。
？債務人救濟法是指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他不時有效的適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
？違約貸款人手段，符合第2.9(B)節的規定 [違約貸款人治癒]任何貸款人未能(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人S確定未滿足融資前的一個或多個條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、任何發放貸款的貸款人、Swingline貸款機構或任何其他貸款機構在到期之日起兩個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、任何發行貸款機構或Swingline貸款機構，其不打算 履行其在本合同項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與貸款人S在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於貸款人S確定無法滿足融資的先決條件(該條件的先決條件連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本協議項下的預期資金義務 (前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)根據任何債務救濟法成為訴訟標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、監護人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；
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但貸款人不得僅僅因為官方機構對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該官方機構)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上文第(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.9(B)條的規定)[違約貸款人治癒])在向借款人、每家發行貸款機構、Swingline貸款機構和每家貸款機構發出書面通知後。
？指定的 非現金對價是指借款人 或其任何子公司在資產處置中收到的非現金對價的公平市場價值(由借款人善意合理地確定)，該資產處置被指定為指定的非現金對價，減去因隨後出售該指定的非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。
？處置是指任何人在一次交易或一系列交易中對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易或有限責任公司分部)，無論是否根據分割達成，包括任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。
？不合格股權是指任何人的股權，根據其條款(或根據此類股權可轉換為或可交換的任何證券的條款，在每種情況下，由股權持有人選擇)，或在發生任何事件時(I)到期或強制贖回(僅針對不構成該人不合格股權的股權)，或根據償債基金債務或其他方式，或要求根據持有人選擇贖回或贖回其他 作為對價的 或(Ii)可在第(I)及(Ii)款規定的到期日後九十一(Br)(91)日之前，由持有人選擇轉換為不合資格的股權或可兑換為債務，但第(I)及(Ii)款的規定除外，但第(I)及(Ii)款的規定除外，只要該等控制權變更或資產出售事件發生時，持有人的任何權利須先行清償所有債務。
在每種情況下，美元、美元、美元和符號$都意味着美利堅合眾國的合法貨幣。
？美元等值是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以 美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用適用的彭博源(或由行政代理或發行貸款人確定的用於顯示匯率的其他公開來源)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理或發行貸款人，視情況適用)購買美元的匯率而確定的美元等值；對於任何其他利率選項適用的貸款，在緊接確定日期前兩(2)個營業日或以其他方式適用的日期(或如果該服務不再可用或不再提供匯率，則相當於由行政代理或發行貸款人使用其認為適當的確定方法確定的美元等值的美元)適用的日期；(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，由管理代理或簽發貸款機構確定的美元等值金額，如
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適用，使用其唯一酌情認為適當的任何確定方法。行政代理或發證貸款人根據上述(B)或(C)條作出的任何決定應是決定性的，無明顯錯誤。
國內子公司是指借款人根據美國、其一個州或哥倫比亞特區的法律組織的任何子公司。
？繪圖日期？指第2.8(C)節中規定的日期[付款、報銷].
EEA金融機構是指 (A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟的任何成員國，包括冰島、列支敦士登和挪威。
EEA決議機構是指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。
生效日期是指文件或協議中指明的該文件或協議的生效日期，如果沒有指明，則為該文件或協議的簽署日期。
？有效聯邦基金利率是指任何一天的年利率，以一年360天和實際經過的天數為基礎，向上舍入到紐約聯邦儲備銀行(或任何繼承者)在該日宣佈的1%的最接近的1/100，作為聯邦基金經紀商在前一交易日安排的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均數，由該聯邦儲備銀行(或任何繼承者)以與該聯邦儲備銀行(或任何繼承者)計算和宣佈的基本相同的方式計算和宣佈其所指的加權平均，即截至本協議日期的有效聯邦基金利率；但如果該聯邦儲備銀行(或其繼任者)沒有在任何一天宣佈該利率，則該日的有效聯邦基金利率應為宣佈該利率的最後一天的有效聯邦基金利率。儘管如上所述，如果根據上述任何方法確定的有效聯邦基金利率將小於零%(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零%(0.00%)。
*資格日期對於每一貸款方和每一套期保值義務，是指本協議或任何其他貸款文件對該套期保值義務生效的日期(為免生疑問，如果本協議或任何其他貸款文件對該借款方有效，則資格日期應為該套期保值義務的生效日期，否則應為本協議和/或該借款方作為一方的其他貸款文件(S)的生效日期)。
符合條件的受讓人是指符合第11.8(B)(Iv)節規定的受讓人要求的任何人[轉讓和假設協議], (v) [不向某些人分配任務]和(Vi)[不分配給自然人](受第11.8(B)(Iii)節可能要求的同意(如有)的限制)[所需的異議]).
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符合條件的合同參與者是指CEA及其規定中定義的符合條件的合同參與者。
？環境法是指所有適用的聯邦、州、地方、部落、領土和外國法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、條例、規則、條例和法典，以及由政府當局發佈或與政府當局簽訂的任何具有約束力和適用的同意法令、和解協議、判決、命令或指令，涉及或與以下方面有關：(A)污染或污染控制；(B)保護人類健康，使其免受受管制物質的影響；(C)保護環境和/或自然資源；(D)員工在工作場所接觸受管制物質的安全；(E)受管制物質的存在、使用、管理、產生、製造、加工、提取、處理、回收、提煉、 回收、標籤、包裝、銷售、運輸、儲存、收集、分配、處置或釋放或釋放受管制物質的威脅；(F)存在污染；(G)保護瀕危或受威脅的物種；以及(H)保護環境敏感地區；但環境法不包括與工人或退休福利有關的任何法律，包括因職業病產生的福利。
？環境責任是指借款人、任何其他借款方或其各自子公司因下列原因或基於以下原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何 合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
環境許可證是指任何環境法所要求的由政府當局頒發的任何許可證、批准、身份證號、許可證或其他授權。
？股權，就任何人而言，是指該人的所有 股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權。以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否仍未結清。
？ERISA？係指可不時修訂或補充的《1974年僱員退休收入保障法》，以及任何類似的後續法規，以及不時生效的該等法規下的規則和條例。
ERISA事件是指(A)就養老金計劃而言，是指ERISA第4043條規定的應報告的事件，説明有義務向PBGC發出通知的事件(在考慮到條例中規定的通知豁免後)；(B)借款人或ERISA集團任何成員在其為主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)的計劃年度內退出養老金計劃(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)，或根據ERISA第4062(E)條視為此類退出的業務的停止；借款人或ERISA集團任何成員完全或部分退出多僱主計劃，通知多僱主計劃正在重組，或發生ERISA第4041a(A)節所述導致多僱主計劃終止的事件；(D)提交終止養老金計劃的意向通知，根據ERISA第4041(E)條將養老金計劃修正案視為終止，
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(br}或PBGC啟動終止養老金計劃的訴訟程序；(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何養老金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；或(Br)確定任何養老金計劃或據借款人所知的多僱主計劃被視為風險計劃或《僱員退休保障條例》430.431和432節或《僱員退休保障法》第303、304和305節所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(G)向借款人或ERISA集團的任何成員施加ERISA第(Br)IV標題下的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。
？ERISA集團是指與借款人在《守則》第414(B)或(C)節(以及《守則》第414(M)和(O)節有關《守則》第412節的規定中)所指的 意義下共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。
？錯誤付款具有第10.15(A)節中賦予它的含義。
？錯誤的付款不足轉讓具有第10.15(D)節中賦予它的含義。
？受錯誤付款影響的類別具有第10.15(D)節中賦予它的含義。
？錯誤的付款退貨不足具有第10.15(D)節中賦予它的含義。
？錯誤付款代位權具有第10.15(D)節中賦予它的含義。
“歐盟”係指“受制裁人員”的定義中所規定的。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
？違約事件是指第9.1節中描述的任何事件[違約事件].
？《交易法》具有《控制權變更》定義中賦予它的含義。
？排除的資產？具有《安全協議》中賦予它的含義。
？被排除的套期保值義務，就任何擔保人而言，是指(A)當它與該擔保人對套期保值義務的全部或部分擔保有關時，任何套期保值義務，如果該套期保值義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法的或變得違法，由於上述擔保人S因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的合格合約參與者，或(B)當該擔保人的擔保就該套期保值義務生效時，或(B)當該擔保人授予擔保的全部或部分擔保義務(或擔保任何有關該套期保值義務的擔保)時，任何套期保值義務因任何原因未能構成商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)，任何套期保值義務，如果且在下列情況下，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或正式解釋)，擔保人授予擔保權益以保證此類套期保值義務(或擔保)是違法的或變為違法的，因為此類擔保人S因任何原因未能 構成《商品交易法》及其下的條例所界定的合格合約參與者。
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該擔保權益的授予對該套期保值義務生效。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生套期保值義務，則這種排除 僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的對衝義務部分。如本定義所用，對任何擔保人而言，對衝義務是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節所指互換的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
？排除子公司是指(A)借款人為實施允許的證券化計劃而成立的任何特殊目的證券化子公司，(B)任何專屬自保子公司，(C)任何非全資子公司，只要該非全資子公司中的任何一家禁止該非全資子公司擔保義務或組織文件，或如果該擔保將導致該等義務或文件項下的違約或導致終止或導致該等義務或文件的違約或終止，或如該擔保將導致該等義務或文件項下的違約或導致終止，或須徵得借款人、其子公司之一、貸款人或行政代理人以外的任何人的同意；但如任何附屬公司的義務或文件是根據第(C)款而訂立或設立的，則第(C)款並不排除或免除該等保證要求；此外，在因下列原因而處置子公司股權的情況下，本條(C)不得被視為排除(或免除)任何子公司的擔保：(I)在任何一種情況下，將子公司的股權處置或發行給借款人的關聯方，而該關聯方不是借款人或借款人的子公司，(br}(Ii)任何交易，主要是考慮到S不再是(或不是)貸款方，或(Iii)以大大低於借款人合理確定的此類股權的公平市場價值的方式處置或發行此類子公司的股權，(D)任何FSHCO，(E)任何外國子公司，(F)外國子公司的任何氟氯化碳，(G)任何無形子公司，以及(br}(H)適用法律禁止或限制的任何子公司，根據規則或法規或在結算日(定義如下)存在的任何合同義務(或者，如果較晚，則為其成為受限制子公司之日，在合同義務的情況下，不是在考慮訂立合同義務的情況下訂立的)擔保義務，或需要政府(包括監管部門)或第三方同意、批准、許可或授權的義務。
？不含税是指對收款方或對收款方徵收的或需要扣繳的或從向收款方付款中扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律 組織，或其主要辦事處設在或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項的管轄區，或(Ii)為其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦 根據下列有效法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的款項徵收預扣税：(I)該貸款人在該承諾中獲得該權益(或，如果貸款並非由該貸款人根據先前的承諾提供資金，則在該貸款中獲得該權益)，而不是根據借款人根據第4.13節提出的轉讓請求[更換出借人 ]或(Ii)該貸款人更改其貸款辦事處，除非在每種情況下，根據第4.9(F)條[貸款人的地位]，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人取得該承諾書或貸款的適用權益之前支付予該貸款人S轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該收款人S未能遵守第4.9(F)條的規定而應繳的税款[貸款人的地位](D)根據FATCA徵收的任何預扣税。
？現有證券化融資是指P&L應收賬款公司、有限責任公司(PRC)、借款人、作為管理人的PNC銀行以及其他各方之間的特定修訂和重述的應收款購買協議所證明的應收款證券化融資，該協議日期為2017年4月3日， 不時重述或替換。
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*到期日期是指循環信貸承諾， 2028年1月18日，因為根據第11.1節，對於某些循環信貸承諾的貸款人，該日期可以延長[修改、修訂或豁免]；如果任何2028年可轉換票據在2027年12月1日(即2028年可轉換債券到期日之前91天)仍未償還，則到期日將改為2027年12月1日。
？融資終止日期是指以下所有情況發生的日期： (A)總承諾額已終止，(B)所有債務已全額現金支付(除(I)尚未到期的或有賠償債務和(Ii)任何有擔保對衝債務或現金管理債務項下的債務和負債)，以及(C)所有信用證均已終止或到期，且沒有未結清的提款(關於已作出令行政代理(只要該行政代理是該等安排的一方)和適用的簽發貸款人滿意的其他合理安排，包括提供現金抵押品的信用證除外)。
？FATCA？指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本 )、任何當前或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則當前第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何 修正案或後續版本)以及實施前述規定的任何政府間協議(以及任何相關法律、法規或官方行政指導)。
澳大利亞第一層子公司指第7.9(B)節中規定的。
？第7.9(B)節中規定的一級外國子公司。
防洪法統稱為(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(Ii)現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(Iii)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，(Iv)現在或以後有效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(V)現在或以後有效的2012年《Biggert-Waters洪水保險改革法》或其任何後續法規。
？地板是指第3.4(D)(Vi)節中規定的[基準替換設置].
·外國貸款人是指不是美國人的貸款人。
？外國子公司是指借款人根據美國、其一個州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。
？正面風險敞口是指，在任何時間出現違約貸款人，(A)就任何開證貸款人而言，(A)就任何開證貸款人而言，違約貸款人S就該開證行出具的信用證中的未償還信用證義務(信用證義務除外)中的應課税份額，即該違約貸款人S參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款質押的現金已被重新分配給其他貸款人，以及(B)就任何Swingline Loan貸款人而言，該等Swingline貸款貸款人(Swingline貸款機構以外的Swingline貸款機構)所發放的未償還Swingline貸款中的應計税份額，如該違約貸款人S參與義務已被重新分配給其他貸款人。
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？根據第7.9(F)節的規定，FSHCO？？意指[指定的 家子公司]借款人的任何境內子公司，除借款人的一個或多個境外子公司的股權或債務外，沒有其他實質性資產的，或借款人的一個或多個境外子公司為CFCs，或借款人的一個或多個境內子公司為其他FSHCO。
？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
？GAAP？指在符合第1.3節的規定的情況下不時生效的公認會計原則[會計原則；公認會計原則的變化]，並在項目分類和金額分類方面統一適用。
？政府權力機構是指任何國家或政府，任何州、省、市、市實體或其其他政治分支機構，任何政府、行政、立法、司法、行政或監管機構、部門、權力機構、機構、委員會、董事會、局或類似機構，無論是聯邦、州、省、地區、地方或外國機構，以及任何機構、機構、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税務職能的實體。政府(包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)和負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)的監管或行政權力或職能或與之有關的監管或行政權力或職能。
？GS備用信用證協議是指借款人(作為申請人)和高盛美國銀行(作為開證行)於2022年2月17日簽訂的、日期為 的不可撤銷備用信用證的某些協議(該協議可能會以對貸款人沒有重大不利的方式不時進行修訂)，並不時予以修訂、重述或替換 。
？擔保人？意指在擔保人的定義中規定的。
？擔保人“統稱是指(A)借款人的每一家直接或間接子公司(不包括的子公司)，以及(B)不時作為擔保協議或擔保協議所依據的任何其他協議當事方的任何其他人。
？對於任何人(擔保人)而言，擔保是指(A)擔保人或(B)另一人(包括但不限於任何信用證項下的任何銀行)的任何義務，條件是擔保人已出具償還、反賠償或類似義務，以促成此類義務的產生，在任何情況下，擔保或實際上擔保任何其他第三人(主要義務人)的任何債務、租賃、股息或其他義務(主要義務)，無論是直接或間接的，包括但不限於，信用證項下的償付義務和擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何此類主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或股權資本，或 以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產，主要是為了向任何此類主要義務的所有人保證，主債務人有能力支付此類主要義務，或(Iv)以其他方式向任何此類主要義務的所有人保證或使其免受損失；但是，保證一詞不應包括 (I)任何人根據或關於擔保債券向該擔保債券的發行人承擔的賠償或償付義務，(Ii)任何貸款方的正常履約擔保
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(Br)任何其他借款方的義務(支付借款除外)和(3)在正常業務過程中背書用於存款或託收的票據。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的已陳述或可確定的金額與(B)該擔保人根據該擔保義務所包含的文書條款可能承擔的最高責任金額之間的較低者，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額並未載明或無法確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為該擔保人根據借款人善意確定的最高合理預期責任。作為動詞的術語《擔保》有相應的含義。
“擔保協議”是指本協議日期為偶數日的擔保協議，由每個擔保人為擔保當事人的利益而簽署和交付，以行政代理為受益人。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物 或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、全氟或多氟烷基物質、氡氣體、傳染性或醫用廢物、任何火山灰、燃煤副產品或廢物、鍋爐爐渣、洗滌器殘渣或煙道脱硫殘渣，以及根據任何環境法管制的所有其他物質或廢物。
？對衝銀行是指：(A)在與借款人或作為交易對手的子公司訂立套期保值協議時，是上述任何一項的貸款人、行政代理或關聯公司，或(B)在與借款人或子公司作為交易對手訂立對衝協議後的任何時間成為上述任何一項的貸款人、行政代理或關聯公司的任何人。
？套期保值協議是指(I)任何旨在防範或減輕利率風險的利率掉期協議、利率上限協議、利率未來協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排；(Ii)任何外匯遠期合約、貨幣掉期協議、期貨合約、期權合約、合成上限或旨在防範或減輕外匯風險的其他協議或安排；或(Iii)任何 商品或原材料，包括煤炭、期貨合約、商品對衝協議、期權協議、任何實際或合成遠期銷售合同或其他類似裝置或工具或旨在防範或 減輕原材料價格風險的任何其他協議(為免生疑問，應包括要求或收到全部或部分付款的任何煤炭遠期買賣)。
？套期保值義務是指借款人或任何子公司在任何套期保值協議方面的所有債務、債務和義務。
？非重大附屬公司是指截至根據第7.12節規定應提交報表的最近終了期間未交付財務報表的任何附屬公司 ，其個別總資產(根據GAAP確定)超過50,000,000美元(非重大附屬公司)；但截至第7.12條規定的季度或年度財務報表到期日， 合計中的所有非重大附屬公司的總資產(根據GAAP確定)不得超過100,000,000美元(非重大附屬公司的合計)；此外，如果在該到期日，(A)個別非重要附屬公司不再符合資格，或(B)非重要附屬公司的總上限已超過，則借款人應在負責人向行政代理髮出的書面通知中
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借款人在該到期日後五(5)個工作日內：(I)在第(A)款的情況下，指明任何一家或多家該等附屬公司；及(Ii)在第(Br)條第(B)款的情況下，指定足夠數目的附屬公司不再是個別非重大附屬公司，使非重大附屬公司的總上限在該財政季度結束時不再超過，而借款人應採取或 安排採取第7.9節所規定的行動(如有)[更多子公司和不動產；進一步保證]由於第(I)或(Ii)款所述的該等附屬公司不再構成非重大附屬公司。
？增加的金額日期意味着第2.10節中規定的[增量貸款].
？第2.10節中規定的增量貸款人？[增量貸款 ].
·增量貸款承諾是指第2.10節中規定的[增量貸款 ].
·增量貸款？指第2.10節中規定的[增量貸款].
？負債對任何人來説，在任何時間都是指該人為或與以下各項有關的任何和所有債務、義務或負債(無論是到期或未到期、已清算或未清算、直接或間接、絕對或或有、或共同或數項)，(Ii)票據、債券、債權證或類似票據所證明的債務，(Iii)承兑匯票、信用證或類似貸款項下的債務(或有或有債務)，(Iv)任何貨幣互換協議、利率互換、上限、套頭或下限協議或其他利率或貨幣風險管理手段，(V)具有借款商業效果的任何其他交易(包括但不限於遠期買賣協議、資本化租賃和有條件銷售協議)，以為其運營或資本需求提供資金(但不包括在正常業務過程中發生的貿易應付款和應計費用，這些費用不是本票或其他債務證據所代表的，且逾期不超過六十(60)天)。(Vi)上述第(I)至(V)款所指類型的任何債務擔保，及(Vii)上述第(Br)(I)至(Vi)款所指類型的所有債務，該等債務由該人所擁有的任何財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權擔保(或該義務持有人有權以該留置權或其他方式擔保)，而不論該人是否已承擔或承擔該等債務的償付責任。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該人因S在該實體的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內，除非該負債的條款明確規定該人不對此承擔責任。
？保證税是指(I)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務所作的任何付款所徵收的税(不含税除外)，以及(Ii)在前款第(I)款中未另有描述的範圍內的其他税。
？第11.3(B)節規定的受償人指[借款人的賠償].
“個人非實質性附屬公司”指的是“非實質性附屬公司”的定義中規定的。
？信息是指從貸款方或其任何子公司收到的與借款方或任何此類子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人在貸款方或其任何子公司披露之前可獲得的任何此類信息除外。
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如果在本協議日期之後從貸款方或其任何子公司收到信息，則此類信息應在交付時明確確定為機密。
破產程序對任何人來説，是指(A)關於該人的案件、訴訟或 程序，(I)根據現在或以後生效的任何破產、破產、重組或其他類似法律在任何法院或任何其他官方機構進行的程序，或(Ii)為任何貸款方的接管人、清盤人、受讓人、保管人、託管人、受託人、扣押人、保管人(或類似官員)的任命或與該人的清算、解散、清盤或救濟有關的其他方面的程序，或(B)為債權人、債務重整、為債權人清償資產，或就S一般債權人或其任何相當部分債權人作出的其他類似安排；根據任何 法律進行。
投保財產係指第7.9(C)(B)節中規定的。
公司間票據是指實質上採用附件H形式或行政代理合理同意的其他形式的本票。
？利息覆蓋率？指截至任何日期，(A)截至該日期或之前的最近四個季度的綜合EBITDA與(B)借款人及其附屬公司在該期間的綜合利息支出，減去借款人及其附屬公司在該期間的利息收入的比率。
？利息期是指借款人選擇的與借款人根據本協議允許的任何選擇相關的時間段(並適用於)，使循環信用貸款在SOFR期限利率選項下計息。根據本定義最後一句的規定，在每種情況下，此種期限應為1個月、3個月或6個月，視可獲得性而定。該利息期應自該期限SOFR利率期權的生效日期開始，該日期應為(I)借款人申請新貸款的借款日期，或(Ii)如果借款人續訂或轉換為適用於未償還貸款的SOFR期限利率期權的續訂或轉換日期。儘管本協議第二句：(A)本應在非營業日的日期結束的任何利息 期應延長至下一個營業日，除非該營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；(B)就循環信用貸款而言，借款人不得為到期日期後結束的貸款的任何部分選擇、轉換或續訂利息期，(C)從一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字對應的日期)開始的任何利息期間，應在該 利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。
‘利率期權是指任何期限的SOFR利率期權或基本利率期權。
？國際貿易法是指美國和澳大利亞關於貿易禁運、出口管制、海關和反抵制措施的法律。
？投資對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或 投資，無論是通過(I)購買或以其他方式收購另一人的股權，(Ii)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或權益(包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排)，或 (Iii)購買或以其他方式獲取(在一次或一系列交易中)另一人的資產，而該資產構成該人或該人的部門、業務或其他業務單位的全部或實質所有資產。為遵守公約的目的，
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任何投資的金額應為實際投資的金額，不對該等投資的價值隨後的增減進行調整，減去與該等投資相關而收到的股息或分派的金額，以及就該等投資而收到的任何資本回報和本金的任何支付，在每種情況下，該等現金或現金等價物均由作出該等投資的人以現金或現金等價物收取。
？《知識產權擔保協議》是指本協議日期為偶數日的《專利、商標和版權擔保協議》，由每一適用借款方為擔保各方的利益而簽署並交付給行政代理。
？美國國税局是指美國國税局。
？開立貸款人是指(A)PNC、高盛美國銀行、德克薩斯資本銀行、第一基金會銀行、第一銀行、西北銀行、Stifel Bank&Trust和第一富達銀行，每個銀行都是本協議項下信用證的簽發人，(B)借款人、行政代理和其他貸款人同意的任何其他貸款人可以隨時出具本協議項下的信用證；但高盛美國銀行沒有義務開具任何非備用信用證的信用證。
開證貸款人L/C昇華是指就每個開證貸款人而言，在附表1.1(B)中與該開證貸款人S姓名相對之處列出的金額。
合資企業是指除貸款方及其子公司以外的任何人直接或間接持有股權的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，在每種情況下都是為了真正的商業目的而成立的。
？初級債務是指初級擔保債務、借款方對本金超過1,000,000美元的借款的無擔保債務，或次級債務。為免生疑問，借款人及其附屬公司之間的公司間債務以及根據第8.1(F)、(G)、(H)、 (I)、(M)、(P)或(T)條發生的債務[負債]，以及前述的任何擔保不應構成次級債務。
？次級留置權債權人間協議是指借款人和行政代理人與次級擔保債務持有人或持有人的代表之間在形式和實質上合理地令借款人和行政代理人滿意的債權人間協議，但以行政代理人為受益人的抵押品上的留置權應優先於擔保此類次級擔保債務的留置權。
？初級擔保債務是指根據第8.1(K)條發生和未償還的債務 [負債].
？法律是指任何法律(S)(包括普通法)、憲法、 法規、條約、法規、規則、條例、具有約束力的解除令、裁決、命令、行政命令、禁令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決或任何和解安排， 通過協議、同意或其他方式與任何外國或國內官方機構 。
？Lead Arrangers？指的是PNC Capital Markets LLC、高盛美國銀行、德克薩斯資本銀行和第一基金會銀行。
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貸款人加盟協議是指根據第2.10節就任何增量貸款承諾交付的、形式和實質上令行政代理合理滿意的加盟協議[增量貸款].
貸款人是指附表1.1(A)中所列的金融機構及其下文所允許的各自的繼承人和受讓人，其中每一個在本文中被稱為貸款人。就任何規定向貸款人或行政代理授予擔保權益或其他留置權作為債務擔保的任何貸款文件而言，貸款人應包括該債務所欠貸款人的任何關聯公司。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款貸款人，但不包括髮放貸款的貸款人。
？對於行政代理、任何發行貸款機構或任何貸款機構而言，貸款辦公室是指在該貸款機構S行政調查問卷中所描述的人員的一個或多個辦公室，或該人員可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室。
？信用證是指第2.8(A)節規定的。[簽發信用證]。信用證 可以用美元或其他貨幣簽發。
？信用證借款指第2.8(C)(Iii)節中規定的 [付款、報銷].
？信用證費用是指第2.8(B)節規定的費用[信用證費用].
信用證義務指 在任何確定日期，在該日期根據所有未結信用證可提取的規定總金額的美元等值（如信用證日後金額自動增加，該 可提取的總金額應使當前的任何此類未來增加生效）加上該日期的總償付義務和信用證借款。
留置權是指任何性質的抵押、信託契約、質押、留置權、擔保權益、押記或其他抵押或擔保 安排，無論是自願還是非自願給予的，包括任何有條件出售或所有權保留安排，以及任何轉讓、存款安排或租賃，證券和任何 存檔的融資申明書或其他任何前述事項的通知（無論在存檔時是否產生或存在留置權或其他抵押權）。
流動性指截至任何日期（a）截至該日期的不受限制現金 加(b)（I）截至該日期的循環信貸承諾超過（II）截至該日期的循環貸款使用的部分（如有） 加(c)截至該日期，根據許可證券化計劃可提取並分配給貸款方的現金總額（以美元或其等值美元計算，如果是非美元貨幣）。
有限責任公司是指，如果貸款方是有限責任公司，（a）任何該等貸款方 分裂成兩個或兩個以上新成立的有限責任公司（無論該貸款方是否為任何此類分立後的存續實體）根據《特拉華有限責任公司法》 第18-217條，《公司法》或任何類似法案下的任何類似條款，該法案適用於根據任何其他州或聯邦或哥倫比亞特區的法律組建的有限責任公司，或（b）採納計劃，或 向任何適用的官方機構提交任何導致或可能導致任何此類分割的證書。
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“貸款文件”是指本協議、行政代理人信函、抵押文件、擔保協議、票據、公司間票據、次級留置權債權人間協議（如有）、行政代理人合理接受的形式和內容的任何從屬協議以及與本協議相關的任何其他文書、證書或文件。
“借款方”是指 借款人和擔保人。
“貸款申請”是指第2.5（a）節中規定的 [循環 信用貸款申請;轉換和續訂].
“循環貸款”是指所有循環信用貸款、Swingline貸款和任何循環信用貸款或Swingline貸款的總稱，“循環貸款”是指所有循環信用貸款、Swingline貸款和任何循環信用貸款或Swingline貸款。
重大不利影響 指對（a）業務、資產、運營、財產或狀況的重大不利影響借款人及其子公司的整體（財務或其他方面），（b）貸款方的整體能力， 履行貸款文件項下的付款義務，或（c）任何貸款文件的有效性或可撤銷性，或行政代理人或貸款人在本協議項下的權利或補救措施。
“重大不動產”是指（a）截止日期，附表5.12（A）和（b）中規定的任何不動產，截止日期後，貸款方在活躍礦山中持有的任何自有不動產權益或不動產租賃權益，賬面淨值超過50，000，000美元。
礦山是指本協議附件5.12（A）中所述的由借款人或 其任何子公司擁有或租賃的採礦綜合體、任何重新啟動的採礦設施以及任何貸款方獲得、租賃或經營的所有其他地塊和大片不動產，與附表 5.12（A）所述的活動採礦綜合體有關的或與借款人在截止日期後根據本協議條款允許的交易獲得或租賃的新採礦綜合體有關。
“最低擔保金額”指在任何時候，（a）對於由現金或存款 賬户餘額組成的現金擔保，金額等於當時已簽發和未結清信用證的發行貸款人提前風險敞口的103%，（b）否則，由行政代理人和發行 銀行自行決定的金額。
“採礦設施”指礦山及相關設施和資產。
“採礦財產”是指“所需許可證”定義中規定的採礦財產。
穆迪是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。
？抵押是指現在或以後授予不動產留置權的每份信託契據、抵押或其他類似文書 為擔保當事人的利益而籤立並交付給行政代理的，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
？抵押保單指第7.9(C)(B)節中規定的。
？抵押財產？是指本合同附表5.12(A)所列的每一項實物財產，以及根據第
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[br}本合同7.9；但在任何情況下，位於特殊洪水危險區域的建築物或人造(移動)房屋(根據防洪法的定義)在任何情況下都不構成抵押財產，在本但書下，借款人合理地確定並經行政代理人書面同意(該同意不得被無理扣留或拖延)。
？多僱主計劃是指任何僱員養老金福利計劃，該計劃是ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，借款人或ERISA集團的任何成員當時正在或累計有義務向該計劃繳費，或在之前五(5)個計劃年內已經或有義務作出此類 繳費，或借款人或ERISA集團的任何成員對其負有任何責任(或有或有責任)。
？非同意貸款人是指不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂：(A)根據第11.1節的條款，要求所有或所有受影響的貸款人批准[修改、修訂或豁免]以及(B)已獲得所需貸款人的批准。
非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。
非擔保人子公司是指借款人不是擔保人的子公司。
不符合條件的借款方是指在適用互換的生效日期因任何原因不符合資格成為合格合同參與者的任何借款方。
非全資子公司是指借款人的任何子公司，但全資子公司除外。
《票據》統稱為 ，單獨指以附件C-1形式證明循環信用貸款的本票，以附件C-2形式證明擺動額度貸款的本票。
？債務是指貸款文件中規定的任何貸款方的任何義務或責任，無論如何產生、產生或證明，無論是直接的還是間接的，絕對的還是或有的，現在或將來存在，或到期或到期(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間累積和/或產生的利息、費用、費用和其他 金額，無論在此類程序中是否允許或允許)，根據或與(A)本協議、 附註、信用證、行政代理S信函或任何其他貸款文件有關，任何貸款人或其關聯公司或此類貸款文件規定的其他人，(B)任何錯誤的付款代位權，以及(C)任何有擔保的對衝義務和現金管理義務。儘管前述規定有任何相反規定，但這些義務不應包括任何被排除的對衝義務。
？OFAC？指美國財政部外國資產管制辦公室。
官方機構是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何集團或機構(包括金融
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(Br)會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。
？訂單系指第2.8(H)節規定的訂單[對作為和疏忽的責任].
？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易、根據任何貸款文件從事任何其他交易或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税？是指根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是對轉讓徵收的其他關聯税(根據第4.13節作出的轉讓除外)的任何税項除外[更換貸款人]).
？隔夜銀行資金利率是指任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，由存款機構的美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲貨幣借款組成的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行確定，如其公共網站上不時公佈的那樣，並在隨後的下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行(或由行政代理為顯示該利率而選擇的其他認可電子來源(如彭博))公佈為隔夜銀行融資利率；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行資金利率應為前一個營業日的隔夜銀行資金利率；此外， 此外，如果該利率在任何時候因任何原因不再存在，則由行政代理在當時確定的可比替換利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)和(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或適用的發行貸款機構(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上所述確定的隔夜銀行資金利率小於零，則該利率視為零。自每個營業日起，收取的利率將根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知借款人。
？參與者？指第11.8(D)節中規定的 [參與度].
？參與者登記？指 第11.8(D)節中規定的[參與度].
？參與預付款是指第2.8(C)(Iii)節中規定的預付款[付款、報銷].
？付款日期？是指截止日期、到期日期或票據加速發行後每個日曆季度的第一天。
B付款 收款方是指第10.15(A)節中規定的付款。
？PBGC？指根據ERISA第四章副標題A成立的養老金 福利擔保公司或任何繼承者。
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？養老金計劃在任何時候都是指僱員養老金福利(該術語在ERISA第3(2)節中定義)(包括ERISA第4063和4064節所述的多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，該計劃由ERISA標題IV涵蓋或受守則第412節或第430節規定的最低資金標準約束，並且(A)由ERISA集團的任何成員為ERISA集團的任何成員的員工贊助、維護或提供資金，(B)在之前五年內的任何時間獲得贊助，由當時是ERISA集團成員的任何實體為當時是ERISA集團成員的任何實體的員工維護或提供的，或者在ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的五個計劃年度或(C)或借款人或ERISA集團的任何成員可能 對其負有任何責任(或有其他)的任何時間內的任何時間作出貢獻。
完美證書是指附件G-1或附件G-2(視情況而定)形式的證書，或行政代理合理批准的任何其他形式的證書。
在每種情況下，允許收購是指借款人及其子公司根據本協議條款允許從事的一種業務類型(或在一種業務類型中使用的資產) ，只要：
(A)失責事件屆時不會存在，或在失責事件生效後亦不會存在；
(B)在生效後，按備考基準計算的流動資金不少於$400,000,000；及
(C)根據該項收購獲得的任何人應成為借款方，而根據該項收購獲得的任何資產應由貸款方持有(此類資產應成為抵押品(如第7.9節另有要求[其他子公司和不動產；澳大利亞股權質押；進一步保證])，並且該被收購人應在第7.9節規定的時間內成為借款方[其他子公司和不動產；澳大利亞股權質押；進一步保證])除非(X)有能力根據第8.3(C)或(Q)節進行投資[投資]以未成為擔保人的任何此類被收購人的公允市場價值或將不會被貸款方持有的資產的金額，以及根據第8.3(C)或(Q)條規定的能力，應被視為根據第(X)款進行的此類收購所使用的能力，(Y)此類收購的對價包括來自非貸款方的子公司的內部產生的資金，或(Z)對價(如果不是現金或現金等價物，按公允市價計算)自成交日期以來，對任何不成為擔保人的被收購人或將不會由貸款方持有的資產的所有此類收購總額不超過100,000,000美元。
允許資產互換 指借款人或其任何子公司與另一人之間基本上同時購買和出售、以舊換新或交換的設備、不動產或在類似業務中使用或有用的任何性質或類型的任何其他財產，或此類設備、不動產或任何其他財產和現金或現金等價物的組合(資產互換)；前提是收到的設備、不動產或任何其他財產的公平市場價值至少與以舊換新或交換的設備、不動產或其他財產的公平市場價值相同；但任何不足之處可被視為投資，在計算是否符合第8.3節的規定時應構成投資[貸款和投資]此外，條件是：(X)如果如此交換、以舊換新或出售的不動產、設備或財產構成抵押品，則如此收到的不動產、設備或其他財產構成抵押品，以及(Y)一方面借款人或附屬公司與借款人或借款人的關聯公司之間不得完成資產互換。
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？允許留置權意味着：
(A)在正常業務過程中產生的税款、評税或類似費用的留置權，而該等税款、評税或類似費用尚未拖欠，或正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已按照公認會計原則為其提供充足的準備金；
(B)在正常經營過程中為保證支付工人S補償金而作出的抵押或存款，或者 參加與工人S補償金、失業保險、養老養老金或其他社會保障方案有關的任何基金；
(C)機械師、物料工、倉庫管理員、承運人或其他類似留置權的留置權，以確保在正常業務過程中發生的債務未逾期超過60天，或正在善意地通過適當的訴訟程序提出爭議，以及業主的留置權，以確保支付尚未到期且應支付或拖欠的租賃款的義務；
(D)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法以及僱員健康和殘疾福利立法有關的善意承諾或存款，以及根據保險或自我保險安排確保對保險承保人承擔責任的存款。
(E)由分區限制、地役權、契諾、聲明或其他 房地產使用限制構成的產權負擔，這些限制均不會對借款人S企業的經營造成實質性損害，也不會因現有或擬建的建築物或土地用途而在任何實質性方面違反該等限制；
(F)貸款文件規定的以擔保當事人為受益人的抵押品留置權；
(G)在本協議日期存在並在附表1.1(C)中描述的任何留置權(但在截止日期擔保債務少於2,000,000美元的任何留置權除外)及其任何續展、延期、修改、重述或替換；但在截止日期之後，由此擔保的金額不增加，但 因允許對其擔保的債務進行再融資而增加的部分除外，且不會有其他資產受到該留置權的限制；
(H)第8.1(C)條允許的擔保借款人及其附屬公司債務的留置權 [負債]；但(I)該等留置權在任何時間均不構成任何財產的負擔，但不包括由該債務融資的財產、可與該融資財產一起或併入該融資財產的任何其他財產、或該財產的任何後來取得的所有權，以及根據設定該留置權的文書而取得的現有抵押品的收益，包括更換部分，附在任何租賃商品上的附件或增強物，以及(Ii)任何此類留置權擔保的債務本金在任何時候都不得超過該財產獲得時原始購買價格的100%(但有一項理解，即子公司在成為子公司之前發生的本條(H)所述類型的留置權，根據本條(H)允許根據第8.1(C)節產生的債務)。[負債]);
(J)(I)留置權(包括存款) 或非排他性許可，以利用知識產權確保履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、回收債券、保險債券、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金、銀行擔保和信用證以及在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務，(Ii)資產留置權，以保證因簽訂聯邦煤炭租約而獲得的保證債券的義務，或(Iii)根據任何週轉信託設立的留置權；
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(K)保證付款的扣押或判決的留置權 根據第9.1(F)條不構成違約事件[最終判決或命令].
(L)對第8.3節允許的交易中取得的財產或資產的留置權[貸款和投資 ]或在本條例日期後成為附屬公司的人；但條件是：(I)該等留置權在取得該等財產或資產或該實體成為附屬公司時已存在，且並非在預期中設定，(Ii)該等留置權並不延伸至該人(最初受該留置權所限的財產或資產的收益除外)或借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)藉此而擔保的債務數額並未增加；
(M)借款人或其任何附屬公司在通常業務運作中所訂立的租約或分租下，作為租客的財產上的留置權，而該等留置權是在該租約或分租下以業主為受益人的，以保證租客S在該租約或分租下履行義務，而該等留置權是根據適用法律提供予業主而非由業主放棄的；
(N)與借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中達成的託管、經營租賃或託運或所有權保留安排有關的留置權(包括因預防性UCC融資報表備案而產生的留置權，以及就2009年《動產證券法》(Cth)而言屬於擔保權益的留置權) ；
(O)留置權 擔保第8.1(B)條允許的債務[負債]，在再融資的債務最初是按照第8.2節的規定擔保的範圍內[留置權]； 但此種留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何額外財產或資產(原授予條款範圍內的財產或資產或受此種留置權約束的財產或資產的收益除外)；
(P)為貸款方的非擔保人子公司的債務或其他債務提供擔保的留置權；但如果是以抵押品為抵押的，則此類留置權應排在根據貸款文件為債務提供擔保的留置權之後；
(Q)租賃、轉租、許可證和 使用權授予在正常業務過程中發生的、不會對由此擔保的財產的預期用途產生實質性和不利影響的其他財產的；
(R)(I)因法律的實施而產生的有利於銀行機構的留置權，或任何使銀行機構在正常業務過程中產生的存款(包括抵銷權)受到限制的合同，這些存款(包括抵銷權)屬於銀行業慣例的一般參數，或(Ii)構成留置權的合同抵銷權；
(S)應收賬款資產留置權 根據第8.1(O)條訂立的任何獲準證券化計劃的資產留置權[負債]或根據任何其他協議，根據該協議，此類應收款或權利以根據第8.1(O)條訂立的許可證券化計劃所允許的方式轉讓。[負債](在每一種情況下，對應收款的任何此類資產處置均被視為產生留置權)；
(T)準許物業產權負擔；
(U)對非擔保子公司的資產的留置權，以擔保貸款文件允許發生的非擔保子公司的債務；
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(V)(I)根據供應協議支付的生產款項、特許權使用費、儲量的奉獻 根據供應協議授予、取得或以其他方式對財產施加的類似或相關權利或權益，或(Ii)為合營企業的參與者、管理人或經營者的利益而就該合營企業訂立的交叉押記、留置權或擔保安排，在每種情況下均與採礦業的正常做法一致，只要受任何此類押記、留置權或安排約束的資產均不構成抵押品；
(W)擔保債務的留置權，其數額不超過(1)$50,000,000和(2)在本條(W)項下發生的任何情況下發生時CNTA的1.0%中的較大者；
(X)8.1(K)節所允許的擔保債務的抵押品留置權[負債](在此種留置權受《初級留置權債權人間協議》約束的範圍內)；
(Y)保證第8.1(P)條允許的債務的留置權[負債]此類留置權僅限於：(I)現金和現金等價物，總額不超過當時根據《普通備用信用證協議》簽發的信用證可提取最高金額的105%，以及(Ii)僅包含此類現金和現金等價物的抵押品賬户；
(Z)擔保根據第8.1(M)節產生和未償還的債務的留置權[負債]在此範圍內，此類留置權僅適用於在一項或多項允許的收購中獲得的資產，其全部或部分資金來自根據第8.1(M)條產生的債務。[負債];
(Aa)借款人、其附屬公司及簽署頁所列擔保人之間與該保證交易支持協議及條款説明書有關的留置權，而該等留置權均註明日期為2020年11月6日，並經修訂、重述或不時更換；但此等留置權只適用於(A)現金及現金等價物或(B)構成抵押品的採礦設備，就第(B)款而言，其擔保總額不超過$200,000,000；此外，在第(B)款的情況下，借款人應盡商業上合理的努力，從該保證人的交易支持協議和條款説明書中獲得一份書面確認，確認該留置權在合同上從屬於擔保該義務的留置權；以及
(Bb)僅對現金和現金等價物留置權，總金額不超過50,000,000美元，以保證現金 管理義務和在正常業務過程中產生的對衝協議。
允許的其他債務 條件是指，就任何債務而言，此類債務(I)不是借款方以外的任何人的義務，(Ii)不得到期、已按計劃支付本金或在到期日後第91天之前強制預付款或 購買要約(假設到期日的定義中的但書適用)，以及(Iii)不得有違約事件的契諾，其對借款人及其子公司的限制性 整體而言不得高於本協議所載的違約事件契諾(或僅在到期日之後適用)。
允許的不動產產權負擔是指下列產權負擔，在任何情況下，無論是單獨的，還是合計的，都不會實質性地減損受其限制的任何重大不動產的價值，也不會干擾任何貸款方目前在該重大不動產上、在該重大不動產上或就該重大不動產進行的業務或業務的正常進行 ，以及在截止日期之後進行的：(A)通常在用於採礦目的的不動產上發現的產權負擔。
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適用的不動產所在的適用管轄權，條件是審慎的採礦財產經營者允許或授予此類產權負擔，這些財產的使用和配置與這類不動產相似(例如，地面權協議、輪式運輸協議和再運輸協議)；(B)(I)在適用貸款方或附屬公司擁有少於100%費用權益的任何不動產的不可分割權益的擁有人的權利和地役權，(Ii)在適用貸款方或附屬公司不擁有或租賃該表面權益的任何不動產的表面權益的擁有人，(Iii)在適用貸款方或附屬公司不擁有煤炭或其他礦物(包括石油、天然氣和煤層氣)的承租人(如果有的話)的權利和地役權，以及(Iv)其他煤層和其他礦物(包括石油、天然氣和煤層氣)的承租人。天然氣和煤層氣) 並非由該借款方或子公司擁有或租賃；(C)就借款人或任何附屬公司持有租賃權益的任何不動產而言，授予該租賃權益的租契及出租人(及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人及受讓人)的權利所載的條款、協議、條文、條件及限制(特許權使用費及以其他方式準許的其他付款義務除外)，但須受與按揭有關的任何業主同意書所載的任何修訂或修改所規限；(D)借款人或任何附屬公司是出租人的農場、牧場、狩獵、娛樂和住宅租約，其中包括部分房地產，但以此類租約的授予或許可範圍為限，並載有審慎的採礦財產經營者可接受的條款和規定；。(E)對收費煤炭或租賃財產的出賣人或轉讓人的特許權使用費和其他付款義務，但以此類義務尚未構成留置權為限；(F)其他人對地下或側向支撐的權利 ，以及沒有任何採礦租約規定的沉降權或維護障礙柱或限制在某些區域內採礦的權利，除非上述其他人在每一種情況下放棄；和(G)在採礦和復墾完成後回購或復歸的權利 。
？允許再融資債務是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於、延長、再融資、續期、更換、失敗或退款(統稱為再融資)，債務再融資(或其以前的再融資構成允許再融資債務)；但(A)該項準許再融資債務的本金額(或增值，如適用)不超過該項再融資債務的本金額(或增值，如適用)，加上(X)已支付的任何溢價或其他合理款額，以及與該項再融資有關而合理招致的費用和開支，(Y)正進行再融資的債務的任何未付應計利息，及(Z)根據正在進行再融資的債務所用的任何現有現役承擔，(B)該等準許再融資債務不得(A)不是借款人或並非該債務再融資債務人的附屬公司的一項債務，及(B)不以不保證該債務再融資的資產作抵押(如以該等資產作抵押，則對該等資產的擔保權益不會較該債務獲得再融資時的優先權為高)；。(C)到期日遲於或與該債務相同，而該等準許再融資債務的加權平均到期日均長於或等於該再融資債務的加權平均到期日，(D)如經再融資的債務在償還權上從屬於該等債務，則該準許再融資債務根據其條款或任何未償還的協議或文書的條款而明確地在償還權上從屬於該等債務，且至少在如此再融資的債務從屬於該等債務的範圍內，及(E)任何準許再融資債務的條款及條件，作為整體而言，對貸款方的有利程度並不低於正進行再融資的債務的條款及條件。
允許的證券化計劃是指根據(A)現有證券化安排和(B)借款人或其任何子公司將應收款資產權益出售給特殊目的應收款子公司的任何應收賬款證券化計劃項下的義務，這些資產在每種情況下都是無追索權的(在每種情況下，與此類安排相關轉讓的資產的陳述、擔保、契諾、回購義務和賠償除外)。
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？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、官方機構或其他實體。
？計劃是指為借款人或ERISA集團的任何成員的員工或借款人或ERISA集團的任何成員要求 代表其任何員工繳費的任何員工 為借款人或ERISA集團任何成員的員工維護的任何員工 福利計劃(包括養老金計劃)。
？平臺？是指債務域、INTRALINK、SyndTrak或基本上類似的電子傳輸系統。
？PLRC？指現有證券化的定義中指定的？br}設施？
？PLRC債權人間協議係指6.1(A)(Viii)節中規定的。
PNC？指PNC銀行、全國協會、其繼承人和受讓人。
潛在違約是指在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之會構成違約事件的任何事件或條件。
主要義務是指擔保定義中規定的義務。
？主債務人？係指擔保定義中規定的。
？最優惠利率是指行政代理在其委託人辦公室不時宣佈的作為當時的最優惠利率的年利率，該利率可能不是當時由行政代理向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率，也不能與任何外部利率或指數掛鈎。最優惠利率的任何變化應在宣佈該變化的當天開業時生效。
B主要辦公室是指位於賓夕法尼亞州匹茲堡的行政代理的主要銀行辦公室。
優先留置權債務是指任何允許的證券化計劃、任何購置款留置權或資本租賃義務、根據第8.1節產生的任何債務(S)[負債]、貸款和信用證義務(不包括信用證、銀行擔保和類似工具，在完全以現金抵押的範圍內，構成優先留置權債務(X)、信用證、銀行擔保和類似工具(以及，在本協議項下的信用證、銀行擔保和類似工具的範圍內，指按照本協議條款擔保的現金)和(Y)如果未提取，(A)可提取的最高總額不超過250,000,000美元，以及(B)根據現有證券化安排發行的任何 信用證)。
優先留置權槓桿率是指截至任何日期，(A)截至該日期的優先留置權債務與(B)最近於該日期或之前結束的四個會計季度的綜合EBITDA的比率。
？預計基準和預計效果是指，在計算合併EBITDA時，發生一項或多項指定交易的任何期間的合併利息支出、合併債務或優先留置權債務，該指定交易(以及適用期間內已完成的所有其他指定交易)應被視為自適用計量期的第一天起發生和所有收入
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應排除處置中處置的財產或個人的報表項目(無論是正的或負的)，應包括在允許的收購中獲得的財產或個人的所有損益表項目(無論是正的或負的) 。
？生產付款對任何人來説，是指根據公認會計準則在該人的財務報表上作為負債或遞延收入記錄的該人與煤炭和其他自然資源有關的所有生產付款債務和其他類似債務。
？投影？指第5.6(B)節中規定的。
審慎經營做法是指合理和審慎的採礦經營者將採用的採礦做法、方法和行為，其資產和經營規模和範圍與借款人及其子公司相似，在適當考慮所有適用的法律要求的情況下，使用採礦設備和技術進行勤勉和安全的採礦作業。
Pte？是指美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？QFC信用支持指的是第11.5節中規定的[通知；效力；電子通信].
合格ECP貸款方 是指在資格日期為(A)公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或商品池以外的公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體，總資產超過10,000,000美元的公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體 ，或(B)可使另一人在符合資格日期通過訂立或以其他方式提供信用證或保持良好、支持、或就《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)條而言的其他協議。
？合格股權是指一個人的所有股權，但不合格股權除外。
？可評級股票意味着：
(A)就貸款人S發放循環信用貸款、參與信用證和其他信用證義務、參與SWingline貸款以及收取與之相關的付款、利息和費用的義務而言，該貸款人S的循環信貸承諾佔所有貸款人的循環信貸承諾的比例 ，但如果循環信貸承諾已經終止或到期，則應根據最近生效的循環信貸承諾確定應評税份額。
(B)就關於某一貸款人的所有其他事項而言，百分比 除以(I)該貸款人S的循環信貸承諾額除以(Ii)所有貸款人的循環信貸承諾額之和；但如果循環信貸承諾額已終止或到期，則本條中的計算應根據最近生效的、使任何轉讓生效的循環信貸承諾額而不是循環信貸承諾額的現值來確定。
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重新啟用的採礦設施是指在關閉日期後重新開放或重新啟用以供借款人或任何子公司使用的任何非活躍或關閉的採礦設施，以及貸款方擁有或租賃的與該重新開放或重新啟用的設施相關的所有額外地塊和地塊。
？不動產是指以租賃、許可或其他用途或佔用協議擁有、租賃、許可、使用或經營的任何和所有地塊不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃或礦產) ，包括但不限於煤炭租賃和地面使用協議，以及在每種情況下的所有改善和附屬固定裝置(包括所有傳送帶、選煤廠或其他煤炭加工設施、筒倉、商店、裝卸和其他運輸設施)、訪問權、地役權和其他財產和權利 所有權、租賃或經營，包括但不限於礦產的訪問權、水權和採礦權、對這些權利的任何改進以及隨之而來的不動產權益，包括(在每一種情況下)從該不動產中開採或可能開採的地表和/或煤炭、煤炭產品、甲烷和其他礦產的所有權或權利(無論是否被描述為已開採或可能開採的礦產)。
？應收賬款資產是指借款人或任何子公司不時產生、獲得或以其他方式擁有的任何應收賬款(無論是構成賬户、動產、紙張、票據還是一般無形資產)，包括：
(A)所有附屬公司S和任何貸款方S在任何貨物(包括退回貨物)中的權益，以與該等應收款有關的範圍為限，以及證明裝運或儲存任何該等貨物(包括任何該等退回貨物)的所有權文件，
(B)可證明該等應收賬款的所有文書及實產票據(以及在該等票據及實產票據不能證明任何並非應收賬款的資產的範圍內)，
(C)所有其他擔保權益或留置權及受其約束的財產，不論是否依據與該等應收款有關的合同，連同所有與之有關的UCC融資報表或類似文件，不時看來是為了保證該等應收款的付款，
(D)僅在適用於該應收款的範圍內，合同項下的權利、利益和索賠，以及所有擔保、賠償、保險和其他協議(包括相關合同)或任何性質的安排，不論是否根據與該應收款有關的合同，不時支持或保證支付該應收款或以其他方式與該應收款有關，
(E)借款方或附屬公司為支付就該等應收款而欠下的任何款項(包括但不限於購買價格、財務費用、費用、利息及所有其他費用)而收到或視為已收到的所有資金，或用於就該等應收款而欠下的款項(包括但不限於保險付款及處置有關債務人或任何其他直接或間接負有付款責任的人的被收回貨物或其他抵押品或財產的淨收益)，
(F)專為收取該等應收款的收益而指定的鎖櫃賬户及存入該等賬户的所有款額，以及不時證明該等鎖箱賬户及存入該等賬户的所有證書及票據(如有的話)，
(G)就上述任何一項而到期或到期的所有款項，
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(H)借款方或子公司收到或應收的任何前述各項的所有收款、收益和產品， 在UCC中定義，以及
(I)與上述任何應收款資產相關的所有賬簿和記錄。
為免生疑問，應收賬款資產應不包括任何公司間應收賬款。
收款方是指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何簽發貸款的機構， 視情況而定。
？再融資？是指允許對債務進行再融資的定義中規定的。
？註冊？指第11.8(C)節中規定的含義[繼承人和受讓人].
？償付義務？指第2.8(C)(I)節中規定的[付款， 報銷].
關係貸款人對於任何貸款人來説，是指作為該貸款人的附屬機構的任何貸款人，或者對於該貸款人來説，是指核準基金。
？關聯方，就任何人而言，是指該人的S關聯公司以及該人和S的關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。
？關聯方交易指的是第8.7節中規定的。
？救濟程序是指根據現在或今後生效的任何適用的破產、破產、重組或其他類似法律，在自願或非自願的情況下，尋求對借款方或貸款方子公司的任何法令或命令進行救濟的任何程序，或為貸款方或貸款方子公司的任何主要財產、或為其債權人的利益而指定任何貸款方或子公司的接管人、清盤人、受讓人、保管人、受託人、扣押人、管理人(或類似官員)的程序。
？拆除生效日期？指第10.6(B)節規定的日期[行政代理辭職 ].
？第3.4(D)(Vi)節規定的相關政府機構？[基準替換設置].
？可報告的合規事件是指： (A)任何被涵蓋實體成為受制裁的人，或被公訴書、刑事起訴書或類似的指控文書起訴、傳訊、拘留、處罰或作為懲罰評估的對象，或與官方機構就任何反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法或任何反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法的任何上游罪行達成和解，或瞭解事實或情況，表明其業務的任何方面很可能違反了任何反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法；(B)任何承保實體 從事的交易已經或可能會導致貸款人或行政代理違反任何反腐敗法或國際貿易法，包括S在內的承保實體利用循環信貸機制的任何收益為循環信貸安排的任何業務提供資金，為任何投資或活動提供資金，或進行任何
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直接或間接向受制裁人或受制裁司法管轄區付款；或(C)任何被覆蓋實體以其他方式違反或合理地相信它將違反本協議的任何陳述或公約(包括任何消極公約)。
？所需貸款人指貸款人(不包括任何違約貸款人)擁有貸款人循環信貸承諾總額50%以上的貸款人(不包括任何違約貸款人)，或在循環信貸承諾終止後，未償還的循環信貸貸款、Swingline貸款和信用證債務的應課差餉份額(不包括任何違約貸款人)；但如果在確定所需貸款人時有多於一個貸款人，則由所需貸款人組成的貸款人必須包括至少一個與另一貸款人無關的貸款人。
？所需許可是指根據適用法律，貸款方繼續在借款人或任何貸款方擁有或租賃的不動產以及借款人或任何貸款方(統稱為採礦財產)擁有或租賃的任何和所有其他採礦財產上、之內或之下繼續進行煤礦開採和相關作業所需的所有許可證、許可證、授權、計劃、批准和債券，其方式基本上與在緊接該貸款方S收購其在該等不動產中的權益以及該借款方在所有實質性方面進行煤礦開採和相關作業所必需的方式相同。在任何經營計劃所述的採礦財產之內或之下。
？第4.11節中規定的所需份額？[結算日期程序].
？保留區是指(A)截止日期屬於附表5.12(B)所列區域的任何貸款方擁有的或借款方擁有租賃權益的不動產 ，以及(B)構成任何借款方擁有的煤炭儲量或進入任何借款方擁有的煤炭儲量或借款方擁有租賃權益的任何不動產， 在截止日期後獲得的，但不是現役煤礦。
？辭職生效日期？指第10.6(A)節規定的辭職生效日期[行政代理的辭職].
O決議授權機構是指歐洲經濟區 決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指聯合王國決議授權機構。
對於任何貸款方，負責人應指借款方的首席執行官總裁、副首席財務官總裁、首席財務官、首席行政官、總法律顧問、祕書、司庫和助理司庫。根據本協議交付的任何文件如經貸款方負責人簽署，應最終推定為已獲得該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表該貸款方行事。
限制支付 指(A)因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止借款人的任何此類股權或任何期權、認股權證或其他權利以獲取借款人的任何此類股權的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，或(B)支付或預付本金、溢價或利息，或贖回、購買、關於次級債務的退休、失敗(包括實質上或法律上的失敗)、償債基金或類似付款。
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？就任何信用證而言，重估日期是指下列各項中的每一個：(I)以替代貨幣計價的信用證簽發、修改或延期的每個日期；(Ii)適用的開證貸款人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期；以及(Iii)由行政代理或適用的開證貸款人決定或要求的其他日期。
？對於任何貸款人來説，循環信貸承諾額是指在任何時候，在 附表1.1(A)欄中與其名稱相對的最初規定的金額，列中標有n循環信貸貸款承諾額，因為此類承諾額在此後被轉讓或修改，循環信貸承諾額是指所有貸款人的循環信貸承諾總額。
？循環信貸融資是指根據第2條提供的循環貸款融資。
？循環信用貸款統稱為循環信用貸款，循環信用貸款是指出借人或其中一人根據第2.1節向借款人發放的所有循環信用貸款或任何循環信用貸款[循環信貸承諾]或 第2.8(C)節[付款、報銷].
？循環貸款使用量在任何時候都是指未償還的循環信用貸款、未償還的Swingline貸款和信用證債務的美元等價物的總和。
制裁管轄權是指受到美國全面制裁的任何國家、地區或地區。
？被制裁人員是指(A)屬於外國資產管制處或美國國務院實施制裁的人，包括由於(I)被列入外國資產管制處S特別指定國民和被阻止者名單；(Ii)根據下列法律組織、通常居住在或實際位於受制裁管轄區內的個人； (Iii)由外國資產管制處或其他適用制裁機構實施制裁的一人或多人總共擁有或控制50%或以上的人；(B)屬於歐洲聯盟(EU)維持制裁對象的人，包括因被列名於歐盟S綜合名單或其他類似名單而受到制裁的人；。(C)屬聯合王國(U.K.)維持制裁對象的人，包括因被列名於聯合王國金融制裁目標綜合名單或其他類似名單而受到制裁的人；。(D)受到澳大利亞聯邦政府制裁的人；或(E)法律適用於本協定的司法管轄區的任何其他官方機構實施制裁的人。
？擔保套期保值協議是指借款人或子公司與任何對衝銀行之間的任何套期保值協議。
？有擔保的對衝義務是指借款人或任何子公司就任何有擔保的對衝協議向任何對衝銀行承擔的所有債務、債務和義務。
？擔保當事人？統稱為行政代理人、貸款人、發行貸款人、現金管理銀行、對衝銀行、行政代理人根據第10.5節不時指定的每個協理或分代理人[職責轉授]，以及其他人，其所欠債務是或看來是由抵押品根據抵押品文件的條款擔保的。
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《擔保協議》是指本合同日期為偶數日的擔保協議，由貸款各方為擔保當事人的利益而簽署並交付給行政代理。
？結算日期？是指行政代理根據第4.11節選擇實施結算的適用營業日。[結算日期程序].
？類似業務是指以下任何業務，無論是國內還是國外的：煤炭、附屬自然資源和礦產產品等自然資源的開採、生產、營銷、銷售、貿易和運輸(包括但不限於與碼頭有關的任何業務)、自然資源勘探、任何收購的業務活動，只要該收購業務的實質部分是其他類似業務，以及任何附屬或補充上述業務或其邏輯延伸的業務。
SOFR是指在任何一天，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率的利率。
？SOFR 調整是指關於任何利息期限的調整，具體如下：
| SOFR調整 | 利息期 | |
| 10個基點(0.10%) | 1個月的利息期 | |
| 15個基點(0.15%) | 3個月的利息期 | |
| 25個基點(0.25%) | 為期6個月的利息 |
SOFR確定日期是指每日簡單的SOFR定義中規定的日期。
SOFR下限是指年利率等於0.00%的利率。
？Sofr Rate Day指每日簡單Sofr？的定義中指定的日期。
？償付能力或償付能力，在任何確定日期就任何人而言，是指在考慮到該人可從他人獲得的任何償還、分擔或類似權利的情況下，在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人的資產目前的公允可出售價值不低於該人在其債務變為絕對和到期時可能承擔的債務的償付所需的金額，(br}(C)該人能夠變現其資產，並在正常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和其他承諾；(D)該人不打算也不相信會在該等債務和債務到期時產生超出S支付能力的債務或債務；及(E)該人不從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，在適當考慮該人士所從事的行業的現行慣例後，該人士的S財產將構成不合理的小額資本。在計算任何時候的或有負債金額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按可合理預期成為實際負債或到期負債的金額計算此類負債。
特殊目的應收賬款子公司是指P&L應收賬款有限責任公司和借款人為收購應收賬款資產或其中的權益而設立的與許可證券化計劃相關的任何其他直接或間接子公司，該計劃是以
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如果借款人或任何這樣的子公司成為根據任何債務救濟法的訴訟程序的對象，則旨在降低與借款人或任何子公司進行實質性合併的可能性。
？第7.9(F)節中規定的指定子公司？[指明附屬公司].
？指定交易是指 導致某人成為子公司的任何投資、任何允許的收購或任何導致子公司不再是借款人子公司的處置、構成對構成另一人的業務單位、業務線或部門的資產的收購的任何投資、或對借款人或子公司的業務部門、業務線或部門的任何處置，在每種情況下，無論是通過合併、合併、合併或其他方式，或根據任何循環信貸安排或信用額度(包括但不限於本協議項下或根據任何允許的證券化計劃)、限制性付款或任何其他交易產生或償還的債務以外的任何債務的產生或償還，而根據本協議的條款，此類測試須按形式計算或在給予形式效果之後計算。
·S指的是S全球評級服務公司，S全球公司的一個部門。
？聲明？指第5.6(A)節中規定的內容[歷史陳述式].
？從屬債務是指任何貸款方在合同上從屬於該借款方在貸款文件下的任何義務的債務。
？任何人士的附屬公司，於任何時間指任何 公司、信託、合夥、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、信託、合夥、有限責任公司或其他商業實體(A)超過50%的未償還有投票權證券或其他權益通常有權投票選舉一名或多名董事或 受託人(不論發生或可能暫停或稀釋投票權的任何意外情況)當時直接或間接由該人士或一名或多名該等人士的S附屬公司擁有，或(B)由該人士或一名或多名該等人士或一間或多間S附屬公司控制或能夠控制。除非另有説明，否則子公司將被視為借款人的子公司。
？第11.5節中規定的受支持的QFC？[通知；有效性；電子通信 ].
？擔保債券是指借款人或任何子公司獲得的擔保債券，以及借款人或該子公司與此相關的賠償義務或償還義務。
？Swingline貸款是指， 整體而言，Swingline貸款是指PNC根據第2.1(B)節向借款人發放的所有Swingline貸款或任何Swingline貸款[Swingline貸款昇華]在此。
Swingline Loan Lending是指PNC，以Swingline貸款貸款人的身份。
Swingline貸款票據是指借款人以附件C-2形式證明Swingline貸款的Swingline貸款票據，及其全部或部分的修改、延期、續期、更換、再融資或退款。
？Swingline貸款請求是指根據第2.5(B)節提出的Swingline貸款請求 [Swingline貸款申請]在此。
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？Swingline Loan Sublimit指的是等於(A) $20,000,000和(B)循環信貸承諾中較小者的金額。Swingline貸款昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。
？税收是指任何官方機構徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預****r}評税或其他類似費用或收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
術語SOFR管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任者)。
術語SOFR確定日期 指術語SOFR定義中規定的日期。
術語SOFR利率是指，對於任何利息期間，由行政代理確定的年利率(在行政代理S酌情決定下向上舍入至最接近百分之一的1%)等於與該利息期間相當的期限SOFR參考利率， 因為該利率是由SOFR管理人在該利息期間第一天前兩(2)個工作日的日期(期限SOFR確定日期)公佈的。如果在下午5：00之前尚未發佈適用基準期的SOFR參考匯率條款或替換為基準替代基準率(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)，則術語SOFR參考利率應為該期限SOFR確定日期之前的第一個營業日的該期限SOFR參考利率 ，且該期限SOFR的該期限SOFR參考利率據此公佈，前提是該期限SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過該期限SOFR確定日期之前的三(3)個營業日。如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於SOFR下限，則術語SOFR比率應被視為SOFR下限。自每個利息期的第一天起，SOFR期限利率將在不另行通知的情況下自動調整。
？定期SOFR利率貸款是指根據調整後的SOFR利率計息的貸款。
術語軟利率選項是指借款人選擇按第3.1(A)(Ii)節規定的利率和條款計息的貸款。[循環信貸期限軟利率選項].
術語SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
？總淨槓桿率是指截至任何日期(I)(A)截至該日期的綜合債務的比率減號(br}(B)(X)500,000,000美元及(Y)截至該日期的無限制現金總額)(Ii)截至該日期或之前最近結束的四個財政季度的綜合EBITDA，兩者以較少者為準。
？UCP？指第11.11(A)節中規定的[治國理政法].
？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
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？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“未調整基準” “替換"指第3.4（d）（vi）節中規定的” [基準替換設置].
非限制性現金指借款人及其子公司的合併資產負債表上的現金和現金等價物的總額，但法律或任何合同或其他協議不禁止使用此類現金和現金等價物來支付債務或其他債務，且此類現金和現金等價物在借款人或任何此類子公司的資產負債表上不顯示為非限制性現金。
《美國愛國者法案》是指 《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國法案》（2001年，公法107-56），因為該法案已經或將在此後更新、擴展、 修訂或取代。
簡體中文“政府債務”是指由美利堅合眾國或其任何機構或部門 簽發或直接、完全擔保或承保的債務;但前提是美利堅合眾國的全部誠信和信用已作為擔保。
簡體中文政府證券營業日是指除（a）星期六或星期日或（b）證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。
？美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所定義的美國人？
簡體中文特別決議機制是指第11.15節中規定的機制。
簡體中文税務合規證書“是指第4.9（f）（ii）（2）（III）節中規定的 [貸款人的狀態 ].
簡體中文“受制裁人士”指“受制裁人士”的定義所指明者。
加權平均到期壽命是指，當應用於任何日期的任何債務時，通過 除以以下獲得的年數：（a）通過乘以（i）關於 的每筆當時剩餘分期付款、償債基金、連續到期或其他所需本金付款的金額，包括最後到期時的付款，而獲得的乘積之和，（ii）自該日期起至作出該付款為止的年數（計算至最接近的十二分之一）;（b）該 債項當時未償還的本金額。
借款人的全資子公司指借款人的子公司，其所有股權 （董事資格股份除外）均由借款人擁有，或借款人的一個或多個其他子公司，其所有股權（董事資格股份除外）均由借款人直接或間接 擁有。
“減記和轉換權力”是指，（a）就任何歐洲經濟區處置機構而言， 該歐洲經濟區處置機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時享有的減記和轉換權力，該減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中進行了描述， 以及（b）就英國而言，
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《自救立法》規定的適用處置機構取消、減少、修改或改變任何英國 金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，規定任何該等合同或 文書的效力如同已根據其行使權利，或暫停與該責任有關的任何義務或根據該自救立法與任何該等權力有關或 附屬的任何權力。
1.2建造。除非本協議的上下文另有明確要求，否則以下解釋規則應適用於本協議和每一份其他貸款文件：(A)所提及的複數包括單數、複數、部分和全部，而單詞？包括，？包括，應被視為後跟短語？，但不受限制；(B)單詞？將被解釋為與單詞？具有相同的含義和效果；(C)本協議或任何其他貸款文件中的詞語、本協議、本協議及本協議或任何其他貸款文件中的類似條款是指本協議或此類其他貸款文件的整體；(D)除非另有説明，否則條款、節、款、條款、附表和證物均指本協議或其他貸款文件；(E)提及的任何人包括S的繼承人和受讓人；(F)提及本協議或任何其他貸款文件，是指本協議或該等其他貸款文件，連同經不時修訂、修改、替換、取代或重述的附表和附件 (受本協議或其他適用貸款文件就此規定的任何限制的限制)；(G)就任何時間段的確定而言，通過幷包括通過和包括通過捲曲的方式，不包括通過捲曲和通過捲曲的方式；(H)除另有説明外，凡提及任何法律或條例，均指經不時修訂、修改或補充的法律或條例；(I)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(J)只要上下文需要，任何代詞均應包括相應的男性、女性和中性形式；(K)本協議和其他貸款文件中包含的章節標題均為方便起見，不應影響本協議或該貸款文件的解釋；和(L)除非另有説明，否則本協議中提及的所有時間均應構成對東部時間的引用。
1.3會計原則；公認會計原則的變化；履行的時間和日期。除本協議另有規定外，所有關於會計或財務事項的計算和確定以及根據本協議應交付的所有財務報表均應按照公認會計原則(包括適用的合併原則)進行和編制，所有會計或財務術語應具有公認會計原則所賦予的在截止日期生效的含義，其基礎應與編制第5.6(A)節所述報表時使用的含義一致。[歷史陳述式]。儘管如上所述，如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括採用IFRS)將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化來修改該比率或要求，以保持其原意 (須經所需貸款人的批准)；但在作出上述修訂之前，(A)該比率或要求應繼續根據該等改變前的公認會計原則計算 及(B)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，並在實施該等改變之前及之後對該比率或要求所作的計算作出核對。在不限制上述規定的情況下，租賃應繼續按照與第5.6(A)節所述報表中反映的一致的基礎進行分類和核算[歷史陳述式]就本協議的所有目的而言，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，但本協議各方應按上述規定簽訂一項雙方均可接受的修正案，以解決此類 變化。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為到期或需要履行時
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在不是營業日的一天，此類付款或履約的日期(利息期間的定義中所述除外)或履約應延至緊隨其後的 營業日。
1.4基準更換通知。第3.4(D)節 [基準替換設置]本協議規定了一種機制，用於在SOFR利率不再可用的情況下或在某些其他情況下確定替代利率。管理代理不保證或承擔任何責任，也不對SOFR匯率條款的延續、管理、提交或計算或任何其他相關事宜承擔任何責任，也不對其任何替代或後續費率或其替代率或替代率承擔任何責任。
1.5匯率；貨幣等值。
(A)行政代理或開證貸款人應視情況確定以替代貨幣計價的信用證的等值金額。該美元等值應自重估日期起生效，並應為該等金額的等值美元，直至下一重估日期至 發生為止。除借款方根據本協議提交的財務報表或計算第8.12、8.13和8.14節規定的財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或發放貸款的貸款人合理確定的美元等值金額。
(B)在本協議中，凡與信用證的簽發、修改或延期有關的 金額以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該貸款或信用證以替代貨幣計價，則該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(由行政代理S酌情決定，向上舍入至最接近百分之一的百分之一)。所有財務報表和合規性證書應以美元計價。為編制財務報表、計算財務契約和確定是否遵守以美元表示的契約，替代貨幣應根據公認會計原則 折算為美元。
1.6形式上的財務契約。當需要在形式上遵守第8.12、8.13和8.14節規定的金融契約以確定任何行動的允許性時，或者此類金融契約的水平被用於參照本協議項下的檢驗或契約(但為免生疑問，不是為了確定此類金融契約的實際遵守情況)：
(A)這種遵守情況應自借款人最近終了的財務季度的最後一天起衡量，該財務報表可供查閲。
(B)如須在第8.12、8.13或8.14條所指明的財務契諾適用的水平的日期前符合該項規定，則須以該第8.12、8.13或8.14條所指明的適用於該財務契諾的首日的水平，以決定是否符合該項規定或是否符合該項測試或契諾；及
(C)如果在沒有適用於此類金融契諾的額度的日期要求遵守，且在存在適用於此類金融契諾的額度的日期之後，則應使用第8.12、8.13或8.14節中存在適用額度的最後日期的額度來確定遵守情況或是否符合測試或契諾。
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一天中的1.7次。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間應指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
第二條
循環信貸和Swingline貸款安排
2.1循環信貸承諾。
(A)循環信貸貸款。在本協議條款及條件的規限下，並依據本協議規定的陳述和擔保，各貸款人各自同意在截止日期或到期日之後的任何時間或不時向借款人發放循環信貸貸款；但在落實每筆此類貸款後，(I)該貸款人提供的循環信貸貸款總額不得超過該貸款人的S循環信貸承諾額減去該貸款人的S應課差額，以及 (Ii)循環信貸使用量不得超過循環信貸承諾額。在上述時間和金額限制內，並在符合本協議其他規定的情況下，借款人可根據第2.1條的規定借款、償還和再借款。
(B)Swingline貸款再昇華。受本合同條款和 條件的約束，並依賴本合同中指定的陳述和擔保以及第2.6節中指定的其他貸款人的協議[發放循環信用貸款和Swingline貸款；行政代理的推定；償還循環信用貸款；借款償還Swingline貸款]關於Swingline貸款，PNC可以選擇在任何時間以任何理由取消，在截止日期至(但不包括)到期日之前的任何時間或不時向借款人提供Swingline貸款(Swingline貸款)，本金總額不超過20,000,000美元，但在實施該Swingline貸款後，(I)任何貸款人S的循環信貸貸款加上該貸款人S在未償還的Swingline貸款和信用證債務中的應課税額份額不得超過該等 貸款人S的循環信貸承諾，以及(Ii)循環貸款的使用量不得超過貸款人的循環信貸承諾總額。在上述時間和金額限制內，並在符合本協議其他規定的情況下，借款人可根據本第2.1(B)條的規定借款、償還和再借款。Swingline貸款應為基本利率貸款，如本文進一步規定的那樣。
2.2貸款人對循環信貸貸款的義務的性質。根據第2.5節的規定，每個貸款人都有義務為每個循環信貸貸款申請提供資金[循環信用貸款申請；轉換和續期；Swingline貸款申請]按照其應課税額份額。每個貸款人在本協議項下向借款人發放的未償還循環信貸貸款總額在任何時候都不得超過其循環信貸承諾減去其在未償還的擺動額度貸款和信用證債務中的應計份額。每個貸款人在本協議項下承擔的義務有幾項。任何貸款人未能履行其在本協議項下的義務不應影響借款人對任何其他方的義務，任何其他方也不對該貸款人未能履行其在本協議項下的義務承擔責任。貸款人沒有義務在到期之日或之後發放本合同項下的循環信用貸款。
2.3承諾費。借款人從結算日到到期日的每一天(不考慮是否滿足發放循環信用貸款的條件)同意根據其應計份額為每個貸款人的賬户向行政代理支付不可退還的承諾費(承諾費)，等於承諾費費率(根據360天和實際經過的天數計算)乘以該日(A)循環信貸承諾額減去(B)循環貸款使用量之間的差額(就本計算而言，Swingline貸款不應被視為借款金額
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[br}根據其循環信貸承諾)；但任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間均無權獲得任何承諾費 (借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何此類承諾費)。除前一句中的但書外，所有承諾費應在每個付款日拖欠。
2.4終止或減少循環信貸承付款。借款人有權在不少於三(3)個工作日通知行政代理後終止循環信貸承諾，或不時減少循環信貸承諾的總額(按貸款人應評税份額的比例在貸款人之間按比例排列)；但如果在循環信貸承諾生效後以及在生效日期對循環信貸貸款的任何預付款後，循環信貸使用量將超過貸款人的循環信貸承諾總額，則不得終止或減少循環信貸承諾；此外，如果循環信貸承諾額減少至低於當時有效的信用證承諾額或Swingline貸款昇華的總額，則信用證承諾額和Swingline貸款昇華(視情況而定)應減少的金額應使 信用證承諾額和Swingline貸款昇華(視情況而定)均不超過循環信貸承諾額。任何此類減少的金額應等於2,000,000美元或其整數倍，並應永久減少當時有效的循環信貸承諾。任何此類減記或終止應伴隨着預付票據、未償還承諾費和應預付本金應計利息的全部金額 (以及第4.10節所述的所有金額[賠款]在必要的範圍內，使該等預付款生效後的循環貸款使用量合計等於或少於因此而減少或終止的循環信貸承諾。任何根據第2.4條減少循環信貸承諾額的通知均不可撤銷。
2.5循環信貸貸款申請；貸款轉換和續期；Swingline貸款申請。
(A)循環信貸貸款申請；貸款轉換和續期。除本協議另有規定外，借款人可在到期日前不時要求貸款人作出循環信貸貸款，或續訂或轉換適用於現有貸款的利率選項，方式為不遲於 上午11：00交付行政代理。東部時間，
(I)就適用基本利率選擇權的循環信貸貸款作出的建議借款日期的同一營業日，或就任何貸款轉換為基本利率選擇權的前一利息期的最後一日，以及
(Ii)建議借款日期前三(3)個營業日，涉及(A)適用SOFR期限利率選擇權的循環信貸貸款的發放，或(B)任何貸款轉換為SOFR期限利率選擇權或續期；
在每一種情況下，基本上以附件D-1的形式填寫的正式申請或電話請求以書面、傳真或電傳的形式迅速以這種形式確認(每個請求均為借款請求)，不言而喻，行政代理可以依靠提出此類電話請求的任何個人的授權，而無需收到此類書面確認。每項貸款申請均不可撤銷，並須指明利率選項及建議貸款的總額， 及(如適用)息期，金額須為(X)按SOFR利率期限選擇的每期借款金額為100,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍，及(Y)50,000美元且不小於500,000美元的整數倍，或基本利率期權適用的可供借款的最高金額。在.的情況下
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利率期權續期在一個利息期間結束時，新的利息期間的第一天應為前一利息期間的最後一天，該日的利息支付不得重複。
(B)Swingline貸款申請。除本協議另有規定外，借款人可在到期日之前不時要求Swingline貸款機構在下午1：00之前向Swingline貸款機構交付Swingline貸款。在以本合同附件D-2的形式提出的正式完成的申請或立即以書面、傳真或電傳確認的電話請求(每個請求均為Swingline貸款請求)的建議借閲日期，應理解為，行政代理可以依賴提出此類電話請求的任何個人的授權，而無需收到此類書面確認。每項Swingline貸款申請應不可撤銷，並應 具體説明提議的借款日期和該Swingline貸款的本金金額，金額不得低於100,000美元或50,000美元的整數倍。
2.6發放循環信用貸款和Swingline貸款；行政代理的推定；償還循環信用貸款；償還Swingline貸款的借款。
(A)發放循環信貸貸款。行政代理在收到第2.5條規定的貸款申請後，應立即[循環信用貸款申請；轉換和續期；Swingline貸款申請]，通知適用的貸款人其 收到此類貸款請求，具體説明借款人提供的信息以及行政代理根據第2.2節確定的所請求的循環信貸貸款在貸款人之間的分配情況[關於循環信貸貸款的貸款人債務的性質]。每個貸款人應將其在每筆循環信貸貸款本金中的分攤份額(由管理代理提供給它)匯給管理代理，以使管理代理能夠，並且在貸款人為其提供資金的範圍內，行政代理應遵守第6.2節[每份貸款或信用證]，以美元向借款人提供此類循環信貸貸款，並在下午2：00之前在主辦事處立即提供資金。東部時間，在適用的借款日；但如果任何貸款人未能及時將此類資金匯給行政代理，行政代理可自行決定在該借款日用自己的資金為該貸款人的循環信貸貸款提供資金，該貸款人應遵守第2.6(B)條規定的償還義務。[行政代理的推定].
(B)行政代理人的推定。除非行政代理在建議的時間之前收到貸款人關於任何貸款的通知，即該貸款人不會向行政代理提供該貸款人S在該貸款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.6(A)節在該日期 提供了該份額[發放循環信用貸款]並可根據該假設向借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用貸款中的份額 提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(I)如果該貸款人將支付款項，有效聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的 利率中的較大者，以及(Ii)在借款人支付的情況下，適用於基本利率選項下貸款的利率。如果該貸款人將其在適用貸款中的份額支付給行政代理，則所支付的金額應構成該貸款人S的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。
(C)發放Swingline貸款。 只要PNC選擇發放Swingline貸款，PNC應在收到根據第2.5(B)條提出的Swingline貸款請求後[Swingline貸款申請],
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將此類Swingline貸款以美元形式提供給借款人，並在下午4：00之前在主辦公室立即提供資金。借入日的東部時間。如果PNC要求，Swingline貸款票據 應證明Swingline貸款。
(D)償還循環信貸貸款和Swingline貸款。借款人應在到期日償還所有循環信用貸款和Swingline貸款的未償還本金，以及所有未償還的利息。
(E)償還Swingline貸款的借款。
(I)在發放Swingline貸款時(無論是在潛在違約或違約事件發生之前或之後，無論是否已要求就該Swingline貸款達成和解)，每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從PNC購買了該等Swingline貸款的不可分割權益和參與權，且無追索權或擔保，且按其應評税份額的比例參與，無需本協議任何一方採取進一步行動。PNC可隨時以任何理由行使選擇權，要求償還任何或全部未償還的Swingline貸款，每個貸款人應在一(1)個營業日內(A)發放一筆循環信用貸款，其金額相當於被要求償還的未償還Swingline貸款本金總額的S應計份額，如果PNC提出要求，另加其應計利息，但在任何情況下，貸款人在任何情況下都沒有義務發放超過其循環信用承諾的循環信用貸款，減去其在信用證義務中的應計份額，並減去其在未如此償還的任何Swingline貸款中的應計份額，或(B)在破產程序或救濟程序繼續期間，對借款人 ，通過向PNC支付此類貸款人S未償還的Swingline貸款的應計份額，為此類Swingline貸款參與提供資金。根據前一句話發放的循環信用貸款應按基本利率選項 計息，並應被視為已根據第2.5(A)節適當申請[循環信用貸款申請；轉換和續訂]而不考慮該條款的任何要求。PNC應向貸款人發出通知(可以是電話或書面通知，可以是信件、傳真或電傳)，説明此類循環信用貸款將根據第2.6(E)節發放，以及貸款人之間的分攤，貸款人應無條件地承擔為此類循環信用貸款提供資金的義務(無論是否符合第2.5(A)節規定的條件)。[循環信用貸款申請；轉換和續訂]或在第6.2節中[每份貸款或信用證]在PNC提出要求時，不得早於下午3點。貸款人收到PNC通知後的第二個工作日的東部時間 。
（ii） 如果 PNC帳户的任何代理人未能向管理代理人提供（如Swingline貸款人）根據本第2.6（e）節的上述規定，在第2.6（e）（i）節規定的時間內，該貸款人應支付的任何金額， Swingline貸款人應有權向該貸款人追償（通過行政代理人行事），應要求，該款項連同自要求付款之日起至付款之日止期間的利息 立即提供給Swingline貸款公司，年利率等於有效聯邦基金利率和行政部門確定的利率中的較大者。根據銀行業關於銀行間報酬的規定， 加上Swingline Loan公司通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用。如果該借款人支付該款項（連同上述利息和費用），則所支付的款項應構成該 借款人關於該預付款的循環信用貸款。Swingline貸款擔保人向任何擔保人（通過行政代理人）提交的關於本（ii）款下任何欠款的證明應具有 決定性，且無明顯錯誤。
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（f） 現金管理協議下的搖擺線貸款。 除根據第2.6（c）節的上述規定提供搖擺線貸款外， [做Swingline貸款]，無需借款人根據 第2.5（b）節提出具體請求 [Swingline貸款申請]PNC作為Swingline貸款機構，可根據借款人與該Swingline貸款機構 之間關於借款人在該Swingline貸款機構的存款、轉賬和其他賬户的協議條款，以及關於現金管理義務的相關安排和協議，向借款人提供Swingline貸款，但以受現金管理協議條款約束的 借款人賬户的每日淨負餘額總額為限。根據本第2.6（f）節和現金管理協議的規定提供的搖擺線貸款應 （i）受第2.1（b）節規定的總額限制的約束。 [Swingline貸款昇華]，（ii）不受第2.5（b）節規定的單個金額限制的約束 [Swingline貸款申請]（iii）借款人須按現金管理協議規定的利率及時間支付本金及利息（但在任何情況下不得遲於年月日），（iv）在該Swingline貸款人收到發生違約事件的書面通知後的任何時間，只要該違約事件繼續存在，或，除非經所需貸款人同意，否則潛在 違約，只要這種違約繼續存在，（v）如果借款人未按照現金管理協議的規定償還，則應遵守 第2.6（e）節規定的每個借款人的義務 [借款償還Swingline貸款]和（vi）除上述第（i）至（v）款規定的情況外，應遵守本 第2條的所有條款和條件。
2.7 Notes.借款人償還各借款人向其提供的循環信用貸款和搖擺貸款的未付本金總額 及其利息的義務，應根據借款人的選擇，由循環信用票據和搖擺票據證明，該循環信用票據和搖擺票據應支付給借款人 及其註冊受讓人，票面金額等於借款人的循環信用承諾或搖擺貸款。
2.8 信用證。
（a） 簽發信用證。借款人或任何其他貸款方可在本 日期之前的任何時間，通過電子方式提交或傳送，要求為其自己的賬户或另一貸款方或任何子公司的賬户開具以美元或替代貨幣計價的信用證（各為信用證），或要求修改或延長現有信用證，或由該等其他貸款方以電子方式向適用的發行人交付或傳送（向行政代理人提供一份副本）填寫完整的 信用證申請，或適用的修改或延期請求，發行人可以在不遲於東部時間上午11：00的情況下，在擬定發行日期之前的至少五（5）個營業日或 發行人可能同意的更短期限內，以發行人可能不時指定的形式。借款人或任何貸款方或任何子公司應授權並指示該開證人將借款人或任何貸款方命名為每一信用證的申請人或帳户方在收到任何信用證申請後，該發證機構應立即（通過電話或書面形式）與行政代理人確認行政代理人已收到該信用證申請的副本，如果未收到，該發證機構應向行政代理人提供該副本。
（i） 除非適用的開證人在申請信用證的開證、修改或延期日期前至少一（1）天收到任何開證人、行政代理人或任何貸款方的通知，第6條中的一個或多個適用條件 [出借和出具信用證的條件 ]根據本協議的條款和條件，並依據本第2.8條規定的其他貸款人、發行人或任何此類發行人的關聯公司的協議，
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將簽發建議信用證或同意此類修改或延期；但每份信用證應(A)自開具之日起最長十二(12)個月到期，(B)在任何情況下不得晚於到期日前五(5)個工作日到期；此外，只要在適用的發證貸款人完全酌情決定下，任何自簽發之日起十二(12)個月到期日的信用證，只要(I)該信用證的到期日不晚於上一條(B)中規定的日期，且(Ii)該信用證必須允許開證貸款人在該額外十二個月期間(自該信用證的簽發之日起)內至少提前通知一次，即可規定將該信用證再延長十二(12)個月。在信用證開具時，借款人和開證貸款人約定的每12個月期間內不遲於一天向信用證受益人付款；並且， 此外，在任何情況下，(1)循環信貸使用量在任何時候都不得超過循環信貸承諾，(2)任何開證貸款人的信用證義務均不得超過該開證貸款人的L/C(除非該開證貸款人已對此給予書面同意)，(3)以替代貨幣計值的循環融資使用量之和的美元等值不得超過該替代貨幣。借款人提出的開立、修改或延期信用證的每一項請求應視為借款人表示應遵守前款和第六條的規定[貸款條件和開具信用證]在該信用證的開具、修改或延期的要求生效後，(4)任何非替代貨幣發行貸款人的開立貸款人必須以替代貨幣開具任何信用證。在向受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，適用的開立貸款人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。在行政代理的要求下，(X)如果任何開證貸款人已經履行了任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款導致了信用證借款，或者(Y)如果在到期日，由於任何原因，任何信用證債務仍未償還，借款人應在每種情況下迅速兑現所有信用證債務的未償還金額。借款人特此向行政代理授予所有根據本節或根據本協議以其他方式質押的現金抵押品的擔保權益，以使每一開證貸款人和貸款人受益。
(Ii)儘管有第2.8(A)(I)條的規定，開立貸款人在下列情況下不承擔開立信用證的義務：(A)任何官方機構或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款旨在禁止或限制開立信用證，或適用於開立貸款人的任何法律或對開立貸款人具有管轄權的任何官方機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)應禁止或要求開立貸款人不開具信用證，開出一般信用證或特別是信用證，或對開證貸款人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證貸款人在本合同項下未獲補償)，或任何此類命令、判決或法令、法律請求或指令，應對開證貸款人施加在截止日期不適用且開證貸款人善意地認為重要的任何未償還的損失、費用或費用。(B)信用證的簽發將違反開證貸款人一般適用於信用證的一項或多項政策，或(C)任何貸款人當時是違約貸款人， 除非開立貸款人已與借款人或該貸款人達成安排，包括交付令開立貸款人滿意的現金抵押品，以消除開立貸款人S的實際風險或 潛在的正面風險(在第2.9(A)(Iv)條生效後)[重新分配參與度以減少正面暴露])對於違約貸款人而言，該違約貸款人是由以下兩個字母之一引起的
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然後建議簽發信用證或該信用證和所有其他信用證義務，開證貸款人有實際或潛在的前置風險，可自行決定選擇 。借款人為執行上述規定而墊付的任何款項，不得影響借款人對上文(C)款所述違約貸款人提出的任何索償。
(B)信用證手續費。借款人應以美元或在行政代理人S選擇的情況下，支付開出信用證的替代貨幣：(I)向貸款人應課税賬户的行政代理人支付一筆費用(信用證費用)，相當於信用證適用保證金乘以相當於每份信用證項下每日可提取金額的美元(雙方理解並同意，本款規定的費用(I)在任何情況下均不得低於行政代理人S不時生效的最低費用)，以及(Ii)向每個開證貸款人支付相當於每一信用證項下每日可提取金額的美元年利率0.125%的預付款。所有信用證手續費和預付費應按一年360天和實際天數計算，並應在借款人S收到發票後五(5)個工作日內支付。借款人還應向每個開證貸款人支付(美元)給開證貸款人S的獨家賬户開證貸款人S然後生效與信用證有關的慣例費用和行政費用，因為開證貸款人通常可能會因信用證的簽發、維護、修改(如果有)、轉讓或轉讓(如果有)、議付和管理而收取或產生的費用和行政費用。
(C)付款、償還。 每家貸款人在每份信用證開具後，應立即被視為並在此無條件地、不可撤銷地無條件地同意向每家開立貸款人購買參與該信用證和在該信用證項下提取的每一筆款項，金額分別等於該貸款人在該信用證項下可提取的最高金額的S應計份額，以及在每一種情況下以每份信用證開具的貨幣計算的提取金額。
(I)如果受益人或受讓人在信用證項下開具任何符合條件的提款，開證貸款人應立即通知借款人和行政代理。但借款人收到通知後，借款人應在開具信用證日期(定義見下文)後一(1)個工作日的正午前，以開證貸款人的賬户向行政代理支付開證貸款人的賬户中與開證貸款人如此支付的金額相同的金額，並在中午之前向開證貸款人償還(這種償還義務有時稱為償付義務)。如果借款人未能(通過行政代理)在開立信用證項下的任何提款以該提款的貨幣向開證貸款人償還全部金額，在提款日期後的一個營業日的正午前，行政代理將立即通知各貸款人，借款人應被視為已要求貸款人以美元進行循環信用貸款(如果信用證是以替代貨幣計價的，適用的發行貸款人在提款日以該替代貨幣支付的金額的美元等值金額)根據基本利率選項在該信用證的提款日支付，在每種情況下，受循環信貸承諾未使用部分的金額以及第6.2節規定的條件的約束[每筆貸款或信用證 ]除任何通知要求外。行政代理或發證貸款人根據第2.8(C)(I)條發出的任何通知，如果及時以書面形式確認，可以是口頭通知；但缺乏這種立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。
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(Ii)每一貸款人應根據第2.8(C)(I)節的任何通知，為適用的開證貸款人的賬户向行政代理提供一筆立即可用資金的美元金額，該金額等於其在提款金額中的應課税額份額(如果信用證是以替代貨幣計價的，則以美元等值於適用的開證貸款人在提款之日以該替代貨幣支付的金額)，因此，參與貸款人應(受第2.8(C)款的限制)[支付；報銷])均被視為已(A)根據基本利率選擇權向借款人提供該金額的循環信貸貸款，或(B)在針對借款人的破產程序或救濟程序繼續期間，為因該提取而產生的償還義務的應課差餉份額提供資金。如果任何被通知的貸款人未能在不遲於下午2：00之前向行政代理 提供該貸款人在該金額中的S應課税份額的金額。在提款日期後第一個營業日的東部時間，則應從該日起至(但不包括)該貸款人支付(A)年利率等於提款日後三(3)天內有效聯邦基金利率和(B)年利率等於隔夜銀行融資利率的年利率(適用於基礎利率選項項下循環信貸貸款的隔夜銀行融資利率)的日期起計息。行政代理和出借人將立即通知(如上文第2.8(C)(I)節所述)提款日期的發生，但行政代理或出借人未能在提款日期或 有足夠的時間使任何貸款人在該日期付款，並不解除該出借人在第2.8(C)(Ii)條下的義務。
(Iii)由於借款人S未能滿足第6.2節規定的條件，未按照第2.8(C)(I)節的規定，在基本利率選項下全部或部分向借款人轉換為循環信貸貸款的未償還提款[每份貸款或信用證]除任何通知要求或任何其他原因外，借款人應被視為已從開證貸款人以美元借款(每份信用證借款)為該提款的 金額，如果信用證以替代貨幣計價，則以美元等值於開證貸款人在提款之日以該替代貨幣支付的金額。該等信用證借款應為到期及即期應付(連同利息)，並須按適用於基本利率選項下循環信貸貸款的年利率計息。每一貸款人S根據第2.8(C)款向行政代理支付簽發貸款人的賬户的款項，應被視為就其參與該 貸款人根據第2.8(C)款規定的參與義務而從該 貸款人借入信用證(每人一筆參與預付款)所支付的款項。
(D)償還參加預付款。
(I)行政代理收到(且僅當)開證貸款人賬户中的可立即從借款人獲得的資金(A)，用於償還開證貸款人根據信用證向行政代理支付的任何款項，或 (B)支付開證貸款人根據該信用證支付的利息，行政代理將代表開證貸款人向每個貸款人支付與行政代理收到的資金相同的資金，該出借人的應課税額應佔此類資金的S應計份額，但行政代理應將任何貸款人未就發放人的此類付款預支的應課差餉份額的金額保留在發放人的賬户中。
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(Ii)如果行政代理在任何時間被要求退還給任何借款方或任何破產程序中的受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員，則任何貸款方根據本節為償還根據任何信用證或其利息或費用支付的款項而向行政代理支付的任何款項的任何部分，每一貸款人應應行政代理的要求：立即將行政代理人退還的任何款項中的應課差餉租額連同利息退還給簽發借款人，利息自提出要求之日起至該貸款人將該等款項退還給行政代理人之日止，年利率等於該付款適用貨幣的有效聯邦基金利率。
(E)文件。每一貸款方同意受開證貸款人S的信用證申請書和協議的約束，並同意受開證貸款人S的有關信用證的書面規定和慣例的約束，儘管這種解釋可能與該貸款方S本人的解釋不同。如果此類申請或協議與本協議發生衝突，以本協議為準。雙方理解並同意，除非發生重大疏忽或故意不當行為，否則開證貸款人不對任何錯誤、疏忽和/或 錯誤承擔責任，無論是遺漏還是佣金，因為遵循了借款人S的指示或信用證中包含的指示或其任何修改、修改或補充。
(F)承兑抽獎請求的確定。在決定是否承兑受益人根據任何信用證提出的任何提款請求時，開證貸款人只負責確定根據該信用證要求交付的單據和證書是否已經交付，並且它們表面上符合該信用證的要求。
(G)參與和償還義務的性質。 各貸款人根據本協議承擔第2.8(C)節所規定的發放循環信貸貸款或參與墊款的義務。[付款、報銷]作為信用證項下提款的結果，以及借款人在信用證項下提取時償還開證貸款人的義務，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照第2.8款的規定履行，包括下列情況：
(I)該貸款人可能因任何理由而對發證貸款人或其任何關聯公司、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反申索、補償、抗辯或其他權利，或任何貸款方可能因任何理由而對發出貸款的出借人或其任何關聯公司、任何貸款人或任何其他人擁有的任何權利；
(Ii)任何貸款方或任何其他人未能就信用證借款遵守第2.1節規定的條件[循環信貸承諾], 2.5 [循環信用貸款申請；轉換和續期；Swingline貸款申請], 2.6 [發放循環信用貸款、擺動貸款等。]或6.2[每份貸款或信用證]或如本協議中關於發放循環信用貸款的另一規定，應承認此類條件對於訂立信用證借款和貸款人根據第2.8(C)條規定的參與墊款的義務不是必需的。[付款、報銷];
(3)任何信用證缺乏有效性或可執行性；
(4)任何貸款方或貸款人可能對信用證受益人提出的任何違反保證的索賠，或存在任何索賠、抵銷、
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任何貸款方或任何貸款人可能在任何時候針對受益人、繼任受益人、任何受讓人或受讓人(或任何此類受讓人可能代其行事的任何人)、開證貸款人或其關聯公司、任何貸款人或任何其他人享有的補償、反索償、交叉索償、抗辯或其他權利，無論是與本協議、本協議所述交易或任何無關交易(包括貸款方的任何貸款方或其附屬公司與獲得任何信用證的受益人之間的任何基礎交易)；
(V)任何簽字人沒有權力或權威(或任何簽字或背書中的任何瑕疵或偽造)，或在任何信用證下或與任何信用證有關的任何匯票、要求、文書、證書或其他單據的形式或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，或與任何信用證有關的任何欺詐或涉嫌欺詐，或與信用證有關的任何財產的運輸或服務的提供，即使開證貸款人或其任何關聯公司已獲通知；
(Vi)開證貸款人或其任何關聯公司根據任何信用證付款，憑不符合該信用證條款的付款要求、匯票或證書或其他單據；
(Vii)任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、狀況、價值或其他特徵；
(Viii)開立貸款人或其任何關聯公司未能按照任何貸款方要求的格式開具任何信用證，除非開立貸款人在開立貸款人向該貸款方和行政代理人提供該信用證副本後三(3)個工作日內收到該貸款方的書面通知，且該錯誤是實質性的，並且在收到該通知之前沒有在信用證上註明；
(Ix)任何貸款方或其子公司的業務、經營、財產、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；
(X)任何一方違反本協議或任何其他貸款文件；
(Xi)對任何貸款方的破產程序的發生或繼續；
(十二)違約事件或潛在違約事件應已發生並仍在繼續的事實；
(十三)到期日已過或本協定或本協定項下承諾已終止的事實；
(Xiv)任何其他情況或發生，不論是否與前述任何情況相似；
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(Xv)有關匯率或有關替代貨幣對借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的可獲得性的任何不利變化。
(H)作為和不作為的責任。就任何貸款方與開證貸款人或開證貸款人S關聯公司之間而言，該貸款方承擔因該等信用證的各受益人的作為、遺漏或誤用而產生的一切風險。為進一步説明但不限於前述規定，開具信用證的貸款人不對下列任何事項負責，包括因此而給任何貸款方或其他人員或財產造成的任何損失或損害：(I)任何一方提交的與開具任何此類信用證有關的任何文件的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該文件實際上在任何或所有方面都應被證明是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的(即使開具信用證的貸款人或其附屬公司已收到通知)；(Ii)轉讓或轉讓或看來是轉讓或轉讓任何該等信用證或其下的權利或利益或其全部或部分收益的任何票據的有效性或充分性，而該等票據可能因任何理由而被證明為無效或無效；(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他一方未能完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或任何貸款方對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何其他索賠，或任何貸款方與任何信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；(4)以郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳遞或傳遞任何信息時的錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論這些信息是否以密碼形式；(5)技術術語的解釋錯誤或翻譯錯誤；(6)為根據任何該等信用證開具的任何單據的傳送或其他方面的任何遺失或延誤或其收益的任何損失或延誤；(7)受益人對該信用證下的任何提款的收益的誤用；或(Viii)因發證貸款人或其關聯公司(視情況而定)無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何官方機構的任何作為或不作為，上述任何行為均不影響、損害或阻止授予發證貸款人S或其關聯公司在本協議項下的任何權利或權力。前一句中的任何規定均不免除開證貸款人S因該句第(I)至(Viii)款所述作為或不作為而造成的重大過失或故意不當行為的責任。 儘管有前述規定，在任何情況下，開證貸款人或其關聯公司在任何情況下均不對任何貸款方承擔任何間接、後果性、偶然性、懲罰性、懲罰性或特殊的損害賠償或費用(包括律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而造成的任何損害賠償。
在不限制上述一般性的情況下，開證貸款人及其每一關聯公司(I)可依賴開證貸款人或該關聯公司真誠地認為已由開證申請人或其代表授權或提供的任何口頭或其他通信，(Ii)如果提交的單據表面上實質上符合相關信用證的條款和條件，則可承兑任何提示；(Iii)可在信用證項下兑現以前不兑現的提示 ，不論該不兑現是否依據法院命令，以解決或妥協任何不當不兑現的索賠，並有權獲得償付，其程度與開證貸款人或其關聯公司最初兑現該提示的程度相同；(4)可在收到通知議付或付款的匯票時承兑任何匯票(即使該匯票或其他單據另有交付)，並對任何匯票或其他單據未能到達或未能以任何方式與有關信用證相符承擔任何責任；(5)可向聲稱根據其所在地的法律或慣例合法兑現的任何付款行或議付行付款；和(Vi)可以任何方式和解或調整向開證貸款人或其關聯方提出的任何索賠或要求，該索賠或要求與應申請人S向航空承運人發出的任何訂單、向承運人發出的保函或賠償函或任何類似單據(每份訂單)有關，並兑現與該訂單標的的任何信用證有關的任何匯票，即使任何匯票或
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與該信用證有關的其他單據在任何方面都與該信用證不符。
為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，開證貸款人或其關聯公司根據或與其簽發的信用證或根據信用證交付的任何文件和證書相關而採取或遺漏的任何行動，如果出於善意採取或遺漏，則不應使開證貸款人或其關聯公司對借款人或任何貸款人承擔任何由此產生的責任。
(I)發佈貸款人報告要求。每個開證貸款人應在每個月的第一個營業日向行政代理人和借款人提供一份其簽發的信用證的明細表，其形式和實質應令行政代理人滿意，註明每個信用證的簽發日期、開户方、前一個月內任何未付信用證的原始面額(如果有)和到期日期，以及行政代理人可能要求的與該信用證有關的任何其他信息。
2.9違約貸款人。
(A)違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免和修訂。違約貸款人S批准或不批准與本協議有關的任何修改、棄權或同意的權利應按照所需貸款人的定義進行限制。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，根據第9條到期[默認]或其他)或由管理代理根據第9.2(B)節從違約貸款人 收到[抵銷]應在行政代理決定的一個或多個時間適用：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人欠本合同項下的任何開證貸款人或Swingline貸款貸款人的任何款項；第三，根據第4.12節的規定，將發行貸款的貸款人S的違約風險抵押。 [現金抵押品]; 第四根據借款人的要求(只要不存在潛在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理機構確定；第五，如行政代理和借款人決定，將存放在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人S對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第4.12節的規定，將簽發貸款的貸款人S根據本協議簽發的未來信用證的未來預付風險進行抵押[現金抵押品]; 第六任何貸款人、簽發貸款人或Swingline貸款出借人因S違反本協議項下義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而向貸款人、開證貸款人或Swingline貸款出借人支付的任何款項；第七只要不存在潛在的違約或違約事件，借款人因S違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的支付；以及第八，寄給違約貸款人或另有指示
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由有管轄權的法院支付；但如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的支付，以及(Y)此類貸款或相關信用證是在第6.2節規定的條件下發放的[每筆貸款或信用證 ]在向違約貸款人支付任何貸款或信用證借款之前，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證借款，直到貸款人按照適用的循環信貸機制下的承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與信用證義務和Swingline貸款，而不執行第2.9(A)(Iv)條。[重新分配參與以減少正面暴露]。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他 根據第2.9(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或張貼現金抵押品的款項[違約貸款人瀑布]應被視為已支付給該違約貸款人並由其轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)某些費用。
(1)任何違約貸款人在該貸款人為違約貸款人的期間內，無權收取任何承諾費(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何該等費用)。
(2)每一違約貸款人有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其根據第4.12條為其提供現金抵押品的信用證金額的應課税額中可分配的部分[現金抵押品].
(3)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何該等費用的部分： 貸款人S參與信用證義務或根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的Swingline貸款；(Y)向每個開證貸款人和 Swingline貸款貸款人(視情況而定)支付：以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該發行貸款機構S或Swingline貸款機構S的額度為限，且 (Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
(4)重新分配 參與以減少正面接觸。該違約貸款人S參與信用證義務和Swingline貸款的全部或任何部分將根據其各自的應課差額份額在非違約貸款人之間重新分配(計算時不考慮違約貸款人S的承諾)，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環融資總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。受第11.13節的約束[承認並同意接受受影響金融機構的自救]，本合同項下的任何重新分配均不構成任何一方因違約貸款人已成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠的放棄或免除，包括非違約貸款人因該非違約貸款人S在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
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(V)現金抵押品，償還Swingline貸款 。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款貸款人S的預付風險；(Y)其次，根據第4.12節規定的程序，將發證貸款人的S預付風險的現金抵押。[現金抵押品].
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和每個SWINGLINE貸款機構和發行貸款機構以書面形式同意貸款人不再是違約貸款機構，行政機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何 條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據承諾按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，而不實施 第2.9(A)(Iv)條。[重新分配參與度以減少正面暴露]因此，該貸款人將不再是違約貸款人；但不得就借款人作為違約貸款人時由借款人或其代表支付的費用或付款作出追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人向貸款人的變更不會構成放棄或免除任何一方因貸款人S違約而產生的索賠。
(C)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款貸款人確信其在實施該Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則不得要求Swingline貸款貸款人為任何Swingline貸款提供資金，以及(Ii)除非其信納任何信用證生效後不會有任何前期風險，否則無需開立、延長、續期或增加任何信用證。
2.10增量貸款。借款人可在任何時候通過書面通知行政代理選擇在循環信貸承諾(任何此類增加，增量貸款承諾)中建立一個或多個增加，以進行循環信貸貸款(任何此類貸款，增量貸款)；但 (I)所有此類增量貸款承諾的本金總額(截至產生之日)不得超過150,000,000美元，以及(Ii)每筆增量貸款承諾的本金總額(以及根據該承諾作出的增量貸款)不得低於5,000,000美元的最低本金金額(或管理代理機構合理滿意的較小金額)，並應為超出上述金額1,000,000美元(或管理代理機構合理滿意的較小金額)的整數倍，或者，如果低於前述第(I)條允許的餘額金額。每份此類通知應具體説明借款人提議任何增量貸款承諾生效的日期(每個，增加金額日期)，該日期不得早於將通知交付給管理代理的日期之後的五(5)個工作日(或管理代理可合理接受的較少天數)。借款人可以，但沒有義務這樣做，邀請任何貸款人和/或任何核準基金的任何附屬公司和/或行政代理合理滿意的任何其他 人，提供增量貸款承諾(任何此等人員，增量貸款人)；但Swingline貸款出借人和每個發行貸款人的發放貸款人L/C的額度等於或超過35,000,000美元，應向每個提供增量貸款承諾部分的增量貸款人提供書面同意。任何提出或接洽以提供全部或部分增量貸款承諾的擬議增量貸款機構，均可自行決定是否提供此類增量貸款承諾。任何增量貸款承諾應自增加金額之日起生效；條件是：
(A)在任何增量貸款承諾生效之前或之後的增加金額日內，不應發生任何違約事件；但為免生疑問，任何貸款的發放或與任何信用證有關的任何簽發、延期或增加，均應滿足第6.2節中規定的條件[每份貸款或信用證].
(B)任何擬議的增量貸款人應根據貸款人聯合協議作為貸款人加入本協議；
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(C)每一筆增量貸款承諾(以及根據該承諾作出的增量貸款)應構成借款人的債務，並應與其他債務一起在平價通行證依據；
(I)這種增量貸款應是循環信貸安排的一部分，應於 到期日到期，應按適用於循環信貸安排的利率計息並有權收取費用，在其他情況下應遵守與循環信貸安排相同的條款和條件；
(Ii)在未徵得任何其他貸款人同意的情況下，增量貸款承諾應根據行政代理合理認為為實施本第2.10節的規定而必要或適當的對本協議和其他貸款文件的修訂予以實施；以及
(Iii)借款人應提交或促使提交行政代理就任何此類交易提出的任何慣常法律意見或其他 文件(包括但不限於各借款方董事會(或同等管理機構)正式通過的授權此類增量貸款和/或增量貸款承諾的決議)。
(D)增量貸款人應包括在所需貸款人的任何確定中。
(E)在任何增量貸款承諾生效的任何增加的金額日期 ，根據前述條款和條件，每個增量貸款承諾的增量貸款人應成為本合同項下該增量貸款承諾的貸款人。
第三條
利率
3.1利率選項。借款人應就其從下述適用於循環信貸貸款或Swingline貸款的基本利率選項或期限SOFR利率選項中選擇的未償還貸款本金支付利息，但有一項理解是，在符合本協議的規定的情況下，借款人可選擇不同的利率選項和不同的利息期同時適用於由不同借款部分組成的貸款，並可就構成任何借款部分的全部或任何部分貸款轉換為或續訂一個或多個利率選項。但在任何時候不得有超過十(10)個循環信用貸款的借款部分未償還；此外，如果違約或潛在違約事件存在並持續，則只要該違約或潛在違約事件持續，(I)任何未償還借款部分不得轉換為或繼續作為定期Sofr利率貸款，以及(Ii)被要求的貸款人可要求每個期限Sofr
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利率貸款立即自動轉換為基本利率貸款，借款人有義務支付第4.10節規定的任何賠償[賠款]在與任何此類轉換有關的情況下，或在適用利息期限結束時。如果任何貸款人發放的貸款的指定利率在任何時候超過該貸款人S的最高合法利率，則該貸款人S貸款的利率應限於該貸款人S的最高合法利率。適用的基本匯率或期限SOFR匯率應由管理代理確定，該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤。
(A)循環信貸利率選擇。借款人有權從下列適用於循環信貸貸款的利率選項中進行選擇：
(I)循環信貸基本利率 期權：等於基本利率加上適用保證金的每年浮動利率(以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎計算)，這種利率會在每次基本利率變動生效之日起自動調整至 時間；或
(Ii)循環信貸期限SOFR利率選項：年利率(根據360天和實際經過的天數的一年計算)等於為每個適用的利息期間確定的期限SOFR利率加上適用的 利息期間的SOFR調整加上適用的保證金。
(B)Swingline貸款利率。Swingline貸款應按等於基本利率加適用保證金的年利率(按365天或366天(視具體情況而定)和實際天數計算)計提利息，該利率將從時間 自動變化至自基本利率每次變化生效之日起生效。
(C)差餉報價。借款人可在提交貸款請求的日期或之前致電行政代理，以獲得當時有效利率的指示，但應承認，該預測不應對行政代理或貸款人具有約束力，也不會影響此後在做出選擇時實際生效的利率。
3.2與術語Sofr Rate相關的一致性更改。關於SOFR利率條款，行政代理人將有權不時作出符合條件的更改，而且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步的 行動或同意；但行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速通知借款人和貸款人實施該等符合要求的更改 。
3.3違約後的利息。在法律允許的範圍內，一旦發生違約事件，且在此之前，應應所需貸款人向行政代理提出的請求，治癒或放棄違約事件：
(A)信用證手續費、利率。信用證費用和每筆貸款的利率 根據第2.8(B)節的其他規定適用[信用證費用]或第3.1節[利率期權]分別以每年2.0%的速度增長；
(B)其他義務。本合同項下的每項其他債務到期時如未支付，應按每 年利率計息，該利率等於基本利率選項項下適用於循環信貸貸款的利率加自該債務到期和應付之日起至該債務全額償付之時每年額外支付2.0%的利息；
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(C)認收。借款人承認，第3.3節中提到的利率上調反映了以下事實，即鑑於此類貸款或其他金額的違約狀態，這些貸款或其他金額已成為更大的風險，貸款人有權 獲得此類風險的額外賠償；所有此類利息應由借款人根據行政代理的要求支付。
3.4費率不確定；成本增加；違法性；基準替換設定。
(A)無法確定；成本增加。如果在任何時間：
(I)行政代理應已確定(如無明顯錯誤，該決定應為決定性且具有約束力)，不能根據其定義確定SOFR費率；或
(Ii)所需貸款人確定，由於任何與定期SOFR利率貸款或轉換或延續的請求相關的任何原因，期限SOFR利率不能充分和公平地反映該等貸款人在適用的利息期內提供資金、設立或維持此類貸款的成本，且所需貸款人已將該決定通知行政代理。
則管理代理應擁有第3.4(C)節規定的權利[行政代理S和出借人S的權利].
(B)違法性。如果任何貸款人或任何官方機構在任何時候確定，或任何官方機構應斷言，任何定期SOFR利率貸款的發放、維持或融資，或根據SOFR利率期限確定或收取利率，已因貸款人善意遵守任何法律或任何官方機構對其的解釋或適用而變得不可行或非法(無論是否具有法律效力)，則行政代理應擁有第3.4(C)節規定的權利。[行政代理S和出借人S的權利].
(C)行政代理S和貸款人S權利。第3.4(A)節規定的任何 事件[不確定的；增加的成本]如上所述，行政代理應立即通知出借人和借款人，如果發生第3.4(B)節規定的事件，則應立即通知出借人[非法性]如上所述，該貸款人應迅速通知行政代理，並在該通知上批註證書，説明該通知的具體情況，該行政代理應將該通知和證書的副本迅速發送給其他貸款人和借款人。在通知中規定的日期(不得早於通知發出之日)，(I)借款人(如果是由行政代理髮出的通知)或(Ii)貸款人(如果是由該貸款人發出的通知)允許借款人選擇、轉換、續期或繼續定期利率貸款(視情況而定)的義務應暫停，直到行政代理稍後通知借款人為止。或者該出借人隨後應通知行政代理人S或該出借人(視具體情況而定)，認定導致該先前裁定的情況不再存在。根據行政代理根據第3.4(A)節作出的決定[不確定的；增加的成本]，(I)如果借款人事先已通知行政代理其選擇、轉換或續訂期限SOFR利率選項，並且期限SOFR利率選項 尚未生效，則此類通知應被視為規定了選擇、轉換為基本利率貸款或續簽基本利率貸款，以及(Iii)任何未償還的受影響期限SOFR利率貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為基本利率貸款。如果任何貸款人通知
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根據第3.4(B)節作出決定的行政代理[非法性]，借款人應承擔借款人S在第4.10節項下的賠償義務[賠款]，對於期限SOFR利率選項適用的貸款人的任何貸款，在通知中指定的日期將該貸款轉換為可用於該貸款的基本利率貸款，或按照第4.2節的規定提前償還該貸款[自願提前還款]。在未收到借款人適當的轉換通知或提前還款的情況下，此類貸款應在指定的日期自動轉換為基本利率貸款。
(D)基準替換設置。
(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就《基準更換設置》一節而言，與套期保值協議有關的任何協議均應被視為非貸款文件)，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(A)如果基準更換根據基準更換定義第(1)款確定為該基準更換日期，此類基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中針對該基準設定和後續基準設定的所有目的替換該基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或 任何其他方的進一步行動或同意，以及(B)如果根據基準替換定義第(2)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後，就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)營業日 向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。
(2)基準替換符合變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂 將在不需要本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。
(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將通知借款人(X)根據下文第(Iv)段移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或未發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本節明確要求的情況除外。
(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括與
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(Br)實施基準替代)，(A)如果當時的基準是定期利率或基於定期利率，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(Ii)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開的聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的利息期定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調；以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或將不代表基準 (包括基準替換)的公告的影響，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的基準期。
(V)基準不可用期。借款人S收到關於特定基準的基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的基於或參考該基準計息的貸款請求，或在任何基準不可用期間根據或參考該基準轉換或繼續 計息貸款，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率貸款或轉換為基本利率貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分將不會用於任何基本利率的確定。
(六)定義。如本節中所用：
？可用期限指的是，在任何確定日期，對於當時適用的基準，如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限是指在該日期根據本協議確定利息期長度的任何期限，而為免生疑問，不包括根據本節第(4)款從利息期限的定義中刪除的該基準的任何期限。
？基準？最初是指SOFR和術語SOFR參考匯率；如果基準 相對於當時的基準發生了過渡事件，則基準？指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本 節的規定替換了以前的基準利率。
？基準替換？對於任何基準轉換事件，指可由管理代理為適用的基準替換日期確定的、按以下順序列出的第一個備選方案：
(1)(A)每日簡單SOFR與(B)為期1個月的SOFR調整之和
(2)(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(X)任何替代選擇或替代建議
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(Br)基準利率或相關政府機構確定基準利率的機制，或(Y)確定基準利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(B)相關的基準置換調整；
條件是，如果根據前述規定確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限；此外，任何基準替換應由行政代理人自行決定在行政上是可行的。
？基準替換調整是指，對於將當時的基準替換為未經調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何 行政代理和借款人所選擇的方法，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便將該基準替換為相關政府機構的適用的未調整基準替換，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。
？基準更換日期？是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下， 以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準的所有可用期限(或其組成部分)；或
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，由管理機構確定的日期為 ，該日期應緊隨其中提及的公開聲明或信息發佈日期之後；
為免生疑問，如果該基準是定期匯率或基於定期匯率，則在第(1)或(2)款的情況下，基準更換日期將被視為在第(1)或(2)款中關於任何基準的適用事件或該基準的所有當時可用的事件(或在計算該基準時使用的已公佈的 組成部分)的事件的發生。
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？基準轉換事件？是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(1)公開聲明 或由該基準管理人或其代表發佈信息，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或以定期利率為基礎，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期，但在該聲明或公佈時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；
(2)對行政代理具有管轄權的官方機構、該基準管理人的監管監督人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體的公開聲明或信息公佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率或以定期利率為基礎，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人表示 將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對管理機構具有管轄權的官方機構作出的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或 以定期利率為基礎，則該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如果該基準是定期利率或以定期利率為基礎，如果就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈的 組成部分)的每個當時可用的基準期(或已公佈的 組成部分)已發生上述公開聲明或信息公佈，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。
·基準不可用期限？ 指從基準更換日期開始的 期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換用於本合同項下和根據第3.4(D)節的基準更換設置項下的任何貸款文件中的當時的當前基準，以及(Y)結束於基準更換時的時間(如果有)(X)，該期間從基準更換日期發生之時開始，並且根據本第3.4(D)節的基準更換設置和根據本3.4(D)節的任何貸款 文件中的第3.4(D)節中的第3，4(D)節的任何貸款 文件中的基準替換時結束。
下限是指本協議最初(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)就SOFR利率條款規定的基準利率下限，如果沒有指定下限，則為零。
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？相關政府機構是指聯邦儲備系統和/或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。
？未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的 基準替換調整。
3.5利率選項的選擇。如果借款人在根據第2.5節適用於任何借款部分的現有利息期屆滿時，未能選擇一個新的利息期，以適用於根據SOFR期限利率選擇的任何借款部分[循環 信用貸款申請；貸款轉換和續簽；Swingline貸款申請]，借款人應被視為已將該借款部分轉換為基本利率選項，適用於從現有利息期的最後一天開始的循環信用貸款。如果借款人以SOFR期限利率選項提供與貸款相關的任何貸款請求，但未能確定其利息期限，則該貸款請求應被視為請求一個 (1)月的利息期限。任何未能選擇利率選項的貸款請求應被視為基本利率選項的請求。
第四條
付款；納税； 收益維護
4.1付款。借款人在本合同項下應支付的本金、利息、承諾費、信用證費用、行政代理費、S費用或其他費用或金額的所有付款和預付款應在上午11：00前支付。在沒有提示、要求、抗議或任何形式的通知的情況下，借款人在此明確放棄所有這些，並且在沒有抵銷、反索賠或其他任何性質的扣除的情況下，應立即就此提起訴訟。有關Swingline貸款的Swingline貸款賬户和貸款人的應收賬款應以美元和立即可用資金支付給主要辦事處的行政代理 ，行政代理應立即以立即可用的資金將這些金額分配給貸款人；如果在上午11：00之前收到付款，則應在上午11點之前收到付款。如果行政代理人在東部時間就貸款向貸款人支付的款項沒有在行政代理人收到的同一天分發給貸款人，行政代理人應按行政代理人持有但未分發給貸款人的每一天的有效聯邦基金利率 向貸款人支付利息。在沒有明顯錯誤的情況下，S行政代理的賬户對賬單、分類賬或其他相關記錄應作為本協議項下貸款本金和利息以及其他金額的最終報表。
4.2自願預付款。
(A)提前還款的權利。借款人有權隨時選擇提前償還全部或部分貸款，無需支付保險費或違約金(第4.13節規定除外[更換貸款人]下面，在第4.8節中[成本增加]和第4.10節[賠款])。當借款人希望預付任何部分貸款時，應在下午1：00前向行政代理提供預付款通知。東部時間：至少在按基本利率選項計息的循環信用貸款提前還款日期前一(1)個工作日，以及按SOFR期限選項計息的循環信用貸款提前還款日期前至少三(3)個工作日，或不遲於下午1：00。在Swingline貸款提前還款之日的東部時間，列出以下信息：
(I)擬預付款項的日期為營業日；
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(2)説明循環信貸貸款和Swingline貸款之間的預付款應用情況的説明；
(3)説明基本利率選擇權適用的貸款和期限SOFR利率選擇權適用的貸款之間的預付款的情況；以及
(Iv)該等預付款的本金總額，不得少於(Br)(A)循環貸款使用量或(B)任何Swingline貸款100,000美元或任何循環信貸貸款500,000美元(或超過500,000美元的增量)兩者中較小者。
所有預付款通知均不可撤銷。已發出提前還款通知的貸款的本金連同本金的利息應在提前還款通知中指定的擬提前還款日期到期並支付。除第3.4(C)節另有規定外[行政代理S和貸款人S權利]，如果借款人提前償還貸款，但沒有具體説明借款人提前償還的適用借款部分，應使用(1)循環信用貸款；和(2)在實施上文第(1)款和前一句中的分配後，首先用於基本利率貸款，然後用於定期SOFR利率貸款。本合同項下的任何提前還款應受制於借款人S根據第4.10節賠償貸款人的義務[賠款].
4.3強制提前還款。
(A)如果循環貸款的使用量在任何時候超過循環信貸承諾(如第4.3節所述，不足之處)，借款人應立即支付循環信貸貸款和擺動貸款的本金，以使當時未償還的本金餘額等於或低於當時有效的循環信貸承諾。如果根據第4.3節的規定，無法通過提前支付循環信用貸款和Swingline貸款來消除欠款，借款人還應向行政代理人交存現金抵押品，由行政代理人持有，以確保此類未償信用證義務的安全。
(B)如果行政代理在任何時候通知借款人，以替代貨幣計價的循環融資使用額的美元等值金額超過替代貨幣昇華的105%，則借款人應在收到通知後兩(2)個工作日內將信用證變現，總金額足以將截至付款日的金額減少到不超過替代貨幣昇華的100%。
(C)如果截至任何日曆月末，(I)所有未償還貸款和信用證債務(未開立信用證除外)的總和超過循環信貸承諾的25%，以及(Ii)借款人及其子公司的無限制現金總額超過150,000,000美元，則借款人應在不遲於此後的第三個營業日 ，第一預付Swingline貸款，第二，預付循環信貸貸款和第三預付或現金抵押(視情況而定)信用證義務，以確保不會超過第(Br)(I)或(Ii)款中的門檻。
4.4按比例對待貸款人。循環信用貸款的每一次借款應根據其應課税額份額分配給每個貸款人，以及每次選擇、轉換或續訂
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任何利率選項以及借款人就本金、利息、承諾費和信用證費用(但不包括S代理管理費和開證貸款人S預付款)支付或預付的每一筆款項或預付款，應(除非就違約貸款人另有規定，且除第3.4(C)節另有規定外)[行政代理S和貸款人S權利]在第3.4節中指定的事件的情況下[費率不能確定；等]，第4.13節[更換貸款人]或 第4.8節[成本增加])應根據本協議規定的本金、利息、承諾費和信用證費用的金額，在有權獲得此類付款的貸款人之間按比例支付。 儘管有上述任何規定，借款人就Swingline貸款向借款人借款或支付或預付的本金、利息、手續費或其他金額，應由Swingline貸款貸款人或向Swingline貸款貸款人按照第2.6(E)節的規定進行[借款償還Swingline貸款].
4.5貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、反債權或銀行S留置權或其他任何權利，通過接收自願付款、擔保變現或任何其他非按比例來源，就其任何貸款或本協議項下其他義務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人S收到其貸款總額的一部分及其應計利息或高於該貸款人有權獲得的按比例份額的其他此類債務，則收到該較高比例的 比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出公平的其他調整， 以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有這些付款的利益，但條件是：
(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款 ，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，以及法律(包括法院命令)要求進行購買的貸款人或持有人 必須支付的利息或其他金額(如有)；以及
(Ii)第4.5節的規定不得解釋為適用於(X)貸款當事人根據貸款文件的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，或 (Y)貸款人因將其參與的任何貸款或參與墊款轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。
每一貸款方均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與向每一貸款方完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款方是每一貸款方的直接債權人一樣。就免税定義第(B)款而言，根據第4.5節獲得參與的貸款人應被視為在該貸款人在與該參與有關的適用貸款或承諾中獲得權益的較早日期 。
4.6.行政代理S追回。
(a) [已保留].
(B)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在借款人應向行政代理人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，否則行政代理人可以 假定借款人已經支付了該款項
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按照本協議規定於該日期付款，並可根據該假設，將到期應付的款額分配給貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或簽發貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或簽發貸款人的金額，並附帶利息，自該金額分配之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，以有效聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較高者為準。
4.7付息日期 。基本利率選項適用的貸款利息應在每個付款日到期並以欠款形式支付。適用SOFR期限利率選擇權的貸款的利息應在每個利息期的最後一天到期並支付，如果該利息期超過三(3)個月，也應在該利息期內的每三個月期末支付。根據第4.3節強制性預付本金的利息[強制預付款 ]應在該強制性預付款到期之日到期。每筆貸款或其他貨幣債務的本金的利息應在該本金或其他貨幣債務 到期並支付(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)後到期並按要求支付。利息應計算到(但不包括)付款到期日。
4.8成本增加。
（a） 一般來説，成本增加。如果法律有任何變更，則應：
（i） 針對任何發行人或發行人的資產、在其賬户或為其賬户的存款、或由其提供或參與的信貸，施加、修改或認為適用任何儲備金、特別存款、強制性貸款、保險費或 類似要求;
（ii） 就其貸款、信用證、承諾或其他義務，或其存款、儲備金、其他負債或資本 ，向任何公司徵收任何税款（但不包括（A）賠償税、（B）除外税款定義的（b）至（d）條款中所述的税款和（C）關聯所得税）;或
（iii） 對任何發行人、任何發行人或相關市場施加影響本協議或該發行人發放的貸款或任何信用證或參與其中的任何 其他條件、成本或費用（税費除外）;
上述任何一種情況的結果，將增加該借款人或其他借款人進行、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其進行任何該等貸款的義務的成本，或增加該借款人、發行人或其他借款人參與的成本，開立或維持任何信用證（或維持其參與或簽發任何信用證的義務），或減少該銀行收到或應收的任何金額，本協議項下的發行人或其他發行人（無論是本金、利息或任何其他金額），則應該借款人、發行人或其他借款人的要求，借款人將向該借款人、發行人或其他借款人（視情況而定）支付，該額外金額或該等額外金額將補償該賣方或該開證賣方或 其他賣方（視情況而定）所招致的額外成本或所蒙受的減少;如果法律發生變化，對基於SOFR的任何利率施加準備金百分比，則行政代理機構 可根據其合理的自由裁量權修改每個基於SOFR的利率的計算，以增加（或以其他方式説明）該準備金百分比。
（b） 資本要求。如果任何銀行或發行銀行確定影響該 銀行或發行銀行或該銀行或該銀行的任何貸款辦事處的任何法律變更
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發行人或發行人控股公司（如有）在資本或流動性要求方面，由於本協議、該發行人的承諾或該發行人持有的信用證或搖擺線貸款或該發行人簽發的信用證，已經或將會降低該發行人或該發行人的資本或該發行人或該發行人控股公司（如有）的資本回報率，使其低於該發行人或該發行人或該發行人控股公司在沒有法律變更的情況下可能達到的水平（考慮該發行人或該發行人的政策以及該發行人或該發行人控股公司在資本充足方面的政策），則 借款人將隨時向該借款人或發行人（視情況而定）支付該等額外金額，以補償該借款人或發行人或該等借款人或發行人控股公司 遭受的任何該等減少。
（c） 報銷證明。如本第4.8條第（a）或（b）款所規定，向借款人交付的、列明補償該借款人或 發行人或其控股公司（視情況而定）所需的一筆或多筆金額的借款人或 發行人的證明應具有決定性，且無明顯錯誤。借款人應在收到證書後的十（10）天內，向該證書持有人或發行人（視情況而定）支付該證書上顯示的到期金額。
（d） 延遲請求。任何發行人或發行人未能或延遲根據本第4.8節要求賠償 ，不應構成對該發行人或發行人要求賠償的權利的放棄，但借款人不應被要求根據本第4.8條就超過九（9）在該借款人或發行人（視情況而定）通知借款人法律變更導致該等費用增加或減少以及該等借款人或發行人就此要求賠償的意圖之日前 個月（除非，如果導致此類 成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九（9）個月的期限應予以延長，以包括追溯效力的期限）。
4.9 税
（a） 定義術語。就本第4.9條而言，術語“發行人” 包括任何發行人和任何Swingline貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。
(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務的所有付款均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求任何適用扣繳義務人就任何此類付款扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關官方機構支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款為補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在作出所有此類扣除或扣繳(包括適用於根據第4.9節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用貸款人(或者，如果是為自己的賬户向行政代理付款，則為行政代理)收到的金額等於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下它將收到的金額。
(三)貸款當事人繳納的其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關官方機構支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還任何其他税款。
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(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一位接受者應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第4.9條規定的應付金額徵收、主張或歸因於的補償税)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關官方機構正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)付款的證據。借款方根據第4.9條向官方機構支付税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快將官方機構出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。
(F)貸款人的地位。
(I)對於根據任何貸款文件支付的任何款項，有權獲得豁免或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理地 要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否遵守 備份扣留或信息報告要求。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，
(1)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付兩份簽署的美國國税局表格W-9正本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(2)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付下列兩項中適用的一項：
(I)如外國貸款人聲稱享有美國為締約方的所得税條約的利益，則簽署美國國税局表格原件W-8BEN-E(或W-8BEN，如果適用)根據此類税收條約規定免除或減少美國聯邦預扣税；
(Ii)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；
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(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件E-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的受控制的外國公司，且任何貸款文件項下的付款與該外國貸款人S從事美國貿易或商業活動(美國税務合規證書)沒有有效聯繫，以及(Y)簽署的美國國税局表格原件W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)；或
(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內(例如，如果外國貸款人 是合夥企業或出售股份的貸款人)，簽署的IRS表格W-8IMY原件，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格 W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)、實質上以附件E-2或附件E-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務遵從性證書； 條件是，如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表該直接和間接合作夥伴(S)提供基本上以附件E-4形式提供的美國税收遵從性證書；
(3)每一外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後在借款人或行政代理人提出合理要求時不時)，向借款人和行政代理交付已簽署的任何其他文件的簽署原件，該文件是申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳或扣除的費用；和
(4)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行S根據FATCA承擔的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅為本條第(4)款的目的，FATCA應包括 在本協定日期後對FATCA所作的任何修改。
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各貸款人同意，如果其以前交付的任何文件過期或在任何方面變得過時或不準確，則應迅速更新該文件或以書面形式通知借款人和行政代理其法律上的不合格之處。
即使第4.9(F)節有任何相反的規定，任何貸款人都不應被要求根據第4.9(F)節交付該貸款人在法律上沒有資格交付的任何文件。
每個貸款人 在此授權行政代理將其根據本第4.9(F)條提供給行政代理的任何文件交付給借款人和任何後續的行政代理。
(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定， 它已收到根據本第4.9條賠償的任何税款的退款(包括根據本第4.9條支付的額外金額)，它應向賠付方支付相當於該項退款的金額(但僅限於根據本第4.9條就導致該退款的税款所支付的賠償款項的範圍)自掏腰包受補償方的費用(含税)，且不含利息(有關官方機構就退款支付的任何利息除外)。在被補償方被要求向該官方機構退還退款的情況下，該補償方應應該受補償方的要求，向該受補償方退還根據本第4.9(G)條 支付的款項(加上相關官方機構施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第4.9(G)節有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不需要根據第4.9(G)節向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨狀況，前提是未扣除、扣留或以其他方式徵收應退還的税款，且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。第4.9(G)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。
(H)生存。在行政代理辭職或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有義務的償還、清償或履行後，每一方應繼續承擔本第4.9條項下的S義務。
4.10賠償。除第4.8條規定的補償或付款外[成本增加]或第4.9節[税費]借款人應賠償每一貸款人因下列任何原因而蒙受或招致的所有負債、損失或費用(包括預期利潤損失、任何匯兑損失以及因清算或重新使用其為維持任何貸款而獲得的資金、因終止此類資金而支付的保證金或履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用)：
(A)在相應利息期的最後一天以外的某一天支付、預付、轉換或續期任何貸款(不論該等付款或預付是強制性、自願性或自動的，亦不論該等付款或預付款當時是否到期)；
(B)借款人試圖全部或部分(明確地、以後來不一致的通知或以其他方式)撤銷根據第2.5條提出的任何貸款請求[循環信用貸款申請；轉換和續期；Swingline貸款申請]或與第4.2節下的預付款有關的通知[自願預付款 ]或借款人未能履行(該貸款人未能履行
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(br}發放貸款)在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換基本利率選項下的貸款以外的任何貸款，或
(C)借款人根據第4.13節提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天根據SOFR期限選擇權轉讓貸款[更換貸款人].
如果任何貸款人蒙受或產生任何此類損失或費用，應不時通知借款人該貸款人真誠地確定(該確定可能包括該貸款人認為合理的假設、成本和費用的分攤以及平均或歸屬方法)以補償該貸款人的損失或費用。該通知應合理詳細地説明作出這一決定的依據。借款人應在發出通知後十(10)個工作日內向貸款人支付該金額。
4.11結算日期程序。為了最大限度地減少貸款人和行政代理之間的資金轉移，借款人可以借入、償還和再借Swingline貸款，Swingline貸款貸款人可以按照第2.1(B)節的規定發放Swingline貸款[Swingline貸款昇華]在結算日之間的一段時間內。行政代理應通知每個貸款人其在循環信貸貸款和Swingline貸款總額中的應計份額(每筆，一份所需份額)。在該結算日，每個貸款人應向行政代理支付相當於其所需份額與其循環信貸貸款之間差額的金額，行政代理應向每個貸款人支付借款人就循環信貸貸款向行政代理支付的所有款項的應計份額。行政代理還應根據前述句子 在循環信貸貸款的建議借款日期和本協議規定的任何強制性預付款日期進行結算，並可在其選擇的任何其他營業日進行結算。建立這些結算程序完全是為了方便行政管理，本第4.11節所載內容不應免除貸款人在第2.1(B)節規定的結算日期以外的日期為循環信貸貸款提供資金的義務。[Swingline貸款昇華]。行政代理可隨時以任何理由選擇要求每家貸款人立即向行政代理支付未償還循環信貸貸款的S應課税份額，且各貸款人可隨時要求行政代理立即向該貸款人支付借款人就循環信貸貸款向行政代理支付的所有款項的應課税額份額。
4.12現金抵押品。在任何時候存在違約貸款人， 在行政代理或簽發貸款人提出書面請求(副本給行政代理)後的一(1)個工作日內，借款人應將簽發貸款人S提前向該違約貸款人承擔的風險變現(在第2.9(A)(Iv)條生效後確定)[重新分配參與度以減少正面暴露]以及該違約貸款人提供的任何現金抵押品)的金額不低於最低抵押品金額。
(A)抵押權益的授予。借款人，以及任何違約貸款人(違約貸款人)提供的範圍內，特此為簽發貸款人的利益授予行政代理，並同意保留所有此類現金抵押品的優先擔保權益(受允許留置權的限制)，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文(B)款適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受本協議規定的行政代理人和發行貸款人以外的任何人的任何權利或債權的約束，或者該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將應行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供一定數額的額外現金抵押品
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足以消除此類不足(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。
(B)申請。儘管本協議有任何相反規定，但根據本第4.12節或第2.9節提供的現金抵押品[違約貸款人]對於信用證，應在違約貸款人S承擔的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品應累算的任何利息)參與信用證義務(就違約貸款人提供的現金抵押品而言，為該義務應計的任何利息)提供資金的情況下，以違約貸款人滿意的程度使用，然後按本合同另有規定的方式使用該財產。
(C)終止要求。在下列情況下，根據本第4.12節的規定，不再要求根據本第4.12節的規定作為現金抵押品持有：(I)消除適用的提前風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理和該發行貸款人確定存在過剩的現金抵押品；如果符合第2.9節的規定，則不再需要根據本第4.12節的規定，作為現金抵押品(或其適當的 部分)作為現金抵押品持有[違約貸款人]提供現金抵押品的人和該開證貸款人可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，並且 此外，只要該等現金抵押品是由借款人提供的，該等現金抵押品應繼續受制於根據上文第4.12(A)節授予的擔保權益。
4.13更換貸款人。如果任何貸款人根據第4.8條要求賠償[成本增加]，或借款人根據第4.9節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何官方機構支付任何賠償税款或額外金額[税費]而且，在每一種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第4.14節指定不同的貸款辦事處[指定不同的出借辦公室]，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和授權，而無追索權(根據第11.8節所載的限制和同意)。[繼承人和受讓人])、其所有權益、權利(除其根據第4.8條獲得付款的現有權利外[成本增加]或第4.9節[税費])和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人 可以是另一貸款人)；但：
(A)借款人應向行政代理支付第11.8節規定的轉讓費用(如有)[繼承人和受讓人];
(B)貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金和參與信用證借款、應計利息、應計費用以及根據本合同和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第4.10款下的任何款項)的付款[賠款]) 從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他數額而言)；
(C)因根據第4.8條提出的補償申索而產生的任何該等轉讓[成本增加]或根據第4.9節規定須支付的款項[税費]，這種轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；
(D)這種轉讓不與適用法律相沖突；以及
(E)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。
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如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
4.14指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第4.8條要求賠償[成本增加]，或者借款人被要求或將被要求向任何貸款人或任何官方機構支付任何補償税或額外金額，以記入任何貸款人的賬户 第4.9節[税費]，則該借款人應（應借款人的要求）盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或記賬，或將其在本協議項下的權利和義務 轉讓給其另一辦事處、分支機構或關聯公司，如果該借款人認為該指定或轉讓（i）將消除或減少根據第4.8節應支付的金額 [成本增加]或 第4.9節 [税費]（視情況而定），及（ii）不會令該等僱員須承擔任何未獲償付的成本或開支，且不會在其他方面對該等僱員不利。借款人特此同意 支付任何借款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。
第五條
申述及保證
貸款方共同和單獨向行政代理人和各貸款方做出如下聲明和保證：
5.1 組織和資格;權力和權限;遵守法律;財產所有權; 違約事件。各貸款方和各貸款方的各子公司（a）是根據其管轄法律正式組織或成立、有效存在且信譽良好的公司、合夥企業或有限責任公司，（b）具有所有必要的合法權力和權限，以及所有必要的許可證，批准和授權擁有或租賃其財產，並從事其目前開展或目前擬開展的業務，除非 未能擁有此類權力和權限、許可證合理預期批准或授權不會構成重大不利影響（c）在 其擁有或租賃的財產或其交易的業務性質或兩者使得此類許可或資格成為必要，除非合理預期缺乏此類許可或資格不會構成 重大不利影響，（d）具有必要的權力和權限，以簽訂、簽署、交付和執行本協議及其作為一方的其他貸款文件，承擔貸款文件預期的債務並 履行其義務，並且所有此類行動均已通過其一方的所有必要行動和程序得到正式授權，（e）在所有重大方面遵守所有適用法律（第5.15節 節中具體説明的環境法律除外 [環境問題]）在任何貸款方或任何貸款方的子公司目前或將要開展業務的所有司法管轄區內，除非（i）未能單獨或共同履行義務不會構成重大不利影響，或（ii）任何不合規行為正在通過適當的程序 認真進行善意抗辯，及（f）擁有其聲稱擁有或租賃或在其賬簿及記錄中反映為擁有或租賃的所有物業、資產及其他權利的良好及可出售的所有權或有效租賃權益，不受任何留置權及特許留置權以外的其他抵押權影響，除非未能如此行事，無論是單獨或總體而言，都不會合理預期會導致重大不利影響。任何貸款方履行其義務均未發生、持續或可能導致違約或潛在 違約事件。
5.2 借款人;子公司和所有者;投資公司。借款人 的所有未償還股權均已正式授權並有效發行，且已全額支付且無需納税。附件5.2規定：（a）借款人各子公司的名稱、其管轄地
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組織和該子公司的股權數量和百分比，以及（b）每個子公司股權持有人的姓名及其數量。 借款人和借款人的每個子公司對其聲稱擁有的子公司的所有股權擁有良好且可銷售的所有權，在任何留置權（許可留置權除外）的情況下，所有此類股權 均已正式授權並有效發行，且已全額支付且不可評估。貸款方或任何貸款方的子公司均不是根據1940年《投資公司法》（定義見1940年《投資公司法》）註冊或要求註冊的非投資公司，且不得成為此類非投資公司。
5.3 有效性和約束力。本協議以及其他每一份貸款文件在交付時 已經：（a）由各貸款方正式授權、有效簽署並交付（如適用），以及（b）構成或將構成各貸款方的合法、有效和具有約束力的義務， 根據其條款可對該貸款方強制執行，但適用破產法，破產法、重組法、延期償付法或其他一般影響債權人權利的法律，但須符合一般衡平法原則， 而不論是在衡平法程序中還是在法律程序中考慮。
5.4無衝突；實質性協議； 一致意見。任何貸款方簽署和交付本協議或其他貸款文件，或完成本協議或其中設想的交易，或遵守本協議或其中的條款和規定，其中任何一項都不會與以下條款和條件相沖突、構成違約或導致違反：(A)公司註冊證書、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或任何貸款方的其他組織文件的條款和條件，或(B)任何法律或任何重要協議或文書或命令、令狀、判決、任何借款方或其任何子公司作為一方的禁令或法令，或借款方或其任何子公司受其約束或受其約束或受其影響的禁令或法令，或導致對任何借款方或其子公司的任何財產(現在或以後獲得的)設定或執行任何留置權(根據貸款文件授予的留置權除外)的禁令或法令，除非在第(B)款的情況下，此類衝突、違約或違約，或任何留置權的設定或執行，不會合理地預期構成 重大不利影響。據借款人所知(經適當調查後)，該等重大協議(指上文所述)並無違約情況，任何貸款方或其附屬公司均不受任何合約義務或任何組織文件的限制，或任何合理地可能導致重大不利影響的法律要求的約束。任何法律或任何協議不要求任何官方機構或任何其他人同意、批准、豁免、命令或授權，或向 任何其他人登記或備案，除非已獲得或簽發了與本協議和其他貸款文件的任何借款方的執行、交付和履行或強制執行相關的任何協議。
5.5訴訟。對於借款方或借款方的任何子公司或他們的任何財產，在法律上或在任何官方機構的衡平法上，沒有任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查懸而未決，而這些訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查(A)個別或合計將合理地預期會導致重大不利影響，或(B)狀態影響、影響或重述本協議或任何其他貸款文件或據此或據此擬進行的交易。任何貸款方或任何貸款方的任何子公司均未違反任何官方機構的任何命令、令狀、禁令或任何法令，而這些都是合理預期會構成重大不利影響的。
5.6財務報表。
(A)歷史陳述。借款人已將截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的財政年度末的經審計的 綜合年終資產負債表、損益表或經營表、股東權益和現金流量的副本送交行政代理
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2021年和2022年12月31日。此外，借款人已向行政代理提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的財政季度末的未經審計的綜合中期資產負債表、損益表或經營表、股東權益和現金流量的副本(所有此類年度和中期報表統稱為 報表)。該等報表公平地反映借款人及其附屬公司於有關日期的綜合財務狀況，以及當時根據在所涉期間內一致採用的公認會計原則而終止的財政期間的經營業績，但(如屬中期報表)須遵守一致採用的一般年終審核調整，且 是否已根據在所涉期間內一致採用的公認會計原則編制，但(如屬中期報表)須受按一致基準採用的正常年終審核調整的規限。
(B)財務預測。借款人已向行政代理人提交了借款人及其子公司從成交日期至2024年12月31日期間的預計財務報表摘要(包括但不限於經營報表和現金流量，以及編制此類預計財務報表時使用的假設的詳細解釋)，該摘要是根據貸款方管理層的各種假設得出的。根據業務歷史、目前及可預見的情況以及借款人S管理層的意圖，該等預測代表一個合理的可能結果範圍，但有一項理解，即該等預測為(I)有關未來事件且不被視為 事實，(Ii)受重大不確定因素及或有因素影響，其中許多情況超出貸款方的控制範圍，及(Iii)不能保證該等預測將會實現，實際結果可能與預測結果不同，而該等差異可能是重大的。
5.7重大不良影響。自2022年12月31日以來，未發生或存在任何已導致或可合理預期會導致重大不利影響的事件、情況或狀況。
5.8保證金股票。任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司均不從事或打算主要從事或作為其重要活動之一，為購買或持有保證金股票(符合聯邦儲備系統理事會頒佈的U、T或X法規的含義)而立即、附帶或最終提供信貸的業務。任何貸款收益的任何部分沒有或將立即、附帶或最終被用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人提供信貸，或不符合聯邦儲備系統理事會規定的目的。任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司均不持有或打算持有 保證金股票，其數額足以使任何貸款方或任何貸款方的附屬公司的資產的合理價值的25%以上由保證金股票代表。
5.9全面披露。本協議或任何其他貸款文件，或任何借款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的任何證書、報告、聲明、協議或其他文件或其他信息(書面或口頭)， 均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出此處和其中所包含的陳述所必需的重要事實。無誤導性；及(Ii)借款人或其任何聯屬公司或代表已編制或將會編制並提供予任何貸款人的所有有關借款人的財務預測，已經或將會根據交付時的合理 假設誠意編制(須瞭解，該等資料會受到重大或有事項的影響，且不能保證該等預測將會實現，而實際結果可能與預測的結果不同，而該等差異可能是重大的)。
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5.10税。關於每個借款方和每個借款方的每個子公司所需提交的所有聯邦、州、地方和其他納税申報單已經提交，貸款方的任何子公司(包括以扣繳代理人的身份)的任何貸款方應繳納的所有税款都已繳納，但以下情況除外：(A)該等税款正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，且GAAP規定的準備金或其他適當撥備(如有)除外，(Br)未按規定行事，或(B)未能按規定行事，合理地不會個別或整體造成重大不利影響。
5.11專利、商標、版權、許可證等。每一貸款方及其每一附屬公司均擁有或擁有該借款方或附屬公司目前所進行及計劃進行的業務所合理需要的所有重大專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可證、註冊、特許經營權、許可及權利，但不會與他人的權利有可能、指稱或實際發生衝突的情況除外。
5.12抵押品留置權。
(A)根據 為擔保當事人的利益授予行政代理的抵押品中的留置權構成並將繼續構成第一優先權、完善的擔保權益，但在(I)允許留置權的情況下，根據任何適用法律，任何此類允許留置權將優先於 行政代理的留置權，以及(Ii)只有通過佔有才能完善的留置權，前提是行政代理尚未獲得或未保持對此類抵押品的佔有。借款人已經或將支付與完善此類留置權有關的所有備案費用和其他費用。
(B)附表5.12(A)列出截至截止日期所有抵押財產的完整和準確的清單。
(C)附表5.12(B)列出了截至截止日期任何貸款方擁有或租賃的所有保護區的完整和準確的清單。
5.13保險。每一貸款方及其附屬公司的實物財產均根據保單及其他債券投保，該等保單及債券均屬有效，並由信譽良好及財務健全的保險人提供足夠的保險(或該等保險來自符合 以下標準的自我保險)，金額足以按照該等貸款方及附屬公司所在行業的審慎商業慣例為每一該等貸款方及附屬公司的資產及風險提供保險。
5.14 ERISA合規性。
(A)除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則每個計劃均符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節規定符合條件的每個計劃均已從美國國税局收到一份有利的決定或意見書，該決定或意見書的條款尚未過期，表明該計劃具有如此的資格，或該計劃有權依賴美國國税局就經美國國税局批准的主和原型或批量提交人計劃發出的諮詢或意見信，或美國國税局目前正在處理及時的此類確定或意見函申請；據借款人所知，未發生任何會阻止或導致喪失此類資格的事件。
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(B)除非不會合理地預期會產生重大不利影響，否則(I)並無發生或合理預期會發生ERISA事件，及(Ii)借款人或ERISA集團任何成員均不曾或合理地預期不會根據ERISA第IV章就任何退休金計劃承擔任何責任(根據ERISA第4007條到期及不拖欠的保費除外)，(Iii)借款人及ERISA集團的每名成員已按守則第412或430節的規定，向每個退休金計劃作出所有規定的供款，且並無根據守則第412或430條就任何退休金計劃申請豁免資金或延長任何攤銷期限，及(Iv)借款人或ERISA集團任何成員均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條規限的交易。
5.15環境事務。除非在附表5.15中披露，或者不會單獨或總體造成實質性的不利影響：
(A)每一貸款方，且據每一貸款方所知，其每一附屬公司、物業及在過去五(5)年中一直遵守適用的環境法或環境許可證。據各有關貸款方所知，該等物業或該等業務並無污染，以致可能幹擾該等物業的持續營運或損害其公平銷售價值。
(B)目前或據各借款方所知，由各借款方及其每一子公司現在或過去以前擁有、租賃或經營的物業不含有或以前從未含有任何構成或構成違反適用環境法或環境許可證的有害物質的數量或濃度。
(C)貸款方或其任何子公司均未收到任何關於違反、涉嫌違規、不遵守、與環境事項、有害物質或環境許可合規有關的責任或潛在責任的書面通知，貸款方或其任何子公司也不知道任何此類通知受到威脅。
(D)危險材料未違反任何貸款方或其任何子公司擁有、租賃或經營的物業，或以違反環境法或環境許可證規定的方式或地點運輸或處置至任何貸款方或其任何子公司擁有、租賃或經營的物業，也未違反任何適用的環境法或環境許可，或在任何此類物業上或之下產生、處理、儲存或處置任何危險材料，或以任何適用的環境法或環境許可規定的方式產生、處理、儲存或處置任何危險材料。
(E)根據任何適用的環境法或環境許可，任何借款方或其任何子公司或據借款人所知，根據任何環境法或其任何附屬公司或據借款人所知，根據任何環境法或環境許可受到威脅的司法程序或政府或行政行動將不會被指定為潛在責任方，也不存在與任何適用的環境法或環境許可下的任何借款方或其任何子公司或與其相關的業務有關的任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令、和解或協議。
(F)在任何貸款方或其任何子公司現在或過去擁有、租賃或經營的物業中或從其擁有、租賃或經營的物業中釋放或威脅釋放危險材料，違反適用的環境法或環境許可證規定的責任，或產生違反適用環境法或環境許可證規定的責任的數量或方式，且據各貸款方所知 。
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5.16償付能力。借款人及其子公司在本協議於截止日期生效以及在本協議項下將於截止日期作出的任何貸款生效後，以及任何貸款方在作出本陳述和擔保之日發生任何義務時，將在合併的基礎上具有償付能力。
5.17制裁和國際貿易法。任何受覆蓋實體，或代表受覆蓋實體行事的任何員工、高級管理人員、董事、附屬公司、顧問、經紀人或代理人，就本協議而言：(I)是受制裁人士；(Ii)直接或間接通過任何 第三方與任何受制裁人士或受制裁司法管轄區進行、涉及或為其利益進行任何交易或其他交易，或從事任何國際貿易法律禁止的任何交易或其他交易。
5.18反腐敗法。所涵蓋的每個實體(A)按照所有反腐敗法律開展業務，(B)制定並維持旨在確保遵守這些法律的政策和程序。
5.19實益所有權證書。在本協議日期或之前為借款人簽署並交付給行政代理和貸款人的受益所有權證書，在本協議日期或之前根據本協議不時更新，截至本協議日期和任何此類更新交付之日是準確、完整和正確的。
5.20個礦場。借款人及其子公司根據審慎的經營慣例，並符合任何和所有適用的國內或國外、聯邦、州或地方(或任何分支機構)法規、條例、命令、規則、法規、判決、政府授權或政府當局與地面或地下采礦作業和活動有關的其他要求， 維護、經營、維護和保護其所有財產和設備，使其處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗和因火災或其他傷亡或譴責而受到的損害除外)。《露天採礦控制和復墾法》、《聯邦煤炭租賃修正法》、《1972年黑肺利益法》、《聯邦礦山安全與健康法》、《1977年聯邦礦山安全與健康法》、《1977年黑肺福利改革法》、《公共圖書館》。國標第95-239號，92號95(1978)和1981年的《黑肺福利修正案》，出版。第97-119號，第11章，第95條，《1643號法令》和1992年《煤炭工業退休人員健康福利法》，各經修訂的《美國法典》第26編第9701節等，以及任何類似的州和地方法律或法規，除非無法合理地預期不會產生實質性的不利影響。
5.21儲備。據各借款方所知，借款人及其附屬公司維持充足的準備金，以應付任何肺病索賠聲稱的塵肺病或矽肺病，或因暴露或據稱暴露於煤塵或煤礦環境而產生的未來費用，而該等準備金不少於《公認會計準則》所要求的準備金。
5.22勞工問題。借款人及其任何子公司 均未從事任何可合理預期會產生重大不利影響的不公平勞動行為。(A)沒有針對借款人或其任何子公司的不公平勞動行為投訴待決，或據借款人所知，在國家勞動關係委員會對他們中的任何人發出威脅，也沒有因任何針對借款人或其任何子公司或據借款人所知的任何集體談判協議而引起或根據如此懸而未決的集體談判協議而引起的申訴或仲裁程序，或據借款人所知，對他們中的任何人構成威脅；(B)沒有涉及借款人或其任何子公司的罷工或停工威脅，以及(C)據借款人所知，關於借款人或其任何子公司的員工不存在工會代表權問題，據借款人所知，沒有正在進行的工會組織活動，除非(關於任何
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上文(A)、(B)或(C)款規定的事項)不可能產生重大不利影響的事項。
第六條
借出和簽發信用證的條件
本協議項下每個貸款人發放貸款和簽發信用證的義務取決於貸款各方在發放任何此類貸款或簽發此類信用證時或之前履行其在本協議項下的義務，並滿足下列 其他條件：
6.1初始貸款和信用證。
(A)交付。在截止日期，行政代理應收到符合其要求的以下表格和內容：
(I)本協議及本協議各方正式簽署的其他每一份貸款文件；
(Ii)由獲授權人員簽署、註明截止日期的每一貸款方的證書，説明(X)自2022年12月31日以來，沒有發生或存在導致或可合理預期造成重大不利影響的事件、情況或條件，以及(Y)第6.2節所述的條件[每份貸款或信用證]已經滿足了；
(Iii)註明截止日期並由[祕書或助理祕書]每一貸款方，酌情證明：(A)每一貸款方為有效授權、正式籤立和交付本協議和其他貸款文件而採取的一切行動，並附上該決議或其他公司或組織行動的副本；(B)授權簽署貸款文件的授權人員的姓名、權限和能力及其真實簽名；以及(C)截止日期前有效的組織文件的副本(在適用的範圍內)，在截止日期之前的足夠近的日期由適當的州官員認證，這些文件連同適當的州官員提交的證書，證明在其組織所在的州和在進行業務或財產或資產的所有權或租賃需要這種資格的每個州，每個借款方的正當組織和持續有效的存在、良好信譽和從事其業務的資格；
(4)由各借款方正式簽署的附件G-1形式的完好性證書；
(V)符合第7.15節的規定[結算後債務]，所有代表或證明證券抵押品(定義見《擔保協議》)和任何有價證券(定義見《澳大利亞質押協議》)的證書、協議或票據，連同未註明日期和空白背書的轉讓文書和股票權力，均已交付行政代理；
(Vi)UCC融資 為根據UCC提交的適當格式的聲明、向美國專利商標局和美國版權局提交的文件，以及根據每個司法管轄區適用的法律要求提交的其他文件和文件，這些文件和文件可能是必要或適當的，或者行政代理認為是完善
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根據《擔保協議》和《澳大利亞質押協議》設定或聲稱設定留置權；
(Vii)公司間票據；
(8)借款人、行政代理人和現有證券化融資代理人之間的債權人間協議，作為本協議附件一(《PLRC債權人間協議》)；
(Ix)下列各方的書面意見：(I)Jones Day，作為貸款當事人的紐約和伊利諾伊州律師；(Ii)Ashurst LLP，作為行政代理人的澳大利亞律師；和(Iii)Dentons Bingham Greenebaum LLP，作為借款當事人的印第安納州當地律師，每個意見的日期均為截止日期，其形式和實質令行政代理人滿意；
(X)有證據表明本協議規定必須維持的充分保險是完全有效的，並附有額外的被保險人和貸款人損失應付特別背書，其形式和實質令行政代理人及其律師滿意，並將行政代理人指定為額外的被保險人和貸款人損失收款人；
(Xi)留置權搜索在可接受的範圍內，結果可接受；
(Xii)借款人的一名獲授權人員就借款人及其附屬公司在實施本協議所擬進行的交易後的整體償債能力出具的證明書；
(Xiii)該等報表及預測；及
(Xiv)行政代理和每個貸款人應已收到行政代理和每個貸款人可接受的已籤立的受益所有權證書以及其他文件和要求的其他信息(僅限於截止日期前至少十(10)個工作日(或借款人可能同意的較短期限)的要求)，與適用的“瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括美國愛國者法案”相關。
(Xv)Peabody Australia Holdco Pty Ltd ACN 154 820 130所有已發行股份的每份股票正本；
(Xvi)威爾平江煤業有限公司所有已發行股份的每張股票正本；
(Xvii)每名相關股東簽署的足以轉讓其在上述股份中的全部合法和實益權益的每份空白股份轉讓表格正本，並留有受讓人名稱、對價和日期；
(Xviii)Peabody Australia Holdco Pty Ltd ACN 154 820 130的股份登記冊的核證副本，顯示股東持有Peabody Australia Holdco Pty Ltd ACN 154 820 130的所有已發行股份；
(Xix)威爾平江煤業有限公司ACN 104 594 694的股份登記冊的核證副本，顯示股東持有威爾平江煤業有限公司ACN 104 594 694的所有已發行股份；
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(Xx)Peabody Australia Holdco Pty Ltd ACN 154 820 130章程的核證完整籤立副本；
(Xxi)威爾平江煤業有限公司ACN 104 594 694章程的核證完整籤立副本；
(Xxii)證明Peabody Australia Holdco Pty Ltd ACN 154 820 130的章程已按貸款人要求的方式修改的證據，包括確保貸款人或其代名人在強制執行擔保財產的情況下可以登記為Peabody Australia Holdco Pty Ltd.ACN 154 820 130的所有股份的持有人；以及
(Xiiii)證明Wilpingong Coal Pty Ltd ACN 104 594 694的章程已按貸款人要求的方式進行修訂的證據，包括確保貸款人或其代名人可在抵押財產被強制執行的情況下登記為Wilpinsong Coal Pty Ltd ACN 104 594 694(抵押權益的標的)所有股份的持有人。
(B)費用的繳付。在截止日期前三(3)個工作日(或借款人可能同意的較短期限)開具發票的範圍內，借款人應已支付本協議、行政代理S函或任何其他貸款文件所要求的在截止日期或之前應付的所有費用和開支。
在不限制第10.3節最後一段規定的一般性的情況下[免責條款]為了確定是否符合本6.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受本協議，或對根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項感到滿意，除非行政代理應在建議的 截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
6.2每份貸款或信用證。在發放任何貸款或簽發、延長或增加任何信用證時，並在實施擬議的信用證延期後：(A)貸款方的陳述和擔保應在所有實質性方面都真實和正確 (除非因重要性或提及沒有實質性不利影響而有資格，在這種情況下，此類陳述和擔保應真實而正確)，但此類陳述和擔保明確提及較早日期的範圍除外。在這種情況下，它們應在該較早日期在所有重要方面真實和正確(除非因重要性或關於沒有重大不利影響的參考而受到限制，在這種情況下，在該較早日期應為真實和正確)，並且除為本第6.2節的目的，第5.6節中所包含的陳述和保證外[財務報表]應視為指根據第7.12節提供的最新報表[報告要求]，(B)這種貸款或信用證或其收益的運用不會發生違約或潛在違約事件，也不會導致違約或潛在違約事件 ，(D)借款人應已向行政代理提交一份正式簽署並完成的貸款請求，或向適用的簽發貸款人提交信用證申請(視情況而定)。但在生效後，如果(X)所有未償還貸款和信用證債務(未開立信用證除外)的總和超過循環信貸承諾的25%，以及(Y)借款人及其附屬公司的無限制現金超過150,000,000美元，則不得發放貸款。每一份貸款申請和信用證申請應被視為已在申請之日或之前滿足第6.2節中規定的條件的聲明。
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第七條
平權契約
各借款方特此約定並同意，在貸款終止日之前，貸款方應始終遵守以下條款：
7.1保留存在等每一貸款方應並應促使其每一子公司：(A)維持其作為公司、有限合夥企業或有限責任公司的合法存在、其許可證或資格以及在其組織或組成的管轄權以及其財產所有權或租賃或其業務性質使此類許可證或資格是必要的其他管轄權範圍內的良好信譽，除非第8.5條另有明文允許[清算、合併、合併 ](B)維護其業務正常運營所需的所有許可證、同意書、許可證、特許經營權、權利和資格，除非合理地預計未能維護它們會導致重大不利影響，以及(C)維護和保存其業務正常運營所需的所有知識產權，包括但不限於商標、商號、專利、版權和其他標記，除非無法維護這些知識產權不會合理預期會導致重大不利影響。
7.2納税。每一貸款方應，並應促使其每一家子公司在到期和應付的所有税款到期時及時支付並解除 所有税款，包括對其或其任何財產、資產、收入或利潤(包括以扣繳代理人的身份)徵收的所有税款，除非(A)該等税款是本着善意並通過勤奮進行的適當和合法的訴訟程序進行的，並且該準備金或其他適當的準備金(如果有)如《公認會計原則》所要求，(B)未按規定行事，或(B)未能按規定行事，或(B)個別或整體未能遵守規定，將不會導致重大不利影響。
7.3保險的維持。每一貸款方應並應促使其各子公司為其財產和資產投保火災損失或損壞，以及此類資產通常投保的其他可保危險(包括火災、保險範圍擴大、財產損壞、工人賠償、公共責任和業務中斷保險)，以及類似財產和資產在類似情況下經營類似業務的審慎公司投保的其他風險(包括錯誤和遺漏)，並向信譽良好且財務穩健的保險公司(可能是借款人的附屬公司)投保。包括自我保險，除非不這樣做不會合理地產生實質性的不利影響。所有此類保險應(I)規定在行政代理收到書面通知後至少30天內不得取消、大幅減少金額或對承保範圍進行重大更改，以及(Ii)將行政代理指定為 抵押權人/貸款人損失收款人(如適用)(在財產保險情況下)或代表擔保方額外投保(在責任保險情況下)(如適用)。在行政代理的合理要求下，貸款各方應在截止日期(X)向行政代理和每一貸款人提交一份由貸款各方獨立保險經紀人簽署的保險證書，該證書描述並證明本協議和其他貸款文件所要求維護的抵押品上存在保險，連同該證書所附下一句中所述背書的副本，以及(Y)不時向 時間提交一份簡要明細表，説明對每一貸款方當時有效的所有保險。此類保險單應包含特殊背書，包括下列規定或行政代理酌情接受的其他形式合理的背書。如果在任何時候，位於任何抵押財產並構成抵押品的任何建築物位於特殊的洪災危險區域，則適用的貸款各方應：(I)按條款和金額一直保存和維持洪水保險，其金額足以符合根據《防洪法》頒佈的規則和條例；(Ii)應書面要求，向行政代理提交符合條件的證據。
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管理代理合理接受的內容和(Iii)在書面請求下，向管理代理提交一份已執行的確認？貸款的壽命？在收到確定後立即交付借款人的洪水風險確定；但對於在截止日期之後獲得的位於特殊洪災危險區域的任何抵押財產，根據第7.3節規定必須維護的洪水保險的任何證據應在該抵押財產的抵押生效日期之前交付給行政代理，該洪水保險的證據應得到行政代理的合理批准。上述洪水保險要求不適用於在排除資產的定義下被排除在外的任何不動產。
7.4物業、租約和許可證的維護。(A)每一貸款方應，並應促使其每一家子公司按照審慎的運營和行業慣例，將所有對其業務有用或必要的財產保持在良好的維修狀態，並按照審慎的運營和行業慣例、工作秩序和狀況(火災或其他傷亡或沒收造成的普通損耗和損壞除外)，除非不這樣做不會合理地預計不會導致重大不利影響。
(B)借款人及其子公司應根據其條款保持所有所需許可證的全部效力和效力。
7.5檢驗權。每一借款方應並應促使其每一子公司允許行政代理或任何貸款人的任何高級職員或授權僱員、代表或獨立承包商訪問和檢查其任何財產，並檢查和摘錄其賬簿和記錄，並複製其副本或摘要，只要該借款方已知悉並有機會與其高級職員和獨立公共會計師討論其商務、財務和賬目(但以下情況除外)：(A)任何此類訪問受到法律要求或(B)任何此類協議的限制；合同或類似合同受具有約束力的保密協議的約束，該協議禁止借款人或任何子公司向行政代理或任何貸款人授予訪問權限；但就限制借款人或該附屬公司的保密協議而言，借款人或該附屬機構的一名負責人應在允許的範圍內提供給行政代理人或該附屬機構，以討論此類機密信息(在允許的範圍內)，所有這些都是合理詳細的，並且有時須經雙方同意，並且只要行政代理人或所要求的貸款人提出合理要求，該等當事人應在任何訪問或檢查之前向借款人和行政代理人發出合理的書面通知，且借款人應有權參與與該等會計師的任何討論。除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則任何此類訪問和檢查的費用每年只能由借款人承擔一次。
7.6 [保留。].
7.7備存紀錄及帳簿。每一借款方應，並應促使其每一家子公司 保存並保存記錄和賬簿，使借款人及其子公司能夠根據一貫適用的公認會計原則以及對借款人或借款人的任何子公司具有管轄權的任何官方機構的適用法律另有要求發佈財務報表，並應在其中全面、真實和正確地記錄所有金融交易的所有重要方面。
7.8遵守法律；使用收益。
(A)每一貸款方應並應促使其每一子公司在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括所有環境法和環境許可證，並應獲得和續期其經營和財產所需的所有實質性環境許可證，
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作為一個整體，在所有方面；但以下情況除外：(I)通過勤奮進行的適當程序真誠地對遵守任何法律提出異議，或(Ii)如果不遵守任何法律不會導致罰款、處罰、補救費用、其他類似的責任或禁令救濟，且總體上合理地預期將導致重大不利影響，則不應被視為違反本條7.8。
(B)貸款方將在適用法律允許的情況下，將信用證和貸款收益僅用於支付與本協議擬進行的交易相關的費用和開支，併為持續營運資金、資本支出和一般公司用途提供資金。
7.9增加子公司和不動產；澳大利亞股權質押；進一步保證。
(A)增加國內子公司。自第7.13(A)節中提及的任何合規性證書被要求交付之日起，將合規性證書所涵蓋的期間內創建或收購任何國內子公司或任何不再是被排除子公司的任何國內子公司通知行政代理機構(無論如何，在通知此類設立、收購或停止後的四十五(45)天內，該期限可由行政代理機構自行決定延長)。以及 促使(A)該國內子公司(被排除的子公司除外)(I)成為擔保人，並通過向管理代理交付正式簽署的擔保合同書(如《擔保協議》中所定義)和(Ii)向管理代理交付第6.1節所述類型的意見、文件和證書，從而成為擔保人，並授予該子公司所擁有的所有動產和/或不動產的擔保權益(受抵押品文件中規定的例外情況的限制[初始貸款和信用證]根據行政代理和(B)該子公司和擁有該子公司股權的每一貸款方的合理要求，(I)向行政代理交付證明該國內子公司股權的原始憑證股權(如有)或其他證書和股票或其他轉讓權力，(Ii)向行政代理交付行政代理合理要求的關於該國內子公司的貸款文件的更新時間表，以及(Iii)向行政代理交付行政代理可能合理要求的其他文件。所有形式和範圍均合理地令行政代理滿意；但作為FSHCO的境內子公司的股權的任何質押，不得超過任何此類境內子公司未償還的有表決權股權總額的65%(65%)，以及無表決權股權的100%(100%)。儘管有上述規定，貸款方對第一層外國子公司(澳大利亞子公司除外)的股權的這種質押不應要求根據外國法律管轄的擔保文件授予和完善 。
(B)增設外國附屬公司。自第7.13(A)節中提到的任何合規證書要求交付之日起，通知行政代理在合規證書所涵蓋的期間內成為借款人或貸款方的直接外國子公司(第一層外國子公司)的任何人，並在行政代理提出合理要求後立即通知行政代理(無論如何，在通知後四十五(45)天內，該期限可由行政代理自行決定延長)，並促使(I)適用貸款方向行政代理提交質押該第一層外國子公司股權的文件，如果任何第一層外國子公司是氟氯化碳，則不得超過任何該新的第一層外國子公司未償還的有表決權股權總額的65%(65%)(和100%(100%)的無投票權股權)；但上述對該等有表決權權益的65%的限制不適用於貸款方在任何澳大利亞子公司持有的任何股權，只要其質押不會導致借款人合理確定並經 確認的任何貸款方的不利税收後果。
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該新的澳大利亞子公司(一家澳大利亞一級子公司)簽署的書面行政代理及其同意書(如果適用)，證明該新的一級外國子公司的股權的原始證書 股權(或根據任何相關外國司法管轄區的適用法律和慣例的等價物)，連同由其註冊所有人以空白方式正式簽署的每份證書的適當的未註明日期的股票或 其他轉讓權；(Ii)僅就一家澳大利亞一級子公司而言，該適用貸款方向行政代理提交該等意見，第6.1節所指類型的文件和證書[初始貸款和信用證]行政代理可能合理地提出要求。於特殊用途應收賬款附屬公司成立後立即通知行政代理，並在行政代理提出合理要求後立即通知行政代理(無論如何在成立後四十五(45)日內或行政代理合理可接受的較長期間內)，並促使借款人(或擁有該特別用途應收賬款附屬公司發行的股權的該等其他附屬公司)就該特別用途應收賬款附屬公司的股權授予留置權，該等附屬公司將受制於實質上類似於PLRC債權人間協議的形式的債權人間協議或安排。
(C)不動產抵押品。(I)在 任何借款方收購或租賃任何重大不動產後，任何貸款方在截止日期或任何貸款方重新啟用或重新激活構成重大不動產的任何採礦設施後(無論如何，在該收購或租賃後十(10)個工作日內，行政代理可單獨酌情延長該期限)，立即通知管理代理；及(Ii)此後(無論如何，在該收購後180(Br)天內(該期限可由管理代理延長)，在其全權酌情決定權下))，除非行政代理另有協議，否則應就該等重大不動產(任何除外資產的 除外)交付：
| (A) | 以適合在適用的記錄辦公室記錄的形式對該重大不動產執行一項或多項抵押的等價物； |
| (B) | 以標準形式或行政代理人合理接受的其他 形式的全額支付的美國土地所有權協會所有權保險貸款保單(抵押保單)，涵蓋適用的貸款方S的所有權和此類重大不動產(保險財產)表面權利的權益，並附有背書(不包括任何需要調查才能簽發的背書)和行政代理人合理接受的金額(前提是，所有抵押保單的總價值應等於行政代理人可接受的循環信貸承諾的總額)，由行政代理人接受的所有權保險人簽發、共同保險和再保險。確保抵押為有效的優先留置權和對保險財產的存續留置權，除准予留置權外，不存在任何留置權，並提供行政代理人認為必要或適宜的其他肯定保險和共同保險和直接進入再保險； |
| (C) | a ？貸款的壽命？聯邦緊急事務管理署就此類材料不動產的每一改良表面地塊進行的標準洪水災害判定，如果此類材質不動產的任何部分包括至少具有兩面牆和一個屋頂的結構或在建建築(每個建築為一個建築)或一個人造(移動)房屋(如防洪法所定義的)，且如相關洪水危險判定中所示，該建築位於 特殊洪水危險區域，則(1)關於特殊洪水危險區狀況和洪水災害援助的通知 |
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| (Br)借款人簽署的；(2)第7.3條規定的洪水保險證明； |
| (D) | 貸款當事人的當地律師的有利意見，(1)在抵押財產所在的州，關於涵蓋抵押財產和任何相關固定裝置的所有抵押的可執行性和完整性，以及涵蓋提取的抵押品的文件，其形式和實質 令行政代理人合理滿意，和(2)在抵押貸款當事人組織或組成的州，有關抵押人有效存在且信譽良好，公司權力，應有的授權、執行和交付，在授予抵押貸款時沒有衝突，也沒有此類貸款方的同意，以行政代理人合理滿意的形式和實質，以及行政代理人應以行政代理人合理接受的形式要求的與交付該抵押有關的其他律師意見； |
| (E) | 對於任何重大不動產，借款人或其子公司以前獲得的任何現有所有權意見書； |
| (F) | 對於租賃的任何實物不動產，行政代理人(在與借款人協商後)確定該等租賃不動產的出租人在商業上 合理努力後可獲得的範圍內，以及(1)關於該租賃不動產的每個出租人簽署的關於該租賃所有權權益的可記錄形式的租賃備忘錄，以及(1)關於該租賃持有權益的可記錄形式的租賃備忘錄，以及(1)可記錄形式的租賃備忘錄。受影響不動產的所有人作為出租人籤立並確認，或(2)證明與該租賃權益有關的適用租約或其備忘錄已記錄在所有必要或適宜的地方的證據，在行政代理S的合理判決書中，向第三方購買者發出關於該租賃權益的推定通知，或(3)如果該租賃權益是從已記錄的租賃持有權益的持有人處獲得或轉租的，則由該持有人籤立並確認的適用轉讓或轉租文件，在每一種情況下，其格式足以在記錄後發出該推定通知，以及 以其他方式令該行政代理滿意；然而，儘管本協議有任何相反規定，如果借款人在規定的時間內未能獲得關於任何此類不動產租賃的禁止反言和同意協議或附帶文件，在採取商業上合理的努力後，借款人沒有進一步的義務簽署和交付給行政代理，本節就該禁止反言和同意協議及附帶文件規定的契諾應被視為借款人已履行； |
| (G) | 在行政代理要求的範圍內，以適當形式提取的UCC-1融資報表，以便在此類材料不動產所在的司法管轄區記錄；以及 |
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| (H) | 借款人支付記錄此類抵押所需的所有抵押貸款記錄税和相關費用的證據，以及摘錄的UCC-1融資報表和抵押保單的出具。 |
(D)合併子公司。儘管如上所述，如果任何新子公司完全是為了根據許可收購完成合並交易的目的而設立的，並且該新子公司在任何時間都不持有與該合併交易完成同時向其提供的任何合併代價以外的任何資產或負債，則在該許可收購完成之前(此時)，該新子公司不應被要求採取第7.8(A)條或第7.8(B)條(視情況而定)中規定的行動。各自合併交易的尚存實體應被要求遵守第7.8(A)條或第7.8(B)條(視適用情況而定)。
(E)免責條款。第7.9節的規定不適用於行政代理和借款人應合理確定取得擔保權益或完善擔保權益的成本和負擔超過由此提供的擔保價值的資產。
(F)指明附屬公司。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，否則在沒有本第7.9(F)節的情況下將成為FSHCO並且直接擁有作為氟氯化碳的澳大利亞子公司(每個，指定子公司)的股權的任何國內子公司都不應是FSHCO，因此應是貸款方；但是，如果借款人向行政代理以書面形式合理確定的超過該澳大利亞子公司未償還的有表決權股權總額的65%(65%)的質押將給任何貸款方帶來不利的税收後果，則(I)該指定子公司應被視為FSHCO並不再是貸款方，(Ii)該指定子公司應被要求質押其直接持有的每個外國子公司的所有股權，除排除資產以外的任何此類股權(包括為免生疑問，股權超過該澳大利亞子公司未償還的有表決權股權總額的65%(65%)(以及100%(100%)的無表決權股權))，並在確定之日起四十五(45)天內將該等文件和證書交付行政代理，並採取第7.9(B)條所要求的其他行動，如同第7.9(B)條適用於該指定子公司和(Iii)該指定子公司的100%(100%)股權應為除外資產。
(G)進一步保證。在任何抵押品文件中任何適用限制的規限下，每一貸款方應 採取行政代理在其合理酌情權下認為必要或適當的行為和事情，以保存、完善和保護根據貸款文件授予的留置權，並行使和執行其關於抵押品的權利和補救措施。
(H)業權保險。除非行政代理另有約定，否則貸款各方應始終將抵押財產的抵押保單金額維持在相當於循環信貸承諾總額的總金額。
(I)提取的抵押品。在截止日期後任何貸款方收購或租賃任何不動產，或重新啟用或重新啟用任何採礦設施後180(180)天內(該期限可由行政代理人自行決定延長)，在每種情況下，(I)不是抵押財產和(Ii)提取的抵押品所在的地方，借款人 應向行政代理人交付，或應促使適用的貸款方就每一不動產(不包括任何除外)交付給行政代理人
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資產)，提取的UCC-1融資報表採用適當的格式，以便在此類 不動產所在的司法管轄區記錄。
7.10反腐敗法；反洗錢法；國際貿易法。
(A)貸款方約定並同意，當發生可報告的合規事件時，應立即以書面形式通知行政代理。
(B)每個涵蓋實體在開展業務時應遵守所有適用的反腐敗法、反洗錢法和國際貿易法，並保持合理設計的政策和程序，以確保遵守這些法律。
7.11保持良好狀態。每一合格ECP貸款方共同及各別(連同其他合格ECP貸款方)在此絕對無條件且不可撤銷地(A)保證各非合格方所欠的所有有擔保的對衝義務迅速得到償付和履行(不言而喻，且 同意該擔保是付款的擔保而非收款的擔保)，以及(B)承諾提供任何非合格方可能需要的資金或其他支持，以履行本協議或任何其他貸款文件項下關於有擔保的對衝義務的所有該等不合格方的S義務(但是，每一符合條件的ECP借款方僅對本條款7.11項下可能產生的此類責任的最大金額負責，而不履行其在本條款7.11項下的義務，或者根據本協議或任何其他貸款文件，根據適用法律，包括與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律，可以無效，但不承擔更大金額的責任)。每一合格ECP借款方在本條款7.11項下的義務應保持完全有效，直至貸款終止日為止。每一符合條件的ECP貸款方均希望本第7.11款構成(且應視為本第7.11款構成)就《CEA》第1a(18(A)(V)(Ii)條)的所有目的而言，對對方借款方的義務的擔保以及維持、支持或其他協議。
7.12報告要求。貸款方將提供或 安排提供給行政代理和每個貸款人：
(A)季度財務報表 。從2024年3月31日開始的財政季度開始，在每個財政年度的前三個財政季度結束後的四十五(45)個日曆日內，借款人的財務報表，包括截至該財政季度末的綜合資產負債表以及隨後結束的財政季度和截至該日期的財政年度的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表，所有這些都是合理詳細的，並經首席執行官核證(受正常的年終審計調整)，總裁或借款人的首席財務官，按照《公認會計準則》編制(僅限於正常的年終審計調整和無附註)，一致適用，並以比較形式列出上一會計年度相應日期和 期間的財務報表(所有財務報表均可通過交付適用的美國證券交易委員會10-Q表格提供(以該10-Q表格包含本條(A)項要求的 信息為限)。在借款人S的網站上張貼這些信息並向行政代理髮出書面通知時，將被視為已交付)。
(B)年度財務報表。從截至2023年12月31日的財政年度開始，借款人在每個財政年度結束後九十(90)天內，借款人由該財政年度結束時的綜合資產負債表組成的財務報表，以及隨後結束的財政年度的相關綜合收益表、股東權益和現金流量表，所有這些都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，始終適用並以比較形式列出截至上一財政年度末和上一財政年度的財務報表，並經審計
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並由國家認可且令行政代理滿意的獨立註冊會計師報告(所有這些信息都可以通過遞交適用的美國證券交易委員會10-K表格(該10-K表格包含本條款(B)中另有要求的信息的範圍內)的方式提供，該表格將在借款人S網站上張貼此類信息並向行政代理人發出書面通知時視為已交付)。會計師的意見或報告應按照合理可接受的審計標準編制，不受任何限制(除(X)該等會計師同意的編制財務報表的方法改變可能產生的任何一致性限制外，(Y)任何債務即將到期或由此產生，或(Z)實際或預期違反本協議第8.12、8.13或8.14節規定的任何契約)，包括但不限於此類審計的範圍或借款人或任何子公司的持續經營狀況。
(C)編寫環境報告。根據行政代理人或所需貸款人不時通過行政代理人提出的合理要求，在發生因第5.15或7.8條規定的違約原因而導致的違約事件持續期間，應在提出請求後六十(60)天內向貸款人提供一份由行政代理人合理接受的環境或採礦諮詢公司編制的關於屬於該請求標的的財產的環境或礦場評估或審計報告，表明是否存在危險材料以及任何合規的估計成本，費用由借款人承擔。移除或 與該等財產相關的補救行動。
7.13證書；通知；附加信息。借款方將向行政代理和每個貸款人提供或安排向其提供：
(A)借款人的證明書。從截至2024年3月31日的財政季度開始，與借款人根據第7.12(A)節向行政代理和貸款人提供的財務報表同時[季度財務報表]和7.12(B)[年度財務報表]借款人的授權官員以附件F的形式簽署的借款人的 證書(每個，一個合規證書)。
(B)失責。在任何貸款方的任何高級職員得知違約事件或潛在違約事件發生後，應立即出具由授權官員簽署的證書，列出違約或潛在違約事件的詳細情況，包括本協議的所有具體條款和任何其他已被違反的貸款文件，以及該借款方擬採取的行動。
(C)重大不利影響。 在任何貸款方的任何高級職員得知任何合理預期會導致重大不利影響的事項後，應立即發出書面通知，並附上借款人或適用貸款方的授權高級職員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明借款人或適用貸款方已採取或擬採取的行動。
(D)組織文件。在第8.11節規定的期限內[材料文件變更]對任何貸款方的組織文件的任何合理可能對貸款人不利的修改。
(E)錯誤的財務信息；會計變更。(I)如果借款人或其會計師得出結論或建議不再依賴以前發佈的任何財務報表、審計報告或中期審查，或應進行披露或採取行動以防止今後的依賴，應立即發出書面通知，列明其細節和採取下列行動
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借款人建議採取下列措施：(1)對任何借款方的會計政策或財務報告做法的任何重大變更及時發出書面通知。
（f） ERISA事件。在借款人得知任何ERISA事件發生後， 應立即發出書面通知，説明事件的詳細情況以及借款人擬採取的措施。
（g） 其他報告。在借款人可獲得這些文件後，應立即：
（i） 年度預算。從2025年1月1日開始的財政年度開始，借款人的年度 預算和任何預測或計劃，應在上述任何規定可能適用的財政年度開始後九十（90）天內提供;以及
（ii） 煤炭儲量。不遲於 借款人每個財政年度結束後九十（90）天，提供煤炭儲量數據，包括已分配煤炭儲量的產量、含量和探明儲量及可能儲量，以及與已分配煤炭儲量和未分配煤炭儲量有關的其他信息，以及每個礦山的支持 信息，其詳細內容與借款人根據SEC規則提交的最新10-K表格中包含的信息相似;前提是，借款人提交給SEC的最新10-K表格中包含的任何煤炭儲量數據 在借款人網站上發佈此類信息並向行政代理人發出書面通知後，將被視為已交付;
（h） SEC文件和其他材料報告。在借款人 可獲得公開的SEC文件和其他材料報告後，借款人向SEC提交的SEC表格8-K、註冊聲明、委託書、招股説明書、財務報表和其他股東通訊 （所有這些都可以通過交付適用的SEC表格或備案的方式提供，並且在（i）在借款人的 網站上發佈此類信息並向行政代理髮出書面通知或（ii）在任何平臺上提供此類信息時，將被視為已交付。
（i） 其他信息.行政代理人或必要貸款人 可能不時合理要求的其他報告和信息。
（j） 完美證書。與第7.12（b）節所述的 財務報表的每次交付同時進行 [年度財務報表]、借款人授權官員的證明（x）闡明完善證書所要求的信息或對借款人交付的先前完善證書的更新，或（y）確認自最新完善證書之日起此類信息沒有變化。
（k） 訴訟。在任何負責官員實際瞭解其開始後，通知 任何政府機構對任何貸款方或任何借款人的子公司產生影響的所有行動、訴訟、調查、訴訟和程序，這些行動、訴訟、調查、訴訟和程序（i）將合理預期會導致重大不利影響 或（ii）意圖影響任何貸款文件的合法性、有效性或可撤銷性，並在其發生後，立即通知任何貸款方或任何 借款人子公司的狀況或財務影響中的任何重大不利影響。
7.14 受益所有權證書和其他附加信息。 根據合理的書面請求，向行政代理和貸款人提供：（i）確認提供給 的最新受益所有權證書中所列信息的準確性
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管理代理人和貸款人;（ii）當 確定為受益所有人的個人發生變化時，新的受益所有權證書，其形式和內容為管理代理人和各貸款人所接受;及（iii）行政代理人或任何代理人為使行政代理人遵守規定而不時合理要求的其他信息和文件; br}或此類代理人遵守適用法律（包括但不限於《美國愛國者法案》和其他瞭解您的客户和反洗錢規則和法規），以及行政代理人或 此類代理人為遵守這些法律而實施的任何政策或程序。
7.15 關閉後義務。在附件7.15規定的截止 日期之後的期限內（或行政代理人自行決定同意的較晚日期），借款人和其他貸款方（如適用）應採取附件7.15規定的行動。
第八條
消極契約
各貸款方在此承諾並同意，在貸款終止日之前，貸款方不會也不會允許 其任何子公司：
8.1 負債累累。在任何時候創建、招致、承擔或承受任何 債務，但以下情況除外：
（a） 貸款文件項下的債務;
（b） 附表8.1中規定的現有債務（不包括與 此類債務相關的任何個人債務，該債務低於2，000，000美元）以及與之相關的任何允許匯出的融資債務;
（c） 在任何時候未償還的與購買資金擔保權益和資本化租賃有關的債務，本金總額不超過（I）150，000，000美元和（II）CNTA的3.0%，以較高者為準;
(D)借款方對(A)另一借款方、(B)非擔保人子公司的債務；但在本條款(D)的情況下，此類債務在償還權上從屬於按行政代理人合理滿意的條款承擔的債務，以及(Ii)在第8.3條允許的投資範圍內，為貸款方的非擔保人子公司；
(E)借款人或任何附屬公司對現任或前任高級人員、經理、董事、僱員或顧問就任何此等人士購買借款人的股權而作出的借款的擔保，本金總額不超過任何一次未清償的擔保金額2,000,000元；
(F)借款人或其附屬公司在正常業務過程中或根據自保義務出具的一份或多份備用或與貿易有關的信用證、履約保證金、投標保證金、上訴保函、銀行承兑匯票、保險義務、回收義務、銀行擔保、保函、完工擔保或其他類似的債券和債務，包括自我擔保安排的債務，在每一種情況下，都是在正常業務過程中或根據自我保險義務發出的，但與借錢或取得墊款無關；
(G)借款人或任何附屬公司協議規定的賠償、購買價格調整、溢價或類似債務所產生的債務，在每一種情況下，
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因向借款人的關聯方以外的人收購或處置任何業務、資產或任何附屬公司而招致或承擔的；
(H)銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，在正常業務過程中，該票據的資金不足；
(I)借款人的債務 或任何附屬公司的債務，包括(I)保險費融資或(Ii)自負盈虧供應或其他安排所載的債務；
(J)借款人或任何附屬公司的債務本金總額不得超過(I)$50,000,000和(Ii)在任何時間未清償的CNTA的1.0%中的較大者；
(K)以本金總額不超過200,000,000美元的抵押品擔保的任何貸款方的債務，只要(I)此類債務符合允許的其他債務條件，(Ii)沒有發生違約事件，並且 債務仍在繼續或將因此類債務的發生而產生，以及(Iii)擔保此類債務的留置權優先於根據債權人間協議保證債務的留置權，該留置權令借款人和行政代理人合理滿意；
(L)任何時候的無擔保債務總額 未償債務不得超過750,000,000美元減去根據第8.1(M)節發生和未償債務的本金總額[負債]條件是：(I)該債務符合允許的其他債務條件，(Ii)沒有違約事件發生，並且正在繼續發生，或將由此導致違約事件，以及(Iii)借款人在形式上遵守第8.12、8.13和8.14節規定的金融契諾後(並且借款人已向行政代理提供了一份表明這一點的高級官員S證書)；
(M)為一項或多項獲準收購提供(全部或部分)資金而招致的債務，其形式為賣方融資、預購協議、盈利或類似的票據或協議，在每種情況下均須根據公認會計準則反映在借款人及其附屬公司的綜合資產負債表上 以及與此有關的任何準許再融資債務；但不得發生違約事件，且違約事件不會持續或不會因此而發生；此外，如果 (I)因依賴本條款8.1(M)而未償還的債務在任何時間不得超過本金總額250,000,000美元，以及(Ii)因依賴本條款第8.1(M)條而未償還的所有債務應 減少美元對美元第8.1節允許的負債金額(L)；
(N)2028年可轉換票據(在截止日期有效或經任何不對貸款人利益有重大不利的任何方式修訂)及與其有關的任何準許再融資負債；
(O)允許在任何時間未償還本金總額不超過(I)$250,000,000和(Ii)根據本條款(O)發生的任何情況時CNTA的5.0%的證券化計劃；
(P)在根據經修訂、重述或不時替換的《一般備用信用證協議》簽發的任何時間，只要該協議仍然是一項信用證安排，只要該協議仍是一項信用證安排，如有擔保，以截至截止日期擔保《一般備用信用證協議》的 類資產擔保，則在任何時間，最高可開立的信用證的總金額不得超過$400,000,000；
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(Q)借款人或其任何附屬公司對借款人或其任何附屬公司根據本條例以其他方式準許的債務的擔保；
(R)下列方面的債務：(1)在正常業務過程中發生的現金管理債務和(2)在正常業務過程中發生的對衝協議；
(S)在根據第8.20節進行的任何交易中將資產租賃給借款人或附屬公司[銷售和回租交易]構成負債，則應允許這種負債；以及
(T)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中因信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡或購物卡而產生的債務。
8.2留置權。在 任何時候，在其任何財產或資產上建立、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是有形的還是無形的，現在擁有的或以後獲得的，或者同意這樣做或對此承擔責任，但允許的留置權除外；但是，儘管任何貸款文件中有任何規定，通常稱為野豬和淺灘小溪的財產不受任何留置權的約束，但許可留置權定義(A)-(D)、(E)-(F)、(K)、(M)、(Q)-(T)或 (V)款所指的留置權除外。
8.3貸款和投資。在任何時候做出或遭受 保持未償還的任何投資，但：
(A)在正常業務過程中提供的商業信貸；
(B)向借款人及附屬公司的高級職員、董事及僱員預支款項，但在任何未清償的時間，預支款項總額不得超過$5,000,000，用於旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途；
(C)只要(A)生效後流動資金不少於4億美元，(B)不會發生違約事件，且不會因此而持續或將會導致違約事件，(C)生效後總淨槓桿率小於或等於1.50：1.00，以及(D)該等投資的總額不超過(A)(I)1億美元和(Ii)CNTA的2.0%中較大者；但第(D)款不適用於在實施後總淨槓桿率按形式小於或等於1.00：1.00的情況；此外，還規定，依據本條款8.1(C)進行的投資總額不得超過100,000,000美元，可使用現金或現金等價物以外的資產進行投資；
(D)貸款、墊款和投資(A)貸款方和(B)非擔保人子公司在其他非擔保人子公司；
(E)第8.1(D)條允許的公司間債務，以及貸款方對非擔保子公司的投資，金額不超過(A)50,000,000美元和(B)CNTA的1.0%中的較大者；
(F)在截止日期存在的投資，或根據截止日期存在的具有法律約束力的書面承諾進行的投資，以及在每一種情況下，附表8.3所列的投資(金額低於2,000,000美元的任何個人投資除外)，以及在每一種情況下都不會增加其數額的任何續展、延期、修改、重述或替換；
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(G)根據現金管理協議或根據與任何其他貸款人的現金管理協議進行的投資；
(H)在為防止或限制損失而合理需要的範圍內，由在正常業務過程中授予貿易信貸而產生的應收賬款資產或應收票據的信貸擴展，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；
(I)為履行判決或與借款人及其附屬公司的供應商和客户的破產或重組有關而收到的投資(包括債務和股本)，以及為解決這些客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與之發生的其他糾紛而收到的投資；
(J)(I)以下性質的投資：(Br)生產付款、特許權使用費、根據供應協議或類似或相關權利或權益授予、取得或以其他方式對物業施加的儲備的專用投資；(Ii)為合營企業的參與者、經理或經營者的利益而就該合營企業訂立的交叉收費、留置權或擔保安排；或(Iii)借款人或附屬公司為未來的煤炭運輸提供貸款、預付款或擔保的付款或其他安排 ，每項安排均與採礦業的正常做法一致；
(K)作為對借款人的出資而獲得的投資，但不是從借款人的子公司獲得的，或者是為了交換借款人的股權，或從基本上同時向借款人的子公司以外的其他人提供借款人的股權的淨現金收益中獲得的；
(L)(一)欠借款人或其子公司的應收款，(二)在正常業務過程中託收或存放的背書，(三)因折衷或清償在正常業務過程中產生的債務，或因債務重組、重組或清償債權、判決而收到的證券、票據或其他債務；
(M)根據保證保證金、填海保證金、履約保證金、投標保證金、上訴保證金和相關信用證或類似義務進行的投資，在每種情況下，只要該等保證保證金、填海保證金、履約保證金、投標保證金、上訴保證金、相關信用證和類似義務是本《協議》所允許的；
(N)投資，包括履行保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金、填海保證金及完工保證金的賠償責任，以及任何礦業法或環境法或工人補償福利項下的類似責任，每項投資均在正常業務過程中訂立，以及在正常業務過程中為支持現有煤炭銷售合同(以及按類似條款延長或續期)下的責任而作出的保證或存款；
(O)對特殊目的應收賬款子公司的投資，達到根據第8.1(O)條批准的證券化計劃所需的程度[負債];
(P)借款人或其附屬公司憑藉準許資產互換而收取的構成業務單位的任何資產的投資；
(Q)只要不發生或不會由此導致違約事件，其他投資總額不得超過(I)50,000,000美元和(Ii)每個財政年度1.0%的CNTA
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借款人，任何未使用的金額結轉至下一年度，其金額不得超過(I)100,000,000美元和(Ii)任何此類財政年度CNTA的2.0%中的較大者；
(R)允許的收購；
(S)在正常業務過程中涉及對出租人、客户、供應商和合資夥伴的投資、延長信用證或支持函的範圍；
(T)在正常業務過程中涉及投資、購買和收購庫存、供應品、材料或設備或知識產權的許可或貢獻的範圍；
(U)允許留置權定義第(D)款所允許的質押和存款所產生的投資；
(V)非擔保人子公司為滿足營運資金需要或資本支出而進行的投資 在截至成交之日存在的合資企業或其他類似協議的每一種情況下，在每一種情況下，在正常業務過程中，並與借款人及其子公司的歷史商業慣例相一致；以及
(W)只要R3可再生能源有限責任公司仍然是借款人的子公司，在借款人每個財政年度對R3可再生能源有限責任公司的投資總額不得超過25,000,000美元。
8.4限制支付。支付任何受限付款，或同意成為或繼續承擔支付任何受限付款的責任，但以下情況除外：
(A)應付給貸款方的股息或其他分派；
(B)借款人可用從借款人獲得的現金淨額購買、贖回或以其他方式獲得借款人發行的股權，或以實質上同時發行借款人未用於其他目的的合格股權作為交換；
(C)借款人或其任何附屬公司可購買(I)借款人或任何附屬公司的董事、高級職員或僱員(或其遺產或獲授權代表)就(A)任何該等董事的身故、傷殘或終止受僱而持有的任何借款方的股權或期權，或(B)任何利益或獎勵計劃，以提供資金以支付該等董事、高級職員或僱員在根據該等計劃轉歸時所欠的任何税款或其他款額；和 (Ii)任何貸款方的股權，以供未來根據任何員工股票計劃發行；條件是(A)在購買時沒有發生違約事件，且仍在繼續，以及(B)對於第(I)和 (Ii)兩項條款，在任何12個月期間為此支付的現金代價總額不得超過5,000,000美元；
(D)償還、贖回、回購、失敗或以其他方式獲取或報廢任何債務的價值 (I)以該等債務的準許再融資債務的現金淨收益或以此為交換，或(Ii)以借款人實質上同時發行但不作其他用途的合資格股權的收益為交換或從該等收益中提取；
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(E)借款人可按照適用的這種債務條款，就任何次級債務定期支付利息和本金，但僅限於其中所載的從屬條款和為擔保當事人的利益而訂立的任何適用的債權人間協議的條款所要求並受其約束的範圍內；
(F)只要不會發生潛在的違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生，借款人或其任何附屬公司即可就其定義(A)款所指的限制性付款支付款項，其總額不得超過借款人每一財政年度淨資產淨值的1,000,000美元和(2)1.0%中的較大者，而任何未使用的金額結轉至下一年度，金額不得超過任何該等財政年度淨資產淨值的1億美元和2.0%中較大者；
(G)只要不會發生潛在的違約或違約事件，且不會因此而持續或將導致違約，則借款人每一財政年度的(I)$25,000,000和(Ii)CNTA的0.5%的總額不得超過(I)$25,000,000和(Ii)CNTA的0.5%，而任何未使用的款額不得超過(I)$50,000,000和(Ii)在任何該等財政年度的CNTA的1.0%中的較大者；
(H)只要不會發生潛在的違約或違約事件，並且不會因此而持續或將導致 受限制付款，只要在其生效後(A)在實施任何該等受限制付款後按預計流動資金計算不少於$400,000,000，(B)如該等受限制付款屬受限制付款定義第(B)款所指的 ，實施後總淨槓桿率不大於1.50：1.00；(C)如果此類限制支付屬於限制支付定義第(A)款的含義，則實施後總淨槓桿率不大於1.00：1.00；和
(I)在行使期權或認股權證或轉換或交換可轉換證券時以現金代替零碎股份，在行使期權、認股權證或其他可轉換證券時視為發生的股權回購，只要該等證券代表該等期權、認股權證或其他可轉換證券的行使價格的一部分，以及與扣留授予或授予董事或其僱員的部分股權有關的股權回購，以支付在該 授予或獎勵時該董事或該員工應繳的税款；及
儘管有上述規定，如果借款人根據並按照上述第(A)至(I)款宣佈股息或分派，借款人可在宣佈之日起六十(60)天內支付任何該等股息或分派。
8.5清算、合併、合併。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人， 或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)借款人及其子公司的全部或幾乎所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，作為一個整體，轉給任何人或以任何人為受益人，但 如果不存在違約事件或不會立即導致違約事件：
(A)任何附屬公司可與(I)借款人合併或合併；但借款人須為持續或尚存的人，或(Ii)任何一間或多於一間其他附屬公司；但(A)當任何全資附屬公司與另一間附屬公司合併時，全資附屬公司須為持續或尚存的人；及(B)當任何擔保人與任何其他附屬公司合併時，持續或尚存的人須為擔保人；
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(B)借款人及任何附屬公司可在借款人或該附屬公司(視何者適用而定)為尚存或繼續存在的人的交易中與任何其他人合併或合併；但除非借款人是尚存或繼續存在的人，否則借款人不得與附屬公司合併或合併；及
(C)如借款人善意地確定任何附屬公司的清算或解散對貸款人並無重大不利，且任何如此清算或解散的附屬公司的資產(如有)轉移(X)至另一附屬公司或借款人，或(Y)轉移至貸款方(如該清算或解散的附屬公司為擔保人)，則任何附屬公司可進行清算或解散。
8.6處置資產或 子公司。進行任何資產處置，但以下情況除外：
(A)在正常業務過程中不再需要或不再需要該借款方S或該附屬公司S業務的任何資產的出售、轉讓或租賃；
(B)對剩餘、陳舊、使用或破舊的財產或其他財產的任何資產處置，而借款人合理地判斷該財產或其他財產在其業務中不再有用；
(C)與保理融資有關的應收賬款資產的任何資產處置，其未償還本金總額在任何時間不得超過25,000,000美元，由非擔保子公司按照過去的慣例或在正常業務過程中進行；
(D)根據本協議允許的其他交易 (包括根據第8.3條)對現金和現金等價物進行的任何資產處置[投資])或在正常業務過程中的其他情況下；
(E)根據獲準證券化計劃對應收款資產進行的任何資產處置；
(F)(A)在正常業務過程中出售違約應收款，而不是作為允許的證券化計劃的一部分，以及(B)在正常業務過程中或在破產或類似程序中，與妥協、結算或收回相關的應收款的資產處置；
(G)涉及借款人或任何附屬公司在正常業務過程中的任何技術或其他知識產權的許可、再許可和交叉許可安排，或涉及借款人合理判斷在其業務中不再有用的知識產權在正常業務過程中的失效或放棄；
(H)準許資產互換；
(I)(A)在正常業務過程中授予 任何非獨佔地役權、許可證、許可證、通行權、地面租賃或其他地面權利或權益，以及(B)在正常業務過程中對資產(借款人或附屬公司作為出租人、轉讓人或許可人)的任何租賃、轉租或許可；
（j） (i)因行使徵用權或其他類似政策而處置 報廢財產，或（ii）處置遭受傷亡事件或天災的財產;
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（k） (i)任何合同權利的放棄或放棄，或 合同權利的和解、解除或放棄或正常業務過程中的其他訴訟索賠，或（ii）任何借款人或任何子公司的現任或前任 董事、高級職員或僱員或其任何繼任者或受讓人所欠任何債務的和解、折扣、註銷、免除或取消;
（l） 解除或終止任何套期保值義務或現金管理義務;
（m） 在構成 資產處置的範圍內，根據第8.3節允許進行投資 [貸款和投資];
（n） 自交割日起收到的總公允市值不超過500，000，000美元的任何資產處置，只要（i）未發生潛在違約或違約事件，且違約或違約事件仍在持續或將由此產生，（ii）資產處置生效後流動性不低於400，000，000美元，（iii）就該等資產處置收取的代價 的金額應至少等於借款人本着誠信原則合理確定的該等資產處置的公平市場價值，及（iv）根據本第8.6（n）條進行的該等資產處置的代價的至少75% 應以現金或現金等價物支付，但就本規定而言，以下各項均應視為現金：
（i） 借款人或任何子公司從 該受讓人處收到的任何證券、票據、其他債務或資產，借款人或該子公司在收到這些證券、票據、其他債務或資產後180天內將其轉換為現金或現金等價物，但以轉換時收到的現金或現金等價物為限;
（ii） 借款人或任何子公司的任何負債（次級負債除外），這些負債由任何此類資產的受讓人承擔，並因此免除借款人或此類子公司的進一步負債;以及
（iii） 借款人或其任何子公司在此類資產處置中收到的任何指定非現金對價，在任何時候未償還的總金額不超過25，000，000美元;
（o） 處置資產的公平市場價值總計不超過50，000，000美元;
（p） 解除或終止任何對衝義務或現金管理義務;以及
（q） 貸款方與非擔保子公司之間的處置， 在第8.3（e）節允許的範圍內。
8.7 關聯 交易。與借款人的任何關聯公司或任何 子公司訂立、更新或延長任何交易或安排，包括但不限於任何購買、出售、租賃或交換財產或資產或提供任何服務（關聯方交易），總代價超過25，000，000美元，除非關聯方交易（a）不受本協議禁止，並且（b）以公平合理的條款 進行，且不會在實質上不利（由借款人合理確定的）向借款人或任何相關子公司提供的信息，而不是通過與非借款人的人士進行 可比公平交易而獲得的信息。
-101-
借款人或該子公司的關聯公司。儘管有上述規定，上述限制不適用於以下情況：
（a） 向借款人或 其任何子公司的董事或任何計劃、計劃管理人或計劃受託人支付合理的慣常費用和報銷費用;
（b） 在第8.3節允許的範圍內，向董事、 高級職員和僱員提供的貸款和墊款 [貸款和投資];
（c） 與在正常業務過程中採購董事、高級職員、獨立承包商、 顧問或僱員的服務有關的安排，以及與此相關的慣常報酬（包括獎金）和其他福利（包括退休、健康、股票期權和其他福利計劃）的支付和合理的償付 安排;
（d） 根據借款人或其子公司的組織文件或其他公司行為， 向借款人及其子公司的董事和高級管理人員 支付款項， 以補償這些人員在各自的職位上免於承擔任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、成本、費用或支出（視情況而定），或根據適用法律;
（e） (i)根據第8.3（d）和8.3（e）節允許的公司間投資 [貸款和投資]，(Ii) 根據第8.1(D)條允許的公司間債務[負債]以及(Iii)第8.6(C)、(E)或(F)條不禁止的資產處置[處置資產或 子公司];
(F)第8.4節允許的受限付款的定義第(A)款所指的受限付款[受限支付];
(G)根據在截止日期有效並經不時修訂、修改或取代的附表8.7所列的任何合同、協議、文書或其他安排下發生的交易，只要在訂立該等安排時作為一個整體的經修訂、修改或新的安排對借款人及其附屬公司的利益並不比在截止日期有效的安排低；
(H)任何(1)一個或多個貸款方和(2)一個或多個非擔保人附屬公司之間的交易；
(I)與任何 許可證券化計劃相關的交易，在完成該許可證券化計劃所需的範圍內；
(J)借款人之間或與借款人的任何附屬公司之間的交易 完全因為借款人或任何附屬公司擁有該人的股權而進行的交易(包括借款人或任何附屬公司據此取得該等股權的交易)；
(K)向任何合營企業或任何類似安排支付款項或與其進行交易(包括但不限於與之有關的任何現金管理活動)；但該等安排鬚為(A)與借款人或任何附屬公司的聯屬公司(但並非純粹因為該合營企業或類似安排)；及(B)在任何實質方面對借款人及其附屬公司在任何重大方面不低於有關合營企業的條款
-102-
另一方面，考慮到借款人及其子公司與相關合資夥伴及其關聯公司簽訂的所有相關協議和交易；以及
(L)在正常業務過程中向任何關聯公司出租或轉租設備的任何行為 符合採礦業以往的慣例。
8.8 [已保留].
8.9業務的延續或變更。於結算日整體而言，從事該借款方或附屬公司所經營及經營的任何業務以外的任何業務，以及任何類似業務或任何附屬或補充業務。
8.10財政年度。從1月1日開始至12月31日止的12個月期間更改其會計年度，或對其會計處理或報告做法進行任何重大更改(GAAP要求的除外)，從而對貸款人造成重大不利。
8.11對材料文檔的更改。在任何方面修訂其公司註冊證書(包括任何與股權有關的條款或決議)、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或其他 組織文件(如果此類修訂將對貸款人造成重大不利)。
8.12最低利息 承保比率。從截至2024年3月31日的財政季度開始，允許借款人及其子公司的利息覆蓋率(截至每個財政季度結束時計算)低於3：00至1.00。
8.13最高總淨槓桿率。從截至2024年3月31日的財季開始，允許借款人及其子公司的總淨槓桿率(截至每個財季最後一天計算)超過2.25：1.00。
8.14最高優先留置權槓桿率。從截至2024年3月31日的財季開始，允許 截至每個財季最後一天計算的借款人及其子公司的優先留置權槓桿率超過1.25：1.00。
8.15對消極承諾和限制性協議的限制。訂立或允許存在的任何合同義務(本協議和其他貸款文件除外)：(A)妨礙或限制任何此等人(I)作為借款方的能力；(Ii)向任何貸款方支付股息或分派，(Iii)向任何貸款方支付任何債務或其他債務，(Iv)向任何貸款方提供貸款或墊款，或(V)對其任何財產或資產設定任何留置權，無論其現在擁有還是此後獲得(僅在第(A)(V)款的情況下，適用於以其他方式允許的任何購買資金留置權或資本租賃義務的任何文件或文書(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)。限制轉讓與借款方或其子公司在正常業務過程中籤訂的合同有關的任何許可協議(借款方或其子公司為被許可方)的習慣規定，以及限制轉租、再許可或轉讓任何知識產權許可或管理借款方及其子公司任何租賃權益的任何租約的習慣規定)，或(B)要求在任何義務上授予任何財產留置權 ，以作為該義務的擔保；但上述條款不適用於下列合同義務：
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(A)僅就作為該處置標的的資產而言，與第8.6節所允許的任何處置有關；
(B)合資企業協議和其他類似協議中僅適用於該合資企業或其中的股權的習慣規定；
(C)對租賃、分租、許可證或買賣協議的慣例限制是否為本協議所允許的，只要這些限制與受其約束的資產有關；
(D)是否有限制轉租或轉讓管理借款人或其任何附屬公司的租賃權益的任何租約的慣例規定；
(E)在正常業務過程中籤訂租約或因租約而存在的慣例限制(包括財務報表)；
(F)根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款施加的限制；
(G)是限制轉讓任何協議的習慣規定；
(H)是與任何許可證券化計劃有關的任何協議所施加的限制，但限制的範圍是與屬於該許可證券化計劃標的的資產(及其任何收益)有關的限制；或
(I)在任何證明上述(A)至(H)款所述合同義務的修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資的協議中列明；但借款人善意判斷，該等修改、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資對於貸款方而言，就該等限制而言，並不比該等修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、再融資、替換或再融資之前適用於該等合同義務的條款更有利。
8.16 [已保留].
8.17反腐敗法；反洗錢法；國際貿易法。每一貸款方特此約定並同意，該貸款方及其子公司將不：(A)成為受制裁人或允許任何員工、高級管理人員、董事、附屬公司、顧問、經紀人或代表其與本協議有關的代理人成為受制裁人；(B)直接或間接通過第三方提供、使用或提供本協議項下任何貸款的收益，以(I)為借款方或其子公司在提供資金或便利時所知道的任何人的任何活動或業務提供資金，或為該人的任何活動或業務提供資金，(Ii)在任何受制裁的司法管轄區提供資金，(Iii)以任何方式導致任何貸款人或反腐敗法、反洗錢法的行政代理、或(Iv)違反任何適用法律，包括但不限於任何適用的反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法。
8.18收益的使用。借款人不會，也不會允許 其任何子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人使用任何借款所得或使用任何信用證(I)向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權， 向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法，或(Ii)為或
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與任何受制裁人或在任何受制裁司法管轄區內，在此類活動、業務或交易將被禁止的範圍內。
8.19投機性交易。訂立任何套期保值義務，但此類套期保值義務除外，用於非投機目的。
8.20出售和回租借款人將不會，也不會允許其任何子公司作為承租人或擔保人或其他擔保人，對借款人或此類子公司(A)已出售或轉讓、或將出售或轉讓給任何其他人(借款人或其任何子公司除外)的任何財產(無論是現在擁有的或以後獲得的)的任何租賃承擔或繼續承擔責任，涉及出售公平市價合共超過50,000,000美元的資產，及(B)擬將借款人或該附屬公司已出售或將出售或轉讓予任何人士(借款人或其任何附屬公司除外)與該租賃有關的任何其他物業用作實質上相同的用途。
第九條
默認設置
9.1違約事件。違約事件是指發生或存在以下任何一種或多種 事件或條件(無論其原因如何，也無論是自願、非自願還是受法律實施的影響)：
（a） 根據貸款文件付款。借款人或任何其他貸款方應在本協議要求支付時 未能支付（i）任何貸款的任何本金（包括強制性預付款或到期應付款）、償付義務或信用證義務，或（ii）在其到期後五天內，任何利息或 任何費用或其他金額（除本條（a）款第（i）項所述的任何金額外）根據本協議或根據其他貸款文件所欠的款項;或
（b） 陳述和陳述。任何 貸款方在任何時候做出的或被視為做出的任何陳述或保證，或任何其他貸款文件中的任何貸款方做出的或被視為做出的任何陳述或保證，或根據本協議或本協議規定提供的任何證書、其他文書或聲明中的任何陳述或保證，應證明在（A）任何 重大方面存在虛假或誤導性，以及（B）如果此類陳述或保證因實質性或不存在實質性不利影響而受到限制，則在做出陳述或保證時，應視為已做出或提供的任何方面;或
（c） 違反某些公約。任何貸款方應不遵守或履行第7.1節中包含的任何 約定 [保存的存在，等等。](as僅限借款人），第7.10節 [反腐敗法、反洗錢法和國際貿易法]， 第7.12（a）節 [報告要求]第7.12（b）節 [報告要求]第7.13（b）節 [證書；通知；其他信息]第7.15節 [結算後債務]或第8條 [消極契約]或
（d） 違反其他合同。 任何貸款方在遵守或履行任何貸款文件的任何其他契約、條件或規定方面存在違約，且該違約行為應在（i）該違約行為的書面通知或（ii）任何貸款方知悉該違約行為（以較早者為準）之後的三十（30）個營業日內持續未得到補救;或
（e） 在其他協議或債務中的責任。違約、違約或違約事件應在 任何一個或多個涉及借款或信貸展期或任何其他債務或擔保的其他協議的條款下隨時發生，
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任何貸款方的子公司可能作為借款人或擔保人承擔本金總額超過75，000，000美元的義務，且此類違約、違約或違約事件 （i）包括未能支付（在任何寬限期之後，無論是否放棄）任何此類債務到期時（無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式）或（ii）導致或允許 該債務的持有人或受益人或該擔保的受益人（或代表該持有人或受益人的受託人或代理人）在必要時發出通知的情況下，該等 債務將被要求償還或到期，或將被回購、預付、作廢或贖回（自動或以其他方式），或在規定的到期日之前提出回購、預付、撤銷或贖回該債務的要約，或該 保函變為應付款或要求其提供現金抵押;或
（f） 最終判決或 命令。任何最終的不可上訴的判決或命令，要求支付總額超過$75，000，000的款項，應由對該場所有管轄權的法院針對任何貸款方作出，並且 （i）任何債權人根據該判決或命令啟動強制執行程序，或（ii）有連續六十（60）天的期間，在該期間內，由於待決上訴或其他原因，暫緩執行該判決或命令無效;或
（g） 貸款文件無法執行。任何貸款文件應 不再是合法的、有效的和有約束力的協議，可根據其各自的條款對執行該協議的一方或該方的繼承人和受讓人強制執行，或以任何方式終止（除非根據 其條款）或變得或被宣佈無效或無效，或以任何方式受到任何貸款方的質疑或爭議，或停止給予或提供相應的留置權、擔保權益、權利、所有權、權益、補救措施，意圖由此產生的權力或特權或任何擔保權益以及聲稱由任何擔保文件產生的留置權應停止完全有效（或不再是其下所有 抵押品的完善的第一優先擔保權益和留置權（除非該抵押品文件中另有明確規定））以行政代理人為受益人，或任何貸款方聲稱其不是擔保品的有效、完善、第一優先權（除非本協議或此類擔保文件中另有明確規定）擔保權益或留置權;或
（h） 未保險的損失;針對資產的訴訟。公平市場價值超過75，000，000美元的抵押品或貸款方的任何其他資產被扣押、扣押、徵收或受制於令狀或扣押令;或為債權人的利益而由任何接收人、受託人、保管人或受讓人佔有的此類結果，且在此後六十（60）天內未得到補救;或
（i） 與養老金計劃和 多僱主計劃相關的事件。(i)發生ERISA事件，導致或可合理預期導致借款人或ERISA集團任何成員根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或 PBGC的責任總額超過75，000，000美元，或（ii）借款人或ERISA集團任何成員未能在到期時付款，在任何適用的寬限期到期後，任何與其提款有關的分期付款 多僱主計劃下ERISA第4201條規定的責任，該責任已導致或可合理預期導致借款人或ERISA集團任何成員在ERISA第四章下的責任，超過$75，000，000的合計款額;或
（j） 控制權變更。發生控制權變更;或
（k） 救濟程序;償付能力;扣押。（i） 已針對任何貸款方或貸款方的子公司（非實質性子公司除外）提起救濟訴訟，且該救濟訴訟應在六十
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（60）連續日，或該法院應頒佈一項法令或命令，授予在該救濟程序中尋求的任何救濟，（ii）任何貸款方或子公司貸款方（非實質性子公司除外）提起或採取任何行動推進救濟程序，（iii）任何貸款方或貸款方的任何子公司不再有償付能力或書面承認其無力償還到期債務 或（iv）針對任何貸款方或任何子公司的全部或任何重要部分財產發出或執行任何扣押或執行令狀或類似程序（非實質性子公司除外），且在發行或徵税後六十（60）天內未解除、騰空或完全擔保;或
9.2 違約事件的後果 。
（a） 一般來説。如果 第9.1節規定的任何違約事件 [違約事件]發生並持續，貸款人和行政代理人將沒有進一步的義務發放貸款，發證貸款人將沒有義務簽發、 延長、增加或修改信用證，行政代理人可以，並應要求貸款人的書面請求，採取以下任何或所有行動：
（i） 在書面通知借款人後，宣佈每個借款人的貸款承諾和每個開證人的任何 開證、增加、修改或延長信用證的義務終止，因此，此類承諾和義務應終止;
（ii） 在向借款人發出書面通知後，宣佈所有未償還貸款的未付本金、 所有應計和未付利息以及本協議項下或任何其他貸款文件項下的所有其他欠款或應付款項立即到期應付，無需出示、要求、抗議或任何形式的其他通知，借款人特此明確放棄所有這些權利;
（iii） 要求借款人 在行政代理處的無息賬户中存入相當於當前或 以後任何時間可從所有未結清信用證中提取的最高金額的金額，作為貸款文件項下義務的現金抵押，借款人應立即 向行政代理處和貸款人承諾，並授予行政代理人和貸款人所有此類現金的擔保權益，作為此類債務的 擔保;以及
(4)代表自身、出借人和出借人行使其、出借人和出借人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；
但在根據《美國破產法》向任何貸款方發出實際或被視為已登記的救濟令時，每一貸款人發放貸款的義務以及簽發、修改或延長任何信用證的義務應自動終止，所有未償還貸款的未付本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人提供上述第(Iii)款規定的現金抵押品的義務應自動生效，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。
(B)抵銷。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則每個貸款人、每個發證貸款人及其各自的附屬機構以及該貸款人或附屬機構的任何參與者已書面同意受第4.5節的規定約束[貸款人分擔付款 ]在獲得行政代理的事先書面同意後，特此授權在適用法律允許的最大範圍內，隨時並不時地在任何時間持有和使用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣)和其他
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貸款人、發證貸款人或任何發證關聯公司或參與者在任何時候對任何貸款方的貸方或賬户欠下的債務(以任何貨幣計算)，以及 該貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款人、發證出借人、關聯公司或參與者承擔的所有義務，無論該出借人、發證出借人、 關聯方或參與方應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或貸款方的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人的分支機構或辦事處的債務，或不同於持有該存款的分支機構或辦事處或對該債務負有義務的發行貸款人，但如果任何違約的貸款人行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.9節的規定進一步申請。[違約貸款人]並且，在付款之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、發行貸款的貸款人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約的貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。每個貸款人、每個發行貸款人及其各自的關聯公司和參與者在本第9.2條下的權利是該貸款人、該發行貸款人或其各自的關聯公司和參與者可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和每一開證貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性；以及
(C)權利的執行和補救。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與此類強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據本第9.2節為所有貸款人和發出貸款的貸款人和其他擔保當事人的利益而提起和維持； 但前述規定不得禁止(I)行政代理自行行使本協議項下和其他貸款文件項下(僅以其行政代理身份)對其有利的權利和補救辦法，(Ii)發證貸款人或Swingline貸款貸款人(僅以發證貸款人或Swingline貸款貸款人的身份，視具體情況而定)行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救辦法，(Iii)任何貸款人依照第9.2(B)節行使抵銷權。[抵銷](受第4.5節的條款約束[貸款人分擔付款])，或(Iv)任何貸款人在任何破產程序下針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不得提交索賠證明或親自出庭並提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本合同和其他貸款文件下擔任行政代理，則(A)所要求的貸款人應享有根據第9.2(C)節賦予行政代理的其他權利，以及(B)除前述但書第(Ii)、(Iii)和(Iv)款規定的事項外，並受第4.5節的約束[貸款人分擔付款]任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行所需貸款人授權其享有的任何權利和補救辦法。
9.3收益的運用。自管理代理根據第9.2節採取任何行動之日起及之後 [權利的執行和補救](或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且信用證債務已被自動要求以第9.2(A)節但書規定的現金抵押後)，直到貸款終止日期，因債務而收到的任何和所有收益應(符合第2.9節的規定)[違約貸款人] 和9.2(A)(三)[一般])適用如下：
(A)首先，支付構成費用的那部分債務(信用證費用除外)、賠償、費用和其他數額，包括律師費，支付給
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行政代理、發行出借人和Swingline貸款出借人以行政代理、發行出借人和Swingline貸款出借人的身份按比例在行政代理、發行出借人和Swingline貸款出借人之間按比例排列，按本條所述的各自首先支付給他們的金額計算；
(B)第二，根據貸款文件向貸款人支付構成費用、彌償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分，包括律師費，貸款人按比例按比例向貸款人支付第二筆應付給貸款人的費用、賠償金和其他金額；
(C)第三，支付構成應計和未付信用證的債務的那部分，以及貸款和償還義務的利息，按比例在貸款人和簽發貸款人之間按比例支付第三款所述的金額；
(D)第四，償付構成貸款未付本金的那部分債務、償還義務和根據有擔保的對衝義務和現金管理義務而欠下的付款義務，按出借人、發放人、適用的現金管理銀行和適用的對衝銀行的比例按比例按比例分配給貸款人、簽發貸款人和適用的現金管理銀行。
(E)第五，向簽發貸款人賬户的行政代理提供現金抵押，以抵押化未清償信用證項下的任何未支取金額(以未根據本協議抵押的現金為限)；以及
(F)最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額。
根據上文第五條 ，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品，則該餘額應按上述順序用於 其他債務。
即使本第9.3節有任何相反規定，任何非合格方的有擔保對衝義務均不得用其擔保協議項下從該非合格方收到的金額(包括因對該擔保協議行使補救措施而收到的款項)或該非合格方的S抵押品的收益(如果此類有擔保的對衝義務將構成除外的對衝義務)支付；但應儘可能對符合條件的合同參與方的其他貸款方的付款和/或抵押品收益進行適當調整，以保留對上文第9.3節中另有規定的債務的分配。
此外，儘管有上述規定，如果行政代理人沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理人可能合理要求的證明文件，則在上述申請中應排除擔保對衝義務項下產生的債務。每一家並非本協議當事一方的現金管理銀行或對衝銀行在該通知中應被視為已根據本協議第10條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，如同本協議的貸款方一樣。
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第十條
行政代理
10.1委任及監督。每一貸款方和簽發貸款方在此不可撤銷地指定PNC(Br)Bank，National Association代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的管理代理，並授權管理代理代表其採取本協議或本協議條款授予管理代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人和簽發貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和發放貸款人的代理，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的 權力和酌處權。本第10條的規定僅為行政代理、出借人和出借人的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
10.2作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下行政代理的人員。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任其財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何形式的業務往來，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，且無責任向貸款人作出交代。
10.3免責條款。
(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論潛在的違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；
(Ii)沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理在本協議或其他貸款文件中明確規定的、行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示必須行使的裁量權利和權力除外；但不得要求行政代理人採取其意見或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及
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(Iii)除在本協議和其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任。
(B)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)在第11.1節規定的情況下，徵得所需貸款人的同意或請求(或其他必要數目或百分比的貸款人，或行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)。[修改；修訂或豁免]和9.2[失責事件的後果])，或(Ii)沒有自己的重大疏忽或 有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定的故意不當行為。除非借款人、貸款人或發行貸款人以書面形式向行政代理髮出描述此類潛在違約或違約事件的通知，否則管理代理應被視為不知道任何潛在的違約或違約事件。
(C)行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何 陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，或 與此相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何潛在違約或違約事件的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、 有效性或真實性，(V)設定、完善或優先設定任何聲稱由抵押品文件設定的留置權，或任何抵押品、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的價值或充分性，或(Vi)滿足第六條所列任何條件[借出和簽發信用證的條件]或本合同的其他地方，但確認收到明確要求交付給管理代理的物品 除外。
10.4由管理代理進行的依賴。行政代理有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因此而承擔任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或該開證貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件符合貸款人或開立貸款人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
10.5職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理和任何此類 子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條第10條的免責條款應適用於任何該等分代理、行政代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與循環信貸安排銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不應對疏忽或
-111-
任何子代理的不當行為，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
10.6行政代理辭職。
(A)行政代理可隨時向出借人、出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後(只要沒有發生和繼續發生潛在的違約或違約事件)指定一名繼任者。如果 規定的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或要求的貸款人同意的較早日期)(辭職生效日期後)接受該任命，則退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人和簽發貸款人任命符合上述規定的資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理均不得成為違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日按照該通知生效。
(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人 根據其定義第(D)款，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受了該任命(免職生效日期)，則該免職仍應在免職生效日期根據通知生效。
(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人或發行貸款的貸款人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(Ii)除欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由每個貸款人和每個發放貸款的貸款人直接作出，直到被要求的貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。一旦S的繼任者被接受為本協議項下的行政代理，該繼任者將繼承並 獲得退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同 ，除非借款人與該繼任者另有約定。在行政代理S退休或被免職後，根據本合同及其他貸款文件，本條第十條和第11.3款的規定[費用；賠償；損害豁免]對於退役或被免職的管理代理擔任管理代理期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，應繼續為該退役或被免職的管理代理、其子代理及其各自的相關 當事人的利益而有效。
10.7不依賴管理代理和其他貸款人。每個出借人 和每個發出出借人的人都承認，它獨立且不依賴管理代理或任何其他出借人或其任何關聯方，並根據其擁有的文件和信息
-112-
認為合適，做出了自己的信用分析和決定，簽訂了本協議。每一貸款人和每一開證貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或 根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。每一貸款人和每一開證貸款人聲明並保證：(I)貸款文件列明瞭本協議所列商業借貸便利和某些其他便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事商業貸款、簽發或參與信用證或提供其他類似便利，並以貸款人或簽發貸款人的身份訂立本協議，目的是發放、獲取或持有商業貸款、簽發或參與信用證以及提供本協議所述的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。而每一貸款人及每一開證貸款人均同意不提出違反前述規定的申索。每一貸款人和每一開證貸款人均聲明並保證其在作出、獲取或持有商業貸款、簽發或參與信用證以及提供適用於該貸款人或該開證貸款人的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，且其本人或在決定作出、獲取或持有此類商業貸款、簽發或參與信用證或提供此類其他便利時行使自由裁量權的人，在作出、獲取或持有商業貸款、簽發或參與信用證或提供此類其他便利方面經驗豐富。
10.8不得有其他職責等儘管本協議有任何相反規定，任何賬簿管理人、安排人或本協議封面所列其他必要頭銜均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理、貸款人或本協議項下發行貸款人的身份(視情況適用)除外。
10.9行政代理費S。借款人應根據借款人和行政代理人之間日期為2023年11月20日的信函(行政代理人S信函)的條款，向行政代理人支付不可退還的費用(行政代理人S費用)，並不時修改。
10.10行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權和授權(但不承擔義務)：
(A)就所欠和未付的貸款、信用證債務和所有其他所欠和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人、簽發貸款人和行政代理提出索賠(包括對貸款人、簽發貸款的貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)，以及對貸款人應支付的所有其他金額的索賠，第2.8(B)條規定的發證貸款人和行政代理[信用證費用]和11.3[費用；賠償；損害豁免])在該司法程序中被允許；以及
(B)收取就任何此類索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；
而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲每一貸款人及每一開證貸款人授權支付該等款項。
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支付給行政代理，如果行政代理同意直接向貸款人和發放貸款的貸款人支付此類款項，則向行政代理支付應支付給行政代理及其代理和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何款項，以及根據第11.3條應由行政代理支付的任何其他款項[費用；賠償；損害豁免].
10.11抵押品和擔保 很重要。
(A)每一擔保當事人根據其選擇和其自由裁量權，不可撤銷地授權行政代理，
(I)在貸款終止日期根據任何貸款文件(X)授予或由行政代理持有的任何財產上的任何留置權從屬或解除；(Y)作為任何出售的一部分或與任何出售有關而出售、以其他方式處置或轉讓、以其他方式處置或轉讓的財產； 貸款文件允許的其他處置或交易(向非貸款方的人)，或(Z)符合第11.1節的規定[修改；修訂或豁免]，如果由所需貸款人以書面形式批准、授權或批准(或在第11.1(C)或11.1(E)條適用的情況下，指所有貸款人(違約貸款人除外))；以及
(Ii)在每種情況下，如果擔保人因貸款文件允許的交易而不再 成為子公司或不再需要提供擔保(為免生疑問，排除子公司的定義中另有規定者除外)，則解除擔保人在擔保協議下的義務。
應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人(或在上文(A)(Z)款括號內的情況下，指所有貸款人(違約貸款人除外))應書面確認行政代理S有權免除或從屬於其在特定類型或項目中的權益，或根據第10.11節免除任何 擔保人在《擔保協議》項下的義務。
(B)行政代理不對任何關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理S留置權的存在、優先權或完美性的陳述或擔保，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明，不承擔責任，也沒有責任確定或查詢任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。
10.12不依賴行政代理和S客户識別程序。每一貸款人 承認並同意，該貸款人及其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理來執行該貸款人S、關聯公司S、參與者S或受讓人S客户身份識別計劃，或根據或根據《美國愛國者法》或其下的法規，包括《美國聯邦判例彙編》103.121(下文修訂或取代)中包含的法規，或任何其他任何反腐敗法、任何反洗錢法或任何國際貿易法，要求或施加的其他義務。包括涉及以下任何項目的任何項目：(I)任何身份驗證程序、(Ii)任何記錄保存、(Iii)與政府名單的比較、(Iv)客户通知 或(V)CIP法規或此類其他法律所要求的其他程序。
-114-
10.13有擔保對衝債務和現金管理債務 。除本合同另有明確規定外，任何現金管理銀行或對衝銀行不得獲得第9.3款的利益[收益的運用]、《擔保協議》或根據本《擔保協議》或《擔保協議》或任何貸款文件的規定而作出的任何擔保，除以貸方身份外，應有權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對根據本擔保協議或任何其他貸款文件採取的任何訴訟(包括解除或減值任何抵押品)，但在此情況下，僅限於貸款文件明確規定的範圍。儘管本條第10條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實有擔保對衝債務或現金管理債務的支付情況或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。
10.14 ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理和牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，且為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議，使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在ERISA第3(42)節或其他範圍內的含義)，
(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於此類貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(第84-14號第VI部分所指)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議；(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求。
(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
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此外，除非(1)第(A)款中第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一第(A)款第(Br)款第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示從該人成為本條款的貸款方之日起至該人不再是本條款的貸款方之日起的第(X)條和(Y)契諾。行政代理及牽頭安排人及其各自的聯屬公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而對借款人或任何其他貸款方的利益作出任何聲明，行政代理或牽頭安排人或其各自的任何附屬公司均不是該貸款人資產的受託人，而S則不參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括在行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件方面)。
10.15錯誤的付款。
(A)如果行政代理以書面形式通知貸款人、簽發貸款人或擔保方，或代表貸款人、簽發貸款人或擔保方(任何此類貸款人、簽發貸款人、擔保方或其他付款接受者)收到資金的任何人，行政代理人已在其 單獨裁量權中確定(無論是否在收到緊接下一(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或 以其他方式錯誤或錯誤地收到，該付款接受者(不論該貸款人、開證貸款人、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知曉)(任何此類資金，不論是作為付款、預付款或 償還本金、利息、費用、分配或其他方面的錯誤付款)，並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終為行政代理人的財產，並應由付款接受者隔離，併為行政代理人的利益而以信託形式持有，而該貸款人、發行貸款人或擔保方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款收件人，應促使該付款收件人)迅速(但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日)將任何此類錯誤付款(或其 部分)的金額以當天的資金(以如此收到的貨幣)返還給行政代理，連同自該收款人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起計的每一天的利息，直至按隔夜銀行資金利率和行政代理根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率中較大者以同日資金償還給行政代理之日為止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人、開證貸款人或有擔保的一方，或代表貸款人、開證貸款人或有擔保的一方收到資金的任何人，特此同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或償還，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或償還通知之前或附帶的通知，或 (Z)該貸款人、發行貸款人或有擔保的一方或其他此類接收方在每個情況下都意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)：
(I)(A)就緊接在前的第(X)款或第(Y)款而言，在上述付款、預付或償還方面，應推定 已有錯誤(未經管理代理書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；
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(Ii)該貸款人、出借人或擔保方應迅速(並應促使代表其接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據第10.15(B)節的規定通知行政代理。
(C)每一貸款人、簽發貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用 根據任何貸款文件欠該貸款人、簽發貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、簽發貸款人或擔保方支付或可從任何來源分配給該貸款人、簽發貸款人或擔保方的任何款項，以抵銷根據上一(A)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。
(D)如果行政代理因任何 原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)，在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理應在任何時間向該貸款人或開證貸款人發出S通知，(I)該貸款人或發證貸款人應被視為已按面值轉讓其與錯誤付款有關的類別的貸款(但不包括其承諾)(受錯誤付款影響的類別)，其金額相當於錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小數額)(對受錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓)按面值加任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽訂轉讓和假設協議，該貸款人或簽發貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據， (Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為貸款人或 簽發貸款人(視情況而定)，對於此類錯誤的付款不足轉讓，根據本協議，轉讓貸款人或轉讓簽發貸款人應停止作為本協議項下的貸款人或簽發貸款人(視情況而定)，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾，這些義務對於該轉讓貸款人或轉讓簽發貸款人仍然有效，且(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並在收到銷售收益後，適用貸款人或發出貸款的貸款人所欠的錯誤付款返還不足應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該出借人或發出貸款的貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。為免生疑問， 任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或開證貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理 應以合同方式代位於適用貸款人、發放貸款的貸款人或擔保方根據貸款文件就每個錯誤付款返還不足享有的所有權利和利益(錯誤付款代位權 )。
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(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即 行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。
(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理因退回收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於超值清償或任何類似原則的任何抗辯。
(G)本條款第10.15條規定的S義務、協議和豁免的每一方應 在行政代理辭職或更換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或其中任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。
10.16預提税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留向任何貸款人支付相當於任何適用預扣税的任何金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括但不限於，因為適當的表格未交付或未正確執行，或因為該貸款人未將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理機構)，沒有適當地從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户扣繳税款，則該貸款人應在提出書面要求後10天內，對行政代理人直接或 間接支付的所有税款以及發生的所有費用(包括法律費用和任何其他費用)賠償行政代理人並使其不受損害(範圍為：行政代理人尚未根據第4.9節得到任何貸款方的償還，且不限制或擴大任何貸款方的義務)自掏腰包費用， 該税種是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議項下欠該貸款人的任何和所有金額、任何其他貸款文件或來自任何其他來源的任何款項，抵銷行政代理根據本第10.16條應支付的任何金額。第10.16節中的協議在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或 替換以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。為免生疑問，就本第10.16節而言，定期貸款機構應包括任何發行貸款機構和任何擺動貸款機構。
第十一條
其他
11.1修改、修正或放棄。徵得所需貸款人的書面同意(或第2.10節明確規定[增量貸款])、代表所有貸款人行事的行政代理和代表貸款方的借款人可不時訂立書面協議，修改或更改本協議或任何其他貸款文件的任何規定或貸款人或貸款方在本協議或本協議項下或其項下的權利，或可根據本協議或本協議授予書面豁免或同意。在書面同意下達成的任何此類協議、棄權或同意應對所有貸款人和貸款方具有約束力；但不得作出下列情況的此類協議、棄權或同意：
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(一)加大承諾力度。未經貸款人同意，增加本合同項下任何貸款人的循環信貸承諾額；但對任何先例、契約、違約或違約事件的任何條件的修改、修改或放棄，其本身並不構成增加任何貸款人的循環信貸承諾額；
(B)延期付款；減少本金、利息或費用；修改付款條件。無論是否有任何未償還的貸款，以 方式修改術語到期日(或在該定義中使用的任何定義的術語，在該定義中的使用範圍內)的定義，使該日期變得較晚，或在發生一種或多種情況時變得較晚，或使任何貸款的本金或利息的預定支付時間(不包括在該到期日之前的任何強制性預付貸款的到期日)、承諾費或向任何貸款人支付的任何其他費用，或在未經直接受影響的貸款人同意的情況下，降低任何貸款的本金金額或規定的利率(由於推遲或放棄任何違約後利率上調的適用範圍)，或降低應支付給任何貸款人的承諾費或任何其他費用的規定利率；但對第8.12、8.13及8.14節所指明的金融契諾中所使用的界定詞語 的任何修訂或修改，並不構成就本條(B)項而言降低所述的利率或費用；
(C)解除抵押品或擔保人。除第8.5節允許的處置外[清算、合併、合併]或第8.6節[資產或子公司的處置]在每一種情況下，在截止日期生效時，免除所有或基本上所有的抵押品，或免除擔保人根據《擔保協議》承擔的義務的全部或基本上所有價值，在每種情況下，均未經所有貸款人(違約貸款人除外)同意；
(D)其他。修改第4.4節[按比例對待貸款人]， 第10.3節[免責條款]，第4.5節[貸款人分擔付款]，第9.3節[收益的運用]或本第11.1節(或任何此類章節中使用的任何定義的術語，在該章節中使用的範圍內)，更改關於按比例對待貸款人的任何條款，或要求所有貸款人授權採取任何行動或降低所需貸款人的定義中規定的任何 百分比，在每種情況下，均未經所有貸款人同意；或
(E)從屬地位。在未經所有貸款人(違約貸款人除外)同意的情況下，實現(A)擔保任何抵押品上的任何義務的任何留置權，以擔保任何其他債務或其他債務，或(Y)任何其他債務或其他債務的合同權利中的任何義務；
但條件是：(I)未經行政代理、發證出借人或Swingline貸款出借人(視情況而定)的書面同意，不得達成任何會修改行政代理、任何發行出借人或Swingline貸款出借人的權益、權利或義務的協議、放棄或同意，以及(Ii)行政代理S信函可僅由雙方當事人簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權，此外，如果與上文第11.1(A)至(E)節提到的任何建議的放棄、修改或修改有關，如果存在未經同意的貸款人，則借款人有權根據第4.13節的規定將任何此類未經同意的貸款人 替換為一個或多個替代貸款人[更換貸款人]。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但 (X)任何違約貸款人的承諾不得在未經違約貸款人同意的情況下增加或延長，以及(Y)根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何放棄、修訂或修改
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與其他受影響的貸款人相比，任何違約貸款人受到的影響不成比例地不利，必須徵得該違約貸款人的同意。
儘管本協議有任何相反的規定，本協議仍可被修訂，以延長貸款人的循環信貸承諾的到期日，該貸款人在獲得每個批准貸款人、行政代理和借款人(且無其他貸款人)的書面同意後同意延長其循環信貸承諾的到期日，並在此情況下，就延長了到期日的循環信貸承諾部分規定不同的利率和費用。
此外，儘管有上述規定，(A)經借款人同意，行政代理機構可在未經任何貸款人或所需貸款人同意的情況下修改、修改或補充任何貸款文件，以糾正或糾正任何貸款文件中的任何歧義、不一致或缺陷，或更正任何貸款文件中的任何印刷或部長級錯誤(前提是， 任何此類修改、修改或補充不得對貸款人的整體利益造成重大損害)，以及(B)未經任何貸款人或借款人同意，在(I)任何增加或增加的有效 日期後的合理時間內，延長或減少循環信貸承諾，或(Ii)任何貸款人對其部分或全部循環信貸承諾的任何轉讓，行政代理應修訂附表1.1(A)和附表1.1(B)以反映該變化，並在此獲授權修訂附表1.1(A)和附表1.1(B)，因此，該修訂後的附表1.1(A)和附表1.1(B)將取代舊的附表1.1(A)和 附表1.1(B)，併成為本協議的一部分；但前提是，行政代理應立即向借款人提供任何此類更新時間表的副本。
11.2無默示豁免；累積補救。行政代理人或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、補救或特權方面的任何交易過程以及任何延誤或失敗，不應影響其任何其他或未來的行使或放棄，也不得妨礙其進一步行使或任何其他權利、權力、補救或特權的行使。本協議中規定的行政代理和貸款人的權利和補救措施的列舉並不是為了詳盡無遺， 行政代理和貸款人行使任何權利或補救措施不應排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或其他貸款文件所賦予的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施，或現在或將來可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的權利或補救措施。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的任何合理拖延或未能採取行動，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，任何單次或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，亦不得解釋為放棄任何違約事件。
11.3費用；賠償；損害豁免。
(A)費用及開支。借款人應支付(I)所有合理和有據可查的自掏腰包行政代理及其附屬公司發生的費用(包括一名外部法律顧問和一名外部澳大利亞律師的合理費用和合理且有記錄的費用)，與本協議規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何 修訂、修改或豁免有關的費用，(Ii)所有合理和有文件記錄的自掏腰包任何開證貸款人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的費用，以及(Iii)所有自掏腰包開證貸款人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的費用 ；和(Iii)所有合理和有文件記錄的費用自掏腰包行政代理人、任何代理人或任何發行人發生的費用
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與執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利（包括其在本節項下的權利）或與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的權利（包括所有此類 自掏腰包在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。
（b） 借款人的賠償。借款人應向行政代理人（及其任何分代理人）、牽頭髮行人、每個發行人和每個發行人，以及任何上述人員（每個此類人員稱為受償人）的每個關聯方提供賠償，並使 每個受償人免受（並應在發生時補償每個受償人），任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任和相關費用（有限，在法律顧問的任何費用和開支的情況下，以合理的 和記錄 自掏腰包fees, disbursements and other charges of a single outside legal counsel for all Indemnitees, taken as a whole, and if reasonably necessary, a single outside local counsel for all Indemnitees, taken as a whole, in each relevant material jurisdiction, and solely in the case of an actual or perceived conflict of interest, one additional outside counsel to each group of affected Indemnitees, similarly situated and taken as a whole), incurred by any Indemnitee or asserted against any Indemnitee by any Person (including the Borrower or any other Loan Party, or any affiliate of any such party) other than such Indemnitee and its Related Parties arising out of, in connection with, or as a result of (i) the execution or delivery of this Agreement, any other Loan Document or any agreement or instrument contemplated hereby or thereby, the performance by the parties hereto of their respective obligations hereunder or thereunder or the consummation of the transactions contemplated hereby or thereby, (ii) any Loan or Letter of Credit or the use or proposed use of the proceeds therefrom (including any refusal by any Issuing Lender to honor a demand for payment under a Letter of Credit if the documents presented in connection with such demand do not strictly comply with the terms of such Letter of Credit), (iii) any actual or alleged presence or release of Hazardous Materials on or from any property owned or operated by the Borrower or any of its Subsidiaries, or any Environmental Liability related in any way to the Borrower or any of its Subsidiaries, or (iv) any actual or prospective claim, litigation, investigation or proceeding relating to any of the foregoing, whether based on contract, tort or any other theory, whether brought by a third party or by the Borrower or any other Loan Party or any affiliate of any such party, and regardless of whether any Indemnitee is a party thereto; provided that such indemnity shall not, as to any Indemnitee, be available to the extent that such losses, claims, damages, liabilities or related expenses (x) are determined by a court of competent jurisdiction by final and non-appealable judgment to have resulted from the gross negligence, bad faith or willful misconduct of such Indemnitee or (y) arise solely from a proceeding that does not involve or arise from an act or omission by the Borrower or any of its Subsidiaries or Affiliates and that is brought by an Indemnitee against any other Indemnitee (other than, in the case of this clause (y), any claims against the Administrative Agent (or sub-agent thereof) or any Lead Arranger, in each case in its capacity or in fulfilling its role as such). This Section 11.3(b) shall not apply with respect to Taxes other than any Taxes that represent losses, claims, damages, etc. arising from any non-Tax claim.
（c） 貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理人支付本第11.3條第（a）或（b）款要求的任何 金額，（或其任何子代理）、任何發行人、Swingline 貸款人或上述任何一方的任何關聯方，各自同意向行政代理支付（或任何該等分代理）、該等發行人、該等Swingline貸款人或該 關聯方（視情況而定）按比例（根據當時每個發行人的應納税份額，在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定）支付該等未付金額 （包括就該人所申索的申索而未支付的任何該等款額）;但是，對於欠任何發行人或僅以其身份的搖擺線貸款人的未付金額，僅要求具有循環信貸承諾的貸款人支付
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未付金額，此類付款將根據循環信貸的此類貸款人應納税額份額分別支付（在尋求適用的未報銷 費用或賠償金時確定），而且，未報銷費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用（視情況而定）是由行政代理人發生的或針對行政代理人提出的。（或任何此類子代理）、任何發行人或Swingline貸款人（以其身份），或針對代表行政代理的上述任何關聯方（或任何該等分代理）、任何發行人或Swingline貸款人。貸款人在本段（b）項下的義務受 第2.2節規定的約束 [關於循環信貸貸款的貸款人債務的性質].
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方都不應根據任何責任理論主張並放棄對借款人或其任何子公司或附屬公司或任何受賠人的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的索賠 因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何預期的協議或文書、本協議或本協議擬進行的任何交易或由此產生的任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與之相關的或作為其結果的任何索賠。但本判決不以任何方式影響或減少借款人根據本節第11.3條(B)款承擔的任何賠償義務。第11.3(A)節中未提及任何賠償對象[成本和開支]對於非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議擬進行的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，應承擔責任，除非有管轄權的法院通過 最終且不可上訴的判決確定該責任或損害是由該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。
(E)付款。根據本第11.3條規定應支付的所有款項，不得遲於被要求支付後十(10)天支付。
(F)生存。每一方在本第11.3節項下承擔的S義務在貸款文件終止和支付本合同項下的義務後繼續有效。
11.4節假日。凡在本合同項下發放或接受的貸款的付款日期不是 營業日，則應在下一個營業日(本合同另有規定者除外)到期支付，並且這種延長的時間應計入利息和費用的計算，但如果到期日期不是營業日，則貸款應在 到期日之前的營業日到期。凡根據本協議須支付或採取的任何付款或行動(支付貸款除外)須於非營業日的某一天到期，該等付款或行動應在下一個營業日作出或採取，而該時間的延長不得計入與該等付款或行動有關的利息或費用(如有)的計算。
11.5通知；效力；電子通信。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)段規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下所示：
(I)如果給借款人或任何其他貸款方，請寄往密蘇裏州聖路易斯701 Market Street，密蘇裏州63101，注意：Brian Cropper(電子郵件：bcropper@peabdy.com)；複印件至Jones Day，901 Lakeside Ave。俄亥俄州克利夫蘭E，郵編：44114，注意：雷切爾·羅森(電子郵件：rlrawson@jones day.com)；
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(2)如果致行政代理，致：PNC銀行，全國協會，PNC Firstside Center，500FirstAvenue，4 Floor，賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15219，收件人：PNC代理服務部；
(Iii)如果給PNC銀行，國家協會，以發行貸款人或Swingline貸款的身份，寄往PNC銀行，國家協會，PNC Firstside Center，500FirstAvenue，4 Floor，PA，15219，注意：PNC代理服務，如果給任何其他發行貸款人，請在其被指定為發行貸款人時向行政代理和借款人提供書面地址；
(Iv)如果是給貸款人，則按其行政調查問卷中指定的地址(或傳真號碼)發給貸款人。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信交付的通知，在下文(B)款規定的範圍內，應按照(B)款的規定有效。
(B)電子通訊。本協議項下向出借人和出借人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述 不適用於根據第2條向任何出借人或出借人發出的通知。[循環信貸和Swingline貸款安排]如果該貸款人或簽發貸款人(視情況而定)已通知行政代理其無法以電子通信方式接收該條規定的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非 管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方和S收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過要求回執的功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為已收到，通知或通信應被視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到，並註明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)更改地址等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真號碼。
(D)月臺。
(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上張貼該通信，將 通信(定義見下文)提供給發行貸款人和其他貸款人。
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(Ii)平臺按原樣和可用的方式提供。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理 方不會就通信或平臺作出任何明示、暗示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對借款人或其他貸款方承擔任何責任， 任何貸款人或任何其他個人或實體對借款人S、任何貸款方S或行政代理S通過平臺傳輸通信所產生的任何類型的損害，包括但不限於直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)不承擔任何責任，除非最終發現任何直接的實際損害。有管轄權的法院因任何代理方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而作出的不可上訴的判決；但在任何情況下，任何代理方均不對任何間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任。？通信是指由任何借款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是指根據本第11.5條以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人的。
11.6可分割性。本協議的條款是可以分割的。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為全部或部分無效或不可執行，則該條款對於該司法管轄區而言，在該無效或不可執行性範圍內無效，且不會以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的其餘條款在任何司法管轄區內無效。在不限制本第11.6節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、任何發行貸款的貸款人或Swingline貸款貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
11.7持續時間；生存。借款方在本協議中包含的或與本協議相關的所有陳述和擔保應在本協議的簽署和交付以及本協議項下的交易完成後繼續有效，並應持續到貸款終止日期為止。本合同所載借款人與支付本金、利息、保費、額外賠償或費用和賠償有關的所有契諾和協議，包括附註中規定的內容。 第4節[付款]和第11.3節[費用；賠償；損害豁免]，應在設施終止日期後繼續存在。借款方的所有其他契諾和協議應自截止日期起及之後繼續有效，直至貸款終止日期。
11.8繼任者 和分配。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(在每種情況下，包括以有限責任公司分部的方式)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但依照第11.8條第(B)款的規定轉讓或轉讓給受讓人除外。(Ii)按照本節第11.8條(D)款的規定參與，或 (Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但須受本節第11.8條(E)款的限制(以及任何其他轉讓企圖或
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本合同任何一方的轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的各自繼承人和受讓人、第11.8條第(D)款規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應遵守以下條件：
(I)最低款額。
(1)如轉讓出借人S承諾的全部剩餘款項及當時欠其的貸款或同時轉讓予有關核準基金的款項(在實施該等轉讓後釐定)合計至少相等於本節(B)(I)(2)段所指明的款額，或轉讓予貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及
(2)在本第11.8節第(I)(1)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或者，如果適用的承諾額當時尚未生效，則受制於此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(自與該轉讓有關的轉讓與假設協議交付給行政代理之日起確定，或在轉讓與假設協議中規定了交易日期的情況下，截至交易日期)不得低於5,000,000美元，就轉讓貸款人而言，除非管理代理中的每一人和，只要第9.1(A)條、第9.1(J)條或第9.1(K)條中沒有規定違約事件，[默認]已經發生並仍在繼續的，借款人以其他方式同意(每次此類同意不得無理扣留或拖延)。
(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓應作為轉讓貸款人S在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓。
(Iii)所需的同意。除本節第11.8條第(B)(I)(2)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(1)除非(X)第9.1(A)條、第9.1(J)條或第9.1(K)條規定的違約事件發生，否則必須徵得借款人的同意(同意不得無理拒絕或拖延)。[默認]已發生並在轉讓時仍在繼續，或 (Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理人提出反對；
(2)轉讓須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)；及
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(3)任何轉讓均須徵得適用發證貸款人及Swingline貸款貸款人的同意(同意不得被無理扣留或延遲)。
(4)轉讓和假設協議。每項轉讓的當事人應簽署並 向行政代理交付一份轉讓和承擔協議，以及3,500美元的處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給借款人或借款人的任何S關聯公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本協議項下的貸款人後將構成違約貸款人或其子公司的任何人。
(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人 (或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的公司、投資工具或信託基金)進行此類轉讓。
(Vii)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括在徵得借款人和行政代理同意的情況下，按適用比例資助先前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款，(X)支付並 全額償付違約貸款人當時欠行政代理、每個發行貸款人、Swingline貸款貸款人和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其應計份額收購(並按 適當的比例出資)其在信用證和Swingline貸款中的所有貸款和參與份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務轉讓在適用法律下不符合本款規定而生效，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到 遵守為止。
(八)效力；釋放。在行政代理根據第(C)款接受並記錄的前提下，自每份轉讓與承擔協議規定的生效日期起及之後，轉讓與承擔協議項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓與承擔協議所轉讓的權益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓與承擔協議所轉讓的利息範圍內，該轉讓與承擔協議項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如轉讓與承擔協議涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的當事一方)，但 應繼續享有第3.4條的利益[費率不能確定；等], 4.8 [成本增加]、和11.3[費用；賠償；損害豁免] 關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何 方因該貸款人S是違約貸款人而產生的任何債權。貸款人對本協議項下的權利或義務的任何轉讓或轉讓
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為本協議的目的，遵守本款應被視為該貸款人根據第11.8條第(D)款的規定出售對此類權利和義務的參與。
(Ix)任何循環貸款人根據第11.8節對任何類別的循環信貸承諾進行的每一次轉讓，應自動構成並被視為其簽發貸款人L/C就該類別的循環信貸承諾向受讓人作出的轉讓。 如果發出貸款的貸款人(或其附屬公司，即循環貸款人)轉讓其所有循環信貸承諾，則該發出貸款的貸款人應保留所有權利、權力、開證貸款人對其在辭去開證行身份生效之日仍未開立的所有信用證的特權和義務，以及與此有關的所有信用證義務，包括根據第2.8(C)條要求貸款人提供參與墊款的權利[付款、報銷]，但沒有任何義務續期、延期、修改或增加任何此類信用證或開立任何其他信用證。
(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應 在其其中一個辦公室保存一份交付給它的每份轉讓和假設協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的貸款的承諾和本金金額(以及所述利息)。對於本協議的所有目的，登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和貸款人應 將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，即使有任何相反的通知。借款人和任何貸款人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。
(D)參與。任何貸款人均可在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，隨時向任何人(自然人以外，或為自然人或借款人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託，或借款人或借款人中的任何一家附屬公司或子公司)(每個參與者)出售該貸款機構S在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的股份；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下對S的義務應保持不變；(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；及(Iii)借款人、行政代理、發證貸款人和貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應對第11.3款項下的賠償負責[費用；賠償；損害豁免]關於該貸款人向其參與者(S)支付的任何款項。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意(除本協議已有規定外)對第11.1(A)款的任何修訂、修改或豁免。[增加承諾額], 11.1(b) [延期付款等]，或11.1(C)[解除抵押品或 擔保人] 這會影響到這樣的參與者。借款人同意，每個參與者都有權享受第3.4條的利益[費率不能確定等。], 4.8 [成本增加], 4.9 [税費]和 4.10[賠款](受制於其中的要求和限制，包括第4.9(F)節的要求[貸款人的地位](不言而喻，第4.9(F)節所要求的文件[貸款人的地位]應僅交付給參與出借人)，其程度與出借人相同，並已根據第(Br)節第(B)款以轉讓方式獲得其權益；但
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參與者(A)應遵守第4.13節的規定[更換貸款人]視為第11.8條第(B)款(B)項下的受讓人；以及(B)無權根據第4.8條獲得任何更大的付款[成本增加]或4.9[税費]對於任何參與，其參與貸款人將有權獲得更大的付款結果，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更所導致的這種有權獲得更大付款的範圍內除外。出讓參與權的各貸款人同意，應借款人S的要求和費用，盡合理努力與借款人合作，以履行第4.13節的規定[更換貸款人]關於任何參與者。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.2(B)條的利益[抵銷] 視為貸款人；但該參與者應受第4.5節的約束[貸款人分擔付款] 就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人 保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息) (《參與者登記冊》)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或關於參與者S在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，出借人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(E)某些認捐、繼承人和受讓人。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何此類質押或轉讓不得 解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(F)無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。
(G)安排人/賬簿管理人。儘管本協議中有任何相反的規定，行政代理可應行政代理向行政代理提出的書面請求，將本協議封面上所列任何安排人和/或賬簿管理人的名稱更改為任何貸款人或貸款人和S經紀-交易商附屬公司的名稱。
11.9保密性。
（a） 將軍行政代理人、貸款人和發證貸款人均同意對信息 保密（定義見下文），但信息可披露給（a）其關聯公司及其關聯方（不言而喻，將告知接受此類披露的人員此類信息的 保密性質，並指示其對此類信息保密）;（b）在聲稱對該人或其關聯方具有管轄權的任何監管機構（包括任何自我監管機構，如全國保險專員協會）要求或要求的範圍內;（c）在
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適用的法律或法規或任何傳票或類似的法律程序，或為了建立正當的抗辯;（d）本協議的任何其他方;（e）與行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或執行本協議項下或本協議項下的權利有關;（f）根據包含與本第11.9節實質上相同的條款的協議，向（i）任何受讓人或參與者，或其在 本協議項下的任何權利和義務的任何潛在受讓人或參與者，或（ii）任何實際或潛在方（或其關聯方）任何掉期、衍生品或其他交易，根據這些交易，付款將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款進行;（g）（i）與借款人或其子公司或循環信貸融資的評級有關的任何評級機構，（ii）與循環信貸融資相關的CUSIP號碼的發行和監控有關的CUSIP服務局或任何類似機構;（h）經借款人同意;或（i）該等信息（x）因違反本 第11.9節而公開，或（y）行政代理人、任何發行人、任何發行人或其各自的任何關聯公司可從借款人以外的來源以非保密方式獲得。此外， 行政代理機構和貸款人可向市場數據收集者（如排行榜）或貸款行業的其他服務提供商提供有關循環 信貸便利的截止日期、規模、類型、目的和當事方的信息。
就本第11.9節而言，信息是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務相關的交易文件中預期的交易有關的所有信息 ，但在借款人或其任何子公司披露之前，行政代理機構、任何發行人或任何發行人在非保密基礎上可獲得的任何此類 信息除外;前提是，如果在本協議日期之後從 借款人或其任何子公司收到信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密信息。如果任何人按照 第11.9節的規定需要對信息保密，且該人對此類信息的保密程度與其對自己的 保密信息的保密程度相同，則應視為該人已履行其保密義務。
（b） 與貸款人的關聯公司共享信息。每一貸款方 承認，不時的財務諮詢，可向借款人或其一個或多個關聯公司提供投資銀行和其他服務（與本協議或其他有關）由任何代理人或由一個或 該貸款方的多個子公司或關聯公司以及各貸款方特此授權各貸款方共享該貸款方提供給該貸款方的任何信息根據本協議，一方及其子公司與任何該等子公司或關聯公司之間的協議，但須遵守第11.9（a）條的規定。 [一般信息].
11.10 對手方;一體化;效力;電子執行。
（a） 對口支援;整合;有效性。本協議可簽署多份副本（不同 方可簽署多份副本），每份副本應構成一份原件，但所有副本合在一起應構成一份合同。本協議和其他貸款文件以及 任何關於應向行政代理人支付費用的單獨書面協議構成雙方之間與本協議標的相關的完整合同，並取代之前與本協議標的相關的任何及所有口頭或書面協議和諒解，包括任何之前的保密協議和承諾。第六條規定的除外 [借出和簽發信用證的條件]，本協議應在行政代理人簽署 後生效，行政代理人應收到本協議的副本，副本在一起時，應具有雙方的簽名
-129-
雙方。通過傳真或電子郵件交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付本協議的 手籤副本一樣有效。
(B)電子執行。任何貸款文件中的執行、簽署和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家電子簽名商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。
11.11法律選擇；服從司法管轄權；放棄地點；法律程序文件的送達；放棄陪審團審判。
(一)依法治國。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟(無論是在合同、侵權或其他方面)或與本協議或任何其他貸款文件有關的索賠、爭議、爭議或訴訟，以及擬進行的交易，均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。根據本協議開具的每份備用信用證應適用於簽發時由國際商會(ICC)最近公佈的《跟單信用證統一慣例規則》(國際商會)，或由開證貸款人確定的《國際備用信用證規則》(國際商會出版物編號590)，且每份商業信用證應在信用證中註明其受《跟單信用證統一慣例》的約束，且在每種情況下均應遵守紐約州的法律，而不考慮其與法律原則的衝突。
借款人和其他貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會在位於紐約市曼哈頓區的州或聯邦法院所在地以外的任何法庭上對行政代理、任何貸款人、任何發出貸款的貸款人或前述任何關聯方提起任何訴訟、 訴訟或任何類型的訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，都不會以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述文件有關的交易有關，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州此類法院進行審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何發出貸款的貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。
(B)放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或本條款第11.11條第(A)款所指的任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序提出的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(C)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.5款中規定的通知方式送達法律程序文件[通知；效力；電子通信].
-130-
本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
(D)放棄陪審團審訊。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，第 11.11條中的相互放棄和證明。
11.12相互協商。本協議和其他貸款文件是協議雙方及其律師相互協商的產物，任何一方都不應被視為本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中任何規定的起草人，也不應被視為提供了這些文件。因此，如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款出現任何 不一致或不明確之處，則不應因S參與起草本協議或其他貸款文件而對任何一方產生不利影響。
11.13確認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。
11.14《美國愛國者法案公告》。受《美國愛國者法案》和《行政代理》約束的每個貸款人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款當事人，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別貸款當事人的信息，其中信息 包括名稱和地址
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貸款方和其他信息，允許貸款方或行政代理根據《美國愛國者法案》確定貸款方。借款人應應行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用的瞭解您的客户和反洗錢規則和法規(包括該法)項下的持續義務。
11.15確認任何受支持的QFC。如果貸款文件通過擔保或其他方式為有擔保的對衝義務或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信貸支持和每個此類QFC支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下 條款仍適用)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)成為受美國特別決議制度下的訴訟的 ，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟 ，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利的行使程度不得超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第11.15節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
？覆蓋實體？係指下列任何一項： (I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體。
？默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予術語 合格金融合同的含義，並應根據該術語進行解釋。
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11.16次級留置權債權人間協議。貸款人和發行貸款人在此授權行政代理，應借款人的請求，根據第8.1(K)條就次級擔保債務的產生簽訂初級留置權債權人間協議。[負債]根據這項協議。如果行政代理提出要求，借款人應向行政代理提交借款人負責人的證明，證明本協議允許產生此類次級擔保債務和擔保此類次級擔保債務的留置權。
11.17 沒有信託義務。.各貸款人及其關聯公司的經濟利益可能 與貸款方、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。各貸款方同意，貸款文件或其他文件中的任何內容均不得被視為在任何借款方與該貸款方、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、信託或代理關係或信託或其他隱含的 責任。貸款方承認並同意：（i）貸款文件中預期的交易（包括行使本協議項下的權利和補救措施）是貸款方與貸款方之間的公平商業交易，（ii）與此相關的交易以及 導致此交易的過程，（x）任何貸款方均未承擔有利於任何貸款方的諮詢或信託責任，其股東或其關聯公司關於本協議所設想的交易（或行使權利 或與此有關的補救措施）或導致此的程序（不論任何貸款方是否已經、正在或將要向任何貸款方提供建議，其股東或其關聯公司在其他事項）或任何其他義務 除貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方，以及（y）每個貸款方僅作為委託人行事，而不是作為任何貸款方、其管理層、股東、債權人或任何其他人的代理人或受託人行事。 各貸款方確認並同意，其已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易及其 流程做出自己的獨立判斷。各貸款方同意，其不得聲稱任何貸款方提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對該貸款方負有與該交易或導致該交易的 過程相關的信託或類似義務。
[故意將頁面的其餘部分留空]
-133-
茲證明，本協議雙方經其高級職員正式授權，已於上述日期起簽署本協議。
| 皮博迪能源公司 | ||
| 發信人： | /S/布賴恩·R·克羅珀 | |
| 姓名： | 布賴恩·R·克羅珀 | |
| 標題： | 總裁副祕書長兼司庫 | |
| PNC銀行，國家協會，作為行政代理，貸款人，發行貸款人和Swingline貸款貸款人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/Daniel雪玲 | |
| 姓名： | Daniel·謝林 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
| 高盛美國銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/安德魯·弗農 | |
| 姓名： | 安德魯·弗農 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 高盛美國銀行，作為發行貸款機構 | ||
| 發信人： | 撰稿S/安德魯·弗農 | |
| 姓名： | 安德魯·弗農 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 德克薩斯資本銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/加布裏埃爾·X·加西亞 | |
| 姓名： | 加布裏埃爾·X·加西亞 | |
| 標題： | 高管董事 | |
| 德克薩斯資本銀行，作為發行貸款機構 | ||
| 發信人： | /S/加布裏埃爾·X·加西亞 | |
| 姓名： | 加布裏埃爾·X·加西亞 | |
| 標題： | 高管董事 | |
| 第一基金會銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /發稿S/Joe/庫契克 | |
| 姓名： | Joe·庫契克 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
| First Foundation Bank，作為發行貸款機構 | ||
| 發信人： | /發稿S/Joe/庫契克 | |
| 姓名： | Joe·庫契克 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
| 第一銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/布拉德·毛茲 | |
| 姓名： | 布拉德·莫茲 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
| 第一銀行，作為發證貸款人 | ||
| 發信人： | /S/布拉德·毛茲 | |
| 姓名： | 布拉德·莫茲 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
| 第一金融銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/吉姆·埃斯杜迪 | |
| 姓名： | 吉姆·埃斯杜迪 | |
| 標題： | 經營董事 | |
| 西北銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/史蒂芬·J·歐爾班 | |
| 姓名： | 斯蒂芬·J·奧班 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
| 西北銀行，作為發行貸款機構 | ||
| 發信人： | /S/史蒂芬·J·歐爾班 | |
| 姓名： | 斯蒂芬·J·奧班 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
| Stifel Bank&Trust，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/史蒂文·E·米勒 | |
| 姓名： | 史蒂文·E·米勒 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
| Stifel Bank&Trust，作為發行貸款人 | ||
| 發信人： | /S/史蒂文·E·米勒 | |
| 姓名： | 史蒂文·E·米勒 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
| 獨立銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/David鄧蕾 | |
| 姓名： | David·鄧雷 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
| First Fidelity Bank作為貸款人 | ||
| 發信人： | /S/詹姆斯·W·芬奇 | |
| 姓名： | 詹姆斯·W·芬奇 | |
| 標題： | 常務副--總裁 | |
| First Fidelity Bank作為發行貸款機構 | ||
| 發信人： | /S/詹姆斯·W·芬奇 | |
| 姓名： | 詹姆斯·W·芬奇 | |
| 標題： | 常務副--總裁 | |