附錄 10.2

表格 的

投資者 和註冊權協議

截至 2024 年 1 月

目錄

特拉華州 公司 AST SpaceMobile, Inc.（以下簡稱 “公司”）與姓名出現在本協議簽名頁上或根據第 4.4 節成為本 方的所有人簽訂的截至 2024 年 1 月的投資者 和註冊權協議（以下簡稱 “協議”）。

W I T N E S S E T H:

鑑於 公司和名字出現在本協議簽名頁上或根據第 4.4 節成為本協議一方的人員（“投資者” 和每人均為 “投資者”）已簽訂了截至 2024 年 1 月 16 日的某些可轉換證券投資 協議（“投資協議”），根據該協議，公司可以發行和 出售給一個或多個本金總額為的投資者票據高達 110,000,000 美元；

鑑於 根據並遵守投資協議和票據的條款和條件，票據可以轉換為公司普通股（定義見此處）（“轉換股”）的 股；以及

鑑於 根據投資協議的條款，並考慮到每位投資者簽訂投資協議，並引導每位投資者 執行和交付投資協議，公司已同意向每位投資者提供本協議中規定的可註冊證券（定義見此處）的某些註冊權。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約、陳述、擔保和協議，以及其他 良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收到和充足性，並打算在此受法律約束， 雙方同意如下：

第 I 條

註冊

1.1 需求登記。

(a) 在遵守本協議條款和條件的前提下，僅在公司根據適用法律沒有資格根據第1.3節在S-3表格上註冊 可註冊證券的任何時期，任何活期股東（“提出申請的股東”）都有權 向公司提出本協議第1.1 (c) 節規定的多份書面申請（每份均為 “要求”）以進行註冊根據《證券法》，此類申請股東當時持有的等於 或大於可註冊金額的可註冊證券金額 (a“需求登記”）。因此，在遵守本協議條款 的前提下，公司將盡其合理的最大努力，根據《證券法》儘快完成以下各項的註冊：

(i) 申請股東要求公司按照 按照該要求中規定的預期處置方法進行處置的可註冊證券；

(ii) 根據第 1.1 (b) 節要求公司註冊但受第 1.1 (g) 節約束的所有其他可註冊證券；以及

(iii) 公司根據本第1.1節可能選擇註冊的與任何可註冊證券發行 相關的公司普通股，但須遵守第1.1 (g) 節；所有限於允許處置（按照 預期方法）處置可註冊證券和公司普通股（如果有）的額外股份（如果有）所必需的範圍內。

(b) 一份要求書應指明 (i) 申請在該需求登記中註冊的可註冊證券的總數量，(ii) 在當時已知的範圍內， 與此類需求登記相關的預期處置方法，以及 (iii) 提出請求的股東的身份。在收到需求後的三（3）個工作日內，公司應向所有其他可註冊證券持有人發出有關該要求的書面通知 。在公司發出本段要求的通知後的十 (10) 天內，公司應將公司收到持有人書面請求的所有可註冊 證券納入此類需求所涵蓋的需求登記中，但須遵守第1.1 (g) 節。每份此類書面請求 均應符合本第 1.1 (b) 節中規定的要求要求。

(c) 提出要求的股東有權總共只申請最多三 (3) 次需求登記；前提是 在任何六 (6) 個月期間內只能進行一 (1) 次需求登記。需求登記不應被視為已生效 ，也不得算作需求登記 (i)，除非有關需求登記的登記聲明已生效並在 有效期內至少一百八十 (180) 天或在此類需求登記中包含的所有可登記證券均已實際出售的更短期限（前提是該期限應延長相等的時間） 至可註冊證券持有人不出售任何證券的期限應公司或主要管理承銷商根據本協議的規定提出 的要求，或者 (ii) 如果在 生效後，此類需求登記在生效後一百八十 (180) 天之前受委員會或其他政府機構的任何停止令、禁令 或其他命令或要求的約束，除非出於任何原因適用的 賣出股東的行為或不作為。

(d) 需求登記應使用適當的委員會登記表進行，該表格應由公司選擇，且申請股東可合理 接受。

(e) 公司沒有義務 (i) 在遵守第 1.1 (c) 節的前提下，在超過一百八十 (180) 天的期限內保持根據 證券法提交的註冊聲明的有效性，或 (ii) 在向所有需求股東提供的 “堅定承諾” 承銷發行後的六個月內生效任何需求 登記 (A) 根據第 1.2 節（受第 1.2 (b) 節約束）規定的 “搭便車” 權利，以及此類申請的可註冊證券 數量的至少 90%在任何其他需求登記（為避免疑問起見，包括根據任何 貨架註冊聲明進行的任何承銷發行）完成後的六個月 之內，將要求股東納入此類需求登記並出售，或 (B) 在完成任何其他需求登記 後的六個月內。

(f) 公司有權（根據第 1.1 (b) 節向提出請求的股東和任何其他持有人的書面通知）將任何 需求登記的註冊聲明的提交或生效推遲到適用的封鎖期到期。如果出現封鎖期 ，公司應向申請註冊的股東和根據第 1.1 (b) 節規定可註冊證券 涵蓋的任何其他持有人交付一份由公司首席執行官或首席財務 官簽署的證書，證明根據公司的善意判斷，封鎖 期定義中描述的條件已得到滿足。

(g) 如果在涉及承銷發行的需求登記或貨架發行中，首席管理承銷商 告知公司，其（他們）合理認為，將所有尋求註冊的證券與此類需求登記有關的 納入會對其成功產生不利影響，則公司應在該註冊聲明中僅包括諸如 之類的證券此類主要管理承銷商合理地建議在不產生不利影響 的情況下出售公司遵循以下優先順序：(i) 首先，根據每位持有人當時持有的可註冊證券的相對數量，在申請參與 此類需求登記的持有人中按比例分配；(ii) 其次，公司提議以自己的賬户出售的證券 ；以及 (iii) 第三，前提是第 (i) 和 (ii) 條中提及的所有證券均已完成此類註冊中包括其他人正式要求在該註冊聲明 中包含的公司所有其他證券，按比例計算以要求納入的此類其他證券的金額或公司確定的其他分配方法 為基礎。

(h) 每當需求登記或貨架發行涉及承銷發行時，申請參與此類活期登記或上架發行的持有人當時持有的大多數可註冊 證券的持有人均應選擇 投資銀行家和經理擔任管理承銷商（包括此類管理承銷商將擔任 牽頭或共同牽頭的承銷商）和承銷商有關發行此類可註冊證券的作家；前提是此類投資銀行家 和經理須經公司事先書面同意，不得無理拒絕、附帶條件或延期。

1.2 搭便車註冊。

(a) 在遵守本協議條款和條件的前提下，每當公司提議根據《證券法》 為自己的賬户或非活期股東的其他人的賬户註冊任何公司普通股時（公司 (i) 在S-4表格或其任何繼任表格上註冊，(ii) 在S-8表格或其任何繼任表格上註冊，或 (iii) 根據第1.1節（iii））（a “Piggyback 註冊”），公司應立即向所有持有人發出書面通知（但不少於在 提交申請前十（10）天）公司向委員會提交任何有關注冊聲明）。此類通知（“Piggyback 通知”）應具體説明擬註冊的公司普通股數量、向委員會提交此類註冊聲明的擬議日期、擬議的分配方式、擬議的管理承銷商（如果有） 以及公司對此類公司普通股的擬議最低發行價格的真誠估計，每種情況下 在當時已知的範圍內。在遵守第 1.2 (b) 節的前提下，公司應將持有人（“搭便車賣家”）持有的所有可註冊證券 納入公司收到書面請求（書面的 請求應具體説明該搭便車賣方要求處置的可註冊證券的數量），以納入其中， 的條款和條件與其他證券相同在收到此類搭便通知後的十 (10) 天內，根據此類註冊聲明以其他方式出售的證券搭便車賣家。

(b) 如果在涉及承銷發行的搭便車註冊中，首席管理承銷商告知 公司，其合理地認為，(i) 本公司，(ii) 其他尋求在此類Piggyback 中註冊公司普通股的人士，希望將所有公司普通股納入此類Piggyback 註冊中 ggyback 根據要求權進行註冊（根據所謂的 “搭便車” 或其他附帶或參與權 註冊權除外）此類註冊（此類人員為 “其他要求賣家”），(iii) Piggyback Sellers 和 (iv) 任何其他擬議的公司普通股賣方（此類人為 “其他擬議賣方”）， 視情況而定，將對註冊的成功產生不利影響，則公司應在適用於此類搭便車註冊的 註冊聲明中僅包括公司普通股此類牽頭管理人 承銷商合理地建議可以在不產生此類不利影響的情況下出售公司，如下所示優先級順序如下：

(i) 如果 Piggyback 註冊與公司自有賬户的發行有關，那麼 (A) 首先，公司根據合理的判斷、善意行事，根據健全的 財務慣例，應按比例確定 Piggyback 賣家的可註冊證券當時每位此類搭便車賣家持有的可註冊 證券的數量，（C）三分之一，其他要求者尋求註冊的公司普通股 賣方，僅當第 (A) 至 (C) 條中提及的所有證券都包含在此類登記中，任何其他擬議賣方提議出售的公司普通股的數量按比例計算， (D) 第四；或

(ii) 如果 Piggyback 註冊與公司自有賬户以外的發行有關，那麼 (A) 首先，要求賣方按比例註冊的公司普通股 股的數量與所有此類其他要求賣方尋求註冊的證券數量成比例，(B) 其次，Piggyback 賣方的可註冊證券，按比例計算僅當所有證券都提及 時，才考慮每位此類搭便車賣方當時持有的 股數，以及（C）第三第 (A) 和 (B) 條已包含在此類登記中，任何其他 擬議賣方提議出售的其他公司普通股。

(c) 為明確起見，對於本第1.2節規定的任何承保發行，除非該搭便車賣方接受公司與主要管理承銷商達成的承保條款，後者應由公司選擇，否則不得要求公司將搭便車賣家的可註冊 證券納入承保發行。

(d) 如果在發出書面通知表示打算按照本節 1.2 的規定註冊任何公司普通股後，以及在與此類搭便車註冊相關的註冊聲明宣佈生效之前， 公司應出於任何原因決定不註冊此類公司普通股，則公司可以在其選擇時就此類決定發出書面 通知在此後的五 (5) 個工作日內向 Piggyback 賣家提供，此後應免除其義務 註冊與此類已撤回或放棄的搭便車註冊相關的任何可註冊證券；前提是 活期股東可以根據第 1.1 節的條款繼續註冊為活期登記。

1.3 貨架註冊聲明。

(a) 如果公司在本協議簽訂之日是知名的經驗豐富的發行人（定義見《證券法》第405條），或者 有資格根據本協議發行證券或自動申報證券，則公司應在本協議簽訂之日十二 (12) 個月週年紀念日 之前，在S-3表格或其任何後續表格（“S-3表格”）上提交註冊聲明，前提是 根據《證券法》第 415 條持續發行（“上架註冊聲明”） 的形式自動上架登記聲明（定義見《證券法》第405條）或其任何後續表格 ，登記持有人當時持有的所有可註冊證券。如果預計公司在本協議簽訂之日後不會立即成為知名的經驗豐富的發行人（如《證券法》第405條中定義的 ），那麼，在 向公司提供的S-3表格註冊聲明的前提下，任何需求股東均可通過向公司發出書面通知（ “貨架通知”），要求公司在合理可行的情況下儘快申報並使用盡最大努力 促使委員會在申報後在合理可行的情況下儘快宣佈生效日期，一份現貨註冊聲明 ，內容涉及不時發行和出售此類需求股東當時持有的相當於或大於可註冊金額的一定數量的可註冊證券。

(b) 在根據第 1.3 (a) 節收到保質通知後的十 (10) 天內，公司將向所有 其他可註冊證券持有人發出書面通知。其他所有可註冊證券持有人均可選擇根據本協議和 此類上架註冊聲明中規定的分發計劃和方法，在任何此類可註冊證券持有人收到現架 通知後的十 (10) 天內向公司提交參與的書面申請，以參與其可註冊 證券的上架註冊聲明。

(c) 在遵守第1.3 (d) 節的前提下，公司將盡其合理努力保持現貨架註冊聲明的持續有效 ，直到 (i) 根據上架註冊聲明中披露的招股説明書中披露的分配計劃和方法根據現成註冊聲明中披露的分配計劃和方法出售 的所有可註冊證券之日，或者 不再是可註冊證券，以較早者為準；以及 (ii) 本協議根據第 4.1 節終止的日期。

(d) 儘管本協議中有任何相反的規定，但公司有權不時向根據現成註冊聲明註冊可註冊證券的持有人提供 書面通知，要求此類持有人 在任何封鎖期內暫停使用根據現架註冊聲明出售可註冊證券的招股説明書。 如果出現封鎖期，公司應向此類持有人交付一份由公司首席執行官 或首席財務官簽署的證書，證明根據公司的善意判斷， 中描述的封鎖期定義的條件已得到滿足。在任何封鎖期到期後，在沒有可註冊證券持有人 提出任何進一步要求的情況下，公司應在合理可行範圍內儘快準備現架註冊聲明或招股説明書的生效後修正案 或補充文件，或提交任何其他 所需文件，以便招股説明書隨後交付給其中所含可註冊證券的購買者 tus 將不包括對重大事實的不真實陳述或 根據作出這些陳述的情況，省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導。

(e) 在上架註冊聲明生效的任何時候，如果一位或多位需求股東向公司發出通知（“下架 通知”），表示此類需求股東打算在承銷發行（“貨架發行”）中出售可註冊數量的現貨證券 註冊聲明，則公司應立即以 的方式出售可註冊數量的現貨證券 合理地與此類需求股東達成協議，必要時修改或補充現貨註冊聲明，以便 啟用該等可註冊資格根據現貨架發行（僅考慮將在本協議 或 (y) 市場承銷貨架發行之日一 (1) 週年紀念日之前完成的 (x) 的非上市承銷貨架發行，根據本節 1.3 納入任何其他持有人的可註冊證券），將根據本節 1.3 納入可註冊證券）。根據本第 1.3 節 (e) ，需求股東有權僅申請總共四 (4) 次貨架發行，以及 (i) 任何已上市承銷的貨架發行均應受第 1.1 (e) (ii) 條的約束，就好像此類承銷貨架 發行是需求登記一樣（前提是其中提及的六個月應視為指四個月）和 (ii) 需求股東不得在任何其他貨架發行後的三十（30）天內進行任何非上市承銷的貨架發行。 與任何屬於承銷發行的貨架發行有關，且適用的 下架通知中規定的分配計劃包括公司和承銷商的慣例 “路演”（包括 “電子路演”）或其他實質性 營銷活動（“上市承銷貨架發行”），除非下架 通知由所有需求股或代表所有需求股執行持有人（即使所有需求股東均未參與此類 市場承銷貨架發行），公司應將下架通知轉發給所有其可註冊證券 包含在上架註冊聲明中的活期股東，如果該需求股東在五（5）天內通知提議的需求股東和公司，則公司和此類擬議的需求股東應允許每位此類需求 股東將其包含在上架註冊聲明中的可註冊證券納入上市承銷貨架發行 向此類需求股東交付下架 通知。對於任何屬於承銷發行但不是市場承銷的 貨架發行（“非上市承銷貨架發行”），且不遲於首次收盤一 (1) 週年紀念日完成的貨架發行，除非下架通知是代表所有需求股東執行的（即使 所有需求股東均未參與此類非上市股票）承銷貨架發行）：公司應將下架 通知轉發給所有其他可註冊的需求股東證券包含在上架註冊聲明中，公司 ，如果該需求股東在提議的需求股東確定為必需的時間段內通知提議的需求股東 和公司，則此類需求股東應允許每位此類需求股東將其包含在現貨 註冊聲明中的可註冊證券納入非上市承銷貨架發行 相關文件中規定的非上市承銷貨架發行下架通知。

(f) 為避免疑問，任何現貨發售均受第 1.1 (g) 和 (h) 節的約束。

1.4 提款權。任何根據《證券法》通知或指示公司將其任何或全部可註冊證券 納入註冊聲明的需求股東均有權撤回與其指定註冊的任何 或所有可註冊證券相關的任何此類通知或指示，方法是在 註冊聲明生效之日之前向公司發出相應的書面通知。如果出現任何此類撤回，公司不得將此類可註冊 證券納入適用的註冊中，並且此類可註冊證券應繼續作為本協議 的所有目的的可註冊證券（受本協議的其他條款和條件約束）。如果有任何其他活期持有人要求將可註冊證券 納入此類登記，則此類撤回不得影響 公司對未如此撤回的可註冊證券的義務；但是，就需求登記而言，如果這種撤回將尋求納入此類登記的應註冊證券數量減少到可註冊金額以下，則公司應儘快 向每位尋求註冊可註冊證券的活期股東發出通知為此，在郵寄此類通知後的十 (10) 天內 ，仍在尋求註冊的此類需求股東應通過向公司發出書面通知，選擇 註冊更多可註冊證券以滿足可註冊金額，或選擇不提交此類註冊聲明 ，或者如果已經提交，則撤回此類註冊聲明。在這十天（10）天內，如果之前未提交此類註冊聲明，則公司不得提交此類註冊聲明，或者，如果此前已提交此類註冊聲明，則公司不得尋求並應盡合理的 盡最大努力防止其生效。

1.5 保留協議。(a) 對於持有人根據第1.2節參與的任何承銷發行， 每位此類持有人同意簽訂慣例協議，包括任何持有人 合理要求的慣例例外和限制，將公司股權證券的公開發售或分配（包括根據《證券法》第 144 條的銷售）限制在首席管理承銷商書面要求的範圍內尊重自起的期限內適用的承保 發行此類承銷發行 “定價” 的日期），且持續時間不超過 (i) 公司受限制的期限（受慣例的例外和限制）以及 (ii) “最終” 招股説明書（或 “最終” 招股説明書補充文件，如果承銷的 發行是根據貨架註冊聲明進行的，則為 “最終” 招股説明書補充文件發佈之日起六十 (60) 天，以較低者為準），在此基礎上進行此類承銷要約，或主要管理承銷商要求的其他 期限。公司或適用的主要管理承銷商對前述 條款規定的任何全權豁免或終止均應按比例適用於每位持有人。(b) 如果任何 需求登記涉及承銷發行，或者如果是市場承銷的貨架發行，則公司 在六十 內不會為自己的賬户公開發售或分配任何普通股（或可兑換成普通股權或可交換或行使的證券）（S-4表格、S-8表格或其任何後續表格上的註冊聲明除外）60) 天，自此類承銷要約或上市承銷貨架發行（視情況而定）之日起，除非 公司與此類承銷要約或市場承銷貨架發行（如適用）的首席管理承銷商達成協議， 。

1.6 註冊程序。

(a) 如果和每當公司被要求按照第1.1節、第1.2節或第1.3節的 的規定在《證券法》下注冊任何可註冊證券，公司應在合理可行的情況下儘快：

(i) 準備一份註冊聲明並向委員會提交一份註冊聲明，以按照預期的分配此類證券的一種或多種方法 進行此類登記，然後盡最大努力使該註冊聲明根據本第一條的條款生效並保持 的效力；但是，前提是公司可以在生效日期之前的任何時候終止其非可註冊證券的 證券的任何登記與之相關的註冊聲明； 已提供，此外，在提交此類註冊聲明或對其進行任何修正之前，公司將向此類註冊中包括可註冊證券的持有人 （“賣出股東”）、其法律顧問和主要 管理承銷商及其律師（如果有）提供所有擬提交的此類文件的副本，哪些文件將接受此類律師的審查和合理評論，以及合理要求的其他文件由此類律師撰寫，包括委員會的任何評論 信函，以及應要求的此類律師應為此類律師提供合理的機會，讓他們參與編制此類註冊聲明及其中的每份招股説明書的 。公司不得就賣方股東、其法律顧問或主要管理承銷商（如果有）持有的大多數可註冊證券 的持有人及時以書面形式合理地反對 提交任何此類註冊聲明或招股説明書 或其任何修正或補充，除非公司認為此類申報是必要的遵守適用法律；

(ii) 根據本第一條的條款，編寫必要的註冊聲明和與 相關的招股説明書的修正案和補充文件並提交給委員會，以保持該註冊聲明的效力，並遵守 《證券法》中關於處置此類註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定；

(iii) 如果主要管理承銷商（如果有）或大多數當時未償還的與承銷發行相關的可註冊證券 的持有人的要求，應立即在招股説明書補充文件或生效後的修正案中納入主管理承銷商（如果有）之類的 信息，此類持有人可以合理地要求以預期的分配方式 此類證券，並儘快 提交所有必要的招股説明書補充文件或此類生效後的修正案在公司收到此類請求後合理可行；但是，不得要求公司根據本第 1.6 (a) (iii) 節採取任何公司法律顧問認為不符合適用法律的行動；

(iv) 向賣出股東和每位承銷商（如果有）提供此類賣出股東出售的證券，該註冊聲明及其每項修正和補充的合格副本，此類註冊聲明（包括每份初步招股説明書和任何摘要招股説明書）中包含的招股説明書 的副本數量以及每份免費撰寫的招股説明書 （如定義於《證券法》第 405 條（“免費撰寫招股説明書”）以及 任何其他招股説明書根據《證券法》第424條提交，符合《證券法》的要求，以及諸如出售股東和承銷商（如果有）之類的 其他文件，為促進此類賣出股東擁有的可註冊證券的公開發售或 其他處置提供便利；

(v) 盡最大努力對賣方股東、承銷商（如果有）及其各自的 法律規定的註冊或資格（或此類註冊或資格豁免）進行註冊或資格認證（或豁免此類註冊或資格），或與賣出股東、承銷商（如果有）及其各自的 律師進行註冊、資格認證或合作此類賣出股東應合理要求出售， 保留每位股東此類註冊或資格（或豁免）在此類註冊聲明期間生效，必須保持 的有效性，並採取任何其他必要或合理可取的行動，以使此類賣出股東和 承銷商能夠在此類司法管轄區完成對此類賣出股東擁有的可註冊證券的處置，但 除外，公司不得出於任何此類目的 (A) 一般有資格開展業務位於其所在司法管轄區 的外國公司除非符合本條款的要求，(v) 沒有義務具有這樣的資格，(B) 在任何 此類司法管轄區徵税，或 (C) 普遍同意在任何此類司法管轄區送達訴訟程序；

(vi) 盡合理的最大努力，促使此類可註冊證券在公司發行的類似證券 隨後上市的每家證券交易所上市，如果沒有此類證券上市，則盡最大努力促使此類可註冊 證券在紐約證券交易所或納斯達克股票市場上市；

(vii) 盡合理努力，促使此類註冊聲明所涵蓋的此類可註冊證券在合理必要的情況下向其他政府機構或當局註冊或批准 ，以使其賣出股東能夠完成 此類可註冊證券的處置；

(viii) 盡合理的最大努力，自該註冊聲明生效之日起及之後，為該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券提供並安排保留過户代理人和註冊機構；

(ix) 在承銷發行中，按照承銷發行 的慣例簽訂一份形式、範圍和實質內容的承銷協議，並就此向此類可註冊證券的持有人和承銷商（如果有）作出陳述和擔保（如果有），以提及方式納入或視為納入其中，在每種情況下，其形式、實質和範圍均按慣例 承銷發行人的發行，如果屬實，應要求予以確認，(B) 在承銷協議中納入實質性的 賠償條款和程序，內容與本協議第 1.9 節中有關 所有各方的賠償條款和程序大致相同，除非出售的大多數可註冊證券的持有人另行同意 和 (C) 交付此類文件以及出售的大多數可註冊證券 的持有人合理要求的證書，他們的律師和主要管理承銷商（如果有），以證明根據上文（A）款作出的陳述和 擔保的持續有效性，並證明遵守了承保 協議中包含的任何習慣條件。上述內容應根據此類承保協議在每次收盤時完成，或在協議要求的範圍內完成；

(x) 關於承銷發行，盡最大努力向賣方股東和承銷商 (A) 徵求公司法律顧問的意見，內容涵蓋承銷發行中要求的意見中通常涵蓋的事項以及此類賣出股東和承銷商可能合理要求的 其他事項，以及 (B) “安慰” 信和 其最新情況（或在任何不符合收到《審計準則》第 號中規定的 “安慰信” 條件的此類人員的案例6101（原第72號審計準則聲明），一份 “商定程序” 信函） 由已認證公司財務報表以及 在該註冊聲明中包含的任何其他財務報表的獨立公共會計師簽署，涵蓋與承保發行有關的 “舒適” 信中通常涵蓋的事項；

(xi) 讓賣方股東、根據任何註冊 聲明參與任何處置的任何承銷商，以及與出售股東 或承銷商（統稱 “檢查員”）的此類發行相關的任何律師、會計師或其他代理人或代表、此類財務和其他記錄、相關公司文件和 票據（統稱為 “記錄”），供其查閲，如是合理必要的，或者按合理要求 ，以啟用他們行使盡職調查責任，促使公司及其子公司的高級職員、董事和員工 （並盡其合理努力促使審計師）參加慣常的盡職調查 電話，並提供任何此類代表、承銷商、律師、代理人或會計師 合理要求的與此類註冊聲明有關的所有信息；但是，不得要求公司提供任何信息 根據本條款 (xi) 如果 (A) 公司經與公司法律顧問協商，認為這樣做將導致公司 喪失適用於此類信息的律師-委託人特權，或者 (B) 如果 (1) 公司已要求並獲委員會批准 對向委員會提交的任何文件中包含的此類信息進行保密處理，或者 (2) 公司本着誠意合理地認定此類記錄是機密的，因此會以書面形式通知檢查員；除非事先提供任何與第 (1) 或 (2) 條有關的此類信息，要求提供此類信息的賣方股東 都將根據公司合理可接受的條款和條件 簽訂保密協議；此外，前提是每位賣方股東同意，在得知有管轄權的法院或其他政府機構要求披露此類記錄的 後，將通知公司並允許 公司採取適當行動，費用自理設法防止泄露被視為機密的記錄；

(xii) 儘快以書面形式將以下事件通知賣方股東和承銷商（如果有）：(A) 註冊聲明、其任何修正案、招股説明書或任何與之相關的招股説明書補充文件或註冊聲明或與之相關的任何自由寫作招股説明書的生效後修訂 ，以及註冊聲明 聲明或其任何生效後的修正案，前提是修正案生效；(B) 委員會或任何其他 提出的任何請求美國或州政府授權修訂或補充註冊聲明或招股説明書或提供其他 信息；(C) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何人為此啟動任何程序；(D) 公司收到有關暫停 根據該證券出售的任何可註冊證券資格的任何通知任何司法管轄區的 “藍天” 法律或 的發起或威脅出於該目的而提起的任何訴訟；(E) 第 1.6 (a) (ix) 節所設想的任何承保協議中包含的 公司陳述和擔保在任何重要方面是否在任何重要方面均不再真實和正確；以及 (F) 在發生在此類 註冊聲明或相關證明中作出任何陳述的事件時， 受本協議中有關封鎖期的條款的約束説明書或任何以引用方式納入或視為納入其中的文件在 任何重要方面或要求的文件均不真實對此類註冊聲明、招股説明書或文件進行任何更改，以便 就註冊聲明而言，它不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求或使其中陳述不產生誤導性所必需的任何重大事實，並且就招股説明書而言， 不包含任何有關重大事實或不真實的陳述必須陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實， 要考慮到當時的情況已製作，不具有誤導性，並應任何賣出股東的要求，立即準備 並在必要時向該賣出股東提供合理數量的此類註冊聲明 或招股説明書的補充或修訂副本，這樣，此類招股説明書 在隨後交付給此類可註冊證券的購買者時，不得包含有關重大事實的不真實陳述或遺漏根據當時的情況，需要在其中陳述的重要事實或在其中作出陳述所必需的 它們是這樣做的，不是誤導性的；

(xiii) 盡合理的最大努力，爭取在合理可行的最早日期撤回任何暫停此類註冊聲明生效的命令，或 取消暫停在任何 司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格（或資格豁免），但根據第 1.6 (a) (v) 節的要求，公司 不得對任何此類證券進行任何此類資格（或資格豁免）目的必須是 (A) 一般有資格在 的任何司法管轄區以外國公司身份開展業務除非符合本條款（xiii）的要求，否則沒有義務具有這樣的資格，（B）在任何此類 司法管轄區徵税，或（C）在任何此類司法管轄區普遍同意送達訴訟程序；

(xiv) 與賣出股東和首席管理承銷商合作，促進及時準備和交付代表根據任何註冊聲明出售的 證券的證書 或賬面記賬面擔保權益（除非適用法律要求，否則不得帶有任何限制性圖例），並使此類證券能夠採用這樣的面額並以首席管理承銷商或此類賣出股票的名稱 註冊持有人可以申請並保持可用性，並向公司的 提供轉讓代理人在此類登記聲明生效之前提供此類證書；

(xv) 與每位可註冊證券的賣方、參與處置此類可註冊 證券的每位承銷商或代理人及其各自的法律顧問合作，完成要求向FINRA提交的任何申報；以及

(xvi) 讓公司的適當官員在合理數量的 “路演” 和 分析師面前（視情況而定）以及承銷商合理組織的其他信息會議，以其他方式盡其合理的 盡最大努力按照賣方股東和承銷商的合理要求進行合作，發行、營銷或出售 可註冊證券。

(b) 公司可要求每位賣出股東和每位承銷商（如果有）以書面形式向公司提供有關 每位賣出股東或承銷商以及公司可能不時以書面形式合理要求的可註冊證券分銷的書面信息，以完成或修改此類註冊聲明所要求的信息。

(c) 每位賣出股東同意，在收到公司關於第1.6 (a) (xii) 節 (B)、(C)、(D)、(E) 和 (F) 條款中描述的 任何事件發生的通知後，該賣出股東應根據適用的註冊聲明和前景立即停止該賣出股東對可註冊證券的 處置在此類出售 股東收到第 1.6 (a) (xii) 節所考慮的補充或修訂的招股説明書副本之前，或在 被告知之前，與之相關的章程公司以書面形式表示可以恢復使用適用的招股説明書，並已收到在該招股説明書中納入或視為以引用方式納入的任何其他 或補充文件的副本；但是， 公司應延長第1.1 (c) 節規定的期限，規定註冊 聲明的有效性必須在一段時間內維持一段時間持有人必須停止處置此類證券。

(d) 為了向持有人提供《證券法》第144條和 委員會可能隨時允許持有人未經註冊或根據 在S-3表格（或任何後續表格）上註冊向公眾出售公司證券的任何其他規則或條例的好處，公司應：

(i) 盡最大努力提供和保持足夠的最新公共信息，正如《證券法》第144條 中對這些術語的理解和定義一樣；

(ii) 在公司受此類報告要求約束的任何時候，盡合理的最大努力及時向委員會提交 《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件；

(iii) 應要求立即向任何持有人提供公司關於其遵守《證券法》和《交易法》第144條報告要求 的書面聲明、公司最新的年度或季度報告的副本，以及 公司按持有人可能合理要求向委員會提交或提供的與 出售註冊機構有關的其他報告和文件無需註冊的Able Securities（在每種情況下都以不容易公開的程度為限）；以及

(iv) 以其他方式向此類持有人提供合理要求的慣常援助。

1.7 註冊費用。與公司履行本第 I 條規定的義務有關的所有費用和開支，包括 (a) 所有註冊和申請費，包括遵守證券和 “藍天” 法律的所有費用和開支（包括根據第 1.6 (a) (v) 條為承銷商支付的與可註冊證券的 “藍天” 資格相關的合理和有據可查的費用和律師支出）以及所有費用以及與申報相關的費用 必須向 FINRA 提交（如果適用，包括費用和任何 “合格獨立承銷商” 的費用（例如 術語的定義見FINRA規則5121），（b）所有印刷（包括在 有資格存入存託信託公司的表格中打印可註冊證券證書的費用，如果需求股東要求印製招股説明書 ，則打印招股説明書）和複印費用，（c）所有信使、電話和交付費用，(d) 公司 獨立註冊會計師和法律顧問的所有費用和開支（包括與” 有關的費用和開支安慰信和意見），（e）公司因任何 “路演” 而產生的費用 以及（f）為所有可註冊證券包含在註冊聲明中的持有人支付的合理而有據可查的費用和支出，該律師應由與之相關的大多數可註冊證券的 持有人選定，無論是 還是任何註冊聲明均未提交或生效。在公司履行本第一條規定的義務 方面，公司將支付其內部費用（包括履行 法律或會計職責的高級管理人員和僱員的所有工資和開支以及任何年度審計的費用）以及在每家證券交易所上市的證券的費用和費用，幷包括在公司發行的類似證券上市的每個已建立的場外市場 交易。每位賣出股東應支付其在所有承保折扣和佣金中所佔的部分，並轉讓與根據任何註冊出售此類賣出股東可註冊證券有關的 税（如果有）。

1.8 其他。

(a) 在根據本協議提交每份註冊聲明的預計提交日期前不少於五 (5) 個工作日，公司 應將公司 或任何承銷商合理要求的與該註冊聲明相關的信息、文件和文書在註冊聲明中登記 可註冊證券的每位及時通知的每位可註冊證券持有人，通知他們在此註冊聲明中登記 可註冊證券, 在適用的範圍內, 包括一份調查表, 託管協議、委託書、封鎖信（根據第 1.5 節）和承保協議（“請求的 信息”）。如果公司在預計申請日期之前的第二個工作日當天或之前沒有收到該持有人要求的 信息，則公司可以在不包括該持有人的可註冊證券的情況下提交註冊聲明。 未在任何註冊聲明中納入可註冊證券持有人的可註冊證券（關於該註冊聲明 ）不應導致公司對該持有人承擔任何責任。

(b) 公司不得向任何其他人授予任何要求權、搭便車或貨架註冊權，其條款優先於本協議向任何其他人授予的可註冊證券持有人的 權利或與本協議中授予可註冊證券持有人的權利相沖突的任何其他協議（“封鎖” 的定義所規定的範圍除外）期限”），未經持有當時持有的大部分可註冊證券 的需求股東事先書面同意所有需求股東都這樣做。

(c) 公司將與持有人和管理承銷商（如果有）合作，以促進及時準備和交付 代表任何持有人根據任何註冊聲明出售或根據《證券法》第144條出售可註冊證券的證書或賬面條目（無論哪種情況均不得帶有任何限制性圖例），並允許此類股票 以這種面值出售並以銷售持有人或管理承銷商可能要求的名稱註冊。

1.9 註冊賠償。

(a) 公司同意不受時間限制，在法律允許的最大範圍內，對每位出售 股東及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、成員、股東、員工、經理、合夥人和代理人 以及每位控制（在《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的含義範圍內）此類出售 股東的人進行賠償並使其免受損害或此類其他受賠人以及高級職員、董事、成員、股東、員工、經理、合夥人、會計師， 每位此類控股人的律師和代理人，就任何重大事實中包含的任何不真實陳述（或所謂的 不真實陳述）所引起、引起、引起、導致或與之有關的所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本、開支（包括 合理的調查費用和合理的律師費用和開支）以及和解中支付的金額（統稱 “損失”），以及與之相關的所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本、開支（包括 合理的調查費用和合理的律師費用和開支）和支付的金額（統稱 “損失”）註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或免費寫作招股説明書 或任何修正案或補充或任何遺漏（或涉嫌遺漏）其中要求陳述的或在其中作出陳述所必需的 的重大事實（如果是招股説明書、初步招股説明書、自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充 ，但以書面形式提供給公司的任何信息 所造成的情況除外）不具有誤導性由任何賣方股東明確供其使用。

(b) 關於賣出股東參與的任何註冊聲明，不受時間限制，每位此類 賣出股東應單獨而不是共同賠償公司、其董事、高級職員、股東、員工、經理、 合夥人和代理人以及每位控制者（在《證券法》第 15 條和《交易所 法》第 20 條的含義範圍內）) 本公司因任何不真實陳述而產生、由此引起、導致或與之相關的所有損失 （或對註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或免費 書面招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的重大事實的涉嫌不真實陳述，或對其中要求陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實的任何遺漏（或涉嫌遺漏）（對於招股説明書、初步招股説明書、自由寫作招股説明書或 其任何修正案或補充），從製作情況來看）不具有誤導性，在每種情況下都僅限於 的程度，但僅限於此類不真實陳述或遺漏的程度是在此類註冊聲明、招股説明書或初步的 招股説明書或自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件中依據並符合該賣方股東向公司提供的書面信息 明確納入此類註冊 聲明、招股説明書或初步招股説明書或自由寫作招股説明書或任何修正案中作出的或對其進行補充。儘管有上述 的規定，根據本第1.9（b）節，任何賣方股東均不對超過該類 持有人在發行中獲得的引起此類負債的淨收益的金額承擔責任。

(c) 任何有權根據本協議獲得賠償的人均應就其要求賠償的 提出的任何索賠立即書面通知賠償方；但是，未發出此類通知不應解除賠償方的 義務，除非賠償方因這種失敗而受到實際和實質上的損害及時提供此類 通知。

(d) 如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並將該訴訟的生效通知賠償方 ，則賠償方將有權參與其中，並在其可能的範圍內，在獲得賠償方合理滿意的律師的前提下為其進行辯護作為其當選的受賠方 的當事方，以便為其辯護並承認賠償方在該訴訟中的義務， 賠償方（只要繼續有權根據本段在 問題中進行辯護、質疑、訴訟和解決）不對該受補償方隨後 因其辯護而產生的任何法律或其他費用承擔責任（除非 (i) 該受補償方合理地反對這些 br} 假設，理由是其可用的辯護與 可用的辯護不同或補充賠償方因此存在利益衝突，或者 (ii) 賠償方應未能在合理的 期限內作出此類辯護，且受賠方目前或將會因這種 的延遲而受到重大損害，無論哪種情況，賠償方均應立即向受賠方償還賠償的費用合理的費用 以及與聘請一名獨立法律顧問相關的費用（為避免疑問，適用於所有受賠方 隨之而來））。為避免疑問，儘管賠償方做出了任何此類假設，但受賠償方應有權就任何此類事項聘請單獨的律師並參與辯護，但是 的費用和開支 應由該受賠方承擔，除非前一句另有規定。賠償方 對未經其同意而進行的訴訟或索賠的任何和解不承擔任何責任（不得無理地拒絕、 附帶條件或延遲同意）。未經受賠償方同意，任何事項均不得由賠償方解決（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），除非此類和解 (x) 將索賠人或原告向該受補償方解除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的 作為無條件條款， (y) 不包括任何關於任何受賠償 方或其代表的過失、罪責或不作為的陳述以及 (z) 僅以現金結算受賠方將有權根據本協議獲得賠償.

(e) 本協議規定的賠償在出售可註冊證券和本 協議終止後繼續有效。

(f) 如果由於上述賠償條款中規定的任何原因或原因而無法獲得上述賠償或賠償不足，則任何本來有權根據該條款獲得賠償的人仍有權就該人有權獲得此類賠償的任何損失繳納 ，但由於此類原因或原因， 按比例繳納 一方面, 適於反映賠償方的相對過失, 而該受補償方的相對過失, 另一方面，與導致此類損失的行為、陳述或遺漏以及任何其他相關的 公平考慮因素有關。除其他外，應參照 對重大事實的不真實（或所謂的不真實）陳述或對 所述重大事實的遺漏（或所謂的遺漏）是否與賠償方或受賠方提供的信息有關，以及該人的親屬 知道的意圖，確定賠償方和受補償方的相對過失以及獲得有關索賠所涉事項的信息的機會、更正 和防止任何陳述或遺漏的機會，以及其他適宜的公平考慮。特此同意， 如果按比例或人均分配來確定此類繳款的數額，則不一定是公平的。任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何未被判犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款 。儘管如此，任何賣出股東 的出資額均不得超過該賣出股東出售與產生出資義務的發行相關的可註冊 證券所獲得的淨收益。

第 第二條

定義

2.1 定義的條款。本協議中使用大寫術語具有以下含義：

“關聯公司” 指，(a) 通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該特定個人控制或受其控制或受其共同控制的任何其他人（就本定義而言，“控制權”（包括相關含義為 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語），用於 任何人，指直接或間接地擁有指揮或促使該人管理層或政策 的權力，無論是通過所有權有表決權的證券，通過協議或其他方式），（b）為避免疑問，如果這些 特定人員是投資基金、任何其他投資基金、作為該特定個人或其關聯公司主要投資 顧問的主要投資顧問，以及 (c) 如果該特定人員是自然人，則為 該自然人的任何家庭成員。“受控” 和 “控制” 應作相應的解釋。儘管有上述規定， 就本協議的所有目的而言，在任何情況下，任何投資者的關聯公司均不得包括任何投資者的任何 “投資組合公司”（因此 術語通常用於機構投資者）。

“協議” 具有序言中規定的含義。

對任何人而言，“適用的 法律” 是指適用於該人及其資產、財產、運營或業務的任何法律。

“受益 所有者” 或 “受益人擁有” 的含義與《交易法》第13d-3條中賦予該術語的含義相同， 個人的證券受益所有權應根據該規則的規定計算（在每種情況下，無論該規則是否實際適用於此類情況，均為 ）。

“封鎖期 是指公司董事會善意地確定，有理由預計註冊或出售 可註冊證券將對公司的任何善意材料 融資或公司正在考慮的任何重大交易產生重大不利影響或實質性幹擾，或者需要披露 未披露或未經其他要求披露的信息對公眾而言，過早披露將對 產生重大不利影響公司，最長連續四十五（45）個交易日；前提是封鎖期在任何三百六十五（365）天內不得超過九十（90）天。

“營業日” 是指紐約州紐約銀行通常正常營業的日子，這一天不是星期六或 星期日。

“控制權變更 ” 是指：(a) 出售公司全部或幾乎全部資產；(b) 出售或合併公司； 或 (c) 合併、資本重組或重組，導致公司百分之五十 (50%) 以上的所有權 的轉讓。

“委員會” 是指證券交易委員會或管理《證券法》的任何其他聯邦機構。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司 普通股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元。

“轉換 股份” 的含義在敍文中規定。

“需求” 的含義見第 1.1 (a) 節。

“需求 註冊” 的含義見第 1.1 (a) 節。

“需求 股東” 是指持有可註冊證券的任何投資者。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

“表格 S-3” 的含義見第 1.3 (a) 節。

“免費 寫作招股説明書” 的含義見第 1.6 (a) (iv) 節。

“政府 機構” 是指任何法院、行政機構或委員會或其他政府機構或部門、國內 或國外，或適用的交易所或自律組織，包括FINRA。

“持有人” 是指作為本協議當事方的每位可註冊證券持有人。

“檢查員” 的含義見第 1.6 (a) (xi) 節。

“初始 收盤價” 的含義在投資協議中規定。

“投資 協議” 的含義見敍文。

“投資者” 或 “投資者” 具有序言中規定的含義。

“法律” 指任何聯邦、州、省、地方、市政、外國、國際、跨國或其他命令、判決、法令、憲法、 法律、法令、規章、條約、守則、規則、章程、令狀、禁令、決定、仲裁裁決、特許權、執照、機構 要求、任何政府機構的許可或其他裁決，或每項政策中的任何政策、指南、通知或協議案件，在 具有法律效力的範圍內。

“損失” 的含義見第 1.9 (a) 節。

“上市的 承銷貨架發行” 的含義見第 1.3 (e) 節。

“不承擔責任的 個人” 的含義見第 4.13 節。

“非銷售 承銷貨架發行” 的含義見第 1.3 (e) 節。

“票據” 的含義在投資協議中規定。

“其他 要求苛刻的賣家” 的含義見第 1.2 (b) 節。

“其他 推薦賣家” 的含義見第 1.2 (b) 節。

“個人” 是指任何自然人或任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織， 包括任何政府機構。

“Piggyback 通知” 的含義見第 1.2 (a) 節。

“Piggyback 註冊” 的含義見第 1.2 (a) 節。

“Piggyback 賣家” 的含義見第 1.2 (a) 節。

“記錄” 的含義見第 1.6 (a) (xi) 節。

“可註冊 金額” 是指總價值至少為5000萬美元的可註冊證券金額（基於預期的 發行價格（由公司善意合理確定）），不考慮任何承保折扣或佣金。

“可註冊 證券” 是指與任何股票分割或細分、股票分紅、分派或類似交易相關的所有轉換股份和與轉換 股份相關的任何公司普通股；前提是任何此類 轉換股份最早應在 (i) 持有人根據《證券法》下有效的 註冊聲明出售時停止為可註冊證券，(ii)) 當持有人根據《證券 法》第 144 條出售它們時，(iii)) 它們何時應停止流通，以及 (iv) 何時可以根據《證券法》第 144 條在沒有銷售方式或交易量限制的情況下出售。

“請求的 信息” 的含義見第 1.8 (a) 節。

“申請 股東” 的含義見第 1.1 (a) 節。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“出售 股東” 的含義見第 1.6 (a) (i) 節。

“貨架 通知” 的含義見第 1.3 (a) 節。

“貨架 產品” 的含義見第 1.3 (e) 節。

“Shelf 註冊聲明” 的含義見第 1.3 (a) 節。

“下架 通知” 的含義見第 1.3 (e) 節。

“交易 日” 的含義在投資協議中規定。

“轉讓” 是指與任何出售、轉讓、抵押、質押、抵押、處置、貸款或其他轉讓有關的任何直接或間接出售、轉讓、抵押、質押、處置、貸款或其他轉讓，或簽訂 任何協議，不包括 訂立本協議和投資協議以及本協議及由此設想的交易的完成。

“承銷商 發行” 是指向一個或多個承銷商出售本公司的證券，以便向公眾再發行。

“投票 股票” 的含義見第 3.1 節。

2.2 解釋。無論何時在此處使用，“包含”、“包括” 和 “包括” 一詞均應被視為 後面是 “但不限於” 一詞，“此處” 和 “此處” 及類似詞語應解釋為對整個本協議的引用，不限於提及的特定條款、章節、附件、 附錄或附表。除非上下文另有要求，否則此處提及的條款、章節、 附件、證物和附表是指本協議的條款、章節和附件，以及附於本協議的附錄和附表；(y) 提及的協議、文書或其他文件是指在協議條款允許的範圍內不時修訂、補充和修改的此類協議、文書或其他文件 ；以及 (z) a 法規是指不時修訂至 次的此類法規，包括其任何後續立法以及任何據此頒佈的法規。提及 “$” 或 “美元” 是指美元。本協議中凡提及任何性別均應包括所有性別。定義術語的含義 同樣適用於定義術語的單數和複數形式。此處提及的附件和附表應與本協議一起解釋 ，並作為本協議不可分割的一部分，與本協議逐字解釋相同。第 條和章節的標題僅供參考，不影響對本文任何條款的解釋。如果 由於股票分紅、拆分、反向拆分、分割、 分割、合併、重新分類、重組、資本重組、合併或交換股份等原因導致公司普通股的已發行股票發生任何變化，則應在本協議的條款中進行適當的 調整，以公平和公平地保持在切實可行的情況下，此處規定的權利 和義務在此類變更之日繼續適用。本協議的解釋或執行不適用任何針對起草人 的解釋規則，因為本協議是經驗豐富的當事方在律師的建議下進行談判 的產物。

第三條

其他 協議

3.1 同意對控制權變更進行投票。在本協議期限內，根據公司董事會關於任何控制權變更 交易的建議，每位投資者應投票或安排將所有以該投資者名義註冊或實益擁有的 可註冊證券（以下稱為 “有表決權的 股票”）進行投票或促成投票表決。除非本第 3.1 節明確規定，否則每位投資者均可自由投票或促使該投資者實益擁有的所有有表決權的股票 被投票。為避免疑問，本第3.1節中的任何內容均不要求投資者行使或 將任何可行使或可轉換的證券轉換為公司的有表決權證券。

第四條

雜項

4.1 期限。本協議將自本協議生效之日起生效，並在 持有人停止持有或實益擁有任何剩餘的可註冊證券，或者在公司解散、清算或清盤 或控制權變更之時終止。第 1.9 節和第 II 和 III 條在任何終止後繼續有效；但是， 本協議的終止不應免除任何一方因在終止之前違反本 協議中規定的任何義務而承擔的任何責任。

4.2 通知。本協議下的所有通知、同意和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人送達、預付隔夜快遞（提供書面送達證明）、經確認的 電子郵件傳輸或掛號郵件（要求退貨收據並預付頭等郵費）發出，地址如下：

(a) 如果是給任何持有人，請按本協議附表 A 中註明的地址發給該持有人。

(b) 如果是給公司，則發送給：

AST SpaceMobile, Inc.

米德蘭 國際航空航天港

2901 企業街

米德蘭， 得克薩斯州 79706

電子郵件： legal@ast-science.com

注意： 總法律顧問

使用 同時複製到（不應視為通知）：

沙利文 和克倫威爾律師事務所

布羅德街 125 號

全新 紐約州約克 10004

傳真： (212) 291-9280

電子郵件： fishmanj@sullcrom.com

注意： Jared M. Fishman

4.3 修正和豁免。除非本協議的任何條款以 書面形式進行修改或修改，並由 (i) 公司和 (ii) 實益擁有當時由所有持有人實益擁有 的大部分轉換股份的持有人簽署。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該權利 的放棄，也不應妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力 或特權。此處提供的權利和補救措施應是累積性的，不排除適用 法律規定的任何權利或補救措施。

4.4 繼任者、受讓人和受讓人。公司和投資者均不得轉讓本協議或其在本協議下各自的任何 權利或義務，但關聯公司除外；前提是，任何交易，無論是通過合併、重組、 合併、融資還是其他方式，如果公司在此類交易之後立即仍然是存續實體，則不得 視為轉讓；此外，此類受讓人只能被接納為本協議中的一方併成為持有人 在他或她執行和交付合並協議後，其形式和實質內容為公司合理接受，同意 受本協議條款和條件的約束，就好像該人是本協議的持有人一方一樣；因此，就本協議的所有目的而言，該人將被視為持有人，在本協議下與轉讓的 持有人在轉讓的可註冊證券方面享有相同的權利、利益和義務。除非前一句中另有規定，未經其他各方事先書面同意 ，本協議的任何一方均不得轉讓本 協議或本協議下的任何權利或義務。在遵守前一句的前提下，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力、受益並可強制執行 。任何違反本第 4.4 節的嘗試轉讓均無效。

4.5 可分割性。雙方的意圖是，應在適用法律和尋求執行的每個司法管轄區適用的公共政策允許的最大範圍內 執行本協議的條款。如果本協議的任何特定條款或 部分被裁定為無效或不可執行，則該條款或其部分應被視為已修訂 ，以使該條款或部分有效和可執行，且此類修正僅適用於 此類條款或部分在作出此類裁決的特定司法管轄區的運作。

4.6 可註冊證券的轉讓。未經公司同意，投資者不得通過法律或其他方式轉讓任何可註冊證券， 除非轉讓給關聯公司。投資者涉嫌違反本款的任何轉賬均應作廢 從一開始.

4.7 同行。本協議可在兩 (2) 個或更多對應方中執行，所有這些協議均應被視為相同的 協議，並且在雙方簽署對應協議（包括電子簽名）並向 其他各方交付 （包括pdf或任何符合2000年美國聯邦設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com）時生效，前提是各方無需簽署同一個對手。

4.8 完整協議。本協議（包括本協議中提及的文件和文書）以及 投資協議構成整個協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。

4.9 適用法律；爭議管轄權。本協議以及所有直接或間接的訴訟、索賠、訴訟、訴訟、聽證會或訴訟（無論是民事、刑事還是行政訴訟，無論是基於合同、侵權行為還是其他方面）、本協議所設想的任何交易、本協議所設想的任何交易、公司或投資者在談判中的行動、 管理、履行和執行本協議或其中的行為，均應受其管轄和解釋根據 特拉華州的法律，不賦予任何選擇效力或法律、規定或規則的衝突（無論是特拉華州還是任何 其他司法管轄區），這些法律會導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。本協議各方 特此 (A) 明確且不可撤銷地服從特拉華州財政法院 的專屬屬人管轄權（前提是，如果特拉華州大法官當時沒有管轄權，則在出現任何爭議的情況下， 位於特拉華州的任何美國聯邦法院或任何其他特拉華州法院的屬人管轄權） 本協議或本協議所設想的任何交易，(B) 同意不會試圖拒絕或通過向任何此類法院提出動議或其他請求許可來推翻這些 個人管轄權，並且 (C) 同意不會在特拉華州 大法官法院以外的任何法院提起與本協議或本協議所設想的任何交易有關的任何訴訟（前提是如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則此類訴訟可能是 向位於特拉華州的任何美國聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起訴訟；前提是每個 各方有權提起任何訴訟或程序，以執行位於特拉華州的任何美國聯邦法院 或任何其他法院或司法管轄區的任何特拉華州法院作出的判決。

4.10 放棄陪審團審判。對於因本協議或公司 或投資者在談判、管理、履行和執行本協議中的行為而產生的或與之相關的任何訴訟、訴訟 或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他方面），公司和投資者不可撤銷地放棄由陪審團審判的所有權利。

4.11 特定性能。本協議雙方同意，如果本協議的任何條款 未按照其具體條款執行，則金錢賠償不是充分的補救措施。雙方明確同意，本協議各方 有權獲得公平救濟，包括禁令救濟和本協議條款的具體履行，除了 他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外。

4.12 沒有第三方受益人。本協議中的任何內容均不賦予除本協議當事方 以及雙方各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人以外的任何人任何權利；前提是根據第 1.9 節獲得賠償的人員是第 1.9 節的預期第三方受益人。

4.13 無追索權。無論本協議中可能有任何明示或暗示，儘管本協議任何 方可能是合夥企業或有限責任公司，但本協議各方通過接受本協議的好處， 承諾、同意並承認，除本協議指定方外，任何其他人均不承擔本協議下的任何義務，其 無權根據本協議追回本協議，也無追索權對與本文相關的任何口頭陳述或聲稱是 的口頭陳述均應得到尊重針對任何投資者（或其任何繼承人、繼承人或允許的 受讓人）的任何前、現任或未來的董事、高級職員、代理人、關聯公司、經理、受讓人、 註冊人、控股人、受託人、受託人、代表或僱員，或任何前、現任或未來的董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司、經理、受讓人、註冊人、控股人 上述任何人的個人、受託人、代表、普通合夥人或有限合夥人、股東、經理或成員，但在 中，不包括指定方本協議（均為 “無責任人”），無論是企圖刺穿 的公司面紗，還是通過該當事方或代表該方對任何不承擔責任的 人提起的索賠（無論是侵權行為、合同還是其他索賠）、通過執行任何轉讓或通過任何法律或公平程序，或者根據任何法規、法規或其他 適用法律或其他明文規定；同意並承認，任何無責任人均不得因以下原因而附加、強加 或以其他方式承擔任何個人責任適用方在本協議或此處設想的 交易項下承擔的任何義務，涉及就本協議或 所作的任何口頭陳述，或基於此類義務或 的設定或因此類義務或其產生而提出的任何索賠（無論是侵權行為、合同還是其他索賠）。

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見證，本協議各方自上述 起草之日起由其授權代表正式簽署了本協議。

見證，本協議各方自上述 起草之日起由其授權代表正式簽署了本協議。