附錄 10.1

可兑換 證券投資協議

本 可轉換證券投資協議（此”協議”）自2024年1月16日（“生效日期”）起由特拉華州的一家公司AST SpaceMobile, Inc.（以下簡稱 “公司”）以及在執行對應簽名頁（“購買者簽名 頁”）時不時成為協議當事方的個人 和/或實體之間簽訂協議（“購買者簽名 頁”），其形式基本上與本協議附錄A所附的形式相同（均為 “每個” 購買者”，統稱為 “購買者”）。

鑑於 在收盤時（定義見下文），公司希望向買方發行和出售一張或多張可轉換票據，每張票據基本上以 的形式作為附錄B（每張 “票據” 以及根據本 協議發行的任何其他票據，以及任何交換或替換均為 “票據”），每張票據根據 其條款轉換為股票公司的A類普通股；以及

鑑於 在票據的發行和出售方面，公司和買方打算簽訂註冊權協議 （定義見下文），根據該協議，公司將同意為票據轉換後可發行的 A類普通股提供某些註冊權。

現在， 因此，考慮到前提以及此處包含的共同契約和協議，雙方特此協議如下：

第 I 條

購買、 銷售和票據條款

1。 票據的銷售和發行；購買者名單。根據本協議的條款和條件，在每次收盤時 （定義見下文），公司同意向每位買方發行和出售，在遵守並依賴本協議的陳述 擔保、承諾、條款和條件的前提下，每位購買者分別而不是共同同意按買方簽名中規定的本金購買 張票據此類買家的此類平倉頁面。公司應維護 並更新此處作為附錄C所附的買方名單，以包括買方在每次收盤時購買的票據的名稱、地址和初始本金 金額。

2。 關閉；配送。票據的購買和出售應在2024年1月22日通過文件交換遠程進行，或者在公司和收盤時購買票據的買方商定的其他時間進行（“初始收盤價” ，如果有多個收盤價，除非 另有規定，否則 “收盤” 一詞適用於每次此類收盤）。在每次收盤時，公司應向每位在收盤時購買票據的買方發行和交付此類買方的 票據，該買方應根據公司的指示 通過電匯立即可用的資金，向公司支付該買方票據的購買價格，等於該買方在買方簽名頁上為該買方規定的本金 。初始成交將以同時完成總額為1.1億美元的次級債務並提供資金為前提。本文中的任何內容均不禁止公司在首次收盤後發行更多票據， ，與此相關的是，公司應更新作為附錄C附錄C所附的購買者名單。在每次收盤時， 公司和每位購買票據的買方應交付一份正式簽署的註冊權 協議對應物。

3. 沒有高利貸。特此明確限制本協議和根據本協議條款發行的票據，因此 在任何情況下，無論是由於延期或預付貸款收益、本文證明的貸款的到期提速， 還是其他原因，本協議項下向買方支付或同意支付的貸款 的貸款、使用、寬容或扣留款項的金額均不得超過允許的最高利率特拉華州法律。如果在任何時候本協議或附註 的任何條款的履行所涉及的款項超過了根據適用法律為貸款、使用、寬容或扣押款項 可能收取的有效價格上限，則自動並具有追溯性， 當然，票據 中規定的商定利率應降至該限額，公司和買方的具體意圖是，本協議 或票據下的所有款項應在法律允許的情況下首先記入利息，但不得超過 (a) 票據中規定的商定利率，或 (b) 法律允許的利率，以較低者為準，以及減少本金的餘額。本段的條款 不得被取代或放棄，應控制本協議和附註的所有其他條款。

4。 所得款項的使用。根據公司董事會的指示，公司將把出售票據的收益 用於營運資金和其他一般公司用途。公司及其子公司不得直接 或間接（i）使用出售票據所得收益的任何部分，或將此類收益 借給、出資或以其他方式提供給任何子公司或合資夥伴，或在知情的情況下向任何其他人（定義見下文），為與任何受制裁人士（定義見下文）的任何交易或 交易提供資金或便利，位於受制裁國家 （定義見下文）的個人，或以任何可能構成或導致違規行為的方式任何人實施的任何制裁（定義見下文） 或出口管制法（定義見下文）或（ii）使用出售票據收益的任何部分，或向任何子公司或合資夥伴出借、出資 或以其他方式將此類收益提供給任何子公司或合資夥伴，或在知情的情況下向任何其他人償還公司的任何 現有債務。

5。 定義的術語。除本第一條第 5 節上方或下方定義的任何其他術語外，本協議中使用的以下術語 應解釋為具有下文所述或引用的含義。

就任何特定人員而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制或受該特定人員控制或受其控制的任何其他人，或 與該特定人員處於共同控制之下的任何其他人。就本定義而言，“控制”、“由” 控制和 “共同控制” 是指直接或間接擁有指揮或指導 個人管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

“Atlas 信貸額度” 是指公司、AST & Science, LLC、ACP Post Oak Credit II LLC及其貸款方簽訂的截至2023年8月14日達成的優先擔保定期貸款信貸協議。

“營業日” 是指除星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行獲授權或 法律或行政命令要求關閉或關閉的日子之外的任何一天。

“ A類普通股” 是指公司A類普通股，面值每股0.0001美元。

“ B類普通股” 是指公司B類普通股，面值每股0.0001美元。

“ C類普通股” 是指公司C類普通股，面值每股0.0001美元。

“代碼” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“普通 股” 統指公司的A類普通股、B類普通股和C類普通股。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“默認事件 ” 表示：

如果以下任何情況發生在到期日之前 或更早的轉換之前，“基本的 變動” 應被視為在票據最初發行後發生：

“基本 變更通知” 是指公司向所有持有人發出的書面通知，具體説明：

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“政府 批准” 是指完成交易所需的所有授權、同意、命令、批准、申報和聲明，以及完成交易所需的任何政府機構已經提交、簽發或獲得 的所有等待期限，包括《高鐵法》。

“政府 當局” 是指美國政府、任何其他國家或其任何政治分支機構，無論是州、 省還是地方，以及行使行使行政、 立法、司法、税收、監管或行政權力或政府職能或與之相關的任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體（包括歐盟等任何超國家 機構）或歐洲中央銀行）。

“HSR 法案” 是指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》。

“持有人” 是指原始買方及其任何允許的受讓人。

“投資 公司” 是指主要從事證券投資和/或貸款或投資業務的人， 包括 (i) 經修訂的1940年《投資公司法》或類似的非美國公司法所指的 “投資公司” 法律，以及 (ii) 為避免疑問，任何銀行、養老基金、主權財富基金、家族辦公室、風險基金、信貸基金、夾層 債務提供者、進出口銀行或政府機構或準政府機構融資工具。

“法律” 指任何聯邦、州、地方、外國、國家、國際或超國家法規、法律（包括普通法）、法案、法規、 條例、條約、規則、法規、標準、決定、命令、令狀、禁令、法令、仲裁裁決、授權、 許可、許可證或其他具有約束力的政府機構指令或指導。

“Lone Star Facility” 是指AST & Science, LLC、AST & Science Texas LLC、AST SpaceMobile 製造有限責任公司和西德克薩斯州孤星州立銀行簽訂的截至2023年8月14日的貸款協議。

“重大 不利影響” 是指對 (i) 公司或其子公司的業務、財產、資產、負債、運營或財務 總體狀況的任何重大不利影響，(ii) 公司完成交易的能力或 與交易相關的任何其他文件、協議或文書，或 (iii) 公司或其任何一方的權限或能力子公司履行交易下的任何各自義務；前提是，以下 項均不是本身或其本身應構成重大不利影響：

前提是， 第 (e) 和 (f) 條中的例外情況不得妨礙或以其他方式影響確定此類下降背後的任何變化、影響、情況 或事態發展已導致或促成重大不利影響；此外， 在確定第 (a)、(b) 和 (d) 條時，可以考慮此類變化、事件、情況或發展 如果此類變化、事件、情況或發展 是否已經或可以合理預期會產生重大不利影響 與在本公司及其子公司經營的行業中運營的其他規模相似的公司相比，對公司及其子公司的業務、經營業績、資產或財務狀況產生不成比例的不利影響 。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“個人” 是指個人或法律實體，包括但不限於公司、有限責任公司、合夥企業、合資 企業、信託、非法人組織以及政府或其任何部門或機構。

“優先股 ” 是指公司優先股，面值每股0.0001美元。

“合格的 可轉換證券” 是指任何可兑換、可兑換或轉換為A類普通股的證券；前提是， 但是，以下任何一項均不構成合格可轉換證券：

“註冊 權利協議” 是指截止日期 的某些投資者和註冊權利協議，涉及票據轉換後可發行的A類普通股的註冊以及某些其他相關的 事項。

“SEC” 指美國證券交易委員會。

“證券 法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。

“戰略 合作伙伴” 是指主要從事電信或光纖業務的人員。

“次級 債務” 是指根據本協議發行的所有票據以及公司在首次收盤後發行的任何其他票據。

就A類普通股而言，“交易 日” 是指每週一、週二、週三、週四和週五，但不包括證券通常不在納斯達克（或其繼任者）或當時交易A類普通股的其他主要證券交易所或交易商間報價系統交易的任何 日。

“交易” 是指公司對本協議、註冊權協議和每次收盤時的 附註的執行、交付和履行的合計。

“VWAP” 是指彭博金融市場或公司確定的同等可靠報告服務機構報告或基於其報告的數據，納斯達克（或當時上市的A類普通股在 上的其他國家證券交易所）的A類普通股的每股成交量加權平均銷售價格。

第 第二條

公司的陳述、 擔保和承諾

公司向每位買方陳述並保證，截至本文發佈之日，這些陳述和擔保是真實和正確的，對於每位在收盤時購買票據的買家，除非另有説明：

1。 組織、良好信譽、企業實力和資格。根據特拉華州法律，本公司是一家正式組建、有效存在 且信譽良好的公司，擁有一切必要的公司權力和權力，可以按目前方式開展業務 以及執行本協議所設想的交易。值得注意的是，2023年2月16日，根據《特拉華州通用公司法》第 205條向特拉華州財政法院提交了救濟申請，在不符合資格將產生重大不利影響的每個司法管轄區內，公司及其子公司 總體上都具有良好的信譽 205 條向特拉華州財政法院提交了救濟申請，該申請獲得財政法院批准 2023 年 3 月 14 日。 公司的每家重要子公司均根據其組織管轄範圍內的法律正式組建、有效存在且信譽良好（如果此類概念得到 適用法律的承認），除非不這樣組織、存在和信譽良好的個人或總體上都不會產生重大不利影響。公司 的每家重要子公司均獲得正式許可或有資格開展業務，並且在每個司法管轄區均信譽良好（此概念在 適用法律中得到承認），其經營業務的性質或其擁有或租賃的財產 和資產的性質或位置使得此類許可或資格成為必要，除非未獲得此類許可、合格 或信譽良好，個人或總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響。

2。 大寫。

(a) 授權股票。截至2023年12月31日，公司的法定股本包括：12.25億股，其中 包括（i）800,000股A類普通股，其中90,161,309股已發行和流通；（ii）2億股 B類普通股，其中50,041,757股已發行和流通，（iii）125,000,000股 C類普通股，其中 78,163,078股已發行和流通，以及（iv）1億股優先股，其中沒有已發行和流通的股票。 優先股的權利、特權和優惠如公司第二修訂和重述的公司註冊證書 （“公司註冊證書”）中所述。

(b) 普通股和優先股的已發行股票均經過正式有效的授權和發行，已全額支付且不可估税， 是根據《證券法》和任何相關的州證券 法律的註冊或資格規定或根據其有效豁免發行的。值得注意的是，2023年2月16日，特拉華州財政法院 向特拉華州財政法院 提交了救濟申請已提交《特拉華州一般公司法》第205條，該申請由財政法院 批准2023 年 3 月 14 日。

3. 有效簽發。這些票據已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。在 收到 對價的情況下發行和出售票據時，票據將是公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據 的條款強制執行，但受強制執行例外情況（定義見下文）的限制。如果在收盤後立即進行轉換 ，則公司有 可供發行的公司A類普通股的最大數量可供發行。根據票據條款轉換 票據時發行的A類普通股已獲得正式授權，當根據本票據條款轉換票據時發行時，所有此類A類普通股將有效發行、全額支付且不可評估，且不存在先發制人或 類似權利。

4。 票據和相關協議的授權；無衝突。公司董事會、 高級職員和股東為批准、執行和交付本協議、票據和註冊 權利協議、履行本協議項下應在收盤時履行的所有義務以及票據的發行 和交付而必須採取的所有公司行動。本協議和每份票據在由公司執行和 交付後，應構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據 各自的條款對公司強制執行，除非 (i) 受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、 或其他與債權人權利執行有關或影響一般執行的普遍適用法律或 (ii) 受限於 與具體履約、禁令救濟或其他措施的可得性有關的法律公平補救措施（“可執行性 例外情況”）。公司執行和交付本協議以及公司履行其在本協議下的義務 、票據的發行、銷售和交付以及履行其在該協議下的義務，(a) 不會違反任何 法律規定或任何法院或其他政府機構的任何命令，其結果將產生重大不利影響， (b) 不會違反公司註冊證書或《公司章程》，並且 (c) 不會 (i) 導致違反任何合同、契約的任何條款 ，本公司或其任何財產或資產受其約束或與 發生衝突的協議或其他文書，(ii) 導致對任何此類合同、 契約、協議或其他文書的重大違約，或 (iii) 導致對任何合同、 契約、協議或其他文書產生或施加任何留置權、押記、限制或抵押權 公司的財產或資產，在每種情況下都對公司具有重要意義。公司已獲得任何 同意，並已根據阿特拉斯信貸額度和孤星貸款的要求採取了與本協議的執行、 交付和履行有關的所有行動，包括髮行票據和票據轉換後可發行的A類普通股 。

5。 授權轉換後可發行的A類普通股。在票據轉換為A類普通股之前，公司 董事、高級職員和股東董事會為發行票據 可發行的A類普通股而必須採取的所有公司行動都已採取或將要採取。

6。 政府批准發行票據。根據第三條中規定的買方 陳述和擔保的準確性，公司有效執行、交付和履行本 協議或本協議所規定的票據的發行、銷售和交付，或本協議規定的票據的發行、銷售和交付，無論是還是將來都沒有必要向任何美國聯邦或州 政府機構或部門進行註冊或備案，或同意或批准或採取其他行動根據適用的美國聯邦或州證券法， 與納斯達克合作，所有這些都是或者將由公司及時發行；前提是， 本第二條第6節不適用於票據轉換後A類普通股的發行。

7。 一般徵集；不整合。除購買者外，公司或公司授權代表其行事的任何其他個人或實體 均未就票據的要約或銷售向投資者進行任何形式的一般性招標或一般廣告（在《證券法》D條的含義範圍內）。公司未直接或間接出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式就其所知已與根據本協議出售的票據整合的任何證券（定義見證券法） 出售、要約出售、徵求購買要約或以其他方式進行談判。

8。 美國證券交易委員會報告；財務報表；負債；披露控制。

9。 遵守法律；許可證。根據所有法律和判決，公司及其每家子公司及其業務和運營都是， 自 2023 年 1 月 1 日起一直適用於公司或其任何子公司， 除外，因為無論是個人還是總體而言，合理地預計都不會產生重大不利影響。公司及其每家 子公司持有並維護政府 當局頒發的所有許可證、註冊、特許經營、許可證、證書、批准和授權，這是他們目前合法開展業務所必需的，除非個人或總體而言，未能持有 或維持該許可不會產生重大不利影響。

10。 無違規行為或違約行為。本公司或其任何子公司 (i) 未違反其公司章程 或章程（或類似的組織文件），或（ii）在履行或遵守其作為當事方或其任何一方的 的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書中包含的任何重大義務、協議、 契約或條件時違約財產可能受約束，除非合理預期此類違規行為或違約行為不屬於個人 或總體而言產生重大不利影響。

11。 缺少某些更改。除非美國證券交易委員會報告中披露的那樣，否則自資產負債表發佈日以來，沒有出現任何重大不利影響 ，公司及其任何子公司均沒有 (i) 申報或支付任何股息，(ii) 在正常業務過程之外單獨或合計 出售任何重大資產，(iii) 在正常業務過程之外單獨或總共進行任何重大資本支出，(iv) 在正常業務過程中對除 以外的任何相應物質資產進行了任何重估，(v)更改股本（除非：(a) 根據美國證券交易委員會報告中描述的公司 股權計劃在正常業務過程中行使股票 期權（如果有）或授予股票期權或限制性股票（如果有），或（b）在美國證券交易委員會報告中所述的公司證券轉換後或贖回時發行股票（如果有）根據公司的股權計劃或薪酬， 公司普通股的公司子公司的成員權益美國證券交易委員會報告中描述的協議）、合夥權益 或成員權益，或（vi）對公司及其子公司的長期債務進行了任何更改， 正常業務過程中產生的變更除外。

12。 《投資公司法》。公司不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資 公司”，在收到票據付款後也不會立即成為 “投資 公司”。

13。 經紀人和發現者。除巴克萊資本公司、瑞銀證券公司和Stillpoint Capital LLC外，公司未保留 任何與本協議所設想的交易有關的 的經紀商、配售代理人、財務顧問或發現者、買方需要支付的費用，也沒有以其他方式對這些經紀商、配售代理、財務顧問或發現者承擔義務。

14。 清單和維護要求。公司的A類普通股是根據 交易法第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何行動，也不會採取任何旨在終止A類普通股 股票根據《交易法》註冊的行動，公司也沒有收到任何關於美國證券交易委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 公司在所有重大方面都遵守了納斯達克A類普通股繼續交易的上市和維護 要求，並將盡最大努力繼續遵守這些要求。

15。 法律訴訟。納斯達克、任何 法院、公共董事會、其他政府機構、自律組織或機構正在審理或由其提起的實質性訴訟、訴訟、仲裁、程序、調查或調查，或據公司所知， 威脅或影響公司或其任何子公司、普通股或公司或其子公司任何 高管或董事，無論是民事或刑事性質還是其他性質他們的能力本身，除非美國證券交易委員會 報告中另有規定，這是可以合理預期的產生重大不利影響。除上述內容外， 據公司所知，美國證券交易委員會沒有對公司、 任何子公司或本公司或其任何子公司的現任或前任董事或高級管理人員進行任何調查或調查，未進行或威脅進行任何調查。

16。 償付能力。截至每次收盤時，公司無論是單獨還是與其子公司一起，在生效後，與本協議相關的所有債務和義務的 生效後，通常將能夠在其 債務到期時償還。

17。 網絡安全。由公司或其任何子公司（統稱為 “IT 系統”）使用或擁有，或租賃或許可給公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、 和數據庫（統稱為 “IT 系統”） 在所有重要方面都足夠，並按照與 公司及其子公司目前開展的業務運營相關的所有重要方面進行運營和執行無所不知，沒有任何實質性錯誤、錯誤、 缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已實施和維持了商業上 合理的物理、技術和管理控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其材料 機密信息以及與 業務相關的所有 IT 系統的完整性、持續運行、宂餘和安全性，以及由公司或其任何子公司處理或為其處理的數據（“公司數據”），包括 “個人 數據”。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、 照片、社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、 銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》 符合條件的任何信息；(iii) “個人數據” 由《歐盟通用數據保護 條例》或《英國通用數據保護條例》定義 (統稱為 “GDPR”）；(iv) 根據1996年《健康保險流通與責任法》、經《經濟和臨牀健康信息技術法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的 符合條件的任何信息 ；以及 (v) 任何其他符合 “個人數據”、“個人信息”、“個人身份信息” 的信息 信息” 或任何適用的隱私法中允許識別任何自然人或其 或其家人的任何類似條款，或允許收集或分析與已識別人員的健康或性取向相關的任何數據。 不存在任何泄露、違規、中斷或未經授權訪問、使用或以其他方式處理任何公司數據（ 包括任何個人數據）的情況，除非此類違規、違規或中斷無論是單獨還是總體上合理預計不會產生重大不利影響。公司及其子公司在所有實質性 方面都遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府 或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與IT系統 和公司數據的隱私、數據保護和安全相關的內部政策和合同義務，以及保護此類IT系統和公司數據免遭未經授權的使用、訪問的內部政策和合同義務、挪用或修改。

18。 隱私。公司及其子公司在所有重大方面都遵守所有適用的 隱私、數據保護和安全法律法規，包括經《加州隱私權法》（統稱為 “隱私法”）修訂的 HIPAA、GDPR 和加州消費者隱私 法案（統稱為 “隱私法”），以及所有政策（定義見下文 ，以及隱私法）“隱私要求”）。為確保遵守隱私法， 公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當措施，以確保在所有 重大方面遵守其與隱私、數據保護和安全以及收集、存儲、 使用、披露、處理、分析和個人數據的其他處理相關的政策和程序（“政策”）。公司及其子公司 一直在發佈適用的隱私要求所要求的所有通知和披露，據公司所知，包括任何政策中的任何通知或披露， 在任何重大方面均不準確或違反任何適用的 隱私要求。公司或任何子公司均不：(i) 未收到任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在的 責任的通知，也不知道任何合理預期會導致任何此類責任或違規行為的事件或條件 ；(ii) 目前正在進行或支付全部或部分依據任何調查、補救或其他糾正措施採取的任何調查、補救措施或其他糾正措施隱私法；或 (iii) 是任何命令、 法令或協議的當事方，該命令或協議規定了任何義務或責任任何隱私法。

19。 《反海外腐敗法》。公司或其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、 高級職員、代理人、員工或其他代表公司或其任何子公司行事的人都沒有：(i) 使用任何公司資金 用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 向任何外國或國內政府官員直接或 間接非法付款或公司資金中的員工；(iii) 違反或違反《美國反海外腐敗法》的任何條款 1977年《慣例法》，實施經濟 合作與發展組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的適用立法，以及該公約下的規則 和條例或任何其他類似的適用的外國或國內法律或法規；或 (iv) 將任何非法賄賂、回報、 影響付款、回扣或其他非法支付；除非在每種情況下，不遵守的情況都不會因個人原因而發生 或總體而言，合理地預計會是實質性的從整體上看，歸公司及其子公司所有。

20。 洗錢法。公司及其子公司的運營在所有重大方面始終遵守 公司或其子公司所遵守的所有司法管轄區的適用洗錢法， 由任何政府機構發佈、管理或執行的相關規則和條例（統稱為 “洗錢 洗錢法”），任何政府機構或其與 的任何子公司均未採取任何行動《洗錢法》尚待遵守，或者，對公司的瞭解受到威脅，除非從整體上看， 不合規的行為，無論是個人還是總體而言，都不會對公司及其子公司產生實質性影響。

21。 制裁。公司、其任何子公司或任何董事、高級職員、員工，或據公司所知，或代表上述機構行事的任何代理人或其他人員，都不是美國（包括美國財政部外國資產辦公室 ）施加、管理或執行的任何經濟或金融制裁的對象或目標控制和美國國務院）或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”）以及每種制裁機構適用出口管制法律和法規，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C. 第 2778 節等）禁止或限制與其進行交易的個人、“受制裁人員”）或個人Seq.）、《國際武器貿易條例》（ITAR（22 C.F.R. 120 第 120-130 部分）、《出口管理條例》 （EAR）（15 C.F.R. 第 730-774 部分）以及美國 和其他國家政府當局通過的所有其他適用的出口管制法律（“出口管制法”）。本公司、其任何子公司或任何董事、高級職員、 員工，或據公司及其子公司、代理人或其他代表上述機構行事的人員，均未與任何受制裁人員或位於 國家或地區（包括目前的克里米亞）的任何受制裁人員或任何個人進行任何違禁交易或交易、烏克蘭的頓涅茨克和盧甘斯克地區、 古巴、伊朗、朝鮮或敍利亞（均為 “受制裁國家”）。據公司所知，公司及其子公司的運營 在過去三年中嚴格遵守適用的 制裁和出口管制法。公司、其任何子公司或任何董事、高級職員、員工，或據瞭解， 公司及其子公司、代理人或其他代表上述公司行事的人現在和過去都不是 的對象，或據公司或其任何子公司所知，對潛在或實際的指控提出或威脅的指控、訴訟、調查 或詢問的對象違反任何制裁法或出口管制法，且未自願披露任何明顯違反《制裁法》或《出口管制法》的行為制裁法或出口管制法適用於任何政府機構，或受制裁法或出口管制法的任何政府機構實施的民事或刑事處罰。

22。 不動產。公司及其各子公司擁有 (i) 對其擁有的所有不動產 的簡單有效和有價所有權，以及 (ii) 他們擁有的所有對公司及其子公司各自業務 具有重要意義的良好和有價所有權，在每種情況下，此類財產均不存在所有留置權、抵押權和缺陷，但 如上所述美國證券交易委員會報告或此類留置權、抵押權和缺陷不會對此類財產的價值產生重大影響且 不會對使用造成實質性幹擾的情況下本公司及其子公司利用此類財產擬建和提議建造。 公司及其子公司對在 租賃下持有的所有不動產和建築物都有有效、持續和可執行的租賃或轉租，但對公司及其子公司的限制不是實質性的，也不會對公司及其子公司對此類租賃不動產的 的使用造成實質性幹擾。

第三條

購買者的陳述 和保證

在每次收盤時 ，每位買方在收盤時單獨購買票據，而不是共同向公司陳述和保證：

1。 權限。如果此類購買者是一個實體，則該購買者擁有根據其條款簽訂和履行本協議 的全部權力和權限。本協議已由買方正式簽署和交付，構成該購買者的合法、有效和 具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守強制性例外條款。

2。 票據發行的同意和批准。購買者在執行、 交付和履行本協議以及買方完成其 參與的交易時，無需買方同意、批准、下令或授權，也不需要向任何政府機構登記、聲明或 提交或豁免或審查，但任何同意、批准、訂單、授權、註冊、聲明、備案除外，豁免或審查未能單獨或總體獲得或作出的 合理地預計不會對交易的完成 產生不利影響或延遲。

3. 適用性。

4。 未註冊證券；Legend。該買方明白，在轉換 票據後可發行的A類普通股尚未根據《證券法》或任何州證券法進行註冊，原因是這些票據的發行不受證券法和此類法律註冊要求的交易 ，在 轉換票據時可發行的A類普通股必須無限期持有，除非隨後根據《證券法》等進行註冊法律或 的後續處置免於登記，票據轉換後可發行的A類普通股 應帶有相應的圖例，並且可以發佈適當的轉讓指令。該買方進一步瞭解， 此類豁免取決於該買方在此處表達的投資意向的善意性質等。

5。 沒有一般性邀請。買方及其任何高級職員、董事、員工、代理人、股東或合夥人 均未直接或間接，包括通過經紀人或發現者（i）參與任何一般性招標，或（ii）發佈任何與票據發行和銷售有關的 廣告。

6。 經紀人和發現者。買方未就本協議所設想的交易聘用、使用或代理任何經紀商、 配售代理人、財務顧問或發現者，或以其他方式對這些經紀商、 配售代理人、財務顧問或發現者承擔義務。

7。 外國購買者。如果買方不是美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義），則買方 表示已對完全遵守其司法管轄區與本協議相關的法律感到滿意，包括 (i) 在其管轄範圍內購買票據和 轉換票據後可發行的A類普通股的法律要求，(ii) 適用於此類購買的任何外匯限制，(iii) 可能需要獲得的任何政府或其他同意 ，以及 (iv)可能與購買、持有、 贖回、出售或轉讓票據和票據轉換後可發行的A類普通股相關的所得税和其他税收後果（如果有）。此類買方認購 本票據以及票據轉換 後可發行的A類普通股的持續受益所有權不會違反該買方管轄範圍內的任何適用的證券或其他法律。

8。 遵守外國資產控制辦公室。買方聲明並保證，買方不是 (i) 美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的特別指定國民和封鎖人員名單上的個人 或實體，也不是美國總統發佈的任何行政命令和 OFAC 管理的 （“OFAC 名單”）中的個人 或實體，也不是任何 OFAC 禁止的個人或實體制裁計劃，(ii)《古巴資產管制條例》31 C.F.R. 第 515 部分中定義的被指定 國民，或 (iii) 非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行（統稱為 “禁止投資者”）提供銀行服務 。買方同意根據適用法律的要求向執法機構 機構提供此類記錄，前提是適用的 法律允許買方這樣做。買方表示，如果買方是受《銀行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 條及其後各節）（經 2001 年《美國愛國者法》修訂的 ）及其實施條例（統稱為 “BSA/PATRIOT 法案”）約束的金融機構， 買方將維持合理設計的政策和程序，以履行 BSA/PATRIOT 法案規定的適用義務。 買方還表示，在要求的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以根據 OFAC 制裁計劃（包括 OFAC 名單）篩選 投資者。買方進一步聲明並保證，在 要求的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以確保買方持有並使用 購買票據的資金是合法來源的。

9。 員工福利計劃。如果買方是受ERISA第一章約束的員工福利計劃、受該法第4975條約束的計劃、個人 退休賬户或其他安排，或者是政府 計劃（定義見ERISA第3（32）條）的員工福利計劃、教會計劃（定義見ERISA第3（33）節）、非美國計劃（如第節所述） 4 (b) (4) 的 ERISA) 或其他不受上述規定約束但可能受任何其他聯邦、州、 地方、非美國或其他法律或法規規定的約束的計劃與 ERISA 或《守則》的此類條款相似的實體，或其標的 資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排（均為 “計劃”）的 “計劃資產” 的實體 受ERISA信託或禁止交易條款或《守則》第4975條的約束，買方聲明並保證 公司或其任何相應關聯公司（“交易”）各方”）在決定收購和持有票據時曾擔任該計劃的 信託人或依靠其提供建議，以及在任何收購、繼續持有或轉讓 票據的決定方面，任何交易 方均不得作為本計劃的信託人。

10。 羣組成員資格。除非該買方 在本協議發佈之日之前就公司普通股的實益所有權向美國證券交易委員會提交的附表13D或附表13G（或其修正案）中明確披露的除外， 目前（在收盤前的任何時候都不會成為或成為）“集團”（在第13（d）（3）條中 的含義或《交易法》第 14 (d) (2) 條），包括以收購、持有或處置公司 股權證券為目的行事的任何集團（在《交易法》第13d-5 (b) (1) 條的含義）。

11。 美國外國投資委員會。買方不會因購買和出售本協議下的票據而收購公司的實質性權益（定義見31 C.F.R. Part 800.244），因此根據31 C.F.R. Part 800，必須向美國外國投資委員會提交聲明或聯合自願 通知。由於 購買和出售下述票據，買方在收盤後將無法擁有或以其他方式獲得對公司的控制權（定義見31 C.F.R. 第 800.208 部分）。

第四條

其他 盟約和權利

1。 信息權。公司應向購買者交付或提供（為明確起見，美國證券交易委員會 網站上公開的信息應視為已公開）：

2。 對公開披露的限制。買方和公司應並應促使其關聯公司在發佈任何與 交易有關的新聞稿或其他公開聲明之前相互協商 ，並給予彼此審查和評論的機會，未經 對方同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，除非此類新聞，否則不得無理地拒絕、附帶條件或延遲發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明 買方或公司在與之協商後確定的發佈或公告外部法律顧問，是適用的法律、判決、法院程序 或任何國家證券交易所或國家證券報價系統的規章和條例所要求的，在這種情況下，被要求 發佈新聞稿或公告的一方應在合理可行的情況下，就此類新聞稿或公告與另一方協商，並允許另一方 在合理的時間內（考慮到情況）對此類新聞稿或公告發表評論， 以及需要發佈新聞稿或公告的一方將認真考慮此類評論。

3. 預訂 A 類普通股。為了滿足票據的轉換，公司應隨時儲備和保留一定數量的A類普通股，這些股票等於轉換 票據時可發行的最大A類普通股數量，而不受先發制人或類似 權利的影響。

第 V 條

雜項

1。 無豁免；累積補救措施。本協議任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權利、權力 或補救措施均不構成對本協議的放棄；任何此類權利、權力或補救措施的單一或部分行使也不妨礙 對這些權利、權力或補救措施的任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或補救措施。此處提供的補救措施是 累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

2。 修正案、豁免和同意。儘管本協議中有任何相反的條款，但可以對本協議或票據進行變更或補充，如果公司以書面形式獲得當時未償還的次級 債務總額的至少 60% 的持有人書面同意，則可以省略或免除對本協議或其中規定的任何契約或條款的遵守（據瞭解，任何次級債務已轉換或交換為 股 A 類普通股不得為了確定未償還的次級債務金額而未清償的） （“必要持有人”）；但是，前提是 (i) 未經受影響的每位次級債權人（定義見附註） 的同意，任何此類變動、增加、遺漏或豁免均不得降低任何次級債務的本金或利率，以及 (ii) 任何修正案均不得對次級債權人生效對本協議或任何次級債權人的權利產生重大不利影響的債權人未經次級債權人的書面同意，債務以對其他次級債權人不利且實質上不同的 方式進行。如果 公司向與公司根據 本第五條第 2 款尋求必要持有人批准相關的付款或其他激勵措施，則公司必須向所有持有人提供此類付款或其他激勵措施。

3. 通知等的地址。根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應為書面形式 ，並應在實際收到時最終被視為有效，或者：(i) 親自交付給需要通知的一方， (ii) 在發送時，如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件發送，如果不是在正常工作時間發送， 則交給收件人下一個工作日，(iii) 在通過掛號或掛號郵件發送五 (5) 天后，要求退回收據 ，郵資預付，或 (iv) 向國家認可的隔夜快遞公司存款後一 (1) 個工作日，運費已預付， 指定下一個工作日送達，並附上收據的書面驗證。所有通信均應按照簽名頁上列出的地址發送給各方 ，或發送至隨後根據本第五條第 3 款發出的書面通知 修改的電子郵件地址或地址。如果向公司發出通知，還應將副本發送給位於紐約布羅德街125號的沙利文和 Cromwell LLP，紐約州 10004，收件人：賈裏德·菲什曼；該副本不構成通知。

4。 綁定效果；賦值。未經公司事先書面同意，任何買方均不得通過法律或其他方式轉讓其在本協議下的權利， 除外，不得無理地拒絕同意。就本協議而言，此類受讓人應被視為 “買方” ；前提是轉讓人和受讓人向公司提供 一份書面文書，通知公司進行此類轉讓，並且轉讓人書面同意受本協議 條款的約束。除非此處明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意向除本協議各方 或其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何一方授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

5。 陳述和擔保的有效期。本協議、附註或與本協議或其相關的任何其他 文書或文件中作出的所有陳述和擔保均在本協議或其執行和交付後繼續有效。

6。 完整協議。本協議和註冊權協議（包括本協議中的任何附表和附錄）構成 雙方之間關於本協議標的的的全部和完整的諒解和協議，雙方之間存在的與本協議標的相關的任何其他書面或 口頭協議均已明確取消。

7。 可分割性。如果本協議中的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法 或在任何方面不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款， 和此類無效、非法或不可執行的條款應進行改革和解釋，使其最大限度地有效、合法和可執行 法律允許的範圍。

8。 最惠國待遇。

9。 適用法律。本協議及本公司在本協議下的義務應受特拉華州通用公司法中關於本協議範圍內事項的法律管轄，並根據 進行解釋和確定，對於 所有其他事項應受特拉華州內部法律（不包括適用於衝突或法律選擇的法律規則）的管轄和解釋。

10。 對應方。本協議可在兩 (2) 份或更多份對應方中執行，每份對應協議均應視為原件，但所有 合起來構成同一份文書。對應物可以通過電子郵件（包括 pdf 或符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的任何 電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何 對應物均應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

11。 進一步保證。自本協議簽訂之日起，應買方或公司的要求，公司 和買方應簽署和交付 合理必要或理想的文書、文件或其他文字，以確認和執行並充分實現本協議的意圖和宗旨。

12。 買家之間的免責聲明。每位買方均承認，除了公司及其 高管和董事以外，不依賴任何人以自己的身份對公司進行投資或做出投資決定。每位買方同意 ，任何其他買方或任何 其他買方的相應控股人、高級職員、董事、合夥人、代理人、股東或僱員均不對他們中任何人之前或之後採取或未採取的任何與 票據購買和出售有關的行動承擔責任。

[本頁的其餘部分 故意留空]

在 見證中，本協議各方已在上述 的日期、月份和年份的第一天簽署了本可轉換證券投資協議。

公司:

處決地點 ： 紐約、紐約

通知地址 ：

米德蘭 國際航空航天港

2901 企業街

米德蘭， 得克薩斯州 79706

[可轉換證券投資協議的簽名 頁]

購買者 簽名頁面

在提供的空白處執行此頁面，即表示下列簽署人特此同意：(i) 根據特拉華州的一家公司 AST SpaceMobile, Inc. 及其購買方（“購買協議”）於2024年1月16日簽訂的可轉換證券投資協議（“br}”）中定義的 “買方”，(ii) 它是 購買協議的當事方所有目的，（iii）受購買協議所有條款和條件的約束，以及（iv）它正在按設定的總本金額訂閲票據 在下面。

購買者：

通知地址 ：

208 S. Akard St.

達拉斯， 德克薩斯州 75202

[可轉換證券投資協議的簽名 頁]

購買者 簽名頁面

在提供的空白處執行此頁面，即表示下列簽署人特此同意：(i) 根據特拉華州的一家公司 AST SpaceMobile, Inc. 及其購買方（“購買協議”）於2024年1月16日簽訂的可轉換證券投資協議（“br}”）中定義的 “買方”，(ii) 它是 購買協議的當事方所有目的，（iii）受購買協議所有條款和條件的約束，以及（iv）它正在按設定的總本金額訂閲票據 在下面。

購買者：

處決地點 ：英國倫敦

通知地址 ：

王國街 1 號

沃達豐 風險投資公司

有限，

王國街一號

帕丁頓， 倫敦，

W2 6BY

[可轉換證券投資協議的簽名 頁]

購買者 簽名頁面

在提供的空白處執行此頁面，即表示下列簽署人特此同意：(i) 根據特拉華州的一家公司 AST SpaceMobile, Inc. 及其購買方（“購買協議”）於2024年1月16日簽訂的可轉換證券投資協議（“br}”）中定義的 “買方”，(ii) 它是 購買協議的當事方所有目的，（iii）受購買協議所有條款和條件的約束，以及（iv）它正在按設定的總本金額訂閲票據 在下面。

購買者：

處決地點 ：加利福尼亞州山景城

通知地址 ：

1600 露天劇場公園大道

山景 View，加利福尼亞州 94043

[可轉換證券投資協議的簽名 頁]

附錄 B

註釋的表格

本 票據以及轉換本票據後可發行的證券，尚未根據經修訂的 （“該法”）或任何州的適用證券法進行註冊，除非該法和適用的州證券法允許，根據此類法律的註冊或 此類註冊要求的豁免，否則不得質押、出售、轉讓或以其他方式轉讓 。投資者應意識到，他們可能需要無限期地承擔 這項投資的財務風險。這些證券的發行人可能要求律師提供形式和實質內容令發行人滿意的意見，大意是此類質押、出售、轉讓或轉讓不受該法和 所有適用的州證券法的註冊要求的約束。

出於經修訂的1986年《美國國税法》第1272、1273和1275條的目的，本票據以原始發行的 折扣發行。公司同意根據書面要求立即向本票據持有人提供發行價格、原始 發行折扣金額、發行日期和到期收益率。任何此類書面請求都應根據第11節提出。

不是。 [●]

AST SPACEMOBILE, INC.

可兑換 票據

對於收到的 金額，AST SpaceMobile, Inc.（“公司”）在此承諾按以下訂單付款 [●]（以下簡稱 及其所有權繼承人和轉讓人統稱 “持有人”），根據必需 持有人當天或之後的要求 [●, 2034](“到期日”), 原始本金金額 $[●]，根據第 1.1 節支付 PIK 利息（定義見下文）以及下文規定的應計和未付利息 （“應付金額”），可以增加 ，除非根據下述條款和條件 提前償還或兑換。

本 可轉換票據（本 “票據”）是公司根據該可轉換證券投資協議發行的一系列可轉換票據（統稱為 “票據”） 中的一張，該協議的日期為 [●, 2024]，由 公司及其各方共同簽署（“購買協議”）。此處使用但未定義的大寫術語應具有 購買協議中賦予它們的含義。

1。 利息。

1.1 在本票據的期限內，應按百分之五半（5.50%）（“利息”）計息， 從首次收盤日開始，每半年在6月30日和12月30日支付，從2024年6月30日開始（均為 “利息 付款到期日”）。利息應按公司的 期權在每個利息支付到期日每半年拖欠一次支付，可以是（i）以現金支付，或（ii）通過將本票據的本金增加每個利息支付到期日（“PIK利息”）的利息金額（此後增加的 金額也應計利息）。如果 公司選擇根據本第1.1節支付本票據的PIK利息，則應相應地註釋本附錄A 所附的時間表，以反映因支付PIK利息而本金的增加，公司 應在增加的本金的基礎上在隨後的利息支付到期日支付利息。

1.2 如果公司打算根據第 1.1 節 在任何利息支付到期日以現金支付利息， 公司應在第三 (3) 天 當天或之前向持有人提交此類選擇的書面通知（“現金利息選擇”）^第三方) 適用的利息支付到期日之前的日曆日。

1.3 如果公司未在第三 (3) 日當天或之前就利息支付到期日進行現金利息選擇^第三方) 在適用的利息支付到期日之前的日曆日，本票據的本金將增加 在該利息支付到期日的應付利息金額，公司應在其賬簿上記錄此類漲幅，以反映 此類PIK利息。

1.4 本協議下的利息將按照第 2.1 節的規定支付給持有人。所有利息將根據為期十二 (12) 個 30 天的 360 天 年度計算，對於部分月份，將根據在 30 天內實際經過的天數計算。

2。 到期金額。

2.1 付款。本金和利息（如果需要）應在持有人辦公室或持有人以書面形式向公司指定的其他地方，以美利堅合眾國 的合法貨幣立即可用資金支付。付款應首先計入任何成本、費用或收費，然後計入應計利息，然後計入應計利息，然後計入到期應付款，然後計入本金。

2.2 注意事項 Pari Passu。每張票據的排名應相等，彼此之間不得有任何形式的優惠或優先權，票據的所有付款 和應付的本金和利息應按比例支付和收回的款項，並根據所有未償票據的原始本金按比例按比例分攤所有未償票據的到期金額。

2.3 預付款。根據第 2.4 節，未經必要持有人的書面同意，不得預付本票據。 任何此類經批准的預付款都必須根據上文第 2.2 節支付。

2.4 根本性變革。如果發生根本性變化，該票據應在完成 或發生之前立即到期和支付（視情況而定），金額等於（i）票據的未償還本金總額，加上（ii）所有應計 及其未付利息。公司應在該基本變更完成之前的第十（10）個工作日或之前向所有持有人交付基本變更通知。公司未發出上述通知且其中的任何缺陷 均不限制公司償還票據的義務或影響持有人根據本第 2.4 節在 中轉換其票據的權利（如適用）。如果在 首次收盤後的十二（12）個月內的任何時候發生基本變更事件，則持有人有權根據第4.1節規定的轉換機制，按持有人選擇全部或部分轉換本票據下未償還的本金及其所有應計但未付的利息，儘管此類轉換將在首次交易之後的十二（12）個月內發生閉幕；據瞭解，這種轉換隻能允許給所有政府批准（如果適用於持有人）應在多大程度上獲得並自此類票據轉換之日起生效。

3. 默認事件。如果一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續（無論該類 違約事件的原因是什麼，無論該違約事件是自願的還是非自願的，還是根據法律的執行或任何法院的任何判決、法令或命令 或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例實施的），那麼在每一個此類案件中（f 條款中規定的違約事件除外 ) 或 g)《購買 協議第 I 條第 5 款中與公司有關的 “違約事件”），除非所有次級債務（定義見下文）的本金應已到 到期並應付款，必要持有人可以通過向公司發出書面通知宣佈所有次級債務的本金、應計和 未付利息的100％應立即到期並支付，在作出任何此類聲明後，次級債務中的任何內容 應立即到期並自動支付儘管如此，但內容恰恰相反。 如果與公司有關的購買 協議第 I 條 “違約事件” 第 f) 或 g) 條中規定的違約事件發生且仍在繼續，則 所有次級債務的 100% 本金以及應計和未付利息（如果有）應自動立即到期並支付，無需任何 持有人作出任何聲明或其他行動。

4。 轉換。

4.1 持有人的可選轉換。在 (i) 第 2.4 和 (ii) 第 4.5 節的前提下，在首次收盤後十二 (12) 個月後的任何時候，持有人有權根據持有人選擇全部或部分轉換 本票據下的未償本金及其所有應計但未付的利息（所選未償本金的部分，以及除利息以外的所有應計未付利息）隨後，將 “轉換後的未清餘額”）， 轉換為已有效發行和全額支付的A類普通股的數量將轉換後的未清未清餘額 除以5.75美元的轉換價格（視需要按比例增加或減少，以反映任何股票分紅、股票分割、資本重組、組合、合併等導致的A類普通股股份 的比例變化） （“轉換價格”）。持有人選擇將本票據全部或部分轉換為（i） A類普通股，（如果適用），（ii）如果進行了部分轉換，則轉換為與本票據條款相同的新票據， 的本金等於（A）持有人轉換通知交付前的到期金額減去（B）轉換後的 未清餘額（此類新根據本第 4 節，公司票據（“新票據”）應在 (1) 公司根據第 12 條收到書面通知（“持有人”）後生效轉換通知”）、 （不可撤銷）以及（2）公司取消本票據，應視為在公司收到 持有人轉換通知（無論持有人是否交出本票據）後自動取消。

4.2 公司的可選轉換。前提是 (i) 持有人對 的政府批准是否滿意，以及 (ii) 第 4.5 節，如果在首次收盤後的十二 (12) 個月後的任何時候，公司 股A類普通股的VWAP等於或超過轉換價格的百分之三十 (130%)（按比例增加 或在必要時減少以反映比例由於任何股票分紅、 股票拆分、資本重組、合併而導致的A類普通股股票的變化在公司轉換通知發佈日期 （定義見下文）之前，連續三十（30）個交易日的合併），公司有權在公司選擇該30個交易日的最後一個交易日之後的下一個交易日促使持有人全部或部分兑換 本票據下的未償本金以及轉換後的本金未償餘額轉化為有效發行且已全額支付的A類普通股的數量，計算方法是除以按轉換 價格的轉換價格轉換後的未清餘額（視需要按比例增加或減少，以反映任何股票分紅、股票分割、資本重組、組合、合併等導致的A類普通股 股票的比例變化）。根據以下規定，公司選擇 促使持有人將本票據全部或部分轉換為（a）A類普通股；（b）如果進行部分 轉換，則轉換為與本票據條款相同的新票據，本金等於（x）公司轉換通知交付 前夕的到期金額減去（y）轉換後的未清餘額本第 4 節在 (i) 持有人收到根據第 11 條發出的書面通知（“公司轉換通知”）後生效， 不可撤銷，並且 (ii) 公司取消本票據，在 持有人收到公司轉換通知（無論持有人是否交出本票據）後，應將其視為自動取消。每位 持有人和公司將盡其合理的最大努力，採取或促使採取所有必要、適當或可取的 措施，以獲得所有必要的政府批准（如果對持有人適用）。

4.3 小額股票。本票據的任何轉換均不會發行公司任何 股權證券（包括A類普通股）的部分股票，如果票據的轉換產生了部分 股票，則公司將向下舍入至最接近的整股。

4.4 證書或記賬聲明。在本票據轉換後，公司將在交出票據後儘快向持有人簽發並交付一份證書 或此類轉換後可發行的A類普通股全股數量的證書，費用自理，或者如果此類A類普通股 股票以未註冊的形式發行，則由公司過户代理人出具的賬面錄入確認聲明，確認 發行A類普通股。

4.5 持有者的轉換限制。儘管本票據中包含任何相反的內容，但對於任何持有人及其關聯公司 持有的票據本金總額低於1億美元的票據，公司不得 根據第 4.2 節對本票據進行任何轉換，以及任何與其關聯公司一起持有的票據本金總額低於 1億美元的持有人均不影響本票據的任何轉換根據第 4.1 節，無論哪種情況， 均註明 A 類普通股，前提是此類轉換生效後，該持有人及其關聯公司以及根據《交易法》第13（d）條將A類普通股的受益所有權 與該持有人合計當時實益擁有的A類普通股的 股總數 將超過A類已發行和流通股票總數的4.99％（“受益所有權限制”）普通股；前提是受益所有權限制僅適用於該類別的股份根據《交易法》第13d-1條，普通股被視為 構成 “股權證券”。就本説明而言，在確定 已發行普通股數量時，該持有人可以依據 反映的A類普通股的已發行股數量，如（i）公司在本文發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的 表10-Q季度報告或10-K表年度報告（視情況而定），（ii）公司或公司最近的公開公告 (iii) 公司 或其過户代理人發出的關於已發行普通股數量的任何其他通知。應該持有人的書面要求，公司 應在兩（2）個交易日內以書面形式或通過電子郵件向該持有人確認當時已發行的A類普通股 的數量。無論如何，A類普通股的已發行股份數量應在自報告該數量的A類普通股流通股之日起，該持有人及其關聯公司轉換或行使包括本票據在內的公司證券（包括本票據）生效後確定。通過向公司發出書面通知，此類持有人可以不時提高或減少該通知中規定的任何其他百分比的最大百分比，不超過9.99％；前提是 任何此類上調要到該通知送達公司後的第六十一（61）天才能生效。就本第 4.5 節 而言，根據《交易法》第 13 (d) 條的目的，該持有人及其 關聯公司以及任何其他人實益擁有的 A 類普通股或有表決權證券的總股數應與該持有人 合計，應包括本 票據轉換後可發行的A類普通股股份正在發行中，但應不包括 的 A 類普通股數量可在 (i) 該持有人轉換本票據中剩餘的未轉換部分以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他沒有投票權的證券（包括 但不限於任何使持有人有權隨時收購A類普通股 股票的 未行使、未轉換或未取消的部分的公司證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、權證或其他隨時可兑換 的工具可行使或可交換為A類普通股（或以其他方式賦予其持有人獲得A類普通股的權利）， 在轉換或行使方面受到類似於此處所含限制的限制，並由該持有人或其關聯公司的任何 以及就本法第13 (d) 條而言，A類普通股的受益所有權將與該持有人的 合併在一起的人員受益所有《交易法》。

4.6 轉換價格調整。如果公司在首次收盤後的12個月內，以任何方式發行或出售（不包括 根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發行或出售限制性股票或期權）任何合格可轉換證券和轉換、行使或交換A類普通股時可發行的最低每股價格 低於當時的轉換價格 （“稀釋性發行”），然後是轉換價格出於所有目的，包括為避免疑問，第 4.2 節應降至與此類稀釋發行相關的轉換、行使 或交換一股A類普通股時可發行的每股最低價格。

5. [保留的].

6。 無抵消。公司根據本票據支付的所有款項均不得抵消或反訴，並且不得扣除 或預扣任何性質的税款或費用，除非法律規定了此類扣除或預扣的義務，在這種情況下，公司應繳法律要求的任何預扣款。

7。 從屬關係。

7.1 為了誘使一家或多家貸款人向公司提供信貸，併為了這些貸款人的利益，持有人通過接受本票據 對自己和本票據的每位未來持有人（如果有）明確表示本票據所證明的義務在任何協議下對公司借款（票據除外）的所有債務的償付權處於次要地位 } 或與任何優先債權人簽訂的合同，包括本金和應計利息和/或利潤，視情況而定（包括， 沒有限制，任何與公司破產、破產或重組有關的案件、程序或其他 行動）（“優先債務”）啟動後累積的任何利息和/或利潤（視情況而定）。就本附註 而言，“付款權的次級和次要債務” 是指次級債務的任何部分 對公司資產的任何索償權均不得與優先債務的索賠相等或之前。自從 收到任何優先債權人就任何優先債務違約發出的通知之日起，次級債權人 （定義見下文）不得要求、要求、起訴、收取或接收與次級 債務或其任何擔保有關的全部或任何部分的付款，無論是來自公司還是任何其他來源，除非優先債務已經到來 已全額付款。次級債權人進一步同意，在對公司的資金或資產進行任何分配，或對債務 進行任何調整時，無論是出於喪失抵押品贖回權、清算、合併、破產、安排、破產、破產安排、破產接管、為債權人 的利益進行轉讓或涉及次級債務的任何其他行動或程序，還是將 公司的資產用於付款或清算其付款或清算在此之前，應有權獲得所有 優先債務的全額現金付款支付次級債務的任何部分。

7.2 如果儘管有本説明第7.1節的規定，但次級債權人仍應收到任何性質（無論是現金、 證券還是其他財產）或任何擔保的付款或分配，則在每種情況下， 都違反了第7.1節，在所有優先債務之前，應以現金（其他 除未提出索賠的或有債務外）全額支付或已提出要求），此類付款、分配或擔保應以信託形式持有 ，以造福於，並應如果適用，應立即向優先債權人或高級 債權人的代理人償付、交付或轉讓給優先債權人，以使優先債權人受益。無論出於何種原因 ，次級債權人收到並交付給 優先債權人或優先債權人代理人的此類款項（如適用）均應視為本票據的付款，本票據下的債務應保持不變，就好像公司從未支付過此類錯誤付款或次級債權人從未收到 一樣。如果次級債權人未能背書或轉讓任何此類付款、分配 或證券，則此不可撤銷地授權優先債權人對其進行背書或轉讓。

8。 註釋的處理。除非適用法律變更或決定 （定義見《守則》第1313（a）條）另有要求，否則公司和持有人同意，(i) 不將本票據視為 受美國財政部條例第1.1275-4條管轄的 “或有償債務工具”，以及 (ii) 不提交任何與前述 不一致的納税申報表、報表、報告或聲明。

9。 轉讓；繼任者和受讓人。

9.1 本説明以及本説明下各方的義務和權利對公司、本票據的 持有人及其各自的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益；但是，未經必要持有人的書面同意，公司不得通過法律或其他方式轉移或轉讓 其在本協議下的義務；並進一步規定 持有人未經 的同意，根據法律或其他規定，不得轉讓或轉讓其在本協議下的權利，除非轉讓給關聯公司該公司。持有人涉嫌違反本款的任何轉讓均屬無效 從一開始.

9.2 儘管本票據中有其他相反的規定，任何持有人（或受讓人）根據本款的規定獲得本金或利息 付款的權利只能通過交出當前票據和公司 重新發行新票據來轉移。上述措辭旨在使票據採用 “註冊形式” ，如《美國財政條例》第5f.103-1 (c) 條和第1.871-14 (c) 條所定義，其解釋和適用應與之保持一致。

10。 作為股東沒有權利或責任；沒有個人責任。本票據本身並不賦予持有人作為公司股東享有任何表決 權或其他權利。在本票據未進行轉換的情況下，本票據的任何條款，以及此處對持有人權利或特權的列舉 均不得導致持有人出於任何目的成為公司的股東。 持有人同意，公司的股東、董事或高級管理人員對本票據的償還不承擔任何個人責任。

11。 修正案。經公司和必要持有人書面同意 ，可以對本票據進行修改或修改，或者對本 中規定的任何條款、契約、協議、條件或規定的遵守情況一般或在特定情況下，可以追溯或預期地省略或免除；但是，(i) 任何此類變更、增加、遺漏或豁免均不得降低 任何票據的本金或利率，未經持有人同意，並且 (ii) 任何修正案均不對具有實質性和 持有人生效未經持有人書面同意，以不利於 的方式對該持有人票據下的權利產生不利影響，也與其對票據其他持有人的影響有重大差異。

12。 通知。根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應在實際收到時被視為 的有效發送，或：(i) 親自交付給需要通知的一方，(ii) 發送時，如果在收件人的正常工作時間通過 電子郵件發送，如果不在正常工作時間發送，則在收件人的 下一個工作日，(iii) 五 (5) 在通過掛號信或掛號郵件發送後幾天，要求退貨收據，預付郵費， 或 (iv) 一 (1) 個工作日後向國家認可的隔夜快遞公司存款，預付運費，指定下次工作日 日送達，並書面確認收據。所有通信均應按照購買協議簽名頁上的 地址發送給相應各方，或者發送到隨後根據本第 11 節發出的書面通知 修改的電子郵件地址或地址。如果向公司發出通知，還應將副本發送給沙利文和克倫威爾律師事務所， 紐約布羅德街125號，紐約10004，收件人：賈裏德·菲什曼，該副本不構成通知。

13。 可分割性。如果根據適用法律，本説明中的一項或多項條款被認定為不可執行，則應將 從本説明中排除該條款，本説明的其餘部分應解釋為該條款已被排除在外，並應根據其條款強制執行 。

14。 適用法律。本説明及本公司在本協議下的義務應受特拉華州通用公司法關於其範圍內的事項的法律管轄，並根據 進行解釋和確定，對於所有其他事項， 應受特拉華州內部法律（不包括適用於衝突或法律選擇的法律和法律規則 ）的管轄和解釋。

15。 債權人間條款。本票據構成一系列債務的一部分，以及根據本系列 發行的所有其他票據（統稱為 “次級債務”，其每位持有人或貸款人均為 “次級 債權人”）。通過接受本票據，次級債權人同意所有次級債權人之間在次級 債務下的所有款項均應按比例平等、按比例支付。此外，未經 必要持有人的批准或加入，任何次級債權人均不得加快履行公司根據其次級義務承擔的義務， 開始並完成其在該次級債務下的所有其他權利和救濟措施的行使。任何次級債權人均沒有義務讓 其他次級債權人採取任何措施強制執行或保護其他次級債權人對其次級債務擔保的 權利。如果公司根據任何次級債務違約，如果 次級債權人在全額清償違約之前收到該次級債權人的 次級債務或與之相關的任何付款、分配、擔保或收益，則該次級債權人應立即以收到的形式（背書除外）向所有次級債權人平等、按比例交付相同的 或由該次級債權人 進行轉讓（如有必要），以在應課税上申請次級債權人應代表所有次級債權人以信託形式持有（無論是否到期），在交付之前，作為所有次級債權人的財產的次級債權人應以信託形式持有相同的 。 儘管此處有任何相反的規定，但公司不得在任何時候全部或部分預付次級債務， 除非 (i) 次級債務不存在違約行為，(ii) 次級債務的此類付款將按比例平等 按比例支付給所有次級債權人，或 (iii) 所有次級債權人以其他方式書面同意此類預付款。

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在 見證中，本照會已在上述第一天和當年代表下列簽署人正式簽署。

處決地點 ： [紐約、紐約]

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在 見證中，本照會已在上述第一天和當年代表下列簽署人正式確認。

處決地點 ： [紐約、紐約]

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