美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 1 月 16 日

AST SpaceMobile, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切 姓名）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(432) 276-3966

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記註明 註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

2024年1月18日，AST SpaceMobile, Inc.（ “公司”）宣佈了AT＆T Venture Investments, LLC（“AT＆T”）、谷歌有限責任公司（“谷歌”）和沃達豐 風險投資有限公司（“沃達豐，合稱 “投資者”）的戰略投資和商業承諾，以及下文進一步描述的額外資本行動計劃，如果完成， 加上戰略合作伙伴的承諾，將為公司帶來高達3.065億美元的總收益。公司從三個戰略合作伙伴那裏收到了總額為1.55億美元的 承諾，其中包括公司1.10億美元的次級可轉換票據和4,500萬美元的商業 付款（須符合下述條件）。此外，公司計劃尋求豁免，允許 通過其高級擔保 信貸額度額外提取高達5,150萬美元，ACP Post Oak Credit II LLC作為行政代理人和抵押代理人，Atlas Credit Partners, LLC, 作為貸款人，並正在啟動1億美元的註冊發行（“發行”），面值為1億美元 A類普通股每股0.0001美元（“A類普通股”）。如果公司能夠提取信貸額度下的剩餘可用金額 ，則在支付費用、開支、利息 儲備託管賬户所需的存款和其他金額後，公司將獲得約4,380萬美元的收益 。公司是否獲得豁免以及任何提款的時機尚不確定。 此外，尚不確定公司是否能夠以可接受的條件完成公開發行或根本不確定 ，或者如果公司確實完成了發行，則每股規模或價格將是多少。

本表8-K最新報告中提供的 信息及隨附的證物不是出售公司 A類普通股或公司任何其他證券的提議，也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券 的要約。

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

可轉換 證券投資協議

2024年1月16日，公司與AT＆T、谷歌和沃達豐簽訂了 可轉換證券投資協議（“投資協議”）。根據 投資協議，投資者同意購買公司的次級可轉換票據，本金總額為1.1億美元（此類票據、“票據” 和此類投資，即 “投資”）。

票據的利率為每年5.50％，從2024年6月30日開始，每半年在每年的6月30日和12月30日分期支付。公司可以選擇以現金或實物支付票據的利息。如果公司選擇支付 實物票據的利息，則票據的本金將增加利息支付金額，在隨後的利息期內，增加的本金將累計利息 。除非提前轉換，否則這些票據的期限為十年。

票據的 持有人（“持有人”）可以按每1,000美元票據本金173.9130股A類普通股的初始轉換率 轉換票據（相當於每股 股 股的初始轉換價格為每股 股5.75美元，比簽署時股價高出39％）。票據轉換後， 公司將向持有人交付A類普通股。持有人可以在2025年1月16日當天或之後隨時選擇轉換其票據 。如果 公司發生根本性變革（定義包括控制權變更、公司與其他公司的某些合併、 出售公司全部或基本全部資產以及清算），持有人還有權在2025年1月16日之前轉換票據。如果發生某些事件，轉換率還會受到慣常的反稀釋 調整的影響。

在 或2025年1月16日之後，如果A類普通股的VWAP至少為A類普通股的VWAP的130％，公司可能會要求持有人轉換票據（某些例外情況除外），其初始轉換率 為每1,000美元票據本金173.9130股A類普通股（相當於每股A類普通股5.75美元的初始轉換價格）然後，轉換價格 在連續30個交易日的有效期內，在該30天期限的最後一個交易日之後的下一個交易日生效。

在發生某些違約事件時， 註釋可能會加速。如果因公司特定的破產或破產事件而發生票據 違約事件， 的本金以及應計和未付利息的100％將自動到期和應付款。如果與票據有關的任何其他違約事件發生或仍在繼續 （包括慣常的違約事件，包括未能在到期時支付本金或利息以及未能遵守投資協議中包含的 其他契約），則當時未償還的 次級債務（根據投資協議的定義，包括票據下的債務）本金總額至少為60％的持有人可以申報本金 票據的金額將立即到期並支付。

在票據轉換或到期之前發生 “根本性變化” 時，公司必須在完成此類根本性變動之前立即償還 票據，金額等於該類 票據的本金總額，外加任何應計和未付利息。

投資協議規定，票據將在截止日期（預計 為2024年1月22日）以私募交易向投資者發行，不受經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）的 註冊要求的約束。票據的發行和出售將不會根據《證券 法》進行登記，如果沒有註冊或適用的註冊豁免，則不得發行或出售。 投資協議包含慣例陳述、擔保、契約、違約事件 和加速條款。

投資協議所設想的交易的完成受慣例和其他成交條件的約束。如果我們 無法完成這些交易，可能會對我們的業務產生不利影響。

投資協議和附註的 描述為摘要，全部參照投資協議的 文本（該協議的副本作為附錄10.1提交併以引用方式納入）和 附註表格（其副本作為附錄10.1提交的投資協議附錄B提交，並以引用方式納入此處）。

投資者 和註冊權協議

2024年1月22日，在完成投資時，每位投資者將與公司簽訂投資者和註冊 權利協議（“註冊權協議”）。

根據 註冊權協議的條款，公司將授予投資者有關其 可註冊證券（定義見註冊權協議）的某些註冊權。除其他外，註冊權協議將 要求公司註冊票據轉換後可發行的A類普通股。投資者將有權 （i）根據《證券法》書面要求其全部或部分A類普通股進行註冊（最多三份要求），並且前提是發行將包括可註冊證券，其總髮行價格合理 預計總額將超過5000萬美元，以及（ii）對提交的註冊聲明 “搭便車” 註冊權在將來。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的所有費用。

此外， 此外，如果發生任何控制權變更交易，每位投資者都將同意根據公司董事會 的建議對其可註冊證券進行投票。

註冊權協議的 描述為摘要，參照 形式的註冊權協議的完整文本進行了全面限定，該協議的副本作為附錄 10.2 提交，並以引用方式納入此處。

項目 2.02 經營業績和財務狀況

在與本次發行有關的 中，公司於2024年1月18日向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”） ，其中包含以下內容 關於公司截至2023年12月31日的三個月和十二個月的經營業績或財務狀況的信息 ：

下文 是公司截至2023年12月31日的未經審計的現金和現金等價物及限制性現金、資本化 財產和設備成本的初步估計業績，以及截至2023年12月31日的三個月和 十二個月的總運營費用和調整後運營費用以及截至2022年12月31日的現金和現金等價物和限制性現金 以及總計截至2022年12月 31日的三個月和十二個月的運營費用和調整後的運營費用。

調整後的 運營費用是公司管理層用來評估其經營業績的另一種財務指標， 是其最直接可比的美國公認會計準則財務指標的補充。公司將調整後的運營費用定義為經調整的總運營 費用，其中不包括股票薪酬費用以及折舊和攤銷費用。公司認為 調整後的運營費用是評估公司經營業績的有用衡量標準，因為公司使用 調整後的運營費用來管理業務，包括編制年度運營預算和財務預測。調整後的 運營費用是一項非公認會計準則財務指標，沒有公認會計準則規定的標準化含義，因此 對投資者的用處是有限的。由於定義不標準化，它可能無法與其他公司的類似衡量標準 的計算相提並論，其唯一目的是為投資者提供有用的信息，以更全面地瞭解管理層如何評估 的業績。該指標不是，也不應被視為其最直接可比的GAAP總運營支出衡量標準的替代品。

以下 是公司截至2023年12月31日的三個月和十二個月未經審計的初步估計業績以及截至2022年12月31日的三個月和十二個月的實際業績：

下列 是調整後的初步運營費用與初步的 的對賬截至 2023 年 12 月 31 日 的三個月和十二個月的總運營費用：

下列 是截至2022年12月 31日的三個月和十二個月調整後的運營費用與總運營支出的對賬情況：

初步估計的財務業績 是管理層的估計，基於截至招股説明書補充文件發佈之日向管理層提供的信息， 須完成截至2023年12月31日的三個月和十二個月的財務結算程序。因此， 實際業績可能與此處包含的初步估計財務業績存在重大差異。這些初步估算的 財務業績由公司管理層編制，由公司管理層負責，基於許多 假設。截至2023年12月 31日的三個月和十二個月中，公司的獨立註冊會計師尚未對這些初步估計的財務業績進行審計、審查、編制或執行任何程序 ，因此沒有對這些初步估計的 財務業績發表意見或任何其他形式的保證。實際財務業績將包含在公司截至2023年12月31日的 表10-K年度報告中。

就1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第2.02項中包含的信息 不應被視為 “已提交”，也不應被視為以引用方式納入根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

項目 2.03。創建直接財務債務或資產負債表外安排下的債務

上文第 1.01 項 “可轉換證券投資協議” 標題下提供的 信息以引用方式全部納入本第 2.03 項。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

上文第 1.01 項下提供的 信息標題為下文 “可轉換證券投資協議”，以引用方式全部納入本第 3.02 項。根據《證券 法》第4（a）（2）條，票據的發行免於註冊。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2024 年 1 月 18 日，公司發佈了與投資和信函協議（定義見下文）有關的新聞稿。新聞稿的副本 作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

此外，在本次發行中，公司將披露以下額外信息：

該公司目前正在德克薩斯州米德蘭的工廠組裝和測試 其前五顆商用藍鳥衞星（“Block 1 BB 衞星”）。 該公司計劃在2024年第一季度末對五顆Block 1 BB衞星進行專門的軌道發射。這次發射的確切時間取決於許多因素，包括令人滿意和及時地完成組裝、 衞星的集成和測試、物流、天氣狀況、監管批准和其他因素，其中許多因素是公司無法控制的。根據發射服務協議，公司可以靈活地重新安排這次 專用發射的日期，但要視運載火箭提供商的發射時間表的可用性而定。隨着公司臨近發射窗口 ，公司將持續評估發射的最佳時機，以確保其滿意地完成了所有必需的 發射前活動。根據目前的估計，該公司認為發射將在2024年第二季度進行。

本第 7.01 項和附錄 99.1 中包含的 信息已提供，不應被視為已提交，或受該部分責任的約束，除非在 此類申報中以具體提及方式明確規定，否則此類信息也不會被視為以 引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

項目 8.01。其他活動。

信函 協議

2024年1月16日，關於投資，AT＆T服務公司（“AT＆T服務”）、谷歌和沃達豐 集團服務有限公司（“沃達豐集團服務”）均與AST & Science, LLC（“AST LLC”）和公司簽訂了信函協議（“信函協議”）。

此類信函協議所設想的交易的完成受慣例和其他成交條件的約束。如果 公司無法完成這些交易，可能會對公司的 業務產生重大不利影響。

AT&T 信函協議

AT＆T Services、公司和AST LLC之間的 信函協議除其他外規定，AT＆T Services將為預付費服務收入支付 萬美元不可退還的2,000萬美元商業付款，可計入AST LLC未來的服務收入，該收入將在前五顆商用衞星發射併成功初始運行後到期。AT&T Services 還根據一項單獨的協議提交了一份採購訂單，要求從AST LLC購買網絡設備，以支持計劃中的商業 服務，金額未公開。

根據 信函協議，公司必須盡合理的最大努力修改 公司2021年4月6日的 公司股東協議，使AT＆T Services有權提名，該股東 協議的各方同意投票支持並促使任命其自行決定 的任何代表（i）擔任無表決權的公司董事會觀察員或 (ii) 擔任公司董事會 的董事。

谷歌 信函協議

AST LLC已與谷歌簽訂了書面協議，根據該協議，雙方將談判並執行一項最終協議，以相互提供某些服務， ，並同意合作開發、測試和實施安卓設備上SpaceMobile網絡連接的產品開發、測試和實施 計劃。

沃達豐 信函協議

沃達豐集團服務 與AST LLC之間的信函協議除其他外規定，沃達豐 集團服務在兩年半的時間內向AST LLC支付2,500萬美元的初始收入承諾，將在未來由AST LLC提供 連接服務的最終協議中定義。沃達豐還同意從AST LLC購買網絡設備並提交了採購訂單，以支持 計劃的商業服務，金額未公開。

更新 法律訴訟

公司收到了兩本書和 記錄 根據第 8 條提出的要求C. § 220 來自兩位股東尋求與 公司迴應的 de-SPAC 合併有關的某些信息。2023年12月27日，其中一位股東提起了假定的集體訴訟， 泰勒訴科爾曼案，等 等（C.A. 編號2023-1292）在特拉華州財政法院對該公司、公司 及其前身實體新普羅維登斯收購公司的某些現任和前任董事以及亞伯·阿維蘭提起訴訟（“特拉華州集體訴訟”）。 特拉華州集體訴訟的原告聲稱代表一類投資者，並指控該公司協助和 教唆其前董事和所謂的前控制人違反信託義務，以及與de-SPAC合併有關的前 董事和所謂的前控制人違反信託義務。 申訴尋求公平救濟和金錢賠償。 該案的時間表尚未確定，這些訴訟的結果尚不確定。

前瞻性 陳述

本 通信包含非歷史事實的 “前瞻性陳述”，涉及風險和不確定性， 可能導致公司的實際業績與預期和預期的業績存在重大差異。這些前瞻性陳述可以 通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、 “期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、 “項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該”，或者在每種情況下都是負面或 其他變體或類似術語。

這些 前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際業績與 預期結果存在重大差異。這些因素大多不在公司的控制範圍之內，難以預測。可能導致 此類差異的因素包括但不限於：(i) 對公司戰略和未來財務業績的預期， 包括公司的未來業務計劃或目標、產品和服務、定價、營銷計劃、運營費用、 市場趨勢、收入、流動性、現金流、現金和資本支出的使用；(ii) SpaceMobile 服務的預期功能；(iii) 時機公司 的組裝、集成和測試以及監管部門的批准Block 1 BB 衞星；（iv）預計部署衞星的時間和水平以及公司衞星中包括 技術的預期發展；（v）對移動衞星服務的預期需求和接受度；（vi）執行公司業務計劃所需的預期成本 ，這些成本是初步估計，可能會根據各種 因素而變化，包括但不限於公司成功部署和測試其業務計劃衞星星座；(vii) 公司的預計時間資本需求或未來成本的預期產生；（viii）預期業績和 商業機會和競爭對手；（ix）公司遵守國內外監管制度的能力以及 獲得監管部門批准的時機；（x）公司繼續籌集資金以支付其運營費用、 營運資金和資本支出的能力；（xi）商業夥伴關係的收購和保留；（xii）最終談判的決定 與移動網絡運營商和政府實體簽訂的協議與將取代初步的 協議和諒解備忘錄的SpaceMobile服務有關；（xiii）成功保留或招聘高管、關鍵員工 或董事或需要變動；（xiv）公司的擴張計劃和機會，包括其潛在市場的規模；（xv）公司 投資增長計劃和進入新地理市場的能力；（xvi）可能性公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響 ；(xvii) 變動適用的法律或法規；(xviii) 可能對公司提起的任何法律訴訟的結果 ；(xix) 公司在其正常業務過程中妥善處理利益衝突的能力；以及 (xx) 公司向 美國證券交易委員會提交的文件中指出的其他風險和不確定性，包括公司於3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表格風險因素部分中的風險和不確定性，2023

公司警告説，上述因素清單並非排他性的。公司提醒讀者不要過分依賴任何 前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。有關確定可能導致實際 業績與前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中引用的 的風險因素。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上訪問 。除非適用的證券法明確要求，否則公司 均不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式讓下述簽署人正式授權的 代表其簽署本報告。