根據規則 424 (b) (5) 提交

註冊號 333-268087

本初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。初步招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書不是出售這些證券的提議，也不構成在任何不允許要約或出售的 司法管轄區招標購買這些證券的要約。

主題 待完成

2024 年 1 月 18 日的 初步招股説明書補充文件

招股説明書 補充文件

（至 2022 年 10 月 31 日的 招股説明書）

AST SPACEMOBILE, INC.

$100,000,000

A 類普通股的股份

我們 正在發行面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）， 的總髮行價為1億美元。

我們的 A類普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “ASTS”。2024年1月 17日，我們的A類普通股的收盤價為每股4.28美元。

承銷商已同意以每股美元的價格向我們購買A類普通股，這將使我們扣除開支之前的收益為美元。 投資我們的證券涉及重大風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-11頁開頭的 “風險因素” 標題下的 中包含或以引用方式納入的信息，以及在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 以討論在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否準確、真實或完整。任何相反的陳述都是 刑事犯罪。

我們 已授予承銷商在本招股説明書補充文件後的30天內以每股美元的價格向我們購買最多額外一股A類普通股的選擇權。

承銷商預計將在2024年左右向投資者交付A類普通股。

本招股説明書補充文件的 日期為2024年。

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

您 應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。沒有人被授權 向您提供與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的信息不同的信息。 本招股説明書補充文件的日期截至本文封面上規定的日期。您不應假設本招股説明書補充文件中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

商標

本 文檔包含對屬於我們或其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的商標 和商品名稱可能不帶有® 或™ 符號， ，但此類提及的目的不在於以任何方式表明我們或適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內 主張對這些商標和商品名稱的權利。我們使用或展示其他公司的貿易 名稱、商標或服務商標無意暗示與任何其他公司的關係，或暗示對我們的認可或贊助。

某些 定義的術語

除非 上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的內容是對以下內容的補充：

此外，本招股説明書補充文件中提及 “SpaceMobile”、“公司”、“註冊人”、“我們”、 “我們” 和 “我們的” 是指AST SpaceMobile, Inc.（前身為新普羅維登斯 收購公司），提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事。

關於 本招股説明書補充文件

此 文件是我們使用 “現成的” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本 產品的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。 通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個部分的組合。本招股説明書補充文件可以 添加、更新或更改隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書中的信息。通過使用貨架註冊聲明，我們可以根據本招股説明書補充文件發行我們的A類普通股 ，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。如果本招股説明書補充文件中的信息 與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的 以引用方式納入的任何文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書以及以引用方式納入每份招股説明書的文件包括有關我們、所發行證券 的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到更多信息； 以引用方式納入文件” 的章節中向您推薦的文件中的信息 。

在 決定是否投資我們的證券時，您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含並以引用方式納入 的信息。除了本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中包含並以引用方式納入的陳述外，我們未授權任何人向您提供其他信息 或作出任何陳述。如果有人向您提供不同或不一致的信息或陳述，則您不應依賴他們。本招股説明書 補充文件及隨附的招股説明書均不構成在 任何非法要約或招攬我們證券的賣出要約或邀約購買我們的證券。您應假設本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中顯示的信息僅在各自的日期準確無誤，無論本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何證券出售之時 。自那時以來，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

我們 進一步指出，我們在以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何文件 的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾完全是為了 該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為在這些協議的各方之間分配風險， 不應被視為是對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日起是 準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾 準確地代表我們的業務現狀、財務狀況、經營業績或前景。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的某些 陳述可能構成 1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）所指的 “前瞻性陳述”。這些聲明旨在利用 PSLRA 的 “安全港” 條款。前瞻性陳述包括但不限於關於我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。此外，任何提及 預測、預測或其他對未來事件或情況的描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述 。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、 “seek” 之類的詞語以及變體和類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述，但是 缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

這些 前瞻性陳述基於截至本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書 發佈之日的現有信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性 陳述來代表我們的觀點，除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新 前瞻性陳述以反映這些陳述發表之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。

由於 是許多已知和未知的風險和不確定性的結果，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮下文 描述的風險，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的風險因素的任何修改、補充或更新，這些修訂、補充或更新已納入本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。您應仔細查看 並考慮我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K 年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，該報告由以下信息補充和修改。這些 風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前 認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生任何此類風險或下文或我們在美國證券交易委員會文件中描述的風險 ，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下， 我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與本次發行相關的風險

我們 需要大量資金，我們預計未來此類要求將繼續增加。因此，由於未來的股票發行， 您可能會經歷未來的稀釋，這種稀釋幅度可能很大，或者我們可能會發行 優先於A類普通股的證券，例如私募票據，或有擔保的證券。此外，儘管有此次發行，我們 仍需要額外的資金來繼續為我們計劃的運營和資本支出提供資金。如果我們將來無法籌集額外的 資金，則可能導致我們的獨立審計師或管理層對我們在未來財務報表中繼續 作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。

為了執行我們的業務計劃，我們在短期和將來將需要大量資金來進一步發展我們的業務 規劃和開發SpaceMobile服務，包括以下方面的費用：

我們 認為，從2024年第一季度開始，調整後的運營支出將從每季度的3,730萬美元至4,030萬美元下降至每季度約2500萬美元至2,800萬美元之間，這主要是由於Block 1 BB衞星計劃和其他某些研發活動的完成。如果在特定季度實現了與某些研發計劃相關的里程碑， 季度的調整後運營支出預期水平可能會定期增加到預期範圍以上。我們目前估計，設計、組裝和發射 我們的前五顆1號區塊BB衞星所需的資本支出約為1.15億美元，並認為截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們已經為超過90％的支出 提供了資金。我們估計，截至2023年12月31日，本文所述交易（包括私募融資、 和信貸額度提款，前提是收到貸款機構的豁免）的預計，現金、 現金等價物和限制性現金約為3.338億美元。 第四季度的實際支出和支出將在我們的財報中披露，可能會有重大差異。

鑑於 我們的業務和業務計劃需要大量資金，我們正在與各種融資來源進行討論，以增加流動性。 例如，2024年1月16日，我們簽訂了一項收購協議，向三位戰略 投資者發行私募票據，並打算在本次發行和 私募票據發行完成後提取信貸額度下的剩餘可用量。在本次發行 完成後，我們可能會通過發行股權、股票掛鈎或債務證券（有擔保或無抵押）和/或 出現有擔保或無抵押貸款或其他債務融資，繼續從此類來源籌集更多資金。但是，無法保證我們會完成私人 配售票據的發行或信貸額度的提取，或者即使我們在需要時這樣做，也無法保證我們會以 優惠條件或根本沒有條件向我們提供額外的資金。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們的獨立審計師或管理層可能會對我們在未來財務報表中繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。

由於 在獲得任何收入之前，我們將承擔這些努力的大部分成本和支出，因此我們在未來 時期的損失將是巨大的。此外，我們過去和將來都可能發現，這些努力比我們目前 的預期更昂貴，因為我們的商業計劃取決於我們成功發射衞星和建立SpaceMobile服務的能力，但是 也取決於控制成本。衞星系統的設計、製造和發射非常複雜，歷來經常出現延誤和成本超支。因此，我們的業務性質要求我們定期重新評估我們的業務計劃和預測，除非另有説明，否則 任何先前的預測都應不予考慮。鑑於我們業務的新穎性，無法保證 我們的資本需求不會增加，而且這種增長可能會很大。

任何 未來額外發行的A類普通股或其他可兑換成我們的A類普通股的證券 的價格可能與本次發行的每股價格不同，包括以 可能優先於我們的A類普通股的證券的形式或根據普通股購買協議和權益分配協議（迄今為止，我們 共出售了 5,981,993股A類普通股，在這類 計劃下的總淨收益約為4,200萬美元）。我們可能會以低於本次發行中任何投資者支付的每股價格 出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有 股東的權利。在未來交易中，我們在未來交易中額外出售A類普通股或可兑換 為A類普通股的證券，每股價格可能高於或低於任何投資者在本次發行中支付的每股價格。 我們還在討論可能導致向與我們合作的公司發行股權，並將尋求在某些情況下向與我們合作的公司發行股權 。鑑於我們的業務和業務計劃有大量的資本需求，任何 這樣的稀釋都可能是巨大的。

我們承擔的任何 債務可能是無抵押的或有擔保的。如果我們將來出現此類債務，則在股權持有人收到任何款項之前，此類債權人將有權 在破產或清算中獲得此類債務的付款，如果 有擔保，則將擁有我們全部或某些資產的擔保權益。

無法保證我們會以優惠條件或根本不提供額外資金。如果我們無法在 需要時籌集更多資金，我們的財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大不利影響。

此外， 儘管進行了本次發行、發行了私募票據並縮減了信貸額度，但我們未來對資本的需求 可能會導致我們的獨立審計師或管理層對我們在未來財務報表中繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。如果我們在財務報表中獲得持續經營資格，我們的 A類普通股的交易價格可能會受到重大負面影響。

我們 在如何使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用這些收益，也不得以您同意的 的方式使用這些收益。

我們的 管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，可以將其用於本次發行時設想的目的以外的 用途，包括支付持續的運營和資本支出或為 產生的負債繳款。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和使用淨收益的方式。 此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會提高我們A類普通股 股票的市場價格。請參閲”所得款項的用途” 在本招股説明書補充文件中瞭解更多詳細信息。

由於 我們在本次發行中出售的A類普通股的價格將高於本次發行後我們已發行的 A類普通股的每股淨有形賬面價值，因此新投資者將立即經歷大幅稀釋。

根據我們的有形資產總價值減去總負債，我們在本次發行中出售的A類普通股的 價格將高於本次發行之後立即的A類普通股 股票的每股淨有形賬面價值。因此，如果您 在本次發行中購買我們的A類普通股，您將立即經歷大幅稀釋。參見本招股説明書補充文件的 部分，標題為”稀釋。”

行使 未償還的公共認股權證和/或私募認股權證以購買我們的A類普通股和/或將未償還的 私募票據轉換為我們的A類普通股將導致我們的股東稀釋。

截至2024年1月17日 ，共有11,547,600份未償公開認股權證和6,050,000份私募認股權證，用於購買我們的17,597,600股A類普通股，這些股票可以隨時行使。一旦私募在 2024 年 1 月 22 日左右結束，在收盤時，總額為 1.1 億美元的未償還私募票據，這些票據可能會在 2025 年 1 月 16 日或之後的任何時候在持有人選舉中轉換為 我們的A類普通股19,130,435股（不包括如果我們選擇為 私募票據支付實物利息而可能需要發行的任何額外股票）。如果我們的任何認股權證被行使或票據被轉換，將額外發行 股我們的A類普通股，這將導致我們的A類普通股持有人稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量 。在公開市場上出售大量此類股票或可能行使 此類認股權證的事實可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

你 在決定是否購買本次發行中出售的A類 普通股時，只能依靠本招股説明書補充文件中發表或納入本招股説明書補充文件的陳述。

您 應仔細評估本招股説明書補充文件中的所有信息，包括本節和 招股説明書補充文件中描述的風險。過去，我們已經收到，而且可能還會繼續得到媒體的高度報道。關於公司的文章和其他 新聞報道單獨提供信息，並不包含本招股説明書 補充文件中包含的所有信息，包括此處描述的風險和不確定性。在做出投資決策時，您只能依靠本招股説明書 補充文件中包含的信息。

使用 的收益

我們 估計，扣除承銷商費用和發行費用後，本次發行的淨收益約為 百萬美元，如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則約為百萬美元。

我們 預計將從本次發行中獲得的收益用於一般公司用途。截至本招股説明書補充文件發佈之日， 我們無法確定我們收到的任何淨收益 的所有特定用途以及我們可以分配給這些用途的相應金額。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券，您的所有權權益將按您支付的A類普通股每股價格 與本次發行後立即 調整後的A類普通股每股有形賬面價值之間的差額進行攤薄。這種計算並未反映出與行使未償還認股權證相關的任何攤薄，這可能 導致公眾股東的實際攤薄幅度增加，尤其是在使用無現金行使的情況下。截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值為2.872億美元，合A類普通股每股3.20美元。我們通過將我們的淨有形資產（總有形資產減去總負債）除以A類普通股的已發行股數 來計算每股有形賬面淨值 。

使我們在本次發行中出售的A類普通股生效後，假定每股 股4.28美元（2024年1月17日我們的A類普通股的收盤價），截至2023年9月30日，我們調整後的淨有形賬面價值約為百萬美元，相當於每股 美元 美元。該金額表示向現有股東提供的A類普通股每股淨有形賬面價值立即增加到每股 美元，並且在本次發行中向買方提供的A類普通股的每股淨有形賬面價值立即稀釋了 美元。下表説明瞭參與本次發行的新投資者的每股稀釋情況 ：

如果 承銷商行使全額購買額外 股A類普通股的選擇權，則 本次發行後，我們A類普通股的每股淨有形賬面價值將為每股美元，根據每股的假定發行價格，本次發行中向新投資者攤薄的每股有形淨額 美元股價為4.28美元。

如果 承銷商行使購買額外A類普通股的選擇權，則新投資者持有的A類普通股 股數量將增加到本次發行後已發行的A類普通股 總數的百分比，或約佔我們的A類普通股總數的百分比。

上表中預計將在本次發行後立即流通的A類普通股數量為 ，基於我們的A類普通股的89,675,329股，反映了截至2023年9月30日 已發行的A類普通股數量，不反映2023年9月30日（公司 財務報表的最後發佈日期）之後的發行量可用，包括根據股權分配協議發行98,612股A類普通股。 2023 年 9 月 30 日之後，沒有根據普通股購買協議發行任何股票。股票總數也未反映根據SpaceMobile 2020年激勵獎勵計劃可能發行的9,747,899股A類普通股、127,843,066股AST LLC普通單位的A類普通股 股以及可能與 股權歸屬和轉換股權激勵單位相關的A類普通股股份，每股均可贖回為A類普通股的任一股 17,597,600股A類普通股以一對一 為基礎的股票或由贖回選舉委員會選擇的現金公司 未償還的公開認股權證和私募認股權證的基礎，或 19,130,435股A類普通股（不包括如果我們選擇為 私募票據支付實物利息而可能需要發行的任何額外股票），其基礎是公司已發行的私募票據。

股息 政策

到目前為止，我們 尚未申報或支付任何普通股股息。我們目前不打算在可預見的 將來支付任何股息。我們預計將保留未來的收益（如果有），為我們業務的發展和增長提供資金。與股息政策有關的 未來任何決定都將由董事會酌情作出，並將取決於多種因素，包括我們未來的 收益、資本要求、財務狀況、前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

對非美國的實質性 美國税收後果 A類普通股的持有人

本 部分總結了非美國持有人擁有和處置A類普通股 股票的某些美國聯邦所得税和遺產税後果。出於美國聯邦所得税的目的，如果您是非美國持有人：

本 部分未考慮可能與特定非美國持有人相關的具體事實和情況，也沒有涉及 根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律對非美國持有人的待遇。本節以截至本文發佈之日為止的美國税法，包括經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、現有和擬議的法規、 以及行政和司法解釋。這些法律可能會發生變化，可能有追溯效力 。

如果 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有A類普通股， 合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇 。持有A類普通股的合夥企業的合夥人應就A類普通股投資的美國 州聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

您 應諮詢税務顧問，瞭解在您的特定情況下收購、持有和處置 A 類普通股 股票的美國聯邦税收後果，以及根據任何州、地方或國外 税收司法管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

分紅

如果 我們為A類普通股分配現金或其他財產（股票的某些分配除外）， 則根據美國聯邦所得税原則 ，根據我們當前或累計的收益和利潤，該分配通常將被視為股息。分配中任何超過我們當前和累計收益以及 利潤的部分通常將首先按每股視為免税資本回報率，但以您在 我們的A類普通股的納税基礎範圍內（並將降低您在此類A類普通股中的基準），如果該部分超過您在我們的A類普通股中的納税 基準，則超出部分將被視為 A類普通股應納税處置的收益，其税收 待遇將在下文 “處置收益” 中討論A類普通股”。

除下文所述的 外，支付給您的A類普通股股息需要按照 30% 的税率預扣美國聯邦所得税，如果您有資格享受規定較低税率的所得税協定的福利，則按較低税率預扣美國聯邦所得税。即使您 有資格享受較低的協議税率，除非您已向預扣税代理人提供：

如果 根據税收協定，您有資格獲得美國預扣税的降低税率，則可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得超過該税率的任何預扣金額 的退款。

如果支付給您的 股息與您在美國境內的貿易或業務 “有效相關”，且 如果税收協定的要求，分紅可歸屬於您在美國設立的常設機構，則預扣税 代理人通常無需從分紅中預扣税款，前提是您已向預扣税代理人提供有效的 美國國税局表格 W-8ECI 或可接受的替代表格在作偽證的處罰下，你陳述：

“實際上 關聯” 的股息按適用於美國公民、外國居民和美國國內公司的税率徵税。

如果 您是非美國公司持有人，則在某些情況下， 可能需要繳納額外 “分支機構利得税”，税率為30％，如果您有資格享受規定較低税率的 所得税協定的福利，則按更低的税率繳納。

處置 A 類普通股後獲得

對於處置 A 類普通股 時確認的收益，您 通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

如果 我們 A 類普通股的應納税處置收益與您在美國開展貿易或 業務的實際相關聯（而且，如果税收協定的要求，收益歸因於您在美國持有 的常設機構），則您將按適用於美國公民、 居民和外國人的税率對出售所得的淨收益納税美國國內公司。如果您是非美國公司持有人，則在某些情況下，您認可的 “有效關聯” 收益還可能需要繳納額外 “分支機構利得税”，税率為 30% ，如果您有資格享受規定較低税率的所得税協定的優惠，則税率更低。如果您是上面第二個要點中描述的個人 非美國持有人，則您將對出售所得收益繳納 30% 的統一税（除非適用的所得 税收協定另有規定），儘管 您不被視為美國居民，但這可能會被美國來源資本損失所抵消。

只要我們在《守則》和適用的財政部條例中定義的 “美國不動產 權益” 的公允市場價值等於或超過我們的全球不動產權益和用於貿易或業務的其他資產（均為 美國聯邦所得税目的確定）的公允市場價值總額 的50％，我們 都將成為美國不動產控股公司。我們認為，我們不是，預計在可預見的將來也不會成為美國 不動產控股公司。

FATCA 預扣税

根據《守則》第1471至1474條（通常稱為《外國賬户税收合規法》（“FATCA”），如果您或這些人未能遵守某些信息報告要求，則可以對向您或某些外國金融機構、投資 基金和其他代表您收取款項的非美國人士的某些款項徵收 30% 的預扣税（“FATCA 預扣税”）。如果您 受到 FATCA 信息報告要求的約束且未遵守這些要求，或者您通過未遵守這些要求的 非美國個人（例如外國銀行或經紀商）持有 A 類普通股（即外國銀行或經紀商）持有 A 類普通股（即使向您支付的款項不適用於 FATCA 預扣税），則您獲得的 A 類普通股股息的支付可能會受到此預扣的影響。您應諮詢自己的税務顧問，瞭解相關的美國法律和其他官方 有關FATCA預扣税的指導。

聯邦 遺產税

除非適用的遺產税協定另有規定，否則出於美國聯邦 遺產税的目的，非美國持有人在死亡時持有的普通股將計入持有人的遺產總額。

Backup 預扣税和信息報告

我們 和其他付款人必須在 IRS 1042-S 表格上報告 A 類普通股的股息支付情況，即使這些款項免除 的預扣税。否則，您通常無需遵守與股息 付款以及在美國經紀商辦事處出售A類普通股所得收益有關的備用預扣和信息報告要求，前提是 您提供了有效的國税局W-8表格或其他文件，付款人或經紀人可以據此將付款 視為向非美國人支付的款項，或 (ii) 否則，您將獲得豁免。

經紀商外國辦事處出售A類普通股所得收益的支付 通常不受信息 申報或備用預扣税的約束。但是，如果 (i) 經紀人 與美國有某些聯繫，(ii) 收益或確認滙往美國，或 (iii) 出售與美國有某些 其他特定聯繫，則在經紀商的外國辦事處進行的出售可能與在美國境內出售相同的方式報告信息（在某些情況下也可能需要繳納備用預扣税）。

承保

我們、 AST LLC和代表們已經就發行的A類普通股的 簽訂了承保協議，日期為本招股説明書補充文件發佈之日。在某些條件下，承銷商已同意購買相應數量的 股A類普通股，如下表中其名稱對面所示。

承銷商承諾收購和支付所發行的A類普通股（如果有），但下述期權涵蓋的 A類普通股除外，除非該期權被行使，否則該期權被行使。

承銷商已同意以每股美元的價格向我們購買A類普通股 的股份，這將為我們帶來不計開支的收益。

我們 已同意向幾家承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並向承銷商可能需要為這些負債支付的款項繳款。

購買 A 類普通股額外股份的選項

承銷商可以選擇以每股美元的價格從我們這裏最多額外購買一股 A類普通股。他們可以在本招股説明書 補充文件發佈之日起 30 天內行使此期權。

我們 估計，本次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費、印刷費以及法律和 會計費用，將約為美元，所有這些費用將由我們支付 。我們已同意向承銷商償還與本次發行相關的部分費用。此外，我們 已聘請ICR Capital LLC擔任本次發行的財務顧問。我們已同意向ICR Capital LLC支付相當於支付給承銷商的總利差（包括任何期權行使）與 服務相關的總利差的3％的費用，並向ICR Capital LLC報銷某些費用。瑞銀證券有限責任公司和巴克萊資本公司已同意 向我們償還支付給ICR Capital LLC的此類費用和開支。ICR Capital LLC是獨立財務顧問，定義見FINRA第5110條 。ICR Capital LLC不參與或隸屬於任何參與本次發行的招標或 分銷的實體。

沒有 類似證券的銷售

我們 已與承銷商商商定，在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，除某些例外情況外， 我們不會（A）出售、出售、質押或以其他方式處置（或參與旨在或者 可能導致任何人在未來任何時候處置）任何類別股份的交易或手段普通股或證券 可轉換為 A 類普通股、可行使或可交換為 A 類普通股（發行的 A 類普通股除外）特此以及根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃發行的股票，或根據目前未在其中一項計劃下發行的未發行的期權、認股權證或權利發行的股票，包括為避免疑問，在贖回AST LLC的會員權益時發行A類普通股以及旨在將會員權益和B類普通股交換為A類普通股的類似交易 （例如兑換和類似交易，“兑換”） 所以只要此類發行不違反封鎖協議（定義見下文），或出售或授予任何 A 類普通股或可轉換為 A 類普通股或可交換為 A 類普通股的證券（不是 根據本協議發佈之日存在的期權計劃授予期權）的期權、權利或認股權證 ，(B) 簽訂任何轉讓給另一方的掉期或其他衍生品交易 ，全部或部分包括持有此類A類普通股的任何經濟利益或風險， 無論是這樣上文 (A) 或 (B) 條所述的交易應通過交付 A 類普通股或其他證券（ 現金或其他證券）進行結算，(C) 提交或要求提交註冊聲明，包括其任何修改，內容涉及 A 類普通股或可轉換、可行使或可兑換為公司 A 類普通股或任何其他證券 的證券（其他比表格 S-8 上的任何註冊聲明或 (D) 公開披露執行上述任何操作的意圖， 在每種情況下都是 未經瑞銀證券有限責任公司和巴克萊資本公司作為承銷商代表的事先書面同意； 除外，如果我們事先獲得瑞銀證券有限責任公司和巴克萊資本公司的書面同意，本段 中的限制不會禁止我們宣佈或簽署涉及出售A類普通股或可兑換成A類證券的股權融資向一個或多個戰略投資者提供普通股，前提是此類A類普通股 或其他證券在 結束60天封鎖期之前，其購買者不得轉售，也不得要求公司股東批准。

根據封鎖 協議（“封鎖協議”），我們的 高級職員和董事以及已任命董事會董事的某些股東已與承銷商達成協議，即在本 招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，除某些例外情況外，他們不會（A）要約出售、出售、質押（某些例外情況除外）、 或以其他方式處置（或參與任何旨在或預計會導致任何人處置 的交易或設備任何A類普通股（包括但不限於根據美國證券交易委員會規章制度和條例 可能被視為實益擁有的A類普通股 股票，以及行使任何期權或認股權證時可能發行的A類普通股） 或可轉換為或可行使或可交換的A類普通股的未來時間 A 類普通股，(B) 進行任何掉期或其他衍生品 交易，該交易將轉移至另一份全部或部分持有A類普通股 股票或可行使或可兑換為A類普通股的證券的任何經濟利益或風險，無論上述 (A) 或 (B) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割A類普通股或其他證券來結算，(C) 提出任何 要求或行使任何權利或安排提交有關A類普通股任何 註冊的註冊聲明，包括其任何修正案未經瑞銀證券有限責任公司和巴克萊銀行事先書面同意，可轉換為A類普通股 或公司任何其他證券的股票或證券（S-8表格上的任何註冊或為允許轉售與贖回相關的普通股而提交的註冊聲明除外），或（D）公開披露進行上述任何行為的意圖， Capital Inc.

在某些條件下，前一段中的 限制不適用於 (a) 與本次發行完成後在公開市場上收購的A類普通股 股或其他證券有關的交易，(b) 善意贈送、 出售或以其他方式處置公司任何類別的股份，(c) 行使認股權證或行使 根據公司股票期權/激勵計劃授予的股票期權或在本協議發佈之日以其他方式未償還的股票期權，(d) 通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承向法定代表人、繼承人、受益人或 成員轉讓證券直系親屬；(e) 與 “淨額” 或 “無現金” 行使 期權或其他購買權有關而向公司進行轉賬根據目前有效的股權激勵計劃、股票購買計劃或其他 類似安排授予的A類普通股，該安排旨在通過無現金退保或其他方式履行任何預扣税義務，(f) 向公司轉讓或由公司員工出售足夠數量的A類普通股以支付因限制性股票單位的歸屬而產生的納税義務；或 (g) 設立任何符合規則 10b5-1 所有要求的合同、指示或計劃 根據《交易法》，（h）報告在本次發行之日之前根據《交易法》第16條處置A類普通股 的任何情況，並有資格根據美國證券交易委員會的規章制度在表格 5 上延遲報告；（i）報告與贖回有關的A類普通股的任何處置和收購 ；以及（j）任何要求或請求、行使與 有關的任何權利，或為準備公司註冊採取任何行動根據《證券法》，該人的A類普通股股份 ，前提是該人在封鎖期內不得轉讓根據行使 任何此類權利註冊的A類普通股股份，也不得根據《證券法》就該人的任何A類普通股 提交註冊聲明，前提是該條款 (j) 不得禁止提交註冊 允許轉售A類普通股持有人在贖回時收到的聲明在本招股説明書補充文件發佈日期 之後完成。對於某些 董事、高級管理人員和股東，前一段中的限制也不適用於與離婚或分居程序有關的轉讓或處置，前提是 受讓人根據相同的條款和條件簽署封鎖協議，並且與某些重組有關，其中 的最終受益所有人保持不變。

UBS Securities LLC和Barclays Capital Inc.可以隨時全部或部分發布或放棄對我們證券的限制，如封鎖協議中更全面地描述的那樣。

清單

我們的 A類普通股和公共認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為 “ASTS” 和 “ASTSW”。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。過户代理人和註冊商的 地址是紐約州街1號30樓，郵編：10004。

價格 穩定、空頭頭寸、罰款出價和做市

與本次發行有關的 ，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的A類普通股。這些交易 可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空是指承銷商出售 的股票數量超過了他們在發行中所需的數量，空頭頭寸代表 後續購買未涵蓋的此類銷售金額。

“覆蓋空頭頭寸” 是指不超過承銷商可以行使上述期權的A類普通股 的額外數量的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買額外A類普通股的選擇權或在公開市場上購買股票來彌補任何承保的空頭頭寸。在確定 彌補受保空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮 在公開市場上可供購買的股票價格與根據上述 所述的期權購買額外股票的價格進行比較。

“裸售” 賣空是指創建的空頭頭寸大於可行使上述 期權的額外股票數量的任何賣空。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來彌補任何此類空頭頭寸。如果承銷商擔心 A類普通股在定價後，公開市場上 A類普通股的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成空頭 頭寸。穩定交易 包括承銷商在 發行完成之前在公開市場上對A類普通股的各種出價或購買。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承保 折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為該代表在穩定 或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的股票或以該承銷商的名義出售的股票。

購買 以彌補空頭頭寸和穩定交易，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能起到 防止或延緩我們A類普通股市場價格下跌的作用，再加上徵收罰款，可能會穩定、維持或以其他方式影響A類普通股的市場價格。因此， 我們的A類普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商無需 參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。這些交易可能會在納斯達克、在 場外市場或其他地方進行。

與本次發行有關的 中，承銷商可以在開始要約或出售 A類普通股之前的一段時間內，根據《交易法》第M條第103條在納斯達克 進行A類普通股的被動做市交易，一直持續到分配完成。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價的 。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的 出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。被動做市可能會導致我們的 A類普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商 無需從事被動做市活動，可以隨時結束被動做市活動。

電子 分發

與本次發行有關的 ，某些承銷商或證券交易商可能會通過電子郵件等 等電子方式分發招股説明書。此外，電子格式的招股説明書可以在參與本次發行的一家或多家承銷商或 銷售集團成員（如果有）維護的網站上提供。除電子格式的招股説明書外，此類 網站上的信息不屬於本招股説明書的一部分。該代表可能同意將我們的A類普通股的部分股票分配給承銷商 ，出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商， 可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

其他 關係；利益衝突

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和 交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、市場 製作、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其關聯公司已與我們 和我們的關聯公司進行投資銀行、商業銀行和其他財務諮詢和商業交易， ，並將來也可能進行此類交易。

此外，瑞銀證券有限責任公司和巴克萊資本公司曾就本招股説明書補充文件中其他地方描述的可轉換票據的 結構和發行擔任公司的財務顧問，並將支付與之相關的慣常費用 。

在美國境外提供 限制

除美國外 ，我們或承銷商未採取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所提供證券 。本招股説明書 補充文件提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類證券的發行和出售相關的任何其他發行材料或廣告 ，除非在 符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書 補充文件的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發 相關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何證券 的要約或邀請。

禁止 向歐洲經濟區散户投資者銷售

就歐洲經濟區的每個成員國（各為 “相關國家”）而言，不得在該相關州向公眾提出任何A類普通股 的要約，除非根據招股説明書條例的以下豁免，可以隨時向該相關州的公眾提出任何A類普通股 的要約：

提供了 此類A類普通股要約不得導致公司或任何承銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈 招股説明書或根據《招股説明書 條例》第 23 條發佈補充招股説明書，最初收購任何A類普通股或向其提出任何要約的每個人都將被視為有 代表、擔保和同意承銷商作家和公司證明其是 第 2 (e) 條所指的合格投資者招股説明書規定。公司、承銷商及其關聯公司將依賴 上述陳述、保證和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，與任何相關國家的任何股票有關的 “向公眾發售” 一詞是指 以任何形式和任何方式提供有關要約條款和將要發行的任何 A 類普通股 的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購 A 類普通股的任何股份，以及 “招股説明書條例” 指第 2017/1129 號法規（歐盟）。

禁止 向英國散户投資者銷售商品

在英國，不得向公眾提出任何A類普通股的要約，除非根據英國招股説明書 法規規定的以下豁免，可以隨時向 英國公眾提出任何A類普通股的要約：

提供了 此類A類普通股要約不得導致公司或任何承銷商根據FSMA第85條發佈 招股説明書或根據《英國招股説明書條例》第23條發佈補充招股説明書， 最初收購任何A類普通股或向承銷商提出任何要約的每個人都將被視為已代表， 保證並同意承銷商作家和公司表明它是英國招股説明書第2 (e) 條所指的合格投資者監管。公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述 陳述、保證和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，與英國任何股票有關的 “向公眾發售” 一詞是指 以任何形式和任何方式提供有關要約條款和將要發行的任何 A 類普通股 的充分信息的通信，以便投資者能夠決定購買或認購任何 A 類普通股，以及 “英國招股説明書 “法規” 是指（歐盟）2017/1129號法規，因為根據2018年《歐盟 （退出）法》，它構成了國內法的一部分。

致加拿大潛在投資者的通知

根據國家儀器 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節的定義，A類普通股的 股只能出售給作為委託人購買或被視為購買的購買者，而且 是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。 A類普通股的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書 補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券 立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方 應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節 ，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承銷衝突（NI 33-105）第3A.3節 ，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的 披露要求。

法律 問題

此處發行的證券的 有效性將由紐約州紐約沙利文和克倫威爾律師事務所傳遞給我們。某些法律 事項也將由紐約州米爾班克律師事務所移交給承銷商。

專家們

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的年度的 合併財務報表是根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的 報告納入的，該報告由該會計師事務所作為審計和會計專家提供。

在哪裏 你可以找到更多信息；以引用方式納入

可用的 信息

我們 向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息 報表以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人（例如我們）的其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的 網站地址是 www.ast-science。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分 。

這份 招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們處獲得，如下所述。本招股説明書 補充文件中關於這些文件的陳述是摘要，每份陳述在各個方面都參照 所指的文件進行限定。有關事項的更完整描述，您應參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看 註冊聲明的副本。

以引用方式合併

SEC的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中的信息，這意味着我們 可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。 以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動 更新並取代該信息。就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件中包含的任何聲明或先前以引用方式納入 的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含 的聲明或隨後以引用方式提交的文件修改或取代了該聲明。

這份 招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後在本招股説明書 補充文件中根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有 報告和其他文件，包括我們在初始 註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向 提供的任何信息向美國證券交易委員會提交的，也將以引用方式納入本招股説明書補充文件，並被視為本招股説明書的一部分 自提交此類報告和文件之日起補充。

我們 將免費向每位收到本招股説明書補充文件副本的人，包括任何受益所有人， 提供本招股説明書補充文件中以提及方式納入本招股説明書補充文件的任何或所有文件的副本， ，除非此類證物以提及方式特別納入此類文件。 可以通過電話 (432) 276-3966 提出，也可以向位於德克薩斯州米德蘭企業巷 2901 號米德蘭國際航空航空 港的 AST SpaceMobile, Inc. 發送書面請求，收件人：祕書。

招股説明書

AST SPACEMOBILE, INC.

$500,000,000

A 類普通股 優先股
債務證券
存托股票
認股權證
購買合同
個單位
訂閲權限

不時地，在一個或多個系列中，我們可能會提議出售上述證券。本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些通用 條款以及發行這些證券的一般方式。向 發行的任何證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式，將在本招股説明書的適用招股説明書補充文件中描述。 招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們根據本招股説明書出售的 證券的總髮行價格將不超過5億美元。除非附有描述適用發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售證券 。

我們的 股A類普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “ASTS”。 2022年10月28日，我們的A類普通股的每股收盤銷售價格為6.52美元。我們的公開認股權證在納斯達克 上市，股票代碼為 “ASTSW”。2022年10月28日，每份公開認股權證的收盤價為2.46美元。

我們 可以直接發行和出售證券，也可以通過不時指定的代理人、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合 來發行和出售證券。

投資 我們的證券涉及某些風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 以及以引用方式納入的文件。請參閲本招股説明書第 3 頁以 開頭的 “風險因素” 部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券 ，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2022年10月31日。

目錄

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息。沒有人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息 不同。本招股説明書的日期截至本文封面上規定的日期。 您不應假設本招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

商標

此 文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和貿易 名稱可能不帶有® 或™ 符號，但此類提法無意以任何方式表明 適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標 和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標來暗示 與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

某些 定義的術語

除非 上下文另有要求，否則本招股説明書中提及：

此外，本招股説明書中提及 “SpaceMobile”、“公司”、“註冊人”、“我們”、 “我們” 和 “我們的” 是指AST SpaceMobile, Inc.（前身為新普羅維登斯收購 Corp.），提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事。

關於 這份招股説明書

這份 招股説明書是我們提交的註冊聲明的一部分 美國證券交易委員會（ 或 SEC），使用 “貨架” 註冊流程。在此貨架註冊程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的 種證券的任意組合，總髮行價格不超過500,000美元（或其等值的 以任何其他貨幣計算）。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次 我們根據本招股説明書出售證券時，都會提供一份招股説明書補充材料，其中將包含有關該發行 條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息 。招股説明書補充文件以及我們可能授權向 提供的任何相關免費寫作招股説明書您也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書， 以及此處標題下所述的以引用方式納入的信息在投資任何提供的證券之前，你可以在哪裏 找到更多信息”。

關於前瞻性陳述的警告 説明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些 陳述可能構成 “前瞻性陳述”。前瞻性 陳述包括但不限於關於我們對 未來的期望、希望、信念、意圖或策略的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述， 包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、 “打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別 此類前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本招股説明書中的前瞻性 陳述可能包括有關以下內容的陳述：

這些 前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日的現有信息以及當前的預期、預測和 假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，不應依賴前瞻性陳述 來代表我們的觀點，除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述 以反映前瞻性陳述發表之日之後的事件或情況， 。

由於 是許多已知和未知的風險和不確定性的結果，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

風險 因素

投資 我們的證券涉及風險。您應仔細查看我們最新的 10-K 表年度報告中 “風險因素” 標題下包含的風險因素，以及我們隨後提交的 10-Q 表季度報告或當前 表8-K報告中可能描述的任何風險因素，本招股説明書中以引用方式納入了哪些風險因素，本招股説明書中或以下標題為 “前瞻性陳述警示説明” 的 信息任何適用的招股説明書補充文件或任何合併文件中的任何類似標題 在此處或其中以引用方式提及，在做出投資決策之前，任何適用的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的任何文件 中以 “風險因素” 為標題討論的任何特定風險因素，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件 中包含或以引用方式納入的其他信息。我們在美國證券交易委員會文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果實際發生任何此類風險 和不確定性，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到重大影響 並受到不利影響，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

我們的 公司

我們 和我們的全球合作伙伴正在建設我們認為是第一個專為 標準手機訪問而設計的天基蜂窩寬帶網絡。我們的SpaceMobile服務有望向終端用户提供具有成本效益的高速移動寬帶服務，覆蓋全球 ，無論他們在哪裏生活或工作，都無需購買特殊設備。我們認為，SpaceMobile 服務將是第一個使用低地球軌道（“LEO”）衞星的全球直接移動寬帶網絡，為任何標準、未經修改的現成手機或2G/3G/4G LTE/5G和支持物聯網的設備提供連接 。我們打算與移動網絡 運營商（“MNO”）合作，向移動網絡運營商的最終用户客户提供SpaceMobile服務。我們的願景是，用户無需直接向我們訂閲SpaceMobile服務，也不需要購買任何新的或額外的設備。取而代之的是， 用户在移動設備上提示他們已不在 MNO 運營商 陸基設施的射程範圍內，或者能夠直接向其現有移動提供商購買套餐時，他們將能夠訪問SpaceMobile服務。

SpaceMobile服務目前計劃通過低軌道中的168顆大功率大型相控陣衞星組成的網絡提供。 全球移動流量將由SpaceMobile星座通過高吞吐量Q/V波段鏈路引導到地面網關 ，然後定向到位於我們專用網關的國內移動運營商的核心蜂窩網絡基礎設施。我們的意圖是 使用户能夠像使用本地手機信號塔一樣連接到 SpaceMobile 服務，與現有的地球同步衞星通信系統體驗相比，通信延遲 效果更少。

2019 年 4 月 1 日，我們發射了第一顆測試衞星 BlueWalker 1，該衞星用於驗證我們的衞星到蜂窩架構 ，能夠使用 4G-LTE 協議管理來自低地軌道的通信延遲以及衞星到地面蜂窩環境中的多普勒影響。

我們 於 2022 年 9 月 10 日成功發射了我們的 BlueWalker 3（“BW3”）測試衞星。BW3 測試衞星的孔徑 為 693 平方英尺，設計用於通過 3GPP 標準頻率與手機直接通信。截至本報告發布之日， BW3測試衞星已進入軌道並正在進行測試，為其相控陣天線的展開做準備。截至2022年9月30日， 我們已經承擔了大約9,200萬美元的資本化成本（包括髮射成本和非經常性工程成本）， 與 BW3 測試衞星的組裝、測試和部署有關 。我們預計將產生與BW3測試衞星相關的某些部署後費用，包括軟件集成測試。

我們 目前還在開發和設計我們的藍鳥星座（“BB”）衞星。我們計劃利用從BW3測試衞星的設計和組裝中獲得的技能、 專有知識和技術專長來開發我們的BB衞星 平臺。我們目前正在計劃使用 BB 衞星平臺開發第一代商用 BB 衞星（“Block 1 BB 衞星”）。我們預計 Block 1 BB 衞星的大小和重量將與 BW3 測試衞星相似，並對 的設計進行了改進，以提高能效和吞吐量，旨在增加容量。我們目前預計將在2023年底發射五顆Block 1 BB衞星。在發射和部署了五顆Block 1 BB衞星之後，我們目前計劃在某些國家啟動有限的、不連續的 SpaceMobile服務，並尋求通過此類服務創造收入。在啟動此類服務之前， 我們將需要在提供此類服務的每個司法管轄區獲得監管部門的批准，並且需要與移動網絡運營商簽訂與在每個司法管轄區提供此類服務有關的最終的 協議。

我們 認為，Block 1 BB Satellites的部署以及隨後啟動的有限服務可能會帶來許多好處，包括 潛在的先發優勢，並有助於在市場上展示衞星轉蜂窩服務的優勢。這種 市場活動可以在我們繼續開發和測試下一代BB衞星的同時開始。通過利用我們 射頻系統處理能力和太陽能電池板功率輸出不斷提高以及部署更大尺寸天線的容量優勢，我們子孫後代 BB 衞星有望獲得更高的吞吐量。 我們目前計劃在發射大約110顆BB衞星之後實現廣泛的全球覆蓋。在 完成大量全球覆蓋之後，我們預計將引入 MIMO 功能，這將完善 168 顆衞星的星座。我們的 BB 衞星開發和商業化的 時間表一直存在許多不確定性， 其中許多不確定性是我們無法控制的，包括令人滿意和及時地完成衞星組裝和測試 、發射提供商提供的發射窗口、擬議的軌道和由此產生的衞星覆蓋範圍、發射成本、 與移動網絡運營商簽訂協議的能力、監管部門的批准等因素。因此，我們可能會採用部署和商業化 策略，該策略可能與我們先前和/或當前的計劃存在重大差異。

太空移動服務尚未產生收入。在我們開始發射和部署我們的 Block 1 BB 衞星之後，我們目前計劃 在某些國家啟動有限的、不連續的 SpaceMobile 服務，並尋求從此類服務中獲得收入。我們計劃 隨着時間的推移分階段部署我們的 BB 衞星，一旦我們為每個區域部署了必要數量的衞星，預計將在目標地理 地點提供持續覆蓋的 SpaceMobile 服務。我們可能會採取 SpaceMobile服務的商業發佈戰略，包括所提供服務的性質和類型以及我們可能推出此類服務的國家，這可能與我們目前的計劃存在重大差異。

我們 在多個地點運營，包括我們的公司總部和佔地 185,000 平方英尺的衞星組裝、德克薩斯州的集成和測試 設施，以及美國、以色列、西班牙和英國的工程和開發地點。目前 我們正在實現BB衞星未來生產的組裝、集成和測試流程的工業化。我們正在對德克薩斯州的組裝、集成和測試（“AIT”）設施進行必要的 資本投資。我們正在招聘，預計將繼續招聘 招聘、組裝、整合和測試生產 BB 衞星所需的員工，以及 測試和集成 BB 衞星所需的工程師。此外，我們還在繼續實施和集成各種系統，例如產品生命週期 管理、製造執行系統、企業資源規劃系統以及BB衞星製造 流程工業化所需的其他系統。我們還積極與第三方供應商合作，以確保我們的 BB 衞星的部件和材料供應 。此外，我們將繼續擴大研發（“研發”）工作，以開發 BB 衞星所需的電子設備以及蜂窩和地面基礎設施和網關。

2022年3月 ，我們與太空探索技術公司（“SpaceX”）簽訂了多次發射協議，該協議為 提供了在2024年12月31日之前未來發射衞星的框架，以及與未來BB衞星發射有關的其他發射服務協議的框架 。衞星發射的確切時間取決於許多因素，包括 BB衞星的組裝和測試令人滿意和及時地完成。多重發射協議允許我們在支付某些重新預訂費用後推遲發射 個衞星。

我們 已獲得聯邦通信委員會（“FCC”）頒發的實驗許可證，支持我們在美國對BW3測試衞星進行測試 。該許可證涵蓋在美國使用3GPP低頻段蜂窩 頻率和Q/V波段頻率進行的BW3測試衞星空對地測試，但須遵守某些限制。我們需要額外的授權，包括聯邦通信委員會和其他監管機構的運營許可證 ，用於我們計劃中的BB衞星羣。

2021年4月6日，我們完成了與新普羅維登斯收購公司（“NPA”）的業務合併，根據該合併，NPA更名為 “AST SpaceMobile, Inc.”，我們成立為傘式合夥企業C公司（“Up-C”）結構。 由於我們的Up-C結構，我們是一家控股公司，因此，AST LLC的所有業務都由AST LLC直接持有，我們是管理成員的 ，而我們唯一的直接資產是AST LLC普通單位。作為AST LLC的管理成員， 我們擁有充分、專屬和完全的自由裁量權來管理和控制AST LLC的業務，並採取我們認為必要、 適當、可取、附帶或方便的所有行動來實現A＆R運營協議中規定的AST LLC的目的，因此，我們在業務合併後的所有期間與AST LLC合併提交財務報表。 截至2021年4月7日開盤時，AST SpaceMobile的A類普通股和認股權證（以前是NPA的普通股和認股權證）開始在納斯達克分別以 “ASTS” 和 “ASTSW” 的名義在納斯達克交易 。

我們的 主要行政辦公室位於德克薩斯州米德蘭企業巷2901號米德蘭國際航空航天港 79706， 我們的電話號碼是 (432) 276-3966。我們的網站地址是 www.ast-science.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分 ，在本招股説明書中包含我們的網站地址只是不活躍的文字參考。

使用 的收益

我們 打算按照適用的招股説明書補充文件中規定的方式使用出售證券的淨收益， 可能包括一般公司用途。

證券的描述

本招股説明書中包含的證券的 描述以及適用的招股説明書補充文件總結了我們可能提供的各類證券的所有 重要條款和條款。以下摘要並非對我們證券的權利和優惠的完整 摘要。章程和章程的全文作為註冊 聲明的附錄包括在內，本招股説明書是該聲明的一部分。我們鼓勵您完整閲讀特拉華州法律、章程和 章程的適用條款，以全面瞭解我們證券的權利和偏好。我們將在與任何證券相關的適用的 招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件所提供證券的特定條款。如果我們 在適用的招股説明書補充文件中指明，則證券的條款可能與我們在下面總結的條款有所不同。我們 還可能在招股説明書補充資料中包括與證券上市的 證券以及證券交易所（如果有）相關的美國聯邦所得税重要考慮因素的信息。

普通股票

投票

根據我們的章程 ，除非適用法律要求，否則A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給股東投票或批准的所有 事項進行投票。A類普通股 和B類普通股的持有人有權對提交給股東投票或批准的所有事項進行每股一票。 在日落日之前，對於提交給股東投票或批准的所有事項，C類普通股的持有人有權獲得（i）每股10張選票和（ii） C類股票投票金額中較低者。日落日起和之後，根據股東協議中的定義，日落日是（i）Avellan從董事會 退休或辭職的最早日期，（ii）Avellan及其允許的受讓人實益擁有截至初始業務合併結束後Avellan實益擁有的不到20％的A類普通股 根據AST LLC、新普羅維登斯收購公司、新普羅維登斯收購公司簽訂的截至2020年12月15日的某些股權 收購協議的設想普羅維登斯管理 LLC、AST現有股權持有人代表和股權購買協議以及（iii）Avellan去世或永久喪失行為能力， C類普通股的持有人將有權獲得每股一票。

截至本招股説明書發佈之日 ，由於他們擁有所有C類普通股，Avellan及其允許的受讓人作為一個整體控制了普通股合併投票權的約88.3％ 。因此，Avellan控制公司的 業務政策和事務，可以控制任何需要股東普遍批准的行動，包括選舉 董事會、通過公司註冊證書和章程的修訂以及批准其幾乎所有資產的任何合併或出售 。在日落日期之前，Avellan將繼續控制提交給股東的事項的結果。

分紅

A類普通股的 持有人有權從合法可用的 基金中獲得股息，前提是我們董事會宣佈的。關於股票分紅，A類普通股的持有人必須獲得A類普通股。

B類普通股和C類普通股的 持有人將無權獲得除由B類普通股或C類普通股組成的 股息（如適用）以外的股息，在每種情況下，按比例支付的B類普通股或C類普通股的每股 股。

清算 或解散

我們的清算或解散後，所有類別普通股的持有人都有權獲得各自的面值，然後，A類普通股的持有人 將有權按比例分享我們的資產，這些資產在償還負債後可以合法分配給 股東，並受當時已發行優先股持有人的優先權利的約束。除 的面值外，B類普通股和C類普通股的持有人將無權在 公司清算或解散時獲得分配。

轉換、 可轉讓性和交換

在 遵守A＆R運營協議條款的前提下，AST LLC（公司除外）的成員可以不時要求AST LLC 贖回其在AST LLC中的任何或全部所有權股權，這使持有人有權獲得A＆R運營協議下的分配、分配 和其他權利，以換取公司選擇（某些例外情況除外）， 現金（基於 A 類普通股的市場價格）（“現有股東套現”）或 股 A 類普通股（“現有股東股份和解”）；前提是公司選擇 進行現有股東套現或現有股東股份結算等贖回必須得到董事會委員會 的批准，該委員會僅由未根據股東協議或其他 合同權利由B類普通股或C類普通股持有人根據股東協議或其他 合同權利提名且與之無其他關聯的董事組成股票。在公司 的選擇中，此類交易可以通過公司直接將A類普通股或現金兑換成已兑換的AST LLC普通股（“現有股東直接交易所”）來實現。

我們的 章程規定，(a) 如果B類普通股的持有人行使現有股權持有人套現、現有股權持有人 股份結算或現有股東直接交換（統稱為 “現有股東轉換”），則 該持有者持有的B類普通股的數量等於所贖回、套現的AST LLC普通單位的數量 或交易所將由公司不收取任何代價自動取消，並且 (b) 如果 C 類普通股 (i) 的持有人行使 現有股權持有人套現或 (ii) 行使現有股權持有人股份結算或現有股東直接交易所 ，然後將與此類贖回和交換相關的A類普通股轉讓給除Avellan及其允許的受讓人以外的個人或實體 ，然後該持有者持有的C類普通股數量等於當時贖回和交換的AST LLC 普通單位的數量轉賬或兑現將由公司自動取消，不收取任何報酬。 如果Avellan及其允許的受讓人行使現有股權持有人轉換，則C類普通股 的投票權將根據新發行的A類普通股的投票權相應降低。如果Avellan或其允許的受讓人將A類普通股轉讓給不是Avellan 或其允許的受讓人的個人或實體，則C類普通股 的投票權將進一步調整。

我們 不得發行B類普通股或C類普通股，以免此類股票的持有人在B類普通股或C類普通股發行後 持有相同數量的AST LLC普通股。

其他 條款

A類普通股、B類普通股或C類普通股中沒有 有任何優先認購權或其他認購權。

首選 股票

我們 被授權發行最多1億股優先股。根據特拉華州法律和我們章程規定的限制，我們的董事會有權確定優先股的條款和條件，包括優先股 股是否將分成一個或多個系列發行、每個系列中應包含的股票數量以及股權（包括投票權）、 的名稱、優先權和權利。我們的董事會還將被授權指定對股票的任何資格、限制 或限制，而無需股東進行任何進一步的投票或行動。優先股的發行可能產生 推遲、推遲或阻止公司控制權變更的影響，並可能對A類普通股、B類普通股和C類普通股持有人 的投票權和其他權利產生不利影響，這可能會對 A類普通股的市場價格產生負面影響。

獨家 論壇

我們的 章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們就替代的 論壇的選擇提供書面通知，否則特拉華州財政法院將是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟 的唯一專屬論壇，(ii) 任何聲稱違反我們或我們股票的信託義務的訴訟我們的任何 董事、高級職員、員工或代理人提起的持有人，(iii) 根據通用公司 法律的任何條款提起的任何索賠的訴訟特拉華州（“DGCL”）、我們的章程或我們的章程或我們的章程或DGCL賦予特拉華州 衡平法院管轄權的條款，或（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在此類 案件中，該大法官法院對其中被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。我們的章程 進一步規定，美國聯邦地方法院將是解決任何主張 根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇。目前尚不確定法院是否會執行與《證券法》引起的訴訟原因相關的此類條款，投資者不能放棄對聯邦證券法及其下的 規章制度的遵守。上述條款不適用於為執行 根據《交易法》產生的義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們的章程和章程條款的反收購 效力

我們的章程和章程以及下文總結的DGCL的 條款可能具有反收購效力，可能會推遲、推遲或阻止 您可能考慮的符合自己最大利益的要約或收購嘗試，包括可能導致您收到高於A類普通股市場價格的溢價的企圖。

我們的 章程和章程包含某些條款，這些條款旨在提高董事會 組成的連續性和穩定性，並可能起到推遲、推遲或阻止我們未來的收購或控制權變更的效果 ，除非此類收購或控制權變更獲得董事會的批准。

這些 規定包括：

經書面同意的行動 ；股東特別會議。我們的章程規定，股東行動只能在年度 或股東特別會議上採取，不能以書面同意代替會議。我們的章程和章程還規定， 在不違反任何系列優先股持有人的任何特殊權利的前提下，除非適用法律另有規定，否則股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席召開，或者在 (i) 日落日期或 (ii) 我們不再是 “受控公司” 之前的 之前召開，由我們的祕書應持有人 的要求提交，持有人佔我們有權投票的已發行和已發行股本總投票權的絕大多數選舉董事， 作為單一類別共同投票。除上述情況外，股東不得召開特別會議或要求 董事會召開特別會議。

預先 通知程序。我們的章程為股東年會 提交股東提案制定了預先通知程序，並規定在年度 或股東特別會議之前提名股東提名董事會候選人。參加年會的股東只能考慮在會議通知中指定 的提案或提名，或由我們董事會或在會議記錄日期曾是 名股東、有權在會議上進行表決且已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知 表明股東意向的股東提出的提案或提名在會議之前提交該業務或提名。儘管 我們的《章程》沒有授權董事會批准或不批准股東提名候選人或提議 將在特別會議或年度會議上開展的其他業務，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會在會議上排除 某些業務，或者可能會阻止或阻止潛在收購方進行 的招標代理人選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

已授權 但未發行的股票。我們授權但未發行的普通股和優先股將在未來發行 ，無需股東批准，但須遵守 A類普通股上市證券交易所的規定。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資金而公開發行 、與贖回或交換AST LLC普通單位 相關的公司收購，以及員工福利計劃。已獲授權但未發行的普通股和優先股的存在，加上C類普通股的非同尋常 投票權，可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們大部分 普通股控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

與感興趣的股東的業務 組合。我們的章程規定，我們不受DGCL第203條（反收購 法）的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東之日起的三年內與 “利益股東”（包括擁有公司15％或以上有表決權股份的個人或團體） 進行業務合併，例如合併， ，除非（某些例外）企業 組合或該人成為利益股東的交易持有人以規定的方式獲得批准。因此， 我們不受第 203 條的任何反收購效力的影響。

對高級管理人員和董事責任和賠償的限制

我們的 章程將董事和高級管理人員的責任限制在 DGCL 允許的最大範圍內，並規定我們將向他們提供慣常的賠償、晉升和預付費用。我們已經與每位執行官和董事簽訂了慣常的賠償協議 ，這些協議向他們提供與他們為我們或代表我們提供服務有關的慣常賠償。

我們的 章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式通知選擇備用 論壇，否則特拉華州財政法院將是審理 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟、訴訟或訴訟 的唯一專屬法庭，(ii) 任何聲稱違反我們應承擔的信託義務的訴訟我們的任何董事、高級職員、員工或代理人提起的股東，(iii) 根據DGCL或我們的章程的任何條款提起的任何訴訟、訴訟或程序 或《章程》或 (iv) 根據內政原則對我們提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序，在每起 案件中，均受該大法官對其中被指定為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權的管轄。我們的章程 進一步規定，美國聯邦地方法院將是解決任何主張 根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的專屬論壇。目前尚不確定法院是否會執行與《證券法》引起的訴訟原因相關的此類條款，投資者不能放棄對聯邦證券法及其下的 規章制度的遵守。上述條款不適用於為執行 根據《交易法》產生的義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理是大陸股票轉讓和信託公司。每位投資通過存託信託公司持有的A類普通股 的人都必須依據其程序和擁有A類普通股賬户的機構來行使我們的A類普通股持有人的任何權利 。

對於 只要我們的A類普通股的任何股票在納斯達克或在美國運營的任何其他證券交易所上市， 紐約州的法律就應適用於我們的過户代理管理的登記冊中反映的A類普通股（包括可行使的 可行使或可轉換為我們的A類普通股的證券）的財產法方面。

我們 已以註冊形式上市了我們的A類普通股，此類股票不會通過過户代理進行認證。 我們已指定大陸證券轉讓與信託公司作為我們在紐約的代理人，代表董事會維護股東名冊 ，並擔任我們 A 類普通股的過户代理人和註冊機構。我們的A類普通股 股票以賬面記賬形式在納斯達克交易。

認股權證的 認股權證代理人是大陸證券轉讓與信託公司。

債務 證券——優先債務證券和次級債務證券

我們 可能會出售債務證券，包括優先債務證券和次級債務證券，這些證券可能是優先或次要的付款優先權 。我們將提供一份招股説明書補充材料，描述排名（無論是優先還是次級）、資歷 或從屬地位（如適用）、具體名稱、本金總額、收購價格、到期日、贖回 條款、利率或計算利率的方式、利息支付時間（如果有）以及任何轉換 或交易所的條款，包括與調整任何轉換或交換機制、證券 交易所上市（如果有）以及任何相關的條款我們可能不時發行的任何債務證券的其他具體條款。

根據美國聯邦法律對公開發行公司的所有債券和票據的要求，我們的債務證券將受 一份名為契約的文件的管轄。優先債務證券將根據優先契約發行，次級債務證券 將根據次級契約發行，在每種情況下，具體條款和條件均在補充契約 或公司命令中規定。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則 適用契約下可能發行的債務證券的本金總額是無限的。債務證券可以不時授權的一個或多個系列發行。 與任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述此類債務證券的具體條款。除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以在未經該系列或發行時未償還的任何其他系列債務證券持有人 的同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外的 債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成適用契約 下的單一系列證券。

適用的 招股説明書補充文件將描述適用於任何此類系列的美聯航 州聯邦所得税後果和特殊注意事項（如果有）。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券不會在任何 證券交易所上市。

我們 預計債務證券將以完全註冊的形式發行，沒有息票。在適用的 契約和適用的招股説明書補充文件中規定的限制的前提下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的指定公司信託辦公室 進行轉讓或交換，無需支付任何服務費，但與此相關的任何税收或其他政府 費用除外。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則系列債務證券可以全部或部分以 的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中確定的存管人或代表存管人。 全球證券將以註冊形式和臨時或最終形式發行。除非將全球證券全部 或部分兑換為個人債務證券，否則除非存管人將這種 全球證券的存管人全部轉讓給該存管機構的提名人，或者由該存管機構的被提名人轉讓給該存管機構或該存管機構的另一名被提名人 ，或者由該存管機構或任何此類被提名人轉讓給該存管機構的繼任者或該繼承人的被提名人。 存管安排中有關係列任何債務證券的具體條款以及對全球證券實益權益 所有者的權利和限制將在適用的招股説明書補充文件中描述。

管理契約和債務證券的 法律將在與適用的契約 和債務證券有關的招股説明書補充文件中確定。

存託人 股票

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的存托股份和存託憑證的重要 條款和條款。雖然我們在下文總結的條款 通常適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來存托股份或存託憑證，但我們將 在適用的招股説明書 補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何存托股份或存託憑證的特定條款。

我們 將以引用方式將存款協議的形式納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明，該形式描述了 我們在存托股份和存託憑證發行前可能提供的條款。以下摘要受 的約束，並參照存款協議中適用於特定存託 股票或存託憑證發行的所有條款，並對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的存托股份或存託 收據相關的任何適用的招股説明書補充文件，以及完整的存款協議。

存托股份的描述

我們 可能會提供以存託憑證為憑證的存托股份。每股存托股份代表 股份的一小部分或倍數，該優先股是發行並存放在我們指定的存託機構的特定系列優先股。每股存托股份所代表的優先股的部分或倍數 將在適用的招股説明書補充文件中列出。我們將 根據我們與銀行或信託公司簽訂的存款 協議的規定，存入以存托股份為代表的任何系列優先股的優先股。我們將在適用的招股説明書補充文件中命名 存託人。每位存托股份持有人將有權獲得標的優先股的所有權利和優惠 ，其比例與 存托股份所代表的優先股的適用比例或倍數成正比。這些權利可能包括股息、投票、贖回、轉換和清算權。存託機構將向 存托股份的持有人發送我們向存託機構交付的所有報告和通信，以及我們需要向存托股份持有人提供 的所有報告和通信。

存託憑證

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證來證明。根據適用的招股説明書補充條款，存託憑證將分發給任何購買優先股小額股的人。 在準備最終刻有存託憑證（證書）的同時，我們可以指示存託機構發行臨時存託憑證 ，這將使持有人有權獲得最終存託憑證的所有權利，並且形式基本相同。 存託機構將毫不拖延地準備最終存託憑證，我們將支付您的臨時 存託憑證兑換最終存託憑證的費用。

提取 優先股

除非 先前要求贖回相關存托股份，否則存托股份的持有人在存託機構的公司信託辦公室交出存託憑證、支付 在存款協議中規定的任何税款、收費和費用並遵守任何其他要求後，可以獲得相關係列優先股的全部 股以及持有人存託憑證 代表的任何金錢或其他財產存款協議的。部分優先股將不發行 。如果交出的存托股份超過代表持有人希望提取的全部優先股 股數量的存托股份數量，則存託人將同時向持有人交付新的存託憑證 ，以證明存托股份數量過多。一旦持有人撤回優先股，持有人將無權 根據存款協議重新存入該優先股，也無權獲得存托股份以換取此類優先股。 我們預計撤回的優先股不會有任何公開交易市場。

股息 和其他分配

存託機構將在扣除費用和支出後，向存托股份的記錄持有人分配其在優先股 股上獲得的任何現金分紅或其他現金分配。每位持有人將根據持有人擁有的存託 股數量按比例獲得這些分配。存管機構將僅分發全部美元和美分。存託機構將把所有未分配的部分 美分加到下一筆向存托股份記錄持有人分配的金額中。如果進行非現金分配， 存託人將向存托股份的記錄持有人分配財產，除非存託人確定 進行這種分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管人可以出售財產並將出售的淨收益 分配給持有人。分配給存托股份持有人的金額將減少存託機構或我們因税收或其他政府費用而需要預扣的任何金額 。

贖回 存托股份

如果 以存托股份為代表的一系列優先股需要贖回，我們將向存託機構提供必要的收益。 然後，存託人將使用他們從我們那裏獲得的優先股資金贖回存托股份。每股存托股份的贖回價格 將等於適用系列優先股的每股贖回價格以及優先股的每股應付的任何 其他金額乘以一股存托股份所代表的優先股 的分數或倍數。每當我們贖回存託機構持有的優先股時，存託人將在同一天贖回 代表優先股的存托股份，前提是我們已向存託人全額支付了要贖回的優先股的 贖回價格以及任何應計和未付的股息。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份 ，則存托股份將按抽籤或按比例或按比例或由存託人 決定的任何其他公平方法選擇。在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為未償還股票。 因此，存托股份持有人的所有權利將終止，但持有人仍有權獲得 贖回時應付的任何現金以及持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產。要獲得 這筆款項或其他財產，持有人必須向存託人交出證明其存托股份的存託憑證。 對於持有人未能贖回的任何存托股份，我們在存託機構存入的任何資金將在 自我們存入資金之日起一年後退還給我們。

對 優先股進行投票

在 收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將向即將舉行的投票通知 個存托股份的持有人，並安排向持有人交付我們的投票材料。確定有權投票的存托股份持有人 的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。持有人 將收到的材料將描述有待表決的事項，並解釋持有人在某個日期如何指示存管人 對存托股份所依據的優先股進行投票。為了使指示生效，保存人必須在 或指定日期之前收到指示。在可能的範圍內，存管機構將按照持有人的指示對股票進行表決。我們同意採取 保存人認為必要的所有合理行動，使其能夠按照持有人的指示進行投票。如果存管機構 沒有收到任何存托股份持有人的具體指示，它將在收到指示後按比例對其持有的該系列的所有股份進行投票 。

清算 首選項

如果 存托股份所依據的一系列優先股有清算優先權，則如果我們自願或非自願 清算、解散或清盤，存托股份的持有人將有權獲得適用的招股説明書補充文件中規定的適用系列優先股中每股清算優先權的一部分 。

轉換 或交換

如果存托股份的標的優先股被轉換或交換， 存託機構將在我們的批准或指示下轉換或交換所有存托股份。為了使存託機構這樣做，我們將需要存入其他優先股、 普通股或其他優先股要轉換成或交換的證券。每份存托股份的交易所或 轉換率將等於：

因此， 存托股份不能轉換或兑換成其他優先股、普通股、其他發行人的證券或 我們的任何其他證券或財產。但是，如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，存託 股的持有人可以向存託機構交出存託憑證，並附有書面指示，要求存託人指示 我們將存托股份所代表的優先股轉換或交換為我們的優先股或普通 股的其他股票，或者將優先股換成根據本招股的註冊聲明註冊的任何其他證券 spectus 構成其中的一部分。如果存托股份持有這項權利，我們將同意，在支付任何適用費用後，我們將使用與交付優先股相同的程序進行 優先股的轉換或交換。如果持有人 僅轉換存託憑證所代表的部分存托股份，則將為未轉換或交換的任何 存托股份發行新的存託憑證。

修訂 和終止存款協議

我們 可以與存託人達成協議，在任何 時間修改存款協議和存託憑證的形式，而無需持有人同意。但是，如果該修正案增加了或增加了費用或收費，除了對任何存託機構、登記機構或 過户代理人的費用進行任何變動，或者損害了持有人的重要權利，則只有在當時已流通的至少 大多數受影響存托股份的持有人批准後，該修正案才會生效。除非為了 遵守適用法律的強制性規定，否則我們不會做出任何損害存託 股持有人獲得優先股以及這些存托股份所代表的任何金錢或其他財產的權利的修正案。如果修正案生效，則持有人被視為同意該修正案， 如果他們繼續持有存託憑證，則受修訂後的存款協議的約束。

在以下情況下， 存款協議將自動終止：

我們 也可以隨時終止存款協議。如果我們這樣做，保管人將在終止日期前不少於30天向記錄 持有人發出終止通知。存託憑證交給存託機構後，存託機構將向 每位持有人發送該持有人存託憑證所依據的系列優先股的全部或部分股份的數量。

存管費用 和開支

我們 將支付存款協議中規定的存託人費用、收費和開支，由我們支付。存託 收據的持有人將支付任何税款和政府費用以及存款協議中規定的任何費用。如果 存託機構在選擇存託憑證 的持有人或其他人時產生了不承擔其他責任的費用、收費或開支，則該持有人或其他人將承擔這些費用、收費和開支。

我們對存託憑證持有人的義務和責任的限制

存款協議將明確限制我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任 如下：

辭職 和撤銷保管人

保存人可隨時將其選擇辭職通知我們。此外，我們可能隨時撤銷保存人。在保存人辭職或罷免通知發出後 60 天內，我們將任命繼任保存人。

可贖回 認股權證

公開 認股權證

每份 份完整公開認股權證使註冊持有人有權在業務合併完成後30天內隨時以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股， 將進行如下所述的調整。根據認股權證 協議，認股權證持有人只能對整數的A類普通股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使整個認股權證 。公開認股權證將於2026年4月6日，即企業合併完成五年後 ，紐約時間下午 5:00 到期，或在贖回或清算時更早到期。我們可能 根據認股權證協議發行額外的公開認股權證。根據認股權證 協議在本招股説明書發佈之日之後發行的任何認股權證均應與公開認股權證具有相同的條款，除非公司可能商定並在本招股説明書 補充文件中列出。

我們 沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務 結算此類認股權證的行使情況，除非根據《證券法》發佈的關於公開認股權證基礎的A類普通股 股票的註冊聲明生效，並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是我們履行下文所述的註冊義務 。任何公共認股權證均不可行使，我們也沒有義務在行使公共認股權證時發行 A類普通股，除非當時根據公共認股權證註冊持有人居住州的證券法，在行使此類認股權證時可發行的A類普通股 已註冊、資格或被視為豁免。如果 公共認股權證不符合前兩句中的條件，則此類公共認股權證的持有人將無權行使此類認股權證，此類認股權證可能沒有價值， 到期時毫無價值。在任何情況下，我們都無需使用淨現金結算任何公共認股權證。

我們 有義務根據《證券法》提交和保留一份有效的註冊聲明，涵蓋行使公開認股權證時可發行的A類普通股 股票，並根據認股權證協議的規定，盡商業上合理的最大努力使此類註冊聲明 保持該註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性。根據這些義務，我們於2022年6月10日在S-3表格上提交了 一份註冊聲明，該聲明於2022年7月1日生效，涵蓋了 行使公開認股權證後可發行的A類普通股。儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的公開認股權證 且符合《證券法》第 18 (b) (1) 條中 “擔保證券” 的定義，則我們可以根據自己的選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據第 “無現金 ” 進行此項操作《證券法》第 3 (a) (9) 條，如果我們選擇這樣做，我們無需提交 或保留有效的註冊聲明，在這種情況下我們不是這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡商業上合理的最大努力 根據適用的藍天法律註冊股票或提高股票資格。

我們 可能會要求公開認股權證進行贖回：

如果根據適用的州藍天法，在行使公共認股權證時發行A類普通股不能免除 的註冊或資格，或者我們無法進行此類註冊或資格，我們 可能無法行使贖回權。

我們 已經制定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在 看漲時，公開認股權證行使價出現大幅溢價。如果滿足上述條件並且我們發出 贖回公共認股權證的通知，則每位公開認股權證持有人將有權在預定贖回 日期之前行使認股權證。但是，在贖回 通知發佈後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（根據股票拆分、 股票分紅、重組、資本重組等進行了調整）以及11.50美元的公開認股權證行使價。

如果 我們按上述方式召集公開認股權證進行贖回，則我們的管理層可以選擇要求任何希望 行使認股權證的持有人在 “無現金基礎” 下行使認股權證。在決定是否要求所有持有人以 “無現金方式” 行使認股權證 時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還的公共認股權證 的數量以及在行使公共認股權證時發行最大數量的A類普通股 對股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一期權，所有公共認股權證持有人將通過交出該數量的A類普通股的公開認股權證來支付 的行使價 除以（x）公共認股權證所依據的A類普通股數量的乘積乘以公共認股權證行使價與 “公平市場” 之間的差額 價值”（定義見下文）比公共認股權證的行使價 乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向公共認股權證持有人發出贖回通知 之日前第三個交易日的10個交易日內，A類普通股的平均上次銷售價格 。如果我們選擇此選項，贖回通知將包含計算行使公開認股權證時獲得的A類普通股數量所需的信息 ，包括此類情況下的 “公平 市場價值”。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的股票數量，因此 會減輕公開認股權證贖回的稀釋作用。我們認為，如果我們不需要行使公開認股權證所得的 現金，那麼此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求公開認股權證進行贖回，而我們的管理層沒有利用此選項 ，則保薦人及其允許的受讓人仍有權使用上述公式以現金 或無現金方式行使私募認股權證，使用與要求所有認股權證 持有人以無現金方式行使認股權證時其他認股權證持有人必須使用的相同公式，如下文詳述。

如果公共認股權證的 持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使此類認股權證 ，則可以書面通知我們，前提是該人（以及該人的 關聯公司）據認股權證代理人實際所知，其實益擁有超過4.9％或9.8％（或其他金額如 持有人可以在此類行使生效後立即指定）A類普通股的已發行股份。

如果 通過以A類普通股支付的股票股息， 或A類普通股的分割或其他類似事件增加A類普通股的已發行股數，則在該類股票分紅、分割 或類似事件的生效之日，行使每份公開認股權證時可發行的A類普通股數量將按比例增加 轉向A類普通股已發行股票的這種增長。向A類普通股持有人發行（使持有人 有權以低於公允市場價值的價格購買A類普通股的股票，將被視為A類普通股的多股 股的股票分紅，等於 (i) 在該等權利 發行（或在此類供股中出售的任何其他可轉換股票證券下可發行的A類普通股數量）的乘積 A 類普通股）或可行使（ii）減去（x）A類每股價格的商數在此類供股中支付的普通股除以 除以（y）公允市場價值。出於這些目的，（i）如果供股是針對可轉換為 A類普通股或可行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價 以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；（ii）公允市場價值是指10個交易日報告的A類普通股的交易量加權 平均價格期限於 A 類普通股首次發行日期 之前的交易日以正常方式在適用的交易所或適用的市場上進行交易， 無權獲得此類權利。

此外， 此外，如果我們在公開認股權證未償還和未到期期間隨時向A類普通股的持有人支付股息或分配現金、 證券或其他資產，以此類A類普通股（或公開認股權證可轉換為的股本中的其他股份 ），（ii）某些普通現金分紅除外 （最初定義為365天內每股最高0.50美元），（iii）用於滿足 A 類普通股 股票持有人的贖回權就收盤而言，或（iv）為了滿足A類普通股持有人在 股東投票修改我們的章程中與股東權利有關的任何條款的贖回權，則公開認股權證 行使價將按現金金額和/或每股支付的任何證券或其他資產的公平 市值從此類事件生效之日起立即生效與此類事件有關的A類普通股。

如果 A類普通股的已發行股票數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類 或其他類似事件而減少，那麼，在這種合併、合併、反向股票 拆分、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份公共認股權證 時可發行的A類普通股數量將按比例減少 A類普通股已發行股份的減少。

如上所述，每當 調整行使公開發行認股權證時可購買的A類普通股數量時， 公共認股權證行使價將調整為調整前夕的公共認股權證行使價格 乘以分數 (x)，其分子將是公共 認股權證行使前夕可購買的A類普通股數量，以及 (y) 其分母將是 A 類普通股的股票數量 所以此後可立即購買。

對A類普通股的已發行股進行任何重新分類或重組（上述或僅影響此類A類普通股面值的 除外），或者如果我們與或 合併或合併為另一家公司（但我們作為持續性公司的合併或合併除外，且不導致 我們的任何重新分類或重組 A類普通股的已發行股份），或者如果是向另一方 出售或轉讓股票我們解散的 全部或基本上全部資產或其他財產的公司或實體，公共認股權證的持有人將有權根據公共認股權證中規定的條款和條件購買和獲得公開認股權證中規定的條款和條件，以代替在此之前可立即購買的 和行使所代表權利後應收的A類普通股因此，股票或其他證券或財產的種類和金額 （包括現金）在進行此類重新分類、重組、合併或合併時，或者如果公共認股權證持有人在此類事件發生前立即行使認股權證 本應獲得的出售或轉讓後解散時應收賬款。如果A類普通股持有人在此類交易中應收的對價中少於70％ 應在繼承實體中以A類普通股的形式支付，則在國家證券交易所上市交易或 在已建立的場外市場上市，或者將在此類事件發生後立即上市交易或報價，以及 如果公共認股權證的註冊持有人在30年內正確行使認股權證公開披露此類交易後的幾天內， 公開認股權證行使價將根據認股權證的Black-Scholes價值（定義為認股權證協議中的 ），按認股權證協議中的規定進行降低。這種行使價下調的目的是在公共認股權證行使期內發生特別交易時，為 公共認股權證的持有人提供額外價值，根據該交易，認股權證的持有人 否則無法獲得公共認股權證的全部潛在價值，以確定和實現認股權證的期權 價值部分。該公式旨在補償公開認股權證持有人因要求公開認股權證持有人在事件發生後的30天內行使認股權證而蒙受的 權證期權價值部分的損失。Black-Scholes模型 （定義見認股權證協議）是一種公認的定價模型，用於估算公允市場價值， 沒有報價市場價格。

公共認股權證根據認股權證協議以註冊形式發行。您應該查看認股權證協議的副本，該副本作為 的註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整描述 。認股權證協議規定，可以不經 任何持有人同意修改公共認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何有缺陷的條款，但需要至少50％的當時未償還的公共認股權證持有人的批准才能做出任何對公共認股權證註冊持有人利益產生不利影響的變更。

公共認股權證可在到期日當天或之前在認股權證 代理人辦公室交出認股權證後行使，認股權證反面的行使表按指示填寫和執行，同時以支付給我們的經認證或官方銀行支票全額支付 行使價（或無現金支付，如果適用），認股權證數量為 行使。公共認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權以及任何 投票權。在行使公開認股權證後發行A類 普通股後，每位持有人將有權就所有事項 的每股記錄在案的股份獲得一票，以供股東表決。

行使公共認股權證時將不發行 股票。如果在行使公開認股權證時，持有人有權 獲得一股的部分權益，我們將在行使時向下舍入至最接近的發行給認股權證持有人的A類普通股 股的整數。

私人 配售認股權證

私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股股票），只要由發起人或其允許的受讓人持有，我們就無法贖回。發起人或其允許的受讓人 可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證 的條款和條款與公開認股權證的條款和規定相同，包括行使價、可行權性和行使期 。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將由我們贖回，持有人可以在與公開認股權證相同的基礎上行使。

如果 私募認股權證的持有人選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證，他們將通過交出 該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量等於將認股權證所依據的A類普通股數量 的乘積除以 “公允市場價值”（定義見下文） 所得的商數認股權證的行使價，按 (y) 公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證代理人發出認股權證行使通知 之前的第三個交易日的10個交易日內 A類普通股的平均上次銷售價格。

其他 認股證

我們 可以發行認股權證，用於購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證 或與其他證券一起發行，認股權證可以附屬於任何已發行的證券或與之分開。每個系列的認股權證 將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要 受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有 條款的約束，並參照這些條款進行全面限定。根據招股説明書補充文件發行的任何認股權證 的條款可能與下述條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件 和任何相關的免費寫作招股説明書，以及包含 認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行認股權證的 特定條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

每份 認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通 股的數量。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行指定 ，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的 到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的 認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，出示認股權證進行登記 轉讓，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書 補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可以購買的債務證券持有人 的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息 或執行適用契約中契約的任何權利。在任何購買普通股或 優先股的認股權證行使之前，認股權證持有人將不擁有標的普通股或優先股 股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股 股（如果有）的任何清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

購買 合約

我們 可能會簽發購買合同，以購買或出售我們發行的債務或股權證券。每份購買合同將賦予其持有人 購買或出售的權利，並規定我們有義務在指定日期以特定的收購 價格出售或購買此類證券，該價格可能基於公式，所有內容均在適用的招股説明書補充文件中規定。購買合約可以單獨發行 ，也可以作為由一份或多份購買合同和我們的債務或股權證券 的受益權益或第三方債務的單位的一部分發行，包括美國國債、適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他證券， 或上述內容的任意組合，從而確保持有人根據購買合同購買證券的義務。 購買合同可能要求我們定期向單位持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保 或在某些基礎上預先注資。購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在該合同下的義務。 在某些情況下，我們可能會在向任何擔保 持有人根據原始購買合同承擔的義務的抵押品的持有人發放新發行的預付購買合同。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券的方法 以及與購買合同結算相關的任何加速、取消或終止條款或其他條款 。招股説明書補充文件中的描述僅為摘要，您應閲讀購買合同，以及與購買合同相關的抵押品或存託安排（如果適用）。適用的招股説明書 補充文件中也將討論適用於購買合同的重要 美國聯邦所得税注意事項。

單位

我們 可以發行由根據本招股説明書發行的其他類型證券的任意組合組成的一個或多個系列的單位。我們 可以用單位證書為每個系列的單位提供證據，這些證書將根據單獨的協議簽發。我們可能會與單位代理簽訂單位協議 。每個單位代理人都將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位 代理人的名稱和地址。

以下描述，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵 。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款 ，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告，即與根據本招股説明書發行的單位有關的每份單位協議的形式。

如果 我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限 的以下條款（視情況而定）：

訂閲 權限

我們 可以發行購買我們的普通股、優先股或債務證券的認購權。這些認購權可以單獨提供 ，也可以與特此提供的任何其他證券一起提供，並且可以由在此類發行中獲得 認購權的股東轉讓，也可能不可轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排 ，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買 此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權有關的 招股説明書補充文件（如果有）將在適用範圍內包括與本次發行有關的 的具體條款，包括以下部分或全部條款：

在適用的招股説明書補充文件中 對我們提供的任何訂閲權的描述不一定是完整的，並且將參照適用的訂閲權證書 進行全面限定，如果我們提供 訂閲權，該證書將向美國證券交易委員會提交。我們敦促您完整閲讀適用的訂閲權證書和任何適用的招股説明書補充文件 。

A類普通股和認股權證上市

我們的 A類普通股和公共認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為 “ASTS” 和 “ASTSW”。

已授權 和已發行股本

我們的 章程授權發行12.25億股股票，其中8億股為A類普通股，面值為每股0.0001美元，2億股為B類普通股，面值每股0.0001美元，1.25億股為 C類普通股，面值每股0.0001美元，1億股為優先股，面值每股0.0001美元，1億股為優先股，面值每股價值0.0001美元。

截至2022年9月30日 ，我們有大約54,369,296股A類普通股、51,636,922股B類普通股、78,163,078股C類普通股以及大約11,547,600份公開認股權證和6,050,000份私募認股權證，用於購買已發行和流通的17,597,600股A類普通股。截至該日，有21名A類普通股的登記持有人，7名 名B類普通股的登記持有人，一名C類普通股的記錄持有人和五名認股權證記錄持有人。

分配計劃

我們 可以通過以下任何方式（或其任意組合 ）出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的證券：

這些 處置可以按固定價格（可能會發生變化）、銷售時的現行市場價格、與現行 市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或議定的價格。

在法律要求的範圍內，招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）將描述證券發行的條款，包括（如適用）：

任何 的公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

如果使用 承銷商出售證券，他們將為自己的賬户收購此類證券，並可能以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格不時通過一次或多筆交易轉售證券 。承銷商購買證券的 義務將受適用的承保 協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商 向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買 招股説明書補充文件提供的所有證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改 。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質， 指定承銷商。

我們 可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理出售證券。招股説明書補充文件將列出任何參與 證券發行或出售的代理人以及我們向他們支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則任何代理人 將在其任命期間盡最大努力行事。

我們 可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券的報價 ，這是根據規定在未來指定日期付款和交割的延遲交割合同。招股説明書補充文件將規定這些合同的條件以及我們 為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們 可能會向代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括 《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項的繳款。 代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除A類普通股和公開認股權證外，我們提供的所有 證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易 市場。任何承銷商都可以在這些證券中開市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動 ，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何 承銷商均可根據《交易法》第 M 條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易 允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易 涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款投標允許 在交易商最初出售的證券以穩定 或回補交易中購買以彌補空頭頭寸時，承銷商可以向交易商收回賣出特許權。這些活動可能會導致證券價格高於原本 的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所 或場外交易市場或其他方面進行。

在納斯達克成為合格做市商的任何 承銷商均可在發行定價之前的工作日內，在證券要約或出售開始之前，根據《交易法》第M條對納斯達克 證券進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為 被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立 出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則當超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的 出價。被動做市可能會將證券 的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

法律 問題

本招股説明書提供的證券的 有效性將由位於紐約的沙利文和克倫威爾律師事務所轉交給我們。

專家們

本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入的公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日止年度的公司合併財務報表 是根據畢馬威會計師事務所的報告納入的。畢馬威會計師事務所是一家獨立的 註冊會計師事務所，經該公司作為審計和會計專家授權在此註冊成立。

本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入的公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的 合併財務報表 是根據獨立的 註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告，經該公司作為審計和會計專家授權在此註冊成立。

在哪裏 你可以找到更多信息；以引用方式納入

可用的 信息

我們 向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息 報表以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人（例如我們）的其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的 網站地址是 www.ast-science。但是，我們網站上的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分 。

本 招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們處獲得，如下所述 。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述在各個方面都參照其所指的文件進行了限定 。有關事項的更完整描述 ，請查閲實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式合併

SEC 的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露 重要信息。引用 中包含的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為 已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的 文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了 先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

在本次發行終止之前，我們隨後根據本招股説明書中《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有 報告和其他文件，包括我們在首次註冊 聲明之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向 提供的任何信息美國證券交易委員會也將以引用方式納入本招股説明書，自 之日起被視為本招股説明書的一部分提交此類報告和文件。

我們 將根據本招股説明書的書面 或口頭要求，免費向每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的任何或全部文件的副本，但此類文件的附錄 除外，除非此類證物以提及方式特別納入此類文件。可以通過電話 （432）276-3966 提出請求，也可以向位於德克薩斯州米德蘭市米德蘭2901 Enterprise Lane 2901 Enterprise Lane 的 AST SpaceMobile, Inc. 發送書面請求，收件人：祕書。

AST SPACEMOBILE, INC.

$100,000,000

A 類普通股的股份

初步的 招股説明書補充文件

, 2024