附錄 10.1

2024年1月12日

通過電子郵件

馬修·霍瓦斯

回覆：促銷信

親愛的馬修：

FARO Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）很高興根據本促銷信函協議（“協議”）中描述的條款，為您提供擔任公司高級副總裁兼首席財務官的晉升機會。

1. 標題；職位。自2024年1月16日（“生效日期”）起，您同意全職擔任公司的高級副總裁兼首席財務官。在此職位上，您將向公司總裁兼首席執行官報告，並將履行該職位的慣常職責和責任以及總裁兼首席執行官和公司董事會（“董事會”）合理分配的其他相關職責。您將在必要時出差，就公司的美國證券交易委員會報告和文件而言，在您的職位上，您還將是公司的首席財務官。

2. 基本工資。您的初始年基本工資將為385,000美元。根據公司的正常工資慣例，您的基本工資將減去任何適用的預扣款後支付。您的基本工資將由董事會或其人才、發展與薪酬委員會（“委員會”）在適用時自行決定不時進行審查和調整。

3. 年度獎金。您將有資格獲得相當於年度基本工資65％的目標年度現金獎勵機會，這取決於績效和董事會或委員會制定的其他標準（如適用），並視您在向您支付獎金之日之前繼續工作而定。董事會或委員會可隨時自行決定調整您的年度獎勵機會和適用的條款和條件（視情況而定），並且不保證任何年度獎金的金額。此外，董事會或委員會（視情況而定）可自行決定批准公司向您發放額外的全權獎金。

4. 股權獎勵。在獲得董事會或委員會的必要批准後，您將獲得總目標價值為800,000美元的限制性股票單位（“RSU”），該贈款將根據公司2022年股權激勵計劃和標準獎勵協議（“2022年計劃”）的條款授予您。這筆RSU補助金將由績效和基於時間的RSU組合而成，比例分別為60％和40％。授予的所有限制性股票單位的數量將等於目標價值除以授予日前30天交易期內公司普通股在納斯達克的平均收盤價（包括授予日的收盤價）。授予期限的RSU的三分之一將在授予日的第一、二和三週年日歸屬，前提是您在每個此類日期之前繼續在公司任職。100％的績效RSU補助金將在授予日的三週年日歸屬，前提是您在該日期之前繼續在公司任職，並且績效符合贈款協議中預先確定的績效標準。否則，限制性股票單位將受2022年計劃條款和條件的約束。撥款的批准預計將在下一次定期舉行的委員會和董事會會議上進行，撥款日期為提交10-K表格後的兩個工作日。

根據公司可能不時生效的任何計劃或安排，您將有資格獲得股票期權、限制性股票、限制性股票單位、基於績效的股票獎勵或其他股票獎勵的額外獎勵。董事會或委員會將自行決定是否向您授予任何此類股權獎勵以及任何股權獎勵的條款

此類獎勵是根據可能不時生效的適用計劃或安排進行的。

5。員工福利。作為現任員工，您熟悉並將繼續有資格參與公司不時制定的福利計劃和計劃，但須遵守其適用的條款和條件，包括但不限於任何資格要求。

6。遣散費。董事會已批准您參與公司主要高管控制權和遣散費計劃（“遣散計劃”）的資格。遣散費計劃根據遣散費計劃的條款和條件，在某些符合條件的解僱時提供遣散費和福利。作為附錄C附後，請查看遣散費計劃的參與協議。遣散費計劃取代截至本協議簽訂之日您與公司之間可能存在的任何其他遣散費安排。

7。保密和賠償協議。與以前一樣，您將繼續有權訪問公司的某些機密信息，並可能開發某些信息或發明，這些信息或發明將成為公司的財產。為了保護公司的利益，您同意簽署並遵守公司知識產權和保密協議的更新和修訂條款，以及作為本協議附錄A附錄A的禁止競爭和禁止招攬附錄（“保密協議”）。此外，作為公司高管，您將獲得附錄B所附的公司高管賠償協議（“賠償協議”），除其他外，該協議規定，在公司任何董事和高級管理人員保險的承保範圍內，您將獲得最大限度的保障。

8。隨意就業。本協議並不意味着您有權繼續在公司或本公司的任何母公司、子公司或其他附屬公司工作。您在本公司的僱傭期限不定，構成隨意就業。因此，您可以隨時以任何理由或無理由地自由辭職。同樣，公司可以隨時自由地與您終止僱傭關係，無論有無原因，不管是否發出通知。我們要求您在辭職時至少提前兩週通知公司。

9。回扣政策。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議生效之日生效的公司薪酬補償政策以及本公司可能不時制定和/或修訂的任何其他補償補償或回扣政策，包括但不限於為遵守上市標準，本公司向您提供的任何薪酬將受到減少、取消、沒收、補償、補償或重新收購的限制任何國家證券交易所或協會公司的證券上市、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律（“回扣政策”）。根據回扣政策的條款，或為遵守適用法律所必需或適當時，公司可能會要求您沒收、退還或償還公司的全部或部分此類補償。與本公司或本公司任何母公司或子公司簽訂的任何其他協議或安排都不會取代回扣政策，包括但不限於賠償協議或其他類似協議或安排，根據回扣政策或其他方式追回的薪酬不會構成觸發或促成您在本協議、遣散費計劃下以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的任何權利的事件或與公司或任何母公司簽訂的任何其他協議或安排，或公司的子公司。

10。雜項。本協議連同遣散費計劃、保密協議和賠償協議構成了您與公司之間關於重要僱用條款和條件的完整協議，它們取代並取代了您與公司之間先前的所有談判、陳述或協議。本協議將受佛羅裏達州法律管轄，不考慮法律衝突條款。本協議只能通過由公司正式授權的官員（您自己除外）與您簽署的書面協議進行修改。

要接受此次促銷，請在下方所示的空白處登錄並將本協議退還給我。隨函附上副本原件供您記錄。在以下情況下，此促銷優惠將自動終止

在 2024 年 1 月 12 日當天結束之前，它未被接受、簽署和退回。此促銷活動明確以您的接受以及此處提及的條款和條件為條件。

我們期待您的積極回覆，並與FARO合作，擔任其新任高級副總裁兼首席財務官。

真誠地，

FARO 科技公司

作者：/s/ Peter J. Lau

彼得 J. Lau

總裁兼首席執行官

同意並接受：

/s/ 馬修·霍瓦斯

馬修·霍瓦斯

日期：2024 年 1 月 12 日

附錄 A

知識產權和保密協議

本知識產權和保密協議（以下簡稱 “協議”）自2024年1月12日起生效，由佛羅裏達州的一家公司FARO Technologies, Inc.，包括其子公司和關聯公司（以下統稱為 “FARO” 或 “僱主”）與馬修·霍瓦斯（“員工”）簽訂。

考慮到僱員受僱於 FARO、FARO 向員工支付和將要支付的薪酬，以及僱主同意向員工提供僱主機密信息（定義見下文）和商業祕密（定義見下文和佛羅裏達州法律的定義）以及其他良好和有價值的報酬，特此確認這些報酬的收到和充足性，員工特此保證並同意受以下法律約束：

1. 定義

a. “業務” 指 (1) 與三維測量、成像或實現系統相關的所有方面，包括但不限於此類三維測量、成像或實現系統的設計、開發、製造、營銷、銷售、報價和支持，以及 (2) 員工在受僱於 FARO 期間工作或獲得機密信息的任何其他技術、產品、工藝、儀器、服務、研究或開發。

b. “機密信息” 是指與僱主、僱主的活動、僱主的業務或僱主的供應商或客户有關的除商業祕密以外的信息，這些信息不為非僱主僱用的人員所普遍知悉，並且已經或已經向僱員披露，或者僱員因其與僱主的關係而得知這些信息。這包括但不限於FARO的專有技術；賬户；定價和成本信息；營銷技術和計劃；計算機程序和軟件；編碼系統和流程；計算機網絡概念和流程；源代碼；與現有和潛在客户、賬户以及與FARO有或考慮建立業務關係的其他個人或實體的合同條款和潛在合同條款；實際或潛在客户和購買者；任何客户的機密信息；產品；產品設計；設計文檔；公式、概念、發明、研究、方法、流程、運營、產品用途、產品質量分析，以及其他與業務有關但不為人知的信息。“機密信息” 不應包括因有權在不侵犯僱主任何合法權利或特權的情況下披露此類信息的人的行為而向公眾公開的信息。

c. “客户” 是指僱主向其出售與業務相關的產品或服務，以及僱員在離職前的十二 (12) 個月內代表僱主單獨或與他人共同接觸的任何個人或實體。

d. “潛在客户” 是指非客户、僱主曾向其銷售或提供與業務相關的產品或服務，以及員工在離職前十二 (12) 個月內代表僱主單獨或與他人共同接觸的任何個人或實體。

e. “商業祕密” 係指所有信息，不論形式如何，包括但不限於技術或非技術數據、配方、模式、彙編、程序、設備、方法、技術、圖紙、流程、財務數據、財務計劃、產品計劃、分銷清單或公眾不為公眾所知或無法獲得的實際或潛在客户、廣告商或供應商名單，以及哪些信息：(A) 產生經濟價值、實際價值或潛在的，因為不為人所知，也不容易被證實通過其他可以從披露或使用信息中獲得經濟價值的人士以適當手段；以及 (B) 應在當時情況下合理地努力保守其機密性。在不限制上述規定的前提下，商業祕密包括根據佛羅裏達州普通法或成文法構成 “商業祕密” 的任何文件或信息，通常包括僱主軟件的所有源代碼和目標代碼、所有買方和賣方信息以及所有客户或供應商名單，前提是此類信息符合《佛羅裏達州商業祕密法》。沒什麼

本協議旨在或應予解釋，限制《佛羅裏達州商業祕密法》或任何其他保護商業祕密或其他機密信息的適用法律的定義或保護。商業祕密不應包括因有權在不侵犯僱主任何合法權利或特權的情況下披露此類信息的個人的行為而向公眾公開的信息。

2. 承認 FARO 保護商業利益的權利。員工承認並同意，本協議，包括但不限於此處包含的不競爭承諾，是允許 FARO 保護其合法商業利益（包括但不限於其機密信息和客户信譽）的必要條件。因此，員工同意，本協議，包括但不限於此處包含的不競爭承諾，是允許 FARO 保護其合法商業利益的合理和必要條件。

3.保密限制。

a. 性質和限制。僱員承諾並同意：（i）在僱主工作期間，除履行僱主職責所必需外，他或她不會使用或披露僱主的任何商業祕密或機密信息；（ii）在僱主終止僱用後的五（5）年內，僱員不得以任何形式直接或間接、故意或疏忽地使用或披露僱主的任何商業祕密或機密信息，或方式、傳輸、泄露、溝通或披露任何商業祕密或僱主向任何人提供機密信息，未經僱主事先書面同意，不得直接或間接地為自己或他人使用任何此類商業祕密或機密信息，但任何法律或命令要求的披露除外，在這種情況下，員工應事先書面通知僱主有關此類要求，並有機會對此類披露提出異議。但是，如果此類信息是州或聯邦法律定義的 “商業祕密”，則本項無意也沒有限制僱主在此項下的權利或補救措施，禁止披露或使用此類信息的時限是通過有權在不侵犯僱主任何合法權利或特權的情況下披露此類信息的人的行為使公眾普遍知道此類信息為止。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不得 (i) 禁止員工根據 1934 年《證券交易法》第 21F 條或 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 806 條頒佈的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款，向任何政府機構或實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，或 (ii) 要求通知或僱主事先批准第 (i) 款所述的任何報告。

b. 事先的保密限制。員工承諾並同意，員工不會向 FARO 披露或在與 FARO 工作期間以其他方式使用任何受員工約束的協議約束的任何機密或商業祕密信息。

c. 信息返回。僱員同意，在僱主終止僱用關係後，或應僱主先前的任何要求，他或她應立即將僱主的所有商業祕密、機密信息、文件和其他財產歸還給僱主在佛羅裏達州瑪麗湖的僱主辦公室。

d. 披露的影響。員工承認，本協議未明確允許向任何第三方披露任何商業祕密或機密信息均對僱主不利。如果員工違反本協議披露任何商業祕密或機密信息，則員工應立即、直接和主要承擔僱主因此類披露而承擔的所有費用、索賠和損害賠償（包括但不限於特別、間接、附帶和間接損失，以及合理的律師費和訴訟費用），但不限於僱主承擔責任。e. 披露商業祕密和機密的對價信息。員工理解並同意，他或她已簽訂本協議以及本協議中提及的禁止競爭和非招攬附錄（如果適用），這是僱主同意向員工提供僱主機密信息和商業祕密訪問權的考慮和條件。

4. 工作成果的分配；披露；保密。

a.如果員工在 FARO 工作期間的任何時間或時間，員工應（單獨或與他人一起）製作、構思、創造、發現或減少任何發明、想法、產品、工藝、配方、方法、計劃、修改、發現、設計、開發、改進、發現、設計、開發、改進、流程、軟件程序、著作權、文檔、公式、數據、技術、專有技術、商業祕密或知識產權（無論是否包括其中的任何利益）可根據版權、商標或類似法規獲得專利或註冊，或受(i) 與 FARO 業務相關的類似保護，(ii) 由 FARO 分配給員工的任務產生的，或 (iii) 使用由 FARO 擁有、租賃或簽訂合同的場所或個人財產（無論是有形還是無形的）（以下稱為 “工作產品”）產生的，此類工作產品及其利益應立即成為 FARO 及其繼任者和受讓人的唯一和絕對財產。

b. 無需進一步考慮，在製作、構思、創造、發現或減少此類工作成果，無論是單獨還是與他人共同進行之前，員工向僱主（或應僱主要求的任何代理人、被提名人或受讓人）向僱主（或應僱主要求的任何代理人、被提名人或受讓人）員工對所有此類工作產品及與之相關的所有知識產權的權利、所有權和利益，並特此轉讓給僱主。

c. 僱員同意向僱主全面披露所有工作成果。工作產品的所有披露都應以書面形式進行，並在該工作成果的製作、構思、創造、發現或減少到實踐之前儘快披露。為避免疑問，僱主應擁有所有工作產品，無論員工是否實際向僱主披露此類工作成果。

d. 僱員在僱主工作期間以及僱主解僱後的任何時候，僱員同意向僱主提供所有合理必要的援助（包括但不限於在任何訴訟或訴訟中作證，以及執行任何和所有申請、轉讓或其他文件或文書）：(1) 與尋求保護任何工作成果的僱主有關，包括但不限於編寫、提交和/或起訴任何專利申請、商標或商品名稱或複製品在美國的權利和任何外國（以及其任何州或其他分支機構）；以及對第三方主張任何此類專利、商標、商品名稱或版權；和/或（2）賦予僱主（及其繼任者和受讓人）對工作產品的所有權利、所有權和利益。如果員工未能或拒絕提供此類協助和/或執行任何此類文件，員工特此不可撤銷地指定僱主為其事實律師，以員工的名義並代表其準備和/或執行此類文件，並提起和起訴 FARO 認為必要或適當的任何程序以確保、保護或執行工作成果。

e.Employee聲明並保證，員工不希望以任何方式將與業務相關的想法、產品、配方、方法、計劃、開發、改進或可獲得專利的發明排除在本協議的實施範圍之外，除非有專利號、申請序列號或未提交申請的簡要説明中列出的由專利號、申請序列號或簡要説明指定的那些（如果有），但作為附錄A所附並由員工和僱主簽署的清單中除外。

f.Employer 允許其某些員工訪問以下在線服務：微軟交易所、所有 FARO 服務器和互聯網。員工應根據FARO的政策和程序使用與業務相關的服務，這些政策和程序可能會不時更改，這些政策和程序限制出於個人原因或其他與業務無關的目的使用此類服務。此外，員工被告知，在某些情況下，通過互聯網或互聯網電子郵件傳輸數據或消息是不安全的，在互聯網上或通過互聯網電子郵件傳輸機密信息必須遵守僱主制定的適當保障措施，防止此類信息被截獲或錯誤傳送，包括但不限於建立防火牆、加密方法或其他防止第三方意外攔截數據傳輸的技術互聯網或任何其他在線服務。

g. 如果非員工過錯或員工事先獲得了 FARO 的書面許可，則上述保密義務將不再適用於機密信息的這些部分。

h. 無論出於何種原因終止僱傭關係後，員工在佛羅裏達州瑪麗湖的僱主辦公室向僱主陳述、保證、承諾並同意向僱主提供所有機密信息（包括但不限於所有賬簿、記錄、產品、公式、手冊、信件、筆記、備忘錄、筆記本、草圖、計劃、設備、計算機文件和電子表格，以及構成機密信息的所有其他文件或材料），以及任何其他構成機密信息的文件或材料上述內容中），屬於員工或其代理人或關聯公司的擁有或控制，員工明確同意員工不得保留此類機密信息的任何副本或複製品。

5. 禁止競爭和不拉客。如果此處附有 “禁止競爭和不招攬協議”，則員工同意其條款，並且該禁止競爭和不招攬協議特此納入本協議併成為本協議的一部分。該增編附後。

6. 補救措施：僱員未能遵守本協議的條款應成為立即被解僱的原因，此外，僱主應有以下補救措施：

a. 賠償。僱員特此同意就任何違反本協議（包括上訴）直接或間接導致或引起的任何和所有索賠、損失、成本、責任和開支（包括合理的律師費和法律助理費）向僱主作出賠償；但是，只有當僱主是勝訴方時，僱員才會向僱主作出賠償。

b. 禁令救濟。員工承認並同意，員工違反協議，包括保密限制以及（如果適用）禁止競爭和不招攬限制，將對僱主造成無法彌補的損害，僱主對此類違規行為的法律補救措施是不夠的。因此，雙方同意，僱主有權在向具有司法管轄權的法院提出申請後獲得禁令救濟以執行本協議的條款，該禁令救濟應是僱主可獲得的任何其他權利或補救措施的補充。在僱主為獲得臨時限制令和/或初步禁令而採取的任何行動或程序中，僱員特此同意放棄僱主為獲得臨時限制令和/或初步禁令而必須繳納禁令保證金的必要性。員工還同意，他或她應對僱主因違反本協議中包含的限制性契約而遭受的所有損失負責。

c. 其他補救措施。除了禁令救濟外，由於員工違反或威脅違反此處包含的限制，FARO 有權獲得法律或衡平法中可用的任何其他補救措施。

7. 適用法律。本協議應受佛羅裏達州法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。

8. 場地和論壇選擇條款；同意管轄權。因本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟、衡平訴訟或其他司法程序均應在佛羅裏達州奧蘭治縣的法院提起和維持。各方放棄更改地點的權利。員工同意只接受佛羅裏達州奧蘭治縣的聯邦和州法院的屬人管轄，不接受其他地方的管轄。員工同意，為執行本協議而提起的任何法律訴訟、衡平訴訟或其他司法程序，以及與本協議有關或由本協議引起的任何法律訴訟、衡平訴訟或其他司法程序，只能在：(a) 美國佛羅裏達中區地方法院奧蘭多分院；或 (b) 佛羅裏達州奧蘭治縣第九司法巡迴法院商業法庭提起。對於任何此類法庭訴訟，員工特此（a）不可撤銷地服從此類法院的屬人管轄權；（b）同意送達訴訟程序；（c）同意地點；以及（d）放棄與個人管轄權、訴訟送達或地點有關的任何其他要求（無論是法規、法院規則還是其他規定）。本協議雙方進一步同意，佛羅裏達州奧蘭治縣第九司法巡迴法院的商事法院和美國佛羅裏達州中區地方法院奧蘭多分庭是審理本文可能產生的任何爭議的便捷論壇，任何一方都不得以此類法院不是便捷的法庭為辯護。

9. 權利的轉讓。FARO 有權將本協議，包括其在本協議下的任何權利，轉讓或轉讓給 FARO 的任何受讓人或繼承人，然後明確授權受讓人或繼承人執行本協議的條款。本協議是員工個人的，不得由員工轉讓或轉讓，任何試圖這樣做的嘗試均無效。

10. 修改。本協議包含雙方就本協議標的達成的完整協議。除非 FARO 和員工雙方簽署書面協議，否則不得修改本協議。

11. 豁免。僱主在法律或衡平法上拖延或未能行使本協議規定的任何權利、補救措施、權力或特權，僱主與僱員或任何其他人之間的任何交易過程均不應被視為對任何此類權利、補救措施、權力或特權的放棄，即使這種延遲或失敗是持續或重複的，也不得將任何權利、補救措施、權力或特權的單一或部分行使排除任何其他或任何權利、補救措施、權力或特權僱主進一步行使這些權利或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權僱主。

12. 先前協議的效力。除非本節另有規定，否則本協議，包括本協議附錄，體現了僱主和僱員就本協議所述事項達成的全部協議和理解，並取代雙方先前就此類交易達成的口頭或書面、明示或暗示的所有協議、陳述、保證、承諾、契約、安排、溝通和諒解。如果本協議因任何原因被認定為無效或不可執行，則由員工簽署的本 “知識產權和保密協議”（包括任何非競爭和非招攬附錄）的任何先前版本的條款和規定仍將完全有效。

13. 施工。雙方希望本協議為 FARO 提供法律允許的最大保護。因此，如果法院認定本協議的任何限制因過於寬泛或不合理地保護FARO的合法商業利益而無法執行，則雙方同意法院應以必要的方式解釋和執行此類限制，以向FARO提供法律允許的最大保護。本協議中規定的契約應被視為單獨和獨立的契約。僱主對僱主提出的任何索賠或訴訟理由的存在均不構成僱主執行本協議任何條款和條件的辯護。如果任何契約的任何部分或條款在任何具有司法管轄權的法院被認定為無效、無效或不可執行，則此類無效、無效或不可執行性不應使本協議的任何其他部分或條款無效、無效或不可執行。

14. 其他。此處使用時，一種性別是指任何性別。術語 “我”、“我” 或 “我的” 是指員工。單數的任何使用都應包括複數，反之亦然。使用 “應” 一詞意味着此類行動是強制性的。本協議的標題和段落標題僅為方便起見，不得用於解釋或解釋本協議文本的任何部分。

15. 隨意就業。儘管有任何相反的規定，員工應始終隨心所欲地成為員工。本協議無意在 FARO 與員工之間簽訂僱傭合同。FARO 維持其隨意就業政策。

為此，本協議各方在下文所示的日期和年份簽署了本協議，以昭信守。

員工簽名：

作者：/s/ 馬修·霍瓦斯

印刷品名稱：馬修·霍瓦斯

日期：2024 年 1 月 12 日

FARO 技術有限公司

作者：/s/ Peter J. Lau

印刷品名稱：Peter J. Lau

職位：總裁兼首席執行官

日期：2024 年 1 月 12 日

知識產權和保密協議的禁止競爭和非招攬附錄

員工特此進一步承諾並同意以下內容：

A. 致謝。員工承認並同意，僅由於員工在 FARO 工作以及員工在 FARO 工作期間，員工將：(1) 獲得與業務相關的特殊、獨特和非凡的培訓、教育和經驗；(2) 接觸和/或能夠生成 FARO 的機密信息；(3) 作為銷售員工（定義見下文），代表 FARO 創造客户信譽。員工進一步承認並同意，FARO 在全球範圍內使用其機密信息，並投入大量時間和金錢，包括員工工資，為員工提供與業務相關的特殊、獨特和非凡的培訓、教育和經驗，並代表 FARO 創造客户信譽，所有這些都是 FARO 的合法商業利益。員工進一步承認並同意，本附錄中的限制是合理和必要的，以便 FARO 保護其合法商業利益。考慮到前述規定以及僱主通常向員工提供的福利，並考慮到FARO對其合法商業利益的保護，員工同意遵守本附錄的限制並受其約束，雙方打算將這些限制擴展到員工的任何和所有活動，無論是作為獨立承包商、合夥人或合資企業，還是作為任何人的高級職員、董事、股東、代理人、僱員或銷售員個人、公司、合夥企業、公司或其他實體或其他實體。

B. 其他定義。“FARO 競爭對手” 是指 (i) 提供與 FARO 相似或具有競爭力的商品和/或服務的任何企業或企業（每個此類業務或企業均為 “競爭對手”），包括但不限於附表 1 中確定為截至本文發佈之日的 FARO 當前競爭對手的個人或實體，或 (ii) 該競爭對手的任何子公司、關聯公司、代理或分銷商，無論子公司、關聯公司、代理商或分銷商本身是否提供類似的商品和/或服務或者與 FARO 競爭。在本定義中，“關聯公司” 包括直接或間接控制競爭對手或通過他人或實體與競爭對手共同控制的任何實體、企業或企業。當涉及任何特定的法律實體時，“控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語是指直接或間接指導此類實體的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。“限制期” 是指員工在 FARO 工作的期限，自員工因任何原因終止在 FARO 的僱傭之日起二十四個月內。“銷售員工” 是指任何與客户和潛在客户打交道以實現銷售的員工，並在指定地理區域內代表 FARO 處理此類客户和潛在客户的員工。

C. 禁止競爭。為了保護 FARO 的商業祕密和機密信息、第三方商譽和其他合法商業利益，員工承認並同意，在限制期內，未經 FARO 的明確書面許可，員工不得直接或間接地向任何 FARO 競爭對手提供協助、僱用、諮詢或向其提供服務。員工理解並同意，在限制期內，他在美國大陸地理邊界內的任何地方都將受到本C段中規定的限制的約束；但是，在限制期內，銷售員工應在僱員在終止僱用前二十四 (24) 個月內為僱主代表的地理區域內遵守本C段規定的限制。

D. 不招標。在限制期內，未經僱主事先書面許可，員工不得為自己或代表任何其他個人或實體直接或間接地 (i) 為提供與企業競爭的產品或服務或導致該個人或實體終止與僱主的業務關係而徵求、呼籲、鼓勵或聯繫僱主的任何客户或潛在客户，或 (ii) 接受向任何人開展業務或向其提供商品或服務僱主的客户或潛在客户。

E. 不招聘。在限制期內，未經僱主事先書面許可，僱員不得直接或間接地招攬或誘使僱主任何當時在職的僱員終止與僱主的關係和/或與僱員或僱員所屬的任何其他個人或實體建立僱傭或代理關係，前提是本節中的限制僅適用於僱員因而與之共事的僱主員工以及在他或她工作期間僱主。

F. 其他。

a. 本附錄禁止員工從事某些商業活動的期限應延長員工違反此類承諾的期限。

b. 本協議雙方均瞭解，本附錄中規定的限制性契約是僱員與僱主之間僱傭安排的基本要素，如果沒有這樣的協議，僱主不會同意僱用員工。僱員對僱主提出的任何索賠或訴訟理由的存在不應構成對僱主執行此類契約的辯護。限制性契約以及限制性契約提供的權利和保護可由僱主轉讓，但不能由僱員轉讓。

c. 本協議中規定的契約應被視為單獨和獨立的契約。如果任何契約的任何部分或條款在任何具有司法管轄權的法院被認定為無效、無效或不可執行，則此類無效、無效或不可執行性不應使本協議的任何其他部分或條款無效、無效或不可執行。如果前述條款的任何部分由於其期限、區域、活動定義或所涵蓋信息的定義被認為無效或範圍不合理而被具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，則應重新定義無效或不合理的條款，或提供新的可執行條款，以使僱主和僱員同意本協議條款的意圖不會受到損害，相關條款應在最大限度內強制執行適用的法律。

d. 僱員應不遲於其工作的最後一天，在僱主位於佛羅裏達州瑪麗湖的辦公室向僱主提交一份經簽名和經過公證的書面確認書，證明僱員知道自己在本非競爭和非招攬附錄下的義務，並且員工將遵守其條款。

為此，本協議各方已於下述日期和年份簽署本協議，並自您的開始之日起生效，以昭信守。

員工簽名：/s/ Matthew Horwath

印刷品名稱：馬修·霍瓦斯

日期：2024 年 1 月 12 日

知識產權和保密協議的禁止競爭和禁止招攬附錄 1

當前競爭對手名單：

Aligned Vision、Artec Europe、S.a.r.l、Automated Precision, Inc. (API)、Breuckmann GmbH、劍橋科技、Cimcore Cognitens Creaft, Inc.、Etalon AG、Geodetic Systems, Inc. (GSI)、格柏科技有限責任公司、光學測量技術協會 (GOM)、Hexellschaft for Optich Messtechnik (GOM)、Hexellschaft for Optich Messtechnik (GOM)、Hexellsch薩貢、Kreon Technologies、小阪實驗室、Lap Laser、徠卡地理系統、Mantis Vision、Metronor、三豐、尼康、北方數字公司（NDI）、Novanta、Perceptron、Raylase、Raylase、Riegl 激光測量系統有限公司、Romer、Scanner Max、SL-Laser、Soatec, Inc.、Sunny技術、Steinbichler、Theometrics、Topcon 定位系統、Trimble、Zoller + Fröhlich GmbH (Z+F)、Z-Laser

FARO 代表的姓名縮寫：__pl___ 員工的姓名縮寫：__mh____

附錄 B

官員賠償協議

本賠償協議（“協議”）由佛羅裏達州的一家公司FARO Technologies, Inc.（“公司”）與馬修·霍瓦斯（“受保人”）於2024年1月12日簽訂，自2024年1月16日起生效。

演奏會

鑑於，公司希望吸引和保留受保人等高素質人員為公司服務；

鑑於，為了誘使受保人向公司提供或繼續提供服務，公司希望在法律允許的最大範圍內為受保人提供補償和預付費用；

鑑於，經修訂和重述的公司章程（經修訂並不時生效的 “章程”）以及經修訂和重述的公司章程（經修訂並不時生效的 “章程”）要求對公司的高管和董事進行賠償，受保人也可能有權根據《佛羅裏達商業公司法》（“FBCA”）獲得賠償”);

鑑於《章程》、《章程》和《FBCA》明確規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此考慮公司可以與董事會成員、高級職員和其他人員簽訂有關賠償的合同；

鑑於公司董事會（“董事會”）已確定，吸引和留住受保人等高素質人才的難度越來越大，這不利於公司股東的最大利益；

鑑於，無論章程或章程有何修改或撤銷，公司都有義務在適用法律允許的最大範圍內為此類人員提供補償並預支費用，這是合理和謹慎的，這樣他們就可以為公司服務或繼續為公司服務，而不必過分擔心自己不會獲得此類補償；

鑑於本協議是對《章程》、《章程》和根據其通過的任何決議中規定的賠償的補充和促進，不應被視為其替代品，也不得減少或取消受保人根據該章程享有的任何權利；以及

因此，現在，考慮到此處包含的前提和契約，公司和受保人特此簽訂協議並達成以下協議：

第 1 節為公司提供的服務。受保人同意擔任公司高級副總裁兼首席財務官。受保人可以隨時以任何理由辭去該職務

（受任何其他合同義務或法律規定的任何義務約束），在這種情況下，根據本協議，公司沒有義務讓受保人繼續處於這種地位。本協議不應被視為公司（或其任何子公司或任何企業）與受保人之間的僱傭合同。

第 2 節。定義。

在本協議中使用的：

(a) “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有本協議簽訂之日生效的經修訂的1934年《證券交易法》下的《一般規則和條例》第12b-2條中相應術語的各自含義；但是，任何擔任公司董事或高級管理人員的人均不得僅因此被視為公司任何其他董事或高級管理人員的關聯公司或關聯公司他或她作為公司董事或高級管理人員的職位。

(b) 個人應被視為任何證券的 “受益所有人”，並應被視為 “實益擁有” 和 “受益所有權”：

(i) 該人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接地以實益方式擁有誰（根據本協議簽訂之日生效的《交易法》規則第13d-3條確定）；

(ii) 該人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接擁有：(A) 在行使任何轉換權、交換權、權利、認股權證或認股權證時獲得的法律、公平或合同權利或義務（無論是直接還是間接的，是否可以立即行使，還是隻能在經過一段時間、遵守監管要求、滿足一個或多個條件（無論是否在該人控制範圍內）或其他條件之後行使）期權或其他方式；(B) 根據任一條款享有的投票權協議、安排或諒解（不論是否為書面形式）；或（C）根據任何協議、安排或諒解（不論是否以書面形式）進行處分的權利（不包括與承銷商和銷售集團成員之間就善意公開發行證券達成的慣常安排）；

(iii) 由任何其他人（或其任何關聯公司或關聯公司）為收購、持有、投票或處置其任何證券而直接或間接實益擁有的（不論是否為書面形式）（與承銷商和銷售集團成員之間就真誠公開發行證券達成的慣例協議除外），這些協議或諒解與該人或其任何關聯公司或關聯公司簽訂了任何協議、安排或諒解（不論是否為書面形式）（與承銷商和銷售集團成員之間就真誠公開發行證券達成的慣例協議除外）公司；或

(iv) 該人或其任何關聯公司或聯營公司達成的衍生交易的標的，包括該人或其任何關聯公司或關聯公司為這些目的收購的任何衍生證券，這些衍生證券的價值是參照此類證券的價格或價值明確確定的，因此向該人或其任何關聯公司或關聯公司提供相當於一定數量證券所有權的經濟等價物，或者提供此類人員或任何該人的關聯公司或關聯公司有機會直接或間接地獲利或分享此類證券價值的任何變動所產生的任何利潤，無論如何（A）此類衍生證券是否將此類證券的任何表決權轉讓給該人或該人的任何關聯公司或聯營公司；（B）必須或能夠通過交付此類證券來結算衍生證券；或（C）此類證券的交付個人或任何此類人員的關聯公司或關聯公司可能已經簽訂了其他對衝此類衍生證券的經濟影響的交易。

儘管如此，任何以證券承銷商身份從事業務的人都不應被視為通過該人真誠地作為承銷商參與公司承諾承保而獲得的任何證券的受益所有人。

(c) 對於以下任何事件，“控制權變更” 應被視為在本協議簽訂之日之後發生的最早發生：

(i) 第三方收購股票。任何人都是或成為本公司證券的受益所有人（定義見下文），直接或間接佔公司當時已發行證券合併投票權的百分之五十（50％）或以上，除非任何人對公司證券的相對受益所有權的變更僅是由於有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券總數的減少所致，前提是控制權變更在以下情況下發生在此之後減少該人直接或間接成為公司任何額外證券的受益所有人，從而賦予該人任何額外的投票權；

(ii) 董事會變動。在任何連續兩 (2) 年（不包括本協議執行之前的任何時期）內，在該期限開始時組成董事會的個人，以及與公司簽訂協議以實施第 2 (c) (i)、2 (c) (iii) 或 2 (c) (iv) 節所述交易的人士指定的董事除外董事會或公司股東的選舉提名由當時仍在任的至少三分之二的董事的投票通過任期開始時或其選舉或選舉提名先前獲得批准的董事因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；

(iii) 公司交易。公司與任何其他實體的合併或合併的生效日期，但合併或合併除外，如果合併或合併會導致公司在合併或合併前夕流通的有表決權證券繼續佔尚存或繼任實體的有表決權的50％以上（未償還或轉換為尚存實體或繼承實體的有表決權證券），在該合併或合併後立即還清的有表決權的存續或繼承實體有表決權的 50% 以上，並有權至少選出該尚存或繼任實體的董事會或其他管理機構的多數成員；

(iv) 清算。公司股東批准公司全部或基本上全部資產的全面清算或公司通過一項或一系列關聯交易出售、租賃、交換或以其他方式轉讓公司的全部或基本上全部資產；以及

(v) 其他活動。根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14A條附表14A第6（e）項（或對任何類似附表或表格中的任何類似項目的迴應），發生了任何其他性質的事件，無論公司當時是否受此類報告要求的約束。

(d) “公司地位” 描述某人作為公司現任或前任董事或高級管理人員或應公司要求正在或正在任職的任何其他企業的現任或前任董事、經理、合夥人、高級職員、員工、代理人或受託人的身份。

(e) “執法費用” 應包括所有合理的律師費、法庭費用、筆錄費用、專家費、差旅費、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費，以及與執行賠償或促進權的訴訟或對此類訴訟的上訴相關的所有其他自付支出或通常產生的費用。但是，費用不應包括應付給受保人的費用、薪水、工資或福利。

(f) “企業” 是指受保人應公司要求擔任董事、經理、合夥人、高級職員、員工、代理人或受託人的任何公司（公司除外）、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃、有限責任公司或其他法律實體。

(g) “費用” 應包括所有合理的律師費、法庭費用、筆錄費用、專家費、差旅費、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備在訴訟中作證或以其他方式參與訴訟相關的所有其他自付支出或開支或訴訟引起的上訴。但是，費用不應包括受保人支付的和解金額、對受保人的判決或罰款金額或應付給受保人的費用、薪水、工資或福利。

(h) “獨立法律顧問” 是指在佛羅裏達州公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或該律師事務所的合夥人（如果適用，成員或股東），目前和過去五 (5) 年中均未受聘代表以下事項：(i) 公司、本公司的任何子公司、任何企業或受保人處理與任何此類方相關的任何事項；或 (ii) 任何其他事項訴訟當事方根據下文提起賠償索賠。儘管有上述規定，“獨立法律顧問” 一詞不應包括根據當時適用的專業行為標準，在代表公司或受保人蔘與確定本協議項下受保人權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。公司同意支付上述獨立法律顧問的合理費用和開支，並全額賠償該律師因本協議或根據本協議聘用而產生的或與之相關的任何費用、索賠、責任和損失。

(i) “個人” 是指 (i) 個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、商業信託、政府或政治分支機構、任何非法人組織或任何其他協會或實體，包括其或其任何繼任者（通過合併或其他方式），以及 (ii) 第 13 (d) (3) 條中使用該術語的 “團體” 經修訂的1934年《證券交易法》。

(j) “訴訟” 一詞應包括任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、詢問、行政聽證或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，無論是屬於公司的權利還是民事、刑事、行政、監管或調查性質的，無論是正式還是非正式，受保人曾經、現在或將要作為當事方參與或出於其他原因參與其中受保人是或曾經是該公司的董事或高級職員的事實公司或正在或曾經應公司的要求擔任董事、經理、合夥人、高級職員、員工、代理人或

任何企業的受託人，或由於受保人採取的任何行動或其在擔任公司董事或高級管理人員期間或應公司要求擔任任何企業的董事、經理、合夥人、高級職員、員工、代理人或受託人期間採取的任何行動，不論賠償發生任何責任或費用時是否以該身份任職本協議可以規定支出、報銷或預付費用；但是，“程序” 一詞不得包括受保人為執行本協議第 12 (a) 節規定的本協議項下受保人的權利而發起的任何訴訟、訴訟或仲裁或其中的一部分。

第 3 節第三方訴訟中的賠償。如果受保人是任何訴訟的當事方或參與者，則公司應在本第 3 節規定的範圍內向受保人提供賠償，但本公司應在本第 3 節規定的範圍內對受保人進行賠償，但本公司有權作出有利於自己的判決的訴訟除外。根據本第 3 節，如果受保人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則受保人應獲得賠償，以免受保人或其代表其實際和合理地承擔的所有費用、判決、罰款、罰款、消費税和和解金額而且, 就刑事訴訟而言, 沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的.

第 4 節。公司訴訟中的賠償或公司權利的賠償。如果受保人是或有可能成為公司作出有利於自己的判決的任何訴訟的當事方或參與者，則公司應在本第 4 節規定的範圍內向受保人提供賠償。根據本第 4 節，如果受保人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，則受保人應獲得賠償，以免受保人或其代表其承擔的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項相關的實際和合理費用。對於法院最終裁定受保人應向公司承擔責任的任何索賠、問題或事項，不得根據本第 4 節進行費用賠償，除非且僅限於佛羅裏達州法院（定義見下文）應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，受保人仍有公平合理的權利對佛羅裏達州法院的此類費用（定義見下文）的賠償應視為適當。

第 5 節。對全部或部分成功一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，除非第 7 節另有規定，否則如果受保人是任何訴訟的當事方或參與者，並且在該訴訟中成功或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司應賠償受保人因而實際和合理產生的所有費用。如果受保人在該訴訟中未完全成功，但在一項或多項但少於所有索賠、問題或事項中勝訴、問題或事項，則公司應賠償受保人或代表受保人因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地產生的所有費用。就本節而言，但不限於，以駁回方式終止此類訴訟中的任何索賠、問題或事項，無論有無偏見，均應被視為該索賠、問題或事項的成功結果。

第 6 節。報銷證人費用或迴應傳票的費用。儘管本協議有任何其他規定，但如果受保人因其公司身份而成為受保人不是當事方的任何訴訟的證人，也沒有受到被當事方的威脅，或者（ii）就受保人不是當事方且沒有被當事方威脅的任何訴訟收到傳票，則公司應賠償賠償他或她或他或她代表他或她實際和合理地承擔的所有與之相關的費用。

第 7 節。排除項。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司在本協議下不承擔以下義務：

(a) 在受保人根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到此類款項的情況下，對本協議項下本應予賠償的款項（或本協議中規定的預付款）進行賠償，前提是受保人以其他方式實際收到此類款項；

(b) 對受保人根據經修訂的1934年《證券交易法》第16（b）條或州成文法或普通法的類似條款購買和出售（或出售和購買）公司證券所得利潤的會計賬目進行賠償，或受保人違反《薩班斯奧克斯利法》第306條購買或出售此類證券所得利潤 2002 年（“SOX”）；

(c) 就受保人對公司、其控制的任何法律實體、其任何董事或高級管理人員或任何第三方提起的任何訴訟或其中的部分進行賠償，除非 (i) 董事會已同意啟動此類程序或部分程序，以及 (ii) 公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償；但是，前提是本第 7 (c) 條不適用於 (A) 受保人在訴訟中提出的反訴或肯定性辯護向受保人提起或 (B) 受保人根據本協議或公司在尋求賠償或預付款的訴訟中根據本協議或根據公司在尋求賠償或預付款的訴訟中向公司提起的任何賠償或墊款提起的任何訴訟；或

(d) 提供適用法律禁止的任何賠償或預付開支（因為本協議要求付款時存在此類法律）。

第 8 節。開支預付款。在遵守第 9 (b) 條的前提下，公司應預付受保人因任何訴訟而產生的費用，此類預付款應在發生時支付，並且此類預付款應在公司收到要求提供此類預付款的聲明後的三十 (30) 天內支付（包括受保人收到的任何發票，此類發票可在必要時予以編輯，以避免放棄適用法律賦予的任何特權）不論是在任何程序的最終處置之前還是之後。預付款應無抵押且免息。預付款不考慮受保人 (i) 償還費用的能力，(ii) 根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利，以及 (iii) 獲得保險的權利和可用性，包括預付款、支付或報銷任何適用保險單規定的國防費用、費用或承保損失（包括但不限於預付款，

保險公司扣留、限制或延遲付款或賠償。公司根據本第8節支付預付款的義務應以受保人或代表受保人向公司交付書面承諾為條件，在該承諾中，受保人承諾在法律要求的最大範圍內償還預付款，前提是有管轄權的法院在最終判決中最終裁定受保人無權獲得賠償，但不得上訴由公司提供。無需其他形式的承諾。無論如何，本款規定的取得進展的權利應持續到任何訴訟程序的最後處理為止，包括對該訴訟的任何上訴。本第 8 節中的任何內容均不限制受保人根據本協議第 12 (e) 條獲得晉升的權利。

第 9 節申訴通知和辯護程序。

(a) 為了根據本協議獲得賠償，受保人應向公司提交書面申請，具體説明索賠的依據、受保人根據本協議尋求付款的金額以及公司合理要求的所有相關文件。

(b) 如果公司根據本協議有義務為任何訴訟提供賠償或預付任何費用，則公司有權在向受保人交付公司選擇的書面通知後，經受保人批准（不得無理地拒絕或延遲批准）的律師為該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項進行辯護（不得無理地拒絕或延遲批准）所以。在發出此類通知、受保人批准該法律顧問以及公司聘用該律師之後，公司將不對受保人隨後在同一訴訟中聘請或代表受保人聘請的獨立律師的任何費用或開支承擔任何責任；前提是 (i) 受保人有權在任何此類訴訟中聘請獨立律師，費用由受保人承擔，以及 (ii) 如果 (A) 受保人聘請的獨立法律顧問事先已獲得公司和公司的授權已同意，作為支付此類獨立律師費用的授權的一部分，(B) 受保人應合理地得出結論，在進行此類辯護時，公司與受保人之間可能存在利益衝突；(C) 公司不得繼續聘請此類律師為此類訴訟辯護；或 (D) 控制權發生變更，則受保人實際和合理產生的費用和開支對他或她的獨立律師的尊重應為下述費用.

(c) 如果公司未根據上文 (b) 段在訴訟中承擔辯護，則公司將有權自費參與該訴訟。

(d) 對於未經公司事先書面同意（不得無理拒絕或延遲同意）而為結算任何訴訟而支付的款項，本公司沒有責任根據本協議向受保人提供賠償。在不限制前述內容概括性的前提下，公司在決定是否表示同意時，不得考慮適用保險單下的保險公司延遲或不願同意此類和解，或者正在或可能違反其在該保單下的義務，或者公司以其他方式無法提供或未維護董事和高管責任保險的事實。未經受保人事先書面同意，本公司不得（不是

不合理地扣留或延遲）、達成任何和解，其中 (i) 包括承認受保人的過失、對受保人施加的任何非金錢補救措施或受保人未根據本協議獲得全部和實際賠償的任何金錢損害賠償，或 (ii) 就受保人可能成為或已經成為當事方或可能有權根據本協議尋求賠償的任何訴訟達成任何和解，不包括完全免除受保人與該訴訟有關的所有責任。

第 10 節。申請賠償時的程序。

(a) 應受保人根據第 9 (a) 條書面提出賠償請求，如果適用法律要求作出此類決定，則應通過以下方法之一就特定案例中受保人根據本協議獲得賠償的權利作出決定：(x) 如果發生了控制權變更，則由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中作出決定；或 (y) 如果控制權的變更不應發生：(i) 通過不感興趣的董事的多數票，即使不感興趣的董事所佔比例低於董事會的法定人數；(ii) 由董事以多數票指定的不感興趣的董事組成的委員會進行；或 (iii) 如果沒有不感興趣的董事，則由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中以這種不感興趣的董事的多數票直接投票。就本文而言，不感興趣的董事是指未參與尋求賠償的訴訟、訴訟或程序的董事會成員。如果此類決定是由獨立律師作出的，則應向受保人提供獨立律師書面意見的副本，如果確定受保人有權獲得賠償，則應在根據第12（a）（iii）條作出決定後的三十（30）天內向受保人付款。受保人應與獨立法律顧問或公司（如適用）合作，就受保人獲得賠償的權利做出此類決定，包括應合理的事先要求，向該獨立法律顧問或公司提供任何沒有特權或以其他方式保護免受披露的文件或信息，這些文件或信息可供受保人合理獲得，並且是此類決定合理必要的。公司還應與受保人和獨立法律顧問（如果適用）合作，就受保人的賠償權利做出此類決定，包括應合理的事先要求，向該法律顧問和受保人提供任何沒有特權或以其他方式保護免受披露的文件或信息，這些文件或信息是公司可以合理獲得的，也是此類決定合理必要的。受保人在與獨立法律顧問或公司合作時實際和合理產生的任何自付費用或開支（包括合理的律師費和支出）均應由公司承擔（無論受保人是否有權獲得賠償），公司特此賠償並同意使受保人免受損害。

(b) 如果根據第 10 (a) 條由獨立法律顧問確定賠償資格，則在控制權變更未發生的情況下，獨立法律顧問應由董事會選出；如果控制權發生了變化，則應由受保人選出。受保人或公司（視情況而定）可以在書面通知此類選擇後的十 (10) 天內，向公司或受保人（視情況而定）對此類選擇提出書面異議；但是，只能以如此選定的獨立法律顧問不符合本協議第 2 節定義的 “獨立律師” 的要求和異議為由提出此類異議應具體列出以下事實依據

這樣的斷言。在沒有適當和及時的異議的情況下，被選中的人應擔任獨立律師。如果此類書面異議是如此提出並得到證實，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非該異議被撤回，或者佛羅裏達州法院（定義見下文）認定此類異議沒有法律依據。如果在選定獨立律師的情況下，且在 (i) 受保人根據第 9 (a) 條提交書面賠償請求以及 (ii) 訴訟的最終處置，包括訴訟中的任何上訴，以較晚者為準，則不得無異議地選出任何獨立律師，則受保人或公司均可向佛羅裏達法院申請解決任何異議，是由受保人或公司在選擇獨立法律顧問和/或為了被佛羅裏達州法院或佛羅裏達州法院指定的其他人選定的人員任命為獨立律師。根據本協議第10（a）節，所有異議得到解決的人或被任命的人應擔任獨立律師。在根據本協議第 12 (a) 節適當啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除以此類身份承擔的任何其他責任（須遵守當時適用的專業行為標準）。

(c) 無論本協議中有任何相反的規定，在確定本協議下的賠償權時，應不考慮受保人是否有權獲得保險，包括根據任何適用保險單的規定預付款、支付或報銷的辯護費用、費用或承保損失（包括但不限於保險公司是否扣留、附加條件或延遲支付此類預付款、付款或報銷）。

第 11 節某些程序的推定和效力。

(a) 在適用法律允許的範圍內，在確定根據本協議獲得賠償的權利時，如果受保人根據本協議第9 (a) 條提交了賠償申請，則應推定受保人有權根據本協議獲得賠償，公司應承擔舉證責任，並有責任通過明確而有説服力的證據説服他們這種推定與作出任何與該推定相反的決定有關。

(b) 通過判決、命令、和解或定罪，或在認罪後，終止任何訴訟或其中的任何索賠、爭議或事項（除非本協議中另有明確規定）本身不會對受保人獲得賠償的權利產生不利影響，也不會推定受保人沒有本着誠意行事，也不會以他或他的方式行事的推定她有理由認為符合或不反對公司的最大利益，或者就任何刑事訴訟而言，受保人的最大利益合理的理由認為他或她的行為是非法的。

(c) 如果受保人的行為是出於善意依賴 (i) 公司或任何其他企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或公司或任何其他企業的董事、高級職員、代理人或僱員在履行職責過程中向受保人提供的信息，或向受保人提供的信息或記錄或報告，則應推定受保人是本着誠意行事公司或任何其他企業由

獨立註冊會計師或由公司或其他企業合理謹慎選擇的評估師或其他專家，或 (ii) 公司或該其他企業合理謹慎選擇的任何其他企業的法律顧問的建議。本第 11 (c) 節的規定不應被視為排他性的，也不得以任何方式限制受保人可能被視為符合本協議中規定的適用行為標準的其他情況。此外，不得將公司、公司任何子公司或任何企業的任何董事、經理、合夥人、高級職員、員工、代理人或受託人的知情和/或行為或不作為歸咎於受保人，以確定本協議下的賠償權。無論本第 11 (c) 節的上述規定是否得到滿足，在任何情況下都應假定受保人始終本着誠意行事，並以受保人合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任，並負有通過明確和令人信服的證據説服的責任。

第 12 節。受保人的補救措施。

(a) 在不違反第 12 (f) 條的前提下，如果 (i) 根據本協議第 10 節確定受保人無權根據本協議獲得賠償，(ii) 未根據本協議第 8 節及時預付費用，(iii) 在六十 (60) 內不得根據本協議第 10 (a) 條確定賠償資格) 公司收到賠償申請後的幾天後，應由獨立法律顧問以外的其他人作出決定，(iv)在公司收到本協議書面請求（包括受保人收到的任何發票，此類發票可在必要時予以編輯，以避免放棄適用法律賦予的任何特權）後的三十 (30) 天內，不得根據本協議第 5 條或第 6 節或第 10 (a) 節最後一句支付賠償金或費用報銷，或者 (v) 根據第 3 條支付賠償或本協議的第 4 條不是在確定受保人為受保人後的三十 (30) 天內簽訂的有權獲得賠償，受保人有權要求佛羅裏達州法院（定義見下文）就其是否有權獲得此類賠償或晉升作出裁決。或者，受保人可以選擇在仲裁（根據美國仲裁協會商業仲裁規則由單一仲裁員進行）中尋求就其是否有權獲得此類賠償或晉升作出裁決。受保人應在受保人根據本第 12 (a) 條首次有權啟動該訴訟之日起 180 天內啟動此類訴訟，尋求仲裁裁決或裁決；但是，前述時限不適用於受保人為行使其在本協議第 5 條下的權利而提起的訴訟。公司不得反對受保人在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(b) 如果已根據本協議第10 (a) 條確定受保人無權獲得賠償，則根據本第12節啟動的任何司法程序或仲裁應在所有方面以案情從頭審理或仲裁的形式進行，並且不得因該不利裁決而對受保人造成偏見。在根據本第 12 節啟動的任何司法程序或仲裁中，

視情況而定，公司有責任證明受保人無權獲得賠償或預付款。

(c) 如果已根據本協議第 10 (a) 節確定受保人有權獲得賠償，則在根據本第 12 節啟動的任何司法程序或仲裁中，公司應受該裁決的約束，除非 (i) 受保人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受保人的陳述不會產生重大誤導性所必需的重大事實提出賠償請求，或 (ii) 適用法律禁止此類賠償。

(d) 公司不得在根據本第12節啟動的任何司法程序或仲裁中斷言本協議的程序和推定無效、無約束力和不可執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定公司受本協議所有條款的約束。

(e) 公司應在法律允許的最大範圍內向受保人賠償所有執法費用，並應受保人的要求（在公司收到書面請求後的三十（30）天內）在法律不禁止的範圍內，向受保人預付受保人因任何行動而產生的此類執法費用受保人根據本協議或任何董事和高級職員的責任向公司提起賠償或預付款公司在尋求賠償或預付款的訴訟中維持的保險單。每份此類書面預付款申請均應包括受保人收到的與此類執法費用相關的相應發票，但是，如果是任何與法律服務有關的發票，則任何提及已完成的法律工作或可能導致受保人放棄適用法律賦予的任何特權的支出均不必包含在相應的發票中。

(f) 儘管本協議中有任何相反的規定，在訴訟最終處置之前，包括對訴訟提出任何上訴，均不要求就本協議下的賠償權作出任何決定。

第 13 節。非排他性；權利的存續；保險；代位行使。

(a) 本協議規定的賠償權和獲得預付款的權利不應被視為排斥受保人在任何時候根據適用法律、章程、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定可能享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、變更或廢除均不限制或限制受保人在修訂、變更或廢除之前就其公司狀況採取或不採取的任何行動而在本協議下的任何權利。如果佛羅裏達州法律的變更，無論是通過法規還是司法決定，都允許比目前章程、章程和本協議規定的更大的賠償或預付款，則本協議各方的意圖是，受保人應通過本協議享受此類變更所帶來的更大利益。此處授予的任何權利或補救措施均不得排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積性的，是對本協議下或現在或將來存在的所有其他權利和補救措施的補充

在法律或衡平法或其他方面。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施或其他權利，不應妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(b) 如果公司持有一份或多份為公司或任何其他企業的董事、經理、合夥人、高級職員、員工、代理人或受託人提供責任保險的保單，則受保人應根據其條款受該保單或多項保單的最大承保範圍，最大限度地承保該等董事、經理、合夥人、高級職員、員工、代理人或受託人。如果在根據本協議條款收到索賠通知時，公司擁有有效的董事和高級管理人員責任保險，則公司應根據相應保單中規定的程序，立即將此類索賠通知保險公司。此後，公司應採取一切必要或可取的行動，促使此類保險公司根據此類保單的條款，代表受保人支付因該訴訟而應付的所有款項。應受保人的要求，公司還應立即向受保人提供：（i）公司所有可能適用的董事和高級管理人員責任保險單的副本，（ii）交付給適用保險公司的此類通知的副本，以及（iii）公司與此類保險公司之間有關訴訟的所有後續通信和通信的副本。

(c) 如果根據本協議支付任何款項，則應在付款的範圍內代位保證受保人的所有追回權利，受保人應簽發所有必要的文件並採取一切合理必要的行動來保障此類權利，包括執行使公司能夠提起訴訟以行使此類權利的合理必要文件。

(d) 公司嚮應公司要求擔任任何其他企業的董事、經理、合夥人、高級職員、員工、代理人或受託人的受保人提供本協議規定的賠償或預付款的義務應減少受保人實際從該其他企業獲得的補償或預付款的任何金額。

第 14 節協議期限。本協議應持續至以下兩者中以較低者為準：(a) 自受保人停止擔任公司董事或高級職員之日起十 (10) 年，或 (b) 任何程序（包括任何上訴）最終終止一（1）年後，尚待受保人根據本協議獲得賠償權或晉升權以及由受保人啟動的任何訴訟最終終止之日起一（1）年根據本協議第 12 節與之相關的受保人。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應為受保人及其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。公司應通過形式和實質內容令受保人滿意的書面協議，要求並促使公司全部、幾乎全部或大部分業務和/或資產的任何繼承人（無論是通過收購、合併、合併或其他方式直接或間接進行的），明確假設並同意以與未發生此類繼承但繼任者未能履行的情況下公司必須履行的相同方式和程度履行本協議提供此類書面協議不應以任何方式限制該繼承人在本協議下的義務。

第 15 節。可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 以下條款的有效性、合法性和可執行性

本協議的其餘條款（包括但不限於本協議中包含任何被認定為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的條款的任何部分）不得因此受到任何影響或損害，並應在法律允許的最大範圍內保持可執行性；(b) 此類條款應被視為經過了必要的修改，以符合適用法律並給予對本協議當事方的意圖產生最大影響；以及 (c)應儘可能解釋本協議的條款（包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的條款的任何部分），以實現本協議所表達的意圖。

第 16 節。執法。

(a) 公司明確確認並同意已簽訂本協議並承擔本協議規定的義務，以促使受保人擔任或繼續擔任公司董事或高級職員，並且公司承認受保人依賴本協議擔任公司董事或高級管理人員。

(b) 本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的的完整協議，取代本協議雙方先前就本協議標的達成的所有口頭、書面和暗示協議和諒解；但是，本協議是對章程、章程和適用法律的補充和推動，不應被視為其替代品，也不得削弱或削弱或減損依據受保人行使任何權利。

第 17 節修改和豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、修正或放棄均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄均不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄，也不得構成持續豁免。對本協議或本協議任何條款的任何補充、修改或修正均不限制或限制受保人在本協議項下就該受保人在補充、修改或修正之前採取或未採取的任何行動所享有的任何權利。

第 18 節。受保人的通知。受保人同意在收到任何傳票、引證、傳票、投訴、起訴書、信息或其他可能需要賠償、報銷或預付款的文件後，立即以書面形式通知公司。受保人未能如此通知公司不應免除公司根據本協議或其他協議可能對受保人承擔的任何義務。

第 19 節。通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式進行，並應被視為已按時發送，(ii) 由信譽良好的隔夜快遞和收據寄出的當事方親手送達，(ii) 通過預付郵資的掛號信或掛號郵件郵寄並預付郵資，(iii) 由信譽良好的隔夜快遞和收據郵寄出去由本應向其發送通知或其他信函的當事人發送或 (iv) 通過傳真發送轉送，並收到口頭確認已收到此類信函：

(a) 如果是給受保人，則地址應由受保人提供給公司。

(b) 如果給公司：

FARO 科技公司

125 科技園

佛羅裏達州瑪麗湖 32746

注意：總裁兼首席執行官兼首席運營官

或寄至公司可能向受保人提供的任何其他地址。

第 20 節。貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人因任何原因無法獲得本協議中規定的賠償，則公司應代替受保人按比例繳納受保人產生的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將要支付的金額和/或費用，都應按以下比例繳納與任何訴訟相關的費用從所有情況來看，均被視為公平合理，以反映 (i) 獲得的相對收益與引發此類訴訟的事件和/或交易有關的公司和受保人；和/或（ii）公司（及其董事、高級職員、員工和代理人）和受保人與此類事件和/或交易有關的相對過失。

第 21 節《美國國税法》第 409A 條。公司打算使本協議遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第1.409A-1（b）（10）條（“第409A條”）下的賠償例外條款，該條規定，賠償或購買保險單，規定支付受保人支付或應付的全部或部分費用或損害賠償對於針對受保人或公司的善意索賠，在《守則》第409A條的前提下，在以下情況下，未規定延期賠償此類索賠是基於受保人以公司服務提供商的身份採取的行動或不作為而提出的。雙方打算以這種意圖解釋和解釋本協議。

第 22 節。適用法律和管轄權同意。本協議和各方之間的法律關係應受佛羅裏達州法律管轄，並根據佛羅裏達州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突規則。除受保人根據本協議第 12 (a) 條提起的任何仲裁外，本公司和受保人在此不可撤銷且無條件地 (i) 同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序只能在佛羅裏達州法院或佛羅裏達州中區地方法院奧蘭多分院（以下任何此類法院統稱為 “佛羅裏達法院”），而不是在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何法院其他國家，(ii) 同意就本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序的目的接受佛羅裏達州法院的專屬管轄，(iii) 同意在本協議第 19 節規定的地址接受具有相同法律效力的訴訟送達程序

以及有效性，就好像在佛羅裏達州親自送達該當事方一樣，（iv）放棄對佛羅裏達州法院任何此類訴訟或程序的地點提出的任何異議，以及（v）放棄就向佛羅裏達州法院提起的任何此類訴訟或訴訟是在不當或不方便的法庭提起的任何此類訴訟或訴訟提出任何申訴，也同意不提出任何申訴。

第 23 節。標題。插入本協議各段的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

第 24 節。相同的對應物。本協議可以在一個或多個對應方中執行，無論出於何種目的，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一個協議。無論出於何種目的，通過傳真、便攜式文檔格式 (.pdf) 的電子郵件或任何其他旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的電子方式交付本協議已執行對方的簽名頁，與交付已執行的本協議原件具有同等效力。只需要出示一份由被要求執行的當事方簽署的此類對應文件來證明本協議的存在。

第 25 節。金錢損害賠償不足/特定執法。公司和受保人同意，針對違反本協議的金錢補救措施可能不充分、不切實際且難以舉證，並進一步同意，此類違規行為可能會對受保人造成無法彌補的損害。因此，本協議各方同意，受保人可以通過尋求禁令救濟和/或本協議的具體履行來執行本協議，而無需證明實際損害或不可彌補的損害（已同意實際和不可彌補的傷害將導致不強迫公司具體履行本協議規定的義務），並且通過尋求禁令救濟和/或具體履行，不得阻止受保人尋求或獲得他或她可能有權獲得的任何其他救濟。公司和受保人進一步同意，受保人有權獲得此類具體履約和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，無需張貼與之相關的保證金或其他承諾。公司承認，在沒有豁免的情況下，佛羅裏達州法院可能會要求受保人提供保證金或承諾，公司特此放棄對債券或承諾的任何此類要求。

為此，雙方已促成自上述第一天和第一天起簽署本協議，以昭信守。

FARO 科技公司

作者：/s/ Peter J. Lau

Peter J. Lau，總裁兼首席執行官

受保人

作者:_ /s/ 馬修·霍瓦斯

馬修·霍瓦斯

附錄 C

關鍵高管變動和遣散計劃的參與協議

FARO Technologies, Inc.（“公司”）很高興地通知您，Matthew Horwath，您已被選中參與公司的關鍵高管控制和遣散計劃（“計劃”）。本計劃的副本已隨本參與協議一起交付給您。您參與本計劃須遵守本計劃的所有條款和條件，包括本參與協議。

如計劃中所述，為了真正成為本計劃的參與者，您必須填寫並簽署本參與協議，並在2024年1月12日之前將其退還給Peter J. Lau。該計劃將從您的促銷生效日期（2024 年 1 月 16 日）開始生效。

本計劃詳細描述瞭如果您是本計劃的參與者，在某些情況下您可能有資格獲得遣散費和本參與協議中規定的某些其他福利。本參與協議中使用的任何未另行定義的大寫術語將具有本計劃中該術語所賦予的含義。

正如本計劃第4.1節和其他章節中更全面地描述的那樣，如果您是本計劃的參與者，並且在控制權變更期間以外的其他原因而不是由於您的死亡或殘疾而被公司集團終止，則在遵守本計劃的條款和條件（包括髮布要求）的前提下，您將獲得：

1.現金遣散費。本計劃第4.1.1節中描述的現金遣散費，金額等於截至合格終止之日有效的年度基本工資的100％；以及

2.COBRA 福利。如果您和您的任何家庭成員擁有符合條件的健康保險，即本計劃第 4.1.2 節所述的 COBRA Serverance，提供此類COBRA Severance 的期限等於十二 (12) 個月，或者直到您找到其他提供團體健康保險的工作為止，以較早發生者為準。

正如本計劃第4.2節和其他章節中更全面描述的那樣，如果您是本計劃的參與者，並且在控制權變更期間，（x）由公司集團終止您在公司集團的僱傭關係，但不是由於您的死亡或殘疾，或者（y）您出於正當理由，則在遵守本計劃的條款和條件（包括髮布要求）的前提下，您將獲得：

1. 現金遣散費。本計劃第4.2.1節中描述的現金遣散費，金額等於以下金額的總和：

a. 自合格解僱之日起有效的年度基本工資的.100％，如果更高，則是截至控制權變更完成前夕有效的基本工資（在每種情況下，不考慮根據正當理由定義第 (b) 條觸發合格終止的減免，視情況而定）；以及

b .100% 的目標獎勵金額（定義見本計劃第2.26節）（不考慮根據正當理由定義第 (c) 條觸發合格終止的減免，視情況而定）。

2.COBRA 福利。如果您和您的任何家庭成員擁有符合條件的健康保險，即本計劃第 4.2.2 節所述的 COBRA Serverance，提供此類COBRA Severance 的期限等於十二 (12) 個月，或者直到您找到其他提供團體健康保險的工作為止，以較早發生者為準。

發佈要求。為了獲得本計劃規定的任何遣散費，您必須滿足本計劃下的其他條款和條件，包括

您必須簽署該版本並將其交付給管理員，該版本必須在發行版規定的必要期限內生效且不可撤銷，並受計劃中規定的發佈時間要求的約束。

金降落傘的侷限性。正如本計劃中更詳細地解釋的那樣，您的遣散費（如果有）可能會有所減少，但前提是根據為確定任何降落傘付款而保留的適用會計或估值公司的決定，在考慮了您可能欠的某些税款後，減免將導致向您支付的金額大於未減免時的金額。

預扣款。公司集團有權從您在本計劃下可能獲得的任何遣散費中扣留任何需要預扣的適用美國聯邦、州、地方和非美國税款以及任何其他工資扣除額。

其他遣散費和福利。參與本計劃不影響您在公司授予您的任何股權獎勵下可能擁有的歸屬、支付或加速歸屬或付款的任何權利。此類股權獎勵仍受適用計劃和獎勵協議的條款和條件以及您與公司之間管理其條款的任何其他書面協議的約束，其任何歸屬、付款或加速均不構成本計劃下的遣散費。

通過您在下方簽名，您和公司同意您對本計劃的參與受本參與協議和本計劃條款的約束。您在下方的簽名確認 (1) 您已收到FARO Technologies, Inc.主要高管控制權變更和遣散費計劃的副本；(2) 您已仔細閲讀本參與協議和計劃，包括但不限於參與和領取本計劃下任何遣散費的條款和條件；(3) 管理員在本計劃下的決定和決定將是最終決定，對您和您的繼任者具有約束力，並將得到法律允許的最大限度的尊重。

FARO 科技公司參與者

/s/ Peter J. Lau /s/ 馬修·霍瓦斯

Peter J. Lau，總裁兼首席執行官馬修·霍瓦斯

2024年1月12日2024年1月12日

附件：FARO Technologies, Inc. 控制和遣散計劃中的主要高管變動