附錄 1.1

2,500,000 股

MongoDB, Inc.

A 類普通股，面值每股 0.001 美元

承保協議

2021年6月29日

2021年6月29日

摩根士丹利公司有限責任公司

1585 Broadway 紐約，紐約 10036

高盛公司有限責任公司
200 西街
紐約，紐約 10282

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 MongoDB, Inc.（“ ”公司”）提議向本文件附表一中列出的幾家承銷商（“承銷商”）（ ， （“代表”）發行和出售其A類普通股（“股份”）共計2,500,000股（“股份”） ，面值每股0.001美元（“普通股”）。

1. 公司的陳述 和擔保。公司向每位承銷商陳述、保證並同意：

(a) 經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）第405條定義的有關股票的 “自動上架註冊聲明”（文件編號333-257514）已在本文發佈之日前三年內向證券 和交易委員會（“委員會”）提交；此類註冊 聲明，以及任何生效後的修正案在提交時生效；尚未發佈任何暫停該類 註冊聲明或其任何部分生效的停止令，也沒有委員會已經啟動了為此目的提起的訴訟，或據公司所知受到威脅，公司沒有收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條使用此類註冊聲明或其生效後的任何 修正案的異議通知（作為此類註冊聲明的一部分提交的基本 招股説明書，採用最近提交的形式在本協議簽訂之日之前向委員會提交或 ，以下稱為 “基本招股説明書”；任何與根據《證券 法》第424（b）條向委員會提交的股票相關的初步招股説明書（包括 任何初步招股説明書補充文件）以下稱為 “初步招股説明書”；此類註冊聲明的各個部分，包括其中的所有證物 ，但不包括T-1表格，包括與向委員會提交的股票相關的任何招股説明書補充文件以及 憑證被視為的第 430B 條將成為此類註冊聲明的一部分，每份聲明均在註冊的該部分時進行了修訂 聲明生效，以下統稱為 “註冊聲明”；基本招股説明書 在適用時間前夕進行了修訂和補充（定義見本文第1（c）節），以下稱為 “定價招股説明書”；與根據《證券法》第424（b）條 向委員會提交的股票有關的最終招股説明書的形式本文第 5 (a) 節以下稱為 “招股説明書”； 此處提及的基本招股説明書、定價招股説明書等初步招股説明書或招股説明書應被視為提及 幷包括截至該招股説明書發佈之日根據《證券法》S-3表格第12項以提及方式納入其中的文件；凡提及基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書 的任何修正或補充均應視為指幷包括註冊聲明生效後的任何修正案，與根據證券第 424 (b) 條向委員會提交的股票有關的 的任何招股説明書補充文件該法案以及根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）提交併納入其中的任何文件，無論是在 基本招股説明書、初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）發佈之日之後；對註冊 聲明的任何修正的提及均應視為指幷包括公司根據本節提交的任何年度報告以引用方式納入註冊的註冊聲明生效之日後的 13 (a) 或 15 (d)聲明； 以及《證券法》第433條中與股票相關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”（以下簡稱 稱為 “發行人自由寫作招股説明書”）；

(b) 委員會尚未發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的 命令，並且每份初步招股説明書在提交時在所有重要方面都符合 證券法的適用要求和委員會根據該法的適用規則和條例，並且不包含 材料的不真實陳述根據 的情況，事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是根據承銷商通過 代表以書面形式向公司提供的，明確供其使用的任何陳述 或遺漏不適用於根據承銷商通過 代表以書面形式向公司提供的信息而作出的任何陳述 或遺漏。就本協議而言，以這種方式提供的唯一信息應是定價招股説明書 或招股説明書中第三段中的特許權數字 和第八段中 “承保” 標題下的信息（“承銷商信息”）

(c) 就本協議而言，“適用時間” 為本協議簽訂之日晚上 8:00（東部時間）。 定價招股説明書，經本附表二所列信息補充，截至適用時間（統稱 “銷售時招股説明書”），不包括任何不真實的重大事實陳述， 未陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，因為 是在沒有誤導性的；以及本文附表二中列出的每份發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的 信息不衝突，定價招股説明書或招股説明書 和每份發行人自由寫作招股説明書，以及截至適用 時間的銷售招股説明書的補充和合並，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未在其中註明作出 陳述所必需的任何重大事實，但前提是這些陳述不是誤導性的；但是，前提是本 陳述和保證不適用於發行人自由寫作招股説明書中依據 作出的陳述或遺漏並符合承保人的信息；

(d) 以引用方式納入定價招股説明書和招股説明書的 文件，無論在生效時還是向委員會提交時， 在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求以及 委員會據此制定的規章制度，且此類文件均不包含對重大事實的不真實陳述 或者沒有陳述必要的重大事實，以便在其中作出不產生誤導性的陳述；以此方式提交的任何其他文件以及 當此類文件生效或向委員會提交時，以引用方式納入定價招股説明書和招股説明書或其任何進一步修正或補充中（視情況而定）將在所有重大方面符合 證券法或《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章制度，並且不包含 對重大事實的不真實陳述或省略陳述必要的重大事實，以使其中陳述不具誤導性； 已提供，但是，本陳述和擔保不適用於依據承保人信息並符合 的任何陳述或遺漏；自委員會在本協議簽訂之日前一個工作日和本協議執行之前 結束營業以來，沒有向委員會提交任何此類或任何其他文件，本協議附表二中規定的 除外；

(e) 註冊聲明符合，招股説明書以及註冊聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充 在所有重大方面都將符合《證券法》和委員會細則和條例的要求 ，而且截至註冊聲明各部分的適用生效日期和適用的 申請之日，現在和將來都不會招股説明書及其任何修正案或補充文件包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述 為使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實；但是，此陳述和保證 不適用於依據承保商信息並根據承保商信息作出的任何陳述或遺漏；

(f) (A) (i) 在 提交註冊聲明時，(ii) 為遵守 《證券法》第 10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的 還是招股説明書的形式），以及 (iii) 當時，公司或代表其行事的任何人 （僅在本條款的含義範圍內，即《證券法》第163（c）條）依靠證券提出了任何與 相關的要約在《證券法》第163條的豁免方面，公司是《證券法》第405條所定義的 “知名經驗豐富的 發行人”；以及 (B) 在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或任何發行參與者最早提出真誠報價 （按照《證券法》第164 (h) (2) 條的定義）根據《證券法》第405條的定義，截至本文發佈之日，公司不是， 不是 “不合格的發行人”。

(g) 公司已正式註冊成立，根據特拉華州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有 按銷售時招股説明書和 招股説明書中所述擁有財產和開展業務的公司權力和權力，具有進行業務交易的正式資格，在每個司法管轄區都信譽良好（以良好 的概念為限）地位適用於此類司法管轄區），在該司法管轄區，其業務的開展或財產的所有權或租賃需要這樣的 資格，除非不符合資質或信譽良好不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響 。

(h) 公司的每家 重要子公司（定義見第 S-X 條第 1-02 條）已正式成立、組織 或成立，視情況而定，根據其成立司法管轄區的法律，作為信譽良好的公司或組織有效存在（只要信譽良好的概念 適用於該司法管轄區），擁有公司或組織權力和 權限其財產並按照銷售時招股説明書和招股説明書中的描述開展業務，並且是按時的在每個司法管轄區 都有資格進行業務交易且信譽良好（只要此類概念 在相關法律下適用）的每個司法管轄區 都信譽良好（只要此類概念 在相關法律下適用），除非不具備如此資格或信譽良好的行為將不合理地期望 有實質內容對公司及其子公司的不利影響，總體而言；公司的所有已發行股份公司每家重要子公司的資本 股票（定義見第S-X條第1-02條）均已獲得正式和有效的 授權和發行，已全額支付且不可估税（在相關法律適用範圍內），並由公司直接或間接擁有 ，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠。公司 的唯一子公司是（i）公司截至2021年1月31日止年度的10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司，以及（ii）某些其他子公司，這些子公司總體上被視為單一子公司，並不構成重要 子公司（該術語的定義見第S-X條第1-02條）。

(i) 本 協議已由公司正式授權、執行和交付。

(j) 公司的 法定股本在法律事務方面符合每份銷售時間 招股説明書和招股説明書中對該股權的描述。

(k) 股票發行前已發行的 普通股已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付， 不可估税。

(l) 股票已獲得正式授權，在根據本協議條款發行、交付和付款後，將有效 發行、全額支付且不可估税，此類股份的發行將不受任何未被有效放棄 的優先權或類似權利的約束。

(m) 公司執行和交付本協議以及公司履行本協議規定的義務不違反 以下任何條款：(i) 適用法律，(ii) 公司的註冊證書或章程，(ii) 公司註冊證書或章程，(iii) 對公司或其任何子公司具有約束力的任何協議 或其他對公司及其子公司具有約束力的文書，總的來説 或 (iv) 對公司或任何 子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，除非就上述第 (i)、(iii) 和 (iv) 條而言，從總體上看，可以合理地預計此類違規行為不會對公司及其子公司造成重大不利影響； 公司履行 規定的義務無需任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或獲得其資格協議，除非已獲得或免除的協議，或者各州的證券 或藍天法可能要求的協議或外國司法管轄區或金融業監管局 管理局（“FINRA”）有關股票發行和出售的規章制度。

(n) 自 公司最新財務報表之日起，在註冊聲明、 招股説明書和銷售招股説明書中納入或以引用方式納入公司最新財務報表之日起，(i) 公司的狀況、財務或其他方面、業務、管理、股東權益或經營業績 沒有任何重大不利變化，也沒有任何涉及潛在重大不利變化的事態發展 其子公司整體來看；以及 (ii) 公司及其任何子公司均未維持任何 對公司及其子公司整體而言具有重大意義的重大損失或業務幹擾， 源於火災、爆炸、洪水或其他災難，無論是否在保險範圍內，或者任何勞動幹擾或爭議或任何行動， 任何法院、仲裁員或政府或監管機構的命令或法令， 註冊聲明中另行披露的除外説明書和銷售時間招股説明書。

(o) 除了《銷售時招股説明書》、《招股説明書》和《招股説明書和訴訟程序》中不合理預期 在所有重要方面準確描述的訴訟 以外， 沒有其他法律或政府訴訟待審或據公司的任何子公司 受到威脅，也沒有其他公司或其任何子公司的財產受其約束的法律或政府訴訟 (i) 除了 在銷售時招股説明書和招股説明書和訴訟程序中準確描述的訴訟 對公司及其子公司整體產生重大不利影響，或對公司的權力或能力產生重大不利影響 履行其在本協議下的義務或完成《銷售時招股説明書》和《招股説明書》 或 (ii) 所設想的交易，這些交易必須在註冊聲明或招股説明書中描述，但在所有重要的 方面均未如此描述；註冊聲明 或招股説明書中沒有要求描述的法規、規章、合同或其他文件或作為註冊聲明的證物提交，但未在所有重要方面進行描述或作為 提交必填的。

(p) 公司無需註冊為 “投資公司”，在按照《銷售時招股説明書和招股説明書》中 所述的股份發行和出售及其收益的使用生效之後，也無需註冊為 “投資公司”，如經修訂的1940年《投資公司法》所定義 。

(q) 公司及其子公司，整體而言，(i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、 污染物或污染物（“環境法”）有關的所有和所有適用的外國、聯邦、州和地方 法律和法規，（“環境法”），(ii) 已獲得其所需的所有許可證、執照或其他批准根據適用的環境法開展各自的業務，以及 (iii) 遵守任何此類許可證的所有 條款和條件、許可或批准，除非從整體上看，不遵守環境法、未能獲得 所需的許可證、執照或其他批准或不遵守此類許可、執照或批准的條款和條件 不會合理地預期單獨或總體上不會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(r) 沒有與環境法相關的成本或負債（包括但不限於清理、關閉房產或遵守環境法或任何許可、執照或批准、對經營活動的任何相關限制 以及對第三方的任何潛在責任），這些成本或負債，無論是單獨還是總體而言，都會對公司及其子公司產生重大不利影響 一整個。

(s) 公司與任何授予該人權利（已被放棄或遵守的此類權利 除外）之間沒有任何合同、協議或諒解，要求公司根據《證券法》就公司的任何證券 提交註冊聲明，或要求公司將此類證券納入根據註冊 聲明註冊的股份。

(t) (i) 公司或其子公司或受控關聯公司，或其任何董事或高級職員，據公司所知， 公司或其任何子公司或受控關聯公司的員工、代理人或代表，均未採取或將要採取任何 行動來推進要約、付款、付款承諾，或授權或批准付款、提供或收款、財產、 直接或間接向任何政府官員（包括任何政府官員或僱員）贈送的禮物或其他任何有價值的東西 或政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或以官方身份代表或 代表上述任何人行事的任何個人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人）（“政府官員”） 以影響官方行動，或向任何違反任何適用的反腐敗法律的人行事；(ii) 公司及 其子公司和受控分支機構已經開展了其活動企業遵守適用的反腐敗和反賄賂 法律，並有制定並維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律和 此處包含的陳述和擔保的遵守；以及 (iii) 公司及其子公司均不會直接或 間接使用本次發行的收益來推進向違反任何適用規定向任何人支付或提供 金錢或其他任何有價物品的要約、付款、承諾支付或授權反腐敗或反賄賂法。

(u) 公司及其子公司的 業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的金融 記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國 法案》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《銀行保密法》以及適用的 反洗錢法規公司及其子公司開展業務的司法管轄區的規章制度 根據該法以及對公司或其任何子公司擁有 管轄權的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何涉及公司或其子公司的 個別與反洗錢法有關的法院、政府機構、機構或任何仲裁員提起的訴訟、 起訴或訴訟均未結案或據該公司所知，受到威脅。

(v) (i) 本公司、其任何子公司或其任何董事或高級職員，或據公司所知，公司或其任何子公司的員工、代理人、 控股關聯公司或代表，均不是個人或實體（“個人”） ，或由一個或多個個人擁有或控制，即：

(A) 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、 聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、英國財政部 （“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）管理或執行的任何制裁的對象，或

(B) 位於 組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、 朝鮮和敍利亞）。

(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式提供此類收益 ：

(A) 資助或協助任何個人或與任何人進行的任何活動或業務，或在任何國家或地區進行的任何活動或業務，在提供此類資金或 便利時受到制裁；或

(B) 以 任何其他方式導致任何個人（包括參與本次發行的任何個人，無論是 作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。

(iii) 在 過去 5 年中，公司及其子公司沒有故意參與、現在也沒有故意參與 在交易或交易時受到制裁的任何個人或在任何國家或地區的交易或交易。

(w) 在 每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中提供信息的相應日期之後， (i) 公司及其子公司沒有承擔任何直接或或有重大責任或義務，也沒有簽訂 任何重大交易；(ii) 公司沒有購買任何已發行股本（回購股份 除外）在行使未償還的認股權證和期權時發行，或根據規定的股權補償計劃或協議以其他方式發行在每份註冊聲明、銷售時間（招股説明書和招股説明書）中，未申報、支付或以其他方式分派任何股息 或分配除普通股和慣例股息以外的股本；以及 (iii) 股本沒有任何重大變化 （除了行使或授予股權獎勵或沒收迄今未償還的股權獎勵） br} 每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中提供信息的相應日期， 在每種情況下，根據銷售時招股説明書中描述的股權補償計劃）授予公司及其子公司的短期債務或長期 債務，但註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書中分別描述的每種情況除外。

(x) 公司及其子公司擁有所有不動產的良好和可銷售的所有權，對他們擁有的所有個人 財產（知識產權除外，僅在第 1 (w) 節中涉及）擁有的良好和可銷售的所有權，在每種情況下，這對公司及其子公司的整體業務都具有重要意義，不含所有留置權和抵押權以及除銷售時招股説明書中所述的 之外的缺陷或諸如此類的缺陷不會實質性地降低此類財產的價值，也不會實質性地降低此類財產的價值幹擾 對公司及其子公司對此類財產的使用和擬議的使用；公司及其子公司租賃的 持有的任何不動產和建築物均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但例外情況是，不合理地預計 會嚴重幹擾 公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和擬議的使用。

(y) 公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利，或可以以商業上合理的條件獲得使用所有重大專利、 專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利或不可專利的專有或 機密信息、系統或程序）、商標、服務標誌和他們目前使用的與 《時代》所述業務相關的商標、服務標誌和商品名稱的足夠權利銷售招股説明書。公司及其任何子公司均未收到任何書面通知 違反他人主張的與上述任何內容有關的權利或與之衝突的書面通知 ，無論是單獨還是總體而言， 都有理由預計 會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。

(z) 與公司或其任何子公司的員工之間不存在 重大勞資糾紛，或者據公司所知，這種爭議迫在眉睫； 且公司不知道其任何主要供應商、 製造商或承包商的員工存在任何現有、威脅或即將發生的會對公司及其子公司整體產生重大不利影響的勞動騷亂。

(aa) 公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險投保，並且 的保險金額應為公司認為其所從事業務的審慎和慣例； 公司及其任何子公司均未被拒絕申請或申請任何保險；公司及其任何 子公司均沒有任何理由相信當現有保險覆蓋範圍時，它將無法續保 到期或從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險，其成本總體上不會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(bb) 公司及其子公司總體上擁有相應的聯邦、 州或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展各自業務所必需的除外，除非沒有此類證書、 授權或許可不會合理地預計會對公司及其子公司產生重大不利影響；無論是公司還是任何一方其子公司已收到任何與撤銷有關的訴訟通知或對任何此類證書、授權或許可證的修改 ，這些修改 無論是單獨還是總體而言，都有理由預計會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(cc) 公司及其每家合併子公司維持一套符合《交易法》要求的 “財務報告內部控制” 體系（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），由各自的主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或在 的監督下， 足以提供合理的保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的； (ii)必要時記錄交易，以允許根據美國公認的會計 原則（“美國公認會計原則”）編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；（iv）在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及（v）) 可擴展業務報告中的交互式 數據註冊聲明、招股説明書和 銷售時間招股説明書中包含或以引用方式納入的措辭是準確的，是根據委員會適用 的規則和準則編制的。根據公司根據 《交易法》第13a-15（c）條對其財務報告內部控制的最新評估，自公司最近一個經審計的財政年度結束以來，（i）公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性弱點，（ii）公司 對財務報告的內部控制沒有重大變化並對公司的內部控制產生不利影響，或合理地可能對 的內部控制產生重大不利影響財務報告。

(dd) 公司按照 《交易法》第13a-15 (e) 條的規定維持有效的 “披露控制和程序” 體系，該體系符合《交易法》的要求，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中披露的 在委員會規定的時限內記錄、處理、彙總和報告 規則和表格，包括旨在確保 此類信息的控制和程序收集並酌情傳達給公司管理層，以便及時就 要求的披露做出決定。截至2021年1月31日，公司已按照《交易法》第13a-15條的要求 對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(ee) 公司及其每家子公司已在本協議簽訂之日之前提交了要求他們在 之前提交的所有聯邦、州、地方和國外納税申報表，或已請求延期（除非個人或總體而言，未能申報 不會對公司及其子公司造成重大不利影響），並且已繳納了 要求的所有税款就此獲得報酬（不合理地預期未能申報或付款的人會得到材料的情況除外） 對公司及其子公司的不利影響，或者，除非目前正進行真誠的競爭，且公司財務報表中已有美國公認會計原則所要求的 儲備金），且未確定任何税收缺陷 對公司或其任何子公司已經（也沒有 瞭解任何税收通知）可以合理地預計，該缺陷將對公司或其子公司造成不利影響，而 會對該缺陷產生不利影響可以合理地預計）會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(ff) 自招股説明書尚未向潛在買方提供招股説明書時 起， （A）註冊聲明，包括其中以引用方式納入的信息，（B）銷售時間招股説明書， 和（C）任何自由撰寫的招股説明書，如果與銷售時招股説明書一起考慮，均不包括或將包括 對重大事實的不真實陳述，或省略、省略或將不陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。

(gg) 公司沒有注意到 任何使其合理地認為銷售時招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的行業相關和市場相關數據並非基於或源自可靠 且在所有重要方面都準確的來源。

(hh) 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中以引用方式納入或註冊成立 的公司及其合併子公司的 合併財務報表（包括相關附註）在所有重大方面均符合《證券法》中適用的 要求，並在所有重大方面公平地列報了公司及其合併 子公司截至所示日期的財務狀況以及業績他們的業務及其現金流的變化指定期限； 此類財務報表是按照美國公認會計原則編制的，在所涉期間 中始終適用；註冊聲明中包含或以引用方式納入的所有材料中公允列示的任何支持附表 均符合其中要求的信息；註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息是推導出來的來自該公司的會計記錄或其他記錄公司及其 合併子公司並在所有重要方面公平地列報了由此顯示的信息；註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中包含或以引用方式納入的預計財務信息 及其相關附註是根據《證券法》的適用要求編制的，這些 形式財務信息所依據的假設載於註冊聲明，即銷售招股説明書和招股説明書以及為 提供合理依據，説明可直接歸因於其中描述的交易和事件的影響；對於 包含或以引用方式納入註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中的 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）或 ，則此類衡量標準在 的所有重要方面均按照G條例的規定列出《交易法》和《證券法》S-K條例第10項（以 為準）。

(ii) 普華永道 LLP（“普華永道”）已認證了公司及其子公司的某些財務報表，是根據委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的 的適用規則和條例以及《證券法》的要求對公司及其子公司進行獨立的 註冊會計師事務所。

(jj) 經修訂的 （“ERISA”）的1974年《僱員退休收入保障法》第3（3）條所指的每個 員工福利計劃，公司或其 “受控集團”（定義為經修訂的1986年《美國國税法》第414條所指的 屬於受控公司集團的任何組織）“守則”)) 將根據其條款和任何適用法規、命令、規章和條例的要求 來維持任何責任，包括但不限於ERISA和該守則，但不合規 除外，總體而言，這些不合規行為不合理地預計會對公司及其子公司產生重大不利影響。

(kk) 公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或合理預期的 導致或導致或構成穩定或操縱任何股票價格以促進出售 或轉售股票或導致違反《交易法》M條的行動，但前提是公司不作任何陳述 br} 關於承銷商採取的任何行動。

(ll) 無論是公司還是其任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外） ，這些合同、協議或諒解可合理地預計會導致他們中的任何一方或任何承銷商就經紀佣金、finder 費用或與本次發行相關的類似款項提出有效索賠。

(mm) 除了 ，因為在每種情況下都有理由預計不會對公司及其子公司造成重大不利影響， 公司的業務運營方式符合適用於 公司收集、處理和存儲客户數據的所有隱私和數據保護法律法規；公司制定了旨在確保隱私和數據保護法律的 政策和程序遵守並採取了合理設計的措施，以確保所有 材料的合規性尊重此類政策和程序。

(nn) 公司或其任何子公司在各自業務中使用的 信息技術系統、設備和軟件（ “IT 資產”）足以滿足公司目前業務的運營。此類信息技術資產 (i) 根據其文件和功能規格以及 公司及其子公司目前各自業務的要求運營 並在所有重要方面運營，(ii) 除註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述外，自公司成立以來沒有出現過重大故障或失敗， 除外總體而言，預計將對公司及其子公司產生重大不利影響，以及 (iii) 據公司所知，沒有任何病毒、“後門”、“特洛伊木馬”、“定時炸彈”、“蠕蟲”、 “掉落式設備” 或其他軟件或硬件組件，這些組件旨在或意在中斷使用、允許未經授權的 訪問，或禁用、損壞或刪除本公司或其任何子公司業務的任何軟件材料。該公司及其 子公司已經實施了商業上合理的備份和災難恢復技術流程，這些流程符合普遍的 行業慣例。據公司所知，自公司 成立以來，沒有人未經授權訪問任何IT資產，而這已經或可以合理預期會對公司及其 子公司整體造成重大不利影響。

(oo) 公司發行或擔保的 沒有任何由 “全國認可的統計 評級機構” 評級的債務證券或優先股，正如《交易法》第3 (a) (62) 條所定義的那樣。

(pp) 任何 前瞻性陳述（按照《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）在任何註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中均未包含或以引用方式納入任何前瞻性陳述 是在沒有合理依據的情況下制定或重申的，也不是出於善意披露的。

2. 銷售和購買協議。公司特此同意向多家承銷商出售，每位承銷商根據此處包含的陳述 和擔保，但須遵守下述條件，分別而不是共同同意以每股355.91美元（“收購價格”）從 公司購買本協議附表一 中列出的與該承銷商名稱相對的相應股份數量。

3. 公開發行條款 。您告知本公司，承銷商提議在註冊聲明和本協議生效後儘快公開發行其各自的股份 ，這是您認為可取的。您還告知 公司，股票最初將以每股365.00美元（“公開發行 價格”）向公眾發行，並以公開發行價格下不超過每股1.50美元的優惠價格向您選擇的某些交易商發行。

4. 付款 和配送。股票應在紐約時間 2021年7月2日上午10點，或在您書面指定的同一日期或其他時間，不遲於2021年7月9日，在紐約市時間 上午10點交付多家承銷商相應賬户的股票，以聯邦資金或其他資金支付給公司。 此類付款的時間和日期以下稱為 “截止日期”。

股票應在截止日期前一個完整工作日之前以書面形式要求的名稱和 進行註冊。股份 應在幾家承銷商各自賬户的截止日期交付給您，與 向承銷商轉讓股份相關的任何轉讓税，均應按購買價格繳納。

5. 承銷商義務的條件 。公司向承銷商出售股份的義務以及承銷商在截止日期購買和支付股份的幾項義務 均以註冊聲明 不遲於本文發佈之日下午 5:00（紐約時間）生效為條件。

承銷商的多項義務受以下進一步條件的約束 ：

(a) 在本協議執行和交付之後 以及截止日期之前：

(i) 任何暫停《註冊聲明》生效的 命令均不生效，任何為此目的或根據《證券法》第 8A 條提起的訴訟均不得等待委員會審理或受到委員會的威脅；

(ii) 任何 “國家認可的統計評級機構” 對 公司或其任何子公司的任何證券的評級的定義在第 3 (a) 節中定義的 中， 不得進行任何降級，也不得就任何意圖或潛在的降級發出任何通知，也不得對可能的變更方向進行任何審查 (62)《交易法》；以及

(iii) 與《Time 銷售招股説明書中規定的情況相比， 公司及其子公司的整體收益、業務、管理或運營不應發生任何涉及潛在變化的變化或任何涉及潛在變化的發展，在你看來，這些變化是重大和不利的，而且在你看來，這使得推銷該產品不切實際按照銷售時招股説明書中規定的條款和方式股票 。

(b) 承銷商應在截止日期收到一份由公司高管 高管代表公司簽署的日期為截止日期的證書，大意是本協議中包含的公司陳述和擔保在截止日期是真實的， 是正確的，並且公司遵守了所有協議並滿足了其 部分的所有履行條件或在截止日期當天或之前滿足以下條件。

簽署和交付此類證書 的官員可能依賴其對受到威脅的訴訟的知情。

(c) 承銷商應在截止日收到本公司 外部法律顧問庫利律師事務所（“Cooley”）在截止日期的意見和否定保證信，其形式和實質內容令代表滿意。

(d) 承銷商應在截止日收到承銷商法律顧問威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂專業公司 （“WSGR”）在截止日期提出的意見，其形式和實質內容令代表滿意。

關於第 5 (c) 和 5 (d) 節， Cooley 和 WSGR 可以聲明，他們的觀點和信念是基於他們參與編制註冊聲明、 銷售時間招股説明書和招股説明書及其任何修正或補充以及對其內容的審查和討論， 但未經獨立檢查或驗證，除非另有規定。

上文第 5 (c) 節 中描述的 Cooley 意見應應公司的要求提交給承銷商，並應在其中註明。

(e) 代表應在本協議發佈之日和截止日期（視情況而定）收到普華永道的信函，其形式和實質內容令代表滿意，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的與財務報表和某些 財務信息有關的 類報表和信息在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中； 提供的在截止日期送達的 信函應使用不早於本函截止日期的 “截止日期”。

(f) 承銷商應在本協議發佈之日和截止日期收到一份由公司首席財務官簽署的 代表滿意的形式和實質內容的證書。

(g) 您與本公司某些股東、高級職員 和董事簽訂的 在本協議發佈之日或之前向您交付的 與普通股或某些其他證券的銷售和某些其他處置有關的 “封鎖” 協議，均基本上以本協議附錄A的形式出現，應在截止日期完全生效。

(h) 在 或截止日期之前，公司應向代表提供代表 可能合理要求的進一步證書和文件。

6. 公司的契約 。公司與每位承銷商的承諾如下：

(a) 免費向您提供七 (7) 份註冊聲明（包括證物）的合規副本，並向其他承銷商提供註冊聲明的合規副本（不含附物），前提是《證券法》要求承銷商或交易商交付招股説明書 （包括根據 可以滿足此類要求的情況）《證券法》第172條（“招股説明書交付期”）將在紐約市免費向您提供儘可能多的信息根據您的合理要求，銷售時招股説明書、招股説明書及其任何補充和修正或註冊 聲明的副本。

(b) 在 修改或補充註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書之前，向您提供每個 擬議修正案或補充文件的副本，不要提交任何您合理反對的擬議修正案或補充文件， 在《證券法》第 424 (b) 條規定的適用期限內向委員會提交任何招股説明書要求 根據該規則提交。

(c) 向您提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本，這些招股説明書應由公司編寫、使用或提及 ，不得使用或提及您合理反對的任何擬議的自由寫作招股説明書。

(d) 不得 採取任何可能導致承銷商或公司根據 《證券法》第433（d）條向委員會提交由承銷商或代表承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則承銷商 無需根據該招股説明書提交該招股説明書。

(e) 如果 在招股説明書尚未提供給潛在的 購買者時，使用 銷售招股説明書來徵求購買股票的要約，並且發生任何事件或條件，因此必須修改或補充銷售時間招股説明書 以便根據情況在其中作出陳述，不得誤導性或（如果有）應發生事件或存在條件 ，因此，銷售時間招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突存檔中， 或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書以符合 適用法律，則應立即編寫、向委員會提交，並應要求自費向承銷商和任何交易商 提供銷售時招股説明書的修正案或補充，以便銷售時的報表鑑於銷售時招股説明書交付給潛在的 的情況，經如此修訂或補充的 的招股説明書不會買方，具有誤導性，或以至於經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將不再與註冊 聲明相沖突，或者經修訂或補充的《銷售時招股説明書》將符合適用法律。

(f) 如果 在承銷商律師認為股票首次公開發行之後的這段時間內， （或《證券法》第173（a）條中提及的通知取而代之的是與承銷商或交易商的銷售有關的 ，則任何事件或條件都應由此發生鑑於招股説明書（或取而代之的是 ）的情況，有必要修改或補充 招股説明書以便在招股説明書中作出陳述《證券法》第 173 (a) 條中提及的通知）是交付給買方的，不會產生誤導性，或者承銷商法律顧問 認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，立即向委員會編寫 文件，並自費向承銷商和交易商（您將提供他們的姓名和地址）提供給承銷商和交易商（您的姓名和地址） 向公司）您可能代表承銷商出售的股份，並應要求向任何其他交易商出售股票，無論是 修正案或對招股説明書的補充，因此，鑑於招股説明書（或《證券法》第173（a）條中提及的通知取而代之， 向買方交付招股説明書的情況，經修訂或補充的招股説明書不會具有誤導性，或者經修訂或補充的招股説明書將符合適用法律。

(g) 按照您合理要求，努力使股票符合司法管轄區的證券法或藍天法律的發售和出售資格， 提供的不要求公司 (i) 符合外國公司或其他實體或證券交易商 的資格，如果本來不要求其符合資格，則不得 (ii) 在任何此類司法管轄區提交任何一般同意書 ，或者 (iii) 如果沒有其他限制，則須在任何此類司法管轄區繳税。

(h) 儘快向公司的證券持有人和您公開（這可以通過向委員會提交電子數據收集、分析和檢索 系統來滿意），該收益表應符合《證券》第 11 (a) 節 的規定，該收益表應涵蓋從本協議簽訂之日起的公司第一財季起至少 個月該法以及委員會根據該法制定的規則和條例。

(i) 公司不會直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致股價穩定 或操縱股票價格的行動。

(j) 公司特此同意，未經代表承銷商事先書面同意，在招股説明書發佈之日起的60天內（“限制期”）， (1) 要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合同，以購買、購買任何期權或合同出售、授予 任何期權、權利或擔保證，以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股 或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或 (2) 訂立任何互換或其他安排 ，將普通股所有權的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到另一方，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易 是通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算 或 (3) 保密提交或向委員會提交與發行任何普通股 股票或任何證券有關的任何註冊聲明可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股。

前 段中包含的限制不適用於（a）根據本協議出售的股份，（b）公司發行的普通股 或根據可轉換或交換證券 的轉換或交換 或行使認股權證或期權的行使而發行的普通股 或可行使的證券，每種情況均在本協議發佈之日未償還並在銷售時招股説明書中描述，(c) 授予 股票期權、股票獎勵、限制性股票或其他股票獎勵以及普通股的發行或根據本協議發佈之日生效並在《銷售招股説明書》中描述的計劃條款，向公司的員工、高級職員、董事、顧問、 或顧問可轉換為 或可行使普通股（無論是通過行使股票期權還是其他方式）的證券， (d) 簽訂協議，規定公司發行普通股或可轉換成可行使的證券 br} 用於或以其他方式可以兑換成或代表獲得與 (x) 相關的普通股的權利公司或其任何子公司收購 或根據公司承擔的與此類收購相關的員工福利計劃收購他人或實體的證券、業務、技術、財產或其他資產，以及根據任何此類協議或 (y) 發行任何普通股 或可轉換為、可行使或以其他方式交換或代表獲得普通股 的權利的證券公司的合資企業、商業關係和其他戰略交易， 提供的普通股、可轉換為、可行使或以其他方式 可交換或代表公司根據本條款 出售或同意出售或發行或同意出售或發行的普通股的權利的總數不得超過本協議所設想的交易完成後 立即發行的普通股總數的5％，任何此類證券的所有接受者均應基本上以附錄 A 的形式簽訂封鎖函 涵蓋限制期的剩餘部分，（e）根據《交易法》第10b5-1條制定或修改普通股轉讓交易計劃 ， 提供的(i) 此類計劃 未規定在限制期內轉讓普通股，以及 (ii) 在《交易法》下要求或由公司自願就此類計劃的制定或修訂發佈公告或申報 的範圍內， 此類公告或文件應包括一項聲明，説明在 限制期間，不得根據此類計劃進行普通股轉讓期限，或 (f) 在S-8表格上提交與已授予或待授證券有關的任何註冊聲明 根據在本協議發佈之日生效並在《銷售時招股説明書》中描述的任何計劃或 按條款 (d) 考慮的任何假定福利計劃。

(k) 公司特此同意，未經代表承銷商事先書面同意，在 限制期內，公司不會授予任何解除、豁免或終止：(i) 截至10月2日，公司及其附表 A所列投資者根據該第五次修訂和重述的投資者權利協議第2.11節規定的市場僵局限制，2013 年或其後經修訂的（“投資者權利協議”）向 任何投資者權利協議的簽署方，(ii) 從公司經修訂的 2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”）或公司2008年股票激勵計劃（“2008年計劃”）中的任何封鎖或市場僵局限制，適用於根據2016年計劃或2008年計劃授予的期權、股票獎勵或其他 股權協議的任何一方，視情況而定，或（iii）從公司訂立的任何其他合同封鎖或市場 僵局限制中轉到此類合同封鎖或市場僵局限制的任何一方。

7. 開支。 無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，公司都同意 支付或安排支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括：(i) 公司法律顧問和公司會計師的費用、 支出和開支以及與 編制和提交註冊聲明有關的所有其他費用或開支，任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書， 任何免費寫作由公司或代表公司編寫、使用或提及的招股説明書以及對上述任何 的修訂和補充，包括與之相關的所有印刷費用，以及按上述規定數量向承銷商 和交易商郵寄和交付副本；(ii) 與向承銷商轉讓和交付股份 有關的所有成本和支出，包括任何轉讓或其他轉讓應納的税款；(iii) 印刷或製作任何 Blue Sky 或合法投資備忘錄的成本與根據州證券法發行和出售股票相關的所有費用，以及與本協議第6（g）節規定的州證券法規定的股票要約和出售資格有關的所有費用，包括 申請費和承銷商與此類資格以及與藍天或合法投資備忘錄有關的 律師的合理費用和支出；(iv) 所有申請費和合理費用以及與 承保人有關的律師支出對FINRA股票發行的審查和資格（前提是，公司根據第（iii）和（iv）小節為承銷商支付的律師費用和支出應支付的金額 不超過30,000美元）；（v）與股票在納斯達克全球市場上市有關的所有成本和支出；（vii） 打印代表股票的證書的成本；（vii）任何過户代理人、註冊機構或存託機構的成本和收費；(viii) 公司與投資者陳述有關的 成本和開支在與股票發行的 營銷相關的任何 “路演” 上（承銷商同意支付與參與與股票發行相關的任何 “路演” 的 投資者演示相關的所有成本和費用），包括 但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與 製作路演相關的費用幻燈片和圖片，任何參與相關事務的顧問的費用和開支包括經公司事先批准的路演演示文稿 、公司高管和任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及公司的 按比例分攤的份額（一方面 公司代表和高級管理人員佔用的座位數，另一方面是承銷商的代表和高級管理人員，在每種情況下都計算了 之間的每一次航班} 目的地作為單獨的行程來衡量這種相對使用情況；為避免疑問，如果有座位未在 行程中佔用，任何一方均不使用這些飛機進行計算）經公司事先批准的與 路演相關的任何飛機的成本（此類飛機的剩餘費用將由承銷商支付）； (ix) 文件製作費用和與打印本協議相關的費用；以及 (x) 所有其他成本和開支 與公司履行本協議項下的義務有關的事故，本節未另作規定。但是，據瞭解，除非本節、題為 “賠償和分擔” 的第9節以及下文第11節最後一段中另有規定，否則承銷商將支付其所有成本和開支，包括律師的費用和支出 、他們轉售任何股票時應繳的股票轉讓税以及與他們可能提出的任何 報價相關的任何廣告費用和所有旅行以及承銷商或其任何員工因參與 投資者而產生的其他費用關於與 股票發行的營銷相關的任何 “路演” 的演講。

8. 承銷商的契約 。每位承銷商分別向公司保證，不採取任何可能導致公司 被要求根據第433（d）條向委員會提交由該承銷商 編寫或代表該承銷商 編寫的免費書面招股説明書的行動，否則公司無需根據該招股説明書提交，而是要求承銷商提起訴訟。

9. 賠償 和繳款。(a) 公司同意根據《證券法》第 15 條或 《交易法》第 20 條的規定對每位承銷商、其董事和高級管理人員以及控制任何承銷商的每位 人（如果有）以及《證券法》第 405 條所指任何承銷商的每位關聯公司進行賠償，使其免受損害，但不限於 為任何此類行為辯護或調查而合理產生的任何法律或其他費用，或索賠）由註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或其任何 修正案或補充材料、《證券法》第433 (h) 條所定義的任何發行人自由撰寫的招股説明書、公司根據規則提交或必須提交的任何 公司信息中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述引起 433 (d)《證券法》、《證券法》第 433 (h) 條所定義的任何 “路演”（“路演”），或招股説明書或 對其的任何修正或補充，或任何書面試水通信，或因疏漏或涉嫌遺漏而導致的 中必須陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，除非 此類損失、索賠、損害或責任是由任何此類不真實的陳述或遺漏或據稱的不真實陳述或遺漏造成的 所依據的任何此類不真實陳述或遺漏 該承銷商通過您以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息，明確用於在其中使用 ，前提是理解並同意，承銷商通過代表提供的唯一此類信息是 承銷商信息。“書面試水溝通” 是指依據《證券法》第5（d）條或第163B 條與潛在投資者進行的任何書面通信（在《證券法》第405條的含義範圍內）。

(b) 每位 承銷商同意單獨而非共同地向公司、公司董事、簽署註冊聲明的公司高管 以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司的每一個人（如果有）進行賠償，使其免受損害，使其免受任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括 （但不限於為任何此類訴訟或索賠進行辯護或調查而合理產生的任何法律或其他費用） 由註冊聲明或其任何修正案 、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或其任何修正案或補充文件、《證券法》第 433 (h) 條所定義的任何發行人自由書面招股説明書 、公司根據規則提交或必須提交的任何公司信息 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述造成 433 (d) 根據《證券法》、任何路演或招股説明書或其任何修正案或補充，或 任何書面考試——Waters Communications 或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致在其中陳述的重大事實要求 陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，但僅涉及該承銷商通過您以書面形式向公司提供的與該類 承銷商明確用於註冊聲明、任何 初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何發行人免費撰寫的招股説明書中的信息，據瞭解，路演或招股説明書或其任何修正案或補充 並同意任何承銷商提供的唯一此類信息是承銷商信息。

(c) 在 情況下，任何涉及可根據第 9 (a) 或 9 (b) 條尋求賠償的人 均應提起任何訴訟（包括任何政府調查），該人（“受賠方”）應立即以書面形式通知 可能尋求此類賠償的人（“賠償方”）和賠償方當事方， 應受補償方的要求，聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受補償方以及賠償方可能的任何其他人指定參與此類訴訟，並應支付該律師 與該訴訟相關的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受補償方都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用 和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方 雙方書面同意聘用該律師；(ii) 賠償方在合理的 時間內失敗了聘請令受賠方合理滿意的律師；(iii) 受賠方應合理地得出結論 可能有法律辯護可用的法律辯護與賠償方可獲得的訴訟不同或補充的； 或 (iv) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受執行方）包括賠償方和受賠償方 方，由於 雙方之間的實際或潛在利益不同，由於 雙方的實際或潛在利益不同，由於 當事人之間存在實際或潛在的利益差異，由於 雙方的實際或潛在利益不同，由於 雙方之間的實際或潛在利益不同，由於 雙方之間的實際或潛在利益不同，由於 雙方之間的實際或潛在利益不同，由於 雙方之間的實際或潛在利益據瞭解，對於與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟相關的任何受賠方的法律費用，賠償方不承擔以下責任：(i) 所有承銷商和在 第 15 條所指控制任何承銷商的所有人（如果有）不止一家獨立的 公司（以及任何當地律師事務所）的費用和開支《證券法》或《交易法》第 20 條，或者誰是第 405 條 所指的任何承銷商的關聯公司《證券法》以及 (ii) 多家獨立公司（除任何 當地法律顧問外）的費用和開支，包括公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及任何此類條款所指的控制 公司的每個人（如果有），並且所有此類費用和開支應在發生時予以報銷。 對於承銷商的任何此類獨立公司以及任何承銷商的此類控制人和關聯公司，該公司應由代表以書面形式指定 。如果公司有任何此類獨立公司，以及公司的此類董事、高級管理人員和 控制人員，則公司應以書面形式指定該公司。賠償方對未經其書面同意而達成的任何訴訟的 任何和解不承擔責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決 ，則賠償方同意賠償受賠方因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方 按照本款第二和第三句的規定向受補償方償還律師的費用和開支， 則賠償方同意，如果 (i) 達成此類 和解協議，則賠償方應對未經其書面同意而進行的任何和解承擔責任 (A) 該賠償方收到上述請求後 90 天以上，以及 (B) 該賠償方收到上述請求後 15 天以上向賠償方發出明確説明此類和解條款的通知以及受賠方 打算達成此類和解的通知，並且 (ii) 該賠償方不應在該和解之日之前根據此類請求向受賠方償還此類請求。未經受賠償方 事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，任何受補償方目前或本可以是 方，並且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (i) 包括以形式和實質內容無條件釋放 該受補償方對作為該訴訟標的並且 (ii) 不包括的索賠 的所有責任感到合理滿意關於任何受賠方或其代表的過失、罪責 或不作為的陳述或承認。

(d) 在 受賠方無法獲得第 9 (a) 或 9 (b) 節規定的賠償的情況下，或在該款中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任方面 不足，則該款規定的每個賠償方應繳納已支付或應付的款項，以代替 對該款規定的賠償方進行賠償由 遭受此類損失、索賠、損害賠償或責任的受賠方承擔 (i)，其比例應足以反映賠償方獲得的相對利益 如果適用法律不允許上文第9 (d) (i) 條規定的分配，則一方或多方以及另一方或多方免受股份的發行 或 (ii)，其比例應適當，不僅要反映上文第9 (d) (i) 條中提及的相對利益，還要反映出 賠償的相對過失一方面是受賠一方或多方，另一方面是與導致此類損失、索賠的陳述 或遺漏有關的受賠一方或多方，損害賠償或責任, 以及任何其他相關的公平考慮.公司和承銷商在發行 股票時獲得的 相對收益應分別被視為與公司獲得的股票發行淨收益（扣除 費用前）和承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均按封面表格中列出的 在招股説明書中，應考慮股票的總公開發行價格。一方面， 公司和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：不真實 或所謂的不真實的重大事實陳述，或對重要事實的遺漏或據稱遺漏是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會和更正 的機會有關或防止此類陳述或遺漏。根據本第9節，承銷商各自的繳款義務是按其在本協議下購買的相應股份數量成比例的 ，而不是共同的。

(e) 公司和承銷商同意，如果根據本第 9 節的供款由 確定，則不公正或不公平 按比例計算分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或採用不考慮第 9 (d) 節所述公平考慮因素的任何其他分配方法 。受賠的 方因第 9 (d) 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查 或為任何此類訴訟或索賠進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 9 節的規定，但任何承銷商都不應要求承銷商繳納的金額超過其承保並向公眾發行的股票的總價格 的金額，超過該承銷商因此類不真實 或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本第 9 節中規定的補救措施 不是排他性的，不應限制任何 受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或救濟。

(f) 不管 (i) 本 協議是否終止，(ii) 任何承銷商、控制任何承銷商或公司的任何關聯公司 的人員或以其名義進行的任何調查，本協議中包含的 公司陳述、擔保和其他陳述，本協議中包含的 公司陳述、擔保和其他聲明均應繼續有效並完全有效，(ii) 任何承銷商、控制任何承銷商或公司的任何關聯公司 的人進行的任何調查，其高級管理人員或董事或任何控制公司的人員以及 (iii) 接受和支付 任何股份。

10. 終止。 如果在本協議執行和交付之後 以及截止日期之前 (i) 一般暫停交易或受到實質性限制，或者根據具體情況， 任何紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球市場，(ii) 本公司任何證券的交易應具有以下條件： ，則承銷商可以通過您向公司發出通知終止本協議 在任何交易所或任何場外交易市場被暫停，(iii) 證券結算、支付或 清算服務出現重大中斷在美國本應發生，(iv) 聯邦或紐約州當局應宣佈 暫停商業銀行活動，或者 (v) 發生任何敵對行動的爆發或升級，或 金融市場的任何變化或任何災難或危機，在你看來是重大和不利的，與 本條款 (v) 中規定的任何其他事件單獨或一起造成的在您看來，按照條款進行要約、 出售或交付股份是不切實際或不可取的以銷售時招股説明書或招股説明書中設想的方式。

11. 有效性； 違約承銷商。本協議自協議各方執行和交付本協議之日起生效。

如果在截止日，任何一家或多家 承銷商未能或拒絕在該日購買其已同意或已同意在本協議下購買的股份，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的 股份總數不超過該日購買股份總數的十分之一 ，則其他承銷商應為分別按附表一中相應名稱列出的股票數量與 的比例分開與所有此類非違約承銷商名稱相反的 的股份總數，或按您可能指定的其他比例購買 此類違約承銷商同意但在該日期未能或拒絕購買的股份； 提供的未經承銷商書面同意， 任何承銷商根據本協議同意購買的股票數量在任何情況下均不得根據本第 11 節增加超過該數量股份的九分之一。如果 在截止日， 任何承銷商未能或拒絕購買股票，且發生此類 違約的股份總數超過該日要購買的股票總數的十分之一，且 您和公司在違約後的36小時內未做出令您和公司滿意的購買此類股票的安排，則本協議應終止，不承擔任何責任任何非違約承銷商或公司的一部分。在任何此類情況下，您或公司都有權 推遲截止日期，但不得超過七天，以便註冊 聲明、銷售時招股説明書、招股説明書或任何其他文件或安排中所需的更改（如果有）得以生效。

如果承銷商 或其中任何一方因公司未能或拒絕遵守本協議條款或履行本協議中要求遵守的任何條件 而終止本協議，或者由於任何原因，公司將無法履行本 協議規定的義務，除非承銷商違約或發生任何所述事件在第 10 節第 (i)、(iii)、 (iv) 或 (v) 條中，公司將向承銷商等進行補償因此，承銷商已單獨終止本 協議，以補償此類承銷商在本協議或本協議下設想的發行中合理產生的所有自付費用（包括律師費用和支出） ，如果承銷商違約，公司將單獨向終止本協議的非違約承銷商補償 用於支付其所有自付費用（包括按比例分攤的費用和支出）律師）此類非違約承銷商在本協議中合理支付 。

12. 整個 協議。(a) 本協議代表公司與承銷商在 方面就任何初步招股説明書的編寫、銷售時間招股説明書、招股説明書、發行進行以及股票的買入和出售所達成的完整協議。

(b) 公司承認，在股票發行方面：(i) 承銷商已獨立行事， 不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人承擔任何信託義務，(ii) 承銷商僅對公司負有本協議中規定的 義務和義務， 任何同時期的書面協議和先前的 書面協議（在未被本協議取代的範圍內）（如果有），(iii) 承銷商的權益可能與公司的權益不同，(iv) 承銷商與本協議所考慮的交易相關的任何活動均不構成承銷商就任何交易提出的建議、投資建議或要求採取任何行動實體或 自然人...在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌違反與股票發行有關的信託義務而對承銷商提出的任何索賠。

13. 對應方。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名一樣。本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件（如果有）中的 “執行”、“已簽名”、“簽名” 和 字樣應包括 通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 “pdf”、 “tif” 或 “jpg”）和其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign）傳輸的手動簽名的圖像和 AdobeSign）。在適用法律（包括《全球和國家商務中的聯邦電子 簽名法）允許的最大範圍內，電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳輸、接收或存儲的任何合同或其他記錄）的使用 應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他適用法律， 包括但不限於任何基於《統一電子交易法》或《統一商法》的州法律。

14. 適用的 法律。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

15. 對美國特別處置制度的承認。(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟 的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及 本協議中或本協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本 協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄美國或美國的一個州。

(b) 在 中，如果任何作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的承銷商受到 美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許根據本協議對此類承銷商行使的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度可以行使的此類違約權利 美國或美國的某個州。

就本節而言，“BHC 法案附屬公司” 的含義與 12 U.S.C. § 1841 (k) 中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) “受保實體”，即 術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語 的 “受保銀行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) “受保金融服務機構” 術語在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。“默認權利” 的含義與 中賦予該術語的含義相同，應按照《聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。“美國 特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及根據該法頒佈的法規 和（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及據此頒佈的法規。

16. 標題。 插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為 本協議的一部分。

17. 通知。 本協議下的所有通信均應為書面形式，僅在收到後生效，如果發送給承銷商，則應交付、郵寄 或由摩根士丹利公司寄給您。LLC，紐約百老匯 1585 號，紐約 10036，收件人：Equity 辛迪加服務枱，副本交給法律部； 由高盛公司照顧有限責任公司， 紐約西街 200 號，紐約 10282，收件人：註冊部；致華盛頓特區西北 1700 號 K 街 1700 號 5 樓 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.，收件人：Michael C. Labriola；如果要向公司交付、郵寄或發送 至 MongoDB, Inc.，229 W. 43^第三方街道，5^第四Floor，紐約，紐約 10036，收件人：首席財務官， 附上副本寄給位於博伊爾斯頓街 500 號 14 號的 Cooley LLP^第四樓層，馬薩諸塞州波士頓 02116，收件人：妮可·布魯克希爾。

18. 美國 愛國者法案。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（ 2001 年 10 月 26 日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括 公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許 承銷商正確識別各自客户的其他信息。

[簽名頁面如下]

截至本文發佈之日已接受

摩根士丹利公司有限責任公司

分別代表自己 和本文附表一中列出的幾位承銷商行事

截至本文發佈之日已接受

高盛公司有限責任公司

分別代表自己 和本文附表一中列出的幾位承銷商行事

附表一

附表 II

(a) 發行人免費 撰寫招股説明書中未包含的招股説明書：

沒有

(b) 以引用方式納入的其他文件 ：

沒有

(c) 構成銷售時招股説明書的定價招股説明書以外的信息 ：

公眾價格： 365.00 美元

承銷商購買的 股票數量為250萬股。

附錄 A

封鎖信的形式

________, 2021

摩根士丹利公司LLC 1585 百老匯
紐約州紐約 10036

女士們、先生們：

下列簽名人瞭解到，摩根士丹利和 Co.有限責任公司（”摩根士丹利”）提議與特拉華州的一家公司MongoDB, Inc.（“公司”）簽訂承保協議（“承銷協議”） ，規定包括摩根士丹利在內的幾家承銷商（“承銷商”）公開發行（“公開 發行”）面值的2,500,000股A類普通股 （“股份”）公司每股0.001美元（“普通股”）。

為了促使可能參與公開發行 的承銷商繼續努力進行公開發行，下列簽署人特此同意，未經摩根士丹利代表承銷商事先書面同意，在自本協議發佈之日起至最終招股説明書發佈之日後60天結束的期限內，不會，也不會公開宣佈其意向 （“限制期”) 與公開發行（“招股説明書”）有關，（1）要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權 或合約，用於購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓 或處置下列簽署人或任何其他擁有的證券實益擁有的任何普通股（如該術語在經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第13d-3條中使用）將 轉換為普通股或可行使或可交換為普通股，或 (2) 訂立任何以 全部或部分轉移到另一股的互換或其他安排，普通股所有權的任何經濟後果，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易均應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算。下列簽署人承認 並同意，上述規定禁止下列簽署人參與任何設計或意圖進行的、或 可以合理預期會導致或導致出售或處置任何普通股或任何可將 轉換為普通股或可行使或可交換的證券，即使將進行任何此類出售或處置交易或交易 或由下述簽署人以外的其他人或代表他人執行。前述判決不適用於：

(a) 與公開發行完成後在公開發行或公開市場交易中收購的A類 股票或其他證券相關的交易； 提供的在隨後出售在限制期內通過此類公開市場交易獲得的A類股票或其他 證券時，不得要求或自願根據《交易法》第16（a）條申報A類股票的實益所有權減少的情況；

(b) 將普通股或 任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券 (i) 作為善意的禮物轉讓，(ii) 轉讓給直系親屬（定義見下文）或任何信託，以使下列簽署人或 的直系親屬直接或間接受益，(iii) 向任何公司、合夥企業、有限責任公司、投資基金或由下列簽署人控制或 管理或共同控制或管理的其他實體，或 (iv) 受遺囑、其他遺囑文件或無遺囑的實體繼承 給下列簽署人的法定代理人、繼承人、受益人或直系親屬， 提供的對於 根據本條款 (b) 進行的任何轉讓，(i) 每位受讓人應基本上以本協議 的形式簽署和交付封鎖協議，(ii) 不得要求或應在限制期內自願根據《交易法》第16 (a) 條申報普通股實益所有權減少 ，以及 (iii) 此類轉讓 不涉及價值處置；

(c) 向下列簽署人的當前 或前任普通合夥人、經理或成員、股東或直接或間接關聯公司（根據經修訂的1933年《證券法》第405條的定義）轉讓或分配普通股或任何可行使或可兑換為普通股的證券 或分配普通股或任何證券； 提供的在 根據本條款 (c) 進行任何轉讓或分銷的情況下，(i) 每位受讓人或分銷方應基本以本協議的形式簽署和交付鎖定 協議，(ii) 在限制期內不得要求或自願根據《交易法》第16 (a) 條提交報告 減少普通股實益所有權的申報 } 以及 (iii) 此類轉讓不應涉及價值處置；

(d) (i) 行使 (A) 期權 或其他股票獎勵來購買普通股，前提是這些期權或股票獎勵在 招股説明書發佈之日尚未兑現，並且是根據與公開發行相關的註冊聲明 所述的公司股權激勵計劃或股票購買計劃授予的（“註冊聲明”）和招股説明書或（B）認股權證，由於 此類認股權證在招股説明書發佈之日處於未償狀態，註冊聲明和招股説明書中對此進行了描述， 提供的 在每種情況下，標的股票應繼續受本協議中規定的轉讓限制，或 (ii) 在公司證券歸屬活動發生時，將普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給 ，包括歸屬和結算根據任何股權激勵計劃或股票購買授予的限制性股票單位 註冊聲明或招股説明書中描述的公司計劃，或 上的 “網絡” 或”在代表此類期權或認股權證的工具允許的範圍內，“無現金” 行使本應在限制期內 到期的期權或認股權證（包括 產生繳納税款（包括預估税款）所需的任何現金向公司進行的任何轉讓，無論是以 “淨結算” 還是其他方式行使 ，前提是 “無現金” 或 “淨” 行使僅通過交出未兑現期權或認股權證（或標的股份）來實現 向公司出售普通股），以及公司 取消全部或部分普通股以支付行使價和/或預扣税義務，但為避免疑問， 不包括除向公司以外出售與期權 或認股權證相關的任何普通股的所有行使方法，無論是為了支付適用的行使價和/或預扣税義務還是其他方面， 提供的在 第 (i) 和 (ii) 條中，不得要求或自願在招股説明書 之日後的 30 天內以及在此之後 30 天內根據《交易法》第 16 (a) 條提交任何申報或披露 由下列簽署人或代表下列簽署人提交此類收據或轉讓的任何其他公開申報或披露 ^第四日，根據《交易法》第16（a）條提交的任何申報均應在其腳註中明確指出（A）該申報與第（i）或（ii）條所述的情況有關，（B）申報人沒有出售任何股票，（C）就第（i）條而言，行使期權 時獲得的股票將被鎖定與公開發行承銷商簽訂的向上協議；

(e) 根據承保協議 的條款出售股份；

(f) (i) 根據符合《交易法》第10b5-1條關於普通股 股轉讓要求的書面計劃轉讓普通股 股票（每股，a”10b5-1 計劃”) 自本文發佈之日起生效， 提供的 《交易法》第 第 16 (a) 條要求在限制期內提交的任何申報均應在其腳註中明確表明，申報 與根據10b5-1計劃進行的交易有關，(ii) 根據 交易法第10b5-1條制定普通股轉讓交易計劃， 提供的(A) 此類計劃未規定在限制期內轉讓 普通股，以及 (B) 在 限制期內，在 要求或由下列簽署人或公司代表本人或公司自願發佈的《交易法》下的公告或申報（如果有）的範圍內，此類公告或申報應包括一項聲明，説明不得轉讓普通股在 限制期內根據 此類計劃進行的，以及 (iii) 轉讓普通股以支付與註冊聲明或招股説明書中描述的公司 的任何股權激勵計劃或股票購買計劃授予的限制性股票單位的歸屬和結算有關的 的預扣税義務， 提供的 在限制期內，下列簽署人沒有做出將此類普通股轉讓給 以支付此類預扣義務的決定；

(g) 根據合格的 國內命令或與離婚協議或其他法院命令有關的普通股 或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的轉讓， 提供的 (i) 受讓人應簽署 並基本上以本協議的形式交付封鎖協議，(ii)《交易法》第 16 (a) 條要求在限制期內提交的任何申報均應在其腳註中明確表明該申請與上述 情況有關 ，以及 (iii) 下列簽署人在此期間未自願發佈任何其他有關 此類轉讓的公開申報或公告限制期；或

(h) 根據經公司董事會批准的善意第三方要約、合併、 合併或其他類似交易，向所有涉及控制權變更（定義見下文）的普通股 持有人轉讓普通股 或任何可行使或可交換為普通股的證券， 提供的如果要約、合併、合併或其他 此類交易未完成，則下列簽署人擁有的普通股仍受本 協議中包含的限制的約束。

在本文中，(i) “直系親屬 成員” 是指配偶、家庭伴侶、直系後代、父親、母親、兄弟、姐妹或任何其他與 有血緣、婚姻或收養關係的人，(ii) “控制權變更” 是指轉讓（無論是通過要約、合併、合併還是其他類似交易），向個人或一組關聯人員（公開發行中的承銷商除外）進行的一筆交易或一系列 項關聯交易 公司的有表決權證券，前提是此類個人或關聯人員團體持有公司（或倖存實體）未償還有表決權證券 數量的65％以上，以及公司（或尚存實體）未兑現有表決權 證券的表決控制權的65％。

此外，下列簽署人同意，未經 摩根士丹利代表承銷商事先書面同意，在限制期內，摩根士丹利不會就任何普通股或任何可轉換為或可行使 或可兑換為普通股的證券的註冊提出任何要求 或行使任何權利。下列簽署人還同意並同意向公司的 過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人的普通股，除非遵守前述 限制。

下列簽署人瞭解到，公司和 承銷商依賴本協議來完成公開發行。下列簽署人還了解到 本協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人承認並同意 承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人 就股票的公開發行採取任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管 和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可以 向您提供某些與公開 發行相關的監管最佳利益和表格 CRS 披露或其他相關文件，但承銷商並未建議您參與公開發行或以公開發行中確定的 價格出售任何股票，此類披露或文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商 br} 正在提出這樣的建議。

公開發行是否真的進行 取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發行只能根據承銷協議進行， 該協議的條款有待公司與承銷商協商。

本協議將自動終止， 下列簽署人將盡早解除本協議項下的所有義務（如果有）（a）公司（一方 ，另一方面，摩根士丹利）以書面形式告知對方已決定在承保協議執行之前不進行公開發行 ，(b) 撤回註冊聲明的日期，如果是至公開發行結束 ，(c) 承銷協議終止之日（如果在公開發行結束之前）公開發行，以及 (d) 2021 年 7 月 5 日，前提是承銷協議尚未在該日期簽署。

本協議以及因本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議 應受紐約州法律管轄和解釋， 不考慮其中的法律衝突原則。

[簽名頁面如下]

附錄 B

豁免封鎖的形式

_____________, 20__

[ 高級職員或董事的姓名和地址
申請豁免]

尊敬的先生/女士 [姓名]:

這封信是與 MongoDB, Inc. 的發行 有關的（”公司”）持有本公司 _____ 股 A 類普通股，面值 0.001 美元 （“普通股”），以及 2021 年 ____ 日的封鎖函（“鎖倉信”）、您就此類發行執行的 以及您的封鎖請求 [放棄][發佈]日期為____，20__，涉及普通股 股（“股份”）。

摩根士丹利公司有限責任公司特此同意 [放棄][發佈]封鎖信中規定的轉讓限制，但僅限於股份，有效期為_____， 20__。

除非另有明確規定 [免除][已發佈]因此， 封鎖信將保持完全的效力和效力。

(本頁的其餘部分故意留空 )

抄送：公司