美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （狀態 公司註冊） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 識別碼） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
擬議的再融資
2024年1月18日，凱撒娛樂公司（“公司”、“凱撒”、“我們”、“我們的” 或類似條款）宣佈了對我們的CEI信貸協議的預期修訂，以提供新的20億美元優先有擔保定期貸款額度（“新期B-1貸款”）。凱撒打算使用新學期的淨收益 B-1貸款借款用於（i）償還2025年到期的某些債務，以及其中的所有應計利息、費用和保費，以及（ii）支付與上述相關的費用和開支。
某些財務信息
凱撒娛樂公司截至2023年12月31日的三個月的初步經營業績
儘管凱撒截至2023年12月31日的三個月的經營業績尚未公佈，但以下內容反映了我們目前對截至2023年12月31日的三個月淨收入、淨收益（虧損）和調整後息税折舊攤銷前利潤範圍與截至2022年12月31日的同期相比的預期。下文所列估計數完全基於目前可獲得的信息。由於本報告期接近尾聲，凱撒尚未完成截至2023年12月31日的三個月的財務報表結算流程。在此過程中，凱撒可能會確定需要其對下述預期初步經營業績進行調整的項目。除了例行結算程序外，凱撒尚未完成其年度税收條款，也沒有得出與確定其無限期無形資產和與商譽相關的申報單位的估計公允價值時所用假設的最終結論。對這些初步財務信息進行潛在調整的重要性可能導致實際淨收益（虧損）超出截至2023年12月31日的三個月的規定範圍。因此，以下討論構成前瞻性陳述，因此，我們提醒您，這些陳述受風險和不確定性的影響，包括可能的調整，以及凱撒其他公開文件中 “風險因素” 下強調的風險因素。
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 2023 年估計 | 2022 | 2022年調整後(a) | 調整後，2022年 總計 |
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| （以百萬計） |
低 | 高 | 實際的 | 實際的 | 實際的 | |||||||||||||||
| 淨收入： |
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| 拉斯維加斯 |
$ | 1,088 | $ | 1,094 | $ | 1,154 | $ | (54 | ) | $ | 1,100 | |||||||||
| 區域性 |
1,359 | 1,367 | 1,356 | — | 1,356 | |||||||||||||||
| 凱撒數碼 |
303 | 305 | 237 | — | 237 | |||||||||||||||
| 管理和品牌化 |
67 | 69 | 72 | — | 72 | |||||||||||||||
| 企業和其他 |
(2 | ) | — | 2 | — | 2 | ||||||||||||||
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| 淨收入總額 |
$ | 2,815 | $ | 2,835 | $ | 2,821 | $ | (54 | ) | $ | 2,767 | |||||||||
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| 截至12月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 2023 年估計 (b) | 2022 | 2022年調整後(a) | 調整後，2022年 總計 |
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| （以百萬計） |
低 | 高 | 實際的 | 實際的 | 實際的 | |||||||||||||||
| 淨收益（虧損）： |
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| 拉斯維加斯 |
$ | 246 | $ | 254 | $ | 295 | $ | (8 | ) | $ | 287 | |||||||||
| 區域性 |
(54 | ) | 13 | (17 | ) | — | (17 | ) | ||||||||||||
| 凱撒數碼 |
(9 | ) | (7 | ) | (35 | ) | — | (35 | ) | |||||||||||
| 管理和品牌化 |
17 | 19 | 20 | — | 20 | |||||||||||||||
| 企業和其他 |
(357 | ) | (283 | ) | (411 | ) | — | (411 | ) | |||||||||||
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| 總淨收益（虧損） |
$ | (157 | ) | $ | (4 | ) | $ | (148 | ) | $ | (8 | ) | $ | (156 | ) | |||||
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| 截至12月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 2023 年估計 | 2022 | 2022年調整後(a) | 調整後，2022年 總計 |
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| （以百萬計） |
低 | 高 | 實際的 | 實際的 | 實際的 | |||||||||||||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤 |
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| 拉斯維加斯 |
$ | 486 | $ | 492 | $ | 537 | $ | (8 | ) | $ | 529 | |||||||||
| 區域性 |
428 | 434 | 443 | — | 443 | |||||||||||||||
| 凱撒數碼 |
28 | 30 | (5 | ) | — | (5 | ) | |||||||||||||
| 管理和品牌化 |
17 | 19 | 20 | — | 20 | |||||||||||||||
| 企業和其他 |
(39 | ) | (35 | ) | (38 | ) | — | (38 | ) | |||||||||||
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| 調整後息税折舊攤銷前利潤 |
$ | 920 | $ | 940 | $ | 957 | $ | (8 | ) | $ | 949 | |||||||||
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| (a) | 對經營前置業績的調整，反映了減去2023年10月2日剝離前裏約全套房酒店和賭場在相關時期的經營業績。這些數字基於未經審計的內部財務報表，在本報告所述期間未經公司審計師審查。列入其他財務信息是為了能夠將當前業績與前期的業績進行比較。 |
| (b) | 如上所述，公司尚未完成其財務報表結算流程、年度税收準備金或對無限期無形資產或商譽的評估。對這些初步財務信息進行潛在調整的重要性可能導致實際淨收益（虧損）超出上述預期範圍，尤其是在公司和其他板塊。 |
調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義見此處）是一項非公認會計準則財務指標，已作為補充披露提交，因為它是一種廣泛使用的業績衡量標準，也是我們行業公司估值的依據，我們認為這一點 非公認會計準則補充信息將有助於瞭解我們的持續經營業績。管理層歷來在評估經營業績時使用調整後的息税折舊攤銷前利潤，因為我們認為，納入或排除某些不必要的經常性和非經常性項目對於充分了解我們的核心經營業績和作為評估手段是必要的 逐期結果。調整後的息税折舊攤銷前利潤是指扣除利息收入或利息支出前的淨收益（虧損）、扣除資本化利息、所得税（收益）準備金、股票薪酬支出、債務清償（收益）損失、減值費用、其他（收益）虧損、歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）、與我們的收購、開發和剝離相關的交易成本以及權益法投資的非現金變動。調整後的息税折舊攤銷前利潤還不包括與我們的某些租賃相關的費用，因為這些交易被列為融資債務，相關費用包含在利息支出中。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）計算的業績或流動性的衡量標準。它未經審計，不應被視為衡量我們經營業績的淨收益（虧損）的替代品，也不應被視為比淨收益（虧損）更有意義。調整後息税折舊攤銷前利潤中未反映的現金流用途包括資本支出、利息支付、所得税、債務本金償還、根據我們與GLPI和VICI Properties, Inc.關聯公司簽訂的租約付款以及某些監管博彩評估，這些可能意義重大。因此，不應將調整後的息税折舊攤銷前利潤視為衡量我們流動性的標準。其他提供息税折舊攤銷前利潤信息的公司計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方法可能與我們不同。調整後息税折舊攤銷前利潤的定義可能與我們在任何債務協議中使用的定義不同。以下是調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬情況，公司認為這是根據公認會計原則計算的最具可比性的財務指標。
| 三個月已結束 十二月三十一日 |
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| 2023 年估計 | 2022 | |||||||||||
| （以百萬計） |
低 | 高 | 實際的 | |||||||||
| 歸屬於凱撒的淨收益（虧損）（a） |
$ | (157 | ) | $ | (4 | ) | $ | (148 | ) | |||
| 歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） |
17 | 15 | (14 | ) | ||||||||
| （福利）所得税準備金 |
32 | (28 | ) | 6 | ||||||||
| 其他（收入）損失 |
(4 | ) | (6 | ) | 7 | |||||||
| 清償債務的（收益）虧損 |
1 | (1 | ) | 52 | ||||||||
| 利息支出，淨額 |
584 | 578 | 585 | |||||||||
| 減值費用 |
145 | 90 | 108 | |||||||||
| 折舊和攤銷 |
319 | 317 | 295 | |||||||||
| 交易費用及其他 (b) |
(40 | ) | (42 | ) | 42 | |||||||
| 股票薪酬支出 |
23 | 21 | 24 | |||||||||
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| 調整後 EBITDA |
920 | 940 | 957 | |||||||||
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| 預處理調整後的息税折舊攤銷前利潤 (c) |
— | — | (8 | ) | ||||||||
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| 調整後息税折舊攤銷前利潤 |
$ | 920 | $ | 940 | $ | 949 | ||||||
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| (a) | 如上所述，公司尚未完成其財務報表結算流程、年度税收準備金或對無限期無形資產或商譽的評估。對這些初步財務信息進行潛在調整的重要性可能導致實際淨收益（虧損）超出上述預期範圍。 |
| (b) | 交易成本和其他成本主要代表與資產減記和處置的非現金損失、與新的臨時設施開業相關的開業前成本以及權益法投資的非現金變動相關的成本。 |
| (c) | 對經營前置業績的調整，反映了減去2023年10月2日剝離前裏約全套房酒店和賭場在相關時期的經營業績。這些數字基於未經審計的內部財務報表，在本報告所述期間未經公司審計師審查。列入其他財務信息是為了能夠將當前業績與前期的業績進行比較。 |
其他初步經營業績
| • | 截至2023年12月31日的三個月，拉斯維加斯板塊的入住率增至97.9％，而截至2022年12月31日的同期為95.5％。但是，巴黎拉斯維加斯凡爾賽塔和凱撒宮鬥獸場大廈的翻新導致施工中斷，導致2023年第四季度的可用房晚與去年同期相比減少了約65,000晚。 |
| • | 截至2023年12月31日的三個月，拉斯維加斯桌上游戲同店下降了8.32億美元，較去年同期的8.4億美元下降了1％。此外，桌上游戲持倉量從前一時期的高端23％下降到本季度的21％。 |
| • | 與去年同期相比，拉斯維加斯板塊的淨收入、淨收入利潤率、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率在第四季度受到負面影響，原因是與主要工會代表進行了最終的工資和福利談判，減少了持倉和施工中斷。 |
| • | 與去年同期相比，凱撒數字第四季度的淨收入、淨收益（虧損）和調整後的息税折舊攤銷前利潤反映了體育博彩和iGaming業務的改善。體育博彩的持倉量在11月份受到負面影響，跌破了我們的正常區間。根據我們的典型持倉區間，我們估計，11月份體育博彩持倉量低的負面影響約為4,400萬美元，淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤約為2900萬美元。 |
| • | 下表反映了截至2023年12月31日的三個月凱撒數字板塊與上一期業績相比的初步業績： |
| 三個月已結束 十二月三十一日 |
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| 2023 年估計 | 2022 | |||||||||||
| （百萬美元） |
低 | 高 | 實際的 | |||||||||
| 收入： |
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| 賭場 (a) |
$ | 286 | $ | 288 | $ | 207 | ||||||
| 其他 |
17 | 17 | 30 | |||||||||
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| 淨收入 |
$ | 303 | $ | 305 | $ | 237 | ||||||
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| 體育博彩手柄 |
$ | 3,870 | $ | 3,880 | $ | 3,451 | ||||||
| 體育博彩持倉百分比 |
6.3 | % | 6.4 | % | 5.4 | % | ||||||
| 電子遊戲手柄 |
$ | 3,075 | $ | 3,085 | $ | 2,019 | ||||||
| iGaming 持倉百分比 |
3.2 | % | 3.3 | % | 3.2 | % | ||||||
| (a) | 包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，與體育博彩、iGaming和撲克相關的促銷和免費激勵總額分別為6,900萬美元和5,500萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，撲克的促銷和免費激勵措施均為300萬美元。 |
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
2024年1月18日，凱撒發佈了一份新聞稿，宣佈已開始對2025年到期的6.250％優先擔保票據中本金總額33.99億美元的全部未償還本金進行現金要約。發佈此公告的新聞稿副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
前瞻性陳述
本報告，包括本文所附附錄99.1，包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述基於管理層當前的預期、信念、假設和估計以及我們目前獲得的信息，所有這些信息都可能發生變化，不能保證時間、未來業績或業績。正如所附新聞稿中進一步討論的那樣，這些前瞻性陳述涉及某些風險和不確定性以及其他因素，這些因素可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中顯示的結果存在重大差異。有關可能影響公司財務業績的潛在因素的更多信息包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格以及公司向美國證券交易委員會提交的其他定期報告中。由於新信息、未來事件或其他原因，公司沒有義務（也明確表示不承擔任何此類義務）更新其前瞻性陳述。
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本報告中包含的信息，包括本報告所附附錄99.1，不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得以其他方式以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。在本報告中提供信息，包括本報告所附附錄99.1，無意也不構成對此類信息重要性或完整性的確定或承認。
| 項目 9.01 | 財務報表和展品。 |
(d) 展品。
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 99.1 | 2024 年 1 月 18 日的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 凱撒娛樂公司 | ||||||
| 日期：2024 年 1 月 18 日 | 來自： | /s/ Bret Yunker | ||||
| 姓名： | Bret Yunker | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||