我們已與Maxim Group LLC（“Maxim”）簽訂了股權分配協議（“銷售協議”），其中涉及出售我們的無面值普通股（“普通股”）。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件，我們可以通過充當我們的獨家銷售代理的Maxim不時發行和出售總髮行價不超過 300,000美元的普通股。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條的定義，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下的普通股將被視為 “市場發行” 的任何允許的方法出售（如果有）。Maxim無需出售任何特定金額，但將作為我們的獨家銷售代理，根據Maxim與我們共同商定的條款，按照正常的交易和銷售慣例，採取商業上合理的措施。對於通過任何託管、信託或類似安排接收資金，沒有安排。

出售根據銷售協議出售的普通股向Maxim支付的補償將是我們從銷售中獲得的總收益的的3％。我們還同意向Maxim償還高達30,000美元的與銷售協議相關的成本和開支，包括法律費用。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額金額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。參見”分配計劃” 從第 S-25 頁的開始，瞭解有關向 Maxim 支付的補償的更多信息。在代表我們出售普通股方面，Maxim將被視為《證券法》所指的承銷商，的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向Maxim提供賠償和繳款。

我們的普通股在納斯達克股票市場（“納斯達克”）的資本市場上交易，股票代碼為 “NAKD”。2021年11月5日，我們在納斯達克普通股的最後一次銷售價格為每股0.668美元。我們的股價最近經歷了這種極端波動的影響。例如，在2021年1月1日至2021年3月31日期間，我們在納斯達克的普通股的最高盤中銷售價格為每股3.40美元，納斯達克普通股的最低盤中銷售價格為每股0.19美元。在這段波動性最高的時期，儘管我們確實在2021年1月21日宣佈了重組計劃，但我們沒有發佈任何有關財務狀況或經營業績的公告。儘管在隨後的時期中，我們的普通股價格波動較小，但仍會受到價格大幅波動的影響。2021 年 4 月 1 日至 2021 年 10 月 29 日期間，我們在納斯達克普通股的最高盤中銷售價格為每股0.77美元，我們在納斯達克普通股的最低盤中銷售價格為每股0.51美元。因此，無論我們的業務發展如何，在您購買本次發行的股票後，普通股的市場價格都可能會急劇波動，並可能迅速下跌。

我們已簽訂最終股票購買協議，規定我們與香港公司 Centro Automotive Group Limited（“CAG HK”）、特拉華州的一家公司（“CAC”）Centro Automotive Corporation Corporation（“CAC”）和特拉華州的一家公司中創電氣集團有限公司（“CEG”）以及CAG HK和CAG共同完成合並（“合併”）C， “中心”）。參見”招股説明書補充摘要.”

投資我們的證券涉及高度的風險。參見標題為” 的章節風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-15頁、隨附的基本招股説明書第8頁以及此處以引用方式納入的報告開始，討論與我們的證券投資有關應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未根據本招股説明書補充材料的充分性或準確性通過。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、基本招股説明書以及我們在本招股説明書補充文件和基本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。在任何不允許要約或出售普通股的司法管轄區，我們都不會提出出售普通股的要約。本招股説明書補充文件和基本招股説明書中包含的並以引用方式納入此處和其中的信息僅在這些信息的相應日期才是準確的，無論本招股説明書補充文件或根據本招股説明書的任何銷售或要約何時交付。

在本招股説明書補充文件中包含此處提及的文件摘要的範圍內，您將被引導至實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分，已提交、或將以引用方式納入本招股説明書補充文件組成部分的註冊聲明的副本，您可以按下文 “在哪裏可以找到其他信息” 部分所述獲得此類文件的副本。

本招股説明書補充文件提到了一些已註冊的商標，或者我們有待申請的商標或普通法權利。我們的主要商標包括好萊塢的弗雷德裏克商標和其他相關商標。僅為方便起見，本招股説明書和我們以引用方式納入的文件中提及的不帶®、(sm) 和 (tm) 符號，但我們將根據適用法律最大限度地維護我們或適用許可人對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格（註冊號333-249547）註冊聲明的一部分。根據這個 “貨架” 註冊流程，我們可能會不時在一次或多次發行中出售或發行隨附的基本招股説明書中描述的的任何證券組合。隨附的基本招股説明書向您概述了我們以及我們可能提供的證券，其中一些不適用於本次發行。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。

這份招股説明書補充文件涉及我們的3億美元普通股的發行。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的基本招股説明書之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們在此處及其中以引用方式納入的文件包括有關我們和普通股的重要信息以及您在投資前應瞭解的其他信息。您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，以及下文標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息.”

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，Maxim 也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴。在任何不允許要約或出售或提出要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或者向任何非法向其提出要約或招標的司法管轄區，我們不是，Maxim也沒有提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中出現的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。您應仔細閲讀完整招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，包括” 下方包含和提及的信息風險因素” 下文，在做出投資決策之前，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的信息，以及財務報表和以引用方式納入隨附的基本招股説明書中的其他信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的陳述以及此處以引用方式納入的不純粹是歷史性陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及預測、預測或未來事件或情況的其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、 “項目”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是缺少這些詞並不意味着這種説法不是前瞻性的。本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述除其他外包括與以下內容有關的陳述：

這些聲明並不能保證未來的表現。相反，它們基於當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期、假設和信念。無法保證未來的發展會是假設或預期的發展。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性（其中一些是我們無法控制的），這些風險和不確定性可能導致我們的預期、假設或信念不準確，或以其他方式導致我們的實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括標題下描述或以引用方式納入的風險因素， 風險因素” 以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時描述的風險，以及以下內容：

如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的任何預期、假設或信念以其他方式被證明不正確，實際業績在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此摘要包含有關我們和我們業務的基本信息，但不包含對您的投資決策至關重要的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本摘要以及本招股説明書補充文件中其他地方的更詳細的信息，以及此處和其中以引用方式納入的文件，，包括我們截至2020年1月31日財年的20-F表年度報告（“年度報告”）。投資者應仔細考慮本招股説明書補充文件其他地方出現的 “風險因素” 標題下提供的信息，包括此處以引用方式納入的文件中描述的信息。

除非在本招股説明書中另有説明，否則 “我們”、“我們的” 或 “我們的公司” 指的是Naked Brand Group Limited、我們的子公司和我們的前身業務；“FOH” 指我們的運營子公司FOH Online Corp.；和 “Bendon” 是指Bendon Limited，前身是我們的運營子公司之一。

2019年12月20日，我們完成了普通股的反向股票拆分，根據該拆分，截至反向股票拆分生效之日，每100股已發行普通股合併為一股普通股。本招股説明書補充文件中的所有股票和每股信息均按反向拆分後列報。

我們是一家女式內衣服裝、睡衣和泳裝的設計師和電子商務零售商。我們以授權的品牌銷售產品，即美國好萊塢弗雷德裏克的產品。我們是 Frederick's of Hollywood 全球在線許可的獨家授權商，根據該許可銷售好萊塢弗雷德裏克的內衣產品、睡衣和家居服產品、泳裝和泳裝配飾產品以及服裝產品。

自 1946 年以來，好萊塢的弗雷德裏克為創新服裝設定了標準，向美國市場推出了俯卧撐文胸和軟墊文胸。該品牌的悠久歷史使其成為世界上最受認可的品牌之一。通過FOH，我們是好萊塢弗雷德裏克全球在線許可的獨家被許可人，根據該許可我們銷售好萊塢弗雷德裏克的內衣產品、睡衣和家居服產品、泳裝和泳裝配飾產品以及服裝產品。

我們之前通過澳大利亞和新西蘭的 Bendon 業務銷售產品。2021 年 1 月 21 日，我們宣佈計劃進行一次變革性重組，我們將出售實體業務，以便完全專注於我們的電子商務業務。為此，我們於2021年4月30日簽署了有條件的股票出售協議（“本登股票銷售協議”），同時按計劃完成了本登所有已發行股本的出售（“本登出售”）。本登的購買者是作為JDR Family Trust No2的受託人的JADR Holdings Pty Limited，該實體隸屬於我們的首席執行官賈斯汀·戴維斯-賴斯，以及作為隸屬於我們前首席執行官安娜·約翰遜的實體Matana Intimates Holdings Trustee Trustee Limiteds Trustee Limiteds Trustee Limiteds Limiteds Limiteds Limiteds Limiteds Limiteds Limiteds由於本登拍賣，我們唯一的運營子公司是FOH，，我們通過它持有好萊塢弗雷德裏克的全球在線許可證。

我們之前還銷售過 Heidi Klum 和 Naked 品牌的產品。2020年1月31日，我們與 Heidi Klum 和 Heidi Klum Company, LLC 簽訂了終止協議，其中規定終止雙方之間的許可協議。我們被允許繼續銷售現有的海蒂·克魯姆品牌商品，以及根據現有合同在 2020 年 6 月 30 日當天或之前生產的 Heidi Klum 品牌的產品。繼續銷售此類產品的權利已於2021年1月31日到期。2020年1月28日，我們將我們在裸體品牌的所有權利、所有權和權益出售給了Gogogo SRL。我們被允許繼續銷售截至收盤時存在的任何帶有 Naked 品牌的庫存。

2021年11月5日，我們簽訂了最終的股票購買協議，規定我們完成與Centro的合併。在執行合併最終協議的同時，我們簽訂了向Centro提供3000萬美元擔保貸款（“貸款”）的最終貸款協議，並提供了資金。

Centro 是電動輕型和中型商用車（“ECV”）的設計師和製造商。Centro 的專用 ECV 旨在為各種企業和政府組織提供服務，以支持城市服務、最後一英里交付和其他商業應用。截至2021年6月30日，Cenntro已在北美、歐洲和亞洲的16個國家銷售或投入使用其首款電動汽車車型 the Metro® 的3,100多輛。僅在中國，商業終端用户的行駛里程就超過了700萬英里。Centro計劃在2021年底之前推出四款新的ECV車型，以服務於輕型和中型車市場。其使命是利用其在車輛設計、數字組件開發、車輛控制軟件和 “智能” 駕駛等領域的技術和研發能力，成為電動汽車市場的技術領導者。

此外，我們還簽訂了 (i) 銷售協議和 (ii) 向某些經認可的投資者私募3000萬美元普通股和普通股認股權證（“2021年11月私募配售”）的最終協議。

附於我們於2021年11月8日向美國證券交易委員會提交的6-K表格外國私人發行人報告，並以引用方式納入此處，是與合併和中央股權相關的其他信息，包括與合併和Cenntro相關的風險因素、Centro 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析、對Cenntro業務的描述， pro formforma 合併財務信息以及Centro的合併財務報表。鼓勵NBG其他相關方的股東仔細閲讀表格6-K上的外國私人發行人報告，包括其所附信息及其附件，因為其中包含有關合並和Centro的重要信息。

2021 年 11 月 5 日，我們與開曼羣島公司 Centro Automotive Group Limited（“CAG”）以及CAG HK、CAC 和 CEG（均為CAG的全資子公司）簽訂了股票購買協議（“收購協議”）。

根據收購協議，我們將從CAG購買CAG，CAG將向我們出售（“收購”），（i）CAG HK的所有已發行和流通普通股（“CAG香港股票”），（ii）CAC面值每股0.001美元的全部已發行和流通普通股（“CAC股份”），以及 (iii) CEG的所有已發行和流通普通股，面值每股0.001美元（“CEG股份”，以及CAG香港股票和CAC股份， “Cenntro股票”）的所有已發行和流通股份。

本次收購（“成交”）預計將於2021年12月31日完成，前提是我們的股東和CAG股東的必要批准，以及滿足或放棄收購協議中規定的其他成交條件，包括在收盤前我們有至少2.82億美元的現金，負債不超過1,000萬美元收盤前的總和，而且納斯達克已經批准了最初的上市申請截至收購日，與收購股份（定義見下文）和收購股份的收購有關聯已獲批准在納斯達克上市。

但是，無法保證收購協議中規定的成交條件會得到滿足或免除。例如，我們可能無法成功完成額外融資（定義見下文）以滿足2.82億美元的最低現金條件，納斯達克可能不批准初始上市申請，或者我們的股東或CAG的股東可能不批准此次收購。因此，無法保證收購將按照本招股説明書中描述的條款完成，或者根本無法保證。

Cenntro股票的總購買價格將為普通股（“收購股”）的數量等於三分之七（7/3）乘以（i）我們在收盤前已完全攤薄的普通股數量（根據收購協議的確定，如下所述），減去（ii）轉換期權所依據的普通股數量（定義見下文）。收盤後，CAG將立即按照按照收購協議中描述的分配將收購股份分配給CAG的股本持有人。每位CAG員工在收盤前夕發行的股票期權將被轉換為購買一定數量的普通股的期權，該期權等於收盤前可行使該股票期權的CAG股票數量乘以交換比率（定義見下文），期權行使價等於收盤前該股票期權的每股行使價除以交換比率，如下所示在中，根據收購協議（“轉換後的期權”）。交易完成後，我們將向美國證券交易委員會註冊轉售這些收購股份。

根據收購協議確定，全面攤薄後的已發行普通股數量將等於的總和（i）收盤前已發行和流通的普通股（包括限制性股票）的數量，以及（ii）標的限制性股票單位和績效單位的數量，在行使、轉換或其他交換期權、認股權證、優先股時可發行的普通股、可轉換債務證券或在之前發行的未償還的類似權利關閉或第三方有權收購。但是，全面攤薄後的已發行普通股數量將不包括 (i) 在不超過1億美元的額外融資中發行的普通股，這些融資相當於我們在收盤前持有的超過2.82億美元的現金金額除以成交量加權平均價格，基於 (A) 每股額外融資價格和 (B) 每股額外融資底價中較大值的，根據收購確定的此類額外融資中發行的普通股協議，以及（ii）根據授予我們的執行董事長兼首席執行官賈斯汀·戴維斯-賴斯的激勵獎勵（定義見下文）可發行的普通股。

根據收購協議確定的交換比率將等於 (i) (a) 收購股份，減去CAG為滿足其清算優先權而向其優先股持有人分配的的收購股份數量，乘以 (b) CAG 資本總股數的比率收盤前夕未償還的CAG員工股票期權的基礎（II）全面攤薄後的股票已發行的CAG資本存量除以（ii）收盤前未償還的CAG員工股票期權的總股數（“交換比率”）。

我們已委託一位獨立專家提供一份報告，説明此次收購對我們的股東是否公平合理。截至本報告發布之日，獨立專家尚未向我們提供其最終報告。無法保證獨立專家會發現此次收購對我們的股東既公平又合理，尤其是考慮到像Cenntro這樣的新興公司的估值存在不確定性，該公司正處於發展初期，在一個擁有眾多其他早期階段參與者的行業中運營。

我們的某些執行官在本次收購中的權益與其他股東的總體權益不同或除此之外的其他股東的權益。我們的董事在評估此次收購和向股東推薦收購時意識到並考慮了這些利益。除其他外，這些利益包括：

幻影認股權證。2021 年 1 月，我們董事會向執行主席兼首席執行官賈斯汀·戴維斯-賴斯授予份幻影認股權證（“幻影認股權證”），其行使價等於 0.37 美元（普通股的 20 天成交量加權平均價格）。幻影認股權證分三批歸屬，第一批立即歸屬，第二批於2021年7月21日歸屬，第三批於2022年1月21日歸屬。每批股票將涵蓋截至歸屬之日的已發行普通股的1.5％，並將在其歸屬之日起三年後到期。行使後，我們將以的淨現金結算幻影認股權證。第一和第二批資金均已行使和結算。為了促進合併，達成了一項協議，即在收購完成後加快第三批應付款，並將收購中發行的 NBG普通股納入結算金額的確定中。基於 “—” 中描述的假設Pro Forma 所有權” 下面，我們估計，戴維斯-賴斯先生的關聯實體將獲得約1190萬美元的幻影認股權證和解金。實際金額可能大大高於或小於該估計值的，具體取決於普通股的未來市場價格以及本次發行和2021年11月私募中發行的普通股數量。

激勵獎勵。2021 年 9 月，NBG 董事會向與戴維斯-賴斯先生有關聯的實體授予了激勵性獎勵（ “激勵獎勵”），具體如下：在該獎勵授予一週年、二週年和三週年之際，戴維斯-賴斯先生的關聯實體將獲得普通股，其市值等於我們自授予該獎勵以來總市值增長幅度的 1.5%。待發行普通股的市值和總市值將根據適用週年紀念日前五個交易日的普通股每日VWAP確定。如果我們公司的控制權發生變化（包括與Cenntro的合併），激勵獎勵的支付將加速支付，和控制權變更中發行的普通股通常將包含在總市值的確定中（與Cenntro合併時，也將包括在內）。基於 “—” 中描述的假設Pro Forma 所有權” ，我們估計，在與收購相關的激勵獎勵結算後，我們將向戴維斯-賴斯先生的關聯實體發行約1.127億股普通股。實際金額可能大大高於或少於此的估計，具體取決於普通股的未來市場價格以及收購、本次發行和2021年11月私募中發行的普通股數量。

董事付款。經股東批准，我們的每位非執行董事將在收購完成時獲得1,000,000美元的現金付款。

我們估計，為了滿足2.82億美元的最低現金條件，將需要總額約為5000萬美元的額外融資。我們打算完善私募配售並出售本次發行中的股票（每股股票都有資格獲得額外融資），以籌集此類資金。假設我們在本次發行中籌集了約2000萬美元，在2021年11月的私募中籌集了3000萬美元，這樣我們在收盤前正好有2.82億美元的現金，並且 2021年11月的認股權證（定義見下文）是通過Black-Scholes無現金行使的，並使用（i）每股普通股的假定價格美元（截至2021年10月29日的收盤價）來確定 Black-Scholes以無現金方式行使2021年11月認股權證時及之後將發行的普通股數量加快向戴維斯-賴斯先生的關聯實體發放激勵獎勵，以及 (ii) 本次發行的每股普通股銷售價格為0.5716美元（截至2021年10月29日收盤價的95％），我們估計我們將在本次發行中發行約3,500萬股普通股，在2021年11月的私募中發行1.332億股普通股，激勵措施結算後1.127億股普通股獎勵，並向CAG分配23.327億股普通股，將分配給CAG的股東。此外，還將有期權和認股權證，用於購買1.854億股已發行普通股（包括轉換後的期權）。

根據上述假設，在收盤後，立即向CAG發行的分配給CAG股東的股票將佔全面攤薄後的普通股的62.9％，截至本報告發布之日，我們的已發行股份將佔全面攤薄後的普通股的24.5％，私募發行的股票將佔全面攤薄後的普通股的3.6％，在自動櫃員機發行中發行的股票將佔全面攤薄後的普通股的0.9％，即發行給戴維斯-賴斯先生的的股份激勵獎勵下的關聯實體將佔全面攤薄後的普通股的3.0％，普通股標的期權和認股權證（包括轉換後的期權）的總數將佔全面攤薄後的普通股的5.0％。

上述金額僅為估計值，在很大程度上取決於對普通股未來市場價格的假設，這本質上是不可預測的。根據普通股的未來市場價格，交易中發行的普通股數量可能與上述數量不同，並且可能大大多於或少於上述金額。但是，由於向CAG股東發行的普通股數量通常基於收盤前已完全攤薄的已發行普通股的數量，因此在本次發行或2021年11月私募中發行的額外普通股將稀釋我們的現有股東，但不會稀釋CAG的股東，除非我們在收盤時有超過2.82億美元的現金這是在《額外融資》中提出的，但須遵守收購協議中詳述的某些要求。根據戴維斯-賴斯先生的激勵獎勵向其發行的普通股股將稀釋我們的現有股東和CAG的股東。

在執行收購協議時，雙方簽訂了一項貸款協議（“貸款協議”），根據該協議，我們向Cenntro提供了總額為3000萬美元的貸款（“貸款”）。貸款本金總額以及應計和未付利息將在收購協議終止後的90個日曆日（“到期日”）到期，或者如果收購完成，則在書面要求還款後的90天到期。未償貸款本金的利息將按每年10％的利率累計，在到期日支付。貸款由Centro的幾乎所有資產擔保，並應NBG的合理要求，由Centro的子公司提供擔保。

在執行收購協議方面，持有足夠數量的CAG普通股和優先股以批准收購的某些股東已經簽訂了支持協議，根據該協議，除其他外，他們同意執行書面同意以批准收購。在執行收購協議方面，我們的某些股東已在為批准我們的股東收購而召開的會議上發表了對收購投贊成票的意向聲明。

在執行收購協議方面，CAG的某些股東與我們簽訂了封鎖協議，根據該協議，他們同意在完成收購後的180天內不轉讓他們實益擁有或記錄在案的普通股。證明根據收購協議發行的收購股份的賬面記錄將包括顯著的披露內容或帶有醒目的圖例，以證明此類股票受此類封鎖條款的約束。

在執行收購協議方面，我們與Peter Wang、Centro Enterprise Limited和Trendway Capital Limited各自簽訂了關係協議，他們最終均為Peter Wang（統稱為 “王方”）所有的一家公司。根據收購協議，在收購完成時，我們的董事會將由最多五名董事組成，最初包括由NBG指定的董事候選人戴維斯-賴斯先生，以及王方提名的彼得·王、克里斯·索恩、喬·湯和西蒙·查爾斯·霍華德·特里普（“提名董事”）。根據關係協議，如果我們的成員根據《澳大利亞公司法》第203條罷免了任何被提名董事的董事職務，王先生可以書面通知我們王雙方希望提名的人代替前任被提名的董事，並簽署他們的行動同意書，我們必須確保該人被任命為提名董事在收到此類通知後的兩個工作日內與前被提名人具有相同類別的董事，以及簽署行動同意書，只要王方集體實益擁有已發行和流通的NBG普通股的至少 10%。

CAG的股東、CAG有擔保可轉換票據的持有人以及我們的某些董事和高級管理人員將簽訂註冊權利協議，根據該協議，他們將獲得某些權利，允許他們根據《證券法》註冊轉售他們在收購中獲得的普通股份（對於CAG的股東和CAG的有擔保可轉換票據的持有人）或作為補償授予他們的股（就NBG的董事和高級職員而言），但須遵守其中規定的某些條件。根據註冊權協議，我們將需要在收購完成後的五個工作日內提交一份註冊聲明，登記證券的轉售。

2021年11月5日，我們與某些合格投資者（“投資者”）簽訂了2021年11月私人配售的證券購買協議（“2021年11月SPA”），根據該協議，我們將以每股0.6012美元的收購價向投資者出售總額為49,900,200股普通股，總收購價為3,000萬美元。此外，每位投資者將獲得 (i) 五年期認股權證（“2021 年 11 月五年認股權證”），用於購買一定數量的普通股股，或 49,900,200 股（“2021 年 11 月五年期認股權證”），以及 (ii) 一年期認股權證（“2021 年 11 月一年期認股權證”，以及每份五年認股權證和一年期認股權證（“2021年11月認股權證”），用於購買等於0.65的普通股乘以該投資者購買的普通股數量認購了32,435,130股（“2021年11月的一年期認股權證”，與五年認股權證股份合計，即 “2021年11月認股權證”）。2021年11月認股權證的行使價為每股0.7348美元（“行使價”）。

根據2021年11月的SPA，普通股和認股權證的出售預計將於2021年11月12日結束，但須遵守慣例成交條件，包括納斯達克的審查和無異議。如果我們在2021年11月 20日之前沒有收到納斯達克的無異議，普通股的市場價格收於0.401美元以下，或者2021年11月SPA的收盤時間不是在2021年11月29日或之前，投資者有權終止2021年11月的SPA。

2021 年 11 月 SPA 包括我們和投資者的某些慣常陳述、擔保和承諾。此外，根據2021年11月的SPA，我們有某些慣例賠償義務。此外，2021 年 11 月的 SPA 還提供：

有益的所有權限制。儘管投資者同意購買普通股，但2021年11月的SPA規定，根據2021年11月的SPA（“受益所有權限額”），如果此類購買將導致投資者在收盤之日實益擁有超過當時已發行和流通普通股的9.9％，則投資者不得購買證券。

所有權要求。為了對收購和某些相關事項投贊成票，投資者必須至少擁有2021年11月特別股東大會收盤之日根據2021年11月SPA收盤之日購買的普通股數量。

招股説明書補充文件。我們同意在F-3表格（文件編號333-256258）上提交自動上架註冊聲明的招股説明書補充文件，該表將出售給投資者的普通股（包括2021年11月的認股權證，金額等於2021年11月認股權證現金行使時最初可發行的2021年11月認股權證數量的150％）。

2021 年 11 月認股權證的到期日為以下兩者中較早的日期：（i）自發行之日起一年（適用於 2021 年 11 月的一年期認股權證）或五年（適用於 2021 年 11 月的五年期認股權證），或（ii）收購完成之日。此外， 2021 年 11 月的認股權證還提供：

Net 股票無現金活動。自發行之日起六個月後，2021 年 11 月的認股權證可以隨時在的無現金淨股份行使基礎上行使。

Black-Scholes 無現金運動。2021 年 11 月的認股權證可在任何時候以無現金方式行使 2021 年 11 月的部分認股權證股票，等於每股 2021 年 11 月認股權證的 Black-Scholes 價值，乘以行使權證的普通股數量，除以截至行使日期前兩個交易日的收盤價（定義見下文）（但不低於中規定的底價）2021 年 11 月認股權證）。為此，2021年11月每股認股權證股票的Black-Scholes價值是使用0.701美元的標的價格；對應於美國國債利率的無風險利率；等於行使價的行使價；預期波動率等於135％；以及視為剩餘五年的期限（無論認股權證的實際剩餘期限是多少）來計算。因此，Black-Scholes的價值計算不會因未來股價、無風險利率、波動性或2021年11月認股權證剩餘期限的變化而發生變化。由於Black-Scholes 無現金行使條款，行使2021年11月認股權證時發行的普通股數量可能大大超過 82,335,329股普通股。但是，在任何情況下，行使2021年11月認股權證時發行的普通股數量都不會超過247,005,988股。

自動練習。在收購完成之前，2021年11月的認股權證將根據Black-Scholes無現金行使自動行使。

有益的所有權限制。除上述自動行使2021年11月認股權證外，2021年11月的認股權證在行使生效後，如果持有人或其任何關聯公司的實益擁有權超過實益所有權上限，則不得行使。

結構性防稀釋。2021 年 11 月認股權證所涵蓋的 2021 年 11 月認股權證的行使價和數量將根據股票拆分、股票組合和影響NBG整體股本的某些其他交易進行調整。

2020 年 1 月 30 日，世界衞生組織（“世衞組織”）宣佈了全球突發衞生事件，原因是源自中國武漢的新型冠狀病毒毒株 COVID-19，以及該病毒在全球傳播到其起源點以外地區時給國際社會帶來的風險。2020年3月，根據全球暴露量的迅速增加，世衞組織將 COVID-19 疫情歸類為大流行。截至本報告發布之日，COVID-19 疫情的全部影響仍在繼續演變。因此，尚不確定疫情將對企業的財務狀況、流動性和未來的經營業績產生多大的影響。管理層正在積極監控其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的全球形勢。

截至本文件提交時，COVID-19 疫情的影響是廣泛的，包括對我們的零售、批發和許可業務的影響。在本報告所述的整個財政期間，直到剝離本登業務之前，該公司曾暫時關閉實體店。在這段時間內，公司能夠繼續通過Bendon Lingerie在線商店（直到剝離Bendon業務）和好萊塢弗雷德裏克在線商店進行交易，並且能夠完成來自新西蘭倉庫（直到剝離本登業務）和美國倉庫的在線訂單。為了減輕對現金流的重大影響，該企業得以與供應商合作，通過延遲付款獲得支持，並在剝離本登業務之前，與大多數房東協商支持，在關閉期間提供租金減免。Bendon 業務的員工同意在最初的密鑰關閉期間縮短工作時間。對於本登業務，我們得以向新西蘭和澳大利亞政府申請政府工資補貼。在剝離Bendon業務之日之前，我們已經從新西蘭政府獲得了200萬美元的補貼，從澳大利亞政府獲得了80萬美元的補貼。本登企業得以獲得新西蘭銀行（“BNZ”）的支持，延期的貸款還款，隨後償還了這筆貸款並關閉了該設施（見”高級擔保信貸額度” 見下文）。COVID-19 對亞洲的影響最初是由於工廠暫時關閉而延遲了庫存流動，但是，該企業得以與供應商合作確定訂單的優先順序和重新安排訂單。

2021 年 4 月 30 日，我們與 Jadr Holdings Pty Limited 簽署了本登股票銷售協議，該信託是隸屬於賈斯汀·戴維斯-賴斯的實體 JDR Family Trust No.2 的受託人，是隸屬於安娜·約翰遜的實體（統稱 “買家”）的受託人，並同時完成了本登出售由此考慮。根據本登股票銷售協議，我們按照《本登股票銷售協議》中規定的條款和條件，出售了本登的所有已發行股本以及不含抵押權的任何應計權利，用於下述對價。儘管交易（“完成”）於2021年4月30日結束，但本登拍賣的經濟收盤日期為2021年1月31日（“賬目日期”）。

由於買方是我們的關聯方，我們採用了嚴格的治理和信息協議，以確保對買方提案和本登股票銷售協議進行獨立考慮和評估。我們的獨立董事成立了董事會獨立委員會，該委員會代表我們審議 Bendon Sale。本登股本的對價是通過獨立委員會與買方之間的談判確定的。

考慮。買方支付的對價為0.72美元（1.00新西蘭元），調整後的對價為0.72美元（1.00新西蘭元），根據截至賬目日的預計淨現金/（債務）和營運資金的實際向上調整，。庫存調整導致我們向本登支付了350萬美元（合480萬新西蘭元）的款項。淨現金/（債務）和營運資本調整將在完成後的30個工作日內準備好。

退出活動收益。如果買方或戴維斯-賴斯先生和約翰遜女士同意在完成後的三年內出售本登或其業務的股份，我們將有權獲得出售淨收益的以下百分比：在完成後的第一年， 75％；在完成後的第二年，50％；在完成後的第三年，25％。

利潤份額。我們有權從2021年7月1日起的三年內獲得本登及其控制的實體（“本登集團”）淨利潤的分級百分比，即：第一年為30％；第二年為20％；第三年為10％。淨利潤應在累計基礎上計算，這樣第一年或第二年的任何損失都可以抵消隨後年度的任何利潤。

集團內部貸款的寬恕 。自2021年1月30日起，我們免除了本登集團以外的本登集團欠我們和我們的子公司的所有公司間債務（約合3,130萬美元（合4,310萬新西蘭元））。

Naked 設施。我們將向本登提供高達490萬美元（700萬新西蘭元）的5年期貸款（“裸體貸款”），初始利率年利率為2.5％，在本登獲得額外的外部優先債券之後，買方和本登提議在竣工後籌集，利率比該優先債務的利率高出50個基點。Naked Facility 也將從屬於這筆優先債務。Bendon 於 2021 年 8 月 23 日撤出了 490 萬美元（70 萬新西蘭元）的全部貸款。

成本。我們同意支付買方和本登與本登出售相關的高達20萬美元（合30萬新西蘭元）的費用，是為了換取買方同意在非排他性的基礎上籤訂條款表。

FOH 服務協議。我們的全資子公司FOH與Bendon簽訂了管理服務協議（“FOH服務協議”），根據該協議，Bendon將提供某些管理服務。

如上所述，我們報告了出售Bendon造成的1,080萬美元的處置損失

由於本登的出售，我們唯一的運營子公司是FOH。通過FOH，我們是好萊塢弗雷德裏克全球在線許可的獨家授權商，根據該許可我們銷售好萊塢弗雷德裏克的內衣產品、睡衣和家居服產品、泳裝和泳裝配飾產品以及服裝產品。

2021 年 1 月 21 日，我們董事會任命賈斯汀·戴維斯-賴斯為首席執行官，接替安娜·約翰遜。約翰遜女士仍然是本登的首席執行官。關於他的任命，我們董事會根據薪酬委員會的建議，向戴維斯-賴斯先生發放了幻影認股權證，其行使價等於0.37美元（普通股的20天成交量加權平均價格）。幻影認股權證將分三批歸屬，第一批立即歸屬，第二批於2021年7月21日歸屬，第三批將於2022年1月21日歸屬。每批股票將涵蓋截至歸屬之日我們已發行的普通股的1.5％，並將在其歸屬之日起三年後到期。行使後，公司將淨現金結算幻影認股權證。因此，不會發行普通股。

2021 年 1 月 18 日，我們的董事會任命西蒙·特里普為公司董事。特里普先生接替了保羅·海斯，後者於當天辭去了公司董事的職務。

2021 年 4 月 19 日，馬克·齊爾森被任命為首席財務官，接替謝麗爾·杜羅斯。

2021 年 9 月 22 日，我們董事會根據薪酬委員會的建議，向戴維斯-賴斯先生授予激勵獎勵，具體如下：在該獎勵授予一週年、二週年和三週年之際，戴維斯-賴斯先生將獲得普通股，其市值等於我們自授予該獎項以來總市值增長的 1.5%。待發行普通股的市值和總市值將根據適用週年紀念日前五個交易日普通股的每日VWAP確定。如果我們公司的控制權發生變化（包括與Centro的合併），將加快激勵獎勵的支付，在控制權變動中發行的普通股通常將包含在總市值的確定中（在與Cenntro的合併中也將包括在內）。控制權變更包括獲得超過普通股50.1％的投票權的任何人，能夠任命或罷免我們董事會多數成員的任何人，和/或我們發行的普通股或可轉換為普通股股的證券，這些股票合計超過控制權變更交易公佈之日已發行股票數量。

2021年4月26日，我們收到了納斯達克上市資格部門的通知，通知稱，在截至2021年4月23日的連續30個工作日中，普通股的收盤價一直低於納斯達克上市規則5550 (a) (2) 下繼續進入納斯達克資本市場所需的最低每股1.00美元。通知信指出，最初將給予我們 180 天的時間來重新遵守最低出價要求。通知信還指出，如果我們在最初的180天期限內沒有恢復合規，我們可能有資格延長時間。

我們在最初的 180 天內沒有恢復遵守最低出價要求。但是，2021年10月26日，我們收到了納斯達克的通知，稱納斯達克的工作人員已確定我們有資格再延長180天（直至2022年4月25日），在此期間恢復合規。為了恢復合規，普通股的出價必須在至少連續十個工作日內收於每股1.00美元或以上。

納斯達克通知並未對普通股的上市產生任何直接影響，普通股繼續以 “NAKD” 的代碼交易。Naked管理層打算積極監控普通股的出價，並將考慮所有可用期權，以恢復對最低出價要求的遵守。如有必要，我們打算通過反向股票拆分來在額外的 180 天內彌補缺口。在這方面，與Cenntro的合併設想，我們將按照我們和CAG商定的比例完成反向股票拆分。

2021年2月24日，我們與某些合格投資者簽訂了證券購買協議（“2021年2月SPA”），根據該協議，我們同意以私募方式出售總額為1億美元的單位，每個單位由一股普通股和一份普通股購買權證（“2021年2月認股權證”）組成。2021年3月10日，我們對2021年2月的SPA進行了修訂，該修正案降低了根據2021年2月SPA出售的單位價格，並對2021年2月認股權證的形式進行了某些修改，除其他外，降低了初始行使價並限制了根據Black-Scholes價值無現金行使2021年2月認股權證可能發行的普通股數量（詳見下文），提高認股權證中規定的下限價格，降低計算黑盤時使用的標的價格-斯科爾斯對每份認股權證的估值，並確定了根據認股權證可以發行的最大普通股數量。同一天，我們完成了根據 2021 年 2 月 SPA 的商品的銷售。每單位的收購價格為0.85美元，共發行了117,647,059個單位（相當於總共發行117,647,059股普通股和117,647,059股認股權證）。我們向投資者發放了融資回扣，使我們在發行費用後的淨收益約為94,900,000美元。

2021年2月認股權證的行使價為每股0.935美元，將於2026年3月10日到期。彭博社報道，2021年2月的認股權證包含Black-Scholes無現金行使功能，該功能允許2021年2月的認股權證在無現金基礎上行使一定數量的普通股，等於每股Black-Scholes價值乘以行使權證的普通股數量，除以截至行使日期前兩個交易日的納斯達克收盤價（但不低於指定的底價）。為此，Black-Scholes每股價值的計算方法是：標的價格等於0.95美元（可根據股票分紅、細分或組合進行調整）；對應於美國國債利率的無風險利率；等於0.935美元行使價的行使價；預期波動率等於135％；以及視為剩餘的五年期限（不論實際剩餘期限如何）2021 年 2 月認股權證的期限）。因此，Black-Scholes的價值計算不會因股價、無風險利率、波動性或2021年2月認股權證剩餘期限的未來變化而發生變化。結果，行使2021年2月認股權證時發行的普通股數量大大超過117,647,059股。截至2021年7月31日，根據Black-Scholes無現金行使條款，2021年2月的認股權證已全部行使，總髮行量為186,391,411股普通股。

2021 年 2 月的 SPA 還包括一項看跌權。在聯邦證券法和納斯達克規則允許的範圍內，並以我們在納斯達克繼續上市為前一天的前提下，在投資者不再持有任何普通股或根據2021年2月SPA發行的任何2021年2月認股權證的第二天，我們同意向投資者出售該數量的普通股，投資者同意以私下配股向我們購買按前一天收盤價定價的普通股，等於投資者出售普通股和認股權證所得淨利潤的一部分在 2021 年 2 月的 SPA 下購買。2021年7月2日，根據2021年2月SPA的看跌權，我們向投資者共出售了53,548,594股普通股，購買價為每股0.6256美元（2021年7月1日普通股的收盤出價）。

2021 年 2 月 24 日，我們與 Maxim 簽訂了 “在市場” 發行的股權分配協議（“二月 EDA”），根據該協議，我們在向Maxim付款後共出售了72,117,042股普通股，總收益為70,761,188美元，淨收益為68,638,352美元佣金為2,122,836美元。在本次發行的銷售協議的執行方面，我們根據二月份的 EDA 終止了此次發行。

此外，我們之前通過Maxim進行了兩次 “市場” 發行。2020年10月19日，我們與Maxim簽訂了股權分配協議（“10月EDA”），根據該協議，在向Maxim支付總額為1,499,991美元的佣金後，我們共出售了107,036,117股普通股，總收益為49,999,716美元，淨收益為48,499,725美元。在執行二月份的EDA時，我們終止了10月EDA下的發行。2020年8月20日，我們與Maxim簽訂了股權分配協議，該協議於2020年9月25日修訂（“8月EDA”），根據該協議，在向Maxim支付總額為539,9,99美元后，我們共出售了138,252,413股普通股，總收益為17,998,700美元，淨收益為17,458,739美元佣金為61美元。隨着10月EDA的開始銷售，我們終止了8月EDA下的發行。

截至 2021 年 2 月 10 日，我們是最初於 2016 年 6 月 27 日簽訂的融資協議的當事方，該協議由作為借款人的 Bendon、作為擔保人的我們和我們的某些子公司和關聯公司以及作為貸款人的澳大利亞央行之間不時修訂。根據融資協議， BNZ向我們和我們的子公司提供了循環信貸額度和工具貸款。2021年2月10日，我們向BNZ支付了約10,394,000美元，這相當於全額償還了與BNZ的貸款下應付的所有款項，該貸款已終止。

2021年2月1日，我們以每股1.70美元的價格結束向某些機構投資者公開發行29,415,000股普通股，總收益為50,005,500美元。Maxim擔任本次發行的唯一配售代理。扣除配售代理的3,000,330美元費用和其他預計的發行費用後，公司從本次發行中獲得的淨收益約為46,900,000美元。

2020年7月，我們根據證券購買協議，向合格投資者Iliad Research Trading L.P. 完成了對可轉換本票（“2020年7月票據”）和購買普通股認股權證（“2020年7月購買權證”）的私募配售，總收購價為8,000,000美元。2020年7月發行的票據的原始發行折扣為 5％，並將投資者的某些支出添加到7月票據的餘額中，原始本金餘額為8,420,000美元。我們還向投資者發放了融資回扣，從而使我們從出售2020年7月的票據中獲得約720萬美元的淨收益。2020年7月的票據規定的利率如下：（i）自發行之日起的90天內，年利率為2.0％；（ii）未來90天的利率，每年10.0％；（iii）此後的年利率為15.0％，並規定在發行兩週年之日到期。根據我們的選擇（受某些限制）或投資者選擇，2020年7月的票據可以轉換為普通股，轉換價格等於0.2424美元。2020年7月的購買權證授權投資者以每股0.6707美元的行使價購買普通股。此外，如果2020年7月購買權證的行使價高於普通股的最後收盤價，則2020年7月的購買權證可以在無現金基礎上行使的部分股票，等於2020年7月購買權證所依據的Black-Scholes每股價值，乘以行使2020年7月購買權證的股票數量，除以兩個業務的收盤出價行使日期前天，但無論如何不得低於中規定的底價2020 年 7 月的購買權證。出於此目的，2020年7月購買權證所依據的Black-Scholes每股價值是2020年7月購買權證中規定的固定價值。截至2021年1月27日，2020年7月的票據已全部轉換為總計35,081,733股普通股，根據Black-Scholes的無現金行使條款，2020年7月的購買權證已全部行使，總計為47,817,633股普通股。

2020年10月5日，我們和我們的運營子公司本登與（i）蒂莫西·康奈爾和（ii）威廉·吉布森和象牙城堡有限公司（統稱為 “貸款人”）各簽訂了和解協議。貸款人聲稱，他們發放的貸款的具體還款條款未按承諾兑現，並要求償還貸款。根據和解協議，貸款人同意解決爭議，以考慮本登向他們發行總價值為3,789,654美元的本登可贖回轉換股份（“Bendon 轉換股份”）。本登轉換股份可轉換為普通股，其轉換價格等於轉換日期前一交易日普通股的收盤價（但無論如何均不低於規定的底價）。截至2020年12月4日，本登轉換股份已全部轉換為總共45,930,930股普通股。

註釋於 2019 年 10 月、11 月和 12 月以及 2020 年 1 月、2 月和 4 月發佈

在2019年10月、11月和12月以及2020年1月、2月和4月的中，我們向聖喬治投資有限責任公司或 Iliad Research and Trading L.P.（合稱 “關聯持有人”）完成了可轉換期票（均為 “優先票據”）和普通股認股權證的私募配售。截至2020年11月27日 27，2019年10月、11月和12月以及2020年1月和2月發行的優先票據已全部轉換為共計66,580,270股普通股。此外，2021年2月25日，我們將2021年4月發行的優先票據交換為4,002,789股普通股。

我們的主要和註冊辦事處位於澳大利亞新南威爾士州悉尼市馬丁廣場 25 號 MLC 中心 61 層，我們的電話號碼是 +61 2 5700 0020。我們在美國的訴訟服務代理人是我們的美國法律顧問格勞巴德·米勒，位於紐約州列剋星敦大道 405 號克萊斯勒大廈，郵編 10174。我們的公司網站位於 www.nakedbrands.com。我們網站上的信息不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

正如《Jumpstart我們的商業創業法案》（“JOBS法案”）所定義的那樣，我們是一家 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們有資格並已選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。其中包括但不限於不要求遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求以及減少有關高管薪酬的披露義務（在適用於外國私人發行人的範圍內）。

我們可能會繼續是一家新興成長型公司，直到本財年的最後一天，即首次公開募股完成五週年之後。但是，如果我們的年總收入為10.7億美元或以上，或者我們在三年內發行的不可轉換債務超過10億美元，或者我們在任何給定財年第二財季的最後一天由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，則從該財年的最後一天日起，我們將不再是新興成長型公司。

我們是經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）定義的 “外國私人發行人”。作為《交易法》下的外國私人發行人，我們不受交易法中某些規則的約束，包括代理規則，，該規則對代理委託規定了某些披露和程序要求。此外，我們無需像持有《交易所法》註冊證券的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，我們也無需遵守FD法規，該法規對選擇性披露重要信息施加了某些限制。此外，我們的高管、董事和主要股東在購買和出售我們的普通股時將不受交易法第16條的報告和 “空頭波動” 利潤回收條款以及《交易法》規定的約束。

《納斯達克上市規則》允許外國私人發行人，例如我們，遵循本國的公司治理慣例（在本例中為澳大利亞），以代替原本適用的納斯達克公司治理要求。根據這一例外情況，我們遵循澳大利亞公司治理慣例來代替某些納斯達克公司治理標準，我們在截至2021年1月31日的財政年度 20-F表年度報告中有更全面的描述，該報告以引用方式納入此處。參見”在哪裏可以找到更多信息” 在第 S-26 頁上。

在評估我們證券的投資時，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件，特別要考慮標題為” 的章節中以引用方式納入的因素風險因素” 從本招股説明書補充文件的第S-15頁開始，以及我們的基本招股説明書和此處以引用方式納入的年度報告中。

此外，此外，預計NBG將採用的與收購相關的股權激勵計劃和員工股票購買計劃將為發行預留一定數量的股份，分別相當於收購後立即發行的NBG股票的10％和3％。

對我們證券的投資涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述的風險因素以及此處以引用方式納入的文件中 “風險因素” 下描述的風險因素，包括我們於2021年5月18日向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告和我們於2021年11月8日向美國證券交易委員會提交的以6-K表格發佈的外國私人報告，以及其他信息在本招股説明書中，以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的文件。如果出現任何此類風險或不確定性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大不利影響。因此，我們的普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

的完成須經我們的股東和CAG股東的批准，以及收購協議中規定的其他成交條件的滿足或豁免，包括在收盤前我們有至少2.82億美元的現金和總負債不超過1,000萬美元，以及納斯達克已批准與收購相關的初始上市申請股份和收購股份已獲得批准截至收盤時在納斯達克上市。但是，無法保證收購協議中規定的成交條件會得到滿足或免除。例如，我們可能無法成功完成的額外融資以滿足2.82億美元的最低現金條件，納斯達克可能不批准初始上市申請，或者我們的股東或CAG的股東可能不批准此次收購。如果需要超過我們當前資源和承諾的額外融資，但在完成合並時不可用，或者只有在不利條件下才能獲得資金，我們可能被迫重組交易或放棄交易。因此，無法保證收購將按照本招股説明書中描述的條款完成，或者根本無法保證。

我們將額外發行大量普通股以完成合並。基於” 中描述的假設招股説明書補充摘要—與Centro和相關交易的合併—組合—Pro Forma 所有權” 上文，我們估計，我們將在本次發行中發行3500萬股普通股，在2021年11月的私募中發行1.332億股普通股，在激勵獎勵結算後發行1.127億股普通股，向CAG發行23.327億股普通股，分配給CAG的股東。此外，還將有購買1.854億股已發行普通股（包括轉換後的期權）的期權和認股權證。此外，NBG將採用的與收購相關的股權激勵計劃和員工股票購買計劃預計將預留相當於收購後立即發行的NBG股票的10％和3％的股份。這些股票的發行將顯著稀釋我們股東的股權，並可能對普通股的現行市場價格產生不利影響。

的所有權集中在Cenntro的管理層及其關聯公司中可能會阻止其他股東影響重大的公司決策。

完成合並並由CAG向其股東分配後，根據中描述的假設，Peter Wang及其某些關聯公司作為一個整體預計將實益擁有約26.2％的已發行普通股招股説明書補充摘要—與Centro和相關交易的合併—組合—Pro Forma 所有權” 上方。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使重大影響力，包括董事選舉、章程修正和重大公司交易的批准，並且將能夠阻止我們公司的特別決議。這種控制可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層變動，如果沒有這些股東的支持，將使某些交易難以或不可能獲得批准。

此外，根據收購協議和關係協議，如果王方根據《澳大利亞公司法》第203D條因成員免職而停止擔任董事，我們將授予王方指定四名個人任命或選舉為董事的權利，前提是王方集體受益擁有至少 10% 的已發行股份和已發行普通股。

合併後，我們將完全依賴Centro業務的成功。因此，正如我們在向美國證券交易委員會提交的文件中其他地方所述，我們將面臨與此類業務相關的眾多經濟、競爭和監管風險，其中任何一種都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

儘管我們的管理層一直在努力評估Centro業務固有的風險，但無法保證我們已經充分確定或評估了所有重大風險因素。儘管我們的高管和董事具有併購和財務方面的經驗，但我們管理層的主要運營專業領域是零售服裝行業。我們已經對Centro進行了財務、商業和其他分析，以確定其作為收購目標的吸引力，以及是否進行合併。這樣的分析以及我們做出的最佳估計假設可能無法實現。如果管理層錯誤地判斷了Centro業務的風險或收益，普通股的股價可能會下跌。

對Cenntro的調查、與合併相關的協議的談判、起草和執行以及相關披露文件和其他文件的準備需要大量的管理時間和精力，會計、律師、顧問和其他人需要大量的管理成本。如果我們出於多種原因未能完成初始業務合併，其中許多原因是我們無法控制的，這將導致我們損失所產生的相關成本。

我們可能無權因違反Centro或CAG在收購協議中做出的任何陳述、擔保或承諾而對Centro、CAG或CAG的股東提出損害賠償索賠。

收購協議規定，其中包含的各方的所有陳述、擔保和承諾在收購結束後均不繼續有效，但根據其條款適用或將在收購後全部或部分履行的契約除外，而且僅適用於收購後發生的違規行為以及任何實際欺詐索賠。因此，如果收購完成，並且隨後發現CAG和Cenntro在簽署收購協議或收盤時違反了任何陳述、擔保或承諾，我們可能無法獲得任何補救措施。

我們的管理層在合併中的權益與我們的股東的總體利益不同。

我們在本次收購中的管理層權益與其他股東的總體利益不同或互為補充。例如，根據向與我們的高管董事長兼首席執行官賈斯汀·戴維斯-賴斯有關聯的實體授予的第三批幻影認股權證的到期付款將在收購完成後加快。基於中描述的假設”招股説明書補充摘要—與Centro和相關交易的合併—合併—Pro 格式所有權” 如上所述，我們估計，戴維斯-賴斯先生的關聯實體將獲得約1190萬美元的幻影認股權證和解金。實際金額可能大大高於或低於該估計值，具體取決於普通股的未來市場價格以及本次發行和11月私募中發行的普通股數量。此外，如果完成合並，將加快向與戴維斯-賴斯先生關聯的實體發放的激勵獎勵的支付。基於” 中描述的假設招股説明書補充摘要——{ br} 與 Centro 和相關交易的合併——組合—Pro Forma 所有權” 如上所述，我們估計，在激勵獎勵結算後，我們將向戴維斯-賴斯先生的關聯實體發行約1.127億股普通股。實際金額可能大大高於或低於該估計，具體取決於普通股的未來市場價格以及收購、本次發行和2021年11月私募中發行的普通股數量。此外，在獲得股東批准的前提下，我們的每位非執行董事將獲得與完成收購相關的1,000,000美元的現金支付。

這些財務利益可能影響了管理層推行合併的決定。此外，在合併結束之前，可能會發生一些事件，根據收購協議，這些事件將要求我們同意修改收購協議、同意Centro採取的某些行動或放棄我們在收購協議下有權享有的權利。本風險因素中描述的管理層財務和個人利益的存在可能會導致我們的管理層在決定是否採取所要求的行動時在他們認為最適合我們的利益和他們可能認為對自己最有利的利益之間之間出現利益衝突。

無法預測我們將根據銷售協議出售的普通股的實際數量，也無法預測這些銷售產生的總收益。

在遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向 Maxim 發送配送通知。通過Maxim出售的普通股數量將根據多種因素波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中對Maxim 設定的限額以及銷售期間對普通股的需求。由於出售的每股股的價格將在銷售期間波動，因此無法預測將出售的股票數量或我們將籌集的與這些銷售相關的總收益。但是，我們可能會在本次發行中出售大量普通股。我們無法預測這些普通股的後續市場銷售或可供出售的普通股將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

您購買的每股普通股的淨有形賬面價值可能會立即被稀釋。

此處提供的每股普通股的價格可能高於您購買前我們每股普通股的淨有形賬面價值。在這種情況下，您將立即遭受攤薄，其金額相當於我們在本次發行生效後的每股普通股有形賬面淨值與您在發行中支付的每股普通股的購買價格之間的差額。參見”稀釋” 見本招股説明書補充文件第S-23頁，更詳細地討論購買本次發行的股票可能產生的稀釋。

此處發行的普通股將以 “市場發行” 的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行的普通股的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同的稀釋水平和不同的投資業績結果。根據市場需求，我們將酌情更改本次發行的時間、價格和出售的股票數量。此外，我們在此發行的普通股沒有最低或最高銷售價格。投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降，原因是的銷售價格低於他們支付的價格。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用它們。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，我們的股東將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用的投資決策的一部分。由於決定我們使用本次發行淨收益的數量和各種因素的變化性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。參見”使用的收益” 在本招股説明書補充文件第S-21頁上，描述了我們對本次發行所得收益的擬議用途。

我們將來可能會發行更多證券，這可能會導致我們的股東稀釋。

我們不受限制發行額外的普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。除了在本次發行中出售普通股外，我們還可能在未來進行股權發行，以籌集額外資金來運營和/或擴大我們的業務或進行收購。

根據我們的憲法，對我們可以發行的普通股數量沒有限制。如果我們的未償認股權證被行使，我們未償還的可轉換期票被轉換，或者我們進行額外的股票發行，將發行額外的普通股，這可能會導致我們的股東稀釋。在公開市場上出售大量股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，大量股票的發行將減少我們現有投資者的股權，並可能導致我們公司的控制權發生變化。

我們可能需要額外的資本資金，收到的資金可能會損害我們普通股的價值。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的重組、銷售和營銷以及我們的收購活動。我們可能需要通過公開或私募股權或債券發行或通過與戰略合作伙伴或其他來源的安排籌集額外資金，以繼續開發和商業化我們的產品和候選產品。無法保證在需要時或按我們滿意的條件（如果有的話）會有額外的資金可用。如果我們通過發行股票證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷大幅稀釋，新的股票證券可能比我們現有的普通股擁有更多的權利、優惠或特權。

我們的股價可能會波動，我們證券的購買者可能會蒙受鉅額損失。

我們的股價可能會波動。總體而言，股票市場經歷了極端的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關，而我們的股價最近也受到了這種極端波動的影響。

以為例，在2021年1月1日至2021年3月31日期間，我們在納斯達克普通股的最高日內銷售價格為每股股3.40美元，我們在納斯達克普通股的最低盤中銷售價格為每股0.19美元。在這段波動性最高的時期，儘管我們確實在2021年1月21日宣佈了計劃中的重組，但我們沒有就我們的財務狀況或經營業績發佈任何公告。儘管在隨後的時期中，我們的普通股價格波動較小，但仍受價格大幅波動的影響。2021年4月1日至2021年10月29日期間，我們在納斯達克普通股的最高盤中銷售價格為每股0.77美元，我們在納斯達克普通股的最低盤中銷售價格為每股0.51美元。因此，無論我們的業務發展如何，在您購買本次發行的股票後，普通股的市場價格可能會急劇波動，並可能迅速下跌。

我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括以下因素：

無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害我們普通股的市場價格。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

在過去的幾周裏，由於普通股賣空，某些公司的證券經歷了越來越多的股價劇烈的極端波動，被稱為 “空頭擠壓”。這些空頭擠壓在這些公司和市場上造成了極大的波動，並導致這些公司的每股價格以大幅上漲的利率進行交易，這與公司的基礎價值脱節。許多以虛高的利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失很大一部分原始投資的風險，因為隨着這些股票的利息的減少，每股價格穩步下跌。無法保證我們將來不會成為空頭擠壓的目標，如果您以與我們的標的價值明顯脱節的利率購買我們的股票，您可能會損失的很大一部分或全部投資。

Nasdaq 可能會將我們的普通股從其交易所的報價中除名，這可能會限制投資者出售和購買我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

普通股目前在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “NAKD”。2021年4月26日，我們收到納斯達克上市資格部門的通知，通知稱，在截至2021年4月23日的連續30個工作日中，普通股的收盤價一直低於納斯達克上市規則5550 (a) (2) 繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股1.00美元的最低價格。通知信中指出，我們將有最初的 180 天期限來重新遵守最低出價要求。通知信還指出，如果我們在最初的180天內沒有恢復合規性，我們可能有資格延長時間。在最初的 180 天內，我們沒有恢復對最低出價要求的遵守。但是，在2021年10月26日，我們收到了納斯達克的通知，其中指出，納斯達克的員工已確定我們有資格再延長180天（至2022年4月25日），在此期限內恢復合規。為了恢復合規，普通股的出價必須在至少連續十個工作日內收於每股1.00美元或以上。

無法保證我們會重新遵守納斯達克上市規則下的最低出價要求或其他持續的上市要求，或者此後繼續遵守這些要求。如果普通股在本次發行後的任何時候都沒有在納斯達克上市，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

我們的普通股的市場可能無法為投資者提供足夠的流動性。

我們的普通股市場的流動性取決於多種因素，包括我們的財務狀況和經營業績、普通股持有人人數、類似證券市場以及證券交易商對證券做市的興趣。我們無法預測投資者對公司的興趣將在多大程度上維持我們的普通股交易市場，，也無法預測該市場的流動性。如果不維持活躍的市場，投資者可能難以出售他們持有的普通股。

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金分紅。未來普通股現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況，以及澳大利亞法律法規對股息和分配的限制，並將由我們的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益（如果有），用於業務運營，因此，我們董事會預計在可預見的將來不會宣佈普通股的任何分紅。因此，您在我們的普通股上獲得的任何收益將完全來自此類股票的升值。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可能會不時發行和出售總髮行價不超過3億美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，目前無法確定實際的公開發行金額、Maxim的佣金和我們的收益（如果有）。無法保證我們會根據銷售協議出售任何普通股。

我們打算在支付交易費用和雙方產生的費用後，使用出售此次發行的證券的淨收益來滿足本次收購的2.82億美元的最低現金結算條件。11 月私募股權的收益也將用於這些目的。我們預計，11月的私募和本次發行將共同提供足夠的融資，以完成收購。我們認為，收購後的可用現金，包括本次發行的部分收益，將用作Centro業務和其他一般公司用途的營運資金。如果收購未完成，我們打算將本次發行的淨收益用於業務或技術的其他戰略收購，以及營運資金和其他一般公司用途。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，將來可能會隨着我們的計劃和業務條件的演變而發生變化。我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異，具體取決於多種因素，包括但不限於 COVID-19 疫情對我們業務運營的影響以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層對本次發行的淨收益的分配保留了廣泛的自由裁量權。

下表列出了我們截至2021年7月31日的市值（i）以歷史為依據，以及（ii）根據調整後的預估值，此前我們在本次發行中以每股0.6017美元的假定發行價格出售了總額為3億美元的普通股，這是我們在納斯達克2021年10月29日普通股的收盤銷售價格，，並在扣除我們應付的預計報價費用後。

您應將此表連同我們的財務報表及其相關附註一起閲讀，以及”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及其他財務信息，以引用方式納入本招股説明書補充文件或美國證券交易委員會文件（包括我們的年度報告）中的隨附基本招股説明書。下表中顯示的信息未經審計。

您應將本表與我們截至2020年7月31日的六個月的合併財務報表一起閲讀，以引用方式將這些財務報表納入本招股説明書。

上表未考慮” 腳註1中描述的普通股的發行本次發行。” 上表也沒有使2021年11月的SPA或收購所設想的交易生效。有關 2021 年 11 月私募和收購影響的信息，請參閲我們於 2021 年 11 月 8 日向美國證券交易委員會提交的《外國私人發行人在 6-K 表中提交的外國私人發行人報告》中包含的預計合併財務信息。

如果您投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋至您在本次發行中為每股普通股支付的價格與本次發行後每股普通股的淨有形賬面價值之間的差額。每股淨有形賬面價值表示有形資產總額減去總負債，除以已發行普通股的數量。

按歷史計算，截至2021年7月31日，我們的有形賬面淨值約為2.724億美元，約合每股普通股0.2994美元。

按照的估計，截至2021年7月31日，我們的有形賬面淨值約為5.634億美元，約合每股普通股0.4000美元，此前我們在納斯達克出售本次發行中總計3億美元的普通股，假定發行價為每股0.6017美元，這是我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格 } 在 2021 年 10 月 29 日，扣除我們應付的預計發行費用後。

此表示現有股東每股普通股的淨有形賬面價值立即增加0.1006美元，購買本次發行股票的新投資者每股普通股的淨有形賬面價值立即攤薄0.2017美元。下表説明瞭投資者在本次發行中購買股票的每股普通股攤薄情況：

上述股每股計算基於截至2021年7月31日已發行和流通的普通股數量，如下所示：909,704,498股未經審計的歷史實際股票，調整後未經審計的1,408,291,834股股票，每股均為上述。

上表假設以每股普通股0.6017美元的假定發行價出售特此發行的所有股票。如果出售的少於特此發行的所有股票，或者發行價格更高，則購買此發行股票的新投資者的稀釋幅度將更大。

有關與普通股相關的權利的描述，請參閲”資本份額的描述” 在隨附的基本招股説明書和普通股描述中，我們於2020年5月18日向美國證券交易委員會提交的年度報告附錄2.2中列出，並以引用方式納入此處。

假設在本次發行中共出售了3億美元的普通股，假設發行價為每股0.6017美元，這是我們在納斯達克的普通股的收盤銷售價格，則本次發行之後將有1,408,291,834股普通股的已發行普通股。本次發行後將發行和流通的普通股數量基於截至2021年10月29日已發行和流通的909,704,498股普通股。待發行和流通的普通股數量不包括我們可能發行的普通股，如” 腳註1所述本次發行.”

您應仔細閲讀E節中關於與我們的業務以及普通股的收購、所有權和處置相關的澳大利亞和美國聯邦所得税重大考慮因素的討論，”税收，” 我們於2021年5月18日向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告第 10項，並以引用方式納入此處。

根據公司與Maxim簽訂的銷售協議，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，Maxim同意作為與發行普通股相關的獨家銷售代理。Maxim不購買或出售本招股説明書補充文件中提供的任何普通股，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的普通股，但已同意盡最大努力安排出售特此發行的所有普通股。

交付配售通知後，根據銷售協議的條款和條件，Maxim可以通過法律允許的任何方法出售普通股，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415條所定義的 “市場上” 股票發行，包括直接在納斯達克或通過納斯達克、現有普通股交易市場進行的銷售、向或通過以外的做市商進行的銷售交易所或其他方式，在協議交易中以銷售時通行的市場價格或相關的價格這種現行市場價格和/或法律允許的任何其他方法，包括私下談判的交易。

我們將向 Maxim 支付佣金，最高金額為每筆銷售總收益的 3%。我們還同意向Maxim償還高達30,000美元的與銷售協議相關的成本和開支，包括法律費用。除了此類費用外，對於定期清理Maxim的盡職調查以及根據銷售協議提供的某些意見、信函和證書，我們同意向Maxim的法律顧問支付高達5,000美元的額外費用。由於沒有要求的最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。我們估計，該產品的總費用（不包括根據銷售協議條款應付給 Maxim 的薪酬和報銷）約為69,250美元。

普通股銷售的結算將在進行任何銷售之後的第二個工作日進行，或者在我們和Maxim就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。沒有安排通過託管、信託或類似安排接收資金。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或通過我們和Maxim可能商定的其他方式進行結算。

我們已同意就某些民事責任向Maxim和特定人員提供賠償和繳款，包括《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》規定的責任，並繳納 Maxim可能需要為此類負債支付的款項。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，Maxim 可以被視為承銷商，他們獲得的任何佣金以及他們在擔任委託人期間通過轉售出售的股票實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣或佣金。作為承銷商，Maxim必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415 (a) (4) 條以及《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制代理人作為委託人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，Maxim：

根據銷售協議發行我們的普通股將在 (i) 出售受銷售協議約束的普通股的所有股份或 (ii) 終止銷售協議中允許的銷售協議，以較早者為準。我們或銷售代理可以隨時終止銷售協議，但須提前十 (10) 天發出通知。

Maxim 及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在M條例要求的範圍內，根據本招股説明書補充文件和附帶的招股説明書，在發行期間，Maxim 不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書補充文件和隨附的電子版招股説明書可在由Maxim維護的網站上公佈， Maxim可能會以電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

上述並不聲稱是對銷售協議條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作為註冊聲明的附錄包括在內，本招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分。

以下是本招股説明書補充文件所提供的證券的發行和分銷的估計費用，所有將由我們支付。

紐約州紐約州的Graubard Miller擔任法律顧問，負責根據《證券法》註冊我們的證券。澳大利亞悉尼的Mills Oakley將傳遞本招股説明書中提供的普通股的有效性以及澳大利亞法律事宜。位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所代表銷售代理參與本次發行。

Naked Brand Group Limited截至2021年1月31日和2020年1月31日的合併財務報表以及截至2021年1月31日的三年各年的合併財務報表均以引用方式納入本招股説明書補充文件中，是根據獨立註冊會計師事務所BDO Audit Pty Ltd的報告而納入的，該報告是根據獨立註冊會計師事務所BDO Audit Pty Ltd的授權作為審計和會計專家提交的報告。

本招股説明書補充文件中以引用方式納入的Cenntro截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的兩年中每一年的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein & Pinchuk LLP根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而納入的。

我們是一家澳大利亞公司，我們的行政辦公室位於美國境外。我們的某些董事和高級管理人員以及本招股説明書中的一些專家居住在美國境外。此外，我們的很大一部分資產以及我們的董事、高級管理人員和專家的資產位於美國境外。因此，您可能難以在美國境內向我們或其中任何人提起法律程序。在美國境內外執行您在任何訴訟中可能在美國法院對我們或這些人作出的判決，包括根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟，您也可能遇到困難。此外，澳大利亞法院是否會根據美國聯邦或州證券法對這些法院提起的最初訴訟作出判決，存在很大疑問。

我們已就此發行的普通股向美國證券交易委員會提交了F-3表格註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其附件中規定的所有信息。註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。本招股説明書中關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同、協議或其他文件內容的陳述是此類合同、協議或文件的實質性條款的摘要，但不重複其所有條款。為了更完整地描述所涉及的事項，請參考每個此類證物，此類引用應視為此類陳述的全部合格。向美國證券交易委員會提交的註冊聲明及其證物和附表可在美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 上免費獲得，該網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的定期報告和其他信息。

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息可在上面提到的美國證券交易委員會的網站上查閲。作為 “外國私人發行人”，我們不受交易法中關於向股東提供委託聲明及其內容的規定的約束。預計這些委託書不符合根據交易所法案頒佈的代理規則附表14A。此外，作為 “外國私人發行人”，我們不受交易法中與空頭波動利潤報告和負債有關的規定的約束。

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了我們下面列出的文件：

我們還以引用方式納入（i）我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表年度報告，以及我們在首次提交之日之後和本招股説明書所屬註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提供的6-K 表報告，以及（ii）我們在 {生效之後提交的所有此類年度報告和某些關於6-K表的報告 br} 本招股説明書構成其一部分的註冊聲明，直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書的發行本招股説明書中發行的證券已被終止（在每種情況下，如果此類6-K表格表明已通過引用納入本招股説明書）。

就本招股説明書而言，在本招股説明書發佈之日之前提交的文件中包含並以引用方式納入此處的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明修改或取代了此類聲明。任何經過修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的任何信息都將自動更新並取代本招股説明書以及本招股説明書中先前以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。

您應假定，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息僅在這些文件封面上的日期是準確的。

我們將向向其交付招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供任何或全部報告或文件的副本，這些報告或文件以引用方式併入招股説明書中未隨附的註冊聲明中。我們將根據書面或口頭要求免費向請求者提供這些報告或文件。索取此類文件的要求應向 Naked Brand Group Limited 提出，收件人：澳大利亞新南威爾士州悉尼 2000 年馬丁廣場 25 號 MLC 中心第 61 層公司祕書。也可以在我們的網站www.nakedbrands.com上免費訪問此類文件。

本招股説明書向您概述了Naked Brand Group Limited可能不時單獨或以單位形式發行和出售的股權和債務證券。

每次我們出售證券時，都會提供一份招股説明書補充材料，其中將包含有關我們提供的任何股權或債務證券的條款以及我們提供股票或債務證券的具體方式的具體信息。招股説明書補充文件還將酌情包含與招股説明書補充文件所涵蓋的股票或債務證券相關的美國聯邦所得税重大後果以及在證券交易所上市的相關信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可能會通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商等方式將證券直接出售給投資者，或通過承銷商或交易商向或出售證券。每次發行的招股説明書補充文件將描述我們出售證券的具體方法。招股説明書補充文件還將向公眾列出此類證券的價格以及我們預計從出售證券中獲得的淨收益。

我們的普通股在納斯達克股票市場的資本市場上交易，或”納斯達，” 在 “NAKD” 符號下。 2021年5月17日我們普通股的最後一次銷售價格為每股0.57美元。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲”風險因素” 從第 8 頁開始，閲讀您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州或外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

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在本招股説明書中包含此處提及的文件摘要的範圍內，您將被引導至實際文件以獲取完整的信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以獲得下文 “在哪裏可以找到其他信息” 部分所述的此類文件的副本。

本招股説明書提到了一些已註冊的商標，或者我們有待申請或普通法權利的商標。我們的主要商標是好萊塢的弗雷德裏克。僅為方便起見，本招股説明書和我們以引用方式納入的文件中提及的商標、服務標誌和商品名稱均不帶有®、(sm) 和 (tm) 符號，但是我們將根據適用法律最大限度地維護我們或適用許可人對這些商標、服務商標和商品名稱的權利。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，或”秒，” 使用 “貨架” 註冊流程。在此貨架流程下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售或發行任何組合的貨架證券。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的貨架證券。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及下文標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息.”

您應僅依賴本招股説明書以及任何與特定產品相關的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息，如果提供，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。在任何司法管轄區，本招股説明書和任何招股説明書補充文件或任何相關發行人免費撰寫的招股説明書均不構成出售要約或徵求購買已發行證券的要約。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，應參考註冊聲明，包括其證物。

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有與所發行證券相關的招股説明書補充文件。

您不應假設本招股説明書中出現的信息在本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的。您不應假設本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息在這些文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績、和前景可能發生了變化。

招股説明書摘要

本摘要以引用方式重點介紹了本招股説明書中其他地方以及本招股説明書中包含的文件中的關鍵信息，包括我們截至2021年1月31日財政年度的20-F表年度報告（“年度報告”），並由此處和其中更詳細的信息對進行了全面的限定。此摘要可能不包含對您很重要的所有信息。在做出投資決策之前，您應閲讀完整招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件，包括 “風險因素” 中的信息以及我們的財務報表及其相關附註。

除非在本招股説明書中另有説明，

	●	“我們”、 “我們”、“我們的” 或 “我們的公司”，是指 Naked Brand Group Limited、我們的子公司和我們的前身業務；
	●	“FOH” 指我們的運營子公司FOH Online Corp.；以及
	●	“Bendon” 指本登有限公司，它以前是我們的運營子公司之一。

除非本招股説明書中另有説明，否則提及的美元金額均指美元。2019年12月20日，我們完成了普通股的反向股分割，根據該拆分，截至反向股票拆分生效之日，每100股已發行普通股合併為一股普通股。本招股説明書中的所有股票和每股信息均在反向拆分的基礎上提供。

我們的公司

我們的業務通過我們的運營子公司FOH運營。通過FOH，我們是好萊塢弗雷德裏克全球在線許可的獨家授權商，根據該許可我們銷售好萊塢弗雷德裏克的內衣產品、睡衣和家居服產品、泳裝和泳裝配飾產品以及服裝產品。我們在www.fredericks.com上在線銷售好萊塢弗雷德裏克的產品。

2021 年 1 月 21 日，我們宣佈了進行變革性重組的計劃，我們將出售我們的實體業務，以便完全專注於我們的電子商務業務。為此，我們簽署了一份不具約束力的非排他性條款表，將自己的 Bendon 子公司剝離給一個由公司現有管理層組成的集團，包括公司執行董事長兼首席執行官賈斯汀·戴維斯-賴斯和本登首席執行官安娜·約翰遜，或”Bendon 促銷。”2021 年 4 月 23 日，我們舉行了特別股東大會，我們的股東在會上批准了 Bendon 的出售。2021 年 4 月 30 日，我們簽署了本登出售的有條件股票銷售協議，或”本登股票出售協議，” 並同時完成了由此設想的交易。

FOH 已與Bendon Limited簽訂了服務協議，根據該協議，Bendon將繼續向FOH提供全方位的服務，包括銷售、營銷、廣告、製造、設計、分銷和物流、庫存管理、電子商務和網站管理、客户服務以及相關的商業錯誤系統和運營財務支持。

在撤資Bendon並在最近籌集資金之後，Naked的財務狀況良好，可以通過增加協同作用、高增長和高利潤的電子商務業務作為其打造純電子商務領導者的新戰略的一部分，進一步發揮槓桿作用並鞏固其在內衣領域的領先電子商務地位。

品牌

自 1946年以來，好萊塢的弗雷德裏克為創新服裝設定了標準，向美國市場推出了俯卧撐文胸、軟墊文胸和黑色內衣。該品牌的悠久歷史使其成為世界上最受認可的品牌之一。通過FOH，我們是好萊塢弗雷德裏克全球在線許可的獨家被許可人，根據該許可我們銷售好萊塢弗雷德裏克內衣產品、睡衣和家居服產品、泳裝和泳裝配飾產品以及服裝產品。

我們的策略

我們的戰略是通過以下方式建立領先的純內衣電子商務業務：

	●	利用我們的管理層和董事會廣泛的運營、企業發展和資本市場專業知識以及在內衣、服裝和消費者品牌建設方面的深厚行業知識和經驗。
	●	增長和留住客户，推動銷售增長並提高 FOH 業務的盈利能力。
	●	繼續創新我們的業務模式、產品、產品和平臺。
	●	對品牌和技術進行投資以加強和增強我們的客户體驗。
	●	利用我們在成功籌集資金和通過貨架申報、自動櫃員機和註冊的直接股票發行獲得成長資本方面的良好記錄。

我們打算進行具有協同效益的增值戰略收購，以補充我們的業務和運營，幫助我們擴展我們的品牌、類別、產品供應和地域。

最近的事態發展

新冠肺炎

2020 年 1 月 30 日，世界衞生組織或”誰，” 宣佈了全球突發衞生事件，原因是源自中國武漢的一種新的冠狀病毒毒株 COVID-19，以及該病毒在全球範圍內傳播到其起源地以外時面臨的風險。2020 年 3 月，根據全球暴露量的快速增加，世衞組織將 COVID-19 疫情歸類為大流行。截至本報告發布之日，COVID-19 疫情的全部影響仍在繼續演變。因此，尚不確定疫情將對企業的財務狀況、流動性和未來的經營業績產生多大的影響。管理層正在積極監控其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的全球形勢。

截至本文件提交時，COVID-19 疫情的影響是廣泛的，包括對我們的零售、批發和許可業務的影響。在報告的整個財政期內，到目前為止，該企業曾暫時關閉實體店。在這些時期，該業務能夠繼續通過好萊塢的Bendon Lingerie 和弗雷德裏克的在線商店進行交易，並能夠完成來自新西蘭和美國倉庫的在線訂單。為了減輕對現金流的重大影響，該企業得以與供應商合作，以獲得延遲付款的支持，與大多數房東協商支持，在關閉期間提供租金減免。員工同意在最初的密鑰停工期內縮短工作時間。對於本登部分的業務，我們得以向新西蘭和澳大利亞政府申請政府工資補貼。在本報告發布之日，我們已經從新西蘭政府獲得了200萬美元的補貼，從澳大利亞政府獲得了80萬澳元的補貼。該企業得以獲得新西蘭銀行的支持，或”BNZ，” 推遲還款，隨後償還了這筆貸款並關閉了該設施。由於工廠暫時關閉，COVID-19 對亞洲的影響最初延遲了的庫存流動，但是，該企業得以與供應商合作確定訂單的優先順序和重新安排訂單。

管理層和董事繼續每天監控情況，以最大限度地減少對集團的總體影響。

Bendon 促銷

2021 年 4 月 30 日，我們與 Jadr Holdings Pty Limited 簽署了 Bendon 股票銷售協議，該信託是隸屬於賈斯汀·戴維斯-賴斯的實體 DR Family Trust 的受託人，是隸屬於安娜·約翰遜的實體，我們統稱為”買家，” 同時完成了由此設想的本登拍賣會。根據本登股票銷售協議，我們按照《本登股票銷售協議》中規定的條款和條件，出售了Bendon 的所有已發行股本以及任何不含抵押權的應計權利，用於下述對價。本登拍賣的經濟收盤時間為2021年1月31日，或”賬户日期，” 儘管交易已經結束，或者”完成，” 發生在 2021 年 4 月 30 日。

本登股票銷售協議的關鍵條款如下：

考慮。根據目標庫存量1,820萬新西蘭元以及截至賬目日的估計淨現金/（債務）和營運資金的真實上漲調整後，買方支付的對價為1.00新西蘭元。庫存調整導致我們向本登支付了480萬新西蘭元的款項。淨現金/（債務）和營運資金調整將在完成後的30個工作日內天內進行準備。

利潤份額。我們有權獲得本登和本登控制的實體的淨利潤的分級百分比，或”Bendon 集團，” 自2021年7月1日起為期三年，即：第一年，30％；第二年，20％；第三年， 10％。淨利潤應累計計算，這樣第一年或第二年的任何虧損都將抵消隨後一年的任何利潤。

集團內部貸款的寬恕 。自2021年1月30日起，我們免除了本登集團以外的本登集團欠我們和我們的子公司的所有公司間債務（約合4,360萬新西蘭元）。

Naked 設施。我們將向本登提供高達700萬新西蘭元的5年期貸款，或”裸體設施，” 初始年利率為5％，在本登獲得額外的外部優先債券之後，買方和本登提議在完成後提高這些債務，利率比該優先債券的利率高出50個基點。Naked Facility 也將從屬於這筆優先債務。

成本。我們同意向買方和本登支付高達30萬新西蘭元的與本登拍賣相關的費用，這筆交易是為了換取買方同意在非排他性的基礎上籤訂條款表。

FOH 服務協議。我們的全資子公司FOH簽訂了管理服務協議，或”FOH 服務協議，” Bendon 將根據該條款提供某些管理服務。

管理變更

2021 年 1 月 18 日，我們的董事會任命西蒙·特里普為公司董事。特里普先生接替了保羅·海斯，後者於當天辭去了公司董事的職務。

2021 年 4 月 19 日，馬克·齊爾森被任命為首席財務官，接替謝麗爾·杜羅斯。有關齊爾森先生的傳記信息，請參閲本年度報告第 6 項 “董事、高級管理人員和員工”。

納斯達克合規性

2021年4月26日，我們收到了納斯達克上市資格部門的通知，通知稱，在截至2021年4月23日的連續30個工作日中，普通股的收盤出價一直低於納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中繼續進入納斯達克資本市場所需的每股1.00美元的最低價格。通知信中指出，將給我們 180 個日曆日（直到 2021 年 10 月 25 日）來重新遵守最低出價要求。為了恢復合規性，普通股的收盤價必須至少為每股1.00美元，至少連續十個工作日。通知信函還指出，如果我們沒有在 180 天內恢復合規，我們可能有資格延長時間。

納斯達克通知並未對普通股的上市產生任何直接影響，普通股繼續以 “NAKD” 的代碼不間斷地交易。Naked管理層打算積極監控普通股的出價，並將考慮所有可用的選擇，以恢復對納斯達克最低出價要求的遵守。

為交易融資

2021 年 2 月私募配售

2021 年 2 月 24 日，我們簽訂了證券購買協議，即”2021 年 2 月水療，” 與某些經認可的投資者一起，根據這些投資者，我們同意以私募方式出售總額為1億美元的單位，每個單位包括一股普通股和一份普通股購買權證，或”2021年2月認股權證。”2021年3月10日，我們對2021年2月的SPA進行了修訂，該修正案降低了根據2021年2月SPA出售的單位價格，並對2021年2月認股權證的形式進行了某些修改，除其他外，降低了初始行使價和限制根據Black-Scholes價值無現金行使2021年2月認股權證可能發行的普通股的數量（詳情見下文），通過提高認股權證中規定的底價，降低計算黑盤時使用的標的價格-斯科爾斯對每份認股權證進行估值，並確定了根據認股權證可以發行的最大普通股數量。同一天，我們根據 2021 年 2 月的 SPA 完成了商品的銷售。每單位的收購價格為0.85美元，因此共發行了117,647,059個單位的（相當於2021年2月117,647,059股普通股和117,647,059份認股權證）。我們向投資者發放了融資回扣，使我們在發行費用後的淨收益約為9,490萬美元。

2021年2月認股權證的行使價為每股0.935美元，將於2026年3月10日到期。彭博社報道，2021年2月的認股權證包含一項Black-Scholes無現金行使功能，該功能允許以無現金方式行使2021年2月的認股權證股普通股的數目，等於每股Black-Scholes價值乘以該權證行使的普通股數量除以行使日前兩個交易日的納斯達克收盤價（但不低於指定的底價）。為此，Black-Scholes每股價值的計算方法是：標的價格等於0.95美元（可根據股票分紅、細分或組合進行調整）；對應於美國國債利率的無風險利率；等於0.935美元行使價的行使價；預期波動率等於135％；以及視為剩餘的五年期限（不論實際剩餘期限如何）2021 年 2 月的認股權證）。因此，Black-Scholes的價值計算不會因股價、無風險利率、波動性或2021年2月認股權證剩餘期限的未來變化而發生變化。因此，行使2021年2月認股權證時發行的普通股數量可能大大超過 117,647,059股。2021 年 2 月認股權證的行使不得限於持有人或其任何關聯公司在該行使生效後在截止日期有超過 9.9% 的已發行普通股的受益權益。此外，在任何情況下，在行使認股權證時我們發行的普通股都不會超過2021年2月認股權證中規定的固定最大數量的普通股。

截至本年度報告發布之日，根據Black-Scholes 無現金行使條款，2021年2月的認股權證已行使85,468,897股普通股，總髮行量為142,842,302股普通股。這些金額包括對17,106,545股股票的行使，已收到行使通知但尚未發行，這將導致28,055,275股普通股的發行。

ATM 優惠

2021 年 2 月 24 日，我們簽訂了股權分配協議，即”二月 EDA，” 與 Maxim Group LLC 合作，或”馬克西姆，” 根據該協議，我們可以不時通過Maxim出售總髮行價格不超過99,500,000美元的普通股。本次發行中的普通股（如果有）將按照《證券法》第415條的定義被視為 “市場發行” 的任何允許的方式進行。Maxim 無需銷售任何特定金額，但將作為我們的獨家銷售代理，根據其正常的交易和銷售慣例，按照 Maxim 和我們雙方商定的條款，做出商業上合理的努力。根據2月EDA，我們沒有義務出售任何普通股，可以隨時暫停2月EDA下的招標和要約。截至2021年4月30日，我們根據2月份的EDA共出售了69,269,818股普通股股，總收益為69,120,474美元（新西蘭元96,429,232元），淨收益為67,046,860美元（93,536,355新西蘭元）， 877) 的佣金。

此外，我們之前通過Maxim進行了兩次 “市場” 發行。2020 年 10 月 19 日，我們與 Maxim 簽訂了股權分配協議，即”十月 EDA，” 根據該協議，在向Maxim 支付總額為1,499,991美元（合2,092,622新西蘭元）的佣金後，我們共出售了107,036,117股普通股，總收益為49,999,716美元（合69,754,068新西蘭元），淨收益為48,499,724美元（合67,661,446新西蘭元）。在執行二月份的EDA時，我們終止了10月EDA下的發行。2020 年 8 月 20 日，我們與 Maxim 簽訂了股權分配協議，該協議於 2020 年 9 月 25 日修訂，或”八月 EDA，” 根據該協議，在向Maxim支付了總額為539,961美元（合753,294新西蘭元）的佣金後，我們共出售了138,252,413股普通股，總收益為17,998,700美元（合25,109793新西蘭元），淨收益為17,458,739美元（24,356,500新西蘭元）。隨着10月EDA的開始銷售，我們終止了8月 EDA下的發行。

信貸額度的還款

截至 2021年2月10日，我們簽訂了最初於2016年6月27日簽訂的融資協議，該協議由作為借款人的 Bendon、作為擔保人的我們和我們的某些子公司和關聯公司以及作為貸款人的BNZ之間不時修訂。根據融資協議， BNZ向我們和我們的子公司提供了循環信貸額度和工具貸款。2021年2月10日，我們向澳大利亞央行支付了約10,394,000美元（合14,500,000新西蘭元），這相當於全額償還了與BNZ 貸款項下應付的所有款項，該貸款已終止。

已註冊直接發行

2021年2月1日，我們以每股1.70美元的價格完成向某些機構投資者公開發行29,415,000股普通股，總收益為50,005,500美元。Maxim擔任本次發行的唯一配售代理。扣除配售代理人3,00,330美元的費用和其他預計的發行費用後，公司從本次發行中獲得的淨收益約為46,900,000美元（合65,429,688新西蘭元）。

企業信息

我們的主要辦事處和註冊辦事處位於澳大利亞新南威爾士州 2028 年雙灣威廉街 35-39 號 7 號單元，我們的電話號碼是 ++64 9 275 0000。我們在美國的訴訟服務代理人是我們的美國法律顧問格勞巴德·米勒，位於紐約州列剋星敦大道 405 號克萊斯勒大廈，郵編 10174。我們的公司網站位於 www.nakedbrands.com。我們網站上的信息不應被視為本招股説明書的一部分。

新興成長型公司

外國私人發行人

我們是經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）定義的 “外國私人發行人”。作為《交易法》下的外國私人發行人，我們不受交易法中某些規則的約束，包括代理規則，，該規則對代理委託規定了某些披露和程序要求。此外，我們無需像持有《交易法》註冊證券的美國國內公司那樣頻繁或儘快地向美國證券交易委員會（“SEC”）提交定期報告和財務報表，我們也無需遵守FD法規，該法規對選擇性披露重要信息施加了某些限制。此外，我們的高管、董事和主要股東將不受交易法第16條的報告和 “空頭” 利潤回收條款以及《交易法》關於購買和出售我們普通股的規則的約束。

影響我們公司的風險

在評估我們證券的投資時，您應仔細閲讀本招股説明書，特別要考慮在標題為” 的章節中引用的因素風險因素” 從第 8 頁開始。

我們可能提供的證券

我們可以一次或多次發行，也可以任意組合發行普通股、優先股、認股權證、債務證券和/或單位。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。我們每次發行證券時都會提供的招股説明書補充文件將描述這些證券的具體金額、價格和條款。

普通股

我們普通股的每位持有人都有權收到通知並出席、投票和在股東大會上發言。受我們公司章程（“章程”）以及任何股份或類別的股票所附的任何權利或限制的約束，在舉手錶決中，每位普通股持有人有一票表決權，在民意調查中，對持有的每股全額支付的股份投一票，對於每股部分支付的股份，相當於該股份支付比例的一小部分選票。可以親自進行投票，也可以由代理人、律師或代表進行投票。必須有兩名股東出席才能構成股東大會的法定人數，除選舉主席和休會外，在任何會議上都不得交易任何業務，除非會議開會時達到法定人數。

將置於 2001 年《公司法》（聯邦）（“公司法”）以及任何未償還優先股股的任何優先權，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。如果我們公司進行清算、解散或清盤，在償還了我們的所有債務和負債以及任何已發行優先股的任何優先權之後，我們普通股的持有人將有權按比例分配給股東的淨資產。

首選項份額

在遵守《公司法》的前提下，我們的憲法授權發行優先股，包括優先股，優先股可由公司或持有人選擇，可轉換為普通股。每股優先股將賦予持有人獲得優先股息、在任何清算、解散或清盤時參與和/或獲得優先付款以及獲得紅利發行或利潤資本化的權利，每種權限由我們董事會決定。優先股將擁有有限的投票權。我們總結了我們可能發行的優先股的一些一般條款和條款。”資本份額的描述 。”招股説明書補充文件將描述不時發行的任何優先股的特定條款，並可能補充或更改下述條款。

認股證

我們可能會發行認股權證，購買普通股或優先股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券，或這些證券的任意組合。我們總結了我們可能發行的認股權證的一些一般條款和條款”認股權證的描述。”招股説明書補充文件將描述不時提供的任何認股權證的特定條款，並可能補充或更改下述條款。

債務證券

在遵守任何契約的前提下，我們可能提供優先債務證券或次級債務證券的任意組合。次級債務證券通常只有在償還了我們的優先債務後才有權付款。優先債務證券將是非次級債務，其排名將與我們所有其他非次級債務相同。只有在我們的優先債務項下的所有到期付款（包括任何未償還的優先債務證券）都已付清，次級債務證券才會支付。我們可能會根據我們作為發行人與招股説明書補充文件中確定的一位或多位受託人之間的單獨契約發行優先債務證券和次級債務證券。我們總結了我們可能發行的債務證券的一些一般條款和條款”債務證券的描述。”招股説明書補充文件將描述不時提供的任何債務證券的特定條款，並可能補充或更改下述條款。

單位

我們可以按本招股説明書所述以任意組合方式發行由我們發行的一種或多種其他類別的證券組成的單位。每個單位的簽發將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。我們總結了我們可能發行的認股權證的一些一般條款和條款”單位描述。”招股説明書補充文件將描述不時提供的任何單位的特定條款，並可能補充或更改以下概述的條款。

對我們證券的投資涉及高度的風險。在投資我們之前，您應仔細考慮此處以引用方式納入的文件（包括我們最近向美國證券交易委員會提交的 20-F 表年度報告）中 “風險因素” 下描述的中描述的風險因素，以及本招股説明書中包含並以引用方式納入美國證券交易委員會提交的文件中的其他信息，以及任何招股書中 “風險因素” 標題下列出的任何風險因素與特定產品相關的説明書補充文件，以及此類產品中包含的所有其他信息招股説明書補充並在其中以引用方式納入。如果出現任何此類風險或不確定性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大不利影響。因此，我們的普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書中包含的陳述不純粹是歷史陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本的假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 以及類似的表述等詞可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。本招股説明書中包含的前瞻性陳述除其他外包括與以下內容有關的陳述：

除非在隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則出售此種證券的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、債務償還或收購。如果未立即使用任何淨收益，我們可以暫時將其作為現金持有，存入銀行或將其投資於現金等價物或證券。目前，我們尚未將淨收益的任何部分分配用於任何特定用途。與出售任何證券所得收益的使用有關的具體信息將包含在與出售證券的特定發行相關的招股説明書補充文件中。

目前尚不清楚本招股説明書所涵蓋證券的發行所依據的具體交易或條款。每當我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行的條款的某些具體信息。如果擬發行證券的公開發行價格與董事或高級管理人員或關聯人員在過去五年內收購或有權收購的股權證券的實際成本之間存在巨大差異，則將擬議公開發行中的公共捐款與此類人員的有效現金捐款以及由此產生的立即稀釋金額和百分比進行比較此次發行，將包含在招股説明書中補充。我們還將披露本次發行產生的即時稀釋金額和百分比，計算方法是截至最近資產負債表日的每股發行價格與同等類別證券的每股賬面淨值之間的差額。

下表列出了我們在附註表中描述的生效後，以歷史和預計為基礎列出了我們在2021年1月31日的市值。

您應將此表連同我們的財務報表及其相關附註一起閲讀，以及”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們在美國證券交易委員會提交的文件（包括我們的年度報告）中的本招股説明書中以引用方式納入的其他財務信息。以下資本表中提供的信息未經審計。

上表未考慮到” 中規定的可轉換證券和認股權證的轉換或行使資本股的描述 —普通股.”

您應將本表與截至2021年1月31日的財年合併財務報表一起閲讀，這些財務報表以引用方式納入本招股説明書。

我們的公司事務主要受我們的章程和《公司法》管轄。普通股所附的權利和限制由我們的憲法、適用於澳大利亞的普通法、《公司法》和其他適用法律相結合。下文概述了我們普通股所附的一些權利和限制。

澳大利亞對可以發行的法定股本沒有限制，也不承認面值的概念。在遵守我國《章程》、《公司法》和任何其他適用法律對證券發行的限制的前提下，我們可以隨時以任何條款發行股票和授予期權，其權利和限制以及對價由董事會決定。董事可以決定向誰發行股票或授予期權的人和條款，以及與這些股票或期權相關的權利和限制。

截至2021年5月14日，已發行和流通普通股781,704,296股，其中不包括：

受《公司法》的約束，普通股東有權獲得董事可能宣佈的股息。如果董事確定應支付末期股息或中期股息，則所有股份的支付應與當時每股支付的金額成正比（視任何股份或股票類別的發行條款而定）。股息可以通過支票、電子轉賬或董事會決定的任何其他方式支付。

董事有權不時將全部或部分金額資本化並分配到任何儲備賬户的貸記中，或以其他方式分配給股東。資本和分配比例必須與股息分配時股東有權獲得的比例相同。

在遵守《公司法》和納斯達克規則的前提下，董事可以從任何基金或儲備金中或從任何來源獲得的利潤中支付股息。

我們的每位普通股東都有權收到通知並出席、投票和在股東大會上發言。在任何股份所附的任何權利或限制的前提下，在場的每位普通股東舉手一票，在民意調查中，對持有的每股全額支付的股份投一票，對於每股部分支付的股份，相當於股份支付比例的一小部分選票。可以親自投票，也可以通過代理人、律師或代表進行投票。

必須有兩名名股東出席才能構成股東大會的法定人數，除了選舉主席和休會外，任何會議均不得處理任何業務，除非會議開會時達到法定人數。

公司法規定，如果公司的章程規定了變更或取消對某類股票所附權利的程序，則只能根據該程序更改或取消這些權利。

只有持有該類別至少四分之三股份的成員書面同意，或者經該類別股票持有人單獨會議通過的特別決議的批准，才能更改普通股所附帶的權利。

截至2021年5月14日，沒有已發行或流通的優先股。如果發行，優先股將擁有我們董事會根據《公司法》、《章程》以及股票發行條款中規定的權利和優惠。以下概述了我們可能不時發行的優先股的一些一般條款和條款。優先股的額外或不同條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中描述我們在優先股發行前發行優先股的條款的任何認購協議的形式。優先股的實質性條款摘要受到《公司法》、我們章程的所有條款以及適用於特定優先股發行的的認購協議的約束，並對其進行了全面的限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件以及包含優先股發行條款的完整協議和章程。

我們可能會發行優先股，包括優先股，優先股由我們或持有人選擇，可以兑換或將其轉換為普通股。每股優先股賦予持有人以下權利：（i）按董事在發行時決定的利率（可以是固定或可變）和基礎（包括是否累積）獲得優先股息，優先於支付任何普通股股息；（ii）以普通股參與公司的利潤和資產，包括清盤，如果並在發行時由董事決定；(iii) 在清盤和贖回時，按普通股優先支付股份：(A) 在清盤之日或贖回之日該股份應計但尚未支付的任何股息金額；以及 (B) 發行條款中規定的任何額外金額；(iv) 在董事在發行時可能決定的範圍內，僅向這些股份的持有人發放紅利或利潤資本化；以及 (v) 在任何股東大會上投票，但是僅在某些有限的情況下。

與特定優先股發行有關的招股説明書補充文件將描述該優先股發行的條款以及我們發行該優先股的價格或價格。描述可能包括：

除非下文所述，否則優先股的持有人通常沒有投票權。對於優先股持有人有權投票的每項事項，每份優先股將有權獲得一票，或有權獲得該股票發行條款中規定的選票數。

只有在以下情況下，優先股才能在股東大會上進行表決：(i) 就削減公司股本、或將影響優先股附屬權利的提案、公司清盤或處置全部財產、業務和我們公司的承諾的提案，(ii) 關於批准回購協議條款的決議，(iii) 在拖欠任何優先股股息期間，（iv）在我們公司清盤期間，以及（v）在其他情況下根據納斯達克或其他作為我們主要證券交易所的交易所的上市規則的要求。

我們優先股的持有人有權獲得優先股息，優先支付普通股票的任何股息，其利率（可以是固定的，也可以是可變的），並以發行時董事會決定的基準（包括累積與否）。在《公司法》和納斯達克規則的前提下，董事可以從任何基金或儲備金中或從任何來源獲得的利潤中支付股息。

董事可以在發行時決定指定紅利發行或將我們公司的利潤資本化，僅向優先股持有人。獎金髮放或資本的比例必須與股東通過股息分配時有權獲得的的比例相同。

董事會可以在發行時決定將發行的優先股指定為可贖回的優先股。優先股可以轉換為我們的普通股，前提是董事會在發行時指定。

如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，持有人的優先股可能有權以普通股參與參與我們公司的利潤和資產。優先股的持有人有權以優先向普通股支付任何應計但未付的股息金額或發行條款中規定的任何其他額外金額。

以下摘要與我們目前生效的憲法有關。以下摘要是我們的《憲法》的關鍵條款，並不旨在概述其所有條款，也不是澳大利亞法律中有關澳大利亞公司管理和監管的所有相關條款的摘要。

我們於 2017 年 5 月 11 日根據《公司法》在澳大利亞註冊成立，公司註冊號為 ACN 619 054 938。我們是一家澳大利亞上市有限公司。

我們的章程賦予我們充分的權力和權力，可以行使公司法允許股份有限公司行使、採取或從事的任何權力、採取任何行動或從事的任何行為。

必須至少有三名董事和最多 12 名董事，除非我們的股東在股東大會上另有決定。根據《公司法》和納斯達克規則，董事可以將最大董事人數設定為小於當前的最大數量。在《公司法》或《股票市場規則》要求的情況下，我們必須每年舉行董事選舉。除董事總經理外董事在董事上次當選或再次當選的會議之後的第三次年度股東大會之後，除董事總經理外，任何董事都不得在沒有連任的情況下繼續任職。被任命填補臨時空缺的董事如果不是董事總經理，則在被任命後的下一次年度股東大會結束之前任職。如果否則不會出現空缺，且不要求任何董事退休，則自上次當選以來任職時間最長的董事必須退休。如果名董事在同一天當選，則退休的董事將通過投票決定（如果他們之間沒有達成協議）。

我們的章程規定，任何人不得被取消董事資格，也不得通過該職位阻止任何人與我們簽訂合同，任何董事應以任何方式感興趣或應予避免的任何此類合同或任何合同或交易，也不得就此訂約或如此感興趣的董事向我們負責由於該董事任職或而實現或與任何此類合同或交易相關的任何利潤由此建立了信託關係。董事可以自由地就其感興趣的中的任何合同或交易進行投票，前提是任何董事在任何此類合同或交易中權益的性質應在對該合同或交易進行任何審議和表決之前或之前披露。但是，除了在《公司法》允許的情況下，在董事正在考慮的事項中擁有重大個人利益的董事不得出席會議，也不得就此事進行表決。

根據董事的決定，每位董事有權就其服務從我們公司獲得報酬，但在任何財政年度，向所有董事提供的總金額不得超過我們在一般會議上確定的金額。執行董事的薪酬不得包括利潤或營業收入的佣金或一定比例。薪酬可以按照董事決定的方式提供，包括非現金福利。另有規定規定，如果董事特別關注我們的業務或以其他方式提供被視為超出其作為董事的日常職責的服務，或者應董事的要求從事參與我們的任何業務旅程，則應向他們支付額外的報酬（由董事決定）。董事還有權獲得他們參加我們的事務所產生的所有差旅費和其他費用，包括出席股東大會或董事會會議或參與我們業務的任何委員會的會議，以及從中返回的費用。

董事還可以行使公司的所有權力，借款或籌集資金，從公司的任何財產或業務或任何未召回的資本中扣款，發行債券或為公司或任何其他人的債務、責任或義務提供任何擔保。

股東大會可以通過董事決議或《公司法》中另有規定召開。公司法要求董事應股東的要求召開股東大會，獲得股東大會上可投的至少 5% 的選票。在股東大會上獲得至少 5% 選票的股東也可以自己召集股東大會，並安排舉行股東大會。此外，如果以任何其他方式召集會議不切實際，法院可以命令召開我們的成員會議。

公司法要求至少提前21天通知股東大會。股東大會通知必須發給在發出通知時是我們的成員、董事或審計師，或者因股東去世而有權獲得股份的人（並且滿足了董事登記為股份持有人或轉讓股份的權利）。

會議通知必須包括會議的日期和時間、地點、電子地址、會議計劃事項、關於任何擬議特別決議的信息以及有關代理投票的信息。

澳大利亞對可以發行的法定股本沒有限制，也不承認澳大利亞法律規定的面值概念。

我們必須在全額賠償的基礎上，在法律允許的最大範圍內，對現任和前任董事和其他執行官進行賠償，以免董事或高級管理人員因其任職或關聯法人團體而產生的所有責任。

我們還可以在法律允許的範圍內，為每位董事和高級管理人員購買和維持保險，或支付或同意支付保險費，以免董事或高級管理人員因其任職或關聯法人團體而承擔的任何責任。

公司法並未明確禁止公司處置其資產或其很大一部分資產。在遵守任何其他可能適用的條款（例如上文概述的與關聯方交易有關的條款）的前提下，公司通常可以在不尋求股東批准的情況下以其認為合適的方式處理其資產。

在《公司法》中沒有具體的限制，限制非居民或外國股東收購、擁有或處置澳大利亞公司的股份。1975年《外國收購和收購法》（聯邦）規範了對澳大利亞公司的投資，並可能限制非居民或外國股東對我們股份的收購、所有權和處置。

我們的普通股根據《交易法》註冊，並在納斯達克上市，股票代碼為 “NAKD”。2021 年 5 月 17 日，我們普通股的最後一次銷售價格為每股0.57美元。截至本招股説明書發佈之日，我們在本招股説明書下可能提供的其他類別的證券均未在任何國家證券交易所或自動報價系統上市。

我們普通股的過户代理人是大陸股票轉讓與信託公司。任何發行優先股的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會發行認股權證，用於購買普通股或優先股或根據本招股説明書、或這些證券的任意組合可能出售的任何其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，可以附在上或與任何已發行的證券分開發行。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將在權證代理人和我們之間簽訂。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，對認股權證的任何持有人或受益所有人不承擔任何義務或代理或信託關係。以下概述了我們可能不時發行的認股權證的一些一般條款和條款。認股權證和適用的認股權證協議的額外或不同條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告的認股權證協議形式，該形式描述了我們在發行這些認股權證之前發行的一系列認股權證的條款。以下認股權證重要條款摘要受認股權證協議中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件以及包含該系列認股權證條款的完整認股權證協議。

與特定認股權證發行有關的招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款以及發行認股權證的的價格或價格。描述可能包括：

認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，將不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的記錄在案的每股股份獲得一票票。

我們可以發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據優先契約發行優先債務證券，我們將與優先合約中的受託人簽訂優先債務證券。我們將根據次級契約發行次級債務證券，我們將與次級契約中註明的受託人簽訂該契約。根據1939年《信託契約法》，這些契約將符合資格。我們使用術語 “債券受託人” 來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。我們已經提交了契約形式作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重大條款摘要均受適用於特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

我們將在招股説明書補充文件中闡明一系列債務證券可以轉換為普通股或其他證券或可兑換的條款。我們將包括關於是否強制轉換或交換的規定，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人收到的普通股股或其他證券的數量將進行調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約不包含任何限制我們合併、整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置所有或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購方都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可兑換成我們的其他證券或其他實體的證券，則我們合併或合併或出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為證券做好準備，如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換了債務證券，將獲得這些證券。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，但上面最後一個要點中指明的違約事件除外，則通過書面通知我們，債券受託人或該系列未償債務證券總本金總額至少大多數的持有人，如果此類持有人發出通知，則通知債券受託人，可以宣佈未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）到期並立即支付。如果上面最後一個要點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期並支付，債券受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則持有受影響系列未償債務證券本金過半數的持有人可以免除與該系列及其後果相關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正了違約或違約事件，否則與本金、溢價（如果有）或利息有關的違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在遵守契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續存在，則債券受託人將沒有義務應適用系列債務證券持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向債券受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予債券受託人的任何信託或授予債券受託人的權力，前提是：

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價、（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向債券受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

我們和債券受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，在中，根據契約，經每個受影響系列未償債務證券總本金至少佔多數的持有人的書面同意，我們和債券受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和債券受託人只有在徵得任何受影響的未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，，特定義務除外，包括以下義務：

為了行使我們的解除權，我們必須向債券受託人存入資金或政府債務（或者，如果債務證券以現金以外的其他方式支付，則我們必須做出令債券受託人滿意的其他安排，以現金以外的財產支付），足以支付債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和債務證券的利息關於付款到期日期的系列。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行債券。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些債務證券將存放在存託信託公司或由我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中註明的其他存託機構，或以其名義存放。參見”證券的合法所有權” 以進一步描述與任何賬面記賬證券相關的條款。

在持有人的期權下，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額的其他債務證券，期限和本金總額相同。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處辦公室或任何指定的過户代理人辦公室出示經正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處正式簽署的轉讓形式出示我們為此目的而做。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交易所的登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中指定證券註冊商，以及除證券註冊機構之外的任何過户代理人，最初為任何債務證券指定的。我們可以隨時指定其他過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定或批准任何過户代理人行事的辦公室的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點設立一個過户代理人。

債券受託人承諾僅履行在適用契約中明確規定的職責，但契約違約事件發生和持續期間除外。在契約下發生違約事件時，債券受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。根據本條款，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄日營業結束時以其名義註冊的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理機構的辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯方式支付給某些持有人（或者，如果債務證券以現金以外的其他方式支付，則根據既定條款在招股説明書補充文件中排名第四）。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市的債券受託人的公司信託辦公室作為我們唯一的付款代理人，用於支付每個系列的債務證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立一個付費代理人。

我們為支付本金、溢價（如果有）或利息到期應付的兩年後仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債券受託人支付的所有款或其他財產都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們支付。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但在 1939 年《信託契約法》適用的範圍內除外。

在招股説明書補充文件中描述的範圍內，次級債務證券將是無抵押的，將是次要的，優先償還我們的某些其他債務。次級契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量，也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

我們可以以任何組合形式提供由本招股説明書中描述的任何其他證券組成的單位。將向每個單位發放，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。這些單位可以根據單位協議發行，由我們與作為單位代理的銀行或信託公司簽訂的，詳見與所發行單位相關的招股説明書補充文件。

我們將在相關單位系列發行之前，將本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們所發行單位系列條款的單位協議形式（如果有）以及任何補充協議。以下各單位的實質性條款和條款摘要受單位協議（如果有）的所有條款以及適用於特定系列單位的任何補充協議的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列單位相關的適用的招股説明書補充文件，以及完整的單位協議（如果有）以及任何包含單位條款的補充協議。

與特定單位發行有關的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款以及我們將為這些單位提供的的價格或價格。描述可能包括：

我們可以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下文詳細描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

我們只能以賬面記賬形式發行證券，正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指明的那樣。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記賬系統的其他金融機構將其作為存託人持有。反過來，這些被稱為參與者的參與機構代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存管機構或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們只承認存管人為證券持有人，並將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項轉給參與者，參與者反過來又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據彼此之間或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券的投資者不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過參與存託機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構擁有全球證券的受益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是持有人。

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者將僅通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們將僅承認以其名稱註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有者。

我們的義務以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，都是如此。

以為例，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使是，根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也沒有承擔進一步的責任，即使也是如此。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准才能修改契約，以免我們承擔違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有者取決於持有者。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是賬面記賬形式還是街道名稱，您應該向自己的機構查詢以瞭解：

全球證券是一種代表存託人持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券將由全球證券代表，我們以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義存入該證券並進行註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則存託信託公司、紐約、紐約或”DTC，” 將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託人。

除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓給存管機構、其被提名人或繼任者存託機構以外的任何人或以其名義註冊。我們將在下面描述這些情況” 全球安全終止時的特殊情況。”根據這些安排，存託機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，並且投資者將被允許僅擁有全球證券的受益權益。受益權益必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而這些經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，證券以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個賬面記賬清算系統發行證券，或決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人為證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構進行交易。

如果證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

在投資者的所有權鏈中，可能有多個金融中介機構。我們不監控任何中介機構的行為，也不對其負責。

在下述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，直接持有證券還是以的名義持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街頭名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球證券將終止：

招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會不時通過以下任何一種或多種方式出售或發行證券：

本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着將發行或出售這些證券。

證券可以不時地以一項或多筆交易的形式分發，固定價格或價格可能會發生變化；按出售時通行的市場價格；與該現行市場價格相關的價格；或按議定的價格進行分配。

對於下文的每一次證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述此類證券的分配方法等。招股説明書補充文件將規定證券的發行條款，包括（視情況而定）：

證券可以通過承銷商發行。將在適用的招股説明書補充文件中列出任何承銷商，並列出允許向任何承銷商支付的任何折扣或其他補償。這些證券將由承銷商以自己的賬户收購，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由沒有辛迪加的承銷商發行。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有證券（如果有）。我們可以授予承銷商超額配股權，承銷商可以向我們購買更多證券。承銷商可以向或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。任何首次公開募股的價格以及允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

證券可以直接或通過我們不時指定的代理提供給購買者。將列出參與證券發行或出售的任何代理人，我們應支付給該代理人的任何佣金或其他補償將在適用的招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商在任命期間都將盡最大努力行事。

證券可以通過交易商作為委託人提供給購買者。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售所發行的證券，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

可以以非固定價格向此類證券的現有交易市場發行證券和轉售股票。參與任何此類市場發行的承銷商、交易商和代理商將在適用的招股説明書中列出，以及任何代理機構、營銷或類似協議的條款和條件以及出售證券時應支付的佣金或其他補償。

我們可以通過按比例分配給現有股東的認購權直接銷售證券，可以轉讓，也可能不可以轉讓。在向股東分配任何認購權時，如果未認購所有標的證券，則我們可以將取消認購的證券直接出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，將取消認購的證券出售給第三方。將列出參與證券發行或出售的任何承銷商、交易商或代理人，我們向此類承銷商、交易商或代理人支付的任何佣金或其他補償將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會直接向服務提供商或供應商提供證券以支付未付發票。

根據經修訂的1933年《證券法》的定義，任何承銷商、經紀交易商和代理人都可能被視為 “承銷商” ，或者”《證券法》。”根據《證券法》，向任何此類人員支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及他們在證券轉售中獲得的任何利潤，都可能被視為承保折扣和佣金。

代理人和承銷商可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券法》規定的責任，或就代理人或承銷商可能需要為其負債支付的款項獲得分攤款。

我們可能會授權承銷商、交易商或代理機構向商業銀行和投資公司等機構投資者徵求報價，根據延遲交付合同，按照規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以相應的招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。這些合同的條款和條件以及招標合同應支付的佣金將在招股説明書補充文件中列出。

在期間以及通過承銷商發行之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配股和穩定交易以及為彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸而進行的購買。承銷商還可能實施罰款出價，如果辛迪加回購了為其賬户出售的已發行證券而允許辛迪加成員或其他經紀交易商出售的已發行證券的銷售優惠，則該集團可以收回允許該集團成員或其他經紀交易商的銷售特許權以穩定或彌補交易。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能出現的價格。如果開始，這些活動可以隨時終止。

任何合格做市商的承銷商均可根據M條例第103條進行證券的被動做市交易。

代理人和承銷商可能是我們的客户，與我們進行交易，或者在正常業務過程中為我們提供服務。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目將不超過本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中任何發行的8％。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們在本招股説明書中提供的證券將是新發行的，除在納斯達克上市的普通股外，將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何其他類別或系列的證券，如果是普通股，則在任何其他交易所上市，但是，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。任何向其出售證券進行公開發行和出售的承銷商均可進入證券市場，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。這些證券可能會也可能不在國家證券交易所或外國證券交易所上市。無法保證任何證券交易市場的流動性。

與貨架證券註冊和分銷相關的所有成本、費用和費用將由我們承擔。

下表列出了我們在註冊特此發行的證券時應支付的費用和費用。下面列出的所有金額均為估計值。

我們與在此登記的每筆證券銷售有關的成本和支出將由招股説明書補充文件提供。

紐約州紐約的Graubard Miller擔任法律顧問，負責根據《證券法》註冊我們的證券，並將為我們移交與證券發行有關的某些法律事務。澳大利亞悉尼的Mills Oakley將傳遞本招股説明書中提供的普通股和優先股的有效性以及澳大利亞法律事宜。

截至2021年1月31日和2020年1月31日以及截至2021年1月31日的三年中每一年的財務報表是根據獨立的註冊會計師事務所BDO Audit Pty Ltd的授權作為審計和會計專家提交的報告而納入的。

我們是一家澳大利亞公司，我們的行政辦公室位於美國境外。我們的某些董事和高級職員以及本招股説明書中的一些專家居住在美國境外。此外，我們的很大一部分資產以及我們的董事、高級管理人員和專家的資產位於美國境外。因此，您可能難以在美國境內向我們或這些人中的任何人提供法律程序。在和美國境外執行您在美國法院針對我們或這些人的任何訴訟（包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟）中可能作出的判決，您也可能難以執行。此外，澳大利亞法院是否會根據美國聯邦或州證券法對這些法院提起的最初訴訟作出判決，存在重大疑問。

我們已就此發行的證券向美國證券交易委員會提交了F-3表格註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息以及證物。註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。本招股説明書中關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同、協議或其他文件內容的陳述是此類合同、協議或文件的實質性條款的摘要，但不重複其所有條款。為了更完整地描述所涉事項，提及每個此類證物，此類陳述應被視為完全符合此類提及的條件。向 SEC 提交的註冊聲明及其證物和附表可在美國證券交易委員會維護的網站上免費獲得，網址為 http://www.sec.gov，該網站包含定期報告和有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的其他信息。

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息可在上面提到的美國證券交易委員會的網站上查閲。作為 “外國私人發行人”，我們不受交易法中關於向股東提供和委託書內容的規定的約束。預計這些委託書不符合根據《交易法》頒佈的代理規則附表14A。此外，作為 “外國私人發行人”，我們不受交易法中與空頭波動利潤報告和負債有關的規定的約束。

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了我們下面列出的文件：

我們還以引用方式納入 (i) 我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表年度報告，以及我們在首次提交之日之後和註冊生效之前向美國證券交易委員會提供的6-K表中的某些報告，以及 (ii) 我們在之後提交的所有此類年度報告和6-K表上的某些報告本招股説明書所含註冊聲明的有效性，直到我們提交生效後的修正案，表明本招股説明書的發行本招股説明書中發行的證券已終止（在每種情況下，如果此類6-K表格註明已通過引用方式將其納入本招股説明書）。

就本招股説明書而言，在本招股説明書發佈之日之前提交的文件中包含並以引用方式納入此處的任何聲明均應被視為已修改或取代聲明，前提是此處包含的聲明修改或取代此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的任何信息都將自動更新並取代本招股説明書以及本招股説明書中先前以引用方式納入的任何文件中包含的信息。

我們將向向其交付招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供任何或全部報告或文件的副本，這些報告或文件以引用方式納入招股説明書中，未隨招股説明書一起交付。我們將根據書面或口頭要求免費向請求者提供這些報告或文件。應向 Naked Brand Group Limited 索取此類文件，收件人：賈斯汀·戴維斯-賴斯先生，澳大利亞新南威爾士州 2028 年 Double 灣威廉街 35-39 號 7 號單元。也可以在我們的網站上免費訪問此類文件，網址為 www.nakedbrands.com.

	與Centro合併相關的風險和不確定性

	●	我們的有能力按如下所述完成與 Centro 的組合；

	●	我們實現與 Centro 合併所帶來的好處的能力；

	●	Centro 的未來財務業績，包括對收入、支出和其他經營業績的預期；

	●	Centro 有能力建立新的渠道合作伙伴併成功留住現有渠道合作伙伴；

	●	Centro 預測市場需求以及開發和推出新的和增強型汽車以適應其行業變化的能力；

	●	Centro 實現或維持盈利能力的能力；

	●	Centro 成功進入新的地理市場和管理國際擴張的能力；

	●	對Cenntro業務的未來投資、其預期資本支出及其對資本需求的估計；

	●	Centro 對與其供應鏈提供商關係的期望；

	●	Centro 推廣其品牌的能力；

	●	Centro 對關鍵人員的依賴及其識別、招聘和留住熟練人員的能力；

	●	Centro 保護其知識產權及與之相關的任何費用的能力；

	●	與電動商用車行業相關的固有風險；

	●	Centro 與現有和新競爭對手進行有效競爭的能力；

	●	Centro 遵守適用的監管發展和當前適用於或將適用於其業務的法規；

	與我們現有業務相關的風險和不確定性

	●	我們對好萊塢弗雷德裏克品牌的依賴；

	●	我們的保護或維護我們的品牌形象和專有權利的能力；

	●	我們的滿足不斷變化的消費者偏好的能力；

	●	影響全權消費者支出的經濟衰退；

	●	我們有效管理增長的能力；

	●	我們業務重組的成功；

	●	我們的籌集任何必要資金的能力；

	●	旺季期間表現不佳，影響了我們全年的經營業績；

	●	鑑於我們依賴第三方分銷/配送，我們的有能力管理我們的產品分銷；

	●	我們營銷計劃的成功；

	一般風險和不確定性

	●	我們的籌集任何必要資金的能力；

	●	我們有效管理增長的能力；

	●	由於我們總部中斷而導致的業務中斷；

	●	原材料成本或貨幣匯率的波動；以及

	●	COVID-19 疫情的影響。

發行人		Naked 品牌集團有限公司

已發行證券		總銷售收益高達3億美元的普通股票

普通股將在本次發行後立即流通		假設本次發行中以每股0.6017美元的價格出售了498,587,336股普通股，這是截至2021年10月29日我們在納斯達克公佈的普通股上一次公佈的銷售價格，相當於本次發行的全部金額，至1,408,291,834股普通股將在本次發行後立即流通。普通股的實際數量將根據本次發行的銷售價格以及本次發行中出售的股票數量而有所不同。⁽¹⁾

發售方式		我們已與Maxim簽訂了有關出售普通股的銷售協議。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件，我們可以通過充當我們的獨家銷售代理的Maxim不時發行和出售總髮行價不超過3億美元的普通股。本招股説明書補充文件下的普通股（如果有）的銷售將通過《證券法》第415條中定義的所允許的任何被視為 “市場發行” 的方法進行。參見標題為” 的部分分配計劃” 在這份招股説明書補充文件第 S-25 頁上。

使用的收益		根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們可能會不時發行和出售總髮行價不超過3億美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此此時無法確定實際的公開發行金額、向Maxim支付的佣金以及向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們會根據銷售協議出售任何普通股。在支付交易費用和雙方產生的費用後，我們打算將出售此次發行的證券的淨收益用於滿足本次收購的2.82億美元的最低現金結算條件。我們認為，收購後的可用現金，包括本次發行的部分收益，將用作Centro業務和其他一般公司用途的營運資金。如果收購未完成，我們打算將本次發行的淨收益用於對業務或技術的其他戰略收購，以及用於營運資金和其他一般公司用途。參見標題為 “” 的部分所得款項的用途” 在第 S-21 頁上。

風險因素		請參閲標題為” 的部分風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-15頁以及我們的基本招股説明書和此處以引用方式納入的年度報告開始，旨在討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

清單		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NAKD”。

轉移代理		Continental 股票轉讓與信託公司是我們普通股的註冊和過户代理人。

以千美元計	截至2021年7月31日（歷史）			截至2021年7月31日（Pro Forma）⁽¹⁾
借款		—			—
股本		494,423			785,393
累計虧損		(213,649	)		(213,649	)
儲備		195			195
資本總額		280,969			571,939

以美元計
法律費用和開支	$	37,500
會計師的費用和開支	$	24,750
雜項費用	$	7,000
總計	$	69,250

招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件	s-ii
關於前瞻性陳述和風險因素摘要的説明	s-iii
招股説明書補充摘要	S-1
這份報價	S-13
風險因素	S-15
所得款項的使用	S-21
大寫	S-22
稀釋	S-23
普通股的描述	S-24
某些税收注意事項	S-24
分配計劃	S-25
費用	S-26
法律事務	S-26
專家們	S-26
民事責任的訴訟和強制執行	S-26
在這裏你可以找到更多信息	S-26
以引用方式納入某些文件	S-27

基本招股説明書

關於這份招股説明書	ii
招股説明書摘要	1
風險因素	8
關於前瞻性陳述的警示性説明	9
所得款項的使用	10
稀釋	11
資本化和負債	12
認股權證的描述	19
債務證券的描述	20
單位描述	26
證券的合法所有權	27
分配計劃	30
費用	32
法律事務	32
專家們	32
民事責任的訴訟和強制執行	32
在這裏你可以找到更多信息	32
以引用方式納入某些文件	33

	●	我們的重組計劃；

	●	對行業趨勢以及潛在市場的規模和增長率的預期；

	●	我們的業務計劃和增長戰略，包括我們計劃與Centro的合併，如下所述；以及

	●	對季節性趨勢的預期。

	●	可能與宏觀、行業或公司特定基本面相符的因素，包括但不限於散户投資者的情緒（包括金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上可能表達的情緒）、散户投資者對廣泛交易平臺的直接准入、我們證券空頭利息的金額和狀況、保證債務的准入、期權和其他衍生品的交易普通股和任何相關的套期保值和其他交易因素；

	●	媒體或投資界對我們公司或行業的猜測；

	●	澳大利亞、美國和我們開展業務的其他國家的政治、經濟和社會狀況，包括隱私法；

	●	經營業績的實際或預期變化；

	●	我們或我們的競爭對手關於重大收購、戰略夥伴關係、合資企業、資本承諾或其他業務發展的公告；

	●	採用影響我們經營所在行業的新會計準則；

	●	競爭對手的運營和股票表現；

	●	涉及或影響我們或我們的子公司的訴訟或政府行動；

	●	招聘或關鍵人員離職；

	●	購買或出售我們的普通股；以及

	●	投資者可能認為與我們相似的公司的經營和股票表現。

	●	a 我們證券的市場報價有限；

	●	流動性降低；

	●	確定普通股是 “便士股”，這將要求交易我們股票的經紀人遵守更嚴格的規定，這可能會導致普通股二級交易市場的交易活動減少；

	●	對我們公司的新聞和分析師報道有限；以及

	●	a 將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

本次發行的每股公開發行假定價格			$	0.6017
截至2021年7月31日的歷史每股有形賬面淨值	$	0.2994
歸因於本次發行的淨有形賬面價值增加	$	0.1006
截至2021年7月31日的每股預計淨有形賬面價值			$	0.4000
在本次發行中向新投資者攤薄每股			$	0.2017

	●	不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動；以及

	●	在《交易法》允許的範圍內，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非其完成對分銷的參與。

	●	我們於 2021 年 5 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 20-F 表年度報告；

	●	我們於2021年11月4日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表的報告，其中包含截至2021年7月31日的六個月未經審計的中期簡明合併財務報表及其相關附註；

	●	我們於 2021 年 2 月 1 日、2021 年 2 月 23 日、2021 年 2 月 25 日、2021 年 3 月 10 日、2021 年 3 月 12 日、 2021 年 3 月 30 日、2021 年 4 月 21 日、2021 年 4 月 23 日、2021 年 4 月 29 日、2021 年 4 月 30 日、2021 年 6 月 23 日、2021 年 7 月 7 日、7 月 9 日、2021 年 7 月 9 日、2021 年 8 月 13 日向美國證券交易委員會提交的表報告 2021 年 8 月 20 日、2021 年 8 月 25 日、2021 年 9 月 29 日、2021 年 10 月 27 日和 2021 年 11 月 8 日；以及

	●	我們根據根據《交易法》第12（b）條向美國證券交易委員會提交的8-A表格（編號001-38544）的註冊聲明中包含對我們普通股的描述。

	●	我們的重組計劃；
	●	對行業趨勢以及潛在市場的規模和增長率的預期；
	●	我們的業務計劃和增長戰略，包括收購和向新市場和新產品擴張的計劃；以及
	●	對季節性趨勢的預期。

	●	我們對好萊塢弗雷德裏克品牌的依賴。
	●	我們的保護或維護我們的品牌形象和專有權利的能力；
	●	我們的滿足不斷變化的消費者偏好的能力；
	●	影響全權消費者支出的經濟衰退；
	●	我們有效管理增長的能力；
	●	我們業務重組的成功；
	●	我們的籌集任何必要資金的能力；
	●	旺季期間表現不佳，影響了我們全年的經營業績；
	●	鑑於我們依賴第三方分銷/配送，我們的有能力管理我們的產品分銷；
	●	我們營銷計劃的成功；
	●	COVID-19 疫情的影響。

以千新西蘭元和美元計	截至2021年1月31日（歷史）						截至2021年1月31日（Pro 格式）⁽¹⁾⁽²⁾
	NZ$			美元$ ⁽³⁾			NZ$			美元$ ⁽³⁾
借款		17,495			12,540			0			0
股本		338,498			242,635			633,146			453,839
累計虧損		(244,941	)		(175,574	)		(245,505	)		(175,978	)
儲備		(4,366	)		(3,130	)		(4,366	)		(3,130	)
資本總額		106,686			76,473			383,275			274,731

	●	2021年2月1日，我們以每股1.70美元的價格向某些機構投資者公開發行了29,415,000股普通股，總收益為50,005,500美元。Maxim擔任本次發行的唯一配售代理。扣除配售代理人的3,000,330美元費用和其他預計的發行費用後，公司從本次發行中獲得的淨收益約為46,900,000美元（合65,429,688新西蘭元）。總收益減去大約的代理費， 4,700萬美元計入股本，10萬美元的支出影響了累計虧損。

	●	2021年2月10日，我們向BNZ支付了約10,394,000美元（合14,500,000新西蘭元），這相當於全額償還了根據與BNZ的貸款應付的所有款項，該貸款終止。

	●	2021年2月25日，我們將2020年4月發行的優先票據交換為4,002,789股普通股。該表反映了截至2021年1月31日賬面價值為2,152,000美元（合3,002,000新西蘭元）的票據交換。這產生了減少借款和增加股本的效果。

	●	2021 年 3 月 10 日，我們根據 2021 年 2 月的 SPA 完成了 1 億美元商品的銷售。每單位的收購價格為 0.85美元，共發行了117,647,059個單位（相當於2021年2月共發行117,647,059股普通股和117,647,059份認股權證）。我們向投資者發放了融資回扣，在提供費用後，我們獲得了約9,490萬美元（1.324億新西蘭元）的淨收益，從而增加了該數額的股本。截至2021年5月14日，根據Black-Scholes 無現金行使條款，已對68,362,352股普通股行使了2021年2月的認股權證，總髮行量為114,787,027股普通股。這些金額不包括對17,106,545股股票的行使，這些股票的行使通知已收到，但尚未發行，這將導致發行 28,055,275股普通股。與認股權證相關的財務責任尚未確定。確認後，不會對上表產生重大的淨影響，因為任何影響都將對股本和累計虧損產生相同但相反的影響。

	●	2021年4月30日，我們與作為DR Family 2號信託受託人的JADR Holdings Pty Limited、隸屬於賈斯汀·戴維斯-賴斯的實體的和作為安娜·約翰遜下屬實體Matana Intimates Holdings 信託受託人的Matana Intimates Holdings Trustee Limiteds Trustee Limiteds Trustee Limited簽署了本登股票銷售協議，同時完成了由此設想的本登出售。根據 Bendon 股票銷售協議，我們按照《本登股票銷售協議》中規定的條款和條件，出售了本登的所有已發行股本以及任何不含抵押權的應計權利，用於下述對價。儘管本登拍賣會於2021年4月30日結束，但的經濟收盤日期為2021年1月31日。

		Bendon Sale的臨時對價如下：

	NZ$		美元$
庫存調整付款		4.8m		3.4m
公司間債務減免		43.6m		31.3m
買家成本		0.3m		0.2m
新西蘭銀行貸款還款		14.5m		10.4m
臨時對價總額		63.2m		45.3m

	●	2021 年 2 月認股權證所依據的大約 32,178,161 股普通股。該金額包括對17,106,545股股票的行使權，股的行使通知已收到，但尚未發行，這將導致28,055,275股普通股的發行股。但是，行使2021年2月認股權證時可發行的實際股票數量可能大大超過上述金額，這取決於2021年2月的認股權證是否通過Black-Scholes 無現金行使而行使。在這種情況下，行使2021年2月認股權證時可發行的股票數量將取決於行使時普通股的市場價格。我們無法預測未來任何日期普通股的市場價格，因此，我們無法準確預測或預測最終可能發行的股票總量；以及

	●	我們未償還的認股權證（7月購買權證除外）所依據的535,987股普通股。

	●	發行優先股的標題和發行的股票數量；

	●	優先股息率、與支付優先股股息相關的條款和條件；

	●	優先股是否可贖回，以及與任何此類贖回相關的條款和條件；

	●	優先股是否可轉換為普通股，以及與任何此類轉換相關的條款和條件；以及

	●	優先股的任何清算優先權。

	●	認股權證的標題；

	●	已發行的認股權證總數；

	●	行使認股權證時可購買的證券的名稱和/或條款；

	●	如果適用，認股權證發行的證券的名稱和/或條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

	●	如果適用，認股權證和隨認股權證發行的任何證券的起始日期和之後均可單獨轉讓；

	●	行使認股權證時可購買的證券的金額和價格；

	●	行使認股權證的權利的開始和到期日期；

	●	如果適用，可隨時行使的認股權證的最低或最大金額；

	●	權證證書所代表的認股權證，或行使認股權證時可能發行的證券（如果適用），將以註冊或不記名形式發行；

	●	如果適用，與賬面登記程序有關的信息；

	●	如果適用，討論美國聯邦所得税的重大注意事項

	●	認股權證中的反稀釋條款（如果有）；

	●	適用於認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；以及

	●	認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證相關的條款、程序和限制。

	●	標題；

	●	發行的本金，如果是系列，則為授權總金額和未償還總金額；

	●	對可能發放的金額的任何限制；

	●	我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，條款和存託人將是誰；

	●	到期日；

	●	以及在什麼情況下（如果有），我們將出於税收目的為非美國人持有的任何債務證券支付額外款項，以及如果我們必須支付此類額外款項，我們是否可以贖回債務證券；

	●	年利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和利息開始累計日期的方法，利息的支付日期，利息支付日期的定期記錄日期或確定此類日期的方法；

	●	利息是以現金以外的財產支付，包括我們的證券，還是通過增加債務證券的本金來支付；

	●	債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

	●	任何系列次級債務的排序條款；

	●	支付款項的地方；

	●	對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

	●	我們的延期支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

	●	日期（如果有），之後以及我們可以根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款選擇贖回該系列債務證券的價格；

	●	日期（如果有），根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回一系列債務證券和應付債務證券的貨幣或貨幣單位，或按持有人選擇購買該系列債務證券和應付貨幣或貨幣單位；

	●	契約是否會限制我們承擔額外債務、發行額外證券、設立留置權、支付股息和分配股本、贖回股本、進行投資或其他限制性付款、出售或以其他方式處置資產、進行售後回租交易、與股東和關聯公司進行交易或進行合併或合併的能力；

	●	契約是否要求我們維持任何利息保障、固定費用、基於現金流、基於資產的或其他財務比率；

	●	討論適用於債務證券的任何重要美國聯邦所得税注意事項；

	●	描述任何入賬功能的信息；

	●	收購償債基金或其他類似基金（如果有）的條款；

	●	解除債務契約條款的適用性；

	●	債務證券的發行價格是否應被視為以《美國國税法》第 1273 條 (a) 段定義的 “原始發行折扣” 發行；

	●	我們將發行該系列債務證券的面額，如果不包括1,000美元的面額及其任何整數倍數；

	●	支付債務證券的貨幣（如果不是美元）以及確定等值金額的方式（美元）；以及

	●	對債務證券的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制，包括與債務證券相關的任何其他違約事件或契約，以及我們可能要求或適用法律或法規中可取的任何條款。

	●	如果我們未能在到期應付時支付利息，並且我們的失敗持續了 90 天，並且付款時間沒有延長或推遲；

	●	如果我們未能支付本金、保費或償債基金款項（如果有），則到期和應付的時間以及還款時間未延期或延遲；

	●	如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約，但專門與另一系列債務證券相關的契約除外，並且我們在收到債券受託人或相關係列未償債務證券總本金的持有人發出通知後持續了 90 天；以及

	●	如果發生特定的破產、破產或重組事件。

	●	持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；以及

	●	在履行1939年《信託契約法》規定的職責的前提下，債券受託人無需採取任何可能涉及其個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

	●	持有人已就該系列持續違約事件向債券受託人發出書面通知；

	●	該系列未償債務證券本金總額中至少大多數的持有人已提出書面申請，這些持有人已向債券受託人提供了合理的賠償，要求其作為受託人提起訴訟；以及

	●	債券受託人未提起訴訟，在發出通知、請求和要約後的90天內，也沒有從該系列未償債務證券本金總額的持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

	●	修復契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

	●	to 遵守上文所述的規定”債務證券的描述——合併、合併或出售”;

	●	遵守美國證券交易委員會關於1939年《信託契約法》下任何契約資格的任何要求；

	●	添加、刪除或修改契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

	●	按照的規定規定發行並確定任何系列債務證券的形式和條款和條件”債務證券的描述 — 概述，” 確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

	●	提供證據，並規定繼任受託人接受本協議項下的任命；

	●	在認證債務證券之外或取代無憑證債務證券提供無憑證債務證券，併為此目的進行所有適當的更改；

	●	將保護持有人的新契約、限制、條件或條款添加到我們的契約中，在任何此類附加契約、限制、條件或違約事件條款中規定違約事件的發生、發生和繼續；或

	●	更改任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生重大不利影響的內容。

	●	延長系列債務證券的固定到期日；

	●	減少本金、降低利息利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何債務證券時應支付的任何保費；或

	●	降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

	●	登記該系列債務證券的轉讓或交換；

	●	替換系列被盜、丟失或殘缺的債務證券；

	●	維護付款機構；

	●	持有款項或其他財產以信託方式支付；

	●	追回債券受託人持有的多餘資金；

	●	補償並賠償債券受託人；以及

	●	任命任何繼任受託人。

	●	發行、登記該系列的任何債務證券的轉讓，或在郵寄當日營業結束之日起的這段時間內，從公司開業之日起的15天前，登記該系列的任何債務證券的轉讓或交換；或

	●	註冊全部或部分轉讓或交換任何選擇贖回的債務證券，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

	●	單位和構成這些單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓構成這些單位的證券；

	●	對管理單位的任何單位協議條款的描述；

	●	對單位付款、結算、轉讓或交換條款的描述；

	●	討論聯邦所得税的重大注意事項（如果適用）；以及

	●	單位是以完全註冊的形式還是全球形式發行。

	●	如何處理證券付款和通知；

	●	是收取費用還是收費；

	●	如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

	●	以及如果將來允許，以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，這樣您就可以成為持有人；

	●	如果發生違約或其他事件導致持有人需要採取行動來保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

	●	如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

	●	投資者不能促使證券以其名義註冊，也不能為其或她在證券中的權益獲得非全球證書，除非在我們下文描述的特殊情況下；

	●	如上所述，投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求證券付款，並保護與證券相關的合法權利；

	●	投資者可能無法向法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的某些保險公司和其他機構出售證券的權益；

	●	在代表證券的證書必須交付給貸款人或其他質押受益人才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益；

	●	存託機構的政策可能會不時發生變化，將管理與投資者在全球證券中的權益相關的支付、轉賬、交換和其他事項；

	●	我們和任何適用的受託人對存管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄不承擔任何責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督存管機構；

	●	存託機構可能會要求在賬面記錄系統內購買和出售全球證券權益的人使用即時可用的資金，而您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

	●	參與存託機構賬面記賬系統且投資者通過該系統持有全球證券權益的金融機構也可以制定自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。