根據規則 424 (b) (7) 提交

註冊 編號 333-256258

註冊費的計算

招股説明書 補充文件

（轉至 2021 年 5 月 18 日的 招股説明書）

Naked 品牌集團有限公司

53,548,594 股普通股

本 招股説明書補充文件與出售股東的轉售有關，定義見標題為” 的部分出售股東” ，在我們最多53,548,594股普通股中，沒有面值（“普通股”）。

根據本招股説明書補充文件，我們不會出售 任何普通股，也不會獲得 出售股東根據本招股説明書補充文件出售普通股的任何收益。

根據截至2021年2月24日並於2021年3月10日修訂的證券購買協議（“2021年2月SPA”）下的看跌權，特此發行的普通股 已於2021年7月2日出售給賣方股東。有關出售股東、 他們可能出售的普通股數量以及他們根據本招股説明書發行和出售普通股 的時間和方式的信息，見標題為” 的章節出售股東” 和”分配計劃” 如下。賣方股東沒有告知我們賣方股東可以何時或以多少金額出售證券 。賣方股東可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或不出售任何證券。在 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）及其細則和條例所要求的範圍內，出售此類證券的出售 股東和中間人將被視為 《證券法》所指的 “承銷商”，根據《證券法》，實現的任何利潤或收到的佣金均可被視為承保 佣金或折扣。

我們的 普通股在納斯達克股票市場（“納斯達克”）的資本市場上交易，股票代碼為 “NAKD”。2021年7月6日，我們普通股的最後一次銷售價格為每股0.61美元。

投資 我們的證券涉及風險。你應該仔細閲讀並考慮” 中提及的風險風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-9頁開始，以及本 招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息，然後再決定投資我們的證券。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未透露本招股説明書補充材料的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的 日期為2021年7月7日。

目錄

您 應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的信息，以及我們在此處和其中以引用方式納入的 文件。我們未授權任何人向您提供不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任 ，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區，我們不會提出 要約出售證券。本 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含的信息，無論本招股説明書補充文件何時交付，以及此處及其中以引用方式納入的基本招股説明書中包含的信息僅在 相應信息發佈之日準確無誤，無論本招股説明書補充文件何時交付，也無論何時出售 。

如果 本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書或我們在此處或其中納入的任何文件包含此處或其中提及的文件的 摘要，則應引導您查看實際文件以獲取完整信息。所有 摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交， 將被提交，或者將作為本招股説明書補充文件構成 一部分的註冊聲明的證據，您可以獲得此類文件的副本，如下文標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中所述。

本 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書以及我們在此處和其中納入的文件均提及了已註冊或我們有待申請或普通法權利的 個商標。我們的主要商標是好萊塢弗雷德裏克的 。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務商標和商品名稱以及我們以引用方式納入的文件 均未列出®、（sm）和（tm）符號，但我們將根據適用的 法律最大限度地維護我們或適用許可人對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。

關於 本招股説明書補充文件

本 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的F-3表格（註冊號333-256258） 註冊聲明的一部分。在這種 “貨架” 註冊程序下，我們 可能會不時在一個或多個 發行中出售或發行隨附的基本招股説明書中描述的任何證券組合。隨附的基本招股説明書向您概述了我們以及我們可能提供的證券，其中一些 不適用於本次發行。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關 發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。

這份 招股説明書補充文件涉及53,548,594股普通股的發行。如果本招股説明書補充文件中包含的信息 與隨附的基本招股説明書之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。 本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及我們在此處及其中以引用方式納入的文件包括 有關我們和普通股的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。您應閲讀本 招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，以及下文 標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息.”

您 應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、 以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向 您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在不允許要約或出售，或提出 要約或招標的人沒有資格向任何非法向其提出要約或招攬的司法管轄區， 我們不會提出出售這些證券的要約。您應該 假設本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入 的文件中出現的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書，包括” 下方包含和提及的信息風險因素” 在做出投資決策之前，以下是本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中以引用方式納入的信息，以及財務報表和以引用方式納入隨附的基本招股説明書中的其他信息 。

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述的 風險因素以及此處以引用方式納入的文件 中 “風險因素” 中描述的風險因素，包括我們向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告，以及本招股説明書 補充文件中包含並以引用方式納入美國證券交易委員會文件中的其他信息。如果出現任何此類風險或不確定性，我們的業務、 財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大不利影響。因此，我們普通股的交易 價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

出售本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股股東的銷售 可能會對 我們普通股的交易價格產生不利影響。

按全面攤薄計算，我們註冊最多可轉售53,548,594股普通股，約佔普通股的5.9％。轉售特此在公開市場註冊的全部或很大一部分 普通股，或認為可能進行此類出售，可能會導致我們普通股的市場 價格下跌，並可能使我們未來更難在我們認為合適的時間和按照 條款出售普通股。

與我們的業務相關的風險

我們的 財務狀況和經營業績已經並將繼續受到傳染病 疫情的不利影響，例如最近的 COVID-19 疫情。

我們的 業務已經並將繼續受到傳染病廣泛爆發的不利影響，包括最近的 COVID-19 疫情，導致企業關閉，消費者和員工在全球的旅行受到限制。任何傳染病的爆發、 或其他不利的公共衞生事態發展，都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。這可能包括 中斷或限制我們的出行能力，減少我們的商店和批發客户商店的客流量， 暫時關閉我們的商店和/或辦公樓或批發客户或供應商的設施。我們還可能會看到發貨中斷 或延遲，以及對我們產品某些組件的定價產生負面影響。此外，我們的客户 或供應商的任何干擾都可能會影響我們的銷售和經營業績。此外，人類 人口中大規模爆發的傳染病可能導致廣泛的健康危機，可能對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響， 導致經濟衰退，可能影響對我們終端客户產品的需求，並可能影響我們的經營業績。 由此產生的經濟衰退也可能對我們的股價產生負面影響。

截至本文件提交時 ，COVID-19 疫情的影響是廣泛的，包括對我們的零售許可電子商務 業務的影響，影響客户需求，以及對業務供應鏈和物流方面的影響。在整個期間 ，該企業能夠繼續通過好萊塢弗雷德裏克在線商店進行交易，訂單通過 美國倉庫配送。在某些時期，由於要求保持社交距離或減少員工空缺率，第三方倉庫 的生產力下降會對配送產生負面影響。由於工廠暫時關閉，COVID-19 對亞洲的影響最初延遲了庫存流 ，但是，該企業得以與供應商合作確定訂單的優先順序和重新安排訂單。

管理層 和董事繼續每天監控情況，以最大限度地減少對集團的總體影響。

我們的 新戰略方向可能不會成功，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，並導致我們的股價下跌。

由於 Bendon 的出售，我們唯一的運營子公司是 FOH。通過FOH，我們是好萊塢弗雷德裏克 全球在線許可的獨家授權商，根據該許可我們銷售好萊塢弗雷德裏克的內衣產品、睡衣和家居服產品、 泳裝和泳裝配飾產品以及服裝產品。除其他外，我們的前進戰略是有機地增長 FOH 的收入和盈利能力，利用我們的核心能力，挖掘潛在的交叉協同效應，並積極進行 戰略收購。因此，我們實現預期收益（包括新戰略方向的預期成本節省或協同效應 ）的能力取決於許多估計、假設和不確定性。未來可能還需要進行額外的重組或重組 活動，這可能會進一步增加與我們的新戰略方向相關的風險。 無法保證我們將在我們期望的時間範圍內成功實施或充分實現新戰略方向的預期影響，或成功執行 我們的計劃。如果我們未能實現這些措施的預期收益， 或者我們產生的費用或成本超過預期，則我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

由於新的戰略方向， 的變化和運營的潛在變化可能會給我們的前景帶來不確定性 ，並可能導致我們的業務中斷。這些變化和活動導致我們的股價下跌，並可能導致其將來進一步下跌 。由於這些風險或其他類似風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到 不利影響。

我們完成的收購 可能無法成功實現預期的收益、成本節約和協同效應。

正如上文 所討論的那樣，預計收購將是我們建立領先的純業務電子商務業務戰略的關鍵組成部分。 我們處於有利地位，擁有大量可用現金，並在必要時籌集額外資金方面有良好的記錄， 並且在如何部署現金方面有很大的靈活性。

收購 可能會分散管理層運營業務的時間和精力。收購還可能要求我們花費可用現金的很大一部分 ，承擔債務或其他負債，攤銷與無形資產相關的費用或註銷商譽 或其他資產。在完成任何收購之前，我們的管理團隊會確定預期的協同效應、成本節約和增長機會 ，但是，由於法律和業務限制，我們可能無法獲得所有必要的信息。集成過程可能很複雜， 既昂貴又耗時。整合收購業務的運營和實現我們對收購的期望 的潛在困難，包括可能實現的好處，包括：

我們 還可能發行與收購相關的額外股權證券，這可能會導致股東稀釋。最後，分析師、投資者或我們的客户可能會對 的收購持負面看法。

我們 已完成的收購表現不如最初的預期，因此無法向您保證 任何收購都不會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 是並且可能成為各種索賠、訴訟威脅、訴訟或調查的對象，這些索賠、財務狀況、經營業績或普通股價格可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或普通股價格產生重大不利影響。

我們 正在並可能面臨各種索賠、訴訟威脅（包括來自我們公司現任和前任股東的訴訟）、 訴訟或調查，包括商業糾紛和員工索賠，並且可能不時參與政府 或監管調查或類似事項。對我們或我們的管理層提出的任何索賠，無論是非曲直或最終結果如何， 都可能損害我們的聲譽，並對我們與客户、分銷合作伙伴和其他第三方 的關係產生不利影響，並可能導致額外的相關索賠。此外，我們無法保證我們將成功地在 未決或未來的訴訟或根據各種法律處理的類似事項中為自己辯護。任何未決訴訟或未來的 索賠、訴訟或調查中的任何判決或和解都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績 和普通股價格產生重大不利影響。

與我們的普通股相關的風險

我們 將來可能會發行更多證券，這可能會導致我們的股東稀釋。

我們 不受限制發行額外的普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。我們可能在未來進行股票發行，以籌集額外資金來運營和/或擴展我們的業務或進行收購。

以 為例，我們可能會根據2月份的EDA在 “市場上” 發行中出售高達99,500,000美元的普通股（截至2021年7月1日，其中69,120,474美元已售出）。無法預測我們將在2月份的EDA下出售的普通股 的實際數量，因為通過Maxim出售的普通股數量將根據許多因素波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在任何適用的 配售通知中對Maxim設定的限額以及銷售期間對普通股的需求。但是，我們可能會在ATM發行中出售大量普通股 股。

此外，我們還可能在行使未償認股權證時發行額外的普通股 股。截至 2021 年 7 月 1 日，2021 年 2 月認股權證所依據的 大約有 217,688 股普通股。但是，行使2021年2月認股權證時可發行的實際股票數量可能超過上述金額 ，具體取決於2021年2月未行使的認股權證是否通過Black-Scholes 無現金行使而行使。在這種情況下，行使2021年2月認股權證時可發行的股票數量將取決於行使時普通股的市場 價格。我們無法預測未來任何日期普通股的市場價格， 因此，我們無法準確預測或預測最終可能發行的股票總量。此外，截至2021年7月1日 ，我們的其他未償還認股權證（2021年2月的 認股權證除外）標的共有535,987股普通股。

根據我們的憲法， 對我們可以發行的普通股數量沒有限制。如果我們的未償認股權證被行使， 我們未償還的可轉換期票被轉換，或者我們進行額外的股票發行，將發行額外的普通股 ，這可能會導致我們的股東稀釋。在公開市場上出售大量股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。此外，大量股票的發行將減少我們現有投資者的股權 ，並可能導致我們公司的控制權發生變化。

我們 可能需要額外的資本資金，收到的資金可能會損害我們普通股的價值。

我們 未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的重組、銷售和營銷以及我們的收購活動。 我們可能需要通過公開或私募股權或債券發行或通過與戰略合作伙伴 或其他來源的安排籌集額外資金，以繼續開發和商業化我們的產品和候選產品。無法保證 在需要時或按我們滿意的條件（如果有的話）會有額外的資金可用。如果我們通過發行股票證券籌集額外資本 ，我們的股東可能會經歷大幅稀釋，新的股票證券可能比我們現有的普通股擁有更多的權利、 優惠或特權。

我們的 股價可能會波動，我們證券的購買者可能會蒙受鉅額損失。

我們的 股價可能會波動。總體而言，股票市場經歷了極端的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關，而我們的股價最近也受到了這種極端波動的影響。 例如，2021年3月3日，我們在納斯達克的普通股的收盤價為0.99美元。在2021年1月4日至2021年3月3日之間， 我們普通股的最高盤中銷售價格為3.60美元，普通股的盤中最低銷售價格為0.19美元。 在此期間，儘管我們確實在2021年1月21日宣佈了 計劃進行重組，但我們沒有就我們的財務狀況或經營業績發佈任何公告。自2021年3月3日起至2021年7月1日，我們在納斯達克的普通 股票的日內銷售價格在1.11美元至0.41美元之間。

在可預見的將來，我們 可能會繼續經歷股價的快速大幅上漲或下跌， 與我們披露新聞或事態發展的時機不一致。因此，無論我們的 業務有何發展，在您向賣方股東購買股票後，普通股的市場價格都可能急劇波動 ，並可能迅速下跌。

我們普通股的 市場價格可能會受到許多因素的影響，包括以下因素：

無論我們的經營業績如何，這些 廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害我們普通股的市場價格。 過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。 如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源， 這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們的 普通股可能成為 “空頭擠壓” 的目標。

最近，由於普通股賣空 ，某些公司的 證券在股價上出現了越來越大的極端波動，這被稱為 “空頭擠壓”。這些空頭擠壓造成了這些公司 和市場的極大波動，並導致這些公司的每股價格以大幅上漲的利率進行交易， 與公司的基礎價值脱節。許多以虛高利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失很大一部分原始投資的風險，因為隨着對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下跌。無法保證我們將來不會成為空頭擠壓的目標，如果您以與我們的基礎價值明顯脱節的利率購買我們的股票，您可能會損失大部分 或全部投資。

我們的普通股的 市場可能無法為投資者提供足夠的流動性。

我們的普通股市場的流動性 取決於多種因素，包括我們的財務狀況和經營業績、普通股持有人人數 、類似證券市場以及證券交易商對 證券做市的興趣。我們無法預測投資者對公司的興趣將在多大程度上維持我們的普通股交易市場， ，也無法預測該市場的流動性。如果不維持活躍的市場，投資者可能難以出售他們持有 的普通股。

我們 目前不打算為普通股支付任何股息。

迄今為止，我們 尚未為普通股支付任何現金分紅。未來普通股現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況，以及澳大利亞法律法規對股息和分配的限制 ，並將由我們的董事會 自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益（如果有），用於業務運營 ，因此，我們董事會預計在可預見的將來不會宣佈普通股的任何分紅。 因此，您在我們的普通股上獲得的任何收益將完全來自此類股票的升值。

Nasdaq 可能會將普通股從其交易所的報價中除名，這可能會限制投資者出售和購買我們的證券 的能力，並使我們受到額外的交易限制。

普通股目前在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “NAKD”。但是， 2021年4月26日，我們收到了納斯達克上市資格部門的通知，稱在截至2021年4月23日 的連續30個工作日中，普通股的收盤價一直低於納斯達克上市規則5550 (a) (2) 繼續將 納入納斯達克資本市場所需的每股1.00美元的最低價格。通知信指出，我們將有180個日曆 天（直到2021年10月25日）來重新遵守最低出價要求。為了恢復合規性，普通股的收盤價 必須至少在連續十個工作日內為每股1.00美元。通知 信函還指出，如果我們沒有在 180 天內恢復合規，我們可能有資格延長時間。

如果 普通股在任何時候都沒有在納斯達克上市，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

關於前瞻性陳述的警告 説明

本招股説明書中包含的 陳述不純粹是歷史陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外， 任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本的 假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 以及類似的表述 等詞可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。本招股説明書中包含的前瞻性 陳述除其他外包括與以下內容有關的陳述：

這些 聲明並不能保證未來的表現。相反，它們基於當前對 未來發展及其對我們的潛在影響的預期、假設和信念。無法保證未來的發展會是 假設或預期的發展。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性（其中一些是我們無法控制的），這些風險和不確定性可能導致我們的預期、假設或信念不準確，或以其他方式導致我們的實際業績或業績 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括 標題下描述或以引用方式納入的風險因素， 風險因素” 以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時描述的風險，以及以下風險：

如果 其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的任何預期、假設或信念以其他方式被證明不正確， 實際業績在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法 要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

使用 的收益

根據本招股説明書補充文件出售的所有 普通股將由賣方股東出售或以其他方式處置。 根據本招股説明書補充文件，我們不會從出售普通股中獲得任何收益。

資本化 和負債

下表列出了我們在附註表中描述的 生效後，以歷史和預計為基礎列出了我們在2021年1月31日的市值。

您 應將此表連同我們的財務報表及其相關附註一起閲讀，以及”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們在美國證券交易委員會提交的文件（包括我們的年度報告）中的本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他財務信息。下方大寫 表中提供的信息未經審計。

Bendon Sale的臨時對價如下：

由於完成會計尚未最終確定，Bendon Sale的 影響未包含在預計信息中，而且 除其他外，尚待賬目日（2021年1月31日）實際淨現金/（債務）和實際淨營運資金 的完成調整。竣工調整將在竣工後的30天內（2021年4月30日）進行準備。 如果最終完成會計或購買會計沒有產生進一步的調整，則上述表格 中的累計虧損將增加臨時對價金額。

上表未考慮到” 中描述的認股權證本次發行——已發行普通股.”

您 應將本表與截至2021年1月31日的財年合併財務報表 一起閲讀，這些財務報表以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

出售 股東

賣出 股東發行的普通股包括根據2021年2月SPA下的看跌期權 ，於2021年7月2日向賣方股東出售的53,548,594股普通股。參見”本次發行的背景” 以上。

我們在本招股説明書補充文件中提及 “出售股東” 時，指的是下表 中列出的人員，以及質押人、受贈人、允許的受讓人、受讓人、繼承人和其他後來持有出售股東 除公開銷售以外的證券權益的人。

出售股東之一 即Streeterville Capital, LLC是聖喬治和伊利亞特的子公司，這兩個實體此前 曾向我們購買過證券。2020年7月24日，我們完成了對Iliad的7月票據和7月購買權證的私募配售。 請參閲”招股説明書補充摘要—最新進展—於2020年7月發行的票據和購買權證” 獲取更多信息。此外，聖喬治和伊利亞特於2019年10月、11月和12月以及 2020年1月、2月和4月向我們購買了優先票據。參見”招股説明書補充摘要——最新進展——於2019年10月、 11月和12月以及2020年1月、2月和4月發行的票據” 以獲取更多信息。此外，聖喬治於2019年5月從我們這裏購買了一張可兑換 期票，該期票已全部兑換成普通股。此外，在2019年3月，我們向包括Acuitas Capital, LLC在內的某些合格投資者出售了3,914,846股普通股的3,914,846股普通股，“預先籌資” 的認股權證，用於購買最多6,869,467股普通股的 “買方” 認股權證 ，用於私募購買最多10,784,313股普通股。

除此處另有規定外，除2021年2月SPA所設想的 交易外，賣方股東在過去三年內 與我們沒有任何實質性關係。出售股東不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

下表 列出了出售股東，並列出了有關其普通股受益所有權（根據《交易法》第 13 (d) 條及其相關規章制度確定）的信息。有關受益所有權 的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及每位出售股東提供給我們的信息。

第二列列出了截至2021年7月2日賣方股東實益擁有的普通股 的數量，前提是他們在該日持有的任何 份未行使的2021年2月認股權證的全部現金行使。第三列列出了賣方股東在本招股説明書補充文件 中發行的普通股。第四列列出了 賣方股東實益擁有的普通股的數量，前提是賣方股東根據本招股説明書補充文件發行和轉售了 發行的所有股份。

我們 註冊普通股是為了允許出售股東在 之前不時發行普通股進行轉售。但是，出售股東可以出售此處註冊的全部、部分或不出售任何股份。參見”分配計劃.”

分配計劃

根據2021年2月SPA的看跌權，我們註冊了2021年7月2日出售給賣方股東的53,548,594股普通股 股。我們 不會收到出售普通股股東的任何收益。我們將承擔根據本協議註冊普通股產生的所有費用和開支 。

賣方股東可以直接或通過 一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售其持有並在此發行的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則出售 股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或按協議價格出售 。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易， 採用以下一種或多種方法：

出售股東也可以根據證券法頒佈的第144條（如果有）出售普通股，而不是根據本招股説明書補充文件的 出售普通股。此外，出售股東可以通過本 招股説明書補充文件中未描述的其他方式轉讓普通股。如果賣方股東通過向承銷商、經紀交易商 或代理人出售普通股來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、特許或佣金的形式從 出售股東那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或可能向其出售 的普通股購買者那裏獲得佣金（與特定承銷商相關的折扣、特許權或佣金），經紀交易商或代理商可能超過該類型中慣常的 所涉及的交易量）。出售股東還可以向經紀交易商 貸款或質押普通股，而經紀交易商 反過來又可以出售此類股票。

出售股東可以質押或授予部分或全部普通股的擔保權益，如果 賣方股東違約履行其附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件第424 (b) (3) 條或其他適用條款不時發行和出售 普通股《證券法》在必要時修改出售股東名單，以包括質押人、 受讓人或其他繼任者根據本招股説明書補充文件作為出售股東的利息。出售股東還可以 在其他情況下轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，就本招股説明書補充文件而言，受讓人、受贈人、質押人或 權益的其他繼承人將成為出售股東。

在 《證券法》及其相關規則和條例要求的範圍內，賣方股東和任何參與 分配普通股的經紀交易商將被視為《證券法》所指的 “承銷商” ，根據證券法，此類出售股東實現的任何利潤或收取的佣金 均可被視為承保佣金或折扣。

根據某些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。 此外，在某些州，除非普通股已在該州 註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證賣方股東會出售根據註冊 聲明註冊的部分或全部普通股，而本招股説明書補充文件是該聲明的一部分。

出售股東和參與此類分配的任何其他人將受《交易所 法》的適用條款及其相關規則和條例的約束，包括但不限於《交易所 法》第M條例，該條可能限制出售股東和任何其他參與的 人員購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，M條例還可能限制任何參與普通股 股分發的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有內容都可能影響 普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

我們 將支付根據本協議註冊普通股的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用 ；但是，前提是賣方股東將支付所有承保 折扣和銷售佣金（如果有）。

一旦 根據註冊聲明（本招股説明書補充文件的一部分）出售，普通股將可以在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易 。

我們的 普通股根據《交易法》註冊，並在納斯達克上市，股票代碼為 “NAKD”。

我們的 普通股以註冊形式發行。我們普通股的過户代理人是大陸股票轉讓與信託公司。

費用

下表列出了我們在註冊 銷售股東根據本招股説明書補充文件可能出售的普通股時應支付的成本和費用。除美國證券交易委員會註冊費外，下面列出的所有金額均為估計值。

法律 問題

紐約州紐約州的Graubard Miller擔任法律顧問，負責根據《證券法》註冊我們的證券。澳大利亞悉尼的Mills Oakley將傳遞本招股説明書補充文件中提供的普通股的有效性以及 澳大利亞法律的事項。

專家們

截至2021年1月31日和2020年1月31日以及截至2021年1月31日的三年中每一年的 財務報表在本註冊聲明中以引用方式納入 的財務報表是根據獨立註冊的 公共會計師事務所BDO Audit Pty Ltd根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而列出的。

訴訟和民事責任執行服務

我們 是一家澳大利亞公司，我們的行政辦公室位於美國境外。我們的某些董事和高級管理人員以及 本招股説明書補充文件中的一些專家居住在美國境外。此外，我們的很大一部分資產 以及我們的董事、高級管理人員和專家的資產位於美國境外。因此，您可能難以在美國境內向我們或其中任何人提供法律程序。在美國境內外，您可能還難以在美國法院針對我們或這些人的任何訴訟（包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟）中作出的判決。此外，澳大利亞法院 是否會根據美國聯邦或州證券法對這些法院提起的原始訴訟作出判決存在很大疑問。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已就此發行的普通股向美國證券交易委員會提交了F-3表格的註冊聲明。本招股説明書補充文件 構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息以及 證物。註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。本招股説明書補充文件中關於作為註冊 聲明附錄提交的任何合同、協議或其他文件內容的陳述 是此類合同、協議或文件的實質性條款的摘要，但不重複其所有條款。為了更完整地描述所涉及的事項，提及 的每份證據，此類陳述應被視為完全符合 的全部內容。向美國證券交易委員會提交的註冊聲明及其證物和附表可在美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 上免費獲得 ，該網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的 註冊人的定期報告和其他信息。

我們 受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息 。這些定期報告和其他信息可在上面提到的美國證券交易委員會的網站上查閲。作為 “外國 私人發行人”，我們不受交易法中關於向股東提供委託聲明 及其內容的規定的約束。預計這些委託書不符合根據交易所 法案頒佈的代理規則附表14A。此外，作為 “外國私人發行人”，我們不受交易法中與空頭波動 利潤報告和負債有關的規定的約束。

通過引用某些文件合併

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向 您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。 本招股説明書補充文件以引用方式納入了我們下面列出的文件：

我們 還以引用方式納入（i）我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表年度報告，以及我們在首次提交本招股説明書補充文件組成部分的 註冊聲明生效之日之後和生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類年度報告和6-K表報告，以及（ii）我們在該招股説明書補充文件生效之後提交的所有此類年度報告和6-K表報告 br} 作為本招股説明書補充文件一部分的註冊聲明，直到我們提交一份生效後的修正案，表明 本招股説明書補充文件所發行證券的發行已終止（在每種情況下，如果此類6-K表格中註明其 以引用方式納入本招股説明書補充文件中）。

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代 聲明，前提是此處包含的聲明修改或取代 此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書補充文件 的一部分。我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入 的任何信息都將自動更新並取代本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中先前以引用方式納入的任何文件 中包含的信息。

您 應假設，本招股説明書補充文件和任何隨附的招股説明書中出現的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息 僅在這些文件封面上的日期是準確的。

我們 將向向其交付招股説明書補充文件的所有人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入招股説明書補充文件中的任何或全部 報告或文件的副本，這些報告或文件包含在招股説明書補充文件中非 的註冊聲明中。我們將根據書面或口頭要求免費向請求者提供這些報告或文件。 索取此類文件應向Naked Brand Group Limited提出，收件人：賈斯汀·戴維斯-賴斯先生，澳大利亞新南威爾士州悉尼馬丁 廣場25號MLC中心62層。也可以在我們的網站上免費訪問此類文件，網址為 www.nakedbrands.com.

招股説明書

NAKED 品牌集團有限公司

普通 股

首選項 份額

認股證

債務 證券

單位

本 招股説明書向您概述了Naked Brand Group Limited可能不時單獨或以單位形式發行和出售的股權和債務證券。

每次 我們出售證券時，都會提供一份招股説明書補充材料，其中將包含有關我們提供的任何股權 或債務證券的條款以及我們提供股票或債務證券的具體方式的具體信息。招股説明書補充文件還將 酌情包含與招股説明書補充文件所涵蓋的股票或債務證券相關的美國聯邦所得税重大後果以及在證券交易所上市 的相關信息。招股説明書補充文件還可能添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件 。

我們 可能會通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商等方式將證券直接出售給投資者，或通過承銷商或交易商向或 出售證券。每次發行的招股説明書補充文件將描述我們出售證券的具體方法 。招股説明書補充文件還將向公眾列出此類證券的價格以及我們預計從出售證券中獲得的 淨收益。

我們的 普通股在納斯達克股票市場的資本市場上交易，或”納斯達，” 在 “NAKD” 符號下。 2021年5月17日我們普通股的最後一次銷售價格為每股0.57美元。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

投資 我們的證券涉及風險。請參閲”風險因素” 從第 8 頁開始，閲讀您在購買我們的證券之前應考慮的因素 。

美國證券交易委員會或任何州或外國證券委員會均未批准或不批准這些證券 ，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2021 年 5 月 18 日的招股説明書

目錄

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件。我們 未授權任何人向您提供不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區 提出出售證券的要約。本招股説明書中包含並以引用方式納入本 招股説明書中的信息僅在該等信息的相應日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或 下任何銷售或出售要約的交付時間如何。

在本招股説明書中包含此處提及的文件摘要的範圍內，您將被引導至實際文件以獲取完整的 信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書 中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書 組成部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以獲得下文 “在哪裏可以找到其他 信息” 部分所述的此類文件的副本。

本 招股説明書提到了一些已註冊的商標，或者我們有待申請或普通法 權利的商標。我們的主要商標是好萊塢的弗雷德裏克。僅為方便起見，本招股説明書和我們以引用方式納入的文件中提及的商標、服務標誌和商品名稱 均不帶有®、(sm) 和 (tm) 符號，但是 我們將根據適用法律最大限度地維護我們或適用許可人對這些商標、 服務商標和商品名稱的權利。

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，或”秒，” 使用 “貨架” 註冊流程。在此貨架流程下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售或發行任何組合的貨架證券 。

本 招股説明書向您概述了我們可能提供的貨架證券。每次我們出售證券時，我們將 提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件 還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 以及下文標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息.”

您 應僅依賴本招股説明書以及任何與特定產品相關的 招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息，如果提供，則不得將此類信息 或陳述視為已獲得我們的授權。在任何司法管轄區，本招股説明書和任何招股説明書補充文件或 任何相關發行人免費撰寫的招股説明書均不構成出售要約或徵求購買已發行證券 的要約。本招股説明書不包含 註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行， 應參考註冊聲明，包括其證物。

本 招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有與所發行證券相關的招股説明書補充文件。

您 不應假設本招股説明書中出現的信息在本招股説明書封面 上的日期以外的任何日期都是準確的。您不應假設本招股説明書 中以引用方式納入的文件中包含的信息在這些文件的相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績、 和前景可能發生了變化。

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。在投資我們之前，您應仔細考慮此處以引用方式納入的文件（包括我們最近向美國證券交易委員會提交的 20-F 表年度報告）中 “風險因素” 下描述的 中描述的風險因素，以及本招股説明書中包含並以引用方式納入美國證券交易委員會提交的 文件中的其他信息，以及任何招股書中 “風險因素” 標題下列出的任何風險因素與特定產品相關的説明書補充文件 ，以及此類產品中包含的所有其他信息招股説明書補充並在其中以引用方式納入 。如果出現任何此類風險或不確定性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到 重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務運營產生重大不利影響。因此，我們的普通股的交易價格可能會下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本招股説明書中包含的 陳述不純粹是歷史陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外， 任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本的 假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 以及類似的表述 等詞可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述不是前瞻性的。本招股説明書中包含的前瞻性 陳述除其他外包括與以下內容有關的陳述：

這些 聲明並不能保證未來的表現。相反，它們基於當前對 未來發展及其對我們的潛在影響的預期、假設和信念。無法保證未來的發展會是 假設或預期的發展。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性（其中一些是我們無法控制的），這些風險和不確定性可能導致我們的預期、假設或信念不準確，或以其他方式導致我們的實際業績或業績 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括 標題下描述或以引用方式納入的風險因素， 風險因素” 以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時描述的風險，以及以下風險：

如果 其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的任何預期、假設或信念以其他方式被證明不正確， 實際業績在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法 要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

使用 的收益

除非 在隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則出售此種證券的淨收益將用於 一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、債務償還或收購。如果 未立即使用任何淨收益，我們可以暫時將其作為現金持有，存入銀行或將其投資於 現金等價物或證券。目前，我們尚未將淨收益的任何部分分配用於任何特定用途。與出售任何證券所得收益的使用有關的具體信息 將包含在與出售證券的特定 發行相關的招股説明書補充文件中。

稀釋

目前尚不清楚本招股説明書所涵蓋證券的發行所依據的 具體交易或條款。每當我們 根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行的 條款的某些具體信息。如果擬發行證券的公開發行價格 與董事或高級管理人員或關聯人員在過去 五年內收購或有權收購的股權證券的實際成本之間存在巨大差異，則將擬議公開發行中的公共捐款與此類人員的 有效現金捐款以及由此產生的立即稀釋金額和百分比進行比較此次發行， 將包含在招股説明書中補充。我們還將披露 本次發行產生的即時稀釋金額和百分比，計算方法是截至最近資產負債表日的每股發行價格與同等類別 證券的每股賬面淨值之間的差額。

資本化 和負債

下表列出了我們在附註表中描述的 生效後，以歷史和預計為基礎列出了我們在2021年1月31日的市值。

您 應將此表連同我們的財務報表及其相關附註一起閲讀，以及”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們在美國證券交易委員會提交的文件（包括我們的年度報告）中的本招股説明書中以引用方式納入 的其他財務信息。以下資本表 中提供的信息未經審計。

上表未考慮到” 中規定的可轉換證券和認股權證的轉換或行使資本股的描述 —普通股.”

您 應將本表與截至2021年1月31日的財年合併財務報表 一起閲讀，這些財務報表以引用方式納入本招股説明書。

資本份額的描述

普通的

我們的 公司事務主要受我們的章程和《公司法》管轄。 普通股所附的權利和限制由我們的憲法、適用於澳大利亞的普通法、《公司法》和 其他適用法律相結合。下文概述了我們普通股所附的一些權利和限制。

澳大利亞 對可以發行的法定股本沒有限制，也不承認面值的概念。在遵守我國《章程》、《公司法》和任何其他適用法律對證券發行的 限制的前提下，我們可以隨時以任何條款發行 股票和授予期權，其權利和限制以及對價由董事會決定。 董事可以決定向誰發行股票或授予期權的人和條款，以及與這些股票或期權相關的權利 和限制。

普通 股

截至2021年5月14日 ，已發行和流通普通股781,704,296股，其中不包括：

股息 權利

受《公司法》的約束，普通股東有權獲得董事可能宣佈的股息。如果董事 確定應支付末期股息或中期股息，則 所有股份的支付應與當時每股支付的金額成正比（視任何股份或股票類別的發行條款而定）。股息可以通過支票、電子轉賬或 董事會決定的任何其他方式支付。

董事有權不時將全部或部分金額資本化並分配到任何 儲備賬户的貸記中，或以其他方式分配給股東。資本和分配比例必須與股息分配時股東有權獲得的比例相同 。

在 遵守《公司法》和納斯達克規則的前提下，董事可以從任何基金或儲備金中或從 任何來源獲得的利潤中支付股息。

投票 權利

我們的每位 普通股東都有權收到通知並出席、投票和在股東大會上發言。在 任何股份所附的任何權利或限制的前提下，在場的每位普通股東舉手一票，在民意調查中， 對持有的每股全額支付的股份投一票，對於每股部分支付的股份，相當於 股份支付比例的一小部分選票。可以親自投票，也可以通過代理人、律師或代表進行投票。

必須有兩名 名股東出席才能構成股東大會的法定人數，除了 選舉主席和休會外，任何會議均不得處理任何業務，除非會議開會時達到法定人數。

集體權利的變體

公司法規定，如果公司的章程規定了變更或取消 對某類股票所附權利的程序，則只能根據該程序更改或取消這些權利。

只有持有該類別至少四分之三股份 的成員書面同意，或者經該類別股票持有人單獨會議通過的特別決議的批准，才能更改普通股所附帶的 權利。

先發制人 權限

普通 股東沒有優先權。

首選項 份額

截至2021年5月14日 ，沒有已發行或流通的優先股。如果發行，優先股將擁有我們董事會根據《公司法》、《章程》以及股票發行條款 中規定的權利和優惠 。以下概述了我們可能不時發行的優先股的一些一般條款和條款。 優先股的額外或不同條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們 將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告 中描述我們在優先股發行前發行優先股 的條款的任何認購協議的形式。優先股的實質性條款摘要受到《公司法》、我們章程的所有條款以及適用於特定優先股發行的 的認購協議的約束，並對其進行了全面的限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件以及包含優先股發行條款的完整協議 和章程。

普通的

我們 可能會發行優先股，包括優先股，優先股由我們或持有人選擇，可以兑換 或將其轉換為普通股。每股優先股賦予持有人以下權利：（i）按董事在發行時決定的利率（可以是固定或可變）和基礎（包括是否累積 ）獲得優先股息，優先於 支付任何普通股股息；（ii）以普通股參與公司的利潤和資產， 包括清盤，如果並在發行時由董事決定；(iii) 在清盤和贖回時，按普通股優先支付 股份：(A) 在清盤之日或 贖回之日該股份應計但尚未支付的任何股息金額；以及 (B) 發行條款中規定的任何額外金額；(iv) 在董事在 發行時可能決定的範圍內，僅向這些股份的持有人發放紅利或利潤資本化；以及 (v) 在任何股東大會上投票， 但是僅在某些有限的情況下。

與特定優先股發行有關的 招股説明書補充文件將描述該優先股發行的條款 以及我們發行該優先股的價格或價格。描述可能包括：

投票 權利

除非下文所述，否則優先股的持有人 通常沒有投票權。對於優先股 持有人有權投票的每項事項，每份優先股將有權獲得一票，或有權獲得該股票發行條款中規定的選票數。

只有在以下情況下，優先股 才能在股東大會上進行表決：(i) 就削減公司股本、 或將影響優先股附屬權利的提案、公司清盤或處置全部財產、 業務和我們公司的承諾的提案，(ii) 關於批准回購協議條款的決議，(iii) 在 拖欠任何優先股股息期間，（iv）在我們公司清盤期間，以及（v）在其他情況下 根據納斯達克或其他作為我們主要證券交易所的交易所的上市規則的要求。

股息 權利

我們優先股的持有人 有權獲得優先股息，優先支付普通 股票的任何股息，其利率（可以是固定的，也可以是可變的），並以發行時董事會 決定的基準（包括累積與否）。在《公司法》和納斯達克規則的前提下，董事可以從任何基金或儲備金 中或從任何來源獲得的利潤中支付股息。

董事可以在發行時決定指定紅利發行或將我們公司的利潤資本化，僅向優先股持有人 。獎金髮放或資本的比例必須與股東通過股息分配時有權獲得的 的比例相同。

轉換 和兑換權

董事會可以在發行時決定將發行的優先股指定為可贖回的優先股。優先股可以 轉換為我們的普通股，前提是董事會在發行時指定。

清算 權利

如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，持有人的優先股可能有權以普通股參與 參與我們公司的利潤和資產。優先股的持有人有權以 優先向普通股支付任何應計但未付的股息金額或發行條款 中規定的任何其他額外金額。

《憲法》 和《公司法》

以下 摘要與我們目前生效的憲法有關。以下摘要是我們的《憲法》的關鍵條款， 並不旨在概述其所有條款，也不是澳大利亞法律中有關澳大利亞公司管理 和監管的所有相關條款的摘要。

公司註冊

我們 於 2017 年 5 月 11 日根據《公司法》在澳大利亞註冊成立，公司註冊號為 ACN 619 054 938。我們是一家 澳大利亞上市有限公司。

對象 和目的

我們的 章程賦予我們充分的權力和權力，可以行使 公司法允許股份有限公司行使、採取或從事的任何權力、採取任何行動或從事的任何行為。

導演

必須至少有三名董事和最多 12 名董事，除非我們的股東在股東大會上另有決定。根據《公司法》和納斯達克 規則， 董事可以將最大董事人數設定為小於當前的最大數量。在《公司法》或《股票市場規則》要求的情況下，我們必須每年舉行董事選舉。除董事總經理外 董事在董事上次當選或再次當選的會議之後的第三次年度股東大會之後，除董事總經理外，任何董事都不得在沒有連任的情況下繼續任職。被任命填補臨時空缺的董事如果不是董事總經理，則在被任命後的下一次年度股東大會結束之前任職 。如果否則不會出現空缺， 且不要求任何董事退休，則自上次當選以來任職時間最長的董事必須退休。如果 名董事在同一天當選，則退休的董事將通過投票決定（如果他們之間沒有達成協議）。

我們的 章程規定，任何人不得被取消董事資格，也不得通過該職位阻止任何人與 我們簽訂合同，任何董事應以任何 方式感興趣或應予避免的任何此類合同或任何合同或交易，也不得就此訂約或如此感興趣的董事向我們負責 由於該董事任職或 而實現或與任何此類合同或交易相關的任何利潤由此建立了信託關係。董事可以自由地就其感興趣的 中的任何合同或交易進行投票，前提是任何董事在任何此類合同或交易中權益的性質應在對該合同或交易進行任何審議和表決之前或之前披露 。但是，除了 在《公司法》允許的情況下，在董事正在考慮的事項中擁有重大個人利益的董事不得出席會議，也不得就此事進行表決。

根據董事的決定，每位 董事有權就其服務從我們公司獲得報酬，但在任何財政年度，向所有董事提供的 總金額 不得超過我們在一般 會議上確定的金額。執行董事的薪酬不得包括利潤或營業收入的佣金或一定比例。 薪酬可以按照董事決定的方式提供，包括非現金福利。另有規定 規定，如果董事特別關注我們的業務或以其他方式 提供被視為超出其作為董事的日常職責的服務，或者應董事的要求從事 參與我們的任何業務旅程，則應向他們支付額外的報酬（由董事決定）。董事還有權獲得他們參加我們的 事務所產生的所有差旅費和其他費用，包括出席股東大會或董事會會議或參與我們業務的任何委員會的會議，以及從中返回的費用。

董事 還可以行使公司的所有權力，借款或籌集資金，從公司的任何財產或業務或 任何未召回的資本中扣款，發行債券或為公司或任何 其他人的債務、責任或義務提供任何擔保。

常規

股東大會可以通過董事決議或《公司法》中另有規定召開。 公司法要求董事應股東的要求召開股東大會，獲得股東大會上可投的至少 5% 的選票。在股東大會上獲得至少 5% 選票的股東也可以自己召集股東大會，並安排 舉行股東大會。此外，如果以任何其他方式召集會議不切實際，法院可以命令 召開我們的成員會議。

公司法要求至少提前21天通知股東大會。股東大會通知必須發給 在發出通知時是我們的成員、董事或審計師，或者因股東去世而有權獲得股份的人（並且滿足了董事登記為股份持有人或轉讓股份的權利）。

會議通知必須包括會議的日期和時間、地點、電子地址、會議計劃事項、關於任何擬議特別決議的 信息以及有關代理投票的信息。

資本變動

澳大利亞 對可以發行的法定股本沒有限制，也不承認澳大利亞 法律規定的面值概念。

賠償

我們 必須在全額賠償的基礎上，在 法律允許的最大範圍內，對現任和前任董事和其他執行官進行賠償，以免董事或高級管理人員因其任職或關聯法人團體而產生的所有責任。

我們 還可以在法律允許的範圍內，為每位董事 和高級管理人員購買和維持保險，或支付或同意支付保險費，以免董事或高級管理人員因其任職或關聯法人團體而承擔的任何責任。

處置 資產

公司法並未明確禁止公司處置其資產或其很大一部分資產。在 遵守任何其他可能適用的條款（例如上文概述的與關聯方交易有關的條款）的前提下，公司 通常可以在不尋求股東批准的情況下以其認為合適的方式處理其資產。

非居民或外國股東的權利

在《公司法》中沒有具體的限制，限制非居民或外國股東收購、擁有或處置澳大利亞 公司的股份。1975年《外國收購和收購法》（聯邦）規範了對澳大利亞 公司的投資，並可能限制非居民或外國股東對我們股份的收購、所有權和處置。

交易所 法案註冊；我們的證券上市

我們的 普通股根據《交易法》註冊，並在納斯達克上市，股票代碼為 “NAKD”。2021 年 5 月 17 日，我們 普通股的最後一次銷售價格為每股0.57美元。截至本招股説明書發佈之日，我們在本招股説明書下可能提供的其他類別的證券均未在任何國家證券交易所或自動報價系統上市。

我們的 轉賬代理

我們普通股的 過户代理人是大陸股票轉讓與信託公司。任何發行 優先股的過户代理人和註冊機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

認股權證的描述

我們 可能會發行認股權證，用於購買普通股或優先股或根據本招股説明書、 或這些證券的任意組合可能出售的任何其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，可以附在 上或與任何已發行的證券分開發行。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將在權證代理人和我們之間簽訂 。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，對認股權證的任何持有人或受益所有人不承擔任何 義務或代理或信託關係。以下概述了我們可能不時發行的認股權證的一些 一般條款和條款。認股權證和 適用的認股權證協議的額外或不同條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們 將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告 的認股權證協議形式，該形式描述了我們在 發行這些認股權證之前發行的一系列認股權證的條款。以下認股權證重要條款摘要受認股權證協議中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並對其進行了全面限定 。我們敦促您閲讀 適用的招股説明書補充文件以及包含該系列認股權證條款的完整認股權證協議。

普通的

與特定認股權證發行有關的 招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款以及發行認股權證的 的價格或價格。描述可能包括：

認股權證 持有人在行使認股權證 並獲得普通股之前，將不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的記錄在案的每股股份獲得一票 票。

債務證券的描述

我們 可以發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換 債券。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何債務證券，但 我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。 根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文 另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指任何規定特定系列債務證券 條款的補充契約。

我們 將根據優先契約發行優先債務證券，我們將與優先合約中的受託人簽訂優先債務證券。我們將根據次級契約發行次級債務證券，我們將與次級契約中註明的受託人 簽訂該契約。根據1939年《信託契約法》，這些契約將符合資格。我們使用 術語 “債券受託人” 來指優先契約下的受託人或次級 契約下的受託人（視情況而定）。我們已經提交了契約形式作為註冊聲明的證物，本招股説明書 是其中的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款 的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中 。

以下 優先債務證券、次級債務證券和契約 的重大條款摘要均受適用於特定 系列債務證券的契約所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件以及包含 債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級 契約的條款是相同的。

普通的

我們 將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換 或交換權

我們 將在招股説明書補充文件中闡明一系列債務證券可以轉換為普通股或其他證券或可兑換 的條款。我們將包括關於是否強制轉換或交換的規定， 由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人收到的普通股 股或其他證券的數量將進行調整。

合併、 合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則 契約不包含任何限制我們合併、整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置所有 或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購方都必須酌情承擔我們在 契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可兑換成我們的其他 證券或其他實體的證券，則我們合併或合併或出售所有財產的人 必須為將債務證券轉換為證券做好準備，如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換了債務證券， 將獲得這些證券。

契約下的違約事件

除非 我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件 ：

如果 任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，但上面最後一個要點中指明的 違約事件除外，則通過書面通知我們，債券受託人或該系列未償債務證券總本金總額 至少大多數的持有人，如果此類持有人發出通知 ，則通知債券受託人，可以宣佈未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）到期並立即支付。 如果上面最後一個要點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期未償債務證券的本金和應計 利息（如果有）應到期並支付，債券受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動 。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則持有受影響系列未償債務證券本金過半數的 持有人可以免除與該系列及其後果相關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正了違約或違約事件，否則與本金、 溢價（如果有）或利息有關的違約事件除外。任何豁免 均應糾正違約或違約事件。

在 遵守契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續存在，則債券受託人 將沒有義務應適用系列債務證券持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向債券受託人提供了合理的賠償。 任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示 就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予債券受託人的任何信託 或授予債券受託人的權力，前提是：

任何系列債務證券的 持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定 接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價、 （如果有）或利息，則這些 限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們 將定期向債券受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

修改契約 ；豁免

我們 和債券受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

此外，在 中，根據契約，經每個受影響系列未償債務證券 總本金至少佔多數的持有人的書面同意，我們和債券受託人 可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定 系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和債券受託人只有在徵得 任何受影響的未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

排放

每份 契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務， ，特定義務除外，包括以下義務：

為了行使我們的解除權，我們必須向債券受託人存入資金或政府債務（或者， 如果債務證券以現金以外的其他方式支付，則我們必須做出令債券 受託人滿意的其他安排，以現金以外的財產支付），足以支付 債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和 債務證券的利息關於付款到期日期的系列。

表格、 交換和轉賬

我們 將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在 適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行債券。契約規定， 我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行 ，這些債務證券將存放在存託信託公司或由我們指定並在該系列的招股説明書補充文件 中註明的其他存託機構，或以其名義存放。參見”證券的合法所有權” 以進一步描述 與任何賬面記賬證券相關的條款。

在 持有人的期權下，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的 適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額的 其他債務證券，期限和本金總額相同。

在 遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下， 債務證券持有人可以在 證券登記處辦公室或任何指定的過户代理人辦公室出示經正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者 在我們或證券登記處正式簽署的轉讓形式出示 我們為此目的而做。除非持有人出示進行轉讓或交換的 債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓 或交易所的登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們 將在適用的招股説明書補充文件中指定證券註冊商，以及除證券註冊機構之外的任何過户代理人， 最初為任何債務證券指定的 。我們可以隨時指定其他過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定 或批准任何過户代理人行事的辦公室的變更，但我們將被要求 在每個系列的債務證券的每個付款地點設立一個過户代理人。

如果 我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關債券受託人的信息

債券受託人承諾僅履行 在適用契約中明確規定的職責，但契約違約事件發生和持續期間除外。在契約下發生違約事件時， 債券受託人必須像謹慎的人在處理自己的 事務時一樣謹慎行事。根據本條款，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使 契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的 成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付 和付款代理

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日 向在正常記錄日營業結束時以其名義註冊 的人支付任何債務證券的利息。

我們 將在我們指定的付款代理機構 的辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯方式支付給某些持有人（或者，如果債務證券以現金以外的其他方式支付 ，則根據既定條款在招股説明書補充文件中排名第四）。除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市的債券受託人的公司信託辦公室作為我們唯一的 付款代理人，用於支付每個系列的債務證券。我們將在適用的招股説明書補充文件 中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立一個付費 代理人。

我們為支付本金、溢價（如果有）或利息 到期應付的兩年後仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或 利息而向付款代理人或債券受託人支付的所有 款或其他財產都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們支付 。

管理法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但 在 1939 年《信託契約法》適用的範圍內除外。

次級債務證券的從屬關係

在招股説明書補充文件中描述的範圍內， 次級債務證券將是無抵押的，將是次要的，優先償還我們的某些其他 債務。次級契約不限制我們可能發行的次級 債務證券的數量，也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

單位描述

我們 可以以任何組合形式提供由本招股説明書中描述的任何其他證券組成的單位。將向每個單位發放 ，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有 與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。這些單位可以根據單位協議發行，由我們與作為單位代理的銀行或信託公司簽訂的 ，詳見與所發行單位相關的招股説明書補充文件。

我們 將在相關單位系列發行之前，將本招股説明書所包含的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的 報告、描述我們 所發行單位系列條款的單位協議形式（如果有）以及任何補充協議。以下各單位的實質性條款和條款摘要受單位 協議（如果有）的所有條款以及適用於特定系列單位的任何補充協議的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列單位相關的適用的 招股説明書補充文件，以及完整的 單位協議（如果有）以及任何包含單位條款的補充協議。

與特定單位發行有關的 招股説明書補充文件將描述這些單位的條款以及我們將為這些單位提供的 的價格或價格。描述可能包括：

合法的 證券所有權

我們 可以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下文詳細描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的 受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人 是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的 證券的受益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣， 間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接 持有人。

Book-entry 持有者

我們 只能以賬面記賬形式發行證券，正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指明的那樣。這意味着證券 可以由一種或多種以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記賬系統的其他金融機構將其作為存託人 持有。反過來，這些被稱為參與者的參與機構 代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有 以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式 發行的證券將以存管機構或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們 只承認存管人為證券持有人，並將向存管機構支付證券的所有款項。 存管機構將其收到的款項轉給參與者，參與者反過來又將款項轉給作為受益所有人的客户 。存管機構及其參與者是根據彼此之間或與 客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此 ，賬面記賬證券的投資者不會直接擁有證券。取而代之的是，他們將通過參與存託機構賬面記賬 系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構擁有 全球證券的受益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接 持有人，而不是持有人。

街道 名字持有者

我們 可能會終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券 。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者將僅通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益 。

對於以街道名義持有的 證券，我們將僅承認以其 名稱註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們將向他們支付這些證券的所有款項。 這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們 在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以 名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是持有者。

合法 持有人

我們的 義務以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於 證券的合法持有人。對於以街道名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們沒有義務。無論投資者選擇成為 證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，都是如此。

以 為例，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使是 ，根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接 持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也沒有承擔進一步的責任，即使 也是如此。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准才能修改契約，以免我們 承擔違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。 在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。 持有人是否以及如何聯繫間接持有者取決於持有者。

間接持有人的特別 注意事項

如果 您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是賬面記賬形式還是街道名稱，您應該 向自己的機構查詢以瞭解：

全球 證券

全球證券是一種代表存託人持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常， 由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種 證券將由全球證券代表，我們以我們選擇的 金融機構或其被提名人的名義存入該證券並進行註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。 除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則存託信託公司、紐約、紐約或”DTC，” 將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託人。

除非出現特殊的終止情況，否則 全球證券不得轉讓給存管機構、其被提名人或繼任者 存託機構以外的任何人或以其名義註冊。我們將在下面描述這些情況” 全球安全終止時的特殊情況。”根據這些安排，存託機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，並且投資者將被允許僅擁有全球證券的受益權益。受益權益必須通過經紀商、銀行 或其他金融機構的賬户持有，而這些經紀商、銀行 或其他金融機構又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，證券以全球證券為代表的 投資者將不是該證券的持有者，而只是全球證券實益權益的間接持有人 。

如果 特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券 將始終由全球證券代表，除非全球證券終止。如果終止， 我們可以通過另一個賬面記賬清算系統發行證券，或決定不得再通過 任何賬面記賬清算系統持有證券。

全球證券的特殊的 注意事項

間接持有人與全球證券有關的 權利將受投資者金融 機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人 為證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構進行交易。

如果 證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

在投資者的所有權鏈中， 可能有多個金融中介機構。我們不監控任何中介機構的行為，也不對其負責 。

全球安全終止的特殊情況

在 下述的一些特殊情況下，全球安全將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物 證書。在那次交易之後，直接持有證券還是以 的名義持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在 證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街頭 名投資者的權利。

除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當出現以下特殊情況 時，全球證券將終止：

招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定 系列證券。當全球證券終止時，託管機構，而不是 我們或任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

分配計劃

我們 可能會不時通過以下任何一種或多種方式出售或發行證券：

本招股説明書所涵蓋證券的註冊 並不意味着將發行或出售這些證券。

證券 可以不時地以一項或多筆交易的形式分發，固定價格或價格可能會發生變化；按出售時通行的市場價格 ；與該現行市場價格相關的價格；或按議定的價格進行分配。

對於下文 的每一次證券，我們將在 適用的招股説明書補充文件中描述此類證券的分配方法等。招股説明書補充文件將規定證券的發行條款，包括 （視情況而定）：

證券 可以通過承銷商發行。將在適用的招股説明書補充文件中列出任何承銷商，並列出允許向任何承銷商支付的任何折扣或其他補償。這些證券將由承銷商 以自己的賬户收購，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）以 固定公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行 ，也可以由沒有辛迪加的承銷商發行。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則承銷商購買證券的義務將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有證券（如果有）。 我們可以授予承銷商超額配股權，承銷商可以向我們購買更多證券。承銷商 可以向或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠 或佣金形式的補償，或者從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。任何首次公開募股 的價格以及允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

證券 可以直接或通過我們不時指定的代理提供給購買者。將列出參與證券發行或 出售的任何代理人，我們應支付給該代理人的任何佣金或其他補償將在適用的招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商在任命期間都將盡最大努力行事。

證券 可以通過交易商作為委託人提供給購買者。然後，交易商可以以 不同的價格向公眾轉售所發行的證券，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將 在適用的招股説明書補充文件中列出。

可以以非固定價格向此類證券的現有交易市場發行證券 和轉售股票。參與任何此類市場發行的承銷商、 交易商和代理商將在適用的招股説明書中列出，以及 任何代理機構、營銷或類似協議的條款和條件以及 出售證券時應支付的佣金或其他補償。

我們 可以通過按比例分配給現有股東的認購權直接銷售證券， 可以轉讓，也可能不可以轉讓。在向股東分配任何認購權時，如果未認購所有標的 證券，則我們可以將取消認購的證券直接出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，將取消認購的證券出售給第三方。 將列出參與證券發行或出售的任何承銷商、交易商或代理人，我們向此類承銷商、交易商或代理人支付的任何佣金或其他 補償將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們 可能會直接向服務提供商或供應商提供證券以支付未付發票。

根據經修訂的1933年《證券法》的定義，任何 承銷商、經紀交易商和代理人都可能被視為 “承銷商” ，或者”《證券法》。”根據《證券法》，向任何此類人員支付的任何佣金或允許的任何 折扣或優惠，以及他們在證券轉售中獲得的任何利潤，都可能被視為 承保折扣和佣金。

代理人 和承銷商可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償，包括《證券 法》規定的責任，或就代理人或承銷商可能需要為其 負債支付的款項獲得分攤款。

我們 可能會授權承銷商、交易商或代理機構向商業銀行和投資 公司等機構投資者徵求報價，根據延遲交付合同 ，按照規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以相應的招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。 這些合同的條款和條件以及招標合同應支付的佣金將在招股説明書補充文件中列出。

在 期間以及通過承銷商發行之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易 可能包括超額配股和穩定交易以及為彌補與 發行相關的辛迪加空頭頭寸而進行的購買。承銷商還可能實施罰款出價，如果辛迪加回購了為其賬户出售的已發行證券而允許辛迪加成員或 其他經紀交易商出售的已發行證券的銷售優惠，則該集團可以收回允許該集團成員或 其他經紀交易商的銷售特許權以穩定或彌補交易。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式 影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開 市場上可能出現的價格。如果開始，這些活動可以隨時終止。

任何合格做市商的 承銷商均可根據M條例第103條 進行證券的被動做市交易。

代理人 和承銷商可能是我們的客户，與我們進行交易，或者在正常業務過程中為我們提供服務。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商 獲得的最大折扣、佣金 或代理費或其他構成承保補償的項目將不超過本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中任何發行的8％。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們在本招股説明書中提供的證券將是新發行的 ，除在納斯達克上市的普通股外，將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市 任何其他類別或系列的證券，如果是普通股，則在任何其他交易所上市，但是，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。任何向其出售 證券進行公開發行和出售的承銷商均可進入證券市場，但承銷商沒有義務 這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。這些證券可能會也可能不在國家 證券交易所或外國證券交易所上市。無法保證 任何證券交易市場的流動性。

與貨架證券註冊和分銷相關的所有 成本、費用和費用將由我們承擔。

費用

下表列出了我們在註冊特此發行的證券時應支付的費用和費用。 下面列出的所有金額均為估計值。

我們與在此登記的每筆證券銷售有關的 成本和支出將由招股説明書補充文件提供。

法律 問題

紐約州紐約的Graubard Miller擔任法律顧問，負責根據《證券法》 註冊我們的證券，並將為我們移交與證券發行有關的某些法律事務。澳大利亞悉尼 的Mills Oakley將傳遞本招股説明書中提供的普通股和優先股的有效性以及 澳大利亞法律事宜。

專家們

截至2021年1月31日和2020年1月31日以及截至2021年1月31日的三年中每一年的 財務報表是根據獨立的 註冊會計師事務所BDO Audit Pty Ltd的授權作為審計和會計專家提交的報告而納入的。

訴訟和民事責任執行服務

我們 是一家澳大利亞公司，我們的行政辦公室位於美國境外。我們的某些董事和高級職員 以及本招股説明書中的一些專家居住在美國境外。此外，我們的很大一部分資產 以及我們的董事、高級管理人員和專家的資產位於美國境外。因此，您可能難以在美國境內向我們或這些人中的任何人提供法律程序。在 和美國境外執行您在美國法院針對我們或這些人的任何訴訟（包括 基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款提起的訴訟）中可能作出的判決，您也可能難以執行。此外，澳大利亞法院是否會根據美國聯邦 或州證券法對這些法院提起的最初訴訟作出判決，存在重大疑問。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已就此發行的證券向美國證券交易委員會提交了F-3表格註冊聲明。本招股説明書 構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息以及 證物。註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。本招股説明書中關於作為註冊 聲明附錄提交的任何合同、協議或其他文件內容的陳述 是此類合同、協議或文件的實質性條款的摘要，但不重複其所有條款。 為了更完整地描述所涉事項，提及每個此類證物， 此類陳述應被視為完全符合此類提及的條件。向 SEC 提交的註冊聲明及其證物和附表可在美國證券交易委員會維護的網站上免費獲得，網址為 http://www.sec.gov，該網站包含定期報告和 有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的其他信息。

我們 受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交定期報告和其他 信息。這些定期報告和其他信息可在上面提到的美國證券交易委員會的網站上查閲。 作為 “外國私人發行人”，我們不受交易法中關於向股東提供和 委託書內容的規定的約束。預計這些委託書不符合根據《交易法》頒佈的代理規則 附表14A。此外，作為 “外國私人發行人”，我們不受交易法中與空頭波動利潤報告和負債有關的規定的約束。

通過引用某些文件合併

SEC 允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。 本招股説明書以引用方式納入了我們下面列出的文件：

我們 還以引用方式納入 (i) 我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表年度報告，以及我們在首次提交之日之後和註冊生效之前向美國證券交易委員會提供的6-K表中的某些報告 ，以及 (ii) 我們在之後提交的所有此類年度報告和6-K表上的某些報告本招股説明書所含註冊聲明的有效性，直到我們提交生效後的修正案 ，表明本招股説明書的發行本招股説明書中發行的證券已終止（在每種情況下，如果此類6-K表格註明 已通過引用方式將其納入本招股説明書）。

就本招股説明書而言，在本招股説明書發佈之日之前提交的文件中包含並以引用方式納入此處的任何 聲明均應被視為已修改或取代 聲明，前提是此處包含的聲明修改或取代 此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為構成 本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處 的任何信息都將自動更新並取代本招股説明書以及本招股説明書中先前以引用方式納入 的任何文件中包含的信息。

您 應假定，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息 僅在這些文件封面上的日期是準確的。

我們 將向向其交付招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供任何或全部報告 或文件的副本，這些報告 或文件以引用方式納入招股説明書中，未隨招股説明書一起交付 。我們將根據書面或口頭要求免費向請求者提供這些報告或文件。 應向 Naked Brand Group Limited 索取此類文件，收件人：賈斯汀·戴維斯-賴斯先生，澳大利亞新南威爾士州 2028 年 Double 灣威廉街 35-39 號 7 號單元。也可以在我們的網站上免費訪問此類文件，網址為 www.nakedbrands.com.

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53,548,594 股普通股

2021 年 7 月 7 日

除本招股説明書補充文件中包含的信息外，任何 經銷商、銷售人員或任何其他人員均無權就本次發行 提供任何信息或作出任何陳述，並且如果提供或作出這些信息或陳述，則不得以 作為我們授權的依據。本招股説明書補充文件不構成出售要約或邀請 購買除本招股説明書補充文件提供的證券以外的任何證券的要約，也不構成任何人在該要約或招標未獲授權或非法的任何司法管轄區提出的賣出要約或邀請 購買任何證券。