NIU 科技

回龍觀東路195號1號樓

北京市昌平區 102208

中華人民共和國

2023年7月10日

通過埃德加

貝弗利·辛格爾頓女士

梅麗莎·吉爾摩女士

詹妮弗湯普森女士

克里斯·鄧納姆先生

公司財務部

製造辦公室

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：Niu Technologies（“公司”）

截至2022年12月31日的 財年20-F表年度報告

於 2023 年 4 月 21 日提交

文件 編號 001-38696

親愛的辛格爾頓女士、 吉爾摩女士、湯普森女士和鄧納姆先生：

這封信闡述了公司對證券和 交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）2023年6月26日關於公司於2023年4月21日向委員會提交的截至2022年12月31日財年20-F表年度報告（“2022年20-F表格”）的評論的迴應 。 員工的評論以粗體重複如下，然後是公司的迴應。本信函中使用但未定義 的所有大寫術語應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。

截至2022年12月31日的財年20-F表格

中華人民共和國政府 當局要求我們的運營規定，第 8 頁

1.請擴大您的討論範圍以解決以下問題，具體而言，首先要肯定地説明 您是否已獲得所有必要的權限或批准等：

·披露您、您的子公司或 VIE 需要從中國當局獲得的每項許可或批准才能經營您的業務和向外國 投資者發行註冊的證券。説明您、您的子公司或 VIE 是否受中國證券監督管理委員會 (CSRC)、中國網絡空間管理局 (CAC) 或任何其他需要批准 VIE 業務的政府機構的許可要求的保護，並肯定地説明您是否已獲得所有必要的許可或批准，以及是否有任何許可或批准 被拒絕。另請描述如果您、您的子公司或 VIE：（i） 未獲得或維持此類許可或批准，（ii）無意中得出無需此類許可或批准的結論， 或（iii）適用的法律、法規或解釋發生變化，並且您將來必須獲得此類許可或批准，這將對您和您的投資者產生什麼後果。

公司財務部

製造辦公室

證券 和交易委員會

2023年7月10日

第 2 頁

針對員工的評論，公司恭敬地 提議在其20-F表修正案（刪除部分以刪除線和下劃線顯示刪除部分）中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2022年20-F表格，以説明披露的大致位置）， 視所披露的標的的任何重大進展而進行更新和調整。

第 8 頁

“我們的運營需要中華人民共和國政府當局 的許可

我們 主要通過我們在中國大陸的子公司和VIE開展業務。我們在中國大陸的業務受中國大陸法律法規的管轄。截至本年度報告發布之日，我們在中國大陸的子公司和VIE已獲得所有 這必要的許可證， 和中華人民共和國政府當局 對我們的子公司和 VIE 在中國大陸開展業務的許可和批准，包括 CCC 認證和 ICP 許可證等。這些許可和批准包括 CCC 認證、ICP 許可證、國家工業產品生產許可證 和摩托車生產准入證書。有關更多信息，請參閲 “第 4.B 項。公司信息 —業務概述—法規。”我們的中國大陸子公司和VIE並沒有 被任何中國政府機構拒絕批准或批准我們的業務。截至本年度報告發布之日，根據中國現行法律、法規和規章，我們、我們的中國大陸子公司和VIE無需 獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可，或通過中國網絡空間 管理局或CAC的網絡安全審查，或獲得其他中國政府機構對我們業務和 運營的許可或批准除許可或批准外，我們公司以前向外國投資者發行的證券上面列出了已獲得的 。但是，鑑於相關法律法規 的解釋和實施以及相關政府機構的執法做法的不確定性，我們可能需要獲得額外的執照、許可證、備案或 批准才能經營業務或向外國投資者提供證券，並且可能無法維持或續訂我們目前的執照、 許可、申報或批准。如果我們、我們的中國大陸子公司和VIE (i) 沒有從中國當局獲得或保持任何必要的許可 或批准來經營業務或向外國投資者提供註冊的證券，(ii) 無意中 得出結論，認為不需要此類許可或批准，或 (iii) 如果適用的法律、法規或解釋發生變化 ，並且我們將來需要獲得此類許可或批准，我們無法向您保證我們將能夠及時獲得必要的 權限或批准，或者完全如此，即使獲得此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能 使我們受到處罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，嚴重限制或完全 阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們的ADS的價值大幅下降或一文不值。 更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險 因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們可能會受到中國大陸互聯網相關企業和公司監管的複雜性、不確定性和變化 的不利影響。”

[…]

公司財務部

製造辦公室

證券 和交易委員會

2023年7月10日

第 3 頁

2.關於您對於 2023 年 3 月 31 日生效的新中國證監會海外上市試行辦法的討論，請披露海外上市試行辦法如何適用於您、您的子公司以及 VIE 和 其子公司（如果有），以及所有相關方是否都遵守了您在海外上市試行辦法下的義務，以及 投資者因違規而面臨的風險。

針對員工的評論，公司恭敬地 提議在其20-F表修正案（刪除部分以刪除線和下劃線顯示刪除部分）中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2022年20-F表格，以説明披露的大致位置）， 視所披露的標的的任何重大進展而進行更新和調整。

第 8 頁

“海外融資活動需要中國當局的許可

同時， 中國政府最近尋求對上市公司的籌資活動進行更多的監督和控制，這些公司在 境外進行的融資活動和/或外國對中國發行人的投資。2021 年 12 月，中國網絡空間管理局（簡稱 CAC）與其他主管部門共同頒佈了《網絡安全審查辦法》，該措施於 2022 年 2 月 15 日生效，取代了其之前的法規。根據網絡安全審查措施，如果採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商 以及進行數據處理活動的網絡平臺運營商的活動影響或可能影響國家安全，則必須接受 網絡安全審查。網絡安全審查辦法進一步規定 ，持有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商應在外國證券交易所進行任何公開發行之前，向網絡安全審查辦公室 申請網絡安全審查。2023年2月17日，中國證券監督管理委員會（簡稱 “中國證監會”）發佈了多項關於國內 公司境外發行和上市申報要求的規定，包括《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》和五項配套的 指南（統稱 “海外上市試行辦法”），於2023年3月31日生效。根據 海外上市試行辦法， 中國大陸國內公司的海外發行和上市，無論是直接還是間接， 均應提交 已完成海外上市的中國境內企業無需立即向中國證監會申報 。但是，如果這些公司未來在中國大陸以外進行任何證券發行和上市，包括但不限於 後續發行和二次上市，則必須遵守海外上市試行 措施下的申報要求。對於任何未來在中國大陸以外的證券發行和上市，包括但不限於後續發行 和二次上市，如果未能獲得或延遲獲得此類批准或完成《海外上市試行辦法》 或其他規定的此類審查 或申報程序，都可能使我們受到中國證監會 的限制和處罰，其中可能包括對我們在中國大陸的業務的罰款和處罰、延遲或限制將我們離岸發行的收益匯回 中國大陸，對我們未來離岸融資交易的限制或延遲 ，或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、 前景以及我們的ADS的交易價格產生重大不利影響的行動。

公司財務部

製造辦公室

證券 和交易委員會

2023年7月10日

第 4 頁

自本年度報告發布之日起，根據中國現行法律、法規和規章，我們、我們的中國大陸子公司和 VIE無需獲得中國證監會的許可，也無需通過CAC的網絡安全審查，也無需獲得其他中國政府機構的許可或批准 ，我們公司先前向外國投資者發行的證券。有關 的更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——根據中國法律， 我們的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的 申報、批准或其他管理要求，如果需要，我們無法預測 能否或在多長時間內完成此類申報， 獲得此類批准或滿足此類要求。”

與在中國做生意相關的風險

中國政府對我們業務運營的重大監督 可能會導致我們的業務發生重大不利變化，第 43 頁

3.請擴大第二句話中的討論範圍，澄清中國政府可能隨時幹預 或影響您的運營，這可能會導致您的業務和/或證券價值發生實質性變化。 此外，鑑於中國政府最近發表聲明，表示打算對海外發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制，因此承認任何此類行動都可能嚴重限制 或完全阻礙您向投資者發行或繼續發行證券的能力，導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。請參閲第 4 頁倒數第二段中的您的披露。

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證券 和交易委員會

2023年7月10日

第 5 頁

針對員工的評論，公司恭敬地 提議在其20-F表修正案（刪除部分以刪除線和下劃線顯示刪除部分）中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2022年20-F表格，以説明披露的大致位置）， 視所披露的標的的任何重大進展而進行更新和調整。

第 43 頁

“ 中國政府對我們業務運營的重大監督可能會導致我們的業務和 我們的ADS價值發生重大不利變化。

我們 主要在中國大陸開展業務。我們在中國大陸的業務受中國大陸 法律法規的管轄。中國政府對我們的業務行為進行嚴格監督，並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以推進監管和社會目標和政策立場，這可能會導致我們的運營發生重大不利變化，我們的普通股和美國存款證可能貶值或變得一文不值。中國政府 最近發佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除其將來會發布直接或間接影響我們的行業或要求我們尋求額外許可 才能繼續運營的法規或政策的可能性，這可能會導致我們的運營和/或我們的ADS的價值發生重大不利變化。此外， 中華人民共和國政府最近頒佈了某些規章制度，以加強對海外發行人和外國對中國大陸發行人的投資的監督和控制。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙 我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，我們的普通股和ADS可能會貶值或變得一文不值。 因此，由於中國政府採取的影響 我們業務的行動，我們公司和我們業務的投資者面臨着潛在的不確定性。”

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2023年7月10日

第 6 頁

與我們的ADS相關的風險

我們的股東對我們作出的某些判決可能無法執行，第 58 頁

4.除了本風險因素披露外，請單獨提供一個可執行性部分，以披露 對看似位於中國的高管和董事提起訴訟和執行判決的困難。

針對員工的評論，公司恭敬地 提議在其20-F表修正案（刪除部分以刪除線和下劃線顯示刪除部分）中納入以下修訂後的披露內容（頁面參考2022年20-F表格，以説明披露的大致位置）， 視所披露的標的的任何重大進展而進行更新和調整。

第 58 頁

“我們的股東對我們和 我們的董事和高級管理人員作出的某些判決可能無法執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們的所有 資產都位於美國境外。 全部 實際上，我們目前的所有業務都是在中國大陸進行的 。 此外，我們所有現任董事和高級管理人員都是美國 以外國家的國民和居民. 這些人的所有資產幾乎都位於美國境外。因此 ，您可能很難或不可能對我們提起訴訟 或者針對這些人如果您認為根據美國聯邦證券法或其他規定，您的權利受到侵犯，則在美國 。 即使您成功提起了此類訴訟，開曼羣島和中國大陸的法律也可能使您無法 對我們的資產執行判決 或我們的董事和高級管理人員的資產.

此外，我們的一些董事和高級管理人員居住在中國境內或是中國國民。因此，如果您認為根據美國聯邦證券 法律或其他法律您的權利受到侵犯，您也可能很難或不可能對我們在美國的董事 和高級管理人員提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國大陸的法律 也可能使您無法對我們的董事和高級管理人員的資產執行判決。

外國判決 的承認和執行由《中華人民共和國民事訴訟法》做出了規定。中國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區間 互惠原則，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求 承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排 規定對等承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國判決違反了中華人民共和國法律的 基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中華人民共和國法院是否會執行美國法院做出的判決，以及在什麼基礎上。

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2023年7月10日

第 7 頁

第 16I 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露 ，第 137 頁

5.我們注意到您的聲明，即您審查了您的成員名冊和股東 提交的與您根據 (a) 段的要求提交的文件相關的公開文件。請補充描述經過審查的任何其他材料 ，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方認證（例如宣誓書）作為提交的依據。 在您的回覆中，請對與第 (b) (2) 和 (3) 段所要求的披露相關的審查材料和法律意見或第三方認證進行類似的詳細討論 。

關於第 (a) 段要求提交的 和第16I項 (b) (3) 規定的披露，公司恭敬地補充了其依賴 附表13G及其主要股東提交的修正案。公司認為，這種依賴 是合理和充分的，因為這些大股東在法律上有義務向委員會提交實益所有權表。 根據對公司成員名冊以及附表13G及其修正案的審查，除了 榮耀成就基金有限公司和牛控股有限公司外，截至2023年2月28日，沒有股東實益擁有公司 普通股總額 股的5％或以上。根據對公開申報的審查，光榮成就基金有限公司 最終全部由一家信託基金持有，該信託以李義南先生為受益人，由獨立受託人 管理，不由中國大陸的政府實體擁有或控制。Niu Holding Inc.是一家英屬維爾京羣島商業公司，由英屬維爾京羣島商業公司LUCK GENIE HOLDINGS LIMITED持有82.7％ 的股權，由英屬維爾京羣島商業公司WEALTH ERUPT HOLDINGS LIMITED持有17.3％的股權。 LUCK GENIE 控股有限公司由英屬維爾京羣島商業公司Legend Champ Investment Limited全資擁有。Legend Champ 投資有限公司 由 Token Who Cares Trust 全資擁有。Token Who Cares Trust的委託人和受益人是托克恩·胡一林先生。WEALTH ERUPT 控股有限公司由卡爾·劉傳凱先生實益擁有。基於前述情況，公司認為其不由中國大陸的政府實體擁有 或控制，中國大陸的政府實體在公司中沒有 的控股財務權益。

此外，正如2022年20-F表格所披露的那樣，公司是VIE的主要受益人。公司有權指導對VIE經濟表現影響最大 的活動，獲得VIE的經濟利益並吸收可能對VIE造成重大的 損失。正如2022年20-F表格所披露的那樣，VIE的股東均為自然人。因此，VIE 不由中國大陸的政府實體擁有或控制，中國大陸的政府實體在 VIE 中沒有 控股金融 權益。

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證券 和交易委員會

2023年7月10日

第 8 頁

關於第16I項第 (b) (2) 段規定的披露 ，公司恭敬地提出，根據截至2023年2月28日的成員名單 ，其股東包括：（i）花旗（被提名）有限公司，（ii）榮耀成就 基金有限公司，（iii）牛控股有限公司，（iv）英屬維爾京羣島全資擁有的商業公司ELLY Holdings Limited 公司 董事會主席兼首席執行官李燕博士，以及（v）某些機構投資者。花旗（被提名人） LIMITED是公司存託人的被提名人，也是ADS持有人的事實上的律師。由於每位ADS持有人的數量眾多，這將給公司核實每位ADS持有人的背景帶來不必要的困難，而且公司 只能依賴附表13G及其由公司5％或更多股份的受益所有人提交的修正案。 根據此類公開文件，擁有公司5％或以上股份的持有人均不是開曼 羣島的政府實體。就榮耀成就基金有限公司和Niu Holding Inc.而言，基於上述情況，該公司認為這兩個公司 均不由開曼羣島的政府實體擁有或控制。因此，據公司所知，開曼羣島沒有任何政府 實體擁有公司的任何股份。

公司恭敬地表示， 它沒有依賴任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為提交的依據。

6.為了澄清您的審查範圍，請補充描述您為確認您的董事會或合併後的外國運營實體董事會成員均不是中國 共產黨官員而採取的措施。例如，請告訴我們董事會成員在中國共產黨 委員會的現任或以前的成員資格或隸屬關係是如何影響您決定的因素的。此外，請告訴我們您是否依賴宣誓書等第三方 認證作為披露依據。

公司恭敬地向員工表示，作為其年度 合規程序的一部分，公司已要求其所有董事填寫一份問卷。每位董事都在這樣的問卷中證實，該董事不是中國共產黨的官員。 此外，公司恭敬地提出，根據合併後的外國運營 實體董事提供的信息，據公司所知，這些董事中沒有一位是中國共產黨的官員。 公司恭敬地表示，它沒有依賴任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為 提交的依據。

公司 財務部

製造辦公室

證券 和交易委員會

2023年7月10日

第 9 頁

7.關於您根據第 16I (b) (5) 項的披露，我們注意到您已使用了 措辭，即此類披露 “據我們所知”。如果屬實，請無條件地補充確認您的文章 和合並後的外國經營實體的章程不包含中國共產黨任何章程中的措辭。

關於根據第16I項第 (b) (5) 段要求提交的 ，公司恭敬地確認，公司及其合併後的外國 運營實體的章程不包含中國共產黨任何章程的措辭。

第 19 項。展品，頁面展品

8.分別參見附錄 13.1 和 13.2 中的首席執行官和首席財務官證書。我們注意到，每個附錄的第一段指的是截至2021年12月31日的上一年度，而不是 ，而不是截至2022年12月31日的本年度。請完整修改 2022 年 12 月 31 日的 20-F 表年度報告 ，以正確包括更正後的附錄 13.1 和 13.2。我們建議您參閲 S-K 法規第 246.14 節《合規與披露解釋》（“C&DI”） 第 246.14 節。

對員工評論的迴應中，公司承諾在公司批准員工對2022年20-F表格的評論後，立即向委員會 提交對2022年20-F表格的修正案，以納入更正後的附錄13.1和13.2。

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如果您對2022年20-F表格還有其他 問題或意見，請致電 +86 10-6432-1899 聯繫下列簽署人，或致電 +852 3740 4858 或 shu.du@skadden.com 與公司的美國 法律顧問、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的 Shu Du 聯繫。

真誠地是你的，
牛科技
來自： /s/ Fion Wenjuan Zhou
姓名：周文娟
職位：首席財務官

抄送：Shu Du，Esq.，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 合夥人

徐文森，畢馬威華振律師事務所合夥人