附錄 5.1

我們的參考：CHX/733942-000005/29299402v3

華富教育集團有限公司

金斯敦錢伯

郵政信箱 173

託爾托拉羅德城

英屬維爾京羣島

2021 年 6 月 14 日

親愛的先生們

華富教育集團有限公司（“該公司”）

我們曾擔任公司英屬維爾京羣島法律顧問，並被要求就公司根據經修訂的1933年《美國證券法》（“SEC 法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的表格F-3上的註冊聲明（包括其所有修正或補充）提供本法律意見，根據該條款，公司可以不時發行 (i) 每股面值為0.01美元的股票（“股份”），(ii) 購買債務證券（定義見下文）或股份的認股權證（“認股權證”），（iii）債務證券（“債務證券”），（iv）購買公司證券（定義見下文）的權利（“權利”），(v) 存託股份或代表股份的存託憑證（“存托股份”）以及由證券的任意組合組成的單位（如定義如下）（“單位”，連同股份、認股權證、債務證券、權利和存托股份，統稱為 “證券”）。

已審閲的文件

我們已經審查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1

2021年6月10日，公司在英屬維爾京羣島公司事務登記處（“公司事務登記處”）存檔並可供公眾查閲的公開記錄，包括公司的公司註冊證書及其備忘錄和公司章程（“備忘錄和章程”）。

1.2

通過搜索自2000年1月1日起在司法執法管理系統中保存的電子記錄，即可獲得訴訟記錄，2021年6月10日可在英屬維爾京羣島高等法院登記處（“高等法院登記處”）查閲。

1.3

本公司董事會於 2021 年 6 月 11 日的書面決議（“決議”）。

1.4

由公司的註冊代理商楓樹企業服務（英屬維爾京羣島）有限公司簽發的日期為2021年6月10日的在職證書（“註冊代理人證書”）。

1.5

公司董事出具的證書（“董事證書”）。

1.6

註冊聲明。

假設

以下意見僅針對截至本意見書發表之日我們已知的情形和事實事項作出，是以這些情況和事實為依據的。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的英屬維爾京羣島法律。在提供以下意見時，我們依賴於截至本意見書發佈之日註冊代理人的證書和董事證書的完整性和準確性（未經進一步核實）。我們還依賴以下假設，這些假設尚未得到獨立證實：

2.1

公司與發行債務證券所依據的任何受託人簽訂的契約（“契約”）、認股權證、公司與被指定為認股權證代理人的金融機構簽訂的認股權證協議（“認股權證協議”）、債務證券、兩者之間簽訂的存款協議公司和被指定為存託人的金融機構，存托股份將依據這些機構已發行的股權（“存款協議”）、權利、公司和指定為權利代理人的金融機構簽訂的發行權利的金融機構簽訂的權利協議（“權利協議”）、存托股份、單位和公司簽訂的發行單位所依據的單位協議（“單位協議”，以及附註 ture、認股權證協議、存款協議、權利協議、單位協議以及任何證明認股權證、權利或單位、“協議”）已經或將由所有相關方根據所有相關法律授權和正式簽署，並無條件交付。

2.2

根據紐約州法律和所有其他相關法律規定的條款，證券（股票除外）和協議對所有相關方具有或將來是合法、有效、具有約束力和可強制執行的。

2.3

選擇紐約州法律作為證券（股票除外）的管轄法律和協議已經或將來是本着誠意制定的，將被視為有效和具有約束力的選擇，紐約州法院和任何其他相關司法管轄區（英屬維爾京羣島法律除外）將根據該州法律予以維持紐約州法律和所有其他相關法律（英屬維爾京羣島法律除外）。

2.4

所有相關法律法規（與公司有關的英屬維爾京羣島法律法規除外）下所有各方簽訂、執行、無條件交付和履行協議以及根據相應協議可發行的證券（股份除外）下的各自義務的能力、權力、權力和合法權利。

2.5

任何證券（股票除外）將根據所有經正式授權、執行和交付的相關協議的規定發行和認證。

2.6

證券（股份除外）和協議將由或已經由其雙方的授權人員正式簽署和交付。

2.7

沒有任何合同或其他禁令或限制（英屬維爾京羣島法律規定的禁令或限制）對公司具有約束力，禁止或限制其簽訂和履行證券（股票除外）和協議規定的義務。

2.8

根據協議向任何一方支付或存入其賬户的款項均不代表或將來不代表犯罪行為的收益（定義見1997年《犯罪行為所得法》）。

2.9

證券的發行以及協議的簽訂和履行將為公司帶來商業利益。

2.10

提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本或其最終形式。

2.11

所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.12

我們檢查過的公司的所有公開記錄都是準確的，我們在公司事務登記處和高等法院登記處對公司進行的搜索所披露的信息是真實和完整的，並且此類信息此後沒有被更改，此類搜索並未披露任何已交付註冊但在我們搜索之日未出現在公共記錄中的信息。

2.13

備忘錄和條款仍然完全有效，未經修改，除了與證券發行相關的任何修正案外，在這種情況下，我們假設此類修正案將作出，並且在做出此類修正時，將保持完全的效力和效力。根據備忘錄和章程，將有足夠的股票獲準發行。

2.14

這些決議由大多數董事按公司備忘錄和章程中規定的方式簽署，包括有關披露任何董事權益的方式，未在任何方面修改、修改或撤銷。

2.15

公司成員（“成員”）未以任何方式限制或限制公司董事的權力。

2.16

本公司或以公司名義從未或將來沒有邀請英屬維爾京羣島的公眾認購任何股票或其他證券。

2.17

公司將獲得發行股票的現金作為對價，並且所有股票的發行價格均不低於面值或將不會以低於面值的價格發行。

2.18

任何法律（英屬維爾京羣島法律除外）或協議的最終形式中沒有任何內容會或可能影響下述觀點。具體而言，我們沒有對紐約州的法律進行獨立調查。

除上述外，我們沒有被指示就本意見所涉交易進行任何進一步的調查或盡職調查。

意見

基於上述假設和下述限定，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

本公司是一家根據《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂）正式註冊成立的有限責任公司，在公司事務註冊處信譽良好，根據英屬維爾京羣島的法律有效存在。

3.2

公司按照註冊聲明的設想發行股份已獲得授權，，如果以註冊聲明中描述的方式和決議獲得批准、發行和支付，這些股份將有效發行、全額支付且不可評估。根據英屬維爾京羣島的法律，只有在已列入公司成員登記冊時才會發行股票。

3.3

關於認股權證協議和認股權證，當 (i) 公司董事會採取一切必要的公司行動批准認股權證的設立和條款並批准其發行時，認股權證的發行條款及相關事項；(ii) 與認股權證相關的認股權證協議應已獲得正式授權並由公司和指定的金融機構有效執行和交付作為認股權證代理人；以及 (iii) 代表認股權證的證書已按規定發放根據與認股權證有關的的認股權證協議以及公司董事會在支付其中規定的對價後批准的適用的最終收購、承保或類似協議執行、會籤、註冊和交付，認股權證協議及根據該協議發行的認股權證將獲得正式授權，是公司的法律和具有約束力的義務。

3.4

對於根據契約發行的每份債務證券，當 (i) 公司董事會已採取一切必要的公司行動批准該債券的發行、發行條款及相關事項時； (ii) 與債務證券相關的契約應由公司及其受託人正式授權、有效簽署和交付；以及 (iii) 當根據該協議發行的此類債務證券已正式簽發並代表公司交付並以相應方式進行身份驗證時與此類債務證券發行有關的契約中規定，根據註冊聲明和任何相關的招股説明書補充文件的條款，按到期付款交付，此類契約和根據該契約發行的債務證券將得到正式簽署、發行和交付。

3.5

關於權利協議和權利，當（i）公司董事會採取一切必要的公司行動批准權利的設立和條款並批准其發行時，發行的條款及相關事宜；（ii）與權利相關的權利協議應已獲得正式授權和有效執行，並由公司和指定為權利代理人的金融機構交付根據該協議；以及 (iii) 代表權利的證書已正式簽署，根據與權利相關的權利協議以及公司董事會在支付對價後批准的適用的最終購買、承保或類似協議進行會籤、註冊和交付，權利協議及根據該協議簽發的權利將獲得正式授權、合法和具有約束力的義務。

3.6

關於存款協議和存托股份，當 (i) 公司董事會採取一切必要的公司行動批准存托股份的創建和條款並批准其發行時，發行條款及相關事宜；(ii) 與存托股份有關的存款協議應由公司和根據該金融機構被指定為存託機構的金融機構；以及 (iii) 代表該金融機構的證書存托股份是根據與存托股份有關的存款協議以及公司董事會在支付其中規定的對價後批准的的適用的最終購買、承銷或類似協議正式執行、會籤、註冊和交付，存款協議和根據該協議發行的存託股票將是公司的正式授權、法律和具有約束力的義務。

3.7

關於單位協議和單位，當 (i) 公司董事會採取一切必要的公司行動批准各單位的設立和條款並批准其發行時，的發行條款及相關事宜；(ii) 與單位相關的單位協議應已獲得正式授權和有效執行，並由公司及其其他各方交付；以及 (iii)) 代表各單位的證書已按規定正式簽署、會籤、註冊和交付隨着與單位相關的單位協議以及公司董事會在支付其中規定的對價後批准的適用的最終收購、承保或類似協議，單位協議及根據該協議發行的單位將成為公司正式授權的法律和具有約束力的義務。

資格

上述意見受以下限定條件的約束：

4.1

我們尚未審查協議或證券（股票除外）的條款，因此我們的意見有相應的保留意見。

4.2

根據協議條款，公司根據協議承擔的義務以及根據該協議發行的證券不一定在所有情況下均可執行。特別是：

(a)

強制執行可能受到破產、破產、清算、重組、債務調整或暫停償付或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用的法律的限制；

(b)

執行可能會受到一般公平原則的限制。例如，在損害賠償被視為適當補救措施的情況下，可能無法提供諸如具體業績之類的公平補救辦法；

(c)

根據相關的時效法規，有些索賠可能被禁止，或者可能受到抵消、反訴、禁止反悔和類似抗辯的抗辯的約束；

(d)

如果義務要在英屬維爾京羣島以外的司法管轄區履行，則這些義務可能無法在英屬維爾京羣島強制執行，但根據該司法管轄區的法律，履行義務是非法的；

(e)

英屬維爾京羣島的法院有權以相關債務的貨幣作出判決；

(f)

構成處罰的安排將不可執行；

(g)

可能由於欺詐、脅迫、脅迫、不當影響、虛假陳述、公共政策或錯誤而阻止執行，也可能受到違約原則的限制；

(h)

根據2001年《金融服務委員會法》第50F條，個人在經營未經授權的金融服務業務過程中達成的協議對另一方不可執行；

(i)

強制適用法律或法律和/或監管程序的要求可以推翻規定保密義務的條款；

(j)

英屬維爾京羣島法院可以拒絕對根據協議提起的或與協議有關的實質性訴訟行使管轄權，前提是他們確定此類訴訟可以在更恰當的法庭進行審理；

(k)

不是受英屬維爾京羣島法律管轄的協議當事方的人將不享有的好處，也無法執行其條款；

(l)

受英屬維爾京羣島法律管轄的協議中表述未來協議確定的任何事項的任何條款均可能無效或不可執行；

(m)

我們對協議相關條款的可執行性保留意見，僅限於該協議旨在授予專屬管轄權，因為在某些情況下，儘管有此類條款，英屬維爾京羣島的法院仍會接受管轄權；以及

(n)

公司不能通過協議或其公司章程限制法定權力的行使，協議中公司承諾限制行使該法特別賦予的權力的任何條款的可執行性也存在疑問，包括但不限於增加其最大股份數量、修改其備忘錄和組織章程或向英屬維爾京羣島法院提交請願書的權力命令公司清盤

4.3

將為執行協議支付適用的法庭費用。

4.4

為了保持公司在英屬維爾京羣島法律下的良好信譽，必須向公司事務註冊處支付年度申請費。

4.5

英屬維爾京羣島法律規定的優先債權人的排名將領先於公司的無擔保債權人。此外，公司清盤中適當產生的所有成本、費用和開支，包括清算人的報酬，均應優先從公司資產中支付給所有其他無擔保債權。

4.6

根據英屬維爾京羣島法律實施的聯合國制裁和/或歐盟共同外交和安全政策理事會根據英國樞密院令採取的限制性措施，公司的義務可能會受到限制

4.7

例如，如果可以證明具有不合理或任意的依據，或者在出現明顯錯誤的情況下，英屬維爾京羣島法院可能會認定該證書、裁決、計算或指定協議中任何一方就協議中提供的任何事宜不具有決定性、最終決定性和約束力

4.8

對於在出現任何相關的非法或無效的情況下，英屬維爾京羣島法院將在多大程度上分離協議的相關條款並執行協議的其餘部分或這些條款構成部分的交易，我們保留自己的意見，儘管協議中有這方面的明確規定。

4.9

對於任何提及外國（即非英屬維爾京羣島）法規、規則、規章、守則、司法權威或任何其他頒佈以及協議中提及這些法規的含義、有效性或效力，我們不發表任何意見。

4.10

根據該法第42條，在公司成員登記冊中以公司股份持有人身份記入某人的姓名，是該人擁有該股份的法定所有權的初步證據。第三方在有關股票中的權益不會出現。成員名冊中的條目可能會服從法院的更正命令（例如，如果存在不準確或遺漏，則為）。

4.11

在本意見書中，“不可估税” 一詞是指，就股票的發行而言，，在沒有合同安排的情況下，或者沒有備忘錄和章程中規定的義務的情況下，股東沒有義務為公司的資產進一步捐款（特殊情況除外，例如涉及欺詐、設立機構）關係或非法或不當目的或法院所處的其他情況可能準備刺穿或揭開公司面紗）。

4.12

我們對證券或協議的商業條款，或者這些條款是否代表雙方的意圖不發表任何看法，我們對於可能作出的任何陳述和保證，或在本意見中引用的任何文件或文書中對公司作出的任何陳述和保證，或就本意見所涉交易的商業條款發表任何評論意見。

4.13

我們沒有被要求審查，因此我們沒有審查協議或任何與協議相關的附加文件，也沒有對任何此類文件的條款發表任何意見或意見。

我們特此同意提交本意見作為註冊聲明的附件，並同意在註冊聲明中包含的招股説明書中 “法律事務” 和 “民事責任的可執行性 ” 標題下提及我們的公司。因此，在提供我們的同意時，我們不承認我們屬於《美國證券交易委員會法》第 7 條或委員會規章制度要求其同意的人員類別。

本意見是向您提出的，根據註冊聲明，您、您的律師和證券購買者可以依據該意見。本意見嚴格僅限於此處詳述的事項，不得視為對任何其他事項的意見。

忠實地是你的

Maples and Calder