附錄 4.3

華富教育集團有限公司

和

，作為受託人

契約形式

截止日期，

目錄

交叉引用表

注意：無論出於何種目的，本交叉參考表均不應被視為 契約的一部分。

契約形式

契約，自 起生於 ，由英屬維爾京羣島公司華富教育集團有限公司作為發行人 （“公司”）和 根據法律成立 作為受託人（“受託人”）的 之間簽訂的契約。

公司的獨奏會

公司已正式授權 本契約的執行和交付，以規定不時發行其有擔保或無抵押債券、票據、 債券或其他債務證據，如本協議所規定，按照 條款發行一個或多個系列（“證券”），最高不超過其中或根據其中可能授權的本金金額或更多 董事會決議或補充契約。

根據其條款，使 本契約成為公司有效協議的所有必要條件均已完成，其執行和交付 在所有方面均已獲得本協議各方的正式授權。

因此，現在，這份契約見證了：

對於 處所及其持有人購買證券的對價，雙方同意，為了使該系列證券的所有持有人獲得平等和相稱的利益 ，如下所示：

第 1 條

定義和以提及方式納入

任何特定人員的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 或受該特定人員控制或受該特定人員共同控制的任何其他人。就本定義而言， 對任何人使用的 “控制權”（包括 相關含義的 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語）是指通過協議或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使該人管理 或政策的權力。

“代理人” 是指任何 註冊商、付款代理、共同註冊商或送達通知和要求的代理人。

“董事會” 是指公司董事會或經正式授權採取行動的任何委員會。

“董事會決議” 是指根據高管證書認證的決議的副本，該決議已由公司董事會 正式通過，自該認證交付給受託管理人之日起完全有效。

對任何人而言，“資本存量” 是指任何及所有股本或其他等價物（無論如何指定）、合夥權益 或該人股權性質的任何其他參與、權利或其他權益，或可轉換為上述任何一種的任何期權、認股權證或其他 證券。

“公司” 是指 在本契約第一段中指定的一方，直到繼任者根據本契約第 5 條取代該方， 此後是指繼任者和證券的任何其他主要債務人。

“公司命令” 是指由兩名高管以公司名義簽署的書面命令，其中一名必須是公司的首席執行官或其首席執行官 財務官。

“公司請求” 是指由公司首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官或財務主管以公司名義簽署並由其祕書或任何助理祕書證明的任何書面請求。

“公司信託辦公室” 是指在任何特定時間主要管理其公司信託業務的受託人辦公室。

“默認” 是指 任何事件，或者隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將成為默認事件的事件。

“存託人” 是指， 對於以一種或多種全球證券形式全部或部分發行的任何系列的證券， 是指公司指定為該系列的存管人的 個人，該存管機構應是根據《交易所 法》註冊的清算機構，直到根據本契約的適用條款成為繼任存管機構，然後是 “存託機構” 是指當時作為本協議項下保管人的每個人，如果在任何時候有多個此類人員，則人。

“美元” 表示 美利堅合眾國的貨幣。

“歐元” 是指《歐盟條約》中規定的經濟和貨幣聯盟參與成員國的 單一貨幣。

“交易法” 指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

“外幣” 指美利堅合眾國政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“外國政府債務” 是指，就以外幣計價的證券而言，(i) 發行 或促使發行此類貨幣的政府的直接債務，以償還其全部信譽和信用，或 (ii) 由該政府控制或監督或充當此類政府機構或工具的個人的債務 ，其及時付款不是 由該政府有條件地作為充分信譽和信貸義務提供擔保，無論哪種情況，均根據第 (i) 條和 (ii)，不可由發行人選擇贖回或兑換。

“GAAP” 是指通常 公認的會計原則，這些原則在美利堅合眾國一直適用。

“全球證券” 或 “全球證券” 視情況而定，是指一種或多種證券，其形式是根據第2.2節制定的形式， 證明為該系列或其被提名人向存管機構發行的全部或部分證券，並以 該存管機構或被提名人的名義註冊，並帶有第 2.15 (c) 節（或其他圖例）中規定的圖例可根據第 2.2 (24) 節適用於此類 證券）。

“持有人” 或 “證券持有人” 是指以其名義在註冊商賬簿上註冊證券的人。

“債務” 對任何人而言，是指（不重複）任何時候未償還的債務、有擔保或無抵押債務、或有債務或 其他債務，這些債務是用於借款（不論貸款人的追索權是針對該人的全部資產還是隻有 部分資產），或以債券、票據、債券或類似工具作為證據，或代表餘額任何財產的購買價格的遞延和未付 （不包括構成應付賬款或貿易應付賬款的任何餘額以及其他應計賬款）負債 發生在正常業務過程中），前提是上述任何債務在該人根據公認會計原則編制的 資產負債表上顯示為負債。

“契約” 是指 不時修訂、重申或補充的本契約。

當用於任何證券時，“利息支付 日期” 是指該證券分期利息的規定到期日。

對於 任何人的任何財產或資產，“留置權” 是指任何抵押貸款或信託契約、質押、轉讓、存款安排、 擔保權益、留置權、地役權、抵押權、抵押權、優先權或其他擔保協議或與此類財產或資產（包括但不限於任何資本化租賃債務）有關的 任何種類或性質的優惠安排 有條件銷售或其他所有權保留協議，其經濟效果與上述任何協議基本相同）。

對任何證券使用 時，“到期” 是指此類證券的本金或分期本金到期 的日期，無論是在規定的到期日還是通過加速聲明、要求兑換、選擇付款的期權通知 或其他方式支付。

“官員” 指 首席執行官、總裁、任何副總裁、首席財務官、財務主管或公司祕書、 或董事會指定的任何其他官員（視情況而定）。

對任何人而言，“高管證書” 是指由董事長、首席執行官、總裁或任何高級或高管 副總裁以及該人員的首席財務官或任何財務主管簽署的符合本契約適用條款的證書。

“律師的意見” 是指法律顧問的書面意見，受託人可以合理地接受該法律顧問。律師可以是公司的僱員或 名公司的法律顧問。

“個人” 指 任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、未註冊成立 組織或政府（包括其任何機構或政治分支機構）。

“贖回日期”（ 用於任何待贖回的證券）是指根據本契約確定的此類贖回日期。

“責任官員”， 在涉及受託人時，是指受託管理人公司信託部門或部門（或受託管理人的任何繼任者 小組）中的任何高級管理人員或通常履行與上述 指定官員履行的職能相似的任何其他受託管理人高管，還指就特定公司信託事宜而言，此類事項所涉的任何其他高管 因為他對特定主題的瞭解和熟悉。

“SEC” 是指不時成立的 美國證券交易委員會，或履行基本相同 職能的任何繼任者。

“證券” 指根據本契約發行的、根據本契約不時修訂或補充的 證券。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“系列” 或 “證券系列 ” 是指公司根據第 2.1 和 2.2 節創建的每系列債券、票據、債券或其他債務工具。

“重要子公司” 指 (i) 根據《證券法》頒佈的 S-X 條例 1 第 1-02 條所定義，本公司將成為 “重要子公司” 的任何直接或間接子公司，或者 (ii) 本公司任何 組成的直接或間接子公司，合併為一個集團將成為 “重要子公司” 定義見根據《證券法》頒佈的 S-X 法規第 1-02 條第 1 條，因為該法規於 之日生效在這裏。

“規定到期日”， 用於任何證券或其中的任何分期本金或利息，是指此類證券 中規定的該證券本金或該分期本金或利息的固定到期日和應付的日期，以及 用於任何其他債務時，是指管理此類債務的文書中規定的固定日期 此類債務的本金或其任何分期利息的到期應付款。

任何指定人員的 “子公司” 是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會或其他商業實體， 無論是現在存在還是將來組織或收購，(i) 就公司而言，其中，有權（不考慮是否發生任何意外情況）在其董事選舉中投票的資本存量總投票權 的50％以上直接持有或間接地由該人或其任何子公司執行；或 (ii) 如果是合夥企業、合資企業， 協會或其他商業實體，該人或其任何子公司有權通過合同或其他方式指導或促使 指導該實體的管理和政策，或者根據公認會計原則，該實體與該個人合併 用於財務報表的目的。

“TIA” 是指在本契約簽訂之日生效的 1939 年 信託契約法（美國法典第 15 條 77aa-77bbbb）（ 第 8.3 節規定的情況除外）。

“受託人” 是指 在繼任者根據本契約接替之前， 在本契約中指定的一方，此後指繼任者， ；如果在任何時候有多個此類人士，則任何系列證券所使用的 “受託人” 均指該系列證券的受託人。

“美國政府債務” 是指美利堅合眾國直接的不可贖回債務或由美利堅合眾國擔保的不可贖回債務，其中 債務或擔保美利堅合眾國的充分信譽和信用。

以下 術語的定義可在以下章節中找到：

每當本契約 提及 TIA 的某項條款時，為了使本契約符合 TIA 的資格 ，該條款中必須納入的部分 均以引用方式納入本契約，併成為本契約的一部分。本契約中使用的以下 TIA 術語具有 以下含義：

“佣金” 指 美國證券交易委員會。

“契約證券” 是指證券。

“契約證券持有人” 是指持有人或證券持有人。

“合約須符合條件” 是指本契約。

“契約受託人” 或 “機構受託人” 是指受託人。

“契約 證券的債務人” 是指公司。

本 契約中使用的所有其他術語如果由 TIA 定義，在 TIA 中根據其他法規進行定義，或由 SEC 規則定義，均具有其中 賦予它們的含義。

除非上下文另有規定 要求：

(1) 術語的含義與本文賦予的 含義相同，無論是明文定義還是以引用方式定義；

(2) 未另行定義的 會計術語的含義符合公認會計原則；

(3) “或” 不是 排他性的；

(4) 單數的單詞包括複數 ，複數形式包括單數；

(5) 此處使用的暗示 任何性別的詞語應適用於每種性別；以及

(6) “此處”、 “此處” 和 “下文” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語是指本契約的整體，而不是指任何特定的 條款、部分或其他細分。

第二條

證券

根據本契約可進行認證和交付的證券的總本金額 為美元[]。 證券可以分成一個或多個系列發行。該系列的所有證券均應相同，除非董事會 決議、補充契約或根據董事會決議授予的權力 詳細説明其條款的通過情況的官員證書中可能有規定。對於不時發行系列證券，董事會決議、官員的 證書或補充契約可以規定確定特定條款（例如利率、規定到期日、記錄 日期或利息累計日期）的方法。各系列證券在任何事項上可能有所不同，前提是， 所有系列證券均應平等且按比例享受契約的好處。

在發行系列中任何證券 時或之前，應通過董事會 決議、補充契約或官員證書來確定以下內容（就該系列而言，就該系列而言，就第2.2（1）分節而言，對於該系列中的此類證券，或通常針對該系列（就2.2（2）至2.2（24）小節而言）根據董事會決議授予的權限：

(1) 該系列的標題 （應將該特定系列的證券與任何其他系列的證券區分開來）；

(2) 對可根據本契約進行認證和交付的本系列證券本金總額 的任何限制（根據第 2.7、2.8、2.11、3.6 或 8.5 節 註冊轉讓、交換或代替該系列其他證券時認證和交付的證券 除外）；

(3) 本系列證券的發行價格（ 以其本金的百分比表示）；

(4) 本系列證券本金的支付日期；

(5) 每年的一個或多個利率（ 可以是固定利率或可變利率），或者，如果適用，用於確定該系列證券應計利息的一個或多個利率（包括但不限於 任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法，如有 ，則為此類利息（如果有）的起計日期、日期或此類利息（如果有）的起始日期 並開始支付，以及任何利息支付日的應付利息的定期記錄日期；

(6) 本系列證券本金以及利息和溢價（如果有）的支付地點，或支付該系列證券的本金的一個或多個地點，如果是通過電匯、郵件或其他方式，則為支付方式， ；

(7) 如果適用，可以全部或部分贖回該系列證券的期限、價格或價格以及條款和條件， 由公司選擇；

(8) 公司 根據任何償債基金或類似條款或按其持有人的選擇權 贖回或購買該系列證券的義務（如果有），以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券 所依據的一個或多個價格以及條款和條件的期限；

(9) 公司將由持有人選擇回購該系列證券的 日期（如果有）以及該系列證券的一個或多個價格， 以及此類回購義務的其他詳細條款和規定；

(10) 如果不是 $ 的面值 []及其任何整數倍數，即該系列證券 的發行面額；

(11) 該系列證券的無記名形式（如果在美國境外發行）或完全註冊表格（如果採用完全註冊的 形式，則該證券是否可以作為全球證券發行）；

(12) 如果除本金 金額外，則該系列證券本金中應在根據第 6.2 節宣佈加速 到期時支付的部分；

(13) 該系列證券的 面額貨幣，可以是美元或任何外幣，包括但不限於歐元；如果該面額貨幣是歐元以外的複合貨幣，則由負責監督 此類綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

(14) 指定用於支付 系列證券本金以及利息和溢價（如果有）的 貨幣、貨幣或貨幣單位；

(15) 如果本系列證券的本金 或利息或溢價（如果有）的支付將以除此類證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則此類付款的匯率將以何種方式確定 ；

(16) 確定本系列證券本金或利息和溢價（如果有）金額的方式，前提是此類金額 可以通過參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，或者參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所 指數或金融指數來確定；

(17) 與為該系列證券提供的任何抵押品有關的 條款（如果有）；

(18) 對適用於本系列證券的第 4 條或第 5 條中規定的契約中的任何增加或更改 ；

(19) 對適用於該系列任何證券的違約事件中的 進行的任何增加或更改，以及對此類證券的受託人或必要持有人 根據第 6.2 節申報到期應付本金的權利的任何變更；

(20) 適用於該系列證券的將證券轉換為或交換公司普通股或優先股的條款和條件， （如果有）；

(21) 與該系列證券相關的任何存管機構、利息 利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他代理人，前提是此處指定的 除外；

(22) 條款和條件， （如果有），根據這些條款和條件，證券作為支付權從屬於公司的其他債務；

(23) 如果適用，根據第 9 條，該系列的 證券的全部或任何特定部分均可被駁回；以及

(24) 該系列證券的任何其他條款 （除非第 8.1 節允許，否則這些條款不得與本契約的條款不一致，但可能會修改或刪除本契約中適用於此類系列的任何條款）。

任何一個系列 的所有證券不必同時發行，並且可以根據本契約的條款不時發行，前提是根據上述董事會決議、補充契約或高級職員證書提供 ，但是，除非另有規定，否則不得增加任何系列的授權 本金以提供該系列的額外證券的發行 br} 在此類董事會決議、補充契約或官員證書中提供。

證券應由公司的兩名高級管理人員或公司的一名高級管理人員和一名助理祕書代表公司執行 。每個這樣的簽名可以是 手動簽名或傳真簽名。公司的印章可能會在證券上留下印記、粘貼、印記或複製，也可能是 傳真形式。

如果在證券上簽名 的官員在證券通過身份驗證時不再擔任該職務，則該證券仍然有效。

在受託人或認證代理人手動簽名進行身份驗證之前，證券無效 。該簽名應是 證券已根據本契約進行認證的確鑿證據。受託管理人收到公司命令後，受託管理人應隨時不時對原始發行的證券 進行認證，其本金為董事會決議、本協議補充契約或高級職員證書 中規定的本金。此類公司命令可授權根據公司或其正式授權代理人的口頭或電子 指示進行認證和交付，口頭指示應立即以書面形式確認。 每張證券的日期均應為其認證日期。

任何系列已發行證券的本金總額 在任何時候都不得超過董事會決議、本協議補充契約或根據第 2.2 節交付的高級官員證書中規定的該系列的最大本金額的任何限制，第 2.8 節中規定的 除外。

在發行任何系列的證券 之前，受託管理人應已收到並受到充分保護（視第7.1節而定），可以依據：（a） 董事會決議、本協議的補充契約或確定該系列 證券形式或該系列證券形式以及該系列證券或該系列證券條款的高級管理人員證書，（b）高級管理人員證書 符合第 10.4 節的證書，以及 (c) 符合第 10.4 節的律師意見。

受託管理人應有 有權拒絕認證和交付任何系列的任何證券：(a) 如果受託管理人在外部 法律顧問的書面建議下確定此類行動可能不合法；或 (b) 如果受託管理人通過其董事會或 受託人、執行委員會或董事和/或副總裁信託委員會真誠地認定此類行動將 } 使受託人承擔個人責任，或使其與當時未清償的持有人發生利益衝突證券系列 。

受託人可以指定公司可以接受的 認證代理人來認證證券。每當 受託人可以對證券進行身份驗證時，認證代理人就可以對證券進行身份驗證。任何任命均應由受託管理人的授權官員簽署的文書作為證據，該文書的副本 應提供給公司。本契約中對受託人身份驗證的每項提及均包括此類代理人的身份驗證。 認證代理與代理人擁有與公司或關聯公司進行交易的相同權利。

公司應在任何系列證券的每個支付地點保留 （i）一個辦公室或機構，可供註冊此類證券進行轉賬或交換（“註冊商”），（ii）可以出示此類證券進行付款的辦公室或機構（“付款代理”），前提是公司可以選擇通過郵寄到以下地址的支票支付利息有權獲得該地址的人的 br} 應出現在由註冊商保存的證券登記冊中），以及 (iii) 辦公室或可以向公司或向公司發出有關證券和本契約的通知和要求的機構（“服務 代理人”）。書記官長應保存證券及其轉讓和交換的登記冊。公司可能有一個或多個 共同註冊商和一個或多個額外的付款代理。公司應立即書面通知受託人該辦公室或機構的地點以及 地點的任何變更。如果公司在任何時候未能保留任何此類所需辦公室，或者 向受託管理人提供其地址，則可以在第 10.2 節規定的受託管理人地址 提出或送達此類陳述、投降、通知和要求。如果公司充當付款代理人，則應將其持有的用於 支付證券本金、利息和溢價（如果有）的資金分開，並將其作為單獨的信託基金持有。公司可以在不通知任何證券持有人的情況下更改 任何付款代理人、註冊服務商、共同註冊商或任何其他代理人。

公司還可出於任何或全部 此類目的不時指定一個或多個其他辦公室或機構在那裏上市或交出證券，並可能不時撤銷此類指定；但是，任何此類指定或撤銷均不得以 以任何方式解除公司在任何系列 證券的每個支付地點設立辦公室或機構的義務用於此類目的。公司特此最初將受託人的公司信託辦公室指定為公司的公司信託辦公室。對於此類指定或撤銷，以及任何此類 其他辦公室或機構所在地的任何變更， 公司應立即向受託管理人發出書面通知。

公司應與任何非本契約當事方的註冊商或付款代理簽訂 適當的代理協議。該協議應執行本契約中與此類代理人相關的條款 。公司應將任何此類代理人的姓名和地址通知受託人。如果公司 未能保留註冊服務商或付款代理人，或通知和要求的送達代理人，或者未能發出上述通知，則 受託人應照此行事。公司特此任命受託人為每個系列 的初始註冊商、付款代理人和服務代理人，除非在該系列 證券首次發行之前指定了另一名註冊商、付款代理人或服務代理人（視情況而定）。

作為付款代理人的受託人 應要求除受託人以外的每位付款代理人書面同意，為了任何系列證券的持有人或受託人的利益，每位付款代理人應信託持有 支付該系列證券的本金、利息或溢價（如果有）的資產（無論此類資產是否已分配給它）由 公司或此類系列證券的任何其他債務人），公司和付款代理人應通過以下方式通知受託人寫下 公司（或該系列證券的任何其他債務人）在支付任何此類付款時的任何違約。公司 可以隨時要求付款代理人將其持有的所有資產分配給受託人，並説明支付的所有資產，在任何系列證券的拖欠付款持續期間，受託人可隨時根據付款 代理人的書面請求，要求該付款代理人將其持有的所有資產分配給受託人，並對分配的任何資產進行清算。在向受託人分配 本應由公司交付給付款代理的所有資產後，付款代理人對此類資產不承擔更多 責任。

受託管理人應儘可能以最新的形式保存 各系列證券的證券持有人姓名和地址清單。如果受託管理人不是註冊處長，則公司應在每個定期記錄日 和每個相關的利息支付日之前，以及 受託人可能以書面形式要求的其他時間，以受託人合理要求的形式和截至日期向受託管理人提供一份清單，列出每個系列證券持有人的姓名和地址 證券。

當向註冊服務商提交系列證券 的轉讓申請時，如果符合適用法律的要求，註冊服務商應按要求進行轉讓 登記；當此類系列證券向註冊服務商提交申請 將其交換為相同系列的其他授權面額證券的等額本金時，註冊服務商應按要求進行交易 。為了允許轉賬和交換，在根據第 2.4 節設立的 辦公室或機構交出任何用於登記轉讓的證券後，公司應執行並由受託人根據註冊商的要求對證券進行認證。

如果證券作為 全球證券發行，則適用第 2.15 節的規定。

在 進行任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券均為公司的有效債務，證明其債務相同，並有權 享受與此類轉讓或交換登記時交出的證券相同的權益。

每份出示或交出的 用於轉讓登記或交換的證券（如果公司、註冊商或共同註冊商有此要求）均應得到正式的 背書，或附有公司和註冊處處長或共同註冊商滿意的書面轉讓文書， 由其持有人或其律師以書面正式授權正式簽署。

任何交換或轉賬均應免費 ，除非公司可能要求持有人支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府 費用的款項，但本規定不適用於第 2.11、 3.6 或 8.5 節規定的任何交易所。不應要求受託管理人登記任何系列證券的轉讓，也不得在 的期限內交易任何系列的證券 []選擇贖回此類證券的記錄日期前幾天。不得要求受託管理人 全部或部分交換或登記任何已贖回或要求贖回的系列證券的轉讓，但部分贖回此類證券的未贖回 部分除外。

如果損壞的證券被 交還給受託人，或者如果證券持有人出示證據，使公司和受託人滿意，證明 證券已丟失、銷燬或被非法拿走，則公司應發行並由受託管理人認證同一系列、期限和本金相似、數量未在同期未償還的替換證券 。根據公司或受託人的合理判斷， 公司或受託人可以 要求提供足夠的賠償保證金，以保護公司、受託人或任何代理人免受替換證券後任何人可能遭受的任何損失。公司 可能會向該持有人收取公司更換證券的自付費用，包括 受託人的費用和開支。無論銷燬、丟失 或被盜證券是否可隨時由任何人強制執行，每份替代證券均應構成公司的原始額外債務，並有權與根據本協議正式發行的該系列的任何及所有其他證券同等並按比例享受本契約的所有權益。

任何 時間未償還的證券均為經受託管理人認證的所有證券，但受託人取消的證券、交付給受託人註銷的證券以及本第 2.9 節中描述為未流通的 除外。

如果根據第 2.8 節 更換證券（交出供替換的殘損證券除外），則在公司和 受託人收到雙方都滿意的證明被替換的證券由真誠的購買者持有的證據之前，該證券將停止未償還。根據第 2.8 節，在交出該擔保並更換該擔保後， 失效的證券即不再處於未償還狀態。

如果付款代理人在 的贖回日或規定到期日持有足以支付該日應付的證券 的本金、溢價（如果有）和應計利息，並且沒有被禁止根據本契約的條款向持有人支付此類款項（前提是， ，如果要贖回此類證券，則此類贖回通知已根據本契約正式發出或者已經制定了令受託人滿意的準備金（br}），則在該日及之後，此類證券將停止未償還以及 對他們的利息停止累積。

證券不會僅僅因為公司或關聯公司持有證券而停止未償還 。

在確定 任何系列證券所需總本金的持有人是否同意任何指示、豁免或同意時， 應不考慮公司或此類證券的任何其他承付人或其中任何關聯公司擁有的任何系列的證券，除非為了確定受託人依賴任何此類指示是否應受到保護，豁免 或同意，只有受託人實際知道如此擁有的此類系列證券才能被忽視。如果質押人證實質押人有權就該系列證券採取行動，並且質押人不是公司或該系列證券的任何其他 債務人，也不是其中任何一個系列的關聯公司，這令受託人 感到滿意，則不可忽視以誠意質押的此類系列 的證券。

在最終證券 準備好交付之前，公司可以準備和執行臨時證券，受託人應進行身份驗證。臨時證券 應基本採用最終證券的形式並應包含所有權利，但可能有公司認為 適合臨時證券的變體。公司應毫不拖延地準備和執行 最終證券，並由受託人進行身份驗證，以換取不向持有人收費的臨時證券。

所有為支付、贖回或登記轉賬或交換而交出的證券 ，或作為償債基金付款的信貸而交出的證券，如果將 交還給受託管理人以外的任何人，則應交給受託人取消。公司可以隨時向受託人 交付公司可能以任何方式收購的先前經過認證和交付的任何證券以供註銷， ，並可向受託人（或任何其他人交付給受託人）交付以供註銷，以供註銷，先前已通過本協議認證 但公司未發行和出售的任何證券。註冊商和付款代理人應將向受託人移交 的任何證券轉交給受託人進行轉移、交換或付款。受託管理人或根據受託人、註冊商或付款代理人的指示，以及任何其他 人，均應取消所有因轉讓、交換、 付款或取消而交出的證券，並應公司的書面要求予以處置。如果公司收購任何證券，則此類收購不得作為對此類證券所代表債務的贖回或清償 ，除非根據本第 2.12 節 將其交還給受託人取消。除非本契約明確允許，否則不得對任何證券進行認證，以代替或交換按照 第 2.12 節的規定取消的任何證券。

除非第 2.2 節對任何系列證券另有規定 另有規定，否則任何應付證券的利息應在任何利息支付日支付給在正常記錄日 以該證券的名義註冊的個人，如董事會決議、本文補充契約或高級職員所規定的該利息的正常記錄日 確立此類系列條款的證書。

如果公司拖欠了 的證券利息，則應在隨後的特殊記錄日（該日期為 []公司確定的支付違約利息的日期前一天 ，如果該日期不是 工作日，則為下一個下一個工作日。至少 []在特別記錄日前幾天，公司應郵寄或安排郵寄給每位證券持有人， 並附上副本給受託人，一份通知，説明特別記錄日期、還款日期和違約利息金額，以及此類違約利息的應付利息 （如果有）。

除非第 2.2 節對任何系列的證券另有規定 ，否則每個系列證券的利息應以 360 天為一年（共十二個 30 個月）的 為基礎計算。

公司在發行 證券時可以使用一個或多個 “CUSIP” 號碼，如果公司這樣做，受託管理人應使用 贖回或交換通知中的CUSIP號碼，以方便持有人，前提是任何此類通知均可聲明 未就通知中或證券上打印的CUSIP號碼的正確性或準確性作出 陳述，而且只能依賴 印在證券上的其他識別號碼，並且任何此類贖回或交換均不受任何影響任何此類數字有缺陷或遺漏。

(a) 董事會決議、本協議的補充 契約或高級管理人員證書應確定系列證券是否應以一種或多種全球證券的形式全部或部分 發行，以及此類全球證券或證券的存管機構。

(b) 儘管第 2.7 節及其他條款中包含任何相反的規定 ，但前提是存管機構 (i) 在任何時候不願意 或無法繼續擔任此類全球證券的託管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的清算機構，以及 (ii) 公司未在其中任命 繼任保管機構 []在公司收到書面通知或 得知相同情況之日起幾天後，公司將立即執行並向受託管理人交付最終證券，受託管理人在收到公司要求認證和交付此類最終證券（公司將立即執行該請求並交付 給受託人）的申請 以及表明此類全球安全可以交換的高級管理人員證書後，將進行認證 並免費交付以此類名稱和此類名稱註冊的最終證券作為存管人的授權面額應 以書面形式（根據其直接和間接參與者的指示或其他方式）直接存款，總本金等於 的全球證券本金，期限和條款相同。在將全球證券換成最終證券後， 此類全球證券將由受託管理人取消。除非按照本第 2.15 (b) 節的規定將其全部或部分交換為最終證券 ，否則不得將全球證券全部轉讓給該存管機構的被提名人，此類存管機構的被提名人或該存託機構 的其他被提名人，或存管機構或任何此類託管機構被提名人轉讓給繼任者或此類繼任存管機構的被提名人。

(c) 根據下文 發行的任何全球證券均應帶有基本以下形式的圖例：

“本證券是下文所述契約所指的 範圍內的全球證券，以存管人或存管機構提名人的名義註冊。 只有在契約中描述的有限情況下 情況下，本證券才可以兑換為以存管機構或其被提名人以外的人名義註冊的證券，除非存管機構整體轉讓給存管機構的被提名人， 由存管機構提名人或存管機構的另一名被提名人或存管機構或任何此類被提名人轉讓給繼任者 br} 存管人或此類繼任保管人的被提名人。”

(d) 作為持有人， 存管人可以指定代理人或以其他方式授權參與者提出或接受持有人根據契約有權給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、 豁免或其他行動。

(e) 儘管本契約有其他 條款，除非第2.2節另有規定，否則任何全球證券的本金、利息 和溢價（如果有）應以其持有人的身份支付給存管機構或其被提名人。

(f) 除上文第2.15 (e) 節另有規定外，公司、受託人和任何代理人應將個人視為由全球證券代表的任何系列未償還證券本金的持有人，以獲取該全球證券的書面陳述（可以採用 該系列的參與者名單）中規定的此類全球證券的未償還證券本金的持有人持有人根據本契約必須給予的任何同意、聲明、 豁免或指示，前提是因此，受託管理人獲得 一份書面聲明，受託人可以將存管機構或以其名義註冊為全球證券的所有者的任何其他人視為此類全球證券的所有者，以接收此類全球證券的本金和任何溢價以及任何 利息（視第 2.13 節的規定而定）的任何 利息，以及用於任何其他目的，而本公司、受託管理人或公司的任何代理人都不得這樣做 或受託人將受到相反通知的影響。

在到期提交 證券進行轉讓登記之前，公司、受託人、註冊處長和公司的任何代理人、註冊處長或受託人 可以將該證券以其名義註冊為該證券的所有者的個人視為該證券的所有者，目的是收取該證券的 本金和任何溢價以及（視第 2.13 節而定）該證券的任何利息，以及用於所有其他目的， 且公司、受託人、註冊處處長或公司的任何代理人、受託人或註冊處處長均不是受到相反的通知 的影響。

第三條

贖回

對於任何系列證券 ，公司可以保留贖回和支付該系列證券的權利，也可以承諾在規定到期日之前，按照此類證券 或相關董事會決議、補充契約或高級職員證書中規定的條件贖回和支付該系列 證券或其任何部分。如果一系列證券可贖回，且 公司選擇贖回該系列證券的全部或部分，則應在贖回 日之前至少45天（除非較短的通知令受託人滿意）將贖回日期和要贖回的證券本金額通知受託人。在將此類兑換通知郵寄給任何持有人之前，任何此類通知均可隨時取消，因此 無效且無效。

除非董事會決議、補充契約或高級管理人員證書對特定系列證券另有説明 ，否則如果要贖回的系列證券少於 ，則受託管理人應選擇按比例、按照 手或受託管理人認為公平和適當的任何其他方法贖回該系列的證券（除非公司另有明確指示） 以及，如果此類證券在任何證券交易所上市，則採用符合該交易所要求的方法。

受託管理人應從尚未贖回的系列證券中選擇 ，並應立即以書面形式將選定贖回的證券通知公司 ，如果是選擇部分贖回的證券，則至少要贖回的本金 []但不超過 []兑換日期前幾天。面額為 美元的系列證券[]只能全部兑換。受託人可以選擇贖回面額大於美元的系列證券 本金的部分[]。系列證券及其選擇的部分證券的金額應為 美元[]或者，對於根據第2.2（10）條以其他面額發行的任何系列的證券， 每個系列的最低本金面額及其整數倍數。本契約中適用於要求贖回的證券 的條款也適用於需要贖回的部分證券。

除非根據董事會決議、本協議的補充契約或官員證書另有説明 [] 天，且不超過 []在贖回日前幾天，公司應通過頭等郵件將贖回通知郵寄或安排郵寄給每位證券持有人 ，以便在他或她的最後地址兑換，該通知書出現在註冊商保存的登記簿上 。該通知應指明要贖回的證券，並應説明：

(1) 贖回日期；

(2) 贖回價格，以及 該贖回價格應在兑換之日到期並支付；

(3) 如果某系列 的任何證券被部分贖回，則該系列證券本金中待贖回的部分，並且在贖回 之日之後，在交出該系列證券後，將發行與未贖回部分 等於未贖回部分 的新證券或本金證券；

(4) 支付代理人 的名稱和地址；

(5) 必須將需要贖回的系列 證券交還給付款代理人以收取贖回價格，並交出每種此類 證券以支付此類款項的一個或多個地點；

(6) 除非公司 拖欠贖回款項，否則要求贖回的系列證券的利息將在贖回 日停止累計，而此類證券持有人唯一剩下的權利是在向所贖回證券的 付款代理人交出後獲得贖回價格的支付；

(7) 如果要贖回的系列證券少於全部 證券，則應確定要贖回的特定證券（或其一部分）， 以及要贖回的系列證券本金總額以及 a系列證券在該部分贖回後尚未償還的本金總額。

(8) 所兑換證券上印有的 CUSIP 號碼（如果有） ；以及

(9) 對此類通知中列出或印在證券上的CUSIP號碼（如果有）的正確性或準確性不作任何陳述 。

應公司的要求， 受託人應以公司的名義發出贖回通知，費用由公司自行承擔。

一旦寄出第 3.3 節所述的贖回通知 ，要求贖回的系列證券將在贖回日到期並支付， 按贖回價格加上截至贖回日應計的利息（如果有）支付。向受託人或付款代理人交出後，該系列的此類證券 應按贖回價格支付，外加直至贖回日的應計利息（如果有）；前提是，如果贖回 日期在定期付息記錄日期之後且在下一個利息支付日或之前，則應計利息應按規定支付給在相關記錄日期註冊的已贖回證券的持有人公司在根據第 3.1 節發給 受託人的通知中。

在贖回 之日或之前（但不遲於該日美國東部時間上午11點），公司應向付款代理人存入足以支付 該日將要贖回的所有證券的贖回價格和應計利息（如果有），但該日要求贖回的證券或公司已交付給受託管理人取消的部分除外。

在任何贖回 之日及之後，如果足以支付贖回所需證券的贖回價格和應計利息的款項已按照前款提供 ，並且不禁止公司和付款代理向 持有人支付此類款項，則要求贖回的證券將停止累積利息，此類證券持有人的唯一權利是 獲得付款的贖回價格，以及根據第 3.4 節的附帶條件計算的應計和未付利息截至贖回日的這些 證券。如果任何要求贖回的證券未按此方式支付，則從贖回 之日起直到支付贖回款項，將按證券中規定的利率和方式支付未償還的證券本金和未支付的任何利息或溢價（如果有）的利息或溢價（如果有），將按證券中規定的利率和方式支付利息。

交出部分贖回的系列證券 後，公司應為持有人簽發 相同系列的新證券，其本金等於已交還證券的未贖回部分，受託管理人應進行身份驗證。

第四條

契約

公司應按照該證券和本 契約中規定的日期和方式，支付每系列證券的本金 以及利息和溢價（如果有）。

如果受託人或付款代理人在該日持有指定用於 的款項和 足以支付該分期付款，並且不禁止根據本契約 或其他條款向持有人支付此類款項，則分期付款 或利息應視為在到期日已支付。

公司應在合法範圍內，按證券系列中規定的利率支付逾期本金的利息 和逾期利息。

公司將在內部向 交付受託人 []在向美國證券交易委員會提交季度和年度報告以及 信息、文件和其他報告（如果有）的副本後，根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條 ，公司必須向美國證券交易委員會提交此類報告或文件；但是，如果公司 向受託人提交此類報告或文件，則每份此類報告或文件將被視為已交付給受託管理人美國證券交易委員會在根據交易所要求向美國證券交易委員會提交此類報告或文件 之前通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫法案。儘管公司可能不受交易法第13或15（d）條的報告要求 的約束，但公司將在允許的範圍內向美國證券交易委員會提交此類季度和年度報告以及《交易所法》第13和15（d）條規定的信息、文件和其他報告，並向受託管理人 提供此類信息、文件和其他報告。公司還將遵守TIA第314（a）條的其他規定。

(a) 公司應在內部向受託人交付 []在公司每個財政年度結束後的幾天內， 一份符合 TIA 第 314 (a) (4) 條的高級管理人員證書，該證書規定，已在簽署人員的監督下對公司及其子公司在該財年的活動進行了審查，以確定公司是否保持、遵守、履行 和履行了本契約規定的義務，並進一步説明每位高級管理人員都簽署了這樣的證書，據其所知 公司一直保存、遵守該證書，履行並履行了本契約 中包含的所有契約，並且在履行或遵守本契約的任何條款、規定和條件方面沒有違約（或者，如果發生了違約 或違約事件，則描述他或她可能知道的所有此類違約或違約事件，以及公司正在採取或打算就此採取什麼 行動），盡其所能他或她知道沒有發生任何事件 並且仍然存在，因此支付的款項是因為禁止對證券 進行本金或利息或溢價（如果有），或者如果發生了此類事件，則必須描述該事件以及公司正在採取或計劃就此採取哪些行動。

(b) (i) 如果任何違約 或違約事件已經發生並仍在繼續，或者 (ii) 如果有任何持有人尋求就本契約或證券下的 索賠的違約行為行使本協議下的任何補救措施，則在公司得知此類事件後的五個工作日內 公司應向受託人交付一份高管證書，説明此類事件、通知或其他行動以及採取的行動 公司正在採取或打算就此採取行動。

在遵守第 5 條的前提下，公司 應根據公司組織文件（可能不時修改）和公司的權利（章程和法定）、 許可證和特許經營權，採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持公司的全部效力和效力；但是，不得要求公司保留任何此類權利、許可 或特許經營權或其公司存在，前提是董事會確定其保護不是 在公司開展業務方面更可取 ，並且其損失在任何重大方面都不會對持有人造成不利影響。

第五條

繼任公司

(a) 在 任何交易或一系列交易中，公司不會向任何個人或個人合併或合併，或向任何個人或個人出售、分配、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置 的全部或基本上全部財產和資產（在一筆交易或一系列 相關交易中全部或基本上全部財產），除非在本協議生效時和之後 (i)) (A) 如果 該交易或一系列交易是合併或合併，則公司應是該合併的倖存者或合併， 或 (B) 通過此類合併組建或公司合併或公司 財產和資產轉讓給的個人（任何此類倖存人員或受讓人為 “倖存實體”）應為根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律成立的公司，或公司或類似的 法律組織實體根據外國司法管轄區的法律，並應通過簽署的補充契約明確承擔和以受託人合理滿意的形式向受託管理人交付了 每個系列證券和本契約項下公司的所有義務（包括但不限於 支付證券本金、溢價和利息（如果有）的義務以及其他契約的履行） ，在任何情況下，本契約均應完全有效；以及 (ii) 在該等交易或一系列交易正式生效之前和之後立即 （包括，但不限於， 任何與此類交易或系列交易有關或預計產生的債務）， 不得發生任何違約或違約事件，也不得繼續發生。

(b) 對於本第 5.1 節所考慮的任何 合併、合併或資產轉讓，公司應以受託人合理滿意的形式和實質內容向受託管理人交付或安排交付 高級管理人員證書和法律顧問意見， 均説明此類合併、合併或轉讓以及相關的補充契約符合本第 5.1 節， 並且此處規定的與此類交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

在根據上文第5.1節對公司的全部或幾乎所有資產進行任何合併、合併 或轉讓時，通過此類合併成立的或公司合併或進行此類轉讓的繼任公司 應繼承並取代 ，並可行使公司在本契約下的所有權利和權力，其效力與繼任公司 相同在此被命名為公司，此後（任何此類租賃轉讓除外）應免除前身公司 在本契約和證券下的所有義務和契約。

第六條

違約和補救措施

“違約事件”， 無論在此處對任何系列證券使用，均指以下任何一種事件，除非在成立的董事會 決議、補充契約或官員證書中規定該系列不得受益於上述 違約事件：

(1) 當證券的任何本金或溢價（如果有）在到期、加速、 贖回或其他情況下到期並支付時， 的 出現違約行為；

(2) 當該系列證券的任何利息到期和應付時， 的利息均屬違約，違約持續時間為 [] 天；

(3) 公司在 系列證券或本契約中未遵守或履行任何其他契約 []在受託人或持有人發出不少於 的書面通知後的天內 []佔當時未償還的該類 系列證券本金總額的百分比，該通知必須註明違約情況，要求予以補救並註明該通知是 “違約通知 ”；

(4) 根據任何破產法或其含義範圍內的公司或任何重大 子公司：

(A) 開始自願申訴，

(B) 同意 在非自願情況下對其下達救濟令，

(C) 同意為其或其全部或幾乎所有財產指定 的託管人，

(D) 為了債權人的利益進行一般性轉讓 ，或

(E) 通常不會在到期時支付 的債務；

(5) 具有司法管轄權的法院 根據任何《破產法》下達的命令或法令：

(A) 用於在非自願情況下對 公司或任何重要子公司提供救濟；

(B) 指定 公司或任何重要子公司的託管人，或為公司或任何重要子公司的全部或幾乎所有財產指定託管人； 或

(C) 下令對公司或任何重要子公司進行清算 ，該命令或法令仍未得到執行，並在 []連續幾天； 或

(6) 根據第 2.2 (19) 節，董事會決議、本協議補充契約或高級職員 證書中規定的與該系列證券相關的任何其他違約事件 。

“破產 法” 一詞是指《美國法典》第 11 章或任何類似的聯邦或州法律，用於減免債務人。“託管人” 一詞是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

根據第7.5節，受託管理人可以不向任何系列的證券 持有人發出任何違約通知（支付證券本金或利息或溢價（如果有的話）除外）。當默認值被修復後，它就會不復存在。

如果 發生與當時未兑現的任何系列證券有關的 違約事件（根據第 6.1 (4) 或 (5) 條發生的違約事件除外）且仍在繼續，則受託人通過書面通知公司或不少於以下期限的持有人 []通過書面通知公司和受託人當時未償還的該系列證券本金總額的百分比 可以宣佈，該系列所有證券當時未償還的全部 本金加上截至加速之日的應計和未付利息 立即到期並支付，在這種情況下，此類金額應立即到期並支付；但是，前提是在加速之後 但在判決或法令發佈之前根據受託管理人獲得的這種加速，多數股權的持有人在下列情況下，該系列未償還證券的本金總額 可以撤銷和取消此類加速及其後果，前提是 (i) 除未支付加速本金、利息或溢價（如果有的話）之外的所有現有 違約事件（如果有），僅因加速的 已補償或豁免而到期，(ii) 在合法支付此類利息的範圍內，逾期分期付款的利息 的利息和逾期本金已經支付，這些利息和逾期本金不是通過此類加速申報而到期的，而且 (iii)) 的撤銷不會與任何判決或法令相沖突。此類撤銷不得影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利 。如果發生第 6.1 (4) 或 (5) 節中規定的與公司有關的違約事件，則該系列所有證券的這種 本金、溢價（如果有）和利息應立即到期並支付 ，受託人或該系列證券的持有人無需作出任何聲明或其他行動。

如果未償還時任何系列證券的 違約事件發生並仍在繼續，則受託管理人可以採取任何可用的補救措施，方法是依法或衡平法提起訴訟 ，收取該系列證券的本金或利息和溢價（如果有），或 強制履行該系列證券或本契約的任何條款。

即使受託人不持有該系列的任何證券或未在程序中出示任何證券，也可維持 程序。受託人或任何證券持有人延遲 或疏忽行使違約事件產生的任何權利或補救措施不應損害 該權利或補救措施，也不得構成對違約事件的棄權或默許。任何補救措施都不能排除任何其他補救措施。在法律允許的範圍內，所有 可用的補救措施都是累積的。

在遵守第6.2、6.7和8.2節的前提下，當時未償還的任何系列證券本金的多數持有人有權放棄該系列的任何現有 違約或違約事件，或對本契約（關於此類系列） 或該系列證券的任何條款的遵守情況。任何此類豁免後，與該系列有關的此類違約行為將不復存在，就本契約的所有目的而言，與該系列相關的任何 違約事件均應視為已得到糾正；但此類 豁免不得擴展到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。本第 6.4 節將取代 TIA 第 316 (a) (1) (B) 條，特此明確將 TIA 第 316 (a) (1) (B) 條排除在本契約 和第 TIA 允許的部分之外。

在遵守第6.2、6.7和8.2節的前提下，當時未償還的任何系列證券本金多數的持有人可以指示開展任何訴訟的時間、方法和 地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使 本契約就該系列授予受託人的任何信託或權力。但是，受託管理人可以拒絕遵循任何與法律或本契約 相沖突的指示，或者受託管理人認為可能對其他證券持有人的權利造成不當損害的指示，或者可能使受託人承擔個人 責任的指示；前提是受託人可以採取受託人認為適當的與該指示不一致的任何其他行動。 本第 6.5 節應取代 TIA 第 316 (a) (1) (A) 條，在 TIA 允許的情況下，特此明確將 TIA 第 316 (a) (1) (A) 條 排除在本契約和章節中。

在遵守第 6.7 節的前提下， 證券持有人不得就本契約或系列證券提起任何訴訟或尋求任何補救措施，除非：

(1) 持有人就該系列證券的持續違約事件向 受託人發出書面通知；

(2) 至少 的持有人[]當時未償還的該系列證券本金總額的百分比向受託管理人 提出書面請求以尋求補救措施；

(3) 此類持有人 向受託管理人提供令受託人合理滿意的賠償，以彌補因遵守 此類請求而產生的任何損失、責任或費用；

(4) 受託人未遵守 內部的要求 []收到申請和賠償提議後的幾天；以及

(5) 在此期間，沒有向受託人發出與此類書面請求不一致的指示 []持有人持有該系列證券當時未償還的本金總計 的多數股東的期限。

證券持有人不得使用本契約 來損害其他證券持有人的權利，或獲得相對於其他證券持有人的優先權或優先權。

儘管本契約中有任何其他條款 ，但該系列證券的任何持有人在該系列證券中規定的相應到期日當天或之後收取該系列證券的本金以及利息和溢價（如果有）的權利或提起訴訟 要求在相應日期當天或之後強制執行任何此類付款的權利是絕對和無條件的，不應是未經持有者同意，受損或 受到影響。

如果發生第6.1 (1) 或 (2) 節中規定的任何系列證券拖欠本金、利息或溢價（如果有）的違約事件，並且該事件仍在繼續，則受託人可以自己的名義並作為對公司（或該系列證券的任何其他債務人）的全部未付本金和明示信託的受託人恢復判決保費（如果有）和 未付的應計利息，以及逾期本金和保費的利息（如果有），並在此範圍內支付 此類利息是合法的，逾期分期利息的利息，每種情況下均按該系列證券當時的利率支付， 以及足以支付收款成本和開支的其他金額，包括合理的薪酬、 費用、受託人、其代理人和法律顧問的支出和預付款，如第 7.7 節所述。

受託管理人可以提交索賠證明 和其他文件或文件，並採取其他必要或 可取的行動（包括在債權人委員會中任職），以便受託人（包括就受託人、其代理人和律師的合理薪酬、開支、支出和 預付款提出任何索賠）和證券持有人在與公司有關的任何司法訴訟中獲得允許（或 證券的任何其他債務人）、其各自的任何債權人或其各自的任何財產，以及受託人 有權並有權收取任何應付或可交付的款項或其他財產，並有權在扣除費用和開支後分配 相同款項或其他財產，前提是在 任何此類訴訟中未從遺產中支付任何此類費用和開支，並且每位證券持有人特此授權任何此類司法程序中的任何託管人向受託管理人支付此類款項 ，如果受託管理人同意直接向證券持有人支付此類款項，向受託管理人支付 應付給受託管理人、其代理人和 律師的合理薪酬、開支、支出和預付款，以及根據第 7.7 節應付給受託管理人的任何其他款項。

此處包含的任何內容 均不應被視為授權受託人授權或同意，或代表任何證券持有人接受或通過任何影響系列證券或其任何持有人權利的任何重組計劃、 安排、調整或組合，或授權受託人 就任何證券持有人在任何此類程序中的索賠進行表決。

如果受託人根據本第 6 條收取任何 款項，則應按以下順序支付款項：

首先：向受託人支付根據第7.7節應付的款項；

第二：根據此類證券的到期和應付金額，按比例向證券持有人收取此類款項或為其利益收取此類款項的證券本金 到期未付的款項，以及利息和溢價（如果有），向證券持有人支付任何形式的優惠或優先權； 分別為本金和任何溢價和利息；以及

第三：致公司。

根據本第 6.10 節，受託人可以為向證券持有人支付的任何款項確定記錄的 日期和付款日期。至少 []在這個 記錄日期的前幾天，受託人應向每位證券持有人郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期和要支付的金額。

在任何要求執行本契約 項下任何權利或補救措施的訴訟中，或因受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院 可自行決定要求企業訴訟中的任何訴訟當事方提起訴訟費用，並且法院 可自行決定對任何人評估合理的費用，包括合理的律師費訴訟中的訴訟一方當事人， 對訴訟當事方提出的索賠或辯護的案情和誠信給予應有的考慮。本第 6.11 節不適用於 受託人提起的訴訟、持有人根據第 6.7 節提起的訴訟或持有人提起的訴訟 []當時已發行的系列證券的本金百分比 。

第七條

受託人

(a) 如果違約事件 已經發生並仍在繼續，則受託人應行使本契約賦予的權利和權力，並在行使過程中使用與謹慎的人在處理 自身事務時在相同情況下行使或使用的相同的 程度的謹慎和技能。

(b) 除非在違約事件持續期間 ：

(1) 受託人只需履行 本契約中明確規定的職責，本契約 中不得暗示對受託人的任何契約或義務。

(2) 在沒有惡意 的情況下，對於陳述的真實性以及其中所表達觀點的正確性，受託管理人可以最終依賴向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，但是，對於本契約中任何條款都特別要求向受託人提供的任何此類 證書或意見受託人，受託人 有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求。

(c) 受託管理人不得因其自身的疏忽行為、自身的疏忽未作為或自己的故意不當行為而被免除責任，除非：

(1) 本段不限制本第 7.1 節 (b) 段的效力。

(2) 除非證明受託人在查明 相關事實時疏忽大意，否則 受託人對責任人員本着誠意作出的任何判斷錯誤不承擔責任。

(3) 受託人對其根據第 6.2 和 6.5 節收到的指示真誠採取或未採取的任何行動不承擔任何責任。

(d) 本契約 的任何條款均不要求受託管理人在行使其任何 權利或權力時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務責任，前提是受託人沒有合理的保證，即 的償還此類風險或責任。

(e) 不管 中是否有明確規定，本第7.1節 (a)、(b)、(c) 和 (d) 段均應管轄本契約 中與受託人有關的每一項條款。

(f) 受託人和付款 代理人不對他們任何一方收到的任何款項的利息承擔責任，除非受託人和付款代理人可能與公司以書面形式達成 協議。除非法律要求，否則受託人持有的信託資金不必與其他資金分開。

(g) 付款代理人、註冊商 和任何認證代理人有權享受本第 7.1 節 (a)、(b)、(c)、 (d) 和 (f) 段以及第 7.2 節中針對受託人的保護、豁免和謹慎標準。

(a) 在不違反第 7.1 節的前提下：

(1) 受託人可以依賴其合理認為是真實的、由適當的人簽署或出示的 任何文件，並在採取行動或不採取行動時受到保護。受託人無需調查文件中陳述的任何事實或事項。

(2) 在受託人採取行動 或不採取行動之前，可能需要高級管理人員證書或律師意見，或兩者兼而有之，這應符合第 10.5 節 的規定。受託管理人應受到保護，對於 依賴此類證明或意見本着誠意採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。

(3) 受託人可通過 代理人和律師行事，對委任的任何代理人的不當行為或疏忽均不承擔任何責任。

(4) 受託管理人對其合理認為已獲授權或在其權利或權力範圍內本着誠意採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。

(5) 受託人可以向受託人合理接受的律師諮詢 ，該律師可能是公司的法律顧問，該法律顧問關於 法律事項的建議或意見應是充分和完整的授權，並保護其在本協議下真誠地根據該法律顧問的建議或意見採取、遺漏或遭受的任何行動免於承擔責任。

(6) 受託人 沒有義務根據本契約的規定應任何 持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予的任何權利或權力，除非此類持有人已向受託管理人提供合理的擔保 或賠償，以補償其中可能產生的費用、費用和負債。

(7) 除非受託管理人的責任人員知道任何事實或事項（包括但不限於違約或違約事件）， 不得將受託人視為知悉該事實或事項。

(8) 除非此處或系列證券或相關的董事會決議、補充契約或高級職員證書中另有明確規定 ，否則受託管理人對根據本協議向其提交的報告、通知、證書或其他文件不承擔任何責任， 除非在合理的時間內將其提供給證券持有人查閲，但據瞭解，此類報告的交付， 信息向受託管理人提供的文件僅供參考，受託人收到的此類文件不得構成 對其中包含的任何信息或可從其中包含的信息中確定的任何信息的建設性通知，包括公司 對本協議下的任何契約的遵守情況（除非第 4.4 節中另有規定）。

受託管理人以個人 或任何其他身份可以成為證券的所有者或質押人，可以向公司或其任何關聯公司提供貸款、接受存款、為 提供服務或以其他方式與公司或其任何關聯公司進行交易，其權利與其不是受託人時相同。任何代理都可以 使用相似的權限做同樣的事情。但是，受託人應受第7.10和7.11節的約束。

受託人未就本契約或證券的有效性或充分性作任何陳述 （除非受託管理人表示已獲得正式授權簽署 和交付本契約，對證券進行認證並履行其在本協議下的義務），受託管理人對公司使用證券出售所得收益或根據本條款支付給公司的任何款項不承擔任何責任 契約，受託人不對證券中除其以外的任何聲明負責認證證書。

如果任何系列證券的違約或 違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人知道違約事件，則受託管理人應視情況向該系列證券的每位證券持有人郵寄 違約或違約事件通知（視情況而定） [] 天后，或如果較晚，則在受託管理人的責任人員得知此類違約或違約事件之後（ 除外，如果此類違約或違約事件在發出此類通知之前已得到有效糾正或免除）。除非出現違約 或違約支付任何系列證券的本金或利息或溢價（如果有）的事件外，只要受託管理人董事會、該董事會 的執行委員會或任何信託委員會和/或其負責官員真誠地確定暫停通知，則受託管理人可以 暫不發通知該 系列證券持有人的利益。

如果並在TIA要求的 範圍內，自本契約簽訂之日起的每年4月1日起的60天內，受託人 應向每位證券持有人郵寄一份截至4月1日的符合TIA第313（a）條的簡要報告。受託人 還應遵守 TIA 第 313 (b) 和 313 (c) 條。

每份報告 在郵寄給證券持有人時應向美國證券交易委員會和該系列 證券上市的任何證券交易所提交一份副本。當任何系列的證券在任何證券交易所上市或退市 時，公司應立即通知受託管理人，受託管理人應遵守TIA第313（d）條。

公司應不時向 受託人支付合理的服務補償。受託人的薪酬不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律條款 的限制。公司應在內部向受託人償還款項 []在收到 要求其支付與本 契約下的職責（包括受託人代理人和律師的合理薪酬、支出和開支）有關的所有合理自付支出和支出的請求後的幾天後。

公司應賠償 受託人因接受或履行 其在本契約下的職責而蒙受的任何及所有損失或責任，包括為自己辯護 與行使或履行本契約下任何權力或職責相關的任何索賠或責任的合理費用和費用，並使其免受損害。受託管理人應將其可能要求賠償的任何索賠 立即通知公司。

但是，受託人 未能如此通知公司並不能免除公司的義務。儘管如此，公司無需 向受託管理人償還任何費用，也不必賠償受託管理人因疏忽或 惡意而蒙受的任何損失或責任。為了確保公司履行本第7.7節規定的付款義務，受託管理人應在任何系列的證券 之前對受託人持有或收取的所有款項或財產擁有留置權，但信託持有的用於支付該系列特定證券的本金 、利息和溢價（如果有）除外。

根據任何破產法，當受託人在第 6.1 (4) 或 (5) 節規定的違約事件發生後產生費用 或提供服務時， 服務的費用和補償均應構成任何破產法規定的管理費用。

就本第 7.7 節而言， “受託人” 一詞應包括根據本第 7 條任命的任何受託人。

受託人可以至少以書面形式通知公司，就一個或多個系列的證券辭職 []在這類 辭職前幾天。

持有任何系列已發行證券 本金多數的持有人可以通過書面通知被移除的 受託人來罷免該系列的受託人，也可以在徵得公司同意的情況下就該系列任命繼任受託人， 不得無理地拒絕同意。在以下情況下，公司可以在選舉時罷免該系列的受託人：

(1) 受託人未能遵守 第 7.10 節的規定，或不再符合第 7.10 條規定的資格；

(2) 根據任何破產法，受託管理人被裁定為破產人或資不抵債，或者已下達了與受託人有關的救濟令；

(3) 託管人或其他公共 官員負責受託人或其財產；或

(4) 否則，受託人變成 無行為能力。

(5) 如果受託管理人因任何原因辭職 或被免職，或者任何系列證券的受託人職位空缺，則公司 應立即通過董事會決議任命繼任受託人。

如果一個或多個系列證券擁有 的繼任受託人未在該系列證券上任 []在即將退休的受託人辭職或 被免職的幾天後，即將退休的受託人、公司或至少持有人 []適用系列未償還證券的本金百分比 可以向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人。

如果一個或多個系列證券的 受託人未能遵守第 7.10 節，則適用系列的任何證券持有人均可向任何有管轄權的法院申請 要求解除受託管理人並任命繼任受託人。

繼任受託人應向即將退休的受託人和公司交付 書面接受其任命。在此類交付之後，(i) 一個或多個系列的 即將退休的受託管理人應根據其在第 7.7 節下的權利，將其作為受託人持有的與該系列有關的所有財產轉讓給繼任受託人；(ii) 即將退休的受託管理人的辭職或免職應生效；(iii) 該系列的繼任受託人應擁有所有權利， 受託人在本契約下的權力和職責。一個或多個系列證券的繼任受託人應將其繼承通知 發送給該系列的每位證券持有人。

如果受託管理人或任何代理人 與另一家公司合併、合併或轉換為或將其全部或基本全部公司信託資產轉讓給另一家公司， 受第 7.10 節約束，則無需採取任何進一步行動的繼任公司應視情況而定 為繼任受託人或代理人。

本契約 的受託人應始終滿足 TIA 第 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 條各方面的要求。受託人（或在 情況下，如果受託人是銀行控股公司系統中的個人，則為相關的銀行控股公司）的總資本和盈餘應至少為1億加元，如其最新發布的年度狀況報告所述。受託人應遵守 TIA 第 310 (b) 條，包括第 310 (b) (1) 條的規定。此外，如果受託人是 銀行控股公司系統中的人，則受託人應符合TIA第310（a）（2）條的資本要求，獨立於該銀行控股公司。 如果受託管理人根據本第 7.10 節的規定在任何時候失去資格，則應立即按照本第 7 條規定的方式和效力辭職 。

受託人應遵守 TIA 第 311 (a) 條，不包括 TIA 第 311 (b) 條中列出的任何債權人關係。辭職或被免職的受託人 應在其中規定的範圍內受 TIA 第 311 (a) 條的約束。

根據本第 7.12 節的規定，公司應促使除受託管理人以外的每個 付款代理人簽署並向其和受託人交付一份文書，該代理人應與 受託人達成協議：

(1) 它將以信託形式持有其作為代理人持有的用於支付證券本金、利息或溢價（如果有）的款項（無論這些款項是由公司還是證券的任何承付人向其支付的 ），以信託形式供證券持有人或受託人使用；

(2) 在任何違約事件持續期間，它將在任何時候 ，應受託管理人的書面要求，向受託管理人交付其以信託形式持有的所有款項 ，並附上完整的賬目；以及

(3) 它將在公司（或證券的任何債務人）未能支付證券的任何 期本金或利息或溢價（如果有）後的三個工作日內向受託人 發出書面通知，屆時該分期付款應到期並支付。

第八條

修正、補充和豁免

經董事會決議授權 ，公司和受託人可以在不通知 或徵得任何證券持有人同意的情況下修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：

(1) 遵守第 5.1 節；

(2) 除無憑證證券外，還提供經認證的 證券；

(3) 遵守美國證券交易委員會在 TIA 下的任何 要求；

(4) 糾正任何模稜兩可之處、 缺陷或不一致之處，或在此處或證券中進行不會對任何證券持有人的權利 產生重大不利影響的任何其他變更；

(5) 規定本契約允許的任何系列證券的發行 ，並制定其形式、條款和條件；或

(6) 為繼任受託人根據本協議接受一個或多個系列證券的任命提供證據和規定 ，並在必要時增加或修改本契約的任何條款，以規定或便利多位受託人管理本契約 下的信託。

特此授權受託人 與公司一起執行本契約條款授權或允許的任何補充契約，以及 訂立其中可能包含的任何其他適當協議和規定，但受託人沒有義務簽署 任何會對其在本契約下的權利、義務或豁免產生不利影響的此類補充契約。

(a) 經董事會決議授權 ，公司和受託人可以在不通知任何證券持有人的情況下修改或補充本契約或一個或多個系列的證券，但須獲得受此類修正或補充影響的 未發行證券總本金不少於多數的持有人的書面同意，修改或補充本契約或一個或多個系列的證券。受此類修正或補充影響的每個此類系列的已發行證券的總本金總額 不少於多數的持有人可以在不通知任何證券持有人的情況下放棄公司在特定 情況下遵守本契約或該系列證券的任何條款。在遵守第 8.4 節的前提下，未經每位受影響證券持有人的同意， 的修訂、補充或豁免不得：

(1) 減少持有人必須同意本契約或證券的修訂、補充或豁免的證券金額 ；

(2) 降低任何證券的利息利率或 更改利息的支付時間；

(3) 減少任何證券的本金，或 更改規定的到期日，或減少任何償債基金 或類似債務的支付金額或推遲其固定日期；

(4) 以證券中規定的金額以外的款項支付任何擔保 ；

(5) 更改證券要求的任何付款的金額或時間 ，或減少贖回證券時應支付的保費，或更改在 之前不能進行此類贖回的時間；

(6) 免除在支付任何證券的本金、利息或溢價（如果有）方面的違約或違約事件（如果有）（但持有人撤銷該系列 已發行證券本金至少佔多數的持有人撤銷任何系列證券的加速 以及對此類加速所導致的付款違約的豁免）；

(7) 放棄對任何證券的贖回付款 ，或更改與贖回任何證券有關的任何條款；

(8) 對第 6.6 節或本第 8.2 節進行任何修改，但提高持有人必須同意任何事項的證券比例除外；或

(9) 未經受本契約影響的每位持有人的同意，採取本契約禁止的任何其他行動 。

(b) 應 公司的要求，並附上授權執行任何此類補充契約的董事會決議，並在受託管理人 收到令受託人合理滿意的上述證券持有人同意以及 第 8.6 節所述文件的證據後，受託人應與公司一起執行此類補充契約，除非此類補充契約 影響受託人自己在本契約下的權利、義務或豁免，在這種情況下，受託人可以自由裁量權，但 沒有義務簽訂此類補充契約。

(c) 批准任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式均無必要 根據本節獲得持有人同意，但是 如果此類同意批准其實質內容即可。

本節下的修正案或補充 生效後，公司應向證券持有人郵寄一份通知，簡要描述該修正案或補充條款。 但是，公司未能郵寄任何此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何補充契約的有效性 。

本契約或證券的每項修正案或補充 均應遵守當時有效的TIA。

在修正案、補充、 豁免或其他行動生效之前，證券持有人對該同意即為持續同意，對該持有人和同一證券或其部分以及在轉讓 時發行的任何證券或以此作為交換或代替該證券而發行的任何證券的所有後續持有人具有約束力，即使未在任何此類證券上表示同意。但是，如果受託人在修訂、補充、豁免或其他行動生效之日之前收到撤銷通知 ，則任何此類持有人或後續 持有人均可撤銷對其證券或部分證券的同意。

公司可以，但 沒有義務確定記錄日期，以確定有權同意任何修訂、補充或 豁免的持有人，該記錄日期應至少為 []首次徵得此類同意的前幾天。如果記錄日期已確定， 那麼，儘管有前款規定，在該記錄日期擔任持有人的人（或其正式指定的代理人）， 以及只有此類人員，都有權同意此類修訂、補充或豁免，或撤銷先前給予的任何同意， 無論這些人在此記錄日期之後是否繼續是持有人。

修正案、補充、 豁免或其他行動生效後，它將對所有證券持有人具有約束力，除非它作出了第8.2節第 (1) 至 (9) 條中描述的任何變更。在這種情況下，修訂、補充、豁免或其他行動將對每位 已表示同意的證券持有人以及證明債務與同意的 持有人證券相同債務的證券或部分證券的後續持有人具有約束力；前提是，任何此類豁免均不得損害或影響任何持有人收取本金 以及利息和溢價（如果有）的權利，證券，在該證券中規定的相應到期日當天或之後，或者提起訴訟 要求在或之時強制執行任何此類付款未經持有者同意，在相應的日期之後。

如果修正案、補充 或豁免更改了任何系列證券的條款，則受託管理人可以要求該證券的持有人將其交付給受託管理人。 在這種情況下，受託人應在該證券上適當註明變更後的條款，並將其退還給持有人。或者， 公司可以發行反映變更條款的新證券，以換取此類證券，並由受託人進行身份驗證。 未作適當註釋或發行新證券不得影響此類修訂、補充 或豁免的有效性和效力。

如果根據本第8條授權的任何 修正案、補充或豁免不對 受託人的權利、責任、責任或豁免產生不利影響，則受託管理人應簽署根據本第8條授權的任何 修正案、補充或豁免。如果是，受託人可以但不必簽署該協議。在簽署或拒絕 簽署此類修正案、補充或豁免時，受託人有權獲得並受到 全面 保護，前提是依據官員證書和法律顧問的意見，説明此類修正、補充或豁免是本契約授權或允許的 。在公司董事會 批准之前，公司不得簽署修正案或補充條款。

第九條

解除契約；辯護

公司可以終止其在任何系列證券和本契約下承擔的與該系列有關的 義務，但本第9.1節最後一段中提及的義務除外，如果受託管理人取消或交付給受託管理人取消， 該系列的所有證券（該系列中聲稱有 的任何證券除外已銷燬、丟失或被盜，應按照第 2.8 節的規定予以更換，並且公司已支付所有款項根據本協議由其支付 的款項或將所有所需款項存入受託人。

此類交付後，受託人 應要求以由公司或代表公司準備的書面形式確認公司已履行該系列證券和本契約下的義務，但下文規定的尚存債務除外。

儘管本契約得到滿足和解除，但公司在第7.7、9.5和9.6節中的義務仍然有效。

在滿足下文第9.4節規定的條件 之日，公司可以選擇通過董事會決議 解除其對任何系列證券的義務（以下簡稱 “法律辯護”）。為此，此類法律辯護 意味着公司應被視為已償還並清償了該系列證券所代表的全部債務，並已履行了該系列證券和本契約規定的所有其他義務（而且 受託人應在遵守第 9.6 節的前提下，妥善執行承認該證券和本契約的文書，費用由公司承擔，如 由公司交付），但以下內容除外，這些物品將一直持續到另行終止或根據本協議解除了： (A) 該系列未償還證券的持有人有權僅從第9.4節所述的信託基金中獲得該系列證券 到期時的本金付款以及利息和溢價（如果有），（B）公司在 第2.4節下對該系列證券的義務、2.5、2.6、2.7、2.8 和 2.9，(C) 下文中受託管理人的權利、權力、信託、職責和豁免（包括 的索賠或根據本第 7.7) 和 (D) 條或根據本第 9 條向受託管理人支付的款項。在遵守本第 9 條 的前提下，公司可以根據本第 9.2 節對任何系列的證券行使期權，儘管 此前已根據下文第 9.3 節對該系列證券行使期權。

根據董事會決議， 可由公司選擇，在 第 9.4 節規定的條件得到滿足之日及之後，解除公司根據第 4.2 至 4.5 節（含）和第 5.1 節對該系列未償還證券承擔的義務（以下簡稱 “不履行契約”）。為此， 此類違約行為意味着公司可以不遵守任何此類特定部分或部分中規定的任何條款、條件 或限制，也不對其承擔任何責任，無論是直接還是間接原因 在其他地方 提及任何此類特定部分或其中的任何部分，或者在任何此類特定章節或部分中提及此處的任何其他條款 的任何其他條款在或任何其他文件中，但本契約的其餘部分和任何系列的證券 將不受此影響。

以下是對系列未償還證券適用第9.2節或第9.3節的 條件：

(1) 公司應不可撤銷地 以信託基金的形式存入或安排將其存入受託人（或符合第 7.10 節要求的其他受託人， 同意遵守本第 9 條對其適用的規定）， 專門作為證券持有人利益的擔保，(A) 以一定金額表示， 或 (B) 通過定期支付本金的美國政府債務或外國政府債務國家認可的獨立公共會計師事務所認為，根據其條款，利息 將在不遲於任何付款的到期日之前提供一定金額的款項或 的組合，足以支付和解除債務，受託人（或其他符合資格的受託人） 支付和清償該系列未償還證券的本金以及應計利息和溢價（如果有）在 規定的本金、利息或溢價（如果有）到期日，或者根據本契約和該系列證券的條款選擇的此類本金、利息和 溢價（如果有）的支付和贖回之日；

(2) 該系列證券的違約事件或 違約事件在存款之日不得發生和持續下去，或者 在該存款之日起的第91天結束的期限內，或者，如果時間更長，則應在適用於本公司的任何破產法下與 有關的最長優先期到期後的第二天結束 下文第 (8) 段所述的律師意見中所述的此類押金 (據瞭解, 這一條件 在該期限到期之前不得被視為滿意）；

(3) 就TIA而言，此類法律辯護或 契約抗辯不應導致受託人對公司的任何證券 產生利益衝突；

(4) 此類法律辯護或 契約抗辯不應導致違反或違反 公司作為當事方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約；

(5) 公司應讓 向受託管理人提供法律顧問意見，説明由於此類法律辯護或違約行為，根據經修訂的1940年《投資公司法》， 信託和受託人均無需註冊為投資公司；

(6) 對於根據第9.2節進行的 選舉，公司應向受託管理人提交法律顧問意見，説明 (i) 公司 已收到美國國税局或已由美國國税局公佈的裁決，或 (ii) 任何適用的聯邦所得税法發生了變化，其大意是，該意見應證實持有人的這一點此類系列或個人的未償還的 證券不能僅出於聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損 由於此類法律辯護，將按相同金額、相同方式繳納聯邦所得税，包括 的預付款結果，以及未發生此類法律辯護時應繳納的聯邦所得税；

(7) 如果根據第 9.3 條進行選擇 ，公司應向受託管理人提交法律顧問意見，大意是該系列未償還的 證券的持有人不會因此類違約而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失， 並將按相同金額、相同的方式和同時繳納聯邦所得税如果 沒有發生這種違約，情況就會如此；

(8) 公司應向受託管理人交付 一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份聲明本第9條中規定的與第9.2節規定的法律辯護或第9.3節下的契約辯護（視情況而定）有關的所有先決條件均已得到滿足；

(9) 公司應向 向受託人交付一份高管證書，説明第 (1) 條規定的存款不是公司以 的意圖擊敗、阻礙、拖延或詐騙公司或其他人的任何債權人而存入的；以及

(10) 公司應支付 時根據第 7.7 節應付給受託人 的所有款項，或按照公司和受託人雙方都滿意的條件正式安排付款。

根據第9.4節向受託管理人存放的與未償還證券有關的所有資金、美國政府 債務和外國政府債務（包括其收益）均應信託持有，並由受託管理人根據此類 證券和本契約的規定，直接或通過受託人可能確定的任何付款代理人向此類證券的持有人 支付所有此類證券的持有人 本金、應計利息和溢價（如果有）的到期和到期的款項，但是 除非法律要求，否則不必將資金與其他資金分開。

公司應向 受託人支付和賠償 ，以應對根據第9.4節存放的美國政府債務和外國政府 債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或除了 以外的本金、利息和溢價（如果有），根據法律規定向未償還證券持有人賬户收取的任何此類税款、費用或其他費用。

儘管本第9條中有任何相反的規定，但受託人應根據公司要求不時向公司交付或支付 的任何款項、美國政府債務或外國政府債務，根據第9.4節的規定，受託管理人持有的款項、美國政府債務或外國政府債務，國家認可的獨立公共會計師事務所認為 在向其交付的書面證明中表述了 ，但須支付任何未繳費用和開支受託人，超過了當時需要的金額存放 以實現同等的法律辯護或契約辯護。

如果受託人或付款代理人 由於任何法律訴訟或任何法院或政府機構禁止、限制 或以其他方式禁止此類申請的命令或判決，無法根據第 9.1、9.2、 9.3 或 9.4 節使用任何款項、美國政府債務或外國政府債務，則公司在本契約和證券下的義務應予恢復， 在受託人或付款代理人到來之前，恢復了根據本第 9 條未存入任何存款的情況根據第 9.1 節、 9.2、9.3 或 9.4 節，允許 使用所有此類款項、美國政府債務或外國政府債務（視情況而定）；但是，如果公司因恢復其義務而支付了任何證券的本金或應計利息或溢價（如果有），則應將公司代位交給此類 證券的持有人有權從受託人持有的款項、美國政府債務或外國政府債務中獲得此類款項或 付款代理。

關於本契約的滿足 和解除，應公司的要求，任何付款代理人當時根據本契約的規定持有的所有款項應支付給受託人，如果根據第9.1節存入了足夠的資金，則應支付給公司，隨後 該付款代理人將免除與此類款項有關的所有其他責任。

存入 受託人或任何付款代理人的任何款項，或隨後由公司以信託形式持有，用於支付任何證券的本金、利息或溢價（如果有），但此類證券的持有人未申領的任何款項 []在 該證券的本金或利息或溢價（如果有）之日之後，應根據公司的要求將 償還給公司，或者如果此類款項隨後由公司以信託形式持有，則應從這種 信託中釋放此類款項；有權獲得此類付款的此類證券的持有人此後只能作為無擔保普通債權人查看 向公司支付這筆款項，受託人或該付款代理人與此類信託資金有關的所有責任均應隨後 停止；但是，受託人或任何此類付款代理人在被要求償還任何此類款項之前，可以將郵寄至 註冊機構保存的證券登記冊上顯示的地址，向每位受影響的證券持有人發郵件，或安排每週在以英語出版的報紙上發表一次，持續兩週，通常是 在每個工作日和紐約州紐約市的普遍流通量中發佈通知，告知此類款項仍無人認領， 在其中規定的日期之後，該日期不得少於 []自此類郵寄或出版之日起幾天內，剩餘的所有 未申領的此類款項餘額都將償還給公司。在向公司付款或解除公司信託持有的任何 款項後，有權獲得該款項的證券持有人只能以普通債權人的身份向公司尋求付款，除非 適用的遺棄財產法指定其他人。

第十條

雜項

如果本契約 的任何條款限制、符合或與 TIA 要求包含在本契約中的另一項條款相沖突，則以所需條款 為準。如果本契約的任何條款修改或排除了 TIA 中任何可能被修改或排除的條款， 後一項條款應視情況而定，視情況而定，應視為適用於本契約。

任何通知或通信 均應以書面形式發送，通過傳真發送（收據通過電話或電子傳輸報告確認）， 通過商業快遞服務交付或通過頭等郵件郵寄，郵資預付，地址如下：

如果是給公司：

華富教育集團有限公司

德勝門外大街13號合盛財富廣場L207b

中國北京市西城區 100088

複製到：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道

紐約，紐約 10105

傳真：(212) 370-7889

注意：Barry I. Grossman，Esq

如果對受託人説：

[]

公司或受託人 通過向對方發出書面通知，可以為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。向公司或受託管理人發出的任何通知或 通信，如果親自送達，則應視為已送達或自送達之日起；如果通過電話或電子傳輸報告確認收到，則視為已送達 ；如果通過掛號信或掛號郵件發送，則在郵寄後的三個工作日內，郵費已預付（但地址變更通知在 之前不得視為已送達 實際上是收件人收到的）。

郵寄給證券持有人的任何通知或通信 均應通過預付郵資的頭等郵件郵寄給該證券持有人，郵費預付，寄往註冊服務商保存的登記冊上顯示的該證券持有人 地址。

未向證券持有人郵寄通知或通信中存在任何缺陷 均不影響其對其他證券持有人的充分性。如果以上述方式郵寄給證券持有人的通知 或通信，則無論收件人是否收到，在 郵寄後的三個工作日內，均應視為已按時送達。

如果由於暫停 常規郵件服務，或由於任何其他原因，無法按照本契約的要求郵寄任何通知，則 經受託人批准發出的通知方法應構成對此類通知的充分郵寄。

就環球證券而言，應根據存管機構不時生效的適用政策 向證券持有人發出的 通知或通信。

除上述條款 規定的方式外，公司還應通過向路透社 經濟服務部和彭博商業新聞發佈的形式向證券持有人發出通知或通信。

任何系列 的證券持有人均可根據TIA第312（b）條與該系列或任何其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列證券或任何其他系列下的 權利進行溝通。公司、受託人、註冊官和任何其他 人員應受到 TIA 第 312 (c) 條的保護。

在公司 向受託人提出任何要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司應向受託人提供：

(1) 一份官員證書 （其中應包括下文第 10.5 節中規定的聲明），表明簽署人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有先例 條件（如果有）均已得到遵守；以及

(2) 律師的意見（ 應包括下文第 10.5 節中規定的陳述），該律師認為 之前的所有此類條件均已得到滿足。

關於遵守本契約中規定的條件或契約（第 4.4 節除外）的每份證明和意見 均應 包括：

(1) 一份聲明，表明作出此類證明或意見的人 已閲讀該契約或條件；

(2) 關於 該證明或意見 中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(3) 一份聲明，表明該人 認為，該人已進行了必要的檢查或調查，以使其能夠就該契約或條件是否得到遵守表達知情的 意見；以及

(4) 關於該人認為 該等契約或條件是否已得到遵守的聲明。

受託人可以為證券持有人會議或會議上的行動制定合理的 規則。註冊商和付款代理人可以為其職能制定合理的規則。

“工作日” 不是法定假日。“法定假日” 是指星期六、星期日、聯邦認可的假日或 的某一天，法律、法規或行政命令未授權或要求銀行機構在紐約州營業。

如果付款日期是付款地點的法定 假日，則可以在下一個不是法定假日的第二天在該地點付款，並且在此期間不產生利息 。“付款地點” 是指按照第 2.2 節的規定支付系列證券的本金、利息 和溢價（如果有）的一個或多個地點。如果常規記錄 日期是法定假日，則記錄日期不受影響。

本契約和證券 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，適用於在 內簽訂和履行的合同，不考慮法律衝突原則。

本契約 不得用於解釋公司或其任何子公司的其他契約、貸款、擔保或債務協議。不得使用此類契約、貸款、 證券或債務協議來解釋本契約。

公司的董事、高級職員、員工、 股東或註冊人等對公司在證券 或契約下的任何義務不承擔任何責任。每位證券持有人接受證券即免除並免除所有此類責任。此類豁免和解除是證券發行對價的一部分 。

本契約和證券中公司的所有契約和協議 均對公司的繼承人和受讓人具有約束力，無論是否明示。 本契約中受託人、任何其他受託人和任何付款代理人的所有協議均對其各自的繼承人和 受讓人具有約束力。

雙方可以簽署本契約的多個 對應物。每份簽署的對應方均應被視為原件，但它們共同代表同一 協議。

插入本契約的目錄、交叉引用 表以及條款和章節的標題僅為方便參考， 不應視為本協議的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或條款。

本契約 的每項條款均應被視為可分離，如果出於任何原因，任何對實現 本契約或證券基本宗旨無關的條款無效、非法或不可執行，則其餘 條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害，持有人不得因此向本協議任何一方提出索賠。

除非董事會決議、本協議的補充契約或根據第 2.2 節向特定系列證券交付的高級管理人員證書 中另有規定，否則無論何時為了本契約的目的，持有人可以採取任何行動，持有人在未償還時以及在 此時受特定行動影響的所有系列或所有系列證券的本金總額百分比 採取任何行動是任何系列的未償還證券，以硬幣或美元以外的貨幣計價（包括歐元）， 則為採取此類行動而被視為未償還的該系列證券的本金應為當時按市場匯率以該金額可以獲得的美元金額。就本第 10.15 節而言， “市場匯率” 是指紐約聯邦儲備銀行 發佈的紐約市該貨幣的正午美元買入匯率；但是，就歐元而言，市場匯率是指歐盟委員會（或其任何繼任者）在《歐盟官方公報》上發佈的由歐盟委員會（或其任何繼任者）確定的匯率 }（此類出版物或任何後續出版物，“期刊”）。如果出於任何原因無法獲得此類貨幣的市場匯率 ，則受託管理人應自行決定使用紐約聯邦儲備銀行 的報價，如果是歐元，則使用截至最近 日期在《期刊》上公佈的匯率，或報價，如果是歐元，則使用該報價的匯率，或歐元的匯率或更多位於紐約市或相關貨幣發行國 的主要銀行，如果是歐元，則位於盧森堡或其他國家報價，如果是歐元，則採用受託人的匯率 ，經與公司協商，應認為合適。本段的規定適用於確定與證券持有人根據本契約條款採取的任何 行動有關的以美元以外貨幣計價的系列證券的等值本金額。

受託管理人關於市場匯率的所有決定和決定 或前段規定的任何替代決定均應由 受託管理人自行決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應在法律允許的範圍內對所有 目的具有決定性，並對公司和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

公司同意，根據適用法律，盡最大可能有效地這樣做，(a) 如果為了獲得任何法院的判決 ，有必要將任何系列的證券 的本金、利息或溢價（如果有）的應付金額，或任何系列的證券 的其他金額（“所需貨幣”）轉換為作出判決時使用的貨幣（“判決”）（“判決”）貨幣”)， 使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序在 城市購買的匯率紐約州作出不可上訴的最終判決當天以判決貨幣計算的所需貨幣，除非該日 日不是工作日，在這種情況下，所使用的匯率應為受託管理人在最終失效之日之前的 工作日可以在紐約市用判決貨幣購買所需貨幣的匯率作出了合理的判決，並且 (b) 根據本契約，其有義務以所需的 貨幣付款 (i)不得通過任何投標或根據任何判決（無論是否按照 (a) 款輸入 ）以所需貨幣以外的任何貨幣解除或清償，除非此類投標或追回 應導致收款人實際收到為這類 付款而應支付的全部所需貨幣，(ii) 作為強制執行方替代或額外的訴訟理由，目的是以所需的 貨幣追回金額（如果有）此類實際收款應不足以支付給 的所需貨幣的全部金額，並且 (iii) 不受本契約下任何其他到期金額的判決的影響。

為此，本協議各方 促成了本契約的正式簽署，並據此加蓋和證明瞭各自的公司印章，所有印章均為上述第一天和第一年所寫的 。

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