正如 2021 年 6 月 14 日向美國證券交易委員會 提交的那樣。

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

華富教育集團有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

德勝門外 街 13 號合盛財富廣場 L207b

中國北京市西城區 100088

電話：86 10 57925024
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

楊宇

電話：+ 86 10 57925024

德勝門外 街 13 號合盛財富廣場 L207b

中國北京市西城區 100088

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

David Selengut，Esq.

理查德 I. Anslow，Esq

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 號，11 樓

紐約州紐約 10105

電話：(212) 370-1300

傳真：(212) 370-7889

擬向公眾出售的大致開始日期 ：根據 的市場狀況，在本註冊聲明生效日期之後不時開始。

如果只有在本表格上註冊的 證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券 要延遲或連續發行， 請勾選以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格， 註冊更多證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後 修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊 聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向 委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明的生效後 修正案，該通用指令要求註冊額外證券或其他 類證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記註明 註冊人是否是1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司 按照美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用 延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

註冊人特此 在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會 根據第8 (a) 條行事的日期生效），可以決定。

日期為 2021 年 6 月 14 日，尚待完成。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在我們向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明生效之前，我們無法出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的提議，也不是在任何不允許要約或出售這些證券的州徵集 購買這些證券的要約。

招股説明書

華富教育集團有限公司

25,000,000 美元

普通股

認股證

債務證券

權利

存托股票

單位

我們可能會不時按金額、價格和條款發行本招股説明書中描述的證券 在發行時或之前確定。 我們將普通股、認股權證、債務證券、權利、存托股份以及由上述證券的其他 組合組成的單位稱為 “證券”。本招股説明書描述了使用本招股説明書發行證券 的一般方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款和報價。 本招股説明書的任何補充內容也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書 和隨附的招股説明書補充文件。

我們可能會通過承保集團（由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理）、通過代理人或直接向投資者 （包括我們的股東）持續或延遲發行證券 （包括我們的股東）。每次發行證券的本招股説明書的補充文件將 詳細描述該次發行的分配計劃。

我們的普通股在納斯達克資本市場或 “納斯達克” 上市，股票代碼為 “WAFU”。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是 “新興 成長型公司”，有資格獲得較低的上市公司報告要求。

投資證券 涉及風險。參見第頁開頭的 “風險因素” [8]本招股説明書以及本招股説明書的任何修正案或 補充文件中的類似標題下或隨後向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入 的任何後續文件中更新的內容。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准該證券，也未確定本招股説明書 是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2021年6月14日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及任何以引用方式納入的信息 。除本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或引用 的陳述外，我們未授權其他任何人向 您提供其他或額外的信息，也未授權其他任何人作出任何陳述。我們未採取任何行動允許在美國境外公開發行本招股説明書中描述的證券 ，也未允許在美國 州以外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須遵守與本招股説明書中描述的證券發行 以及在美國境外分發本招股説明書相關的任何限制。本招股説明書不是 在招標要約不合法的任何情況下出售或徵求購買任何證券的要約。

關於 這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的 F-3 表格註冊聲明的一部分。在此過程中，我們可能會不時通過一次或多次發行出售證券的任意組合。 根據本註冊聲明出售的證券的總價值可能高達25,000,000美元。本招股説明書 不包含註冊聲明中包含的所有信息。在決定購買本招股説明書中描述的任何證券之前，您應該參考包括 證物的註冊聲明。

截至本招股説明書封面上的日期，本招股説明書 中的信息是準確的。本招股説明書的交付和本招股説明書中描述的任何證券 的出售均不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書發佈之日之後或截至 任何其他日期都是正確的。每次出售本招股説明書中描述的任何證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，在做出投資 決定之前，您應閲讀本招股説明書和招股説明書補充文件以及以引用方式納入的任何信息。

招股説明書補充文件可以 為本招股説明書中包含的信息提供更新、變更或額外的信息。如果本招股説明書中包含的信息與 招股説明書補充文件之間存在任何衝突，則應依賴招股説明書補充文件中包含的信息 。招股説明書補充文件中的任何聲明或任何以引用方式納入的以後日期的文件中的任何聲明都將取代 或修改任何文件中較早日期的聲明。任何以引用方式納入的信息僅在 以引用方式納入的文檔之日起才是準確的。

您可以訪問我們在美國證券交易委員會網站上向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明、證物和其他報告。有關如何訪問此信息及其他 信息的更多信息，請參見 “在哪裏可以找到其他信息” 標題下。

除非另有説明 或上下文另有暗示：

除非另有説明，否則本招股説明書中與WAFU相關的所有 其他財務和其他數據均以美元列報。所有提及 “人民幣” 或 “RMB” 的內容均指中華人民共和國的法定貨幣。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “$” 或 “US$” 的內容均指美元。

我們的財政年度結束時間是三月 31。提及特定 “財政年度” 是指我們截至該日曆年3月31日的財政年度。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本招股説明書、任何招股説明書 補充文件、任何自由撰寫的招股説明書以及以引用方式納入的文件可能包含前瞻性陳述， 面臨許多風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述 、任何招股説明書補充材料、任何免費撰寫的招股説明書或以引用方式納入的文件外，所有關於 我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性 陳述。在本招股説明書、任何招股説明書補充材料、任何自由寫作招股説明書或以引用方式納入的文件中使用時， 使用 “可以”、“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“期望”、 “可能”、“繼續”、“預測”、“潛在”、“項目” 或這些 術語的否定詞以及類似的表述識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含 這樣的識別詞。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的 實際業績、活動水平、業績或成就與 這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。儘管我們認為 本招股説明書、任何招股説明書補充材料、任何自由撰寫的招股説明書以及以引用方式納入的文件中包含的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您， 這些陳述是基於我們目前已知的事實和重要因素以及我們對未來的預期，我們無法確定的 。

前瞻性陳述 可能包括有關以下內容的陳述：

所有前瞻性陳述 僅代表截至本招股説明書發佈之日，如果是任何招股説明書補充文件，則代表任何免費寫作招股説明書或任何以引用方式納入的文件 ，即該招股説明書補充文件、免費寫作招股説明書或文件。您不應過分依賴這些 前瞻性陳述。儘管我們認為我們在本招股説明書中提出的 前瞻性陳述中反映或建議的計劃、目標、預期和意圖是合理的，但我們無法保證這些計劃、目標、預期 或意圖會得到實現。 披露了可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異的重要因素，並在本招股説明書的其他地方、任何招股説明書補充材料、任何自由寫作招股説明書以及以引用方式納入的文件中的 中進行了描述。

本招股説明書中的前瞻性陳述 僅與截至本招股説明書中陳述之日的事件或信息有關。除法律要求的 外，我們沒有義務在聲明發表之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因，也沒有義務反映意外的 事件的發生。

風險 因素

對證券 的投資涉及重大風險。在決定投資證券之前，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的 20-F表年度報告中 “風險因素” 下描述的風險，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件或相關的免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入 的所有其他信息。如果 實際發生任何此類風險，則我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大 並受到不利影響，從而可能導致我們任何或全部證券的交易價格下跌，您可能會損失全部或 部分投資。

此類風險並非窮盡無遺。 截至本招股説明書發佈之日，我們可能會面臨其他我們目前未知的風險，或者我們認為這些風險並不重要。已知的 和未知的風險和不確定性可能會嚴重影響和損害我們的業務運營。

綜上所述，面對管理層、董事會成員或 控股股東採取的行動，公眾股東 可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

提供 統計數據和預期時間表

我們可能會不時根據本招股説明書（詳見一份或多份招股説明書補充文件）出售 不定數量的證券， 的最高總髮行價為25,000,000美元。我們根據本協議將發行的證券的實際價格將取決於 在發行時可能相關的許多因素。根據F-3表格I.B.5的一般指令，在任何情況下，只要非關聯公司持有的普通股的總市場 價值低於75,000美元， 我們就不會根據本招股説明書所屬的註冊聲明出售證券，其價值超過非關聯公司在任何12個日曆月內持有的普通股總市值的三分之一。如果在本招股説明書構成部分的 註冊聲明生效之日之後，非關聯公司 持有的已發行普通股的總市值等於或超過75,000,000美元，則三分之一的銷售限制不適用於根據本註冊 聲明進行的額外銷售。我們將在每份招股説明書補充材料的封面上註明非關聯公司持有的已發行普通股的金額、 在截至的前12個日曆月期間內發行的證券數量和出售的證券數量，包括 招股説明書補充材料的發佈日期。

使用 的收益

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途 並推進我們的商業運營。我們還可能將部分淨收益用於可能的收購或投資 補充技術和業務。我們也可以自行決定將所得款項用於任何招股説明書 補充文件中描述的特定用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益主要投資於銀行存款。

截至本招股説明書發佈之日， 我們無法明確説明我們在完成一次或多次發行後可能獲得的淨收益的所有特定用途。 因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。

大寫

以引用方式納入本招股説明書一部分的註冊聲明中的招股説明書補充文件或 表6K報告將包括有關我們合併資本的 信息。

股本描述

普通的。我們的 法定股本為30萬美元，分為3,000萬股普通股，面值為0.01美元。普通股 的持有人將擁有相同的權利。我們所有的已發行普通股均已全額支付且不可評税。代表普通 股的證書以註冊形式發行。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和轉讓 普通股。

分紅。我們普通股的 持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的併購協議規定， 股息可以在董事決定的時間和金額上申報和支付，前提是他們確信 公司將在股息後立即通過法定償付能力測試。如果申報，普通股持有人將有權獲得相同的 金額的股息。

權利。在 所有須經股東投票的事項中，每股普通股有權對在我們的成員登記冊上以 名義註冊的每股普通股獲得一票。普通股持有人應始終共同對提交給 成員表決的所有決議進行表決。除非要求進行投票，否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。 該會議的主席或任何一位股東都可以要求進行民意調查。

股東會議所需的法定人數由兩名或更多股東組成，他們至少持有我們在會議舉行之日已發行股本所有投票權的一半，他們親自或通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。 股東大會可以每年舉行一次。除年度股東大會外，每一次股東大會均為特別 股東大會。特別股東大會可以由董事會的多數成員或董事長召開，也可以根據徵用 名在申購單交存之日持有不少於我們公司總投票權的30％的股東召開。除非根據我們的 M&AA 免除了此類通知 ，否則我們的年度股東大會和其他股東大會的召開至少需要提前 發出通知。

普通股 的轉讓。根據該法，未在認可交易所上市的註冊股份的轉讓是通過轉讓人簽署幷包含受讓人姓名的書面轉讓文書 進行的。但是，如果註冊將使受讓人對公司承擔責任，則該文書還必須由受讓人 簽署。轉讓文書必須發送給公司進行 註冊。根據我們的併購協議，我們將在收到轉讓文書後在成員登記冊中輸入股份 受讓人的姓名，除非董事出於董事決議中應指明的原因 決定拒絕或推遲轉讓登記。當受讓人的姓名輸入成員登記冊 時，註冊股份的轉讓生效。在公司的成員登記冊中輸入某人的姓名是證明 股份的法定所有權屬於該人的初步證據。

轉讓在認可交易所上市的股票的程序不同 。如果轉讓是根據適用於在認可交易所上市的股票 的法律、規則、程序和其他要求進行的，並受我們的併購協議約束，則無需書面轉讓文書 即可轉讓此類股份。

在遵守納斯達克要求的任何通知後， 可以在我們 董事會可能不時確定的時間和期限內暫停轉賬登記，但前提是董事會決定的任何一年中暫停轉賬登記， 登記冊的關閉時間不得超過30天。

清算。 在 清盤或其他方式（轉換、贖回或購買普通股時除外）資本回報時，可供普通股持有人分配的資產 應按比例分配給普通股持有人。 在任何清算事件中，對普通股持有人的任何資產或資本的分配都將相同。

普通股認購 和沒收普通股。我們的董事會可以在指定付款時間前至少14個整天向股東發出的通知中不時呼籲股東繳納其普通股的任何未付金額 。已贖回但仍未償還的普通 股將被沒收。

贖回普通 股。該法案和我們的併購協議允許我們在事先獲得相關股東 的書面同意、董事的決議和適用法律的情況下購買自己的股份。

股份權利的變更 。根據該法的規定， 任何類別股票所附帶的全部或任何特殊權利只有經該類別大多數已發行股票的持有人書面同意或經該類別股票持有人大會通過的 決議的批准才能變更。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則所發行的任何類別 股份的持有人所賦予的權利不應被視為因設立或發行更多股票排名而改變 pari passu使用這樣的現有股份類別。

檢查書籍 和記錄。公司成員在向公司發出書面通知後，有權檢查 (a) 併購；(b) 成員名冊；(c) 董事名冊；(d) 成員及其所屬類別成員的會議記錄和決議；以及複印文件和記錄或摘錄。在遵守我們的 M&AA 的前提下，如果董事 確信允許成員檢查上述 (b)、(c) 和 (d) 中規定的任何文件或文件的一部分 會違背公司的利益，則可以拒絕允許該成員檢查該文件或限制對 文件的檢查，包括限制製作副本或提取記錄摘錄。

如果公司未能或拒絕 允許成員檢查文件或允許成員檢查受限制的文件，則該成員可以向 英屬維爾京羣島高等法院申請命令，允許其檢查文件或不受限制地檢查文件。

公司必須在其註冊代理人的辦公室保存 ：公司的併購；成員登記冊或成員名冊副本； 董事登記冊或董事登記冊副本；以及公司在過去十年中提交的所有通知和其他文件的副本。

增發 股票。我們的併購授權董事會根據董事會 的決定，在可用的已授權但未發行的股票範圍內，不時發行額外的普通股。

認股權證的描述

如適用的招股説明書 補充文件中所述，我們可能會發行認股權證，以 購買一個或多個系列的普通股，以及其他證券或單獨購買。下文概述了我們可能提供的認股權證的條款和條款。招股説明書補充文件和 認股權證協議將包含任何認股權證的具體條款。

與任何認股權證相關的招股説明書補充文件 將視情況包含以下內容：

債務證券的描述

在本招股説明書中， “債務證券” 一詞是指我們可能不時 發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券要麼是優先債務證券，要麼是優先次級債務證券，要麼是次級債務證券。我們也可以 發行可轉換債務證券。根據契約（我們在此處將其稱為契約）發行的債務證券將在我們與受託人之間簽訂 ，並在契約中提名。可轉換債務證券可能不會根據契約發行。

契約或形式（如果有）將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於契約和債務證券條款的陳述和描述 均為契約和債務證券條款的摘要， 聲稱不完整，受契約 （以及我們可能不時簽訂的每份契約允許的任何修正案或補充）的所有條款的約束和全部限定，以及債務證券， 包括其中某些術語的定義。

普通的。除非招股説明書補充文件中另有規定 ，否則債務證券將是我們公司的直接擔保或無抵押債務。優先債務證券 的排名將與我們的任何其他無抵押優先債務和非次級債務相同。次級債務證券將從屬 ，在償付權中排在任何優先債務的次要地位。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券 ，每種債券的到期日相同或不同，按面值或折扣發行。除非 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以在未經發行時該系列未償債務 證券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券以及該系列所有其他未償還的 債務證券將構成適用的契約下的單一系列債務證券，在 排名中將相等。

如果契約與 無抵押債務有關，如果發生破產或其他清算事件，涉及為償還我們未償還的 債務而分配資產，或者發生與我們公司或其子公司有擔保債務有關的貸款協議下的違約事件，則此類有擔保債務的持有人 （如果有）將有權在償還優先債務之前獲得本金和利息 tedness 根據契約簽發。

招股説明書補充文件。每份招股説明書 補充文件都將描述與所發行的特定系列債務證券相關的條款。這些條款將包括以下部分或 所有內容：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券 的持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中所述的方式出示註冊債務證券進行交換或轉讓。除適用契約限制的 外，我們將免費提供這些服務，與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用 除外。

債務證券可以按固定利率或招股説明書補充文件中規定的浮動利率計息 。此外，如果招股説明書補充文件中有規定， 我們可以出售不帶利息或利息的債務證券，其利率低於發行時的現行市場利率 ，或以低於其規定的本金的折扣出售。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得 税收注意事項。

我們可能會發行債務證券 ，其在任何本金還款日的應付本金金額或任何利息支付日的應付利息金額將由 參照一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定。此類債務 證券的持有人可以在任何本金還款日獲得大於 或少於該日應付的本金或利息的本金或利息支付，具體取決於適用的 貨幣、商品、股票指數或其他因素在該日期的價值。適用的招股説明書補充文件將包含有關我們將如何確定 任何日期的應付本金或利息金額，以及 當日應付金額所涉及的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素以及某些其他税收考慮因素的信息。

權利描述

我們可能會發行購買 我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。對於任何權利 發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人員簽訂備用承保或其他安排，根據該安排， 此類承銷商或其他人員將購買在此類權利發行之後仍未被認購的任何已發行證券。每系列 權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與一家或多家銀行、信託公司 或其他作為權利代理人的金融機構簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出該協議。權利代理人將僅作為我們的代理人行事 與權利相關的代理人，不會為任何 權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書補充文件 將包括與發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利都將賦予權利的 持有人有權按適用的招股説明書 補充文件中規定的行使價以現金購買證券本金。適用的 招股説明書補充文件中規定的權利可在營業結束前隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何供股中發行的權利 未得到行使，我們可能會直接向證券持有人以外的其他人發行任何未認購的證券， 向代理人、承銷商或交易商發行或通過代理人、承銷商或交易商發行任何未認購的證券，或通過此類方法的組合，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件中所述。

存托股份的描述

我們 可能會提供部分股票，而不是全股。如果我們決定發行部分股票，我們將開具存托股份收據。 每股存托股份將代表我們特定系列普通股的一小部分，適用的招股説明書 補充文件將註明該比例。存托股份所代表的普通股將根據我們與存託機構之間的存款協議 存放，該存託機構是符合某些要求並由我們選擇的銀行或信託公司。存託人將在適用的招股説明書補充文件中指定 。存托股份的每位所有者將有權享有存托股份所代表的普通 股的所有權利。存托股份將由根據存款 協議發行的存託憑證作證。存託憑證將分配給那些根據 發行條款購買部分股份的人。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的6-K表格的最新報告、存款協議的表格、存託憑證的形式和任何其他 相關協議。

股息 和其他分配。存託機構將按在相關記錄日期持有的存托股份數量 的比例將其收到的所有普通股現金分紅或其他現金分配分配給與此類普通股相關的存托股份的記錄持有人。

如果進行現金以外的分配，則除非存託機構確定 進行這種分配不可行，否則存託機構將按照在相關記錄日期持有的存托股份數量的比例將其收到的證券或財產分配給存托股份的記錄持有人 。在這種情況下，保存人可通過其認為公平和切實可行的方法進行分配。其中一種可能的方法是存託人出售證券或財產，然後按照現金分配的規定分配出售所得的淨收益 。

贖回 存托股份。每當我們贖回普通股時，存託人將贖回一定數量的存托股份 ，相當於所贖回的普通股數量相同。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則要贖回的存託 份額將按抽籤、比例或存託人可能確定的任何其他公平方法選擇。

對標的股票進行投票 。在收到我們的任何系列普通股持有人 都有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該系列普通股相關的存託 股的記錄持有人。在記錄日期，存托股份的每位記錄持有人都有權 指示存託人行使以持有人 存托股份所依據的普通股數量表示的表決權。存託機構將在切實可行的範圍內，根據此類指示，努力對所依據的 此類存托股份的普通股全數進行投票。我們將同意採取保存人認為合理必要的所有行動，以使保存人能夠這樣做。如果存託人沒有收到與此類普通股相關的存托股份持有人 的具體指示，它將對此類普通股投棄權票。

提取 股份。在存託機構辦公室交出代表任意數量整股的存託憑證後，除非 先前要求贖回相關的存托股份，否則由存託 憑證的存托股份的持有人將有權交割相關係列普通股的整股數量以及此類存托股份所依據的所有金錢和其他財產， （如果有）。但是，一旦進行了這樣的交換，則無法將普通股重新存放 以換取存托股份。存托股份的持有人將有權根據適用的招股説明書補充文件中規定的基礎獲得相關係列普通 股的全部股份。如果持有人交付的存託憑證為一定數量的 份存托股份提供了超過待提取的相關係列普通股總數的存託憑證，則存託人 將同時向持有人交付一份新的存託憑證，以證明存托股份的過剩數量。

存託協議的修訂 和終止。我們與存託人之間的協議可以隨時對存托股份的存託憑證形式以及適用的存託協議的任何條款 進行修改。經保存人同意 ，我們可以不時以我們想要的任何方式修改存託協議。但是，如果該修正案將實質性 並對現有存托股份持有人的權利產生不利影響，則該修正案需要獲得 當時已發行的至少大多數存托股份的持有人的批准。

在以下情況下，我們或保管人可以終止 存託協議：

辭職和移除保管人。保存人可隨時通過向我們發出選擇辭職的通知來辭職。我們 可以隨時移除保管人。任何辭職或免職將在繼任保管人的任命及其 接受任命後生效。

存託人的費用 。我們將支付僅因任何 存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們將支付每位存託機構與任何 系列普通股的初始存款、存托股份的首次發行、此類普通股的任何贖回以及存托股份持有人提取此類普通股 的所有費用。存托股份的持有人將被要求繳納任何其他轉讓税。

通告。 每個存託機構將向適用存托股份的持有人轉發我們發給該存託機構的所有通知、報告和通信，我們需要向此類存托股份所代表的普通股持有人提供這些通知、報告和通信。

雜項。 存託協議可能包含限制我們和存託人對存託 股份持有人的責任的條款。在提起任何法律訴訟或為 進行辯護之前，存託人和我們都有權從存托股份持有人那裏獲得賠償。我們或任何存託機構可能依賴法律顧問或會計師的書面建議，或由出示普通股存款的 人、存托股份持有人或我們認為有能力的其他人員提供的信息，以及我們或他們認為是真實的 文件。

單位描述

我們可以按一個或多個系列發行由根據本招股説明書發行的其他類型證券的任意組合組成 的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的 單位。我們可能會與單位代理人簽訂單位協議。每個單位 代理人（如果有）可能是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位有關的 適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址（如果有）。特定的單位協議（如果有）將包含其他重要的 條款和條款。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將引用我們向美國證券交易委員會提交的當前報告中的 、單位形式和與本招股説明書下提供的 單位有關的每份單位協議（如果有）的形式（如果有）。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些 條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下 （如適用）

分配計劃

我們可能會不時以以下任何一種或多種方式出售證券 ，包括其任意組合：

與我們證券的特定發行相關的招股説明書補充文件 將規定此類發行的條款，包括：

允許或重新允許或支付給經銷商的任何初始報價、 折扣或優惠可能會不時更改。根據金融業監管局有限公司（“FINRA”）的指導方針 ，任何FINRA 成員或獨立經紀交易商獲得的最高佣金或折扣不得超過根據本招股説明書提供的證券總價值的8％。

證券 的分銷可以不時地以固定價格或價格通過一項或多筆交易進行，價格可能會發生變化，價格可以根據出售時的現行市場價格 、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行更改。

如果證券通過承銷發行出售 ，我們將與一個或多個承銷商簽訂承銷協議， 特定管理承銷商以及任何其他承銷商的名稱，以及交易條款，包括佣金、 折扣以及承銷商和交易商的任何其他報酬（如果有）將在招股説明書補充文件中列出，該補充文件將 由承銷商用來出售證券。如果使用承銷商出售證券，則承銷商將以自己的賬户收購證券 ，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商的 交易）以固定的公開發行價格或由承銷商在出售時確定的不同價格進行轉售。

我們的證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團或直接由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行 。如果 使用任何承銷商或承銷商出售證券，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則 承銷協議將規定，承銷商的義務受先決條件的約束，出售證券的承銷商 如果購買任何這些證券，則有義務購買所有這些證券。

我們可能會向承銷商 授予購買額外證券的期權，以支付超額配股（如果有），以公開發行價格以及額外的承保 折扣或佣金。如果我們授予任何超額配股權，則任何超額配股權的條款將在與這些證券相關的招股説明書 補充文件中規定。

如果在 出售本招股説明書所涉證券時使用了交易商，我們將把這些證券作為委託人出售給該交易商。 然後，交易商可以向公眾轉售這些證券，價格由交易商在轉售時確定。按照《證券法》的定義，任何 轉售交易商均可被視為如此發行和出售的證券的承銷商。 交易商的名稱和交易條款將在相關的招股説明書補充文件中列出。

我們指定的代理人可能會不時徵求購買證券 的要約。參與證券發行或出售的任何代理人都將被命名為 ，我們應支付給該代理人的任何佣金將在適用的招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。按照《證券法》的定義，任何代理人 均可被視為所發行和出售證券的承銷商。

購買證券 的要約可以由我們直接徵集，這些證券的出售可以由我們直接向機構投資者或其他人發出，根據《證券法》的規定，這些機構投資者或其他人 在這些證券的任何轉售方面可能被視為承銷商。 任何此類銷售的條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。

如果招股説明書 補充文件中有這樣的規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們徵求機構購買證券 的提議。可以簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構 等，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何此類合同 下的任何買家的義務都將受以下條件的約束：根據買方所管轄的司法管轄區的 法律，在交付時不得禁止購買證券。承銷商和其他充當我們代理人的人員對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任 。

招股説明書 補充文件中對我們使用延遲交付合同的披露將包括根據延遲交付合同要求支付和交付 證券的承銷商和代理人有權獲得的佣金。這些延遲交付合同將僅受我們在招股説明書補充文件中描述的 條件的約束。

與證券發行 有關，參與本次發行的人員，例如任何承銷商，都可以在公開市場上購買和出售證券。 這些交易可能包括超額配股和穩定交易以及為彌補與 發行相關的辛迪加空頭頭寸而進行的購買。穩定交易包括以防止或延緩證券市價下跌為目的的出價或買入，而辛迪加空頭頭寸涉及承銷商出售的證券 數量超過從發行中從任何發行人那裏購買的證券。承銷商還可以徵收罰款出價，如果辛迪加回購證券以穩定或承保交易，則該集團可以收回 允許辛迪加成員或其他經紀交易商在其賬户發行中出售的證券的銷售優惠 。這些活動可能會穩定、 維持或以其他方式影響證券的市場價格，該價格可能高於公開市場的普遍價格， 並且這些活動如果開始，可能會隨時停止。

根據與我們簽訂的相關協議，承銷商、交易商、代理商 和再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任， 包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述 ，或者在本招股説明書、任何補充或修正案或註冊中對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏 br} 本招股説明書構成其一部分的聲明，或與付款相關的捐款代理商、承銷商或經銷商 可能需要作出。

如果通過 以供股權發行的方式出售證券，則招股説明書補充文件將規定任何此類權利權利 發行的條款和條件，包括髮行方式以及我們的股東如何參與任何此類發行的詳細信息。 根據適用的外國規章制度進行的配股發行是指在指定記錄日期向所有符合條件的股東按比例發行額外證券 。

費用

下文逐項列出了目前預計與證券發行和分銷相關的估計費用。下表中的 金額是估計值，美國證券交易委員會的註冊費除外。與特定 證券發行相關的額外費用未包含在下表中。每份描述證券發行的招股説明書補充文件都將提供與該招股説明書補充文件下發行的證券相關的估計 費用。

法律 問題

債務 證券和存托股份的有效性以及與本次發行有關的某些法律事項將由 Ellenoff Grossman & Schole LLP移交給我們。根據英屬維爾京羣島法律，普通股、權利、認股權證和單位的有效性以及與本次發行有關的 的某些法律事務，將由Maples和Calder轉交給我們。此外，與本招股説明書下任何證券發行有關的 的某些法律事宜將由法律顧問 在發行時由承銷商、交易商或代理人根據適用法律事項指定承銷商、交易商或代理人。

專家們

本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的經審計的財務報表 是依據弗裏德曼律師事務所的報告以引用方式納入的，經該公司 作為會計和審計專家的授權和同意，弗裏德曼律師事務所的報告作為本註冊聲明的附錄列入。

民事責任的可執行性

我們在 英屬維爾京羣島註冊成立是為了享受以下福利：

但是，在英屬維爾京羣島註冊公司會帶來某些缺點 。這些缺點包括但不限於以下幾點：

我們的章程文件 不包含要求對我們、 我們的高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的規定。我們目前的所有業務均在 中華人民共和國（“中華人民共和國”）進行，我們的所有資產均位於中國。我們所有現任董事和高級管理人員均為中國公民和 居民，其大部分資產位於美國境外。因此， 股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或對我們或他們執行在美國法院作出的判決 ，包括基於美國 州或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204套房的Puglisi & Associates為我們的代理人，根據美國證券法 對我們提起的任何訴訟 可以向其提供訴訟程序。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問 Maples和Calder以及我們的中國法律顧問北京浩泰律師事務所 分別告知我們，不確定英屬維爾京羣島和中國的法院是否會分別會：

Maples and Calder已告知 我們，目前尚不確定英屬維爾京羣島的法院是否會允許我們公司的股東根據美國證券法在英屬維爾京羣島提起訴訟。此外，英屬維爾京羣島 羣島的法律存在不確定性，即根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決 將被英屬維爾京羣島法院裁定為刑事性質還是懲罰性質。如果作出這樣的決定，英屬維爾京羣島的法院 將不承認或執行對英屬維爾京羣島公司（例如我們公司）的判決。 由於英屬維爾京羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國 法院獲得的判決做出此類裁決作出裁決，因此尚不確定此類判決是否可以在英屬 維爾京羣島強制執行。Maples Group 進一步告知我們，英屬維爾京羣島的法院將承認最終和決定性的判決為有效判決 面對面在美國聯邦或州法院獲得，根據該法院，應支付一筆款項 （不包括因多項損害賠償、税收或其他類似性質的費用或與 罰款或其他罰款有關的應付款項），或者在某些情況下， 面對面非金錢救濟的判決，並將據此作出判決 ，前提是：(i) 此類法院對受此類判決的當事方擁有適當的管轄權；(ii) 此類法院 沒有違反英屬維爾京羣島的自然正義規則；(iv) 執行判決不違背英屬維爾京羣島的公共政策；(v) 在法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新可受理證據 英屬維爾京羣島；以及 (vi) 這裏 應遵守英屬維爾京羣島法律規定的正確程序。

北京 浩泰律師事務所告知我們，根據美國聯邦 和州證券法的民事責任條款，中華人民共和國法院是否會執行美國法院或英屬維爾京羣島法院對我們或這些人作出的判決，尚不確定。北京浩泰律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是 《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。根據中國與判決所在國之間的條約或 司法管轄區之間的互惠性，中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求 承認和執行外國判決。中國與美國或英屬維爾京羣島沒有任何條約或其他形式的對等關係 規定對等承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律的 基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國或英屬維爾京羣島法院做出的判決， 將以什麼為依據。

以引用方式合併

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 信息到本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您 推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本 招股説明書的一部分，應仔細閲讀。本招股説明書中的某些信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的 以引用方式納入的信息。我們稍後向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新 並取代本招股説明書中的信息。除非經修改或 取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們通過引用 在本招股説明書及其註冊聲明中納入以下文件，包括對此類文件的任何修改：

除了本招股説明書 和任何招股説明書補充文件中包含和納入的信息外，我們還未授權其他任何人 向您提供其他或不同的信息。您應僅依賴本招股説明書和 任何招股説明書補充文件提供並以引用方式納入的信息。

根據書面或口頭請求， 我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，提供參考本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本 。您可以聯繫我們華富教育集團有限公司，索取 這些文件的副本，地址：中國北京市西城區德勝門外大街13號合盛財富廣場L207b，收件人：首席執行官，電話：+ 86-10-57925024。

在哪裏可以找到更多信息

根據《證券法》，我們在F-3表格上就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 ，包括相關證物。 本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊 聲明或證物中規定的所有信息。由於本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，您應該 閲讀註冊聲明、其證物和以引用方式納入的文件，以獲取有關我們和 我們證券的更多信息。我們向美國證券交易委員會提交的所有信息均可通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索 系統獲得，該系統可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov進行訪問。

我們受適用於外國私人發行人的1934年《證券交易法》的定期 報告和其他信息要求的約束。我們截至2020年3月31日的20-F表年度 報告已向美國證券交易委員會提交，隨後年度的20-F表年度報告 將在財政年度結束後的四個月內提交。

我們無需披露 要求美國國內發行人提供的某些其他信息。作為外國私人發行人，根據《交易法》 ，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事 和主要股東不受交易所 法案和FD（公平披露）第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束，該法規旨在確保特定投資者羣體不知情特定信息 關於發行人先於其他投資者。

但是，我們仍然受美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則的約束，例如規則10b-5。由於我們 作為外國私人發行人所要求的許多披露義務與作為國內發行人申報的公司所要求的披露義務不同，因此我們的股東、潛在股東 和一般投資公眾不應指望收到與作為國內發行人申報的公司或由其提供的信息相同數量和同時收到的有關我們的信息 。對於違反適用於我們作為外國私人發行人的美國證券交易委員會 規章制度的行為，我們要承擔責任。

只有上述以引用方式納入的特定文件 或以引用方式納入任何招股説明書補充文件中的特定文件 才被視為以引用方式納入本招股説明書及其所屬註冊聲明。我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息，或此處的任何 其他網站參考信息，均不應被視為以引用方式納入本招股説明書。

華富教育集團有限公司

25,000,000 美元

普通股

認股證

債務證券

權利

存托股票

單位

2021年6月14日

除本招股説明書中包含的 以外，任何經銷商、銷售人員 或任何其他人均無權就本次發行提供任何信息或作出任何陳述，而且，如果提供或作出，則不得將這些信息或陳述視為我們已授權 。本招股説明書不構成除本招股説明書中提供的證券 以外的任何證券的賣出要約或邀約購買要約，也不構成 未獲授權或非法的任何司法管轄區內任何人提出的出售要約或要求購買任何證券的要約。

第 II 部分招股説明書中未要求提供信息

我們是一家英屬維爾京羣島 公司。英屬維爾京羣島法律並未限制公司的公司章程對高管和董事的賠償 的範圍，除非英屬維爾京羣島高等法院可能認為任何此類條款與公共政策背道而馳（例如 旨在為犯罪後果提供賠償）。除非該人誠實、善意地行事，而且他認為符合公司的最大利益 ，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，否則賠償將無效且無效，並且不適用於該人。 我們的 M&AA 允許賠償高級管理人員和董事以 身份發生的損失、損害賠償、成本和開支，除非此類損失或損害是由此類董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為造成的。該行為標準通常 與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了賠償 協議，除了 我們的 M&AA 中規定的補償外，我們還向這些人員提供了額外的補償。

就根據上述 條款允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償 而言，我們獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共 政策，因此不可執行。

展覽索引

下列簽名的註冊人特此承諾：

下列簽名的註冊人 特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度 報告（如果適用，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工 福利計劃的年度報告）均以引用方式納入註冊 聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，此類證券的發行地址為 該時間應被視為首次真誠發行。

就允許根據上述規定或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人已被告知，證券交易委員會 認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、 高級管理人員或控股人就此類債務提出 賠償請求（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師 此事已通過控制先例解決，請向具有適當管轄權的法院提交以下問題它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

下列簽名的註冊人 特此承諾：

下列簽名的註冊人 特此承諾根據委員會根據該法第 305 (b) (2) 條規定的規章條例提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》（“法案”）第 310 條 (a) 分節行事。

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2021年6月14日在中國北京代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員代表註冊人以和 的身份在規定的日期簽署。

授權的 美國代表

根據經修訂的1933年《證券法》， 下列簽署人，即華富教育集團有限公司在美國的正式授權代表，已於2021年6月11日在特拉華州紐瓦克簽署了這份註冊 聲明。

II-6