附錄 2.1
執行版本
合併協議和計劃
截止日期
2023 年 12 月 17 日
其中
PGT 創新有限公司，
美森耐特國際公司
和
PEACH 收購有限公司
目錄
| P年齡 | ||||||
| 第 1 條 | ||||||
| D定義 | ||||||
| 第 1.01 節。 | 定義 |
1 | ||||
| 第 1.02 節。 | 其他定義和解釋性條款 |
14 | ||||
| 第二條 | ||||||
| T他 MERGER | ||||||
| 第 2.01 節。 | 合併 |
16 | ||||
| 第 2.02 節。 | 股份轉換 |
16 | ||||
| 第 2.03 節。 | 退保和付款 |
17 | ||||
| 第 2.04 節。 | 異議股票 |
19 | ||||
| 第 2.05 節。 | 股權獎勵的處理 |
20 | ||||
| 第 2.06 節。 | 部分股票 |
21 | ||||
| 第 2.07 節。 | 調整 |
21 | ||||
| 第 2.08 節。 | 扣留權 |
21 | ||||
| 第 2.09 節。 | 證書丟失 |
22 | ||||
| 第三條 | ||||||
| T他 S倖存的 C公司 | ||||||
| 第 3.01 節。 | 公司註冊證書 |
22 | ||||
| 第 3.02 節。 | 章程 |
22 | ||||
| 第 3.03 節。 | 董事和高級職員 |
22 | ||||
| 第四條 | ||||||
| R演示 和 W擔保 的 這個 C公司 | ||||||
| 第 4.01 節。 | 企業存在與權力 |
23 | ||||
| 第 4.02 節。 | 企業授權 |
23 | ||||
| 第 4.03 節。 | 政府授權 |
24 | ||||
| 第 4.04 節。 | 非違規 |
24 | ||||
| 第 4.05 節。 | 資本化 |
24 | ||||
| 第 4.06 節。 | 子公司 |
26 | ||||
| 第 4.07 節。 | 美國證券交易委員會文件；內部控制 |
27 | ||||
| 第 4.08 節。 | 財務報表 |
28 | ||||
| 第 4.09 節。 | 披露文件 |
28 | ||||
| 第 4.10 節。 | 沒有某些變化 |
29 | ||||
| 第 4.11 節。 | 無未披露的重大負債 |
29 | ||||
| 第 4.12 節。 | 遵守法律；許可證 |
29 | ||||
| 第 4.13 節。 | 訴訟 |
30 | ||||
| 第 4.14 節。 | 屬性 |
30 | ||||
| 第 4.15 節。 | 知識產權 |
31 | ||||
i
| 第 4.16 節。 | 税收 |
32 | ||||
| 第 4.17 節。 | 員工福利計劃 |
33 | ||||
| 第 4.18 節。 | 員工和勞工事務 |
34 | ||||
| 第 4.19 節。 | 環境問題 |
35 | ||||
| 第 4.20 節。 | 重大合同 |
36 | ||||
| 第 4.21 節。 | 保險 |
38 | ||||
| 第 4.22 節。 | 產品 |
39 | ||||
| 第 4.23 節。 | 發現者費用 |
39 | ||||
| 第 4.24 節。 | 財務顧問的意見 |
39 | ||||
| 第 4.25 節。 | 反收購法規；權利協議 |
39 | ||||
| 第 4.26 節。 | 確認無其他陳述和保證 |
40 | ||||
| 第五條 | ||||||
| R演示 和 W擔保 的 P父母 和 MERGER SUB | ||||||
| 第 5.01 節。 | 企業存在與權力 |
40 | ||||
| 第 5.02 節。 | 企業授權 |
40 | ||||
| 第 5.03 節。 | 政府授權 |
41 | ||||
| 第 5.04 節。 | 非違規 |
42 | ||||
| 第 5.05 節。 | 資本化 |
42 | ||||
| 第 5.06 節。 | 子公司 |
43 | ||||
| 第 5.07 節。 | 美國證券交易委員會文件；內部控制 |
44 | ||||
| 第 5.08 節。 | 財務報表 |
45 | ||||
| 第 5.09 節。 | 披露文件 |
45 | ||||
| 第 5.10 節。 | 沒有某些變化 |
46 | ||||
| 第 5.11 節。 | 無未披露的重大負債 |
46 | ||||
| 第 5.12 節。 | 遵守法律；許可證 |
46 | ||||
| 第 5.13 節。 | 訴訟 |
47 | ||||
| 第 5.14 節。 | 發現者費用 |
47 | ||||
| 第 5.15 節。 | 產品 |
47 | ||||
| 第 5.16 節。 | 融資 |
47 | ||||
| 第 5.17 節。 | 償付能力 |
49 | ||||
| 第 5.18 節。 | 普通股的所有權 |
49 | ||||
| 第 5.19 節。 | 收購法規 |
49 | ||||
| 第 5.20 節。 | 確認無其他陳述和保證 |
49 | ||||
| 第六條 | ||||||
| C烤箱 的 這個 C公司 | ||||||
| 第 6.01 節。 | 公司的行為 |
50 | ||||
| 第 6.02 節。 | 公司股東會議 |
53 | ||||
| 第 6.03 節。 | 獲取信息 |
54 | ||||
| 第 6.04 節。 | 禁止購物；其他優惠 |
55 | ||||
| 第 6.05 節。 | 證券交易所退市 |
59 | ||||
| 第 6.06 節。 | 債務融資合作 |
59 | ||||
ii
| 第七條 | ||||||
| C烤箱 的 P父母 | ||||||
| 第 7.01 節。 | 家長的行為 |
62 | ||||
| 第 7.02 節。 | 董事和高級管理人員責任 |
63 | ||||
| 第 7.03 節。 | 員工事務 |
65 | ||||
| 第 7.04 節。 | 債務融資契約 |
67 | ||||
| 第 7.05 節。 | 董事會 |
69 | ||||
| 第八條 | ||||||
| C烤箱 的 P父母 和 這個 C公司 | ||||||
| 第 8.01 節。 | 監管承諾 |
69 | ||||
| 第 8.02 節。 | 某些申報 |
72 | ||||
| 第 8.03 節。 | 公開公告 |
74 | ||||
| 第 8.04 節。 | 不舉行股東大會的合併 |
74 | ||||
| 第 8.05 節。 | 進一步的保證 |
75 | ||||
| 第 8.06 節。 | 第 16 節事項 |
75 | ||||
| 第 8.07 節。 | 某些事件的通知 |
75 | ||||
| 第 8.08 節。 | 訴訟和訴訟 |
75 | ||||
| 第 8.09 節。 | 收購法規；權利協議 |
76 | ||||
| 第九條 | ||||||
| C條件 到 這個 MERGER | ||||||
| 第 9.01 節。 | 各方義務的條件 |
76 | ||||
| 第 9.02 節。 | 母公司和合並子公司義務的條件 |
76 | ||||
| 第 9.03 節。 | 公司義務的條件 |
77 | ||||
| 第十條 | ||||||
| T終止 | ||||||
| 第 10.01 節。 | 終止 |
78 | ||||
| 第 10.02 節。 | 終止的效力 |
80 | ||||
| 第十一條 | ||||||
| M其他 | ||||||
| 第 11.01 節。 | 通告 |
80 | ||||
| 第 11.02 節。 | 陳述和擔保不生效 |
81 | ||||
| 第 11.03 節。 | 修正案和豁免 |
81 | ||||
| 第 11.04 節。 | 開支 |
82 | ||||
| 第 11.05 節。 | 披露時間表和美國證券交易委員會文件參考 |
84 | ||||
| 第 11.06 節。 | 約束力；第三方受益人；轉讓 |
84 | ||||
| 第 11.07 節。 | 適用法律 |
85 | ||||
| 第 11.08 節。 | 管轄權 |
85 | ||||
| 第 11.09 節。 | 放棄陪審團審判 |
85 | ||||
| 第 11.10 節。 | 對應物；有效性 |
86 | ||||
iii
| 第 11.11 節。 | 完整協議 |
86 | ||||
| 第 11.12 節。 | 可分割性 |
86 | ||||
| 第 11.13 節。 | 具體表現 |
86 | ||||
| 第 11.14 節。 | 債務融資來源 |
87 |
| 附錄 A | 倖存公司的公司註冊證書 |
|||||
| 附錄 B | 公司組織文件修正案 |
|||||
iv
合併協議和計劃
特拉華州公司PGT Innovations, Inc.（以下簡稱 “公司”）、不列顛哥倫比亞省公司（母公司）Masonite International Corporation（母公司）和特拉華州 公司兼母公司（Merger Sub）的間接全資子公司Peach Acquisitions, Inc. 於 2023 年 12 月 17 日 簽訂的協議和合並計劃（根據本協議的條款和條件修訂）。
W I T N E S S S E S E T H H:
鑑於公司董事會（董事會）以及母公司 和合並子公司各自的董事會已批准並宣佈本協議是可取的。根據該協議，除其他外，母公司將根據本協議 規定的條款和條件，通過合併子公司與公司合併和併入公司的方式收購公司。
因此，現在，考慮到前述內容以及此處包含的陳述、保證、承諾和協議 ，併為了其他有益和有價值的對價（特此確認其收到和充分性），本協議各方打算受法律約束，達成以下協議：
第 1 條
D定義
部分 1.01. 定義. 此處使用的以下術語具有以下含義：
1933年法案是指1933年的《證券法》以及根據該法頒佈的規則和條例。
1934年法案是指1934年的《證券交易法》以及根據該法頒佈的規則和條例。
可接受的保密協議是指保密協議，該保密協議（i）包含與 保密和使用有關的條款，這些條款對公司對手的限制不低於保密協議中包含的條款（據理解並同意，此類保密協議 不必限制任何人公開或私下提出收購提案、收購公司或採取任何其他類似行動，或以其他方式包含任何停頓條款或類似條款），(ii) 不禁止公司 遵守第 6.04 節和 (iii) 不包含任何要求在本協議有效終止之前獲得與公司談判的專有權利的條款。
收購提案是指，除 本協議所設想的交易外，任何 善意與 (i) 直接或間接收購或購買公司 20% 或以上的合併資產或公司或其任何子公司的任何類別的股權或有表決權 證券的任何類別的任何股權或有表決權 證券的任何直接或間接收購或收購有關的第三方要約或提議，(ii) 任何收購要約（包括自投要約）或交換要約， 如果完善，將導致該第三方實益擁有任何類別的股權或投票權的20％或以上本公司或其任何子公司的證券，其個別資產或總資產佔公司 合併資產的20％或以上，或 (iii) 合併、合併、股份交換、業務合併、出售全部或基本全部資產、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易 ，涉及公司或其任何子公司，其個別或總資產佔20％或20％ 更多公司的合併資產。
不利建議變更的含義見第 6.04 (a) 節。
就任何人而言，關聯公司是指與該人直接或間接控制、控制或在 共同控制下的任何其他人； 提供的就本協議而言，母公司和合並子公司應被視為不屬於公司的關聯公司 反之亦然.
協議的含義見序言。
另類融資的含義見第 7.04 (d) 節。
另類融資承諾書的含義見第 7.04 (d) 節。
反腐敗法是指經修訂的 1977 年美國《反海外腐敗法》或任何其他與賄賂或腐敗有關的 適用法律。
反壟斷司的含義見第 8.01 (b) 節。
就任何人而言，適用法律是指任何國內或外國聯邦、州、省或地方法律、 憲法、條約、法令、法規、法規、法規、法規、命令、禁令、判決、法令、令狀、令狀、裁決、裁決或其他類似要求， 對該人具有約束力或適用。
資產負債表日期的含義見 第 4.10 節。
董事會的含義見敍文。
工作日是指除星期六、星期日或適用法律授權或要求紐約州紐約商業銀行 關閉的日子。
Cap 的含義見 第 7.02 (d) 節。
CARES法案是指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》 （Pub.第 116-136 頁）。
2
現金對價的含義見 第 2.02 (a) 節。
CBA 的含義見第 4.18 (a) 節。
合併證書的含義見第 2.01 (c) 節。
證書的含義見第 2.03 (a) 節。
選定法院的含義見第 11.08 節。
清潔團隊協議的含義見第 1.02 節。
結算的含義見第 2.01 (b) 節。
截止日期的含義見第 2.01 (b) 節。
《守則》是指 1986 年的《美國國税法》。
公司的含義見序言。
公司資產負債表是指公司截至2022年12月31日的合併資產負債表，以及公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中列出的其腳註 。
公司資本化日期的含義見第 4.05 (a) 節。
公司普通股的含義見第 4.05 (a) 節。
公司信貸協議是指公司、不時簽訂的 貸款人和德意志銀行股份公司紐約分行之間於2016年2月16日簽訂的某些信貸協議，該協議在截止日期之前修訂。
公司 披露時間表是指公司向母公司和合並子公司或其代表提供的截至本協議之日的披露時間表。
公司契約是指公司與作為受託人的美國 全國銀行協會及其其他當事方簽訂的截至2021年9月24日的某些契約，管理公司2029年到期的4.375％的優先票據，該契約在截止日期之前修訂。
公司 IT 系統的含義見第 4.15 (f) 節。
公司重大不利影響是指個人或總體而言， 已對 (a) 公司及其子公司的整體財務狀況、資產、業務或經營業績產生重大不利影響的任何影響，不包括由 (i) 變動或 GAAP的預期變化或其解釋引起的任何影響，(ii) 一般經濟、政治、監管、法律或美國或任何其他國家或地區的納税條件，包括 {br 的變更}
3
金融、信貸、證券或貨幣市場（包括利率或匯率的變化）以及關税的徵收或調整，（iii）普遍影響公司及其子公司經營的任何行業的條件，（iv）適用法律或其解釋的變化或潛在變化，（v）地緣政治狀況、敵對行動的爆發或升級、戰爭行為、 破壞、恐怖主義、網絡攻擊，抗議、騷亂、罷工、全球健康狀況（包括任何流行病、流行病或疾病）爆發) 或自然災害，(vi) 本協議的執行、交付和履行，或本協議所設想交易的 公告或完成，或母公司或其任何關聯公司的身份或任何事實或情況，包括前述任何內容對公司及其任何子公司與客户、供應商、服務提供商、員工、政府機構或其任何子公司之間的業務關係、 合同或其他業務關係的影響由以下任何原因產生的任何其他業務關係前述內容（提供的本 條款 (vi) 不適用於任何陳述或擔保，前提是此類陳述或擔保明確旨在解決執行、交付和履行本協議 或宣佈或完成本協議（包括第 4.04 節規定的交易）所產生的後果，(vii) {以書面形式要求或在 {上採取（或忽略採取）的任何行動 br} 代表母公司或合併子公司，(viii) 公司或其任何子公司的任何失敗為了滿足任何時期內對財務業績或整合協同效應的任何內部或已公佈的預算、預測、預測或預測， (ix) 公司普通股或公司任何其他證券在紐約證券交易所或任何其他市場報價買入和出售此類證券的價格或交易量的變化，或公司信用評級 的變化（據瞭解，任何潛在事實都會導致或促成失敗）或第 (viii) 或 (ix) 條中描述的非變更以其他方式排除在公司重大不利影響（br} 的定義之外）時，可以考慮公司是否存在重大不利影響），或（x）公司或其任何子公司根據本協議要求或明確允許 採取（或省略採取）的任何行動，包括本協議為獲得任何批准而要求採取的任何行動，
根據適用的競爭法為完成合並而作出的同意、註冊、許可、授權和其他確認，但 關於第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 和 (v) 條的除外，前提是這種影響相對於公司及其子公司所在行業或行業中的其他公司而言對公司及其子公司不成比例的不利影響， 在這種情況下在確定公司是否具有重大不利影響時，只能考慮漸增的不成比例的不利影響已發生或合理預計會發生，或 (b) 公司 在結束日期或之前完成合並的能力。
公司組織文件修正案的含義見第 6.02 節 。
公司擁有的知識產權是指公司或其任何子公司擁有的所有知識產權 。
4
公司計劃是指 ERISA 第 3 (3) 節中定義的任何員工福利計劃（無論是否受ERISA約束）以及彼此的就業、個人諮詢、獎金、激勵、解僱、離職、控制權變動、留用、利潤共享、養老金、退休、遞延 薪酬、基於股權的薪酬、健康或其他福利、殘疾、離職後福利或其他薪酬或福利計劃、計劃、政策或協議，在每種情況下均由 贊助、維護、貢獻或要求由 捐助公司或其任何子公司為了任何公司服務提供商的利益，或者公司或其任何子公司已經或可以合理預期將承擔任何負債，但 (i) 多僱主計劃或 (ii) 由任何政府機構運營的任何此類 計劃、政策或協議除外。
公司 優先股的含義見第 4.05 (a) 節。
公司註冊的 知識產權的含義見第 4.15 (c) 節。
公司 建議的含義見第 4.02 (b) 節。
公司限制性股票 是指根據公司股票計劃授予的應歸屬或沒收的公司普通股限制性股份的獎勵。
公司 RSU 是指僅根據公司股票計劃授予的持續僱傭或 服務受歸屬條件約束的限制性股票單位。
美國證券交易委員會公司文件的含義見 第 4.07 (a) 節。
公司證券的含義見 第 4.05 (c) 節。
公司服務提供商是指公司或其任何子公司的任何現任或前任員工、高級職員、 董事或獨立承包商，在每種情況下均為自然人（無論是直接由公司或其適用的子公司聘用，還是通過第三方實體、人事公司、 或其他人員間接聘用）。
公司股票計劃是指最近修訂和/或重述的PGT Innovations, Inc.2019年股權和激勵 薪酬計劃，經修訂和/或重述。
公司股東批准的含義見 第 4.02 (a) 節。
公司股東大會的含義見 第 6.02 節。
公司附屬證券的含義見 第 4.06 (b) 節。
公司解僱費的含義見 第 11.04 (b) (i) 節。
競爭法指《高鐵法》和 旨在或意在禁止、限制或監管以壟斷、減少競爭或限制貿易為目的或效果的行為的所有其他適用法律。
5
合規是指，在任何時候，對於任何 必填信息，(i) 此類必填信息總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述提供此類所需信息所必需的有關公司的任何重要事實， 應考慮到其中所含陳述的情況，不具有誤導性； 提供的在所需信息中包含財務信息的最近季度或年度期間之後的 所需信息變為不合規之前，公司的財務信息，包括任何閃存數據，的可用性不應使先前交付的 所需信息不合規，(ii) 任何獨立審計師均未撤回對所需信息中包含的任何財務報表的審計意見，(iii)此類必填信息在所有重要方面均符合《證券法》第S-K條和第S-X條例的所有適用要求，其形式通常包含在《證券法》第144A條下的 債務證券私募中；(iv) 根據《證券法》第144A條，此類所需信息中包含的財務報表和其他財務信息在私人 配售債務證券時不應被視為過時，並且是過時的，在其他方面在整個過程中都足夠了在每種情況下，營銷期均允許公司的獨立會計師就此類財務報表和財務信息向債務融資來源簽發慣例 安慰信，提供債務融資中由債務證券組成的部分（包括慣常的負面 擔保安慰），以便在營銷期間的任何工作日完成《證券法》第144A條規定的任何債務證券私募配售。
保密協議的含義見第 6.03 (b) 節。
持續僱員的含義見第 7.03 (b) 節。
D&O 保險的含義見第 7.02 (d) 節。
數據安全要求統指以下所有內容，僅限於個人、敏感或 機密信息或數據，或與隱私、安全或安全漏洞通知要求相關的其他方面，在每種情況下，均適用於公司或其任何子公司、其業務行為或任何公司IT 系統：(i) 公司及其子公司自己發佈的規則、政策和程序（無論是物理的還是技術性的），或以其他方式），（ii）所有適用法律，均具有約束力適用於公司及其 子公司行業的行業標準（在適用的範圍內，包括支付卡行業數據安全標準 (PCI DSS)），以及 (iii) 與公司或其任何 子公司簽訂或受其約束的個人信息處理相關的協議。
債務承諾書的含義見 第 5.16 (a) 節。
債務融資的含義見 第 5.16 (a) 節。
債務融資來源是指承諾提供或 以其他方式簽訂與債務融資相關的協議的實體，包括債務承諾書（包括任何替代融資承諾書）以及與之相關的任何聯合協議、信貸協議或契約（或 類似的最終融資文件）的當事方。為避免疑問，母公司和合並子公司均不應被視為債務融資來源。
6
債務融資來源關聯方是指債務融資來源、 上述各方的相應關聯公司以及各自的高級管理人員、董事、員工、控股人、代理人、顧問以及前述各方的其他代表和繼任者。
DGCL 指特拉華州通用公司法。
異議公司股份的含義見第 2.04 (a) 節。
影響是指任何變化、影響、發展、情況、條件、事實、事實狀況、事件或事件。
生效時間的含義見第 2.01 (c) 節。
結束日期的含義見第 10.01 (b) (i) 節。
可執行性例外情況的含義見第 4.02 (a) 節。
環境法是指與 (a) 保護、保存或恢復 環境（包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表地、地下土地、動植物或任何其他自然資源）或（b）暴露於或使用、儲存、回收、處理、 產生、運輸、加工、處理、標籤、生產、存在、釋放或處置相關的任何適用法律有害物質或材料。
股權獎勵交換比率的含義見第 2.05 (b) 節。
股權融資是指母公司在根據1933年法案註冊的公開發行中發行和出售母公司股份（或任何可轉換為此類股票的證券） 的股份，根據紐約證券交易所的適用規則和條例，不論是單獨還是與本協議設想的任何其他交易有關 ，其淨收益將用於為本協議所設想的交易提供資金。
ERISA是指1974年的《僱員退休收入保障法》。
ESPP是指PGT Innovations, Inc. 2019年員工股票購買計劃。
Exchange Agent 的含義見第 2.03 (a) 節。
交換比率的含義見第 2.02 (a) 節。
交換比率減少號的含義見第 2.02 (e) 節。
7
排除信息是指任何 (i) 預計財務報表 （但不包括母公司編制截至本 之日生效的債務承諾書附件三第 (vi) 段第 (C) 條所要求的僅與公司相關的財務信息），(ii) 債務融資的全部或任何部分的描述，包括票據、分配計劃和其他自定義信息由母公司、債務融資來源或其 律師提供，(iii) 風險因素與債務融資的全部或任何部分有關，（iv）分部財務信息，（v）《證券法》第S-X條第3-05、3-09、3-10或3-16條要求的其他信息，《證券法》第S-K條第402項要求的任何薪酬討論 和分析或與美國證券交易委員會第33-8732A號34-3054A號新聞稿相關的高管薪酬和相關人員披露規則要求的任何薪酬討論 和分析或其他信息 2A 和 IC-27444A 或通常不包括在非私募股權發行備忘錄中的任何其他信息根據《證券法》頒佈的第144A條規定的可轉換高收益債務證券，或 (vi) 公司在當前報告制度下無法合理獲得或公司在沒有不當負擔的情況下無法合理提供的任何財務信息或其他信息（財務報表和所需信息定義中規定的其他 信息除外）。
進出口法律是指與出口、再出口、轉讓或進口管制有關的所有適用法律和法規（包括但不限於美國商務部管理的《出口管理條例》以及美國海關和邊境保護局 管理的海關和進口法律法規）。
聯邦貿易委員會的含義見第 8.01 (b) 節。
GAAP 是指美國公認的會計原則。
政府機構是指任何跨國、國內或外國聯邦、州或地方政府、監管機構或 行政當局、部門、法院、機構或官員，或紐約證券交易所或任何自律組織。
危險 物質是指 (i) 根據環境法列出、定義或監管為危險或毒性物質，或作為污染物或污染物（或具有類似含義和 監管效果的詞語）的任何（ii）石油、石油產品、全氟烷基和多氟烷基物質（包括全氟辛烷磺酸、全氟辛烷磺酸、X世代和全氟化碳）、多氯化石油、石油產品、全氟辛烷基和多氟烷基物質（包括全氟辛烷磺酸、全氟辛烷磺酸、X世代和全氟化碳）聯苯 （多氯聯苯）、石棉和含石棉的材料、氡和有毒的黴菌或真菌。
HSR法是指經修訂的1976年 哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案以及據此頒佈的規章制度。
受賠人的含義見第 7.02 (a) 節。
知識產權是指 世界任何地方的任何司法管轄區的所有知識產權和類似所有權，包括以下內容：商標、服務標誌和商品名稱（包括與之相關的任何和所有商譽）、域名、掩模作品、發明、專利、商業祕密、版權、軟件、數據、數據庫和 文檔、專有技術、技術和任何其他類似類型的專有知識產權以及任何註冊或註冊申請上述任何一項。
內部控制的含義見第 4.07 (d) 節。
8
介入事件的含義見 第 6.04 (f) 節。
國税局的含義見第 4.17 (a) 節。
知識指（i）就公司而言，對公司披露附表第1.01（a）（i）節所列個人 進行合理詢問後的實際知識，以及（ii）有關母公司的知識，對母公司披露附表第1.01（a）（ii） 節所列個人進行合理詢問後的實際知識。
租賃的含義見第 4.14 (c) 節。
對於任何財產或資產，留置權是指與此類財產或資產有關的任何抵押貸款、留置權、質押、擔保、 獨家許可或其他任何形式的類似不利索賠。
營銷期 是指從 (a) 2024 年 5 月 13 日和 (b) (i) 2024 年 3 月 7 日和 (ii) 第 9.01 (e) 節中規定的 條件得到滿足之日之後的第一個工作日，或在適用法律允許的範圍內，放棄，以及父母收到所有必需品之日後的第一個工作日，以較早者為準信息以及所有此類必填信息 信息在哪個期限內合規； 提供的(A) 就計算營銷期而言，2024 年 5 月 27 日、2024 年 7 月 4 日、2024 年 7 月 5 日以及 2024 年 11 月 27 日至 2024 年 11 月 29 日均不應為工作日 (提供的，為避免疑問，本條款 (A) 中的此類排除條款不得重啟該期限），(B) 如果連續的15個工作日期限尚未在2024年8月16日當天或之前結束，則連續的15個工作日期限要到2024年9月3日才能開始；(C) 如果連續的15個工作日期限不會在2024年12月20日或之前結束，則連續的15個工作日期限應在2024年12月20日或之前結束直到 2025 年 1 月 2 日 才開始； 進一步提供營銷期應在任何較早的日期，即債務融資完全完成之日結束。如果公司本着誠意合理地認為已經提供了所有 必填信息，則可以向母公司發出這方面的書面通知（説明其認為何時完成了此類交付），在這種情況下，除非母公司真誠地認為公司尚未完成所有必填信息的交付，否則營銷期應視為從該書面通知中指出的交付日期之後立即開始 ，在交付後的兩個工作日內公司發出的這類 通知向公司發出了這方面的書面通知（具體説明公司未交付哪些必填信息）；前提是 母公司向公司交付此類書面通知不會損害公司聲稱所有所需財務信息實際上已送達的權利。在任何情況下，只要所有先前交付的必需信息在營銷期內保持合規狀態，則在營銷期開始後有構成 必填信息的其他財務報表可用，則營銷期不得重新開始。
實質性合同的含義見第 4.20 (a) 節。
合併的含義見第 2.01 (a) 節。
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合併對價的含義見 第 2.02 (a) 節。
Merger Sub 的含義見序言。
多僱主計劃的含義見第 4.17 (e) (ii) 節。
紐約證券交易所指紐約證券交易所。
命令是指任何政府機構的任何命令、令狀、禁令、判決或法令。
父母的含義見序言。
母公司資產負債表是指母公司截至2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日財政年度的10-K表母公司年度報告中列出的其腳註 。
母公司資本化日期的含義見第 5.05 (a) 節。
母公司普通股的含義見第 5.05 (a) 節。
母公司披露時間表是指母公司 向公司或其代表提供的截至本協議日期的披露時間表。
母公司 ESPP 是指梅森耐特國際公司 2014 年員工股票購買計劃。
母公司重大不利影響是指個人或總體而言，對 (a) 母公司及其子公司的整體財務狀況、資產、業務或經營業績產生或有理由預計會產生重大不利影響的任何影響，不包括因 (i) GAAP的變化或預期變化或其解釋引起的 範圍內的任何影響，(ii) 一般經濟、政治、監管、法律或法律或法律方面的影響美國或任何其他國家或地區的納税條件，包括 的變更金融、信貸、證券或貨幣市場（包括利率或匯率的變化）以及關税的徵收或調整，（iii）普遍影響母公司及其子公司 經營的任何行業的情況，（iv）適用法律或其解釋的變化或潛在變化，（v）地緣政治狀況、敵對行動的爆發或升級、戰爭行為、破壞、恐怖主義、網絡攻擊、抗議、騷亂、罷工， 全球健康狀況（包括任何流行病、大流行或疾病爆發）或自然災害，(vi) 本協議的執行、交付和履行，或本 協議所設想交易的公告或完成，或公司的身份或任何事實或情況，包括前述任何內容對母公司及其任何子公司與客户、 供應商、服務提供商、員工、政府機構或任何其他業務關係產生的任何其他業務關係的影響，包括前述任何內容對母公司及其任何子公司與客户、 供應商、服務提供商、員工、政府當局的合同或其他業務關係的影響前述內容（提供的本條款 (vi) 不適用於任何陳述或保證，只要 此類陳述或保證明確旨在解決執行、交付和履行所產生的後果（如適用）
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本協議的 或本協議所設想交易的公告或完成，包括第 5.04 節的規定，(vii) 任何書面要求公司或代表公司採取（或不採取）的 行動，(viii) 母公司或其任何子公司未能滿足任何內部或已公佈的財務 業績或整合協同效應的預算、預測、預測或預測期間，（ix）母公司普通股或任何其他股票的價格或交易量的變化母公司在紐約證券交易所或任何其他市場上報此類證券進行買入和出售的證券或母公司信用評級變化的證券（據瞭解，在確定是否存在母公司重大不利影響時，可以考慮第 (viii) 或 (ix) 條所述失敗或變化的任何潛在事實，但未被排除在 母公司重大不利影響的定義之外），或 (x) 家長或其任何人已採取（或未採取）的任何行動根據本協議要求或明確允許採取（或不予採取）的子公司 ，包括本協議為根據適用的競爭法獲得任何批准、同意、註冊、許可、授權和其他 確認而要求採取的行動，第 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 和 (v) 條除外相對於母公司所在行業或行業中的其他人 ，這種影響對母公司及其子公司的不利程度尤其嚴重及其子公司運營，在這種情況下，在確定母公司是否已發生 或合理預期會發生重大不利影響或 (b) 母公司在結束日期或之前完成合並的能力時，只能考慮增量的不成比例的不利影響。
母公司PSU是指受全部或部分歸屬條件約束的限制性股票單位，其歸屬條件取決於母股計劃授予的績效 目標。
母公司限制性股票是指根據母公司股票計劃授予的可歸屬或沒收的母公司普通股 股的限制性股份的獎勵。
母公司限制性股票單位是指僅根據母股計劃授予的持續就業或服務而受歸屬條件的限制性 股票單位。
美國證券交易委員會母文件的含義見第 5.07 (a) 節。
母證券的含義見第 5.05 (c) 節。
母公司特別股的含義見第 5.05 (a) 節。
母公司股票計劃統指梅森耐特國際公司經修訂和重述的2012年股權激勵 計劃和梅森耐特國際公司2021年綜合激勵計劃。
母子公司證券的含義見第 5.06 節。
父母解僱費的含義見 第 11.04 (b) (iii) 節。
母公司交易價格是指彭博社報道的截至收盤日前兩個交易日的連續10個交易日內，紐約證券交易所報告的每股母公司普通股的成交量加權平均收盤銷售價格（酌情調整以反映任何股票分割、股票分紅、 組合、重組、重新分類或類似事件）。
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績效公司限制性股票的含義見 第 2.05 (a) 節。
許可證是指政府機構與公司或其子公司的資產或業務有關的每份政府許可、特許經營、證書、批准、 註冊、命令、法令或其他類似授權，這些授權是開展當前業務所必需的。
允許的留置權是指 (a) 任何尚未到期和應付的税款留置權或正由 適當程序進行真誠爭議的税款留置權，在每種情況下，根據公認會計原則，公司資產負債表中反映了足夠的應計款項，(b) 供應商、承運人、倉庫、機械師、材料人員、 工人、修理人員或其他在正常業務過程中產生的類似留置權；以及未拖欠或本着誠意提出爭議且根據公認會計原則有足夠的應計款項反映在 公司資產負債表，(c) 在正常業務過程中產生的與工人補償、失業保險和其他社會保障立法相關的留置權或存款，(d) 所有權鏈中的差距 從截至本協議簽訂之日保存此類記錄和其他記錄的相關政府機構的記錄中可以看出，(e) 地役權， 通行權，在正常業務過程中產生的契約、限制和其他擔保，總的來説金額不大，或者 在任何情況下都不會對相關財產的價值或使用造成實質性損失，(f) 法定房東根據任何租約授予房東的留置權和留置權，(g) 在正常業務過程中授予知識產權的非排他性 許可，(h) 任何購貨款擔保權益、設備租賃或類似的融資安排，(i) 任何擔保債務的留置權或 反映在公司最新合併資產負債表或其票據上的負債，(j) 與任何證券相關的負債、1933 年法案或其他適用法律規定的任何普遍適用的轉讓限制，或此類證券發行人組織文件下的 限制，(k) 公司披露附表1.01 (b) 中規定的留置權以及 (l) 任何未規定的留置權對相關財產或資產的使用或 運營產生重大和不利影響。
個人是指個人、公司、合夥企業、有限 責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府機構。
程序 是指由任何政府機構或仲裁員提起、提起、進行或審理的任何訴訟、索賠、指控、投訴、仲裁、調解、訴訟、訴訟或其他類似的正式法律程序。
委託書的含義見第 8.02 (a) 節。
註冊聲明的含義見第 5.03 節。
監管行動的含義見第 8.01 (c) 節。
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就個人而言，代表是指此類人員 董事、高級職員、員工、投資銀行家、律師、會計師和其他代表該人行事的顧問。
必填信息指 (i) 所述的公司的歷史財務信息，以及協助母公司編制截至本文發佈之日生效的債務承諾書附件三第 (vi) 段所要求的預計財務報表所合理必要的其他財務 信息，(ii)《證券法》第S-X條或S-K條例要求的與公司有關的其他 信息 債務證券的註冊發行，(iii) 相關信息根據《證券法》頒佈的第144A條和（iv）公司獨立會計師就上述任何信息提交的 慣常安慰信（包括慣例負面保證安慰和變更期）的草稿，向公司提供私募債務證券的類型和形式，前提是這些 會計師完成與上述任何信息相關的慣例程序。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何內容均不要求公司提供（或被視為要求公司做好準備），且 應將所需信息視為排除任何排除信息（其定義第 (vi) 條除外）。
權利協議 是指公司與作為版權代理人的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司於2023年3月30日簽訂的權利協議。
受制裁人員是指任何時候：(i) 列入任何與制裁相關的指定或封鎖人員 名單；(ii) 通常居住在受全面制裁的國家或地區（截至本協議簽署之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、塞瓦斯托波爾、頓涅茨克、 盧甘斯克、赫爾鬆和扎波羅爾）的法律或根據其法律組建的任何人烏克蘭和委內瑞拉的伊熱亞地區）；或（iii）直接或間接擁有，50％或以上（總計）或以其他方式由上述任何一方控制。
制裁統指由美國政府（包括美國財政部外國資產控制辦公室）、聯合國安全理事會、歐盟及其成員國以及國王陛下財政部管理或執行的制裁。
SEC 指美國證券交易委員會。
股份上限的含義見第 2.02 (e) 節。
溶劑的含義見第 5.17 節。
指定日期的含義見第 10.01 (b) (i) 節。
子公司對任何人而言，是指 (i) 該人直接或間接擁有 (A) 證券或其他所有權權益，擁有選舉董事會或其他理事機構多數成員或履行類似職能的其他個人或機構的普通表決權的任何實體，或 (B) 超過未償 股權或財務權益的50％以上的任何實體，或 (ii) 該人所在或其任何子公司所在的任何實體該其他人的普通合夥人或管理成員。
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上級提案的含義見 第 6.04 (e) 節。
倖存公司的含義見 第 2.01 (a) 節。
税收是指任何具有税收性質的 税收或其他評估、關税、關税、費用或收費（包括對向任何人支付的金額的預扣税），以及任何負責徵收此類税款的政府機構（税務機關）徵收的任何利息、罰款、附加税或額外金額。
納税申報表是指向任何税務機關提供或要求向任何税務機關提供的任何與税收有關的報告、申報表、文件、申報單或其他信息或申報文件，包括信息申報表、與預估税款相關的任何文件，或與延長 提交任何此類報告、申報表、文件、申報或其他信息（包括其任何修訂及其附表或附件）的時間有關的或隨附的申請。
税務機關的含義見税收的定義。
第三方是指除公司、母公司或 其任何關聯公司以外的任何人，包括 1934 年法案第 13 (d) 條中定義的任何個人。
無憑證股票的含義見 第 2.03 (a) 節。
部分 1.02. 其他定義和解釋性條款 . 本協議中使用的本協議、此處和下述措辭以及本協議中使用的類似措辭將指本協議的整體而非本協議的任何特定條款。此處包含的 標題僅為便於參考，在本文的解釋或解釋中將被忽略。除非另有説明，否則提及的文章、章節、附錄、附件和 附表均指本協議的條款、章節、附錄、附件和附表。本協議所附或此處提及的所有附錄、附件和附表特此納入本協議並構成 的一部分，就好像本協議的完整規定一樣。在任何附錄、附件或附表中使用但未另行定義的任何大寫術語將具有本協議中定義的含義。本協議中的任何單數術語將被視為 包括複數，任何複數術語將被視為單數。每當本協議中使用 “包含”、“包含” 或 “包含” 一詞時，無論其後面是否有這些詞語或類似的詞語，都將被視為不限於 。提及正常業務過程的措辭將被視為採用符合過去慣例的措辭， 將在考慮相關情況的基礎上對此類慣例進行解釋。寫作、書面和可比術語是指打印、打字和其他以可見形式複製文字（包括電子媒體）的手段。 字詞或不被視為排他性。本協議中使用的 “範圍” 一詞和 “限定範圍” 一詞是指主體或其他事物的延伸程度，此類詞語或短語不是 。對任何法規、法律或其他適用法律的提及將被視為指經修訂的此類法規、法律或其他適用法律
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不時適用，如果適用，也適用於據此頒佈的任何規則、規章或解釋。凡提及任何協議或合同，均指經修訂、 根據本協議及其條款不時修改或補充的協議或合同。提及的任何人均包括該人的繼任者和允許的受讓人。除非上下文另有要求，否則提及的一方或多方是指 方或本協議的當事方。本文提及的交易不包括公司股東大會對公司組織文件修正案的批准。 除非另有説明，否則自或至任何日期的參考文獻分別是指自和包括或直至和包括。除非本文另有明確規定，否則本協議要求支付的所有款項將按照本文規定的方式和時間以美國 貨幣支付。每當本協議要求Merger Sub採取任何行動時，此類要求將被視為包括母公司承諾促使Merger Sub採取此類行動。本 方共同參與了本協議的談判和起草，雙方均由自己選擇的律師代理，如果出現模稜兩可或意圖或解釋方面的問題， 本協議將被解釋為由這些當事方共同起草，不會因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。除非另有特別説明，否則 提及美元和美元的所有內容都將被視為指美利堅合眾國的合法貨幣。對法律、法律或特定法規或法律的提及將被視為也包括任何適用的 法律。提及向母公司提供或提供的文件或信息或類似條款是指（i）在本協議執行之前 在 SEC EDGAR 數據庫中公開提供的文件或信息（未經編輯或遺漏）；(ii) 在本 協議簽署之日前至少一天由公司或代表公司通過電子郵件或硬拷貝形式向母公司或家長代表交付的文件或信息，或 (iii) 在執行前上傳至少提前一天在 Datasite 上託管的 Project Neptune 數據室中籤訂本協議本協議的簽訂日期，可供家長及其 代表完全瞭解和查看（或者，對於清潔團隊機密信息（定義見公司與母公司之間於 2023 年 11 月 25 日簽訂的特定清潔團隊協議（以下簡稱 “清潔團隊協議”）， 將在本協議簽訂之日前至少一天完全可用，並可供家長許可人員（如其定義）查看）。提及向公司提供或提供的文件或信息或 類似條款是指 (i) 在本協議執行之前在 SEC EDGAR 數據庫中公開提供的文件或信息（未經編輯或遺漏）；(ii) 在本協議執行之前由母公司或代表母公司通過電子郵件或硬拷貝形式向公司或 公司代表交付的文件或信息；或 (iii) 在執行本協議之前上傳在本協議生效之日前至少一天 天將本協議的內容存入電子數據室協議完全可供公司及其代表查閲（或者，對於清潔團隊機密信息（定義見清潔團隊協議）， 公司的授權人員（如其中所定義）在本協議簽訂之日前至少一天完全可見和可見）。在解釋和解釋本協議時，將生效 公司披露附表第 1.02 節中規定的條款。
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第二條
T他 MERGER
部分 2.01. 合併. (a) 在生效時，Merger Sub將根據DGCL與 公司合併併入 公司（合併），屆時Merger Sub的獨立存在將終止，該公司將作為母公司（倖存的 公司）的全資子公司成為倖存的公司。
(b) 在遵守第9條規定的前提下，合併（ 關閉）將盡快在紐約市列剋星敦大道450號的Davis Polk & Wardwell LLP的辦公室完成，紐約10017或通過電子交換適用文件，使用PDF或 電子簽名，但無論如何 (i) 不遲於該日後的三個工作日第 9 條中規定的最後一個條件（本質上應在收盤時滿足 的條件除外，但須遵守有權享受這些 條件的一方或多方已滿足（或在允許的範圍內，在收盤時放棄這些條件），或在母公司可能以書面形式共同商定的其他時間或其他日期，滿足或在允許的範圍內免除這些條件； 提供的如果營銷期在滿足或放棄第 9 條中規定的最後 條件時尚未結束（按其性質應在收盤時滿足的條件除外，但須在 收盤時滿足或在允許的範圍內放棄這些條件），則結算應在營銷期之前或期間的任何工作日（x）以較早的日期進行母公司可能在不少於三個工作日向公司發出書面通知和 (y) 第三個工作日書面通知中指定緊接營銷期最後一天的工作日（在任何情況下，均須滿足或在允許的範圍內，豁免截至根據本條件確定的日期 第 9 條中規定的所有條件（按其性質應在收盤時滿足的條件除外，但須在收盤時滿足或在允許的範圍內放棄這些條件））或 (ii)) 母公司和公司可能以書面形式商定的其他 時間或其他日期。實際截止日期在本文中稱為截止日期。
(c) 在收盤時，公司和合並子公司應向 特拉華州國務卿提交合並證書（合併證書），並按DGCL的要求提交與合併有關的所有其他文件或記錄。合併將在向特拉華州國務卿 正式提交合並證書之時（或在合併證書中規定的晚些時候）（生效時間）生效。
(d) 從 生效期起和之後，倖存的公司將擁有所有權利、權力、特權和特許經營權，並受公司和合並子公司的所有義務、責任、限制和殘疾的約束，所有這些都是 DGCL 所規定的。
部分 2.02. 股份轉換。(a) 除非 第 2.02 (b) 節、第 2.02 (c) 節或第 2.04 節中另有規定，生效前夕的每股公司普通股（包括每股公司限制性股票， 受第 2.05 (a) 節約束）將自動轉換為獲得 (i) 33.50 美元現金（現金對價）和 (ii) 0.07353 母公司普通股的權利（交易所） 比率) (i)
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和 (ii)，加上任何現金代替下文第2.06節規定的部分母公司普通股（合併 對價），對於第 (i) 條和第 (ii) 條均不計利息。自生效之日起，所有此類公司普通股將不再流通，並將自動取消和報廢， 將不復存在，此後將僅代表獲得根據第2.03節發行或支付的合併對價的權利，不計利息。
(b) 在生效時間之前，公司作為庫存股持有或由Merger Sub擁有的每股公司普通股將被註銷並不復存在，並且不會為此支付任何款項。為避免疑問，應按照第2.05節對待每股公司限制性股票和公司RSU。
(c) 母公司、母公司的任何子公司（不包括合併子公司）或公司任何子公司在生效時間之前 持有的每股公司普通股將轉換為倖存公司的普通股數量，使每位此類人員在 生效後立即擁有的存續公司已發行股本的百分比與該人在生效時間前在公司擁有的相同百分比的普通股。
(d) 生效前夕已發行的Merger Sub 的每股普通股將轉換為倖存公司的一股普通股，除非第2.02（c）節另有規定，否則將構成倖存公司 股本的唯一已發行股份。
(e) 在不限制本協議中另行規定的任何權利或義務的情況下，如果 合併導致母公司普通股（包括根據第2.05節轉換後的股權獎勵可交割的股份）的發行量超過生效時間（股份上限）前夕已發行母公司 普通股的19.99％，(i) (A)，則交換比率應自動降低最小值導致母公司股票總數 的數字（四捨五入到最接近的 0.0001）合併中可發行的普通股（包括根據第 2.05 條根據轉換後的股權獎勵可交割的股票），但不得超過股票上限（ 此類比率的減少金額，即交易所比率下調數字）和 (B) 現金對價應自動增加等於 (x) 交換比率減幅乘以 (y) 母公司 交易價格的現金金額，以及 (ii) 父母應向交易代理存款（或促使存款）（與現金存款同時存入）對價），通過電匯立即可用的資金，額外支付一筆現金，以 代替根據本第2.02（e）節第 (i) (A) 條減少的任何母公司普通股，金額等於該金額。
部分 2.03. 退保和付款。(a) 母公司 應在截止日期前至少 10 個工作日指定一名公司可以合理接受的代理人（交易代理人），並與該代理商簽訂公司合理接受的交易代理協議，以便在生效時間之後儘快交換合併 對價（i）代表公司普通股的證書（證書）或（ii）未經認證的公司普通股（經過認證的 股票）。在生效時間之前，母公司應向交易所代理提供
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將為證書和無憑證股份支付的合併對價總額。在生效時間之後（但不遲於兩個工作日 ），母公司應儘快在生效時間向每位公司普通股持有人發送一份送文函和指示（以公司合理可接受的形式， 在生效時間之前敲定，其中將規定交付將生效，損失風險和所有權將只有在正確交付證書或將無證書股份轉讓給Exchange Agent）用於 在此類交換中。
(b) 每位已轉換為獲得合併對價權的公司普通股持有人都有權在 (i) 向交易所代理人交出證書和正確填寫的送文函，或者 (ii) 收到交易所代理人發出的代理人信息（或交易所可能合理要求的其他 轉讓證據，如果有的話）後，獲得賬面代理人可能合理要求的轉讓證據）無憑證股份的入境轉讓，每股公司普通股的應付合並對價，以證書或每股 股無證書股票（減去任何適用的預扣税）。除非 公司普通股持有人要求提供實物證明或適用法律另有要求，否則構成此類合併對價一部分的母公司普通股應採用無憑證賬面記賬形式。在交出或轉讓之前（視情況而定），每份此類證書或無憑證股票將僅代表從生效期起和生效之後 獲得合併對價的權利。退出任何此類公司普通股後，將不支付或累積應付現金的利息。
(c) 如果將合併對價的任何部分支付給交出的證書或 轉讓的無憑證股份以其名義註冊的人以外的個人，則此類付款的條件是：(i) 此類證書必須經過適當認可或以適當形式進行轉讓，或者此類無證股份應正確 轉讓，以及 (ii) 請求此類付款的人應向該付款人付款交易代理人向非個人支付此類款項所需的任何轉賬或其他税款此類證書或無憑證股票或 的註冊持有人證實該税款已繳納或無需繳納，以令交易代理人滿意。
(d) 在生效時，公司的股份 轉讓賬簿將關閉，公司普通股的轉讓將不再進行登記。如果在生效期後向尚存的公司或 交易所代理人出示證書或無憑證股份，則這些證書或無證股份將被取消並根據本條第 2 條規定的程序兑換成合並對價。
(e) 根據第 2.03 (a) 條向交易所代理人提供的合併對價的任何部分（以及任何 利息或其他收入）在生效期12個月後仍未被公司普通股持有人申領的將根據要求退還給母公司，在此之前未根據本第2.03節將任何公司普通股 換成合並對價的此類持有人將在此後進行審查僅向母公司支付此類公司普通股的合併對價無需任何利息即可分享其中的內容 （受廢棄財產避讓或類似的適用法律約束）。儘管有上述規定，但家長沒有
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尚存的公司或交易所代理將對根據任何適用的 廢棄財產、避開或類似適用法律向政府機構交付合並對價的公司普通股的任何持有人承擔責任。如果在任何合併對價本應避開或成為任何政府機構財產的日期之前未交出任何證書，則在適用法律允許的範圍內，任何 此類合併對價都將成為母公司的財產，不含任何先前有權索賠或利益的個人的所有索賠或利息。
(f) 根據本第2.03節的規定，不得向任何未交出的證書或未轉讓的任何無憑證股份的持有人支付與構成合並對價一部分的母公司普通股有關的股息或其他分配，也不得向未交出的任何證書或未轉讓的任何無憑證股份的持有人支付現金支付 來代替第2.06節規定的零碎股份。此類退出或轉讓後，應向以母公司名義註冊證券的人 在不計利息的情況下支付該人根據第 2.06 條有權獲得的任何可支付現金以代替部分股票，以及記錄日期在先前支付或支付的生效期之後的所有股息或其他 分配的金額尊重此類證券。
部分 2.04. 異議股票。(a) 儘管本 協議中有任何相反的規定，但截至生效前夕已發行和流通的所有公司普通股均由公司股東持有，這些股東既未投票贊成通過本協議，也未以書面形式同意 ，並且應根據DGCL第26條正確而有效地要求獲得對此類公司普通股的法定評估權（持異議的公司股份）將不會轉換為 ，或代表根據第 2.02 (a) 條獲得合併對價的權利。根據DGCL第262條的規定，此類公司股東將有權獲得此類異議公司 股票的評估價值的付款，但公司股東持有的所有持異議公司股份如果未能完善，或者根據DGCL第26條實際撤回或失去了對此類異議公司股票的 評估權，則將被視為是自生效時起，已轉換為以下權利：按照第 2.03 節規定的方式（或者如果是 證書丟失、被盜或銷燬，則在根據第 2.09 節的規定交出宣誓書（如果需要，以及保證金）後），在交出以前證明此類公司普通股的證書或無憑證股票後，獲得合併對價，不計利息。
(b) 公司應將公司收到的任何評估要求、撤回的此類要求以及根據DGCL送達和公司收到的與異議公司股份有關的任何 其他文書，立即通知母公司。母公司有權根據 DGCL 參與有關異議公司股份的評估要求的所有談判和程序。除非事先獲得母公司的書面同意，否則公司不得就任何評估要求支付任何款項，也不得就異議 公司股份的任何此類要求進行和解或提議以解決任何此類要求。
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部分 2.05. 股權獎勵的處理。 (a) 自生效時間前夕起生效，在本協議發佈之日之前授予並在生效時間前夕尚未生效的對每股公司限制性股票的限制，在 持有人、母公司、合併子公司或公司未採取任何行動的情況下，均應失效，每股此類公司限制性股票在生效時將與生效時間相同，擁有相同的權利和受同樣的條件，公司 普通股的已發行股份，不受任何限制，受任何適用法律要求預扣的預扣税； 提供的即，如果任何業績條件適用於任何公司限制性股票（任何此類公司 限制性股票、業績公司限制性股票），則對根據公司披露時間表 第 2.05 (a) 節的規定以及根據公司股票計劃和管理此類基於績效的公司限制性股票的適用獎勵協議計算的公司普通股的部分公司普通股的限制性股票的限制將失效。為避免疑問，在本第 第 2.05 (a) 節的上述計算中，根據適用的獎勵協議，在該基於業績的公司限制性股票授予日的適用週年日以及根據公司披露附表 第 2.05 (a) 節 第 2.05 (a) 條的規定可能獲得和發行的任何額外的 公司限制性股票應視為在生效時間前夕獲得和未償還的股份。
(b) 自生效時間前夕起，在本協議發佈之日或之後授予並在生效時間前夕未償還的公司限制性股票 的每份獎勵均應轉換為母公司限制性 股的獎勵（四捨五入至最接近的整股），而無需其持有人、母公司、合併子公司或公司採取任何行動，則按母公司普通股的數量乘以計算公司限制性股票將在生效時間前立即獲得此類獎勵股票獎勵交易所 比率。除非前一句另有規定，否則母公司限制性股票的每項此類獎勵應繼續受生效時間前適用於公司 限制性股票相應獎勵的條款和條件基本相同的條款和條件的約束。就本協議而言，股票獎勵交換比率一詞是指（i）交換比率和（ii）現金對價 的商數除以母公司交易價格的總和。
(c) 自生效時間前夕起，每份在生效時間前夕未償還的公司 RSU 均應取消，並轉換為獲得等於 (i) 合併對價，以及 (ii) 截至生效時該類 公司 RSU 的任何應計但未支付的股息或股息等價物的金額的權利。
(d) 在本文發佈之日或之前，董事會薪酬委員會和 董事會（如適用）應通過任何決議並採取任何必要行動，以根據本 第 2.05 節對公司限制性股票和公司限制性股票的待遇。在本協議發佈之日之後，公司應在切實可行的情況下儘快促使公司股票計劃在生效 時間或之前終止，無論如何，在生效時間之前，視生效時間而定。
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(e) 在本協議發佈之日或之前，公司、董事會或董事會薪酬 委員會（如適用）應通過合理要求的決議並採取其他行動，規定：(i) ESPP應在截至本協議簽訂之日正在進行的發行 期結束時被凍結和暫停，新的發行期不得開始根據ESPP，在本協議發佈之日當天或之後的任何時候，(ii) ESP的當前參與者均不得增加他們的 ESPP 工資扣除選擇或ESPP下的繳款比率，或在本協議簽訂之日當天或之後向ESPP單獨繳納任何非工資繳款，並且在本協議簽訂之日前一天未參與ESPP的任何個人均不得在本協議生效之日起至生效時起開始參與ESPP， (iii) 生效本文設想的交易的完成，任何其他發行期的發售期根據ESPP 第14節（包括其中規定的向ESPP參與者提供通知），自生效時間起的進行將加快至截止日期之前的第五（5）個工作日或之前；（iv）ESP應在生效 時間之前終止，視生效時間而定。
(f) 根據公司或倖存公司 普通工資慣例，本第 2.05 節下的所有款項應在生效 時間之後或儘快支付（在任何情況下都不遲於公司或倖存公司的下一個定期工資發放日，即截止日期後至少五個工作日），並將繳納任何適用的預扣税。
部分 2.06. 部分股票 股. 合併中不得發行部分母公司普通股。公司普通股持有人本應因合併而有權獲得的所有部分母公司普通股均應進行彙總， 如果部分股份來自此類彙總，則該持有人有權獲得不計利息的現金作為代替，金額的計算方法是母公司交易價格乘以母公司普通股的分數（該 產品將四捨五入至最接近的整數美分）否則該持有人在實施此類彙總後本應有權利。
部分 2.07. 調整。在不限制本協議中另行規定的任何權利或義務的情況下， 如果在本協議簽訂之日到生效期之間，由於任何重新分類、 資本重組、股份分割或合併、股份交換或調整，或在此期間有記錄日期的任何股份分紅，公司或母公司的已發行股本變為不同數量或類別的股票， 但不包括因公司限制性股票結算而產生的任何變動或公司 RSU、合併對價和根據本協議應支付的任何其他款項以及（如果適用）匯率及其確定應進行適當調整。
部分 2.08. 扣留權。儘管本協議有任何相反規定，母公司、公司、 倖存公司及其各自的關聯公司或代理人均有權從根據本協議應支付的任何款項中扣除和預扣本守則或 任何其他適用税法要求扣除或預扣的金額。就本協議的所有目的而言，以這種方式扣除或預扣的任何金額在支付給相應税務機關的範圍內，應視為已支付給進行此類扣除 或預扣税的個人。
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部分 2.09. 證書丟失。如果 有任何證書丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書丟失、被盜或銷燬的人出具該事實的宣誓書後，如果倖存的公司要求，還應達成協議，對倖存的 公司可能就該證書提出的任何索賠（包括該人員在合理的債券中張貼保證金，如果倖存的公司有要求，向倖存的公司支付保證金）倖存公司可能指示的金額）， 交易所代理應支付的款項，以換取此類損失、被盜或銷燬的證書，按照本 第 2 條的規定，應為該證書所代表的公司普通股支付的合併對價。
第三條
T他 S倖存的 C公司
部分 3.01. 公司註冊證書。在生效時， 倖存公司的公司註冊證書應按照附錄A的規定進行修訂和重述，並且在根據 適用法律進一步修訂之前，應為倖存公司的註冊證書。
部分 3.02. 章程。生效時生效的 Merger Sub 章程將是 尚存公司的章程（但提及的合併子公司名稱應改為提及尚存公司的名稱），直到此後根據適用法律進行修訂。
部分 3.03. 董事和高級職員。自生效之日起，在依據適用法律正式選出繼任者或 任命並獲得資格之前，(i) Merger Sub在生效時的董事應為尚存公司的董事，(ii) 生效時的公司高管應為尚存公司的 高管。在截止日期之前，公司應免職（或導致免職）或盡最大努力為擔任任何公司子公司董事或公司董事會子公司任何委員會成員的 每位擔任公司任何子公司董事或公司子公司任何委員會成員的辭職信（形式和內容令母公司合理滿意），在每種情況下，僅以 公司任何子公司董事的個人身份獲得 以及公司董事會子公司任何委員會的成員，每種情況均有條件自收盤之日起生效，並應在收盤時或之前將獲得的辭職信 （或此類移除的證據）交付或安排將其交付給母公司。
第四條
R演示 和 W擔保 的 這個 C公司
除在本協議簽訂之日之前提交的任何公司證券交易委員會文件中披露的 (a) 範圍外（但不包括任何風險因素部分中規定的任何前瞻性 披露或任何前瞻性陳述部分中的任何披露；據瞭解，此類章節中包含的任何事實信息均不得排除）（據瞭解，本 (a) 條款 (a) 不適用於第 4.01 節、第 4.02 節、第 4.03 節、第 4.05 節、第 4.23 節、 第 4.24 節或第 4.25 節）；或 (b) 受第 11.05 節約束，視設定而定在公司披露附表的第四部分，公司向母公司和 Merger Sub陳述並保證：
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部分 4.01. 企業存在與權力。(a) 公司 (i) 是一家根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司，並且 (ii) 擁有按現在開展業務以及擁有、租賃或 運營其財產和資產所需的所有公司權力，但本條款 (ii) 未曾有或不合理地預期不具備此類權力或權限的情況除外單獨或總體上對公司產生重大不利影響 。
(b) 公司具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好，其擁有、運營或租賃的 處房產或資產或在這些司法管轄區開展業務時，如目前所開展的業務都需要此類資格，但不具備這種資格或信譽良好的司法管轄區除外， 沒有，也不合理地期望單獨或總體上擁有一家公司物質不利影響。公司已向母公司提供了截至本文發佈之日生效的 公司註冊證書和章程的真實、完整和正確的副本。公司沒有違反其公司註冊證書或章程的任何規定。
部分 4.02. 企業授權。(a) 公司執行、交付和履行本協議 以及公司完成本協議所設想的交易均屬於公司的職權範圍，除獲得公司股東批准和向特拉華州國務卿提交合並證書 外，公司此前未採取的任何其他公司行動都無需批准公司的執行和交付本協議，公司履行 其契約的情況以及本協議項下的義務以及本文設想的交易的完成。大多數已發行公司普通股的持有人在公司股東大會上對本協議 的通過進行投票（公司股東批准）的贊成票是適用法律或公司或其任何 子公司組織文件所要求的任何公司股本持有人唯一的投票權，以完成本文所設想的交易（包括合併）。公司已正式簽署並交付了本協議，假設母公司和合並子公司均獲得應有的授權、執行和交付， 本協議構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行（除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或 其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律或可用性原則的限制）公平補救措施，無論在法律或衡平法（統稱為可執行性 例外情況））。
(b) 在正式召集和舉行的會議上，董事會一致認為，本 協議和本協議中考慮的交易對公司和公司股東是公平的，符合公司和公司股東的最大利益，並宣佈宜簽訂本協議並根據本協議規定的條款和條件完成本協議所設想的交易，(ii) 批准本協議的執行和交付公司的協議、公司履行其契約的情況以及其他
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項下的義務，以及根據此處規定的條款和條件完成特此設想的交易，(iii) 決定建議公司 股東根據DGCL通過本協議，(iv) 指示將本協議的通過提交公司股東會議審議（此類建議，即 公司建議）。
部分 4.03. 政府授權。除了 (a) 遵守《高鐵法》的任何適用要求，(b) 向美國證券交易委員會提交此類報告和其他文件以及遵守1933年法案的任何適用要求外，公司無需就本協議的執行、 交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易採取任何行動，也不要求公司向任何政府機構採取任何行動、1934 年法案和任何其他適用的 證券法（包括申報或促成申報委託書及美國證券交易委員會的批准），（c）向特拉華州國務卿提交合並證書，並向公司有資格開展業務的其他司法管轄區的 相關當局提交適當文件，（d）遵守紐約證券交易所的規章制度，（e）僅因母公司參與或合併而需要的任何其他行動或申報（i）在本文所設想的交易中（而不是任何第三方）或（ii）沒有進行此類交易對公司 產生了重大不利影響，也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。
部分 4.04. 非違規。公司執行、交付和履行本協議的 ，假設遵守了第 4.03 節中提及的事項，如果本協議所設想的交易已完成， 已收到公司股東批准，則本協議所設想的交易的完成既不會也不會 (a) 違反、衝突或導致任何違反或違反 {br 組織文件的任何條款} 本公司，(b) 違反、衝突或導致違反或違反任何條款任何適用的法律，(c) 要求任何人根據、違反、衝突、導致違約、構成 違約（或在通知後或兩者都將成為違約的事件），或導致或允許終止、加速履行或取消對公司或其任何子公司具有約束力的任何協議或 (d) 導致創建或施加的協議的產生或施加對公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產的任何留置權，只有此類例外情況除外第 (b) 至 (d) 條，因為過去和將來也不會合理地預計 會對公司產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。
部分 4.05. 資本化。(a) 公司的法定股本包括2億股普通股，面值每股0.01美元（公司普通股）和1,000萬股優先股，面值每股0.01美元（公司優先股）。截至2023年12月16日（該日期， 公司資本化日），共有 (i) 58,432,275股公司普通股，包括總計1,405,128股公司普通股的公司限制性股票（假設任何基於業績的公司限制股的目標業績為 ），(ii) 沒有公司優先股，(iii) 21,725股受已發行公司限制性股票約束的公司普通股，以及 (iv) 0 股公司普通股受 ESP下未償還的購買權限制（假設收購價格基於公允價）公司普通股在第一天的市場價值
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此類計劃下的發行期）。公司所有已發行的股本已付清，並且根據公司股票計劃或ESPP可能發行的所有股票在 發行時，將獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可估税，不受任何先發制人的權利的約束。從公司資本化日營業結束至本協議簽訂之日，除根據公司限制性股票或公司限制性股票的歸屬和結算外，公司未發行或授予任何 公司證券，這些證券均在本協議簽訂之日之前授予。
(b) 截至本協議簽訂之日，公司沒有未償債券、債券、票據或其他債務，他們有權就公司普通股持有人可以投票的任何事項進行投票（或可轉換為有表決權的證券）。
(c) 除本第 4.05 節另有規定外，截至本文發佈之日，尚未發行、預留髮行或 已發行股本 (i) 本公司的股本或其他有表決權的股份（包括任何有表決權的債務）或所有權權益，(ii) 可轉換為資本股 股票或其他有表決權的證券（包括任何表決債務）或所有權權益的公司證券公司，(iii) 向公司收購的認股權證、看漲期權、期權或其他權利，或公司的其他義務公司將發行任何股本或 其他有表決權證券（包括任何有表決權的債務）或所有權權益，或任何可轉換為股本或其他有表決權證券（包括任何有表決權的債務）或所有權權益，或 (iv) 股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、幻影股權、利潤權益、或有價值權利、績效單位或由公司發行的類似證券或權利衍生公司或提供的公司 直接或間接基於公司任何股本或有表決權證券（包括任何有表決權的債務）或所有權權益的價值或價格的經濟利益（第 (i) 條 至 (iv) 中的項目統稱為公司證券）。
(d) 公司或其任何子公司在發行、轉讓、交換、註冊、回購、贖回或以其他方式收購或出售任何公司證券方面沒有未清的債務。公司 股本的任何已發行股份均無應計和未付股息。沒有 (i) 公司或其任何子公司作為當事方的投票信託、代理或類似協議、安排或諒解對公司或其任何子公司的任何股本或其他股權或有表決權的約束 ，或 (ii) 公司或其任何子公司所承擔的任何性質的義務或具有約束力的承諾 } 子公司是其受其約束的一方或受其約束 (A) 限制轉讓任何股本，或公司或其任何子公司的其他股權或表決權益，（B）授予任何公司證券的任何優先權、 反稀釋權或優先拒絕權或其他類似權利，（C）與任何公司證券的投票或要求註冊有關或（D）要求公司或其任何 子公司根據任何公司證券的價格或價值進行任何付款。（i）本公司的股本或（ii）公司證券均不由本公司的任何子公司擁有。
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部分 4.06. 子公司。(a) 根據其組織管轄範圍內的法律， 公司的每家子公司均已正式成立、有效存在且（如果適用）信譽良好，並擁有按目前開展業務以及擁有、租賃或 運營各自財產、權利和資產所需的一切組織權力，除非未按此形成、存在和信譽良好，或者未能擁有以前的權力或權限，並且不合理地期望單獨或總共擁有 公司材料不利影響。每家此類子公司都具有作為外國實體開展業務的正式資格，並且（如果適用）在其擁有、經營或租賃 的財產或資產或在這些司法管轄區開展業務的每個司法管轄區都具有良好的信譽，但不具備這種資格或信譽良好的司法管轄區除外，不具有這種資格或信譽良好的司法管轄區除外，也不可能合理地期望 單獨或總體上有 ，公司的重大不利影響。截至本文發佈之日，公司的所有重要子公司（定義見美國證券交易委員會頒佈的S-X 法規第1-02（w）條）及其各自的組織管轄區，均在公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中列出。公司已向母公司提供了截至本文發佈之日有效的公司每家非全資 子公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件的真實、完整和正確的副本。本公司的子公司均未違反其組織文件。
(b) 公司每家子公司的所有未償還股本或其他有表決權證券或其所有權權益均由 公司直接或間接擁有，不含任何留置權（許可留置權除外）。截至本文發佈之日，沒有已發行、留待發行或流通的證券 (i) 公司或其任何子公司的證券，可將 轉換為本公司任何子公司的股本或其他有表決權證券或其所有權權益，(ii) 從公司或其任何 子公司收購的認股權證、看漲期權、期權或其他權利，或公司的其他債務公司或其任何子公司發行任何股本或其他有表決權的證券，或其所有權權益，或證券可轉換為本公司任何子公司的任何資本 股票或其他有表決權證券或其所有權權益，或者 (iii) 股票期權、限制性股票、股票增值權、幻影股權、利潤權益、績效單位或類似證券或 由公司或其任何子公司發行的直接或間接根據其價值或價格衍生或提供經濟利益的 權利，任何股本或其他有表決權的證券或其所有權權益 公司的子公司（第 (i) 至 (iii) 條中的項目統稱為公司子公司證券）。公司或其任何子公司在 發行、轉讓、交換、註冊、回購、贖回或以其他方式收購或出售任何公司子公司證券方面沒有未清的義務。除其子公司的股本或其他有表決權證券或其子公司的股權或所有權權益外， 公司不直接或間接擁有任何人的任何股本或其他有表決權證券或所有權權益。公司披露附表第 4.06 (b) 節列出了截至本協議簽訂之日公司每家子公司的名稱、組織管轄權和股東名單的真實、正確和完整的 清單。公司及其子公司均沒有任何具有約束力（無論是書面還是口頭的） 合同、分包合同、票據、債券、抵押貸款、契約、租賃、許可、再許可或其他具有約束力的協議，根據這些協議，公司有義務對任何個人（除公司任何子公司以外 ）進行任何投資（以貸款、出資或其他形式）。
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部分 4.07. 美國證券交易委員會文件；內部控制。(a) 自 2022年1月1日起，公司已及時向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供了所有報告、附表、表格、聲明、招股説明書、註冊聲明和其他根據適用法律向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件（以下統稱，連同其中的任何證物和附表以及其中包含的其他信息，即公司證券交易委員會文件）。
(b) 截至提交或提供之日，每份美國證券交易委員會公司文件均已合規，在 之後提交或提供的每份公司證券交易委員會文件在形式上將視情況而定，在所有重大方面均符合1933年法案和1934年法案的適用要求。
(c) 截至提交或提供之日，每份美國證券交易委員會公司文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，鑑於作出這些陳述的情況，在 之日之後提交或提供的每份公司證券交易委員會文件都不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中所作陳述所必需的任何重要事實。
(d) 公司及其每位高管在所有重大方面都遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。 自2022年1月1日起，公司嚴格遵守1934年法案第13a-15條，(i) 設計、建立和維護了披露控制和程序，以確保及時記錄與公司（包括合併子公司）相關的重要 信息，並由這些實體內部和 (ii) 設計、設立的其他人告知公司的管理層，包括首席執行官和首席財務官並維持對財務報告的內部控制（內部控制），因為定義在1934年法案第13a-15條中，為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的 保證。自2022年1月1日以來，無論是公司還是據公司所知， 公司的獨立審計師都沒有發現或意識到公司內部控制設計或運營中的重大缺陷或重大缺陷，這些缺陷或重大缺陷很可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，並已為公司審計師確定了內部控制中的任何重大缺陷。自2022年1月1日以來，無論是公司還是據公司所知，公司的獨立審計師均未發現或獲悉任何涉及管理層或其他在公司內部控制中扮演重要角色的員工，包括 管理層或其他參與公司及其子公司使用的財務報表編制或財務報告內部控制的員工，無論是否實質性欺詐。自2022年1月1日以來，沒有關於公司或其任何子公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其各自內部控制的缺陷的重大投訴、 指控、斷言或索賠。自2022年1月1日起，代表公司或其任何子公司的 位律師，無論是否受僱於公司或其任何子公司，均未舉報違反證券法、違反信託義務或類似材料的證據
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公司或其任何高級職員、董事、員工或代理人違反根據薩班斯-奧克斯利法案第307條制定的規則或任何考慮此類報告的公司政策（包括這些規則未要求的情況）制定的公司首席法務官、 董事會或董事會審計委員會（或為此目的指定的其他委員會）的行為。
(e) 截至本文發佈之日，美國證券交易委員會的所有公司文件均未受到美國證券交易委員會任何未解決或懸而未決的評論，據公司所知 不是美國證券交易委員會正在進行的審查的主題。
(f) 公司在所有重大方面均遵守紐約證券交易所適用的上市 和公司治理規章制度。
(g) 除1934年法案允許並在公司SEC 文件中披露的情況外，公司及其任何關聯公司均未以個人貸款的形式向公司任何執行官或董事會成員發出、安排或修改任何信貸延期。
(h) 本公司的子公司無需向美國證券交易委員會提交或提交任何報告、附表、表格、聲明、招股説明書、註冊 聲明或其他文件。
部分 4.08. 財務報表。公司美國證券交易委員會文件 (a) 中包含或以引用方式納入的公司經審計的合併 財務報表（包括任何相關附註和附表）（包括任何相關附註和附表）均根據公認會計原則（除非附註中另有説明，或10-Q表中另有允許的在10-Q表中提交的任何財務報表中另有規定）編制，並且 (b) 全部公允列報實質性方面，符合持續適用的公認會計原則在本報告所涉期間（除非附註中另有説明），公司及其合併子公司截至該日的 合併財務狀況以及截至該日止期間的合併經營業績和現金流量（如果是未經審計的合併 中期財務報表，則視正常的年終審計調整和無腳註的情況而定）。根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第 303 (a) (4) 項，公司沒有未合併的子公司或任何資產負債表外安排（公司和公司的任何子公司均未承諾成為任何資產負債表外安排的當事方）。
部分 4.09. 披露文件。關於公司信息，委託書在提交後，其形式在所有重大方面都將符合1934年法案的適用要求。向美國證券交易委員會提交註冊聲明時， 及其根據1933年法案生效時，或以引用方式納入註冊聲明時，註冊聲明將由公司或代表公司提供，在註冊聲明（及其任何修正或補充）首次發佈之日， 以及根據1933年法案生效時， 或 (b) 委託書將在其首次發佈之日（及其任何修正或補充）向公司股東以及在公司股東會議 時提交，對於每位股東上述 (a) 和 (b) 條款，包含對重大事實的任何不真實陳述，或未陳述其中要求陳述或必要的任何重要事實
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應根據發表這些陳述的情況，在聲明中作出不具誤導性，除非公司根據母公司或Merger Sub或其任何各自代表以書面形式提供的專門用於在其中使用或納入的信息，對其中以引用方式作出或納入的 聲明不作任何陳述或保證。
部分 4.10. 沒有某些變化。自2022年12月31日（資產負債表 日）至本協議簽訂之日為止，(a) 公司及其子公司的業務在所有重大方面均按正常方式進行，(b) 不存在任何已經或將會對公司個人或總體產生重大不利影響的影響。自資產負債表之日起至本協議簽訂之日，公司或其任何子公司未採取任何行動， 如果在本協議簽訂之日起至生效期內未經父母同意即構成對第 (c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(j)、(l)、(m)、(n)、(n) 條的重大違反 第 6.01 節的 o) 或 (p)。
部分 4.11. 無未披露的重大負債。除了：(a) 公司資產負債表（或其附註）中披露和 規定的負債或義務；(b) 自資產負債表之日起在正常業務過程中產生的負債或負債，無論是應計、或有的、絕對的、確定的、可確定的，還是其他任何形式的 負債或義務；(c) 負債或債務與本文設想的 交易有關而產生的；以及 (d) 負債或這些債務沒有對公司產生重大不利影響，也不會合理地預計會對公司產生重大不利影響。
部分 4.12. 遵守法律；許可證。(a) 除非從整體上看，公司及其各子公司對公司及其子公司沒有實質性影響，而且從2022年1月1日起一直遵守所有適用法律，而且 (ii) 據公司所知，公司 或其任何子公司或其各自的任何資產均未受到這方面的調查向或已經受到指控或受到指控的威脅，也沒有任何政府機構通知 公司或其任何一方子公司以書面形式表示打算對任何違反任何適用法律的行為進行調查，但此類調查或指控除外，這些調查或指控對 公司及其子公司整體而言對公司及其子公司來説不是實質性的，也不可能合理預期會對公司及其子公司具有重要意義。
(b) 除非自2022年1月1日起，無論是單獨還是總體而言，對公司及其子公司都沒有實質性影響，也不會合理預期會對公司及其子公司具有重要意義，(i) 根據適用法律，公司及其子公司持有並遵守這些實體目前開展的各自業務的所有所有所有權和運營所必需的許可證，(ii) 所有此類許可證均完全有效，(iii) 不得暫停、取消、撤回或撤銷 尚待處理或受到威脅。
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(c) 公司及其董事、高級管理人員和每家子公司，據公司所知，每家此類子公司的董事和高級職員以及公司及其子公司的相應員工、顧問和代理人（在每種情況下，在代表或代表公司或其任何 子公司行事的範圍內）在過去五年中一直在所有重大方面遵守反腐敗法沒有 (i) 將任何公司資金用於非法捐款、禮物、招待或其他開支與 政治活動有關；(ii) 向任何政府官員非法付款；或 (iii) 以其他方式違反任何適用的《反腐敗法》進行任何非法賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或類似付款。 公司及其每家子公司採用、維護和遵守了合規政策和程序以及為確保遵守反腐敗法而合理設計的內部控制體系。
(d) 公司、其董事、高級管理人員或其任何子公司，或據公司所知， 任何此類子公司的董事或高級職員，或公司或其子公司的相應員工、顧問和代理人（在每種情況下，在代表或代表公司或其任何子公司行事的範圍內）都不是或曾經是受制裁的人 (i)；(ii) 與任何受制裁人員或為其利益進行業務交易，或以其他方式違反制裁；或 (iii) 違反任何進出口法。
(e) 在過去五年中，公司及其任何子公司均未就任何可能違反適用的反腐敗法、進出口法或制裁的行為受到任何指控或執法程序，據公司所知，也沒有受到任何詢問或調查。
(f) 截至本文發佈之日，公司及其任何子公司均未根據CARES法案或任何其他旨在解決 COVID-19 的適用法律申請和獲得任何利益、貸款、權利或金額 ，這些利益、貸款、權利或金額 可以合理預期會對公司及其子公司的業務造成實質性限制。
部分 4.13. 訴訟。自2022年1月1日以來，一直沒有 (a) 在任何政府機構面前對公司或其任何子公司或其任何子公司的任何高級職員、董事或其任何子公司的高級職員、董事或僱員進行未決訴訟，或者 (b) 針對公司或其任何子公司的未決命令 ，在每種情況下，除非過去和將來從整體上看，合理地預計不會對公司及其子公司具有實質意義。截至本文發佈之日，尚無對公司提起的 項訴訟待決，或據公司所知，尚無任何旨在阻止、禁止或嚴重拖延公司完成合並或本文所考慮的任何其他 交易的未決命令。
部分 4.14. 屬性。(a) 公司及其子公司對公司 資產負債表上反映或在資產負債表日之後收購的所有財產和資產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除非自資產負債表之日起在正常業務過程中處置的財產和資產，否則 資產負債表日之後沒有對公司產生重大不利影響，否則公司及其子公司對這些財產和資產擁有良好的所有權或有效的租賃權益。
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(b) 公司披露附表第4.14（b）節列出了公司或其任何子公司簡單收費擁有的所有不動產和不動產權益的真實、正確和完整（在所有重大方面）的清單。公司及其子公司擁有良好、有效和適銷的所有權，無論是收費還是有效的租賃權、地役權或其他權利，均不受許可留置權以外的所有留置權除許可留置權以外的所有留置權，也不會受到允許的留置權以外的所有留置權， 建築物、結構以及允許公司及其子公司對其進行的其他改善及其附屬裝置的附屬物除許可留置權以外的所有留置權按目前的方式開展業務。
(c)《公司披露表》第4.14 (c) 節列出了截至本協議簽訂之日的真實、正確和完整（在所有重要方面 方面）的清單，列出了公司或其任何子公司參與的所有不動產的租賃、許可、轉租和佔用協議（均為租約）。(i) 公司或其任何子公司租賃、轉租或許可任何不動產所依據的每份租約均有效且具有 全部效力和效力，除非本公司或其任何子公司租賃、轉租或許可任何不動產的每份租約均屬有效且具有 的全部效力和效力，且未發生任何在發出通知、時效或兩者兼而有的情況下構成公司或其任何一方重大違約的事件子公司，或據公司所知，任何租約下的任何其他方， (ii) 既不是公司也不是其任何子公司，也不據公司所知，租賃合同的任何其他當事方違反了任何租賃的任何條款或違反了任何租約。
部分 4.15. 知識產權。(a) 除非公司個人或總體上沒有對公司產生重大不利影響，也不能合理地預計 會對公司產生重大不利影響：(i) 公司及其子公司目前的業務行為目前沒有侵犯、挪用或以其他方式違反，並且自 2018年1月1日起，該業務及其子公司的行為沒有侵犯、挪用或以其他方式違反任何人的知識產權，以及 (ii) 沒有待處理或向 公司提出的索賠或訴訟對指控上述任何行為的公司或其任何子公司知悉、受到威脅。
(b) 除非 個人或總體上沒有、也不會合理預期會對公司產生重大不利影響：(i) 據公司所知，沒有人侵權、挪用或以其他方式違反，或者自 2022年1月1日起，沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司擁有的知識產權，而且公司及其任何子公司均未發出書面通知或啟動了任何指控相同的訴訟； (ii) 公司擁有的知識產權不受任何約束尚未執行的限制公司或其子公司使用的判決、禁令、命令或法令。
(c)《公司披露附表》第4.15 (c) 節列出了截至本文發佈之日的真實完整清單， 列出了公司擁有的知識產權（公司註冊知識產權）的所有註冊和註冊申請。除非公司個人或總體上沒有、也不會合理預期會產生重大不利影響：(i) 公司註冊的知識產權均未被全部或部分裁定為無效或不可執行；(ii) 自2022年1月1日起 沒有出現任何有待提起或據公司所知的威脅性訴訟 (A) 質疑或競爭公司擁有的任何知識產權或 (B) 或其所有權的所有權、有效性、可註冊性、範圍或可執行性其子公司，質疑或質疑任何其他人的任何知識產權的所有權、有效性、可註冊性、範圍或可執行性。
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(d) 除非公司個人或總體上沒有產生重大不利影響，也不會合理預期會對公司產生重大不利影響：(i) 公司或其子公司獨家擁有公司擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益；(ii) 公司及其子公司 擁有使用公司及其子公司開展業務所需的所有其他知識產權的有效權利按照目前的做法，在第 (i) 和第 (ii) 條的每種情況下，均不含任何留置權 ( 允許的留置權除外）；以及（iii）此處考慮的交易不會（A）損害任何此類所有權或權利，或（B）根據公司或其子公司作為當事方的任何合同，母公司或其任何 關聯公司對其中任何一方擁有或許可的任何知識產權授予任何權利。
(e) 除非公司個人或總體上沒有產生重大不利影響，也不會合理地預計 會對公司產生重大不利影響，否則公司及其子公司已根據普遍接受的行業慣例採取了合理措施， 保護、捍衞和執行公司擁有的所有知識產權，並對公司持有的所有商業祕密保密。
(f) 公司及其子公司嚴格遵守並自2022年1月1日起嚴格遵守所有 適用的數據安全要求，公司及其任何子公司均未收到任何政府機構指控其違反該要求的任何通知。除非自2022年1月1日起，公司及其子公司沒有發生任何機密、專有或敏感 信息、支付卡數據、個人身份信息或其他與個人相關的受保護信息被竊取、濫用、盜用或盜用與個人有關的機密、專有或敏感 信息、支付卡數據、個人身份信息或其他受保護信息的事件訪問或訪問不當，包括任何安全漏洞，以及 (ii)公司及其子公司（公司 IT 系統）擁有或控制的信息技術系統沒有中斷、故障、未經授權訪問或未經授權的使用，且 公司及其子公司未發送或接收任何人就前述條款 (i) 和 (ii) 發出的任何書面通知或書面投訴。
(g) 除非公司個人或總體上沒有產生或合理預計不會產生重大不利影響，否則， (i) 公司信息技術系統足以滿足公司及其子公司目前開展的業務，(ii) 公司及其子公司已經和目前正在採取符合普遍接受的行業慣例的商業上合理的努力 來保護公司信息技術的機密性、完整性和安全系統免受任何未經授權的使用、訪問、中斷或修改。
部分 4.16. 税收。除非沒有對公司造成重大不利影響，也不會合理預期會對公司造成重大不利影響，無論是單獨還是總體而言， ：
(a) 適用法律要求由公司或其任何子公司或其任何子公司代表向任何税務機關 提交的所有納税申報表均已根據所有適用法律（考慮到所有延期）在到期時提交，並且所有此類納税申報表都是真實、正確和完整的。
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(b) 公司及其每家子公司已支付（或已代表其支付）或 預扣並向相應的税收機構匯款了所有到期和應付的税款。
(c) 在任何税收方面，沒有待處理的訴訟或就 公司所知，公司或其子公司面臨或與之相關的任何税收訴訟。
(d) 除許可留置權外，公司或其任何子公司的任何資產都不存在 留置權，這些留置權是因未繳納任何税款（或涉嫌未繳納任何税款）而產生的。
(e) 本公司及其任何子公司 (i) 均未曾是出於税收目的的附屬、合併、合併、統一或其他 集團的成員（共同母公司是或曾經是公司或其任何子公司的任何此類集團除外），(ii) 根據《財政部 條例第 1.1502-6 條或任何類似條款，對任何個人（公司或其子公司除外）的税收負有任何責任州、地方或國外適用法律的規定或作為繼承人或受讓人，(iii) 是任何税收共享協議的當事方或受其約束，Tax 分配協議或税收補償協議或其他類似安排（不包括 (i) 與税收無關的任何商業協議，或 (ii) 僅公司或其任何子公司之間或之間的任何協議）或 (iv) 在擬受第 355 條（或第 356 條與 有關的大部分內容）管轄（全部或部分）的交易中， 是分銷公司或受控公司自本協議簽訂之日起的兩年期間的《守則》第 355）條。根據 《守則》第 965 條，公司和任何公司子公司均無責任支付任何款項。
(f) 公司及其任何子公司均未參與美國財政條例第1.6011-4節 所指的任何上市交易。
部分 4.17. 員工福利計劃。(a) 截至本文發佈之日，《公司披露附表》第4.17（a）節包含所有重要公司計劃的清單。對於每份此類公司計劃，公司已向 母公司提供了該公司計劃及其所有修正案的副本（如果是不成文的計劃，則為書面摘要），並在適用的範圍內：（i）最近提交的5500表格年度報告（包括適用的附表及其附件 ）；（ii）美國國税局（IRS）的最新贊成決定或意見書；以及（iii）自 2022 年 1 月 1 日以來與任何政府 機構的任何重大非例行溝通。
(b) 每份公司計劃的制定和管理均符合其條款和 適用法律，除非沒有對公司造成重大不利影響，也不會合理預期會對公司產生重大不利影響。每份計劃根據《守則》第401（a）條獲得資格的公司計劃 均已收到美國國税局的贊成決定或意見書，或者已在適用的補救修正期內向美國國税局申請此類信函。
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(c) 本協議的執行或此處設想的交易 的完成，無論是單獨還是與任何其他事件結合使用，(i) 除根據 第 2.05 節處理公司限制性股票、公司 RSU 和 ESPP 下的任何權利外，任何公司服務提供商均無權獲得任何付款或福利（包括免除任何債務），或加速支付時間、資金或歸屬時間，或以其他方式增加 到期或應付的補償金額或水平根據任何公司計劃或其他計劃向任何公司服務提供商提供的福利，(ii) 導致任何違反或違反、違約或限制公司修改、修改 或終止任何公司計劃的權利，(iii) 直接或間接導致公司轉移或預留任何資產以資助任何公司計劃下的任何福利，或 (iv) 導致任何公司服務提供商獲得任何多餘的 降落傘付款 (根據《守則》第 280G 條的定義）來自公司或其子公司（不包括任何影響）在生效時間之後建立、通過、簽訂或修改的補償安排）。
(d) 任何公司計劃均不要求向任何公司服務提供商償還根據《守則》第 4999 或 409A 條或其他條款徵收的任何税款 的任何總額或包含任何其他義務。
(e) 本公司及其任何子公司的贊助商 在過去六年中均未維持、參與或曾經贊助、維持、促成或被要求為任何屬於 (i) a的計劃（包括因為 在任何時候被視為與《守則》第414條一起被視為單一僱主）承擔任何重大未償責任 ERISA 第 3 (35) 節中定義的固定福利計劃或受 ERISA 第 IV 章或第 412 節約束的任何其他計劃該守則；（ii）ERISA第3（37）節中定義的多僱主計劃（多僱主計劃）；（iii）多僱主計劃（根據ERISA第210條或該法第413（c）條的定義）；或（iv）多僱主福利安排（定義見ERISA第3（4）條）。根據ERISA第一章B副標題第6部分、《守則》第4980B條和任何類似的州法律，除了健康延續保險外，任何公司計劃都不向退休人員或公司或其關聯公司的其他前 員工或服務提供者提供健康或其他福利福利。除非從整體上看，對公司及其子公司來説不是重要的，而且不合理地預期 會是重要的，否則適用法律或其他方面要求向任何公司計劃繳納的所有繳款，以****何公司計劃提供資金的保險 保單的到期或應付保費，均已按時繳納或全額支付，或在本協議發佈之日當天或之前無需繳納或支付的範圍內，根據公認會計原則，已全面反映在公司的財務報表中。
(f) 除非個人或總體上沒有產生公司重大不利影響 影響，否則沒有針對任何公司計劃或與任何公司計劃有關的訴訟（例行福利索賠除外）尚待審理，或據公司所知，任何針對或與之相關的任何公司計劃受到威脅的訴訟（例行福利索賠除外）。
部分 4.18. 員工和勞工事務。(a) 公司及其任何子公司均不是 與任何工會或其他勞工組織（均為CBA）的任何集體談判協議或其他合同的當事方、受其約束或受其約束。任何工會或其他勞工 組織均不代表任何公司服務提供商在公司或其任何子公司工作。自2022年1月1日以來，沒有任何工會、其他勞工組織或公司服務提供商團體向公司提出書面要求，要求其獲得 的認可或認證。據公司所知，自2022年1月1日以來，沒有任何與任何有關的物質勞動組織活動
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公司服務提供商。自2022年1月1日以來， 沒有對公司造成或影響的不公平勞動行為指控、勞工申訴、就業相關訴訟、勞動仲裁、罷工、封鎖、停工、減速、糾察、人工計費或其他針對或影響公司或 子公司的勞資糾紛，除非這些影響沒有發生過，也沒有合理預計會對公司造成重大不利影響。
(b) 除非公司 個別或總體上沒有產生重大不利影響，而且從2022年1月1日起，公司及其子公司一直遵守有關勞動、就業和就業慣例的所有適用法律，包括僱傭條款和條件、就業歧視、員工分類、工人補償、家庭和病假、移民和職業安全和健康要求。
(c) 截至本文發佈之日，公司尚未實施或公開宣佈任何員工裁員、設施關閉或關閉（無論是 自願還是根據適用法律的要求）， 還原力或在過去五個月內影響公司服務提供商的休假。
(d) 自2022年1月1日以來，沒有發生涉及公司任何高管 官員或董事會成員的性騷擾、歧視或報復指控。公司或其適用的子公司已調查了自2022年1月1日以來任何公司服務提供商對 提出的任何公司知情的性騷擾、歧視或報復指控。對於任何此類有根據的指控，公司或其適用的子公司已採取合理的糾正措施，以防止所謂的違規行為持續或再次發生。
部分 4.19. 環境問題。除非從整體上看， 對公司及其子公司沒有實質性影響，也不能合理預期會如此：
(a) 公司或其任何子公司未收到因任何待決環境法而產生的書面通知、命令、投訴或處罰，也沒有審理任何司法、行政或其他訴訟，據公司所知，也沒有威脅要指控公司或其任何子公司違反 或承擔任何環境法責任的司法、行政或其他訴訟，也沒有任何政府機構的行政或司法命令根據針對本公司或其任何一方的未決環境法 子公司；
(b) 公司及其每家子公司擁有運營所需的所有許可證，以遵守所有適用的 環境法並遵守此類許可證的條款；
(c) 公司及其各子公司 的運營符合所有適用的環境法；
(d) 公司或其任何子公司，以及據公司所知，在引起公司或其任何子公司責任的範圍內，任何其他人均未釋放或處置任何有害物質，據公司所知，本公司或其任何子公司以前擁有、租賃或經營的 目前未在不動產上或處置任何危險物質，或據公司所知，任何處置公司或其任何子公司產生的有害物質的其他地點，按數量或 根據任何環境法需要公司或其任何子公司調查、補救或監測的濃度；
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(e) 公司及其任何子公司均未承擔、承諾或同意 根據任何合同為環境法引起的任何其他人的任何實質責任提供賠償；以及
(f) 公司已向母公司交付或以其他方式提供了任何重要報告、 調查、審計、評估（包括第一階段環境現場評估和第二階段環境現場評估）、研究、分析、測試或監測的真實、完整和正確的副本供母公司檢查： (i) 公司或其任何子公司根據環境法承擔的任何未清負債；(ii) 公司釋放或處置的有害物質或任何一方其子公司或在公司或其任何子公司目前或以前擁有、運營或租賃的任何財產中、上方或其下方 引起責任的範圍；或 (iii) 公司或其任何子公司不遵守 適用的環境法，每種情況均以自2020年1月1日起編制的範圍內。
部分 4.20. 重大合同. (a)《公司披露附表》第 4.20 (a) 節包含本第 4.20 (a) 節（不是 ）中描述的每份合同的準確完整清單，或者僅出於第 4.20 (a) (i) 節、第 4.20 (a) (ii) 節和第 4.20 (a) (iii) 節的目的，在正常 業務過程中籤訂的採購訂單或發票基本一致使用截至本文發佈之日公司或其任何子公司為當事方的公司披露附表第 4.20 (a) (i) 或 (ii) 節中列出的表格（以及任何本協議簽訂之日之後和截止日期之前簽訂的本第 4.20 節 (i) 至 (xvi) 條款所述類型的合同 （本 第 4.20 (a) 節所述類型的每份合同，均為實質性合同）：
(i) 與前20名客户簽訂的任何合同（根據公司及其子公司在2023年日曆年至本協議發佈之日期間確認的總收入確定）；
(ii) 與貨物、服務或其他資產（包括原材料、紙漿、 鋁、玻璃和/或木材的供應）的前20名供應商或供應商簽訂的任何合同（根據公司及其子公司在2023年日曆年度至本文發佈之日的總購買量確定）；
(iii) 任何不是不動產租賃的合同，且兩者 (A) 都要求或合理可能要求公司或其任何子公司在本協議發佈之日之後以預期價值超過3,000,000美元的金額支付或交付現金或其他對價，以及 (B) 公司或其任何 子公司在不處罰金或進一步付款（產生的負債除外）的情況下不得取消在終止之前），通知時間不超過90天；
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(iv) 任何與收購或處置任何重大 證券、資產或業務有關的合同，或獨家許可協議（無論是通過合併、購買股票、購買資產或其他方式），其中包含公司或其任何子公司任何重大未償還的非競爭、盈利或其他或有付款義務，這些義務可以合理預期會導致公司或其任何子公司收到或支付 未來款項超過2,000美元 ,000；
(v) 任何涉及 知識產權許可或其他權利授予的合同（不包括（A）未經修改的商用現成計算機軟件的許可，這些軟件通常按非歧視性定價條款提供，年許可費總額低於500,000美元，以及（B）公司或其任何子公司在正常業務過程中授予的非排他性許可）；
(vi) 公司或其任何子公司（A）承租或持有或經營任何其他人擁有的年租金超過2,000,000美元的個人 財產的任何合同，並且（B）在沒有超過90天的通知的情況下不能在沒有罰款或進一步付款（終止前產生的負債除外）的情況下取消；
(vii) 任何明確禁止就公司或其任何子公司的股本或 有表決權或股權證券支付股息或分配，或禁止質押公司或其任何子公司的股本、有表決權或股權證券或其他股權，或禁止公司或其任何子公司發行任何擔保 的合同；
(viii) 與任何關聯公司、董事、執行官（如 術語定義在 1934 年法案）、公司 5% 或以上股本持有人或據公司所知，與其各自的關聯公司（公司或其子公司除外）或直系親屬 簽訂的任何合同（公司註冊證書和章程或其他組織文件規定的任何賠償除外）根據公司頒佈的 S-K 法規第 404 項，需要披露的公司及其子公司）美國證券交易委員會在與年度股東大會有關的10-K表格或委託書中；
(ix) 任何合同 (A) 在任何實質性方面限制公司或其任何子公司在任何業務領域或地理區域競爭 ，或向任何人提供或出售任何產品、資產或服務，或 (B) 明確包含任何實質性的最惠國待遇條款、獨家交易或營銷安排 或授予任何優先權、先行報價、先行談判或類似優惠權的安排給任何其他人；
(x) 任何合夥企業、合資企業、聯合開發、戰略聯盟或其他類似合同；
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(xi) 與公司或公司 子公司未償債務有關的任何合同，包括任何契約、貸款或信貸協議，或與任何結算機制或信貸額度或其任何財務擔保或信貸支持、賠償、假設或背書 （無論是否由任何資產產生、承擔、擔保或擔保）相關的債務，每種情況下均為本金金額 2,000,000美元或以上（包括任何相關的擔保或質押協議），本公司之間的合同除外及其 全資子公司；
(xii) 任何要求在未來12個月內出資本、資本支出或收購 或建造超過300萬美元的固定資產的合同（不包括其子公司對公司的出資）；
(xiii) 任何 CBA；
(xiv) 任何規定解決任何個人（包括政府 當局）提起的任何訴訟的合同（A）涉及公司或其任何子公司支付超過1,000,000美元的款項，或（B）施加對公司及其子公司具有重要意義的持續要求、義務、責任或限制， 作為一個整體；
(xv) 作為重要合同 的任何其他合同、安排、承諾或諒解（該術語的定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第601（b）（10）項）；以及
(xvi) 要求公司或其任何子公司簽訂前述條款 (i) 至 (xv) 中描述的 類型的任何其他合同。
(b) 公司已向母公司提供了截至本文發佈之日生效的每份材料 合同（包括任何適用的修正案、修改或實質性豁免）的準確而完整的副本。除截至本文發佈之日尚未產生或合理預計不會對公司產生重大不利影響的違規行為、違規行為或違約行為外，(i) 每份重大合同均有效且完全有效，(ii) 公司及其任何子公司，以及據公司所知，重大合同的任何其他 方均未違反或違約任何條款根據以下規定，採取或未採取任何在通知或不發出通知的情況下、時效或兩者兼而有之構成違約的行為此類實質性合同的條款，以及 除未產生或合理預計不會對公司單獨或總體產生重大不利影響外，公司及其任何子公司均未收到有關其違反、違反或 違約任何重大合同的書面通知。
部分 4.21. 保險。(i) 考慮到公司及其子公司經營的行業以及足以遵守適用法律的規定，本公司及其子公司以公司合理認定為謹慎的金額和風險向公司提供保險，除非有理由預計 不會對公司單獨或總體產生重大不利影響，也不會有理由預計 會對公司產生重大不利影響，(ii) 的所有保險單公司及其子公司具有完全 的效力和效力，但任何根據其條款到期，此類保單的限額和次級限額尚未用盡或實質性降低，(iii) 所有
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根據所有此類保單應付的保費已按時支付，公司及其子公司遵守了 所有此類保單的所有其他條款和條件（包括任何通知要求），公司及其任何子公司均未違反或違約任何此類保險單，並且（iv）尚未收到與 任何此類保險單有關的取消、終止或增加保費的書面通知。
部分 4.22. 產品。(a) 除非本公司設計、生產或分銷的產品不存在任何導致或合理可能導致 引起任何產品責任或保修索賠的缺陷，否則本公司設計、生產或分銷的產品不存在任何缺陷，也不會合理地預計 會引起任何產品責任或保修索賠。
(b) 自2022年1月1日以來，除非個人 或總體上沒有對公司產生重大不利影響，否則不會，(i) 公司設計、生產或分銷的任何產品均未受到任何召回或保修索賠，(ii) 公司尚未收到任何指控此類產品存在重大缺陷的 書面通知，以及 (iii) 據公司所知，其客户均未基於任何此類 終止或以書面形式威脅終止任何此類產品的分銷或銷售任何此類商品存在缺陷或召回，或發出產品警告。
部分 4.23. 發現者費用. 除公司披露附表第4.23節規定的費用（包括對到期和應付金額的真誠估計）外， 沒有被公司或其任何子公司聘用或授權代表其行事的投資銀行家、財務顧問、經紀人、發現人或其他中介機構可能有權從 公司或其任何關聯公司收取任何費用或佣金本協議所設想的交易。
部分 4.24. 財務顧問的意見. 公司已收到公司 財務顧問Evercore的意見，大意是，從財務角度來看，從該意見發表之日起，根據並遵守其中規定的資格、假設和限制，合併對價對公司的 股東是公平的。在本協議執行和交付後，公司應立即向母公司提供此類書面意見的副本。
部分 4.25. 反收購法規；權利協議。假設第5.19節中包含的 陳述的準確性，公司已採取所有必要行動，因此，DGCL第203條和任何其他類似的適用反收購法中規定的企業合併限制將 不適用於合併。公司已採取一切必要行動，以 (i) 使權利（定義見權利協議）不適用於本協議所考慮的合併和其他交易，並且（ii）確保 （A）母公司、合併子公司或其任何關聯公司都不會因本協議所考慮的交易而成為收購方（定義見權利協議），以及（B）既不是分發日期也不 股票收購日期（均按權利協議的定義）應以批准或執行為由本協議、合併的宣佈或完成或本協議所設想的任何其他 交易的宣佈或完成。
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部分 4.26. 確認無其他陳述和 擔保. 除第 5 條中規定的陳述和擔保外，在根據本協議交付的任何證書中，公司承認並同意，母公司或合併子公司未作出 任何形式的明示或默示的陳述或擔保，無論是法律上還是衡平法上的，也不得被視為是母公司或合併子公司作出的，並且公司特此聲明不依賴任何此類其他陳述或 擔保，無論是出於還是由本公司代表母公司或合併子公司，儘管向公司交付或披露了信息，或其任何代表或關聯公司，提供母公司、Merger Sub或其任何 個別代表或關聯公司就上述任何一項或多項內容提供的任何文件或其他信息。
第五條
R演示 和 W擔保 的 P父母 和 MERGER SUB
本 協議簽署之日之前提交的任何美國證券交易委員會母公司文件中披露的範圍除外（但不包括任何風險因素部分中規定的任何前瞻性披露或任何前瞻性陳述部分中的任何披露；請注意，不得排除 此類章節中包含的任何事實信息）（據瞭解，本條款（a）不適用於第 5.01 節、第 5.02 節、第 5.03 節、 第 5.05 節或第 5.14 節）；或（b）受第 11.05 節約束，如《家長披露聲明》中所述附表、母公司向公司陳述並保證：
部分 5.01. 企業存在與權力。(a) 母公司和合並子公司 (x) 均為 公司，如果是母公司正式合併，則合併子公司正式註冊成立，根據其註冊所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好；(y) 擁有 按目前方式開展業務以及擁有、租賃或運營其財產和資產所需的所有公司權力，但本例除外第 (y) 條，如果未能擁有此類權力或權限，則個人或在 中沒有且不合理地預期會擁有此類權力或權限聚合，母材的不利影響。
(b) 母公司和合並子公司均具有以 外國公司身份開展業務的正式資格，並且在其擁有、經營或租賃的財產或資產或其在該司法管轄區開展業務的每個司法管轄區均信譽良好， 那些不具備這種資格或信譽良好的司法管轄區除外，不具備此類資格或信譽良好的司法管轄區個人或不合理預期會擁有此類資格聚合，母材的不利影響。母公司已向母公司提供了截至本文發佈之日有效的母公司和合並子公司的公司註冊證書和章程的真實、 副本。母公司和Merger Sub均未違反其公司註冊證書或 章程的任何規定。
部分 5.02. 企業授權。(a) 母公司和合並子公司對本協議的每個 的執行、交付和履行以及母公司和合並子公司對本協議所設想的交易的完成均屬於母公司和合並子公司的權力，沒有其他以前未對 採取的任何公司行動。母公司和合並子公司必須採取各自的部分來授權公司執行和交付本協議，母公司和合並子公司的履行其各自在本協議下的契約和義務以及 的完善特此考慮的交易。不投票
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母公司股東的 是授權執行、交付或履行本協議的必要條件。每家母公司和合並子公司均已正式簽署並交付本協議， ，假設本協議得到公司應有的授權、執行和交付，則本協議構成每個母公司和合並子公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對每家母公司和合並子公司強制執行（ 除外，前提是這種可執行性可能受到可執行性例外的限制）。
(b) 母公司和 Merger Sub的各自董事會一致同意 (i) 確定本協議及本協議中考慮的交易符合母公司或合併子公司股東的最大利益（如適用），並宣佈宜簽訂 本協議並根據本協議規定的條款和條件完成本協議所設想的交易，以及（ii）批准本協議的執行和交付公司、母公司 和 Merger Sub 各自的業績本協議項下的契約和其他義務，以及根據本協議規定的條款和條件完成本協議所設想的交易。根據適用法律或紐約證券交易所的上市規則， 無需獲得任何類別母證券持有人的批准即可簽訂本協議或完成本協議所設想的任何交易，包括但僅限於根據本協議發行母證券和/或與 股權融資有關的 。
部分 5.03. 政府授權。本協議各母公司和合並子公司執行、交付和 履行本協議以及每家母公司和合並子公司完成本協議所設想的交易，均無需母公司或合併子機構就任何 政府機構採取任何行動，或向任何 政府機構提交，除了 (a) 向美國證券交易委員會提交註冊聲明並根據《證券法》宣佈生效，其中應包括作為招股説明書的代理 聲明，與母公司發行股票部分有關合並對價（經修訂或補充的註冊聲明），（b）遵守 《高鐵法》的任何適用要求，（c）根據1933年法案、1934年法案和任何其他適用的證券法向美國證券交易委員會提交此類報告和其他文件，以及遵守任何適用要求，（d）必要的同意、註冊、 聲明、通知或申報根據各州的證券法或藍天法制造或獲得的與母公司普通股的發行有關的合併對價；(e) 向紐約證券交易所提交的允許完成合並和母公司普通股上市所需的文件 並獲得紐約證券交易所的批准；(f) 遵守紐約證券交易所的規章制度；(g) 向特拉華州國務卿提交合並證書，並向其他司法管轄區的有關當局提交適當文件哪個 Merger Sub 有資格開展業務，以及 (h) 任何其他 訴訟或申報 (i) 僅由以下人員要求公司（而不是任何第三方）參與本文設想的交易的原因，或（ii）沒有或合理地預計 會單獨或總體上對母公司產生重大不利影響。
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部分 5.04. 非違規。本協議各母公司和合並子公司的執行、交付和履行，假設符合 第 5.03 節中提及的事項，本協議所述交易的完成既不會也不會 (a) 違反、衝突或導致任何違反或違反母公司 或 Merger Sub 組織文件中的任何條款，(b) 違反、衝突或導致違規或違反任何適用法律的任何條款，（c）要求任何人在、違反、衝突下獲得任何同意或採取其他行動根據、導致或允許終止、加速履行或取消對母公司或合併子公司或其任何子公司具有約束力的任何協議，構成 違約（或經通知或延遲或兩者兼而有之，將成為違約的事件），或導致或允許終止、加速履行或取消對母公司或合併子公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產產生或施加任何留置權對於 條款 (b) 至 (d) 中的每一項而言，各子公司除此類例外情況外，均未有，以及不合理地預期會對母體產生單獨或總體上的不利影響。
部分 5.05. 資本化。(a) 母公司的法定資本包括無限數量的 股普通股，沒有每股面值（母公司普通股）和無限數量的特殊股，沒有每股面值（母公司特別股）。截至2023年12月16日（該日， 母公司資本化日），共有已發行的（i）21,829,913股母公司普通股，（ii）352,041股受已發行母公司限制性股票單位約束的母公司普通股，（iii）320,494股母公司普通股（假設業績目標在目標水平上得到滿足），（iv）196,735股母公司普通股在未償還的股票增值權中，（v）9,190股母公司普通股受母公司ESPP 的未償還購買權的約束（假設收購價格基於公平價格）根據該計劃，母公司普通股在發行期第一天的市場價值），（vi）沒有母公司限制性股票，（vii）沒有母公司特別股。 母公司資本的所有已發行股份均已付清，根據任何母股計劃或母公司ESPP可能發行的所有股票在發行後，將獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估，不受任何先發制人的權利的約束。 從母公司資本化日營業結束至本協議簽訂之日，除了根據母公司限制性股票或母公司限制性股票或 母公司PSU的歸屬和結算（在每種情況下，均在本協議簽訂之日之前授予），母公司未發行或授予任何母公司證券。
(b) 截至本協議簽訂之日，母公司沒有 未償債券、債券、票據或其他債務，母公司有權就母公司普通股持有人可以投票的任何事項進行投票（或可轉換為有表決權的證券，或可兑換成有表決權的證券）。
(c) 除本第 5.05 節另有規定外，截至本文發佈之日，沒有任何已發行、預留髮行或 已發行股份 (i) 母公司資本或其他有表決權的股份（包括任何有表決權的債務）或母公司的所有權權益，(ii) 母公司可轉換為或可兑換成其資本 或其他有表決權的證券（包括任何有表決權的債務）或母公司所有權權益的證券，(iii) 向母公司收購任何股票的認股權證、看漲期權、期權或其他權利，或母公司發行任何股票的其他義務其資本或其他有表決權的 證券（包括任何有表決權的債務）或所有權權益，或可轉換為其資本或其他有表決權證券（包括任何有表決權的債務）或母公司或 (iv) 股票期權、限制性股票、股票增值權、幻影股權、利潤權益、績效單位或類似證券或母公司發行的衍生或提供經濟利益的權利，直接或間接地 按任何價值或價格計算其資本或有表決權證券（包括任何有表決權的債務）的股份或母公司的所有權權益（第 (i) 至 (iv) 條中的項目）
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統稱為母證券）。母公司或其任何子公司在發行、轉讓、 交換、註冊、回購、贖回或以其他方式收購或出售任何母公司證券方面沒有（A）未清的債務。母公司參與或母公司在母公司參與或受其約束的任何性質的義務或具有約束力的承諾方面沒有任何表決信託、代理或類似協議、安排或諒解，也沒有母公司受其約束的 約束，(A) 限制轉讓母公司的任何股本或其他股權或 表決權益，(B) 授予任何母公司的任何股本或其他股權或 股權的轉讓與任何母證券有關的優先權、反稀釋權或優先拒絕權或其他類似權利，(C) 與任何 母證券的投票或要求註冊有關，或 (D) 要求母公司根據任何母證券的價格或價值進行任何付款。
(d) 除本第 5.05 節中規定的 外，(i) 母公司的已發行和流通股份或 (ii) 母公司證券均不歸母公司的任何子公司所有。
(e) Merger Sub的法定股本由1,000股普通股組成，面值每股0.01美元，全部有效發行和流通。Merger Sub的所有已發行和流通股本在生效時將由母公司直接或間接擁有，而且（i） Merger Sub沒有其他股本或有表決權的證券，（ii）Merger Sub的證券沒有可轉換為或可兑換成Merger Sub的股本或有表決權的證券；（iii）沒有向Merger Sub收購的期權或其他權利，也沒有義務 Merger Sub 用於發行任何股本、有表決權證券或可轉換為資本或可兑換為資本的證券Merger Sub 的股票或有表決權的證券在本協議簽訂之日之前，Merger Sub沒有開展任何業務，在生效時間之前，除了協議成立時發生的事故以及根據本協議以及合併和本協議所考慮的其他交易外，沒有其他性質的資產、負債或義務，在生效時間之前，Merger Sub也不會有任何性質的資產、負債或義務。
部分 5.06. 子公司。母公司每家子公司的所有未償還股本或其他有表決權證券或其所有權 權益均由母公司直接或間接擁有，不含任何實質性留置權（許可留置權除外）。截至本文發佈之日，母公司或其任何子公司沒有已發行、預留待發行或未償還的 (i) 可轉換為母公司任何子公司的股本或其他有表決權證券或所有權權益的證券，(ii) 認股權證、看漲期權、 期權或其他從母公司或其任何子公司收購的權利，或母公司或任何一方的其他債務其子公司將發行或任何證券的任何股本或其他有表決權證券，或其所有權權益將 轉換為母公司任何子公司的任何股本或其他有表決權證券或所有權權益，或 (iii) 股票期權、限制性股份、股份增值權、 幻影股權、利潤利息、或有價值權、績效單位或類似證券或權利，這些證券或權利直接或間接地衍生或提供經濟利益} 任何股本或其他有表決權證券的價值或價格母公司任何子公司或其所有權權益（第 (i) 至 (iii) 條中的項目統稱為母子公司 證券）。母公司或其任何子公司在發行、轉讓、交換、註冊、回購、贖回或以其他方式收購或出售任何母子公司證券（母公司 及其任何全資子公司之間或任何此類全資子公司之間除外）沒有任何未償義務。除其子公司的股本或其他有表決權證券或其子公司的股權或所有權權益外，母公司不直接或間接擁有 任何人的任何股本或其他有表決權證券或所有權權益。
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部分 5.07. 美國證券交易委員會文件；內部控制。(a) 自 2022年1月1日起，母公司已及時向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供了所有報告、附表、表格、聲明、招股説明書、註冊聲明和根據適用法律要求向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件（統稱，連同其中的任何證物和附表以及其中包含的其他信息，即母證券交易委員會文件）。
(b) 截至提交或提供之日，每份美國證券交易委員會母文件均已合規，在本文件 之日之後提交或提供的每份母證券交易委員會文件在形式上將視情況在所有重大方面符合1933年法案和1934年法案的適用要求。
(c) 截至提交或提供之日，每份美國證券交易委員會母公司文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出這些陳述的情況，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中所作陳述所必需的任何重要事實，而且在本文件中 之日之後提交或提供的每份母公司文件都不會包含任何不真實的重大事實。
(d) 母公司及其每位高管在所有重要方面都遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。自 2022年1月1日起，母公司在嚴格遵守1934年法案第13a-15條的情況下，(i) 設計、建立和維護了披露控制和程序，以確保及時記錄與母公司（包括其合併子公司）相關的重要 信息，並將其告知母公司的管理層，包括母公司的首席執行官和首席財務官，以及 (ii) 內部設計、建立和維護根據1934年法案第13a-15條的定義，控制措施旨在提供對財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的 的合理保證。自2022年1月1日以來，無論是家長還是家長都知道的家長獨立審計師均未發現或意識到家長內部控制的設計或運作中存在重大 缺陷或重大缺陷，這些缺陷或實質性缺陷很可能對家長記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，並已為 家長審計人員確定了內部控制中的任何重大缺陷。自2022年1月1日以來，母公司和據母公司所知，其獨立審計師均未發現或獲悉任何欺詐行為，無論是否屬實 ，涉及管理層或其他在家長內部控制中發揮重要作用的員工，包括管理層或其他參與編制財務報表或母公司及其子公司使用的 財務報告的內部控制的員工。自2022年1月1日以來，沒有關於母公司或其任何子公司的會計或審計慣例、程序、方法 或方法或其各自內部控制的缺陷的重大投訴、指控、斷言或索賠。自2022年1月1日起，代表母公司或其任何子公司的律師，無論是否受僱於母公司或其任何子公司，均未向母公司董事會首席法務官、審計委員會（或為此目的指定 的其他委員會）舉報母公司或其任何高管、董事、員工或代理人違反證券法、違反信託義務或類似重大違規行為的證據根據根據薩班斯法第307條通過的規則，母公司董事會-《奧克斯利法案》或任何考慮此類舉報的家長政策，包括在這些規定未要求的情況下 。
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(e) 截至本文發佈之日，美國證券交易委員會的所有母文件均未受到美國證券交易委員會任何未解決的 或未決評論的主題，據母公司所知，也不是美國證券交易委員會正在進行的審查的主題。
(f) 母公司在所有重大 方面均遵守紐約證券交易所適用的上市和公司治理規則和條例。
(g) 除1934年法案 允許並在母公司證券交易委員會文件中披露的情況外，母公司及其任何關聯公司均未以個人貸款的形式向母公司的任何執行官或 母公司的董事會成員發出、安排或修改任何信貸延期。
(h) 母公司的子公司無需向美國證券交易委員會提交或提交任何報告、附表、表格、聲明、招股説明書、註冊 聲明或其他文件。
部分 5.08. 財務報表。母公司證券交易委員會文件 (a) 中包含或以引用方式納入母公司證監會文件的經審計的合併 財務報表（包括任何相關附註和附表）（包括任何相關附註和附表）均根據公認會計原則（除非附註中可能指明或10-Q表中關於在10-Q表中提交的任何財務報表的10-Q表另行允許）編制，並且 (b) 在所有材料中公允列報方面，符合持續適用的公認會計原則在本報告所涉期間（除非附註中另有説明），母公司及其合併子公司截至該日的 合併財務狀況以及截至該日止期間的合併經營業績和現金流量（如果是未經審計的合併中期 財務報表，則視正常的年終審計調整和無腳註的情況而定）。沒有根據美國證券交易委員會頒佈的 S-K法規第303（a）（4）項要求披露的未合併母公司或任何資產負債表外 安排（母公司和母公司的任何子公司均未承諾成為任何資產負債表外安排的當事方）。
部分 5.09. 披露 文件。關於父母信息，註冊聲明在提交後，其形式將在所有重大方面符合1933年法案的適用要求。在向美國證券交易委員會提交註冊聲明時，任何由母公司或代表母公司提供或將要提供的 專門用於納入或以引用方式納入註冊聲明的信息，在 該聲明根據1933年法案生效時，或 (b) 委託書（及其任何修正案或補充）首次寄出之日均不會致公司股東，在公司股東大會召開時，以 為例上述 (a) 和 (b) 條款，包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，不具有誤導性，除非母公司根據公司或其任何代表提供的信息對其中以引用方式作出或納入的陳述不作任何陳述或保證 專門寫作供使用或以引用方式納入其中。
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部分 5.10. 沒有某些變化。自資產負債表 之日起至本協議簽訂之日，(a) 母公司及其子公司的業務在所有重大方面均按正常方式進行，(b) 沒有任何已經或合理地預計 會對母公司產生重大不利影響的影響。
部分 5.11. 沒有 未披露的重大負債。母公司或其任何子公司沒有任何形式的負債或義務，無論是應計、或有的、絕對的、可確定的、可確定的，還是其他的，除了：(a) 母公司資產負債表（或其附註）中披露和規定的負債 或債務；(b) 自資產負債表之日起在正常業務過程中產生的負債或義務；(c) 負債或 產生的債務與本文設想的交易有關；以及 (d) 負債或義務無論是單獨還是總體而言，都沒有產生過母體物質不利影響，也不能合理地預期會產生母體物質不利影響 。
部分 5.12. 遵守法律；許可證。(a) 除非母公司及其各子公司從2022年1月1日起一直遵守所有適用法律，也沒有合理預期 對母公司及其子公司具有重要意義，並且自2022年1月1日起一直遵守所有適用法律，(ii) 據公司所知，母公司 或其任何子公司或其各自的任何資產均未就或曾經接受過調查受到指控或通知的威脅，也沒有任何政府機構通知母公司 或其任何子公司寫明其打算對任何違反任何適用法律的行為進行調查的意圖，但此類調查或指控從整體上看，對母公司和 子公司來説不是實質性的，也不能合理預期會是實質性的。
(b) 除非自2022年1月1日起，母公司及其子公司作為一個整體來看，無論是個人還是總體而言 不會對母公司及其子公司具有重要意義 (i) 母公司及其子公司擁有並遵守這些實體根據適用法律擁有和運營各自業務所需的所有許可證，(ii) 所有此類許可證完全有效，並且 (iii) 不得暫停、取消、撤回或撤銷其許可待處理或 受到威脅。
(c) 母公司及其董事、高級管理人員和每家子公司，以及據母公司所知，每家此類子公司的董事和 高級管理人員以及母公司及其子公司的相應員工、顧問和代理人（在每種情況下，在代表母公司或其任何子公司行事的範圍內）在過去五年中 在所有重要方面都遵守了《反腐敗法》，但沒有 (i)) 將任何公司資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與之相關的費用政治活動；(ii) 向任何政府官員支付任何非法的 款項；或 (iii) 違反任何適用的《反腐敗法》以其他方式非法行賄、回扣、回報、影響力支付、回扣或類似的款項。母公司及其每家子公司已採用、維持和遵守合規政策和程序以及為確保遵守反腐敗法而合理設計的內部控制體系。
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(d) 母公司、其董事、高級管理人員或其任何子公司，或據母公司所知，任何此類子公司的董事或高級職員，或母公司或其子公司的相應員工、顧問和代理人（在任何情況下，在代表母公司或其任何子公司行事的範圍內）在過去五年中都不是或曾經是 (i) 受制裁的人；(ii) 交易與任何受制裁人員開展業務或為其利益開展業務或以其他方式違反制裁；或 (iii) 違反任何進出口法。
(e) 在過去五年中，母公司及其任何子公司均未受到任何指控或執法程序的對象，據母公司所知， 也未就任何可能違反適用的反腐敗法、進出口法或制裁的行為進行任何詢問或調查。
部分 5.13. 訴訟。自2022年1月1日以來，一直沒有 (a) 在任何政府機構對母公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司的任何高管、董事或其任何子公司的高級職員、董事或僱員進行未決訴訟，或者 (b) 針對 母公司或其任何子公司的未執行命令，除非過去和合理預期會這樣做總體而言，對母公司及其子公司來説是重要的。截至本文發佈之日，沒有對母公司提起任何未決訴訟，或據母公司所知受到威脅，也沒有任何旨在以任何方式阻止、禁止或實質性拖延母公司或合併訂户完成合並或本文設想的任何其他交易的未決命令。
部分 5.14. 發現者費用. 除 Jefferies LLC 外， 沒有任何被母公司或其任何子公司聘用或授權代表母公司或其任何子公司行事的投資銀行家、財務顧問、經紀商、發現人或其他中介機構，他們可能有權從母公司或其任何 關聯公司獲得與本協議所設想的交易相關的任何費用或佣金。
部分 5.15. 產品. 除非母公司沒有產生過且不可能單獨或總體上產生母材不利影響，否則，(i) 母公司設計、生產或分銷的商品不存在任何導致或可能引起任何產品責任或保修索賠的 缺陷，以及 (ii) 母公司未收到任何指控此類產品存在重大缺陷的書面通知。
部分 5.16. 融資.(a) 母公司已向公司交付了截至2023年12月17日的真實、完整和完全執行的 份承諾書副本（包括所有相關證物、附表、附件、補充材料和條款表，包括下述任何相關的費用書，因為前述各項內容可能在本協議發佈之日後不時修改、補充、替換、終止或以其他方式修改或免除債務 融資來源方遵守第 6.06 節（債務承諾書）確認他們各自承諾向母公司提供債務融資，但須遵守其條款和條件，以其中規定的金額進行與本文所設想的交易（ 債務融資）有關。
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(b) 債務承諾書完全有效，是母公司的一項有效和具有約束力的 義務，據母公司及其其他當事方所知，可根據其條款（受適用的破產、破產、 欺詐性轉讓、重組、暫停和其他影響債權人權利的普遍法律和一般公平原則的約束）對母公司以及其他當事方強制執行。截至本文發佈之日，債務承諾書尚未經過修訂或修改，債務承諾書中包含的相應 承諾未被撤回、撤銷或以其他方式修改，目前未考慮對債務承諾書進行此類修訂、修改、撤回或撤銷，也未作為 當前討論的主題（除了 (x) 項修正案以增加其他貸款人、安排人和代理人或重新分配承付款或轉讓或將頭銜或角色重新分配給其當事方的任何實體之間或彼此之間，或 (y)根據債務承諾書的條款，減少 的承諾）。截至本文發佈之日，根據債務承諾書，母公司、Merger Sub或其任何相應的關聯公司或據母公司所知，任何其他個人在事先通知或兩者兼而有之的情況下均未發生任何會或有理由預期構成 違約或違約的事件。根據債務承諾書在 或在此日期之前支付的所有費用（如果有）均已全額支付。
(c) 除債務承諾書中明確規定的條件外，沒有任何與債務融資全額融資 直接或間接相關的先例。除債務承諾書外，母公司或其任何關聯公司 未簽訂任何與債務融資或投資（視情況而定）有關的其他合同、安排或諒解（（i）與債務承諾書中承諾相關的慣例費用信函除外，每份信函的真實、完整和完全執行的副本已提供給公司，僅包含費用金額、市場靈活性、定價條款，定價上限和其他商業敏感條款已刪除； 提供的該母公司聲明並保證 此類費用函中的市場彈性條款不允許施加任何新條件（或修改或擴大任何現有條件）或（ii）不影響債務融資條件或金額的慣例約定書或保密協議）。截至本文發佈之日，假設父母完成合並的條件得到滿足，母公司沒有理由相信 債務融資的任何條件都不會得到滿足，也沒有理由相信在截止日期母公司無法獲得全部債務融資。
(d) 假設債務融資根據債務承諾書在截止日獲得資金，並且在滿足本協議的先決條件後根據本協議的條款於 完成，則債務融資（在任何市場彈性條款生效後）的總收益，加上任何手頭現金、可用信貸額度 和其他即時可用資金來源，將足以使母公司能夠支付合並款項的現金部分對價以及根據本協議或債務 承諾書應支付的任何其他款項。母公司承認並同意，資金的可用性（包括債務融資）不會成為母公司或合併子公司履行完成本文所設想交易義務的條件。
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部分 5.17. 償付能力. 假設 (a) 滿足母公司完成合並的條件，(b) 第4條中規定的所有重要方面的陳述和保證的準確性，以及 (c) 公司及其 子公司在合併基礎上，在本協議所設想的交易（包括支付合計合併對價和支付 的交易之後）在生效前夕具有償付能力所有相關費用和開支），倖存的公司合併後將是自生效之日起以及本文所設想的交易完成後立即有償付能力。就本協議而言，對任何人使用 償付能力是指，自確定之日起，(i) 該人及其子公司資產按公允估值的合併公允價值將超過該人及其子公司的合併債務 和或有債務、次要負債或其他負債，(ii) 該人財產目前的公允可出售價值及其子公司合併後的金額將大於支付所需的金額 該人及其子公司在債務和負債變為絕對和到期後的合併基礎上可能承擔的責任，(iii) 該人及其子公司在 合併基礎上將能夠在債務和負債變為絕對債務和到期並在正常事務過程中到期時償還其附屬債務和負債；(iv) 在 合併基礎上，該人及其子公司不能不合理的小額資金用於開展他們所從事的業務業務現已開展，並擬在截止日期之後開展。
部分 5.18. 普通股的所有權。母公司和合並子公司或其各自的任何 關聯公司或關聯公司均不是任何公司普通股或其他公司證券的受益所有人（根據1934年法案第13條及其頒佈的規章制度的含義），也不是為收購、持有、投票、指導投票或處置任何公司普通股或其他目的的任何 協議、安排或諒解（本協議除外）的當事方公司證券。母公司、Merger Sub及其各自關聯公司或關聯公司中的任何 都不是或在過去三年內一直是公司的關聯公司。就本第 5.18 節而言，“合夥人” 一詞的含義應與 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條中賦予的 含義相同。
部分 5.19. 收購法規。母公司章程和條款通知不包含任何 公平價格、暫停發行、控制權股份收購或其他類似的反收購法規或法規，也不包含任何適用於與 本協議相關的母公司或母公司普通股的反收購條款。
部分 5.20. 確認無其他陳述和保證. 除 第 4 條中規定的陳述和擔保外，在根據本協議交付的任何證書中，母公司和合並子公司均承認並同意，本公司或代表公司向母公司或合併子公司作出任何明示或暗示的 陳述或擔保，也不得視為由公司或代表母公司或合併子公司向母公司或合併子公司作出任何形式的陳述或保證，且母公司和合並子公司特此聲明不依賴任何其他此類陳述或保證陳述或 擔保，無論是公司還是代表公司，無論交貨如何或向母公司或合併子公司或其任何代表或關聯公司披露公司或 任何代表或關聯公司就上述任何一項或多項內容提供的任何文件或其他信息。
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第六條
C烤箱 的 這個 C公司
部分 6.01. 公司的行為。除非 (w) 經母公司事先書面同意（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲其同意）、(x) 本協議要求或明確設想的、(y) 公司披露表第 6.01 節或 適用法律所要求的 (z)，從本協議發佈之日起至生效之日，公司應並應促使其每家子公司，(i) 盡最大努力 (A) 根據適用法律在 正常業務過程中開展業務，以及 (B) 保留在所有重要方面，其當前的業務運營、組織、持續業務、執照、許可證和與第三方（包括供應商、 供應商、客户、合作伙伴和政府當局）的實質性業務關係保持完好無損，並在所有重大方面保持其保險單的全部效力和效力（為避免疑問，包括在保單到期前在或 續訂或更換此類保單），在所有重大方面都應符合過去的慣例或行業習俗公司及其子公司在其中開展業務（提供的就前述條款 (i) 而言， 對以下條款 (ii) 中任何小節所涉事項的任何行動均不構成對第 (i) 條的違反，除非任何此類行動將構成對以下條款 (ii) 的違反），而且 (ii) 不是：
(a) 修改公司或其任何 子公司的公司註冊證書、章程或其他類似組織文件，但對公司子公司組織文件的非實質性修正除外；
(b) (i) 拆分， 合併、細分、減少或重新歸類其股本，(ii) 宣佈、預留或支付與其股本相關的任何股息或其他分配（無論是現金、股份或財產還是其任何組合），但 其任何全資子公司的股息或其他此類分配除外，或 (iii) 贖回、回購或以其他方式收購或要約以贖回、回購購買或以其他方式收購任何公司證券或任何公司子公司證券， ，除非任何公司計劃條款有要求；
(c) (i) 發行、交付或出售任何 公司證券或公司附屬證券，或授權發行、交付或出售任何 公司證券或公司附屬證券，但不包括在公司限制性股票或公司限制性股票結算時發行的任何公司普通股，在每種情況下，根據本協議簽訂之日生效的條款在 上未償還的條款本第 6.01 節以及根據其條款，(B) 在 第 2.05 (e) 節的前提下，發行公司普通股根據本協議簽訂之日有效的ESPP條款行使權利時的股份，以及 (C) 公司與其任何全資子公司之間或任何此類全資子公司之間或任何此類全資子公司之間的發行、交付或 出售，或 (ii) 修改任何公司證券或任何公司子公司證券的任何條款，除非本協議生效之日生效的任何公司 計劃的條款要求協議；
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(d) 在任何一項或一系列關聯交易中直接或間接收購（通過合併、合併、收購股份或資產或其他方式） 任何總額超過100萬美元的證券或業務（為避免疑問，前述行為受 第 8.01 (c) (viii) 節的規定約束）；
(e) 截至本協議簽訂之日，在公司 及其子公司的現有業務之外開拓任何新的業務範圍；
(f) 出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式轉讓、放棄或以其他方式處置 、自願允許失效、抵押或受任何留置權（在每種情況下均為許可留置權除外）的約束，包括公司擁有的知識產權， 除 (i) 此類銷售、租賃、非排他性許可、轉讓、轉讓、留置權或其他外正常業務過程中的處置，或 (ii) 放棄或允許任何公司擁有的知識產權 失效對公司或其任何子公司無關緊要的財產；
(g) 進行或批准任何 資本支出，但以下任何資本支出除外：(i) 第 6.01 (g) 節規定的公司資本支出預算中規定的任何資本支出 公司披露時間表；或 (ii) 當 加上自本協議簽訂之日起代表公司及其子公司進行但此類資本支出預算中未規定的所有其他資本支出時，在任何 財季中單獨或總額不超過3,000,000美元；
(h) 除與第 6.01 (c) 節允許的行動有關外，向任何其他人提供任何貸款、 墊款或資本出資或對任何其他人進行投資（公司及其任何全資子公司之間的貸款或墊款以及對其全資子公司的資本出資或投資除外）， 在正常業務過程中向員工、客户和供應商提供的類似貸款和預付款除外；
(i) 除 (i) 公司在正常業務過程中根據公司現有信貸協議借款、本金總額不超過4000萬美元或 (ii) 公司與其任何 全資子公司之間或任何此類全資子公司之間產生的債務，或公司對公司任何全資子公司的債務的擔保，(A) 產生任何債務對於借款（或其擔保）或 (B) 承擔、擔保、背書或以其他方式承擔責任或責任（無論是直接、偶然或以其他方式）承擔任何其他人的任何重大義務，但與公司直接或間接全資 子公司的債務有關的債務除外，就前述條款（A）和（B）而言，總額超過5,000,000美元；
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(j) 除與任何股東或衍生訴訟有關的（這是第 8.08 節的主題）外，啟動（正常業務過程中的任何收款行動除外）、放棄、轉讓、妥協或解決任何要求公司在任何個案中支付超過 500,000美元或總金額超過 2,000,000 美元的訴訟，但公司財務報表中保留的索賠除外（（金額不超過此類儲備金）； 提供的該訴訟的支付、 解除、和解或清償不包括本公司或其任何子公司或其各自的任何高級管理人員或董事應履行的任何實質性義務（支付金錢和保密以及與此類豁免、釋放、轉讓、妥協或 和解相關的其他類似義務除外），或承認不當行為；
(k) (i) 在任何重要方面修改或修改，放棄任何實質性權利，終止（根據現有材料合同的 條款進行的任何終止除外），解除、解決或妥協任何實質性合同下的任何重大索賠、責任或義務，或 (ii) 簽訂任何在本協議簽訂之日之前簽訂的合同， 除外 (A) 根據任何此類實質性合同的條款或不低於以下條件的條款自動續訂或延期公司，整體來看或 (B) 對於完全由於 (1) 第 4.20 (a) (i) 節而構成重大合同的合同 (熱門客户合同)，(2) 第 4.20 (a) (ii) 節 (頂級供應商合同)、(3) 第 4.20 (a) (iii) 節 (肯定的 涉及超過300萬美元付款的合同)，(4) 第 4.20 (a) (xi) 節，在與債務相關的範圍內，無論債務是否由第 6.01 (i) 和/或 (5) 節第 4.20 (a) (xii) 節允許的任何資產（包括任何相關的擔保或質押協議）擔保或擔保， （資本支出），在與第 6.01 (g) 條允許的資本出資、資本支出或收購或建造固定資產有關的 範圍內，在正常情況下，第 (1) 至 (5) 條均如此；
(l) 除非本協議簽訂之日生效的任何公司計劃的條款有要求，否則，(i) 授予、增加或加快 任何公司服務提供商的薪酬、獎金或其他福利，(ii) 向任何 公司服務提供商發放、支付或獎勵任何獎金、控制權變更、遞延薪酬、遣散費、留用、股權或股權權利或其他激勵性補償，但離職和在正常業務過程中籤訂的解除協議，根據條款提供遣散費在本協議簽訂之日生效的公司計劃中 適用於員工低於副總裁級別且在正常業務過程中被解僱的公司服務提供商，(iii) 制定、採用、終止或修改任何公司計劃（或在本協議簽訂之日存在的任何 計劃、計劃、安排、做法或協議），不包括年度計劃續訂在 普通課程中制定的基礎廣泛、非歧視性的福利福利計劃業務符合以往慣例，(iv) 修改或放棄公司計劃任何條款（或任何計劃、計劃、安排、慣例或協議，如果在本協議簽訂之日已存在 即為公司計劃）下的任何權利，或加快其歸屬，或 (v) 解僱任何副總裁或以上的員工，除非有理由，或僱用任何級別或以上的員工副總裁級別（或將任何 員工晉升至該級別）； 提供的, 然而，儘管此處有任何相反的規定，公司及其子公司可以 (A) 為副總裁級別或以下的員工提供與新員工、晉升或 績效增長相關的基本工資或工資的增加， 提供的此類增幅總額不得超過4％，（B）發放、確定和支付年度或季度獎金，
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佣金和其他短期或長期現金激勵獎勵，根據公司計劃條款為副總裁以下的員工 提供的實際業績（前提是，在支付任何此類款項之前，公司應與母公司協商，向母公司提供有關其確定實際業績的詳細信息，並本着誠意 考慮家長的意見），以及（C）制定任何現金的績效目標激勵性薪酬或帶績效期的獎勵涵蓋正常業務過程中2024財年的全部或任何部分，須事先與母公司協商 。
(m) 修改、延長或加入任何 CBA，或承認或認證任何工會、勞工組織或公司 服務提供商集團作為公司或其子公司任何員工的議價代表；
(n) 通過對公司進行全面或 部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組（合併除外）的計劃；
(o) 更改公司的財務會計方法，或對適用於公司或其子公司的財務會計慣例方法或營運資金或現金管理慣例或政策進行任何重大更改，除非經獨立公共會計師同意，公認會計原則或1934年法案第S-X條同時發生變更所要求的 ；
(p) 作出（在正常業務過程中除外）、更改或撤銷任何重大税收選擇、更改任何納税會計期、對 任何税務會計方法進行任何重大更改，或解決或妥協任何重大税收索賠、審計或評估，根據該法第 7121 條（或州、地方或 非美國的任何類似條款）簽訂任何結算協議適用法律），或修改任何重要納税申報表；
(q) 與美國證券交易委員會頒佈的第S-K條例第404項所涵蓋的任何個人進行任何交易， 或與其簽訂任何協議、安排或諒解，這些交易根據第404項需要披露；或
(r) 同意、下定決心或承諾執行上述任何一項。
部分 6.02. 公司股東會議。自美國證券交易委員會工作人員告知其對委託書沒有進一步評論或公司可以開始郵寄委託書之日起，公司應 (a) 在合理可行的情況下儘快（無論如何都應在五個工作日內），在公司普通股持有人會議的記錄日期開始郵寄委託聲明、按時致電和發出通知，並開始向公司普通股持有人郵寄委託書 。公司股東大會）將在 首次郵寄後的35天內舉行向公司股東提交的委託書，其目的是尋求 (i) 公司股東的批准，以及 (ii) 公司自行決定批准或通過經修訂和重述的公司註冊證書修正案，其形式基本上與本文附錄B所附的形式相同，指定公司為公司股東的代理人，以執行此類股票 第 11.06 (a) (iii) 條（此類修正案）所規定的持有人權利，公司組織
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文件修正案）（據瞭解，在任何情況下，收盤均不得以公司組織文件 修正案的股東批准為條件），（b）根據1934年法案第14a-13條，合理地與母公司合作，在必要時啟動經紀商搜尋，以促使公司儘快合理地履行前述條款（a）和（c）中規定的義務 在根據前述條款 (a) 開始郵寄委託書之後，在切實可行的情況下，召集並根據DGCL和紐約證券交易所的適用要求在 舉行公司股東大會； 提供的公司可以將公司股東大會延期或推遲到以後的日期 (1) 經母公司同意，或 (2) 只要公司 真誠地認為（在與外部法律顧問協商後），這種休會或推遲是合理必要的 (x) 由於適用法律或美國證券交易委員會或其工作人員的要求，(y) 留出合理的額外時間 尋求更多代理人獲得公司股東批准所必需的或 (z) 確保有足夠的公司普通股代表（無論是個人或代理人），並投票構成 開展公司股東大會業務所需的法定人數； 提供的, 然而，除非適用法律要求，否則未經母公司事先書面同意，公司股東大會在任何情況下都不得推遲或休會超過一次，總共不得超過20個工作日。在遵守第 6.04 節的前提下，董事會應建議公司普通股持有人採用本協議，公司 應 (x) 在委託書中納入公司建議，(y) 盡其合理努力獲得公司股東批准，(z) 以其他方式在所有重大方面遵守適用於此類會議的所有法律要求 。如果董事會根據第 6.04 節做出不利建議變更，並且本協議尚未根據其與 相關的條款終止，則除非本協議在 公司股東大會之前根據其條款終止，否則公司仍將向公司股東提交本協議以獲得公司股東批准。公司可以採取所有合理必要的行動，使公司組織文件修正案生效和可執行，包括提交與之相關的任何必要文件。 公司應允許母公司及其代表出席公司股東大會。
部分 6.03. 獲取信息。(a) 從本協議發佈之日起至生效時間，根據適用法律，公司應 (i) 在收到合理通知後，允許母公司及其代表在正常工作時間 合理訪問公司及其子公司的辦公室、財產、資產、賬簿和記錄以及人員（包括員工和代理人），(ii) 立即向母公司及其代表提供此類財務和運營數據以及其他 信息（包括不容置疑，在母公司所能及的範圍內，公司審計師的工作文件以公司審計師合理滿意的形式發佈了新聞稿（這些人可以合理地要求 和（iii）指示其代表在母公司對公司及其子公司的調查中與母公司進行合理合作（提供的不要求公司的投資銀行家、律師、會計師和其他顧問向母公司或其代表提供任何內部文件或材料）； 提供的在每種情況下，此類准入可能受到限制，以至於此類准入會危及其 任何代表的健康和安全； 提供的, 更遠的，公司可自行決定將任何競爭敏感材料指定為僅限外部法律顧問的材料，例如此類材料和信息
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其中包含的 只能提供給母公司的外部法律顧問，除非事先獲得公司或其 法律顧問的明確許可，否則不得向任何其他人披露。根據本第 6.03 節，公司有權讓其代表出席任何調查，並且此類調查的進行方式不得不合理地幹擾 公司及其子公司的業務開展。如果提供此類 訪問權限或披露此類信息將違反任何適用法律（包括競爭法和隱私法），則本第 6.03 節中的任何內容均不要求公司提供任何訪問權限或披露任何 (A) 信息；(B) 公司與其投資銀行家、律師、會計師和其他顧問之間的通信；或 (C) 受律師-客户特權保護的信息，但此類特權無法通過公司保護盡其合理的最大努力； 提供的就第 (A) 和 (C) 條而言，公司 應盡合理的最大努力，以不違反任何此類適用法律或危及律師-客户特權保護的方式允許此類訪問或披露（或儘可能多地進行此類訪問或披露）。
(b) 根據第 6.03 (a) 節交換或以其他方式接收的所有信息將受截至2023年10月27日公司與母公司之間簽訂的 保密協議（保密協議）和清潔團隊協議的約束。在根據本 第 6.03 節進行的任何調查中獲得的任何信息或知識均不得影響、限制或被視為修改任何一方在本協議下作出的任何陳述或保證，或任何一方在本協議下可獲得的任何權利或補救措施。
部分 6.04. 禁止購物；其他優惠. (a)不開店。除非本第 6.04 節的其餘部分另有明確允許，否則在根據 第 10 條和生效時間有效終止本協議之前，公司不得、也應盡最大努力促使其及其各自的代表不直接或間接地 (i) 索取、發起或採取任何行動，故意誘導發佈、提交或公告，或者故意便利或鼓勵提交任何詢問或提案，構成或合理地預計 會導致任何收購提案，(ii) 與任何公司訂立、參與或參與任何討論或談判，提供與公司或其任何子公司有關的任何重要非公開信息，或故意向任何第三方提供訪問本公司或其任何子公司的 業務、財產、資產、賬簿或記錄，或任何人員，或以其他方式有意與之合作，在每種情況下，都與該第三方的收購提案有關，或者 是合理的預計將導致收購提案，(iii) (A) 扣留（或以不利於母公司或合併子公司的方式修改或修改），或公開宣佈打算按照第 6.02、(B) 節將公司建議納入委託書中（除要約或交換要約外），在家長書面請求後的 10 個工作日內失敗 在任何收購提案或其任何重大修改之日後提出或重申公司建議首次發佈或廣泛發送或提供給公司股東 (提供的該母公司 只能就每份收購提案（以及對該收購提案的每項實質性修改）提出一次書面重申請求，或者（C）未在附表14D-9的招標/建議聲明中對任何收購提案提出建議
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在該收購要約或交換要約（A）至（C）中的任何前述內容，或者（iv）原則上籤訂任何 協議、意向書、條款表、諒解備忘錄後（按照 1934 年法案 第 14d-2 條的定義）生效後 10 個工作日內，按照 1934 年法案頒佈的 D 條例進行投標要約或交換要約、合併協議、收購協議、期權協議、股份交換協議、合資協議、其他協議或其他類似協議為收購提案提供 或合理預期會導致收購提案的工具。公司應並應促使其子公司及其代表立即停止並終止在本協議發佈之日之前與任何第三方及其代表就任何收購提案進行的任何和所有現有活動、 討論或談判。在本協議發佈之日後的四個工作日內，公司應 (i) 以書面形式要求 迄今為止簽訂了與收購提案或潛在收購提案相關的保密協議的每一個人立即銷燬或歸還公司迄今為止由公司或其任何代表根據該保密協議的條款向該人或其任何代表提供的所有非公開信息，並終止訪問任何物理或電子數據與該人及其代表可能提出的 份收購提案相關的房間。
(b) 例外。儘管本 第 6.04 節中包含任何相反的規定，但在收到公司股東批准之前的任何時候：
(i) 公司可通過其代表直接或間接地 (A) 與 任何已達成協議的第三方及其代表進行談判或討論 善意對於並非因重大違反 第 6.04 (a) 節而導致的收購提案要約、查詢、提議或表明利益，董事會在與其外部法律顧問和財務顧問磋商後，真誠地認定該收購提案構成或有理由預計會產生高級提案， (B) 向該第三方或其代表提供與公司或其任何子公司有關的非公開信息並提供訪問業務、財產、資產、賬簿或記錄的機會，以及根據可接受的保密協議，公司或其任何 子公司的人員； 提供的如果向任何此類第三方或任何此類第三方提供與公司或其子公司有關的任何非公開信息都被授予 訪問權限，則此類非公開信息或訪問權限是在向該第三方提供或訪問權限的同時提供或提供給母公司及其代表的（無論如何，在任何情況下 之內）；以及
(ii) 在遵守 第 6.04 (d) 節的前提下，董事會可以 (A) 迴應 善意對於非因重大 違反第 6.04 (a) 條而導致的書面收購提案的要約、查詢、提議或表示興趣，董事會在與其外部法律顧問和財務顧問磋商後，本着誠意認定，構成高級提案，提出反對建議 根據並根據第 10.01 (d) (i) 條修改或終止本協議，以便基本上同時執行就此類上級提案簽訂書面最終協議，或（B）在對幹預事件的迴應 做出負面建議變更，前提是董事會在與其外部法律顧問和財務顧問磋商後真誠地認定不採取此類行動將與 根據適用法律承擔的信託義務不一致。
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此外，本協議中的任何內容均不妨礙公司或董事會（或其任何 委員會）（1）採取和向公司股東披露根據1934年 法案（或與提出或修改要約或交易所要約有關的任何類似的與股東溝通）頒佈的第14d-9條和第14e-2（a）條所設想的立場（或與提出或修改要約或交易所要約有關的任何類似通信），或提出任何合法的聲明要求股東披露本協議 所設想的交易或要約、查詢、提案或對收購提案表示興趣 (提供的除非本 第 6.04 (b) 節允許，否則公司和董事會均不得修改不利建議，(2) 發佈停止、查看和傾聽披露或類似的通信，如 1934 年法案第 14d-9 (f) 條所規定的那樣，或 (3) 與提出要約、查詢、提案或表示的任何個人或團體及其各自代表聯繫和進行討論與未違反本第 6.04 節 要求的收購提案僅針對澄清此類要約、查詢、提議或意向表示及其條款，或向該第三方通報本 第 6.04 節規定的限制的目的。
(c) 必填通知。在根據第 10 條有效終止本協議 和生效時間之前，公司應 (i) 立即（無論如何不遲於 24 小時）(A) 將公司收到任何收購提案（包括任何 ）通知母公司善意要約、查詢、提議或利益表示），或對任何收購提案的實質性條款的任何修訂或修改，或與任何此類收購提案有關的任何實質性討論 ，在公司當時所知的範圍內，此類通知應包括收購提案提出者的身份（或 善意要約、查詢、提議或利益表示）及其實質性條款和條件（以及所有重要擬議交易協議的未經編輯的副本以及與之相關的其他重要文件，包括髮送或提供給 公司或其任何子公司描述此類重要條款和條件的書面材料的所有部分的副本）以及 (B) 任何與公司或任何非公開信息有關的請求的副本其子公司或用於業務准入，已通知公司正在考慮提出或已經提出收購提案的任何第三方提供的公司或其任何子公司的財產、資產、 賬簿或記錄或人員，以及 (ii) 在 合理的最新基礎上（但絕不少於每隔 24 小時一次）向母公司合理通報狀態和重要條款和條件的任何變更（或與之相關的任何實質性討論）（以及所有重要的 交易協議和其他重要文件的編輯副本與之相關的內容，包括髮送或提供給公司或其任何子公司的書面材料中描述任何收購提案（或 善意要約、查詢、提議或表示對此感興趣）。
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(d) 最後一看。董事會和公司 均不得采取第 6.04 (b) (ii) 節中提及的任何行動，除非 (i) 公司應在採取此類行動前至少四個工作日以書面形式通知母公司其採取此類 行動的意圖，以合理的詳細方式説明不利建議變更的原因，以及 (A) 如果是高級提案，包括提出此類提案的個人或團體的身份、其條款，並附上所有擬議協議的副本 （包括該上級提案的任何擬議最終協議（如果有）的真實完整副本，以及第 6.04 (c) (i) 節為上級 提案考慮的其他文件和信息（如果適用）或 (B) 如果是介入事件，則合理詳細地描述與此類幹預事件有關的事實和情況，(ii) 在收到 此類通知之日後的四個工作日內，公司應該並且已經促使其代表與母公司進行真誠的談判（在母公司希望協商（按照 母公司可能提議的範圍內）對本協議的條款和條件進行調整，(iii) 在該通知期（或下文 (iv) 條所設想的後續通知期）結束時，董事會應認真考慮母公司以書面形式提出的對本協議條款的任何修訂，如果被公司接受，將對母公司具有約束力, 並應在與其外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地決定, 董事會未能做出此類反對建議變更將與其根據適用法律承擔的信託義務不一致，就上級提案而言，此類收購提案繼續構成上級提案， (iv) 如果此類高級提案的任何財務條款（包括支付對價的形式、金額和時間）或任何其他重要條款發生任何變更，公司應，在每種情況下，都已向家長 發出了與此相一致的額外通知上文第 (i) 條所述以及第 (i) 條下的新通知期將開始 (提供的通知期限僅為三個工作日），在此期間， 公司必須遵守本第 6.04 (d) 節對此類附加通知的要求，包括上述 (i) 至 (iii) 條款。
(e) 上級提案的定義。就本協議而言，高級提案是指 善意， 未經請求的書面收購提案，在本協議簽署之日之後提出（但以該術語定義中所有提及的20％替代50％），從財務角度來看，董事會在與其外部法律顧問和財務顧問進行磋商後真誠地認定，從財務角度來看，對公司股東（僅限其本人身份）比考慮的合併更有利 (i) 所有相關因素（包括交易對手的身份、條款和條件）此類收購提案（包括交易對價、條件、時機、法律、財務（包括任何分手費）、融資和監管批准的確定性以及預期的完成時間和可能性以及董事會真誠確定的其他相關因素）以及 (ii)（如果適用）、母公司根據本第 6.04 節對本協議條款提出的任何變更（如果公司接受），將對家長具有約束力。
(f) 幹預事件的定義。就本協議而言，介入事件是指 (i) 截至本協議簽訂之日董事會不知道或合理預見的事件、事實、 情況、發展或事件，在收到公司股東批准 之前已知或由董事會知道或合理預見的事件、事實、 情況、發展或事件，或 (ii) 董事會知道或合理預見的事件、事實、事態發展或事件截至本協議簽訂之日的董事會，但其後果（或規模）
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）不是，而且（iii）與收購提案無關； 提供的，在任何情況下，在確定是否存在幹預事件 時均不構成或考慮以下因素：(A) 公司會議，未能達到或超過任何時期的任何內部或公佈的收入或收益預測或預測，或 (B) 公司普通股 股的市場價格或交易量的變化， 提供的對於前述條款（A）和（B），在確定是否存在幹預事件時，可以考慮和考慮此類影響的根本原因。
部分 6.05. 證券交易所退市。在生效期之前，公司應與母公司 合作，盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並根據適用法律和紐約證券交易所的規則和政策，採取或促使公司採取所有合理必要、適當或可取的事情，以使尚存公司能夠將公司普通股 從紐約證券交易所退市，並根據以下規定註銷公司普通股的註冊 1934年法案在生效後儘快執行。
部分 6.06. 債務融資合作。(a) 公司應盡其合理努力，並應 促使其子公司及其各自的代表盡其合理努力，提供與債務融資安排有關的所有合作，這些合作是必要的 ，也是截至本文發佈之日生效的債務承諾書所設想的那種融資所必需的 和慣例，包括在以下方面做出合理的最大努力：
(i) 與債務融資來源和其他潛在融資來源、投資者和評級機構一起參加合理數量的會議、盡職調查會議、演講、起草會議、貸款人 會議、路演和類似會議，每次都應提前合理通知；
(ii) 協助準備評級機構陳述材料、提供備忘錄、私募股權 備忘錄、招股説明書補充文件、註冊聲明、貸款人和投資者陳述、銀行信息備忘錄（包括不包括重要非公開信息的銀行信息備忘錄），以及交付與授權信息分發的公司高級管理人員簽發的銀行信息備忘錄有關的慣常授權書 } 給潛在的貸款人或投資者，幷包含 (A) 向債務融資來源陳述，表明此類文件的公開版本（如果有）不包含有關公司或其子公司或其證券的非公開 重要信息，以及 (B) 公司根據債務承諾書提出的10b-5陳述）和與債務融資相關的類似營銷文件 ；
(iii) 協助母公司從 任何評級機構獲得與債務融資相關的任何公司或機構評級；
(iv) 在適用 “瞭解您的客户” 和反洗錢規則和條例（包括《美國愛國者法》和《美國愛國者法》和 31 C.F.R. § 1010.230）要求的範圍內，在收盤前至少三個工作日提供家長書面要求的文件和信息，以滿足債務承諾書中規定的條件；
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(v) (x) 執行和交付任何信貸協議、質押和擔保 文件、擔保、其他最終融資文件及其附表或其他要求的證書或文件； 提供的(A) 除與收盤有關的 外，上述任何文件或證書均不得簽署和/或交付；(B) 其有效性應以收盤發生之後或同時生效；(y) 促進獲得 抵押品以及與債務融資相關的其他類似事項的擔保和質押，在每種情況下，均應母公司的合理要求；
(vi) 提供與債務融資相關的所需信息；
(vii) (x) 盡最大努力，促使適用的獨立審計師與母公司就與債務融資有關的 進行合理合作，包括在合理提前通知後參與會計盡職調查會議，以及 (y) 在合理的情況下，盡最大努力獲得相關獨立審計師的同意（包括慣常的負面保證），併為其交付提供便利必要或習慣用於母公司在任何與債務融資相關的營銷或提供材料中使用公司及其子公司的財務 報表；
(viii) 盡最大努力採取母公司或債務融資來源 合理要求的行動，以促進滿足債務承諾書中規定的公司控制範圍內的條件（包括為採取債務融資所考慮的抵押品提供合理便利）以及公司及其子公司採取 公司行動； 提供的任何此類抵押品或公司行動均以收盤時為前提並生效；以及
(ix) 在公司信貸協議或 公司契約（視情況而定）要求的時間期限內發出預付款或贖回通知（可能以成交為條件），盡最大努力獲得慣常還款信、留置權終止和解除指示，併發出任何其他必要的通知，以允許 償還、解除和終止公司信貸協議和公司契約下的債務基本上與閉幕式同時進行。
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(b) 儘管有上述規定，但本第 6.06 節中的任何內容均不要求公司或其任何子公司：
(i) 就債務融資採取任何行動，前提是此類行動會導致第9條規定的任何結算條件無法在截止日期之前得到滿足或以其他方式導致公司違反本協議；
(ii) 就債務融資採取任何與公司或其 子公司的組織文件或任何適用法律相沖突或違反的行動，或導致違反、違反或違約本公司或其任何子公司作為當事方的任何重大合同；
(iii) 採取任何行動，只要此類行動會不合理地幹擾公司或 其子公司的業務或運營；
(iv) 簽署和交付與債務 融資有關的任何信函、協議、文件或證書，或採取任何不以交易結束為前提或在收盤前生效的公司行動；
(v) 在截止日期之前，支付任何承諾費或其他費用或款項，以獲得同意，或導致或允許 對與債務融資相關的任何相應資產設定任何留置權；
(vi) 如果公司認定 有理由認為此類訪問或披露會危及律師-委託人的特權或違反任何適用的法律或合同，則提供訪問權限或披露信息；
(vii) 使 公司或其任何子公司、各自的董事、經理、高級管理人員或員工承擔任何實際或潛在的個人責任；
(viii) 促使公司及其子公司的董事和經理通過決議（或採取其他公司 行動），批准獲得債務融資所依據的協議、文件和工具，除非母公司已確定此類董事和經理應在截止日當天及之後繼續擔任公司和 適用子公司的董事和經理，且此類決議（或採取其他公司行動）視情況而定，或僅生效截至收盤；
(ix) 放棄或修改本協議或公司或其子公司作為當事方的任何其他合同的任何條款；或
(x) 採取任何可能使其承擔實際或潛在責任的行動，承擔任何成本或費用，或支付任何 其他款項，或同意提供與債務承諾書、債務融資相關的最終文件或與之相關的任何信息（在每種情況下，收盤後除外）相關的任何賠償。
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(c) 母公司應根據公司的要求立即向公司償還所有 合理和有據可查的費用 自掏腰包公司或其任何子公司與本第 6.06 節所述的公司及其子公司合作 產生的成本和開支（包括合理的律師費），並應賠償公司、其子公司及其各自代表因任何融資安排而實際遭受或產生的任何損失、損害、索賠、成本或支出，並使其免受損害與之相關的任何信息，但與由於公司、其任何子公司或其各自的代表或關聯公司的重大過失、惡意或故意不當行為導致的此類損失、損害、 索賠、成本或開支以及上述義務在本協議有效終止 後繼續有效。
(d) 根據保密協議，公司或其任何 子公司或其任何代表根據本第 6.06 節提供的所有重要非公開信息均應保密，但允許母公司和合並子公司在聯合融資或任何允許的替代、修改、修改或替代融資期間向融資來源、其他潛在資本來源、評級機構和潛在貸款人披露這些 信息，但須遵守以下規定潛在的 來源資本、評級機構以及潛在貸款人和投資者就此類信息訂立慣例保密承諾（包括通過以通常在優先信貸機構機密 信息備忘錄中使用的形式發佈通知和承諾）。
(e) 母公司和合並子公司承認並同意，儘管本 中有任何相反的規定，履行各自協議的義務，包括根據本協議條款和條件完成交易的義務，並不以獲得債務融資或任何 替代債務融資或債務承諾書任何一方的履約為條件。
(f) 儘管本協議中有任何相反規定 ，但就本協議的所有目的（包括第 9.02 (a) (i) 節中規定的適用於公司在本第 6.06 節下的義務的條件）而言， 公司在本第 6.06 節下的義務應被視為已履行，除非 (A) 公司嚴重違反了本第 6.06 節規定的義務，(B) 母公司已立即履行 向公司通報了此類重大違規行為，(C) 此類重大違規行為在很大程度上導致母公司或合併訂閲者未能收到任何信息債務融資收益的實質部分。
第七條
C烤箱 的 P父母
部分 7.01. 家長的行為。除非 (w) 經公司事先書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲同意 ）、(x) 本協議要求或明確設想的、(y) 母公司披露表第 7.01 節的規定，或 (z) 根據適用法律 的要求，從本協議發佈之日起至生效時間，母公司不得，也應促使其每家子公司不得，也應促使其每家子公司不得:
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(a) 修改《家長關於條款、經修訂和重述的條款的通知》或其他類似的 組織文件，非實質性方面除外；
(b) (i) 拆分、合併、細分、減少或重新歸類其 資本中的任何股份，(ii) 申報、預留或支付與其資本有關的任何股息或其他分配（無論是現金、股份或財產或其任何組合），但其任何全資 子公司的股息或其他此類分配除外，或 (iii) 贖回、回購或以其他方式收購或提議贖回、回購，或以其他方式收購任何母公司證券或任何母子公司證券，除非與 中授予的股權薪酬有關普通課程；
(c) 發行、交付或出售任何母公司證券或母子公司 證券，或授權發行、交付或出售任何母公司證券或母子公司 證券，但不包括 (i) 母公司及其任何全資子公司之間或任何此類全資子公司之間的發行、交付或出售，或 (ii) 與普通 課程中授予的股權補償有關的發行、交付或出售；
(d) 採取對 母公司進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃（合併除外）；或
(e) 同意、下定決心或承諾執行上述任何一項。
部分 7.02. 董事和高級管理人員責任。母公司應促使倖存的公司採取以下行動，倖存的 公司在此同意：
(a) 在生效後的六年內，母公司應促使尚存的 公司對公司及其子公司的現任和前任董事和高級管理人員及其各自的繼任人和繼承人（均為受保人）進行賠償，使其免受損失、 損害賠償、負債、成本、開支（包括律師費）、判決、罰款、罰款和和解金額（包括與任何 有關或與任何 有關的所有利息、攤款和其他已支付或應付的費用其中）對於在生效期之前以此類身份任職的受保人，在每種情況下，都應在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，或者在公司的 公司註冊證書、章程或其他組織文件規定的範圍內，在本協議生效之日生效。如果任何受保人成為因前一句應予賠償的事項而產生的或 的任何索賠、訴訟、訴訟或調查的當事方，則尚存公司應（母公司應促使倖存的公司）預付該受保人在最終處置時和之前產生的費用、成本和開支（包括律師費 和支出）此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟或調查； 提供的該受賠人事先同意退還任何 此類資金，但有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定該受保人最終無權獲得賠償。儘管本協議中有任何相反規定，但母公司和 倖存公司應控制受保人根據本協議可能尋求賠償的任何訴訟，未經尚存公司事先書面同意，任何受賠人均不得就任何此類訴訟達成和解或以其他方式妥協或同意就任何此類行動作出任何判決 ，或以其他方式尋求終止。任何
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必須確定任何受賠人的行為是否符合或遵守任何適用標準，將由倖存的公司選定的獨立法律顧問 作出（該受保人可以合理地接受該律師），其費用和開支應由倖存的公司支付。受保人可以（但不是 有義務僱用單獨的律師，參與任何涉及該受保人並因此由倖存公司控制的訴訟的辯護，但不是 有義務自費）； 提供的如果 (i) 任何此類訴訟的指定當事方包括 尚存的公司和該受保人以及該受賠償人自己的律師告知，其可用的法律辯護與尚存公司或作為其一方的任何 其他受賠人可用的法律辯護不同或補充，(ii) 該受賠人與倖存者之間存在利益衝突公司或 (iii) 尚存的公司和該受賠償人應以 書面形式向為此類受保人聘請此類律師，則在每種情況下，該受保人都有權單獨聘請律師，倖存的公司應支付該律師的合理和有據可查的費用和 費用。尚存公司不得根據本第 7.02 節和解任何應予賠償的訴訟，除非 (i) 經適用的受賠人同意，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲同意 ，或 (ii) 如果此類和解或折衷方案 (A) 包括以適用 受賠方合理滿意的形式無條件免除此類行動所產生的所有責任，以及 (B) 不包括由他人或其代表對過失、罪責或不作為的陳述或承認這樣的賠償方。對於違反 前述判決而達成的任何和解，受賠人均不承擔任何責任。
(b) 在生效後的六年內，倖存的公司應（且 母公司應促使倖存的公司）維持尚存公司及其子公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件（或倖存公司或任何此類子公司業務的任何繼承者的此類文件）中關於取消董事責任、賠償董事、高級職員、僱員的有效規定信託人和代理人以及預付費用、成本以及對預期受益人有利的開支 不低於本協議簽訂之日現行的相應條款。
(c) 從生效期開始和 起，母公司應並應促使尚存的公司及其子公司履行和遵守與任何受保人簽訂的任何賠償協議規定的各自義務，不得修改、廢除或 以其他方式修改任何此類協議，否則將對該協議下任何受保人的任何權利產生不利影響。
(d) 在 生效時間之前，公司應或如果公司無能為力，則尚存的公司應（母公司應促使倖存的公司）自生效時起獲得並全額支付公司現有董事和高級管理人員保險單以及公司現有信託責任保險單（統稱為 的董事和高級管理人員責任保險不可取消的延期保費} D&O 保險），D&O 保險 (i) 應在索賠報告或發現期內使用對於與生效時間 或之前的任何時間段相關的任何索賠，自生效之日起至少六年，(ii) 由保險公司提出
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在 D&O 保險方面的信用評級與公司目前的保險公司相同或更高，並且 (iii) 對於任何實際或涉嫌的錯誤、錯誤陳述、誤導性陳述、行為、疏忽、疏忽、違反職責或 索賠的任何實際或涉嫌的錯誤、誤導、誤導性陳述、疏忽、失職行為或 索賠的任何事項，其條款、條件、保留和責任限額的優惠程度不亞於截至本文發佈之日公司現有保單所提供的承保範圍受賠人因其曾以在該年或之前存在或發生的此類身份任職生效時間（包括與本協議或本協議所設想的交易或行動有關的時間）； 提供的 未經父母事先書面同意，公司不得為任何此類延期保單支付超過上限的款項。如果公司或倖存公司出於任何原因未能在生效時獲得此類 尾部保險單，則倖存的公司應在自生效之日起的至少六年內繼續維持自本協議發佈之日起的D&O保險 在公司當前保險公司或信用評級與公司當前保險公司相同或更好的保險承運人處的D&O保險向 D&O 保險提供 責任的條款、條件、保留和限額優惠程度不低於截至本文發佈之日公司現有保單所提供的承保範圍，或者倖存的公司應從公司當前的保險公司或與公司當前保險公司信用評級相同或更好的保險 承運人處購買，在這六年期內，D&O 保險可比的D&O保險，條款、條件、 保留和責任限額不低於如本公司截至本文發佈之日的現有政策所規定； 提供的在任何情況下，均不得要求母公司或倖存公司根據本句為這類 保單支付的保費金額超過公司現有保單每年保費金額的350％（上限）；以及 提供的, 更遠的，如果此類 保險的總保費超過該金額，則倖存公司有義務就生效期之前發生的事項購買一份承保範圍最大的保單，費用不超過該金額。
(e) 如果母公司、尚存公司或其任何繼承人或受讓人 (i) 與任何其他人合併或合併，且 不是此類合併或合併的持續或倖存的公司或實體，或 (ii) 將其全部或基本上所有的財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則應在必要範圍內制定適當的 條款，以便母公司或尚存公司的繼承人和受讓人（視情況而定）應承擔本第 7.02 節規定的義務。
(f) 本第 7.02 節規定的每位受保人所享有的權利將是該人 根據公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程、DGCL 或任何其他適用法律或任何受保人與公司或其任何子公司的任何協議可能享有的任何權利的補充。這些權利 將在合併完成後繼續有效，旨在使每位受賠人受益，並可由其強制執行。
部分 7.03. 員工事務. (a) 母公司特此確認並同意，公司股票計劃和包含控制權變更條款的ESPP所指的 控制權（或類似措辭）的變更將自生效之日起發生。
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(b) 在自生效時間開始至其後 12 個月後（或任何持續僱員解僱的更早日期）之日止的一段時間內，母公司應促使公司或其子公司截至生效時間 持續工作的每位員工（每位在職員工）獲得 (i) 不低於優惠的基本工資和工資年率自 起立即向該持續僱員提供的基本工資和工資的年費率在生效時間之前，(ii) 目標現金和股權激勵薪酬機會（不包括任何控制權變動、留用或類似的付款），這些機會總體上不低於在生效時間之前的適用時段內向此類持續員工提供的現金和股權 激勵薪酬機會（但任何特定激勵性薪酬機會的形式不必相同），以及（iii）所有其他具有實質可比性的 薪酬和員工福利所有其他的總和截至生效時間前向此類持續僱員提供的薪酬和員工福利，或向母公司或其子公司的 處境相似的員工提供的薪酬和員工福利（包括遣散費資格和帶薪休假，但不包括任何固定福利養老金和退休人員醫療或人壽保險福利）。
(c) 母公司應採取商業上合理的努力，促使尚存的公司及其各自的任何子公司（以及 中的任何一家子公司，其各自的第三方保險提供商或第三方管理人）(i) 放棄對任何先前存在的參與和保險 要求的先前存在的條件或等待期的限制，在該計劃中，此類持續僱員可能有資格參與該計劃，但以先前存在的範圍為限 條件且等待期在生效時間之前不適用或滿足了類似的公司計劃，並且 (ii) 在生效期之前和之後，將根據公司或其任何子公司的相關團體健康計劃（包括生效時間）在計劃年度（包括生效時間）下根據公司或其任何子公司的相關團體健康計劃支付的任何共付款、免賠額、抵消額或 類似款項記入每位持續員工，以滿足任何適用的共付額、免賠額、抵消額或類似的款項母公司、Merger Sub或其任何一方的類似團體健康計劃下的 要求各自的子公司（包括倖存的公司及其子公司）。此外，自生效之日起，母公司應促使尚存的 公司和任何適用的子公司根據母公司、合併子公司或適用子公司（包括尚存的公司及其子公司）維持的任何薪酬和福利計劃、計劃、政策、協議和安排，出於所有目的（包括資格、歸屬、累積和 福利水平的確定）向所有繼續僱員提供在公司或其任何子公司服務的全額積分子公司）在 其中任何在職員工都有資格在生效時間之後參與，其範圍和目的與在生效時間前任何類似的公司計劃中記入的此類服務相同， 提供的如果此類服務抵免會導致福利或薪酬重複，也不適用於任何目的（x）任何固定福利養老金計劃或退休人員醫療、人壽保險或其他 福利計劃，或（y）任何凍結或不對新進入者關閉的計劃，或者母公司及其關聯公司處境相似的員工無法獲得先前服務抵免的計劃。
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(d) 在不限制第 11.06 節概括性的前提下，本第 7.03 節的 條款僅為本協議各方的利益着想，出於任何目的，任何公司服務提供商或與之相關的任何其他個人均不得被視為本第 7.03 節的第三方 受益人。此處的任何內容均不得或不應被視為：(i) 建立、終止、修改或修改由母公司、合併子公司、公司或其任何關聯公司（包括尚存的公司及其子公司）維持或贊助的任何公司計劃或任何其他薪酬或福利計劃、計劃、政策、協議或 安排；(ii) 更改或限制母公司、合併子公司或其任何相應 關聯公司（包括尚存公司）建立、終止、修改或修改任何特定福利計劃、計劃、政策的能力，協議或安排，或 (iii) 授予任何公司服務提供商根據本協議在任何時間段內獲得 僱用或繼續受僱的權利，或對特定僱用條款或條件的任何權利。
部分 7.04. 債務融資契約。(a) 母公司和合並子公司應盡其合理的最大努力 來安排和獲得債務融資，包括盡其合理的最大努力 (i) 維持債務承諾書的有效性（但須遵守下文 (c) 條未禁止的任何修正、補充、替代、終止或其他 修改或豁免），(ii) 就債務中包含的條款和條件進行談判並達成最終協議承諾書（包括彈性條款）或 其他條款視為一個整體而言，對母公司和合並子公司的有利程度不大降低，（iii）及時滿足為債務承諾書及其相關最終協議提供資金的所有條件或獲得其豁免，（iv）假設債務承諾書中包含的所有條件均得到滿足，在收盤時或之前完成債務融資，（v）行使債務承諾書規定的權利。
(b) 母公司應合理地向公司通報債務承諾書中規定的與債務融資 狀況有關的所有重大活動，並應儘快將債務融資的任何重大不利變化通知公司。母公司和合並子公司應立即通知公司（w）債務承諾書或與債務融資有關的最終協議的 終止、拒絕、撤銷、取消或到期，(x) 任何一方的任何違規或違約（或任何在通知或不通知的情況下， 時效或兩者兼而有之，合理預計會導致任何違約或違約的事件或情況）債務承諾書或任何與債務融資有關的最終協議，在每種情況下，母公司或合併子公司成為 知道，(y) 收到任何債務融資來源發出的任何書面通知或其他書面通信，內容涉及任何 (1) 家長或合併訂閲者違反債務承諾 信函或與債務融資有關的最終協議，或任何一方實際或潛在的違約、終止或否定任何債務承諾書或與債務融資有關的最終協議（包括任何 提案）任何債務融資來源、貸款人或其他人撤回、終止否認、撤銷或對債務承諾書的條款進行重大修改）或（2）債務 承諾書或與債務融資有關的最終協議的任何當事方之間或其之間的重大爭議，以及（z）收到任何書面通知或其他書面通信，母公司預計債務融資一方將無法為 債務融資提供資金或減少債務金額所依據的任何書面通知或其他書面通信融資。在合理可行的情況下，母公司和合並子公司應在公司向母公司或合併子公司提交書面請求後的三個工作日內， 提供公司合理要求的與前一句第 (w)、(x)、(y) 或 (z) 條中提及的任何情況有關的任何信息。
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(c) 為避免疑問，母公司應有權不時修改、 補充、替換、終止或以其他方式修改或放棄其在債務承諾書下的權利，包括 (i) 增加截至本協議簽訂之日尚未執行債務 承諾書的貸款人、牽頭安排人、賬簿管理人、銀團代理人或類似實體，或 (ii) 終止或減少任何承諾債務承諾書 (x)，以獲得替代債務融資的替代來源，以代替全部或部分債務融資， 包括與根據《證券法》第144A條私募證券相關的融資，或 (y) 母公司通過債務承諾 信函中規定的任何股權融資籌集的淨收益金額； 提供的任何此類修訂、補充、替換、替代、終止、修改或豁免均不得 (A) 將可用債務融資的總金額（包括將應支付的費用 或原始發行折扣（本協議簽訂之日存在的任何市場彈性條款中規定的除外））減少到低於完成本協議所設想的交易所需的金額（如果加起來 ，手頭的所有現金均可）信貸額度和其他立即可用的資金來源致母公司），（B）施加新的或額外的條件作為先決條件，或擴大現有債務承諾書中規定的債務融資先決條件，（C）以合理預期會損害、延遲或阻礙全部或部分債務融資 的可用性或本協議所設想交易的完成的方式對債務融資的時間進行不利更改或 (D)) 否則會對母公司完成交易的能力產生重大不利影響本協議所考慮的。母公司應向公司提供債務承諾書任何已執行的書面修訂、補充、替換、替換、終止、修改或豁免的副本 。
(d) 如果根據債務承諾書（包括彈性條款）中規定的條款和 條件，母公司完成收盤所需的債務融資的任何部分不可用（除非是由於公司違反本協議的任何條款或未能滿足 第 9.03 節規定的條件），(i) 母公司應立即通知公司，(ii) 母公司和子公司合併應盡其合理的最大努力，(A) 儘快安排並獲得 此類事件的發生，來自替代來源（另類融資）的任何此類部分，其條件是（i）總體而言，對母公司和合並子公司的不利程度不超過現有的債務承諾書（包括在賦予 市場彈性條款生效之後），（ii）不施加新的或額外的先決條件，也不要擴大現有債務承諾書中規定的債務融資先決條件，並且（iii）不減少 可用債務融資的總金額小於所需的金額完成本協議所設想的交易並 (B) 向公司提供新融資承諾的副本，其中規定了這種 替代融資（包括所有相關的證物、附表、附件、補充和條款表，包括任何相關的費用函件，這些費用函可以按照第 5.16 節進行編輯，因為前述各項 都可以修改、補充、替換、終止或以其他方式修改此後根據本第 7.04 節不時免除，另類融資 承諾書）。不管怎樣
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與本協議相反，在任何情況下，均不得要求母公司或其關聯公司支付的適用於另類融資的任何費用或任何利率超出本協議之日生效的債務承諾書所設想的 （包括市場彈性條款），也不得同意任何對母公司不利的條款（包括任何市場彈性期限），而不是債務承諾書 中生效的期限本文發佈日期（包括市場彈性條款）。
(e) 就本協議而言（除母公司或合併子公司在本協議中作出的截至本協議日期或其他指定日期的 陳述除外），對債務承諾書的提及應包括本第 7.04 節允許或要求 修改、補充、替換、替換、終止或以其他方式修改或放棄的文件，無論是從該修正案起還是之後，補充、替換、替換、終止或其他 修改或豁免，對於為避免疑問，對債務融資的提及應全部或部分（視情況而定）包括其中規定的任何補充、替代或替代融資。
(f) 在生效時間之前，母公司應將任何股權融資結構化為根據1933年法案註冊的 公開發行且根據紐約證券交易所規則無需母公司股東批准的股權融資，無論是單獨還是與任何其他交易（包括本文設想的交易）有關。
部分 7.05. 董事會. 自生效之日起，母公司應擴大其 董事會的規模，以使兩名董事會成員在此時被任命為母公司董事會成員，其中一人將擔任公司的首席執行官，另一名將在收盤前由公司與母公司商定，在遵守適用法律規定的信託義務的前提下，(a) 根據被提名人協議，提名此類特定成員連任母公司董事會 母公司首次年度股東大會，其代理郵寄日期在生效時間之後，以及（b）採取基本相似的措施來爭取此類成員的選舉，例如母公司在會上提名 競選母公司董事會的其他人士。
第八條
C烤箱 的 P父母 和 這個 C公司
部分 8.01. 監管承諾。(a) 在遵守本協議 的條款和條件的前提下（為避免疑問，包括第6.02節或第6.04節允許的公司採取的任何行動），公司和母公司應盡最大努力採取或促使 採取（包括促使其關聯公司採取）所有行動（包括提起或捍衞任何訴訟），並採取或促成完成所有事情根據適用法律，為了儘快合理地完成本協議所設想的交易 是必要的、恰當的或可取的切實可行（無論如何，至少在結束日期前五個工作日），包括 (i) 在合理可行的情況下儘快準備並向任何政府機構或 其他第三方提交所有文件，以完成所有必要、適當或可取的申報、通知、請願書、聲明、註冊、提交信息、申請和其他文件，以及 (ii) 獲得和維護所有 的批准、同意、註冊，必須從任何政府處獲得的許可證、授權和其他確認為儘快（無論如何，至少在結束日期前五個工作日）完成本 所設想的交易所必需、適當或可取的授權機構或其他第三方。
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(b) 為了促進但不限於前述內容，公司和母公司 均應（母公司應要求其關聯公司）儘快就本文所考慮的與美國聯邦貿易委員會（ FTC）和美國司法部反壟斷司（反壟斷司）的交易按照《HSR法》適當提交通知和報告表切實可行，無論如何都應在自本協議發佈之日起 10 個工作日內（或者，如果 早於 1 月 2 日），2024）（此類申報應要求提前終止《高鐵法》規定的任何適用的等待期），並在可行的情況下儘快向另一方提供該另一方要求的在其（或其關聯公司） 控制範圍內，以及該另一方根據與本協議所設交易相關的任何適用法律提出任何申請或其他申報所要求的所有信息。母公司和 公司應儘快迴應聯邦貿易委員會、反壟斷部門或任何其他政府機構根據HSR 法案或任何其他適用的競爭法可能要求的額外信息或文件材料的任何詢問，並應盡合理的最大努力迅速採取所有其他必要、適當或可取的行動，以導致《HSR法》規定的適用等待期到期或終止，以及 適用，任何其他適用的競賽儘可能迅速地制定法律。
(c) 如果對本協議在《高鐵法》或任何其他適用的競爭法下考慮的 交易提出任何異議，或者任何政府機構或第三方提起或威脅提起任何訴訟，質疑 本協議所設想的任何交易，則母公司和公司應採取或促使採取（包括促使其關聯公司採取）迅速解決此類異議的所有合理必要行動儘量可行。在不限制前述規定的前提下，在 與任何此類異議或程序有關的情況下，母公司應並應促使其子公司和關聯公司採取任何合理必要的行動，以獲得政府機構或 的任何授權、同意或批准，以避免或消除《高鐵法》或任何其他此類競爭法下的任何障礙，從而使特此交易能夠在結束日期之前完成，包括 (i) 同意單獨持有、出售、許可、 剝離或以其他方式處置任何公司或其任何關聯公司的業務、財產或資產，(ii) 終止、修改或轉讓任何現有關係和合同權利和義務， (iii) 終止任何合資企業或其他安排，(iv) 向任何第三方授予任何權利、商業或其他便利，或與其建立任何合同或其他商業關係，(v) 對 母公司、合併子公司、公司或任何第三方施加限制他們各自的關聯公司如何擁有、保留、經營或運營其各自業務或資產的全部或任何部分，(vi) 對公司或其任何關聯公司進行任何其他變更或重組 ，(vii) 反對 (A) 啟動或可能啟動的任何行政或司法程序，質疑本協議或特此設想的交易 （包括尋求撤銷任何法院或其他政府機構下達的任何居留令或臨時限制令）（或撤銷）以及（B）任何要求、入境和試圖獲得撤銷或終止任何可以合理預計 會限制、阻止或嚴重延遲本協議所設想交易完成的訂單，包括
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對於 (A) 或 (B)，通過訴訟為任何人在任何法院或任何政府機構提起的任何訴訟進行辯護，並利用所有可用的行政和司法上訴途徑 （在每種情況下，與任何政府機構簽訂協議或規定由任何政府機構簽訂與上述任何事項有關的命令或規定由其下達命令；如果是由或與之有關的訴訟）} 向公司提出，同意任何此類行動），在每種情況下，都應根據適用政府的要求 (x)為了解決此類異議，政府當局可能對根據《高鐵法》 或任何其他適用法律進行的此類交易提出的異議，或 (y) 任何國內或外國法院或其他法庭在質疑此類交易違反《高鐵法》或任何其他適用法律的訴訟中可能存在的異議，以避免 解散、撤銷、撤銷、更改或撤銷具有以下條件的命令：限制、阻止或禁止完成本協議所設想的交易的影響並且 (viii) 如果可以合理地預計 更有可能在任何反壟斷、競爭或貿易監管法或聯邦貿易委員會可能主張的其他適用法律下出現任何障礙，則不採取任何行動（包括 訂立或完成任何收購任何人的任何所有權、權益、資產或權利的合同或安排，無論其結構如何）信託司、任何州檢察長或任何其他政府機構為 完成合並以及本協議所設想的其他交易，或者 (B) 在適用於本協議所設想交易的任何等待期到期或獲得任何政府機構 的批准時施加任何實質性延遲（本第 8.01 (c) 節 (i) 至 (vi) 中規定的行動統稱為 “監管行動”）； 提供的, 然而，本第 8.01 節或本協議其他條款中的任何內容均不要求母公司或其子公司或關聯公司（未經母公司事先書面同意，公司及其各自的子公司和關聯公司 不得提出、提議、談判、承諾或同意、採取或同意採取任何總體上對母公司及其 子公司（包括公司及其子公司）具有重要意義的監管行動，在合併生效後作為一個整體來看，但出於本次的目的第 8.01 (c) 節，材料是指以相對於 的標準衡量的材料，僅以公司及其各自子公司的整體規模來衡量； 提供的, 更遠的，監管行動應以合併的完成為條件。僅應母公司的要求（為避免疑問，必須事先徵得母公司的書面同意），公司應同意剝離、單獨持有或以其他方式採取或承諾採取任何行動，限制其對公司或其任何子公司的任何 業務、服務或資產的行動自由或保留能力； 提供的任何此類行動均應以合併的完成為條件。
(d) 各方應 (i) 立即將聯邦貿易委員會、反壟斷 部門、任何州檢察長或任何其他政府機構就本協議或本協議所設想的交易與該方進行的任何實質性通信通知其他各方，並在遵守適用法律的前提下，允許其他各方合理地提前審查擬向任何政府機構提交的與上述內容有關的任何書面 通信或陳述，並予以考慮善意該當事方可能提供的任何評論其中；(ii) 不同意參加與任何政府機構舉行的任何 實質性會議或討論，內容涉及與本協議或合併以及本協議中考慮的其他交易 相關的任何競爭或反壟斷事項的申報、調查或詢問，除非在每種情況下都與其他各方進行協商
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提前提供，並在該政府機構允許的範圍內，讓其他各方有機會出席和參與會議；以及 (iii) 向其他各方提供他們與其關聯公司及其各自代表與任何政府機構或 成員或其各自工作人員之間的所有文件和重要信函和通信（以及説明其實質內容的備忘錄）的 副本另一方面，與本協議相關的任何競爭法。本協議各方將就本協議任何一方或代表本協議任何一方提出或提交的與任何競爭法訴訟相關的任何分析、出庭、 陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和提議，相互進行磋商與合作。儘管本協議中有任何相反的規定，且在 限制或擴大本第 8.01 節規定的權利和義務的前提下，家長有權根據其在本協議下的義務向任何政府機構提出所有事項； 提供的 母公司合理地徵求了公司的意見並認真考慮了公司的意見； 提供的, 更遠的，未經公司事先書面同意，該母公司不得延長《HSR法》或任何其他競爭法規定的任何等待期，也不得與聯邦貿易委員會、反壟斷部門或任何其他政府機構簽訂任何 協議，以不完成本協議所設想的交易。在延長任何此類 等待期的情況下，不得無理地拒絕。根據本第 8.01 (d) 節提供的任何文件或其他材料均可在必要時予以編輯或隱藏，以解決合理的特權或保密問題，刪除與公司估值有關的提法或其他競爭敏感材料，雙方可以在雙方認為可取的情況下，合理地將本 第 8.01 (d) 節中提供的任何材料指定為僅限外部律師的材料。此類外部律師僅限材料和其中包含的信息應僅提供給該國的法律顧問收件人，未經提供此類材料的一方事先書面同意，此類法律顧問不會 向收件人的員工、高級管理人員或董事披露。
(e) 家長應支付並負責與本 第 8.01 節所設想的事項有關的所有費用、成本和開支。
部分 8.02. 某些申報。(a) 在本協議簽訂之日後儘快 （無論如何，除非雙方另有協議，否則不遲於本協議簽訂之日起 20 個工作日），(i) 公司應（在母公司合理要求的協助和合作下）編寫（在母公司的合理協助和合作下），並向美國證券交易委員會提交與公司股東大會和與以下內容相關的招股説明書的初步委託書合併中將發行的母公司普通股（經修訂或 補充，委託書）以及(ii) 母公司應（在母公司的合理要求下，在公司的協助和合作下）準備或安排向美國證券交易委員會提交註冊聲明，在 中，委託書將包括與根據1933年法案註冊將在合併中發行的母公司普通股相關的委託書。
(b) 公司和母公司應 (i) 在編制委託書和 註冊聲明方面相互合作，(ii) 確定是否需要任何政府機構採取或與之相關的任何行動，或向任何政府機構提起訴訟，或是否需要獲得任何重大 合同的當事方的與完成所設想的交易有關的任何行動、同意、批准或豁免這個
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協議以及 (iii) 在採取此類行動或提交任何此類文件時，提供與委託聲明、註冊聲明或 適用的州藍天法律及其相關規則和法規相關的所需信息，並尋求及時獲得任何此類訴訟、同意、批准或豁免。
(c) 公司和母公司應根據要求立即向另一方提供有關其本身、其子公司、 董事和高級管理人員的所有信息，以及（在第一方合理可用的範圍內）與委託書相關的任何聲明、備案、通知或申請 可能合理必要或可取的與第一方有關的其他信息；以及註冊聲明。母公司和公司應盡合理的最大努力，使美國證券交易委員會在提交後儘快批准委託書並宣佈註冊聲明 生效。在每次提交委託聲明和註冊聲明或迴應美國證券交易委員會對此的任何評論之前，公司和 母公司均應為另一方及其律師提供合理的機會來審查和評論此類文件或答覆（包括此類文件或答覆的擬議最終版本），併合理和真誠地考慮 另一方及其律師就任何此類文件或答覆發表的任何評論。公司和母公司在收到委託聲明或註冊聲明後，應立即向另一方及其法律顧問提供 公司或其法律顧問可能不時從美國證券交易委員會或其工作人員那裏收到的有關委託聲明或註冊聲明的任何評論或其他通信，無論是書面還是口頭的。公司、母公司或其 各自的代表均不得同意參加與美國證券交易委員會或其任何工作人員就委託聲明或註冊聲明 舉行的任何重要或實質性會議或會議（包括通過電話），除非該公司事先與另一方協商，並在美國證券交易委員會允許的範圍內允許另一方參加。母公司在收到相關通知後，應立即告知公司 註冊聲明的生效時間，以及與之相關的任何止損令的發佈或暫停母公司普通股在任何司法管轄區的發行或出售資格，公司和母公司均應盡其合理的最大努力 盡其合理的努力，解除、撤銷或以其他方式終止任何此類停止令或暫停。
(d) 對於 本身及其子公司，公司和母公司均同意，在註冊聲明根據1933年法生效時，其或其子公司為納入註冊聲明或以引用方式納入註冊聲明而提供或將要提供的任何信息均不包含任何不真實的重大事實陳述，或未説明其中要求或作出聲明所必需的任何重大事實鑑於其製作情況，其中 不具有誤導性，並且 (ii)委託書及其任何修正案或補充文件在郵寄給股東之日以及與合併有關的公司股東大會時，將包含任何 不真實的重大事實陳述，或根據作出陳述的情況，未説明其中必須陳述或作出陳述所必需的任何重要事實，但不得誤導。
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(e) 如果公司或母公司在收到公司 股東批准書之前的任何時候發現與公司、母公司或其任何關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何信息，則應在委託聲明或註冊聲明的修正或補充中列出 ，這樣它不會包括對重大事實的任何錯誤陳述，也不會遺漏陳述任何必要的重大事實 中的聲明，鑑於其發表的情況，不產生誤導性，發現此類信息的一方應立即通知其他各方， 應立即編制描述此類信息的適當修正案或補充文件並提交給美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內分發給公司和母公司的股東。
部分 8.03. 公開公告。與本協議相關的初始新聞稿應為公司和母公司共同商定併發布的 聯合新聞稿。除非與第 6.04 節所考慮的事項有關或雙方之間關於本協議、 合併或本文所述其他交易的任何爭議，否則母公司和公司 (a) 應在發佈任何進一步的新聞稿、與媒體進行任何溝通（無論是否出於歸屬目的）或發表任何 其他公開聲明（包括向公司或其子公司高級職員或員工發佈的任何公告）之前相互協商，或者安排任何新聞發佈會或電話會議投資者或分析師，就本協議或本協議所考慮的交易 （不包括任何具有以下內容的新聞稿、通信、公開聲明、新聞發佈會或電話會議） 善意與本協議或本協議所設想的交易無關的目的，其中 本協議和本協議所設想的交易僅偶然提及，其方式應與先前的新聞稿、公開披露或各方共同發表的公開聲明（或個人，如果獲得 另一方的批准））以及 (b) 適用法律或任何上市協議可能要求的任何公開聲明或新聞稿除外或任何國家證券交易所或協會的規則（提供的，在這種情況下，該 方已事先通知另一方（並有機會在可行範圍內進行審查和評論），不得發佈任何此類新聞稿或發表任何其他公開聲明，也不得在磋商之前安排任何此類新聞發佈會或 電話會議。儘管有上述規定，在發佈任何新聞稿或發表任何已遵循上述磋商程序的公開聲明後，任何一方均可 發佈此類補充出版物或新聞稿併發布此類其他慣常公告，前提是此類補充出版物、新聞稿和公告未在披露範圍之外披露與本協議所設想的交易有關的任何非公開 信息，而無需與本協議任何其他方協商包含在先前的新聞稿或公開聲明中，以及此類其他出版物、新聞稿或公告在其他方面 與另一方根據本第 8.03 節的條款同意（或徵求過意見）的內容一致。
部分 8.04. 不舉行股東大會的合併。母公司應採取一切必要行動，促使Merger Sub根據本協議的條款和條件履行其在本協議下的義務並完成合並。本協議執行後，作為 Merger Sub 的唯一股東的母公司應立即採用本協議。
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部分 8.05. 進一步的保證。在 生效期間及之後，尚存公司的高級管理人員和董事有權以公司或合併子公司的名義和名義執行和交付任何契約、銷售賬單、轉讓或保證，並以 的名義並代表公司或合併子公司採取和執行任何其他行動和事情，以授予、完善或確認記錄或其他任何權利給尚存的公司，本公司收購或將來的任何權利、財產或 資產的所有權和權益由於合併或與合併有關而被倖存的公司收購。
部分 8.06. 部分16 個事項. 在生效之前，公司應 採取一切可能需要的措施，使受1934年法案第16（a）條報告要求約束的每位受1934年法案第16（a）條報告要求約束的個人處置與本協議所設想的交易（包括此類公司普通股的衍生證券）相關的任何公司普通股的處置均不受1934年法案頒佈的第16b-3條的約束。
部分 8.07. 某些事件的通知. 公司和母公司應立即將以下任何情況通知對方：(a) 任何人聲稱本協議所設想的交易需要或可能需要該人的同意的任何書面通知或其他書面通信；(b) 任何政府機構就本協議所設想的交易發出的任何 書面通知或其他書面通信；(c) 任何已啟動的訴訟或其知情、以書面形式威脅或與 有關或涉及或以其他方式影響本公司或其任何子公司、母公司或其任何子公司（視情況而定），這些影響與完成本協議所設想的交易有關； 提供的 方善意不遵守本第 8.07 節不構成對本第 8.07 節的違反，且不得向任何其他方提供不執行本協議所設想的交易的權利或 終止本協議所設想的交易的權利，除非本協議的任何其他條款單獨規定了此類權利。
部分 8.08. 訴訟和訴訟。公司應立即將公司 股東對公司和/或其董事提起的與本協議、合併或本協議所考慮的其他交易（直接或代表公司及其子公司或其他方式）提起的任何訴訟通知母公司。 在生效期之前，公司應控制針對公司或其任何董事的任何與本協議、合併或本 協議所設想的其他交易有關的任何訴訟或其他訴訟的辯護或和解； 提供的除本協議各方之間或雙方之間的訴訟外，公司應讓母公司有機會在生效時間之前與公司進行協商，併合理地 及時向母公司通報針對公司或其任何董事的與本協議、合併和本協議所考慮的其他交易有關的任何訴訟或其他訴訟的辯護或和解，包括 給予母公司參與的機會，父母在此類訴訟或其他訴訟中的費用訴訟程序；以及 提供的, 更遠的，除本協議各方之間或雙方之間的訴訟外，公司同意，未經母公司事先書面同意， 不得和解任何此類訴訟或其他訴訟，不得無理地拒絕、延遲或附帶條件。
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部分 8.09. 收購法規；權利協議. 如果任何控制權股份收購、公平價格、暫停許可、業務合併或其他類似的反收購法規或法規適用於本 協議所設想的交易，則公司、母公司和合並子公司及其各自的董事會成員應在適用法律允許的範圍內，盡最大努力批准此類批准並採取合理必要的行動，以使本協議所考慮的交易得以進行儘快完善根據本文所設想的條款和其他條款，採取所有合理必要的其他行動以消除或 最大限度地減少任何此類法規或規章對本文所設想交易的影響，這是切實可行的。如果《權利協議》的任何條款適用於本協議所設想的交易，則公司和 董事會均應批准並採取合理必要的行動，以便根據本協議所設想的條款儘快完成本協議所設想的交易，並以其他方式採取行動 消除或最大限度地減少對本協議所設想交易的影響。
第九條
C條件 到 這個 MERGER
部分 9.01. 各方義務的條件。公司、母公司和合並 Sub 完成合並的義務以滿足以下條件為前提：
(a) 應根據DGCL獲得公司股東批准 ；
(b) 根據本協議向公司股東發行的母公司普通股 應在收到正式發行通知後獲準在紐約證券交易所上市；
(c) 根據《證券法》，註冊聲明應已生效 ，並且不得發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令（且不得撤銷）；
(d) 任何具有司法管轄權的法院或其他政府機構或適用法律發佈的禁止、定為非法或 永久禁止完成合並的命令均不生效；以及
(e)《高鐵法》中與合併相關的任何適用的等待期（包括任何延期 以及與政府機構達成的任何時間協議）都應已到期或終止。
部分 9.02. 母公司和合並子公司義務的條件。母公司與合併 Sub 完成合並的義務須滿足以下附加條件
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(a) (i) 公司應在所有重大方面履行並遵守本協議要求其在收盤前履行或遵守的所有契約、義務和協議，(ii) 第 4.01 (a) 節 中包含的公司的陳述和保證 (br}企業存在與權力)，第 4.02 節 (企業授權)，第 4.04 (a) 節 (非違規)、 第 4.05 (a) 和 (b) 節 (資本化)，第 4.23 節 (發現者費用)，第 4.24 節 (財務 顧問的意見) 還有第 4.25 節 (反收購法規；權利協議) (A) 不符合公司重大不利影響或其他重要性限定詞的 在所有方面均為真實和正確的（但對於 最低限度截至本文發佈之日和截至截止日期的不準確之處（在每種情況下，除其條款僅涉及截止日期 另一個指定時間才是真實的）和 (B) 經公司重大不利影響或其他重要性限定詞認定的陳述和擔保除外，自本文發佈之日起，所有方面均為真實和正確的並截至截止日期 ，就好像在截止日期和截止日期一樣作出（在每種情況下，不包括以下各方的陳述和保證他們的條款僅涉及截至另一個指定時間的事項，僅在此時才是如此），沒有忽視這些 公司重大不利影響或其他重要性限定詞的資格，(iii) 第 4.10 (b) 節中包含的公司的陳述和保證 (沒有某些變化) 應為真實且 截至本協議發佈之日和截止日期在所有方面均正確無誤，(iv) 本協議中包含的其他公司陳述和保證（不考慮其中包含的所有重要性和 公司重大不利影響資格）截至本協議發佈之日和截止日期，在所有方面均為真實和正確，如同在截止日期一樣截止日期（不包括 其條款僅適用於另一方的陳述和保證）具體時間，僅在當時才是真實的），只有本條款 (iv) 的例外情況除外，個人或總體而言 沒有發生過，也不會合理預期會對公司產生重大不利影響，並且 (v) 母公司應收到一份由公司執行官簽署的證書，大意是前述條款 (i) (iv) 和 中規定的條件第 9.02 (b) 節已得到滿足。
(b) 自本協議簽訂之日起，公司的重大不利影響 不應發生並持續下去。
部分 9.03. 公司義務的條件。公司完成合並的 義務以滿足以下附加條件為前提：
(a) (i) 母公司和合並子公司均應在所有重大方面履行並遵守其在收盤前必須履行或遵守的所有契約、義務和協議，(ii) 第 5.01 (a) 節中母公司和合並子公司的陳述和 保證 (企業存在與權力)，第 5.02 節 (企業授權)，第 5.04 (a) 節 (非違規)、第 5.05 (a) 和 (b) 節 (資本化)，第 5.14 節 (發現者費用)， 第 5.17 節 (償付能力) 和第 5.19 節 (收購法規) (A) 未經母體物質不利影響或其他重要性限定詞限定詞的限定詞應為真實且 在所有方面均正確（但對於 最低限度 截至本文發佈之日和截至截止日期的不準確之處（在每種情況下，除其條款中僅涉及截至另一個指定時間才是重要的 的陳述和擔保，且僅在此時才是真實的）以及 (B) 經母體物質不利影響或其他重要性限定詞認定的陳述和擔保除外，自本文發佈之日起在所有方面均為真實和正確以及截至 的截止日期，就好像在截止日期和截止日期一樣
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（在每種情況下，除聲明和擔保外，其條款僅涉及截至另一個指定時間才有意義的陳述和保證，這些陳述和擔保僅在此時才是真實的），不忽視 此類母公司重大不利影響或其他重要性限定詞的資格，(iii) 第 5.10 (b) 節中包含的公司的陳述和保證 (iii) 第 5.10 (b) 節中包含的公司的陳述和保證 (br) (沒有某些變化) 應是真實的 ，截至本協議發佈之日和截止日期，在所有方面均正確無誤，（iv）母公司和合並子公司在本協議中的其他陳述和保證（不考慮其中包含的所有重要性 和母公司重大不利影響資格）截至本協議發佈之日和截止日期，在所有方面均是真實和正確的，就好像在和做出的那樣截至截止日期（不包括 根據其條款僅適用於另一方的陳述和保證具體時間，僅在當時才是真實的），只有本條款 (iv) 的例外情況沒有發生且不合理地預計會對母公司產生重大不利影響，而且 (v) 公司應收到母公司執行官簽署的證書，大意是前述條款 (i) (iv) 和 {br) 中規定的條件} 第 9.03 (b) 節已得到滿足。
(b) 自本協議簽訂之日起，任何母體物質不利影響 均不發生且持續不變。
第十條
T終止
部分 10.01. 終止。本協議可以在生效時間之前的任何時候 終止，並可放棄合併（儘管公司股東批准了本協議）：
(a) 通過公司和母公司的共同書面 協議；
(b) 由公司或母公司提供，如果：
(i) 合併在2024年12月17日（結束日期）當天或之前尚未完成； 提供的 如果（A）在結束日期當天或之前的日期滿足了第 9 條中規定的所有條件（或者，如果條件就其性質而言需要通過收盤時採取的行動來滿足，則可以滿足 在該日期收盤），但隨後將根據第 2.01 (b) 節在某一日期（指定日期）收盤) 如果 發生在結束日期後的三個工作日內，則結束日期將自動延長至該指定日期，並且就本協議而言，指定日期應成為結束日期，並且 (B) 如果營銷期 在結束日期或之前開始但截至結束日期尚未結束，則結束日期應延長（或進一步延長）至當時預定的營銷 期到期日後的三 (3) 個工作日； 提供的, 更遠的，根據本第 10.01 (b) (i) 條終止本協議的權利 (A) 不適用於任何違反或已經違反其在本協議項下承擔的義務 的一方，如果此類違規行為主要導致或導致未在結束日期當天或之前完成交易，並且 (B) 在所有方面均受第 11.13 節最後一句的約束；
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(ii) 任何法院或其他具有司法管轄權的政府 機構應發佈任何命令，將合併定為非法或永久禁止完成合並，並且該命令應為最終命令，不可上訴； 提供的在該人以其他方式行使 此類終止權時，該人（如果是母公司，則為合併訂閲者）嚴重違反其（或其）在本協議下的義務並不是本 第 10.01 (b) (ii) 節所述事件的主要原因或結果；或
(iii) 在公司股東大會（包括任何休會或 延期）上，該會議已正式召開，且已就本協議的通過進行了表決，但尚未獲得公司股東的批准；或
(c) 由家長提供：
(i) 在收到公司股東批准之前，是否發生了不利建議變更；或
(ii) 如果公司 違反本協議中規定的任何陳述或擔保或未能履行任何契約或協議的行為，則 (A) 將導致第 9.02 (a) 節中規定的任何條件得不到滿足且 (B) 無法治癒，或者，如果可以治癒，則在收到書面通知後 20 個工作日之前 尚未得到糾正家長髮出的通知（或者，如果更早，則在結束日期前五個工作日）； 提供的如果母公司或合併子公司當時嚴重違反本 協議中包含的任何陳述、保證、承諾或協議或協議，或者存在任何不準確之處，則根據本 第 10.01 (c) (ii) 節終止本協議的權利，且此類違規或不準確將導致第 9.03 (a) 節中規定的條件失效；或
(d) 由公司執行，如果：
(i) 在收到公司股東批准之前，董事會授權公司根據並遵守第 6.04 節就高級提案簽訂書面 最終協議（該協議與本協議的有效終止基本同時簽訂）； 提供的在此類終止的同時，公司支付根據第 11.04 節應付的公司解僱費；
(ii) 母公司或合併 子公司違反本協議中規定的任何陳述或擔保或未履行任何契約或協議（包括母公司的適用關聯公司履行第 8.01 (b) 節第一句）的行為，這將導致 第 9.03 (a) 節中規定的任何條件無法滿足，(B) 無法滿足在收到公司書面通知後的 20 個工作日之前治癒，或者如果可以治癒，則尚未治癒（或者，如果 提前，在結束日期前五個工作日）； 提供的根據本協議終止本協議的權利
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如果公司當時嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、擔保、 契約或協議，或者存在任何不準確之處，並且此類違規或不準確將導致第 9.02 (a) 節中規定的條件失效，則不得提供第 10.01 (d) (ii) 條；或
(iii) (A) 交易不得在 第 2.01 (b) 節所要求的日期或之前發生，(B) 第 9.01 節和第 9.02 節中規定的所有條件均已得到滿足或免除（x）按其 性質應由收盤時採取的行動予以滿足，但隨後能夠得到滿足或 (y) 無法滿足的條件除外由於母公司或合併子公司違反或不履行本協議）而感到滿意，(C) 公司 已向母公司書面確認（但未撤銷此類信息）確認）在此類終止前至少兩個工作日，公司已準備好、願意並能夠在終止之前完成結算，並且（D）母公司 未能在此類終止之前完成結算。
希望根據本 第 10.01 節（不包括第 10.01 (a) 節）終止本協議的一方應向其他各方發出終止本協議的通知，具體説明本協議終止所依據的 第 10.01 節的規定。
部分 10.02. 終止的效力.如果本 協議根據第 10.01 節終止，則本協議無效，任何一方對本協議其他各方（或該方的任何股東、董事、高級職員、員工、代理人、 顧問或代表）不承擔任何責任； 提供的在所有方面均須遵守第 11.04 (c) 條和第 11.04 (d) 節的前提下，如果 終止是由一方在終止前欺詐或任何重大和故意違反本協議造成的，則任何一方均不得免除任何責任，在每種情況下，該方應對其他各方因此而產生的任何和所有責任和損害承擔全部責任失敗或違約。保密協議和清潔團隊協議以及本第 10.02 節、第 6.03 (b) 節、 第 8.03 節和第 11 條的規定在本協議根據第 10.01 節終止後繼續有效。
第十一條
M其他
部分 11.01. 通告。根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以 書面形式（包括電子郵件，只要要求並收到此類電子郵件即可），並應予以發送，
如果轉給母公司或合併子公司，則發送給：
梅森耐特國際公司
東五大道 1242 號
佛羅裏達州坦帕 33605
注意：Ldepartment@masonite.com
電子郵件：法律部
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附上副本（不構成通知）發送給：
Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
西 52 街 51 號
紐約， 紐約 10019
注意：本傑明 M. 羅斯
Elina Tetelbaum
電子郵件：BMRoth@WLRK.com
ETetelbaum@wlrk.com
如果是給公司，那就是：
PGT Innovations, Inc.
1070 科技驅動器
佛羅裏達州北威尼斯
注意：Ryan Quinn
電子郵件：RQuinn@pgtinnovations.com
連同副本（不構成通知）發送給：
Davis Polk & Wardwell LLP
列剋星敦大道 450 號
紐約， 紐約 10017
注意：約翰·阿莫羅西
埃文·羅森
電子郵件：john.amorosi@davispolk.com
evan.rosen@davispolk.com
或發送到 該方此後通過向本協議其他方發出通知時可能為此目的指定的其他地址或電子郵件地址。如果在收件地紐約市時間下午 5:00 之前收到，則所有此類通知、請求和其他通信應視為收件人在 收到之日收到。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為已在下一個工作日收到。
部分 11.02. 陳述和 擔保不生效。此處以及根據本協議交付的任何證書或其他書面文件中包含的陳述和保證在生效期內無效。
部分 11.03. 修正案和豁免。(a) 在不違反第 11.14 節的前提下，本協議的任何 條款均可在生效期之前修改或放棄，前提是此類修正案或豁免是書面形式，如果是修正案，則由本協議各方簽署，如果是豁免，則由豁免對之生效的每個 方簽署； 提供的即在獲得公司股東批准後，在未事先獲得公司股東批准的情況下，不得有任何需要公司股東根據 DGCL 進一步批准的修正案或豁免。
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(b) 任何一方未能或延遲行使本 項下的任何權利、權力或特權均不構成對該權利、權力或特權的放棄，也不應妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或特權，或任何其他權利、權力或特權的行使。此處提供的權利和補救措施應是累積性的， 不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。
部分 11.04. 開支. (a)普通的。除非本協議另有明確規定，否則與本協議有關的所有費用和開支應由承擔此類費用或開支的一方支付。
(b) 解僱費。(i) 如果公司根據 第 10.01 (d) (i) 節有效終止本協議 (高級提案) 根據第 10.01 (c) (i) 條與第三方或家長簽訂書面最終協議 (負面建議變更）， 如果母公司解僱，則公司應在 終止後的兩個工作日內向母公司支付或安排向母公司支付84,000,000美元（每種情況下，此類費用，即公司解僱費），如果公司終止，則在終止之前和作為終止條件的前一天。
(ii) 如果 (A) 本協議由 (1) 母公司或公司根據 (x) 第 10.01 (b) (i) 節有效終止 (結束日期) 且在終止時尚未收到公司股東批准或 (y) 第 10.01 (b) (iii) 節 (iii) (公司不投票) 或 (2) 根據第 10.01 (c) (ii) 條由家長承擔 (公司違規行為)，(B) 在本協議執行和交付之後，在本協議有效終止之前，a 善意 收購提案應已公開宣佈或公開披露，並且在本協議終止前至少兩個工作日不得公開撤回或以其他方式放棄，以及 (C) 在本協議有效終止 後的12個月內，無論收購提案完成還是公司簽訂了規定完成收購提案的最終協議，則公司應同時完成收購提案或簽訂最終協議，付款，或促使向其付款通過將即時可用資金電匯到母公司書面指定的一個或多個賬户來支付公司解僱費。就本 第 11.04 (b) (ii) 節而言，收購提案定義中所有提及百分之二十 (20%) 的內容均應視為提及百分之五十 (50%)。
(iii) 如果本協議由公司根據第 10.01 (d) (ii) 條有效終止 (A) (父級 漏洞) 或第 10.01 (d) (iii) 節 (家長未能關閉) 或 (B) 由公司或母公司根據第 10.01 (b) (i) 條執行 (結束日期) 當本協議根據第 10.01 (d) (ii) 條可終止時 (家長違規行為) 或第 10.01 (d) (iii) 節 (家長未能關閉），則母公司應在任何此類終止後的三個工作日內以現金向公司支付180,000,000美元（此類費用，即母公司解僱費），將立即可用的資金電匯到公司書面指定的 賬户。
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(c) 各方同意 (i) 本 第 11.04 節中包含的協議是本協議所設想的交易不可分割的一部分，沒有這些協議，其他各方將無法簽訂本協議；(ii) 鑑於 難以準確確定與上述內容相關的實際損失，支付公司解僱費或母公司解僱費（如適用）的權利構成合理的估計因原因而將遭受的損失、損害賠償、索賠、費用或 支出本協議的任何此類有效終止均構成違約賠償金（而非罰款）（鑑於雙方的意圖和 之間的交易，這兩個金額均不過高或過大），特此不可撤銷地放棄任何相反的索賠，並同意在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟中不主張任何相反的索賠。
(d) 儘管此處有任何相反的規定，(i) 母公司和合並子公司同意，除非是欺詐或任何實質性的 和公司故意違反本協議，否則在公司根據本第 11.04 節支付公司終止費且全額支付這些 公司終止費的情況下，母公司收取的解僱費應被視為是違約金，是母公司和合並子公司在這方面的唯一和排他性的補救措施通過本協議或此處設想的交易 ，母公司和合並子公司均不得尋求向公司或公司的任何子公司或其各自的董事、高級職員、員工、合夥人、經理、成員、股東、關聯公司或代表尋求任何形式的追償、判決或賠償，包括間接的、間接的或懲罰性的損害賠償，包括間接的、懲罰性的損害賠償，包括與本協議或本協議所設想的交易有關的任何 ，包括任何違反本協議， (ii) 公司同意，除非母公司或合併子公司存在欺詐行為或任何重大和故意違反本協議的情況，否則在母公司根據本第 11.04 節支付母公司解僱費 且該母公司解僱費已全額支付的情況下，本協議有效終止後，公司收到的母公司解僱費應被視為違約金，也是公司與本協議相關的唯一和排他性的補救措施 或本文所設想的交易和公司不得尋求向母公司 或任何母子公司或其各自的董事、高級職員、員工、合夥人、經理、成員、股東、關聯公司或代表獲得與本協議或本協議所述交易相關的任何形式的追償、判決或任何形式的損害賠償，包括間接的、間接的或懲罰性的損害賠償。每個 方承認並同意，在任何情況下，公司或母公司（如適用）都不應多次支付公司解僱費或母公司解僱費（如適用）。為避免疑問，在 公司根據本第 11.04 節支付公司解僱費或母公司解僱費的情況下， 本第 11.04 (d) 節的任何內容均不限制母公司或公司在本協議有效終止之前的任何補救措施，包括根據第 11.13 節的具體表現。在任何情況下，任何一方均無權獲得 (x) 特定績效補助金 ，該補助金導致本協議中規定的結算，以及 (y) 支付公司解僱費或母公司解僱費（如適用）。
(e) 如果公司或母公司未能立即支付根據本第 11.04 節應付的任何款項，並且為了 獲得該款項，則母公司或公司（視情況而定）啟動了導致對方對該金額或其任何部分的判決的訴訟，則責任方將向對方支付合理的款項 自掏腰包與此類訴訟相關的費用、成本和開支（包括合理的律師費），合計
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對到期金額或其中一部分的利息按 5% 的年利率加上公佈的最優惠利率 《華爾街日報》自要求支付此類款項或其中的部分 之日起生效，直至實際收到該款項或部分款項之日，或適用法律允許的最高限額的較低費率。
部分 11.05. 披露時間表和美國證券交易委員會文件參考. 本協議雙方同意，公司披露表或母公司披露表特定部分中的任何 提及的內容均應被視為本協議相應部分中包含的公司、母公司或合併子公司（如適用）的陳述和保證（或承諾，如適用）的例外情況（或出於以下目的的披露）以及 (b) 任何其他擔保和陳述公司或 母公司或合併子公司（如適用）（或契約，如適用），本協議中包含的內容，但前提是該提法作為此類陳述和保證（或承諾，如適用）的例外情況（或披露）的相關性從表面上看是合理的 。僅僅將某項納入公司披露表或母公司披露時間表不應被視為承認該項目代表重大例外或重大事實、事件或情形，或者 該項目已經或合理預計會產生公司重大不利影響或母公司重大不利影響，以及其中披露與任何 合同或其他義務或任何法律規定的任何涉嫌違約、違規或違約行為有關的任何指控是不承認此類違約、違規行為或已出現默認情況。在公司披露表和母公司披露附表 的某些部分中插入了標題和副標題，僅為便於參考，不會被視為此類章節的一部分，也不會影響這些章節的解釋或解釋。公司披露附表或母公司披露表中提供的信息僅為 根據本協議進行披露。在披露此類信息時，披露方不放棄與此類信息相關的任何律師-委託人特權或工作產品原則對其中披露或討論的任何事項提供的任何 保護，並明確保留該信息下的任何權利。
部分 11.06. 約束力；第三方受益人；轉讓。(a) 在遵守 第 11.06 (b) 節的前提下，本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，本協議的任何條款均無意將 在本協議各方及其各自的繼承人和受讓人之外的任何人授予本協議下的任何權利、利益、補救措施、義務或責任，除了：(i) 尊重 第 7.02 節的規定，該條款應為預期從中受益者的利益提供保險其第三方受益人；(ii) 任何公司普通股、公司限制 股票和公司限制性股份的持有人根據本協議的條款和條件（包括第 11.04 (d) 節），在生效後獲得合併對價的權利；以及 (iii) 公司代表公司普通股、公司限制性股票和公司限制性股份的持有人享有的權利（每個在執行本條款 (iii) 所需的範圍內，他們是本協議的第三方受益人）， 按照第 11.13 節的規定追求具體履約，或者，如果未尋求或批准具體履約作為補救措施，則損害賠償（雙方承認並同意的損害賠償）將不限於報銷 費用或自付費用，可能包括此類持有人損失的交易所帶來的好處（包括合併中反映的溢價）
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對價，由董事會代表此類持有人特別談判並考慮到所有其他相關事項））如果 母公司違反本協議，雙方同意，在任何情況下，如果發生任何此類違規行為，任何此類持有人均無權行使本協議項下的任何權利或母公司或合併訂閲者的任何義務，而是 公司作為此類持有人的代理人，應擁有這樣做的唯一和排他性的權利。
(b) 未經本協議對方同意，任何一方均不得轉讓、委託或以其他方式 轉讓其在本協議下的任何權利或義務； 提供的母公司和合並子公司均可將其在本協議下的權利和義務全部或不時從 部分轉讓或轉讓給 (i) 母公司的另一家全資直接或間接子公司，或 (ii) 在生效期之後轉讓或轉讓給任何人 (提供的在每種情況下，任何此類轉讓均不得解除母公司或合併子公司在本協議下的 義務，也不得擴大、改變或更改任何一方在本協議下承擔的任何義務或因母公司或合併子公司而承擔的任何義務）。未經上述同意或以其他方式符合前述 句的任何意圖轉讓、委託或其他轉讓均屬無效。
部分 11.07. 適用法律。本協議受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮可能導致適用其他司法管轄區法律的法律規則或其他規則的衝突。任何和所有由本協議引起或與之相關的索賠、爭議、訴訟原因或 其他訴訟，無論是合同、侵權行為還是法規，均應受特拉華州法律管轄，但不影響可能導致 適用其他司法管轄區法律的任何法律衝突規則或其他規則。
部分 11.08. 管轄權。本協議各方 同意，任何尋求執行本協議中任何條款、與本協議有關或與之相關的任何條款的訴訟均應僅在特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有管轄權或拒絕管轄權，則只能由位於特拉華州紐卡斯爾縣的任何 聯邦法院或其他特拉華州法院（合稱 “選定法院”）提起，且雙方均不可撤銷同意並服從此類選定法院（以及相應上訴機構）的專屬管轄權法院）在任何此類訴訟中，並在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或將來可能對在任何此類選定法院設定 任何此類訴訟的地點提出的任何異議，或者任何此類選定法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法庭上提起的。任何此類程序中的程序均可送達世界任何地方的任何一方， 無論是否在任何此類法院的管轄範圍內。在不限制前述規定的前提下，各方同意，第 11.01 節中規定的向該方提供的訴訟程序應被視為向該方提供的有效流程 。
部分 11.09. 放棄陪審團審判。本協議各方承認並同意 在本協議下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，本協議各方在此不可撤銷和無條件地放棄該方在由本協議或所設想的交易引起的、相關或相關的任何訴訟中可能擁有的由陪審團 進行審判的所有權利
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特此。本協議各方證明並承認 (A) 本協議任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方 在訴訟中不會尋求強制執行上述豁免，(B) 該方理解並考慮了本豁免的影響，(C) 該方自願作出此項豁免，(D) 該方被誘使 簽訂本豁免除其他外，本第 11.09 節中的相互豁免和認證達成協議。
部分 11.10. 對應物；有效性。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份 均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名具有同等效力。當本協議各方收到本協議所有其他各方簽署的對應協議時，本協議即生效。除非雙方收到本協議對方簽署的本協議對應協議，否則本協議無效，任何一方均不具有本協議項下的任何權利或義務（無論是通過任何其他口頭 還是書面最終協議或其他通信）。
部分 11.11. 完整協議。本 協議、保密協議和清潔團隊協議構成雙方之間關於本協議標的的的的的完整協議，取代雙方先前就本協議（包括母公司與公司之間日期為 2023 年 11 月 21 日的特定排他性協議，雙方同意在沒有 的情況下終止該協議）標的的所有口頭和 書面協議和諒解任何進一步的力量或影響）。
部分 11.12. 可分割性。如果具有司法管轄權的法院或其他政府機構認定本協議的任何條款、條款、契約或 限制無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制應保持 的全部效力和效力，並且只要本協議所考慮交易的經濟或法律實質不受任何實質性的影響，就不會受到任何影響、損害或失效對任何一方都不利。做出這樣的 決定後，雙方應本着誠意談判修改本協議，以便以可接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而儘可能按原先設想的 完成本協議所設想的交易。
部分 11.13. 具體表現. 本 雙方同意，如果本協議的任何條款未按其條款執行，將造成無法彌補的損失，並且金錢賠償，即使可用，也不是對此的充分補救措施。因此，本 雙方同意，雙方有權獲得禁令或禁令，或任何其他適當形式的衡平救濟，以防止或限制違反或威脅違反本協議的行為，或具體強制執行 履行本協議的條款和規定，而無需證明將發生不可彌補的損害或金錢損害作為補救措施的不足（且各方特此放棄任何要求擔保或存放與此類補救措施有關的任何保證金（br}），此外他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。本協議雙方特此放棄任何
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辯護，並同意不主張（或作為辯護或異議進行幹預）特定履行的補救措施或其他公平救濟不可執行、無效、違法或 由於任何原因都不公平，金錢損害賠償補救措施將提供充分的補救措施或當事方在其他方面擁有充分的法律補救措施。儘管此處有任何相反的規定，但如果任何一方在終止日期之前提起訴訟、訴訟或訴訟以特別強制任何其他方履行本協議的條款和規定，則終止日期應自動延長，延長該訴訟、訴訟或訴訟的待審時間， 加上五個工作日，或主持此類訴訟、訴訟或訴訟的法院規定的更長時限，如果有的話。
部分 11.14. 債務融資來源. 儘管本協議中有任何相反的規定， 公司和母公司謹代表自己及其子公司特此：(i) (x) 同意，任何涉及任何債務融資來源關聯方的訴訟，無論是法律還是股權，無論是合同還是侵權行為或其他形式，均源於本協議、債務融資或任何其他協議，或與本協議、債務融資或任何協議相關的任何一方此處或由此設想的交易或根據該交易提供的任何服務均應受到 的約束受紐約州曼哈頓區任何聯邦或州法院的專屬管轄，前提是該法庭仍然可用，並且其任何上訴法院和 (y) 不可撤銷地將自己及其 財產置於該法院的專屬管轄權之下，以及此類訴訟（與本協議中任何條款（包括與以下內容相關的任何文件中的任何條款）的解釋有關的範圍除外 債務融資，其中明確規定，對此的解釋條款應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋）應受紐約州法律管轄（不賦予 任何可能導致適用其他司法管轄區法律的法律衝突原則的效力），(ii) 同意不提起或支持或允許其任何關聯公司提起或支持任何形式或描述的任何行動， 無論是法律上的或以股權，無論是合同還是侵權行為或其他形式，以任何方式對抗由此產生的任何債務融資來源關聯方與本協議、債務融資或本協議中設想的任何交易或 項下的任何交易，或在紐約州曼哈頓自治市鎮的任何聯邦或州法院以外的任何法庭提供的任何服務，(iii) 同意，如果根據第 11.01 節發出通知，則在任何此類訴訟或程序中向公司或母公司或其任何 子公司提供的訴訟文件將生效，(iv) 盡最大可能有效免除對不便論壇的辯護 在任何此類法院維持此類訴訟，（v）在適用法律允許的最大範圍內，放棄陪審團對因本協議、債務融資或本協議或由此設想的任何交易或其提供的任何服務而引起的或 相關的任何訴訟中由陪審團審判的所有權利，(vi) 同意任何債務融資來源關聯方均不承擔任何責任與本協議有關的 公司或其任何子公司、債務融資或本協議或由此設想的任何交易，或履行其下的任何服務，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是 侵權行為或其他形式（提供的儘管有上述規定，但本文中的任何內容均不影響母公司對債務融資來源關聯方就債務融資或此處設想的任何交易（或其下的任何服務）所享有的權利，並且（vii）同意（x）債務融資來源關聯方是第 11.04 (b) 節中上述協議的明確第三方受益人，並可以執行該協議（僅限於與之相關的範圍）債務
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未經每個 相關債務融資來源事先書面同意， 融資來源）和本第 11.14 節和 (y) 此類條款（以及本協議的任何其他條款，前提是該條款的修訂、補充、豁免或其他 修改將修改本第 11.14 節的實質內容），不得以任何方式對任何債務融資來源關聯方造成重大不利的修改。對於此處提及的事項，本第 11.14 節將取代本協議中任何相反的規定。本 第 11.14 節的規定將在本協議終止後繼續有效。
[此頁的其餘部分 故意留空；
下一頁是簽名頁。]
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自本協議封面規定的日期起，本協議各方已促使 其各自的授權官員正式執行本協議，以昭信守。
| PGT 創新公司 | ||
| 來自： | /s/ 傑弗裏 ·T· 傑克遜 | |
| 名稱：傑弗裏·傑克遜 | ||
| 職位：總裁兼首席執行官 | ||
[合併協議的簽名頁面]
| MASONITE 國際公司 | ||
| 來自： | /s/ 霍華德 ·C· 赫克斯 | |
| 姓名：霍華德·赫克斯 | ||
| 職位：總裁兼首席執行官 警官 | ||
| 桃子收購有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 詹姆斯·C·佩萊捷 | |
| 姓名：詹姆斯·C·佩萊捷 | ||
| 職位：總裁兼首席執行官 | ||
[合併協議的簽名頁面]
附錄 A
倖存公司的公司註冊證書
附錄 A
尚存公司的公司註冊證書表格
經修訂和重述的公司註冊證書
[]，INC.
第一條
公司（以下簡稱公司）的名稱是： [], Inc.
第二條
公司在特拉華州的註冊辦事處地址為19801年新城堡縣威爾明頓市奧蘭治街1209號。公司在該地址的註冊代理人的名稱是公司信託公司。
第三條
公司的目的應是從事任何合法的行為或活動，根據特拉華州通用公司法（DGCL），可以組建公司和 註冊成立。
第四條
第 1 節。公司應有權發行1,000股股本，其中1,000股為普通股 股，面值每股0.01美元（普通股）。
第 2 節。除非法律另有規定，否則普通股應擁有 獨家投票選舉董事和所有其他目的的權利。普通股的每股應有一票表決權，普通股應作為一個類別共同投票。
第五條
除非 ，除非公司章程另有規定，否則公司董事的選舉不必通過書面投票。
第六條
為了進一步推動而不是限制法律賦予的權力，公司董事會（董事會）被明確授權和授權在董事會的任何例行或特別會議上或經書面同意制定、修改和廢除公司 章程，但公司股東有權修改或廢除董事會制定的任何章程。
第七條
公司保留隨時以現在或將來法律規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書 中包含的任何條款，以及特拉華州法律授權增加或插入的任何其他條款的權利；以及賦予股東、董事或任何其他人的所有 性質的所有權利、優惠和特權，無論其性質如何根據本公司註冊證書的現行形式或以下經修訂的公司註冊證書授予受本第七條保留的權利的約束。
第八條
第 1 節取消董事的某些責任。在DGCL允許的最大範圍內，由於存在或可能修改 ，公司董事或高級管理人員（如適用）不應因違反董事或高級管理人員信託義務而對公司或其任何股東承擔個人金錢損害賠償責任，以 為準。對前述句子的任何修改、修改或廢除僅限於預期，不會對公司董事或高級管理人員在此類修訂、修改或廢除之前發生的任何作為 或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響（如適用）。如果此後對DGCL進行了修訂，以進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則在修訂後的DGGL允許的最大範圍內，公司的董事或高級管理人員（如果適用）除了前一句中規定的不承擔個人責任的情況外，不承擔任何責任（如適用）。就本條 VIII 而言，董事和高級管理人員應具有目前存在的或以後可能修改、補充或替換的 DGCL 第 102 (b) (7) 節中規定的含義。
第 2 節。賠償和預付費用。
(a) 獲得賠償的權利。在特拉華州法律允許的最大範圍內，由於該法律已存在或可能在以後進行修改， 公司應賠償所有已經或曾經成為當事方或受到威脅成為當事方或可能成為當事方或以其他方式參與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序的人員，使他們免受損害，無論其為何
民事、刑事、行政或調查，包括公司出於或曾經是公司董事或高級管理人員或者在擔任公司董事或高級管理人員期間應公司要求作為董事、高級職員、僱員或代理人擔任或正在擔任公司董事或高級管理人員而提起的或有權作出有利於其判決的訴訟（均為訴訟）另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的 ，包括與員工福利有關的服務計劃（受保人），無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方 身份或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份就遭受的所有責任和損失及支出（包括但不限於律師費和 支出、判決、罰款、ERISA消費税、損害賠償、索賠和罰款）提起訴訟該受保人在此類訴訟中合理產生的和解金額）。這種賠償權應使 任何此類人員的繼承人、遺囑執行人以及個人和法定代理人受益。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身不應推定該人沒有本着誠意行事，其行為方式不符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言， 的理由是合理的認為這些人的行為是非法的。公司應在適用法律未禁止的最大範圍內，支付受保人在其最終處置之前進行辯護或 以其他方式參與任何訴訟所產生的費用（包括律師費）；但是，在適用法律要求的範圍內，只有在 收到承諾或代表受保人作出的承諾後才能在訴訟最終處置之前支付此類費用
受保人，如果最終確定受保人無權根據本第八條第 2 節或 獲得賠償，則應償還所有預付款。本第八條第 2 款賦予的賠償和預支費用權利應為合同權利，此類權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、員工 或代理人的受保人，並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。儘管本第八條第 2 (a) 節有上述規定，但除了強制執行賠償權和 預付費用的訴訟外，只有在董事會批准的情況下，公司才應向受保人賠償和預付與該受保人提起的訴訟（或其中的一部分）相關的費用。
(b) 善意假設。為了根據本第八條第 2 (a) 款作出任何裁定，如果某人的行為基於公司的記錄或賬簿，則該人應被視為本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，或者就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人 人的行為是非法的公司或其他企業，或根據公司高級人員向該人提供的信息或其他企業 在履行職責過程中，或根據公司或其他企業法律顧問的建議，或獨立註冊會計師向公司或其他企業提供的信息、記錄或報告，或 由公司或其他企業合理謹慎選擇的評估師或其他專家提供的信息、記錄或報告。本第 2 (b) 節的規定不應被視為排他性的，也不得以任何方式限制 個人可能被視為符合本第八條第 2 (a) 節規定的適用行為標準的情況。
(c) 權利的非排他性。本第八條第 2 節賦予任何受保人的 費用的賠償和預付權不排除任何受保人可能擁有或此後根據法律、本修訂和重述的證書、章程、協議、 股東或無私董事的投票或其他條件獲得的任何其他權利。儘管根據本第八條第 2 (a) 款對具體案件作出了任何相反的裁決，儘管沒有做出任何裁決，但任何 董事或高級職員均可在本條第 2 (a) 款允許的範圍內向特拉華州財政法院或特拉華州任何其他具有司法管轄權的法院申請賠償。法院作出此類賠償的依據應是該法院裁定，在這種情況下，對董事或高級職員的賠償是適當的，因為該人符合本第八條 第 2 (a) 節規定的適用行為標準。無論是根據本第八條第2（a）款對具體案件作出相反的裁定，還是沒有根據本條作出任何裁決，都不得作為對此類申請的辯護，也不得推定 尋求賠償的董事或高級管理人員不符合任何適用的行為標準。根據本第 2 (c) 節提出的任何賠償申請的通知應在提交該類 申請後立即通知公司。如果全部或部分成功，尋求賠償的董事或高級管理人員也有權獲得起訴此類申請的費用。
(d) 廢除；修正。除非法律另有要求，否則公司 股東或通過法律變更對本第八條的任何廢除或修訂，或本經修訂和重述的證書中與本第八條第 2 節不一致的任何其他條款的採用，都只能是預期的 （除非此類法律修正或變更允許公司在追溯的基礎上提供比以前允許的更廣泛的賠償權），且不得以任何方式削弱或不利影響任何權利或 保護在廢除、修正或通過此類不一致條款之前發生的任何 作為或不作為引起或與之相關的任何程序（無論該訴訟何時受到威脅、開始或完成）的此類不一致條款時已存在。
(e) 無限制。 本第八條第 2 款不應限制公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式向受保人以外的其他人員進行賠償和預付費用的權利。
(f) 保險。公司有權代表現任或曾任公司董事、 高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人， ，以免該人以任何此類身份承擔的任何責任，或者由於這些人的身份而產生的，無論公司是否擁有權力根據本第 VIII 條第 2 節的規定或其他規定，賠償該人應承擔的 責任。
附錄 B
公司組織文件修正案
特此對經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，增加新的第十五條如下：
第十五：在法律允許的最大範圍內，(i) 根據不列顛哥倫比亞省的一家公司Masonite International Corporation自2023年12月17日起生效的特定協議和合並計劃（可能會不時修訂的合併協議），公司被指定為股東的唯一和獨家代理人，擁有代表股東尋求和追回任何補救措施的獨家代理人， 以及特拉華州的一家公司 Peach Acquisition, Inc.，包括根據其第 11.06 條，如果未要求具體履行 或作為補救措施予以批准，則公司可以追討和追回合併協議第 11.06 節規定的損害賠償金或其他款項，以及 (ii) 公司代表股東追回的任何金額或損害賠償，無論是 通過判決、和解還是其他方式，均應由董事會自行決定（視其信託義務而定）通過股息、股票回購或回購或以任何其他方式分配給股東。