美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月18日

梅森尼特國際公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

盧瑟福路 2771 號

康科德, 安大略L4K 2N6 加拿大

（主要行政辦公室地址）

(800) 895-2723

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

合併協議和計劃

概述

2023 年 12 月 17 日，不列顛哥倫比亞省的一家公司（“Masonite”）Masonite International Corporation 簽訂了協議和合並計劃（”合併協議”）與特拉華州的一家公司PGT Innovations, Inc.（“PGTI”）和特拉華州的一家公司、Masonite的間接全資子公司Peach Acquisition, Inc.（”合併子公司”）。根據合併協議中規定的條款和條件，Merger Sub將與PGTI合併併入PGTI（“合併”），PGTI作為Masonite的全資間接子公司倖存。

合併考慮

根據合併協議，在合併生效時（“生效時間”），PGTI普通股的每股已發行和流通股份，面值每股0.01美元（每股，a”PGTI 普通股”）（PGTI作為庫存股持有的或由Masonite、Merger Sub或Masonite或PGTI的任何其他子公司持有的任何 PGTI 普通股或根據特拉華州法律已正確行使評估權的任何PGTI普通股除外），將自動被取消和撤銷，並轉換為獲得（i）每股33.50美元現金的權利（“現金對價”），以及（ii）) 0.07353 Masonite 普通股，每股沒有面值 (”Masonite 普通股” 以及這樣的比率，即 “交換比率”）（i）和（ii），加上任何代替部分Masonite普通股的現金，”合併考慮”），就第 (i) 和 (ii) 項而言，不計利息。現金和股權對價的組合將根據合併協議的條款進行必要的調整，以確保合併不會導致Masonite普通股的發行量不會超過生效前已發行的Masonite普通股的19.99％。

交易融資

Masonite打算通過手頭現金、現有信貸額度下的借款以及新債務和/或股權融資的收益為合併對價的現金部分提供資金。在簽訂合併協議的同時，Masonite簽訂了一份債務承諾書（“承諾書”），根據該信函，某些金融機構（”貸款人”) 已承諾向Masonite提供（i）本金總額不超過18億美元的優先有擔保定期B貸款，減去在合併完成之日或之前發行和出售的可轉換優先股證券的總收益，以及（ii）不超過9.8億美元的優先擔保過渡貸款，減去在該日或之前發行和出售的優先有擔保票據或其他債務證券的總收益合併的完成。貸款人根據承諾書提供債務融資的義務受某些慣例條件的約束，包括（a）根據承諾書執行和交付有關債務融資的最終文件，以及（b）根據合併協議的條款和條件在所有重大方面完成合並。獲得Masonite的融資並不是Masonite履行完成合並義務的條件。

PGTI 股票獎勵的待遇

根據經修訂和重述的公司2019年股權和激勵補償計劃（“PGTI股票計劃”）授予的對每股可歸屬或沒收的PGTI普通股的限制性股票的限制自生效時間前夕起生效，以及每股此類限制性股票，a”PGTI 限制性股票”）在合併協議簽署之日之前，未償還的股票將失效，每股此類PGTI限制性股票在生效時將與PGTI普通股的已發行股份相同，擁有相同的權利，受相同的條件約束，不受任何限制，但適用法律要求預扣任何預扣税；前提是，如果有任何適用於任何PGTI的績效條件

限制性股票，那麼對於一些PGTI普通股，對此類基於業績的PGTI限制性股票的限制將失效，這些股票是根據某些假設計算的，也根據PGTI股票計劃和管理此類基於績效的PGTI限制性股票的適用獎勵協議進行計算。自生效時間前夕起生效，在合併協議簽訂之日或之後授予的每股PGTI限制性股票將由Masonite承擔，並轉換為相應的Masonite股票獎勵。

僅根據PGTI股票計劃（均為 “PGTI RSU”）授予的繼續就業或服務而受歸屬條件約束且在生效時間前未償還的每個限制性股票單位將被取消並轉換為獲得等於以下金額的權利：（i）合併對價 加(ii) 截至生效時該PGTI RSU的任何應計但未付的股息或股息等價物。

成交條件

雙方完成合並的義務須滿足或免除某些慣例成交條件，包括 (i) 有權在公司股東大會（“PGTI股東大會”）上投票的大多數已發行PGTI普通股的持有人投贊成票，以通過合併協議（”PGTI 股東批准”)；(ii) 批准向合併中的PGTI股東發放梅森尼特普通股在紐約證券交易所上市；(iii) S-4表格註冊將在合併中發行的梅森尼特普通股的註冊聲明的有效性；(iv) 1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（經修訂）規定的等待期到期或提前終止（這個”《高鐵法》”)；(v) 沒有任何法律、禁令、命令或其他判決禁止合併的完成，將其定為非法或永久禁止合併（“限制”）；（vi）在大多數情況下，PGTI和Masonson的陳述和保證的準確性除外，未達到公司重大不利影響或母公司重大不利影響（均定義見合併協議）的例外情況分別是；以及（vii）Masonite和PGTI在所有重大方面遵守各自的義務。Masonite和PGTI各自履行完成合並的義務還包括自合併協議簽署之日起，沒有發生過單獨或可以合理預期會分別對公司產生重大不利影響或母公司重大不利影響的事件。

陳述、擔保和承諾

Masonite、PGTI和Merger Sub分別在合併協議中做出了慣常陳述、擔保和承諾，包括PGTI的承諾，但有某些例外情況，在執行合併協議和完成合並之間的過渡期間（“過渡期”），盡最大努力按正常方式開展業務，並在所有實質性方面保持其當前業務運營的完整性，並協助Masonite獲得為合併對價提供資金的融資。合併協議還包含習慣性契約，包括Masonite的承諾，除某些例外情況外，未經另一方事先書面同意，不得在過渡期內採取某些行動（不得無理地拒絕、附帶條件或延遲）。

Masonite和PGTI均同意盡其合理的最大努力，使合併協議所設想的交易在合理可行的情況下儘快完成，包括獲得完成合並所必需、適當或可取的所有政府機構或第三方的同意。Masonite還同意採取合理必要的行動，避免、消除或解決《高鐵法》規定的任何障礙，以使雙方能夠在結束日期（定義見下文）之前完成合並；前提是Masonite沒有義務在與PGTI及其子公司規模相關的重要衡量範圍內採取任何此類行動。

Masonite 董事會

根據合併協議，自生效之日起，Masonite將擴大其董事會規模，以使PGTI與Masonite商定的PGTI董事會（“PGTI董事會”）的兩名成員被任命為Masonite董事會成員，其中一人將擔任PGTI當時的首席執行官。

非拉客；介入事件

除某些例外情況外，PGTI同意不徵求替代收購提案，不與任何第三方討論替代收購提案，也不修改向股東提出的建議以支持合併。

合併協議還規定，儘管有上述規定，如果在收到PGTI股東批准之前，PGTI收到第三方的真正替代收購提案，該提案不是由於嚴重違反PGTI的非招標義務而產生的，並且PGTI董事會本着誠意認定該替代收購提案構成或合理預計將產生一項高級提案（定義見合併協議），則PGTI可以提供向其提供信息，並與之進行談判和討論提出替代收購建議的人。

在獲得PGTI股東批准之前，PGTI董事會有權就（i）收到上級提案或（ii）幹預事件（定義見合併協議）更改其建議，如果是上級提案，則終止合併協議，但須遵守通知要求和其他特定條件（包括讓Masonite有機會提議）為迴應上級提案或幹預事件而對合並協議進行修改，例如適用），前提是PGTI董事會真誠地確定不採取此類行動將與適用法律規定的信託義務不一致，前提是PGTI向Masonite支付PGTI終止費（如下所述）。

終止

合併協議包含Masonite和PGTI各自的某些慣例終止權，包括（i）通過雙方書面協議，（ii）如果合併在2024年12月17日當天或之前尚未完成，必要時可以延期，以允許完成Masonite債務融資的慣常營銷期（“結束日期”），（iii）禁止合併完成的任何適用的永久限制已成為最終且不可上訴，(iv) PGTI 不應獲得 PGTI 股東批准股東大會或（v）另一方違反合併協議的方式將導致適用的成交條件失效，此類違規行為無法糾正，或者如果可以治癒，則在通知另一方違規行為後的20個工作日內（如果更早，則在結束日期前五個工作日）內未得到糾正。

此外，在收到PGTI股東批准之前，PGTI還可以終止合併協議，以（i）接受上級提案，但前提是Masonite有權匹配此類高級提案並向Masonite支付PGTI終止費（如下所述），或（ii）在與Masonite違反合併協議或在合併要求時未能完成合並有關的情況協議，前提是向PGTI支付Masonite終止費（如下所述）。如果PGTI董事會更改其向PGTI股東提出的有關合並協議的建議（“不利建議變更”），Masonite可能會終止合併協議。

解僱費

合併協議規定，在某些特定情況下，在合併協議終止時支付終止費。如果合併協議終止（i）PGTI接受上級提案，（ii）Masonite在不利的建議變更後終止，或者（iii）Masonite在某些情況下因未能獲得PGTI股東批准而終止，PGTI有義務向Masonite支付8400萬美元的終止費（“PGTI終止費”），如果（a）在終止時，如果（a）另類收購提案已提出，但在終止前至少兩個工作日尚未撤回，(b) 在終止後的12個月內，PGTI就替代收購提案簽訂協議或替代收購提案完成。

如果PGTI在某些情況下因梅森耐特違反合併協議或未能在合併協議的要求下完成合並而終止合併協議，則Masonite有義務向PGTI支付1.8億美元的終止費（“Masonite終止費”）。

上述對合並協議的描述並不完整，並參照合併協議對其進行了全面限定。合併協議的副本作為附錄2.1附於本8-K表的最新報告中，並以引用方式納入此處。

收錄了合併協議的副本，以向投資者和證券持有人提供有關其條款的信息。它無意提供有關Masonite、PGTI和Merger Sub或其任何各自子公司或關聯公司的任何其他事實信息。合併協議中包含的陳述、擔保和承諾僅由合併協議各方作出，且截至特定日期；僅為合併協議各方的利益而作出；可能受合同各方商定的限制，包括受雙方交換的與執行合併協議有關的機密披露的限定（此類披露包括Masonite公開的信息）披露，如以及其他非公開信息）；可能是為了在合併協議各方之間分配合同風險而制定的，而不是將這些問題確定為事實；並且可能受適用於簽約方的實質性標準的約束，這些標準與適用於投資者的實質性標準不同。投資者不是合併協議下的第三方受益人，不應依賴其陳述、擔保和承諾或任何描述來描述合併協議各方或其各自子公司或關聯公司的實際情況或狀況。此外，有關陳述和擔保主題的信息可能會在合併協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會在PGTI的公開披露中得到充分反映。

(d) 展品

關於前瞻性陳述的警示聲明

本通信包含某些屬於1933年法案第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性” 陳述。您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可以”、“可以”、“預測”、“估計”、“預期”、“預測”、“項目”、“未來”、“潛力”、“打算”、“計劃”、“假設”、“相信”、“預測”、“看”、“建”、“關注”、“建立”、“專注” 等詞語在本文檔中識別這些陳述和其他前瞻性陳述” “創造”、“工作”、“繼續”、“目標”、“蓄勢待發”、“前進”、“前進”、“目標”、“預測”、“方法”、“尋求”、“定位”、“追求”、“進步”、“預算”、“展望”、“趨勢”、“指導”、“承諾”、“步入正軌”、“目標”、“目標”、“目標”、“目標” “戰略”，“機會”，“野心”、“渴望” 和類似表述，以及這些術語或其其他變體的變體或否定詞。在討論未來計劃、行動或事件時使用的類似內容的詞語和術語是前瞻性陳述。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及不同程度的不確定性，此類陳述涉及合併協議（包括合併）（“交易”）所考慮的交易，包括完成交易的預期時間、交易的預期收益（包括協同效應）、整合和過渡計劃、機會、預期的未來業績、預期的股票回購計劃和預期的股息。所有這些前瞻性陳述均基於當前的計劃、估計、預期和抱負，這些計劃、估計、預期和雄心壯志受風險、不確定性和假設的影響，其中許多是Masonite和PGTI無法控制的，這可能會導致實際業績與此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。可能導致實際結果出現重大差異的關鍵因素包括但不是

僅限於交易的預期時間和完成的可能性，包括交易所需的政府和監管部門批准的時機、收到以及條款和條件；成功整合公司業務的能力，包括成功整合此類業務時可能出現問題的風險，這可能導致合併後的公司無法像預期那樣有效和高效地運營；可能導致終止的任何事件、變化或其他情況的發生最終協議；PGTI股東可能不批准該交易的可能性；無法獲得交易預期税收待遇的風險；雙方可能無法及時或根本無法滿足交易條件的風險；與交易導致持續業務運營中斷管理時間相關的風險；與交易有關的任何公告都可能對Masonite的市場價格產生不利影響的風險或 PGTI 的普通股；風險交易及其公告可能會對雙方的業務關係和總體業務產生不利影響，包括Masonite和PGTI留住客户、留住和僱用關鍵人員以及維持與供應商和客户關係的能力，以及他們的總體經營業績和業務；不可預見或未知負債的風險；客户、股東、監管機構和其他利益相關者的批准和支持；未來意外資本支出的風險；與之相關的潛在訴訟風險可能針對Masonite和/或PGTI或其各自的董事和/或高級管理人員發起的交易；合併後的公司可能無法實現成本削減或收入協同效應可能需要比預期更長的時間才能實現協同效應的風險；與包含實質性同意、禁止轉讓、轉讓或其他未得到令人滿意解決的條款的第三方合同相關的風險；收貨風險實施資本配置戰略所需的Masonite董事會授權的範圍；評級機構行動的風險以及Masonite和PGTI在及時、負擔得起的基礎上進入短期和長期債務市場的能力；可能擾亂運營的各種事件的風險，包括乾旱、洪水、雪崩和地震等惡劣天氣、網絡安全攻擊、安全威脅和政府應對措施以及技術變革；勞資糾紛風險，勞動力成本和勞動力困難的變化；以及因Masonite或PGTI無法控制的行業、市場、經濟、法律或立法、政治或監管條件的其他影響而產生的風險。所有這些因素都難以預測且超出我們的控制範圍，包括Masonite的10-K表年度報告和Form的季度報告中詳述的因素 10-Q以及可在 Masonite 網站 https://www.masonite.com 和美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上查閲的 8-K 表最新報告，以及 PGTI 年度報告中的詳細報告 10-K,表格 10-Q 的季度報告和表單上的當前報告 8-K可在 PGTI 的網站 https://pgtinnovations.com 和美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 上找到。PGTI的前瞻性陳述基於PGTI認為合理但可能不準確的假設。本通報中未討論的其他不可預測因素或因素也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。除非適用法律要求，否則Masonite和PGTI均沒有義務更新任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於本次交易，Masonite將在S-4表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，以註冊與該交易相關的Masonite普通股。註冊聲明將包括PGTI的委託書，該委託書也構成Masonite的招股説明書。最終委託書/招股説明書將發送給PGTI的股東，尋求他們批准該交易和其他相關事宜。

敦促投資者和證券持有人閲讀表格S-4上的註冊聲明以及表格上註冊聲明中包含的委託書/招股説明書 S-4當它們以及向美國證券交易委員會提交的與交易有關或以引用方式納入委託書/招股説明書的任何其他相關文件時，因為它們將包含有關MASONITE、PGTI、交易和相關事項的重要信息。

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲得這些文件的副本，包括委託書/招股説明書以及Masonite或PGTI向美國證券交易委員會提交的其他文件。Masonite向美國證券交易委員會提交的文件的副本將通過訪問Masonite的網站 https://www.masonite.com 或聯繫Masonite的投資者關係免費提供

該部門致電 (813) 877-2726。PGTI向美國證券交易委員會提交的文件的副本將通過訪問PGTI的網站 https://pgtinnovations.com 或通過以下方式聯繫PGTI免費提供：https://ir.pgtinnovations.com/investor-contact 或郵寄至佛羅裏達州北威尼斯科技大道1070號34275。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，Masonite、PGTI及其各自的董事和執行官可能被視為參與向PGTI股東徵集與該交易有關的代理人。有關Masonite和PGTI董事和執行官以及其他可能被視為參與PGTI股東招募與交易有關的人的利益的信息，以及通過證券持股或其他方式描述其直接和間接權益，將包含在與交易相關的委託書/招股説明書中，該委託書/招股説明書將提交給美國證券交易委員會。2023年3月29日根據附表14A向美國證券交易委員會提交的梅森耐特2023年年度股東大會的最終委託書以及梅森耐特隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中也列出了有關梅森耐特、Masonite董事和執行官及其對Masonite普通股所有權的更多信息。https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/893691/000119312523083032/d326829ddef14a.htm有關Masonite董事和執行官、他們對Masonite普通股的實益所有權以及Masonite與關聯方交易的信息，載於2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中題為 “董事、執行官和公司治理” 和 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項” 的章節，2023（可在以下網址獲得https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/893691/000089369123000013/door-20230101.htm），在 Masonite 的當前表格報告中 8-K於 2023 年 5 月 12 日向美國證券交易委員會提交（可在 https://www.sec.gov//Archives/edgar/data/893691/000089369123000037/door-20230511.htm 上查閲），以及在 Masonite 於 2023 年 3 月 29 日根據附表 14A 向美國證券交易委員會提交的 Masonite 2023 年年度股東大會最終委託書中包含的標題為 “提案 1：董事選舉”、“某些受益所有人和管理層的證券所有權” 以及 “某些關係和關聯方交易” 的章節中https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/893691/000119312523083032/d326829ddef14a.htm)。

有關PGTI董事和執行官及其對PGTI普通股所有權的信息，也載於PGTI於2023年4月10日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的最終委託書（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1354327/000119312523126009/d442491ddef14a.htm 上查閲）、PGTI於2023年7月3日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1354327/000095010323009816/dp196528_8k.htm 上查閲），以及PGTI的表單上的最新報告 8-K於 2023 年 11 月 6 日向美國證券交易委員會提交（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1354327/000095010323016034/dp202537_8k.htm 上查閲）。有關PGTI董事和執行官、他們擁有PGTI普通股以及PGTI與關聯人交易的信息，載於PGTI截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “董事、執行官和公司治理”、“某些受益所有人和管理層的證券所有權及相關股東事項” 以及 “某些關係和相關交易以及董事獨立性” 的章節，該文件於 2023 年 2 月 27 日向美國證券交易委員會提交（以及可在以下網址查閲：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1354327/000095017023004543/pgti-20221231.htm），以及PGTI於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的與其2023年年度股東大會有關的最終委託書中包含的 “董事會要點” 和 “某些受益所有人和管理層的證券所有權” 的章節（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1354327/000119312523126009/d442491ddef14a.htm 上查閲）。有關此類參與者在徵集交易代理人方面的利益的其他信息將包含在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和委託書/招股説明書以及其他相關材料中。這些文件可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲得。

不得提出要約或邀請

本通信無意也不構成賣出要約、徵求出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何批准票，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前非法的任何司法管轄區出售任何證券。除非通過符合1933年法案第10條要求的招股説明書，否則不得提供證券。

*        *        *

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。