美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）：  2024年1月17日

LIVERAMP 控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

布什街 225 號， 十七樓

三藩市 弗朗西斯科， 加州 94104

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人電話 號碼，包括區號：(888) 987-6764

（以前的姓名或以前的地址， ，如果自上次報告以來發生了變化）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券 交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長 公司。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

2024年1月17日，LiveRamp Holdings, Inc.（“公司”）發佈了一份新聞稿，宣佈了截至2023年12月31日的第三季度財務業績的初步業績 。本新聞稿作為附錄99.1隨函提供，並以引用方式納入此處。

就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，本第 2.02 項中包含的 信息（包括本文所附證物）是 “已提供” 的，不得視為 “已提交” ，或以其他方式對 受《交易法》第 18 條的約束。除非任何此類文件中另有明確規定，否則本第 2.02 項中的信息不得以引用方式納入 根據經修訂的 1933 年《證券法》規定的任何註冊聲明或其他文件，也不得納入根據《交易法》提交的任何申報或其他文件 中。

2024年1月17日， 公司和特拉華州的一家公司、該公司的全資子公司LiveRamp, Inc.（“LiveRamp”）宣佈與特拉華州的一家公司Habu, Inc.（“Habu”）和特拉華州公司、LiveRamp 的全資子公司 Supersonic Merger Sub, Inc. 簽訂合併協議（“合併協議”）（“合併協議”）“Merger Sub”）。

根據合併協議中規定的條款並遵守 的條件以及《特拉華州通用公司法》的適用條款，Merger Sub 將與 Habu 合併（“合併”）（“合併”），Habu將繼續作為倖存的公司併成為公司的全資 子公司。

根據 合併協議的條款，合併完成後，Habu的每股已發行股本（不包括取消的 股和異議股份）將被取消並轉換為獲得適用的每股合併對價 （“每股對價”）的權利。合併 的已發行Habu股票、股票期權和認股權證的總購買價格將等於2億美元，但須遵守合併協議中規定的慣例收購價格調整。 Habu 資本股票的對價將以現金支付，Habu 期權和認股權證的對價將如下所述 。

自合併完成後 起，由Habu的任何現任或前任僱員、任何現任或前任顧問、 獨立承包商或非僱員董事持有的Habu股票期權以及任何收購Habu股本的認股權證將被取消，並轉換為獲得相當於每股 股對價的現金的權利超過期權的行使價（“非假定期權和認股權證”）。由Habu的持續僱員和持續顧問、獨立承包商或非僱員董事 持有的未歸屬的Habu 股票期權將由公司承擔（“假定期權”），並將繼續擁有並受其約束， 經修訂的2018年股票期權計劃和相關期權協議中規定的條款（包括歸屬），但 除外此類假定期權可以行使公司普通股（“LR 普通股”），交易所 的比率將根據在截至合併結束前第二個交易日的連續二十個 個交易日內，一股LR普通股的加權平均收盤價。

與Habu的某些關鍵員工 持有的股本或期權有關的合併對價的某些 部分將由公司扣留或在交易結束時沒收，而被扣押或沒收的部分將在收盤後的三十六個月內支付給這些員工，並以LR普通股、 現金或以下各項的組合進行結算現金和 LR 普通股，由公司選出，前提是適用的關鍵員工繼續 向其提供服務公司將持續到每個歸屬日期，並在符合條件的終止僱傭關係後加速歸屬。

合併協議包含Habu和公司的慣常陳述、擔保和承諾以及某些賠償 條款，根據這些條款，非假定期權和認股權證的股東和持有人將賠償公司及其關聯方 因合併而遭受的某些損失。合併協議還包含慣例成交條件，包括 通過合併協議和Habu股東批准合併。2024年1月17日，持有必要投票權的Habu股東批准並通過了合併和合並協議。

雙方預計將在2024財年第四季度完成合並。

在 與合併有關以及合併結束之後，公司打算針對Habu的部分持續員工，提高年度 工資，並承擔獎勵此類員工持有的未歸屬限制性股票單位（“RSU 股票獎勵”），以誘使這些 員工接受公司工作。RSU股票獎勵的授予日公允價值約為1,580萬美元 美元。授予Habu此類員工的RSU股權獎勵將在三十六個月內逐步歸屬， 的33.33％將在合併截止日期一週年之際歸屬，其餘部分將在合併截止日期之後按季度分期歸屬， ，但以接受者在每個歸屬日期之前的持續工作或服務為前提。

公司將在太平洋時間下午 2:30（美國東部時間下午 5:30）舉行 電話會議，進一步討論這些信息。邀請感興趣的人士收聽網絡直播， 將通過互聯網在www.liveramp.com上播出。

前瞻性陳述

本第8.01項包含有關公司收購、整合以及收購Habu的預期收益的前瞻性陳述 。這些陳述不是歷史事實陳述 ，基於管理層當前的估計、假設、預測和/或預期，受 某些風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是公司無法控制的，難以預測，包括 但不限於有關Habu收購的協議可能在交易結束前修改或終止的風險，或收購條件 可能不存在的風險感到滿意，我們有可能無法充分發揮潛力整合 Habu 的好處或者很難整合 Habu。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績，並且受許多因素 和不確定性的影響，這些因素可能導致公司的實際業績和經驗與預期業績 和前瞻性陳述中表達的預期存在重大差異。

本8-K表中包含的前瞻性陳述 還受其他風險和不確定性的影響，包括公司截至2023年3月31日的10-K表年度報告和截至2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中詳述的風險因素，以及向美國提交的其他文件、定期報告和註冊 聲明中不時描述的風險因素 .證券交易委員會。

提醒公司 的股東不要過分依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至此類陳述 發表之日。在本申報之日之後，公司沒有義務公開更新任何前瞻性陳述以反映事件、 情況或新信息，也沒有義務反映意外事件的發生。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式安排下述經正式授權的簽署人 代表其簽署本報告。

日期：2024 年 1 月 17 日