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最大成員2019-05-012019-05-310001853513US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001853513美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001853513MCW：二萬二十一名員工股票購買計劃會員2023-01-012023-09-300001853513US-GAAP：已轉移的加班會員2023-07-012023-09-300001853513美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001853513SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員2019-05-310001853513US-GAAP：已轉移的加班會員2023-01-012023-09-300001853513US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：商業票據成員2022-12-310001853513US-GAAP：在建會員2022-12-310001853513SRT: 最低成員2023-07-012023-09-300001853513US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001853513US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001853513SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001853513SRT: 最低成員2022-01-012022-09-300001853513US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001853513MCW：二萬二十一名員工股票購買計劃會員2022-07-012022-09-3000018535132023-03-310001853513美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：利率互換成員2023-01-012023-09-300001853513US-GAAP：非競爭協議成員2022-12-3100018535132022-01-012022-03-310001853513US-GAAP：建築和建築改善成員2023-09-300001853513US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001853513US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001853513US-GAAP：其他資本化房地產廠房和設備成員2023-09-300001853513MCW：二萬二十二三收購會員STPR: az2023-04-012023-04-300001853513SRT: 最大成員2023-09-300001853513US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001853513MCW: 金融租賃會員2023-09-300001853513MCW：二萬二十一名員工股票購買計劃會員2022-01-012022-09-300001853513SRT: 最低成員2014-08-212014-08-210001853513美國公認會計準則：現金流對衝會員US-GAAP：利率互換成員2023-07-012023-09-300001853513MCW: 金融租賃會員2022-12-310001853513MCW：二千二萬激勵計劃會員2023-09-30xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票xbrli: 股票MCW: 洗車MCW: 州MCW: 交易MCW: Leaseiso421:USD

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

（Mark One）

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 9 月 30 日, 2023

或者

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號： 001-40542

 

Mister Car Wash, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華

47-1393909

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主
證件號）

222 E. 5第四街

圖森, 亞利桑那州

85705

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(520) 615-4000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.01美元

 

MCW

 

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☒

加速過濾器

☐

 

 

 

 

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☐

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

 

☐

 

 

 

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

截至截至2023 年 10 月 31 日，註冊人有 314,069,896分享 of 普通股，每股面值0.01美元，已流通。

 

 

 

 

 

目錄

 

頁面

 

前瞻性陳述

2

 

 

 

第一部分

財務信息

第 1 項。

財務報表（未經審計）

 

簡明合併資產負債表

3

簡明合併運營和綜合收益報表

4

 

簡明合併現金流量表

5

簡明合併股東權益表

6

簡明合併財務報表附註

8

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

22

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

31

第 4 項。

控制和程序

31

 

 

 

第二部分。

其他信息

第 1 項。

法律訴訟

33

第 1A 項。

風險因素

33

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

33

第 3 項。

優先證券違約

33

第 4 項。

礦山安全披露

33

第 5 項。

其他信息

33

第 6 項。

展品

35

 

 

簽名

36

 

i

 

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中有關前瞻性陳述的安全港條款。本10-Q表季度報告中包含的當前和歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於有關我們對未來經營業績和財務狀況、業務戰略和方針的意圖、信念和預期的陳述，均為前瞻性陳述。您通常可以通過我們使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“願景” 或 “應該”，或其否定或其他變體或類似術語。但是，沒有這些詞語或類似術語並不意味着陳述不是前瞻性的。

前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前獲得的信息。這樣的信念和假設可能被證明是正確的，也可能不是。此外，此類前瞻性陳述受許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，由於各種因素，包括但不限於第一部分第1A項中確定的因素，實際結果可能與本10-Q表季度報告中表達或暗示的前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。“風險因素” 和第二部分。第 7 項。我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年10-K”）和第一部分第2項中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。本10-Q表季度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。這些風險和不確定性包括但不限於：

•
經濟健康狀況的總體下降以及其他影響消費者支出的因素，例如自然災害、經濟衰退的發生、通貨膨脹和經濟狀況惡化，可能會影響消費者的購買並減少對我們服務的需求。
•
我們有能力吸引新客户，留住現有客户，維持或增加Unlimited Wash Club®（“UWC”）會員的數量。
•
如果我們未能及時和具有成本效益的方式收購、開設和運營新地點並進入新市場，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。
•
我們可能無法及時或根本無法成功實施我們的增長戰略。
•
我們受與接受的信用卡和借記卡付款相關的許多風險和法規的約束。
•
供應鏈中斷和其他增加的運營成本可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
•
我們的辦公地點可能難以招聘和留住關鍵或足夠的合格人員，或者勞動力成本增加。
•
我們租賃或轉租我們許多辦公地點所在的土地和建築物，這可能會使我們面臨可能的責任和損失。
•
我們的債務可能會對我們的財務狀況和競爭地位產生不利影響。
•
我們的業務受包括環境在內的各種法律法規的約束，此類法律法規的變化或不遵守現有或未來的法律法規可能會對我們的業務產生不利影響。
•
我們面臨數據安全和隱私風險，這些風險可能會對我們的經營業績或聲譽產生負面影響。
•
我們可能無法充分保護我們的知識產權和其他所有權，並且在執行或捍衞我們的知識產權和其他所有權方面可能會產生鉅額費用。
•
無論我們的經營業績如何，我們的股價都可能波動或下跌，這會給購買我們普通股的投資者帶來巨大損失。

鑑於這些以及適用於我們的其他風險和不確定性，請您不要過分依賴此類前瞻性陳述。

我們在本10-Q表季度報告中發表的任何前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則在本10-Q表季度報告發布之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述或公開宣佈任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

在本10-Q表季度報告中使用的，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的 “Mister Car Wash”、“Mister”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Mister Car Wash, Inc.及其子公司。

2

 

第一部分——財務撥號信息

第 1 項。財務報表。

 

Mister Car Wash, Inc.

精簡合併評級資產負債表

（金額以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

 

 

截至截至

 

（金額以千計，股票和每股數據除外）

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

$

62,133

 

 

$

65,152

 

限制性現金

 

107

 

 

 

70

 

應收賬款，淨額

 

5,816

 

 

 

3,941

 

其他應收賬款

 

14,987

 

 

 

15,182

 

庫存，淨額

 

9,222

 

 

 

9,174

 

預付費用和其他流動資產

 

13,026

 

 

 

12,618

 

流動資產總額

 

105,291

 

 

 

106,137

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備，淨額

 

660,733

 

 

 

560,874

 

經營租賃使用權資產，淨額

 

829,790

 

 

 

776,689

 

其他無形資產，淨額

 

119,341

 

 

 

123,615

 

善意

 

1,135,506

 

 

 

1,109,815

 

其他資產

 

9,013

 

 

 

9,102

 

總資產

$

2,859,674

 

 

$

2,686,232

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

應付賬款

$

34,791

 

 

$

25,649

 

應計工資和相關費用

 

22,200

 

 

 

17,218

 

其他應計費用

 

41,551

 

 

 

41,196

 

經營租賃負債的當前到期日

 

42,898

 

 

 

40,367

 

融資租賃負債的當前到期日

 

726

 

 

 

668

 

遞延收入

 

32,779

 

 

 

29,395

 

流動負債總額

 

174,945

 

 

 

154,493

 

 

 

 

 

 

 

債務的長期部分，淨額

 

897,022

 

 

 

895,830

 

經營租賃責任

 

806,448

 

 

 

759,775

 

融資租賃負債

 

14,230

 

 

 

14,779

 

遞延所得税負債

 

68,268

 

 

 

53,395

 

其他長期負債

 

6,044

 

 

 

6,832

 

負債總額

 

1,966,957

 

 

 

1,885,104

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

普通股，$0.01面值， 1,000,000,000已授權的股份，
  313,970,741和 306,626,530截至已發行的股份
分別為2023年9月30日和2022年12月31日

 

3,145

 

 

 

3,072

 

額外的實收資本

 

807,342

 

 

 

783,579

 

留存收益

 

82,230

 

 

 

14,477

 

股東權益總額

 

892,717

 

 

 

801,128

 

負債和股東權益總額

$

2,859,674

 

 

$

2,686,232

 

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

3

 

Mister Car Wash, Inc.

簡明合併經營報表和綜合收益表

（金額以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

淨收入

$

234,076

 

 

$

217,576

 

 

$

696,930

 

 

$

662,154

 

勞動力和化學品成本

 

72,760

 

 

 

68,228

 

 

 

210,376

 

 

 

203,117

 

其他門店運營費用

 

90,514

 

 

 

82,343

 

 

 

270,317

 

 

 

239,173

 

一般和行政

 

26,426

 

 

 

24,743

 

 

 

78,438

 

 

 

74,040

 

出售資產（收益）虧損，淨額

 

1,321

 

 

 

(649

)

 

 

(3,470

)

 

 

(3,336

)

成本和支出總額

 

191,021

 

 

 

174,665

 

 

 

555,661

 

 

 

512,994

 

營業收入

 

43,055

 

 

 

42,911

 

 

 

141,269

 

 

 

149,160

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，淨額

 

19,100

 

 

 

10,100

 

 

 

55,143

 

 

 

27,028

 

其他支出總額

 

19,100

 

 

 

10,100

 

 

 

55,143

 

 

 

27,028

 

税前收入

 

23,955

 

 

 

32,811

 

 

 

86,126

 

 

 

122,132

 

所得税準備金

 

4,470

 

 

 

8,814

 

 

 

18,373

 

 

 

26,988

 

淨收入

$

19,485

 

 

$

23,997

 

 

$

67,753

 

 

$

95,144

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除税款的其他綜合收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利率互換（虧損）收益

 

-

 

 

 

(1,795

)

 

 

-

 

 

 

375

 

綜合收入總額

$

19,485

 

 

$

22,202

 

 

$

67,753

 

 

$

95,519

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股淨收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

$

0.06

 

 

$

0.08

 

 

$

0.22

 

 

$

0.31

 

稀釋

$

0.06

 

 

$

0.07

 

 

$

0.21

 

 

$

0.29

 

已發行普通股的加權平均值：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

312,883,586

 

 

 

304,290,590

 

 

 

309,850,600

 

 

 

302,641,749

 

稀釋

 

328,844,569

 

 

 

326,881,152

 

 

 

328,265,878

 

 

 

327,773,344

 

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

4

 

Mister Car Wash, Inc.

精簡合併d 現金流量表

（金額以千計）

（未經審計）

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

2023

 

 

2022

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

淨收入

$

67,753

 

 

$

95,144

 

為調節淨收入與經營活動提供的淨現金而進行的調整：

 

 

 

 

 

折舊和攤銷費用

 

51,418

 

 

 

45,274

 

股票薪酬支出

 

17,643

 

 

 

16,959

 

出售資產的收益，淨額

 

(3,470

)

 

 

(3,336

)

債務發行成本的攤銷

 

1,270

 

 

 

1,270

 

非現金租賃費用

 

33,337

 

 

 

29,602

 

遞延所得税

 

14,748

 

 

 

21,526

 

資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

應收賬款，淨額

 

(1,874

)

 

 

(1,663

)

其他應收賬款

 

212

 

 

 

8,355

 

庫存，淨額

 

88

 

 

 

(2,431

)

預付費用和其他流動資產

 

(408

)

 

 

(2,458

)

應付賬款

 

3,777

 

 

 

6,424

 

應計費用

 

8,170

 

 

 

4,295

 

遞延收入

 

3,288

 

 

 

660

 

經營租賃責任

 

(29,689

)

 

 

(32,103

)

其他非流動資產和負債

 

(777

)

 

 

(2,065

)

經營活動提供的淨現金

$

165,486

 

 

$

185,453

 

 

 

 

 

 

 

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

購買財產和設備

 

(218,692

)

 

 

(132,014

)

收購洗車業務，扣除現金

 

(51,890

)

 

 

(65,533

)

出售財產和設備的收益

 

96,930

 

 

 

63,763

 

用於投資活動的淨現金

$

(173,652

)

 

$

(133,784

)

 

 

 

 

 

 

來自融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

根據員工計劃發行普通股的收益

 

6,176

 

 

 

5,941

 

償還債務借款

 

-

 

 

 

(2,100

)

融資租賃債務的本金支付

 

(492

)

 

 

(421

)

其他籌資活動

 

(500

)

 

 

-

 

融資活動提供的淨現金

$

5,184

 

 

$

3,420

 

 

 

 

 

 

 

期內現金和現金等價物以及限制性現金的淨變動

 

(2,982

)

 

 

55,089

 

期初的現金和現金等價物以及限制性現金

 

65,222

 

 

 

19,858

 

期末現金和現金等價物以及限制性現金

$

62,240

 

 

$

74,947

 

 

 

 

 

 

 

現金流信息的補充披露：

 

 

 

 

 

支付利息的現金

$

56,164

 

 

$

25,900

 

為所得税支付的現金

$

2,409

 

 

$

2,416

 

 

 

 

 

 

 

非現金投資和融資活動的補充披露：

 

 

 

 

 

應付賬款中的財產和設備

$

15,167

 

 

$

10,965

 

其他應計費用中的財產和設備

$

16,439

 

 

$

3,886

 

其他應收賬款中的股票期權行使收益

$

17

 

 

$

-

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5

 

Mister Car Wash, Inc.

簡明合併報表 股東權益

（金額以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

 

截至2023年9月30日的九個月

 

普通股

 

 

額外的實收資本

 

 

累計其他綜合收益

 

 

留存收益（累計赤字）

 

 

股東權益

 

 

股份

 

 

金額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年12月31日的餘額

 

306,626,530

 

 

$

3,072

 

 

$

783,579

 

 

$

—

 

 

$

14,477

 

 

$

801,128

 

股票薪酬支出

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,361

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,361

 

限制性股票單位的歸屬

 

4,296

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

行使股票期權

 

1,471,021

 

 

 

15

 

 

 

1,101

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,116

 

淨收入

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

21,136

 

 

 

21,136

 

截至2023年3月31日的餘額

 

308,101,847

 

 

$

3,087

 

 

$

790,041

 

 

$

-

 

 

$

35,613

 

 

$

828,741

 

股票薪酬支出

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,993

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,993

 

根據員工計劃發行普通股

 

207,042

 

 

 

2

 

 

 

1,591

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,593

 

限制性股票單位的歸屬

 

634,069

 

 

 

6

 

 

 

(6

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

行使股票期權

 

2,815,372

 

 

 

28

 

 

 

1,879

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,907

 

淨收入

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

27,132

 

 

 

27,132

 

截至2023年6月30日的餘額

 

311,758,330

 

 

$

3,123

 

 

$

799,498

 

 

$

-

 

 

$

62,745

 

 

$

865,366

 

股票薪酬支出

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,289

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,289

 

行使股票期權

 

2,212,411

 

 

 

22

 

 

 

1,555

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,577

 

淨收入

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

19,485

 

 

 

19,485

 

截至2023年9月30日的餘額

 

313,970,741

 

 

$

3,145

 

 

$

807,342

 

 

$

-

 

 

$

82,230

 

 

$

892,717

 

 

 

 

 

6

 

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月

 

普通股

 

 

額外的實收資本

 

 

累計其他綜合收益

 

 

留存收益（累計赤字）

 

 

股東權益

 

 

股份

 

 

金額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日的餘額

 

300,120,451

 

 

$

3,007

 

 

$

752,343

 

 

$

225

 

 

$

(98,423

)

 

$

657,152

 

股票薪酬支出

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,519

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,519

 

行使股票期權

 

1,486,727

 

 

 

15

 

 

 

1,311

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,326

 

利率互換收益

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,869

 

 

 

—

 

 

 

1,869

 

淨收入

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

35,488

 

 

 

35,488

 

截至 2022 年 3 月 31 日的餘額

 

301,607,178

 

 

$

3,022

 

 

$

759,173

 

 

$

2,094

 

 

$

(62,935

)

 

$

701,354

 

股票薪酬支出

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,979

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,979

 

根據員工計劃發行普通股

 

251,003

 

 

 

2

 

 

 

2,415

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,417

 

限制性股票單位的歸屬

 

457,372

 

 

 

5

 

 

 

(5

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

行使股票期權

 

1,601,615

 

 

 

16

 

 

 

1,680

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,696

 

利率互換收益

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

301

 

 

 

—

 

 

 

301

 

淨收入

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

35,659

 

 

 

35,659

 

截至2022年6月30日的餘額

 

303,917,168

 

 

$

3,045

 

 

$

769,242

 

 

$

2,395

 

 

$

(27,276

)

 

$

747,406

 

股票薪酬支出

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,461

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,461

 

行使股票期權

 

707,166

 

 

 

7

 

 

 

496

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

503

 

回購的股票

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

利率互換虧損

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,795

)

 

 

—

 

 

 

(1,795

)

淨收入

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

23,997

 

 

 

23,997

 

截至2022年9月30日的餘額

 

304,624,334

 

 

$

3,052

 

 

$

775,199

 

 

$

600

 

 

$

(3,279

)

 

$

775,572

 

 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

7

 

Mister Car Wash, Inc.

簡明合併財務報表附註

（美元金額以千美元計，每股數據除外）

（未經審計）

 

1。大自然商業電子版

特拉華州的一家公司 Mister Car Wash, Inc. 及其子公司（統稱為 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”），總部位於亞利桑那州圖森市，是輸送機洗車服務的提供商。我們主要經營 Express Outterior Locations，提供快速外部清潔服務以及免費吸塵服務，並在特定地點提供內部清潔服務。截至 2023年9月30日，我們操作了 462洗車 21各州。

 

2。重要會計政策摘要

隨附的截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報表規則和條例編制的。根據此類規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的經審計的財務報表中的某些信息和附註披露已被簡要或省略。這些未經審計的簡明合併財務報表應與2022年10-K表中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

未經審計的簡明合併財務報表是在與經審計的合併財務報表相同的基礎上編制的。管理層認為，所包含的披露是足夠的，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含公允列報我們截至2023年9月30日的合併財務狀況、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併經營業績和綜合收益以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併現金流所必需的所有調整。此類調整屬於正常和反覆性質。截至2023年9月30日的三個月和九個月的合併經營業績不一定代表未來任何其他中期或年度期間的合併經營業績。

整合原則

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司的賬目。所有重大公司間餘額和交易均已在合併中清除。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。估算值還影響報告期內報告的收入和支出金額。我們做出的一些重要估計涉及遞延所得税資產和負債的確定；用於確定企業合併中收購的資產和負債的公允價值以及相關的商譽和無形資產的估計；以及與商譽、無形資產以及財產和設備資產減值評估相關的某些假設。實際結果可能與這些估計有所不同。

應收賬款，淨額

列報的應收賬款扣除可疑賬款備抵後的淨額 $78和 $76 a分別為 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，可疑賬目備抵的活動並不重要.

其他應收賬款

所列期間的其他應收款包括以下各項：

 

截至截至

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

工資税預扣和行使應收收入

$

31

 

 

$

273

 

建築應收賬款

 

7,600

 

 

 

6,199

 

應收所得税

 

2,208

 

 

 

4,387

 

應收保險

 

3,771

 

 

 

2,627

 

其他

 

1,377

 

 

 

1,696

 

其他應收賬款總額

$

14,987

 

 

$

15,182

 

 

8

 

庫存，淨額

所列期間的清單包括以下內容：

 

截至截至

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

化學洗滌解決方案

$

9,410

 

 

$

9,357

 

過時儲備

 

(188

)

 

 

(183

)

總庫存，淨額

$

9,222

 

 

$

9,174

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，報廢儲備金中的活動並不重要.

收入確認

下表彙總了本報告所述期間淨收入的構成：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

隨着時間的推移得到認可

$

167,670

 

 

$

150,873

 

 

$

489,294

 

 

$

440,809

 

在某個時間點被識別

 

66,320

 

 

 

66,590

 

 

 

207,319

 

 

 

220,420

 

其他收入

 

86

 

 

 

113

 

 

 

317

 

 

 

925

 

淨收入

$

234,076

 

 

$

217,576

 

 

$

696,930

 

 

$

662,154

 

每股淨收益

每股基本淨收益的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨收益是通過淨收益除以該期間已發行股票的加權平均值計算得出的，其中包括股票期權的歸屬和行使、限制性股票單位的歸屬以及員工股票購買計劃授予的股票購買權時可能發行的新股的稀釋影響。潛在的稀釋性證券不包括在攤薄後的每股淨收益的計算範圍內，因為它們會產生反稀釋作用。 所列期間基本和攤薄後每股淨收益計算的分子和分母的對賬如下：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

$

19,485

 

 

$

23,997

 

 

$

67,753

 

 

$

95,144

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行普通股的加權平均值——基本

 

312,883,586

 

 

 

304,290,590

 

 

 

309,850,600

 

 

 

302,641,749

 

潛在稀釋性證券的影響：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票期權

 

15,573,984

 

 

 

22,377,790

 

 

 

17,912,009

 

 

 

24,433,580

 

限制性股票單位

 

289,840

 

 

 

154,987

 

 

 

463,687

 

 

 

678,005

 

員工股票購買計劃

 

97,159

 

 

 

57,785

 

 

 

39,582

 

 

 

20,010

 

已發行普通股的加權平均值——攤薄

 

328,844,569

 

 

 

326,881,152

 

 

 

328,265,878

 

 

 

327,773,344

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股淨收益——基本

$

0.06

 

 

$

0.08

 

 

$

0.22

 

 

$

0.31

 

每股淨收益-攤薄後

$

0.06

 

 

$

0.07

 

 

$

0.21

 

 

$

0.29

 

 

以下可能具有攤薄作用的股票被排除在報告期內的攤薄後每股淨收益的計算範圍之外，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

股票期權

 

3,798,034

 

 

 

2,384,530

 

 

 

3,343,733

 

 

 

2,188,289

 

限制性庫存單位

 

8,049

 

 

 

15,165

 

 

 

199,888

 

 

 

60,612

 

員工股票購買計劃

 

-

 

 

 

7,186

 

 

 

30,594

 

 

 

34,466

 

 

最近通過的會計公告

本期沒有發佈任何要求披露或採用的新會計準則。

9

 

3.財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項 在本報告所述期間:

 

 

截至截至

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

土地

$

104,643

 

 

$

94,594

 

建築物和裝修

 

228,008

 

 

 

189,998

 

融資租賃

 

16,604

 

 

 

16,604

 

租賃權改進

 

125,249

 

 

 

115,811

 

車輛和設備

 

257,854

 

 

 

229,453

 

傢俱、固定裝置和設備

 

95,307

 

 

 

86,613

 

在建工程

 

94,252

 

 

 

53,373

 

財產和設備，毛額

 

921,917

 

 

 

786,446

 

減去：累計折舊

 

(258,147

)

 

 

(223,288

)

減去：累計攤銷——融資租賃

 

(3,037

)

 

 

(2,284

)

財產和設備，淨額

$

660,733

 

 

$

560,874

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，折舊費用為 $15,633和 $13,314，分別地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊費用為 $45,567和 $39,446，分別地。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，融資租賃的攤銷費用為 $251和 $250，分別地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，融資租賃的攤銷費用為 $753和 $739,分別地。

4。其他無形資產，淨額

截至本報告所述期間，其他無形資產淨額包括以下各項：

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

 

總賬面金額

 

 

累計攤銷

 

 

總賬面金額

 

 

累計攤銷

 

商品名稱和商標

$

107,000

 

 

$

-

 

 

$

107,200

 

 

$

200

 

CPC 統一系統

 

42,900

 

 

 

38,968

 

 

 

42,900

 

 

 

35,750

 

客户關係

 

9,700

 

 

 

6,308

 

 

 

11,800

 

 

 

8,240

 

不可競爭的盟約

 

13,230

 

 

 

8,213

 

 

 

12,590

 

 

 

6,685

 

其他無形資產，淨額

$

172,830

 

 

$

53,489

 

 

$

174,490

 

 

$

50,875

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，與我們的有限壽命無形資產相關的攤銷費用為 $1,715和 $1,629，分別地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，與我們的有限壽命無形資產相關的攤銷費用為 $5,098和 $5,089，分別地。

截至 2023 年 9 月 30 日，預計的未來攤銷費用如下：

 

財政年度結束：

 

 

 

 

2023 年（剩餘三個月）

 

 

$

1,686

 

2024

 

 

 

5,038

 

2025

 

 

 

1,827

 

2026

 

 

 

1,585

 

2027

 

 

 

757

 

此後

 

 

 

1,448

 

預計的未來攤銷費用總額

 

 

$

12,341

 

 

5。善意

在本報告所述期間，商譽包括以下內容：

 

 

截至截至

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

期初餘額

$

1,109,815

 

 

$

1,060,221

 

本期收購

 

25,691

 

 

 

57,856

 

其他臨時調整

 

-

 

 

 

(8,262

)

期末餘額

$

1,135,506

 

 

$

1,109,815

 

出於税收目的，商譽通常可以扣除，與購買會計增值商譽相關的部分除外。

10

 

6。其他應計費用

所列期間的其他應計費用包括以下各項：

截至截至

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

公共事業

$

5,769

 

 

$

5,439

 

應計其他税收支出

 

11,690

 

 

 

8,863

 

保險費用

 

4,475

 

 

 

3,275

 

綠地開發應計收入

 

16,439

 

 

 

18,772

 

其他

 

3,178

 

 

 

4,847

 

其他應計費用總額

$

41,551

 

 

$

41,196

 

 

綠地開發應計費用代表財產和設備成本，主要與截至2023年9月30日和2022年12月31日尚未開具發票的土地和建築物以及裝修有關.

7。所得税

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月持續經營的有效所得税税率是 21.3% 和 22.1%，分別地。總體而言，有效税率與美國聯邦法定所得税税率不同，這主要是由於州所得税、不可扣除的支出（例如與某些高管薪酬相關的支出）以及在此期間記錄的其他離散税收優惠。

截至2023年9月30日的九個月的年初至今所得税準備金包括按預期年有效税率計算的收益税 25.6%以及美元的淨有利税收影響3,638放鬆主要涉及在截至2023年9月30日的九個月中行使的股票期權所產生的離散税收優惠。

截至2022年9月30日的九個月的年初至今所得税準備金包括按預期年有效税率計算的收益税 26.6% 和 $ 的淨有利税收影響5,543主要與截至2022年9月30日的九個月內行使的股票期權產生的離散税收優惠有關。

The 1.0% 減少 in 年度有效税率主要與州所得税負債的預期減少有關。

2022年，《為生產半導體創造有用的激勵措施》（“CHIPS”）法案簽署成為法律。CHIPS法案旨在促進國內半導體制造並鼓勵美國的研究活動。同樣在2022年，2022年的《減少通貨膨脹法》（“IRA”）簽署成為法律。IRA對某些大公司設定了新的賬面最低賬面税，對股票回購徵收了消費税，同時還為緩解氣候變化和清潔能源等問題提供了激勵措施。與上一季度類似，我們目前預計這些法律不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們做到了 不記錄與任何不確定的税收狀況相關的任何未確認的税收優惠或利息和罰款。

 

11

 

 

8。債務

截至本報告所述期間，長期債務包括以下各項：

 

 

截至截至

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

信貸協議

 

 

 

 

 

第一留置權定期貸款

$

901,201

 

 

$

901,201

 

減去：未攤銷的折扣和債務發行成本

 

(4,179

)

 

 

(5,371

)

第一留置權定期貸款，淨額

 

897,022

 

 

 

895,830

 

 

 

 

 

 

 

債務的長期部分總額，淨額

$

897,022

 

 

$

895,830

 

 

截至 2023年9月30日，債務的年度到期日如下：

 

財政年度結束：

 

 

 

 

2023 年（剩餘六個月）

 

 

$

-

 

2024

 

 

 

-

 

2025

 

 

 

-

 

2026

 

 

 

901,201

 

2027

 

 

 

-

 

此後

 

 

 

-

 

債務總到期日

 

 

$

901,201

 

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，未攤銷的折扣和債券發行成本為 $4,459和 $5,729，分別是，折扣和債務發行成本的累計攤銷額為 $5,716和 $4,446，分別地。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益中扣除的債券發行成本的攤銷額約為 $428.

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益中扣除的債券發行成本的攤銷額約為 $1,270.

信貸協議

2014年8月21日，我們簽訂了信貸協議（“信貸協議”），該協議最初由定期貸款（“第一留置權定期貸款”）和循環承諾（“循環承諾”）組成。信貸協議由我們擁有的幾乎所有個人財產（包括現金、庫存、財產和設備以及無形資產）、不動產和股權作為抵押。

根據信貸協議下的第一留置權定期貸款，我們可以選擇（i）基準利率加上固定利率為 2.25% 或 (ii) 一、二、三或六個月的歐元美元（LIBOR）利率外加固定利率為 3.25%.

根據信貸協議下的循環承諾，我們可以選擇 (i) 基準利率加上浮動利率為 2.50% 至 3.00％，基於我們的第一留置權淨債務槓桿比率，或（ii）一、二、三或六個月的歐元美元（LIBOR）利率加上可變利潤率為 3.50% 至 4.00%，基於我們的第一留置權淨槓桿比率。

第一留置權定期貸款

2020年2月，我們簽訂了經修訂和重述的第一留置權信貸協議（“經修訂的第一留置權信貸協議”）的第1號修正案，該修正案修訂並重申了2019年5月簽訂的經修訂和重述的第一留置權信貸協議（“第一留置權信貸協議”）。 修訂後的第一留置權信貸協議更改了與第一留置權信貸協議相關的利率利差，其中（i）與基準利率相關的可變利潤率加上基於我們的第一留置權淨槓桿率的可變利潤率從2.25％變為2.50％至2.00％至2.25％，以及（ii）與歐元美元利率相關的浮動利潤率以及基於我們的第一留置權淨槓桿率的可變利潤率發生了變化從 3.25% 到 3.50% 到 3.00% 到 3.25%。

2021年12月，在收購Clean Streak Ventures時，我們簽訂了經修訂和重述的第一留置權信貸協議的第3號修正案，該修正案修訂並重申了2019年5月簽訂的經修訂和重述的第一留置權信貸協議。根據經修訂的第一留置權信貸協議的條款, 先前的第一留置權定期貸款增加了 $290,000到 $903,301餘額到期 2026年5月14日。本金總額逐漸增加290,000美元，結果為美元285,962扣除折扣和債務發行成本後的收益。

12

 

2022年12月，我們與經修訂和重述的第一留置權信貸協議方以及作為管理代理人的Jeffries Finance LLC簽訂了第4號修正案，以從倫敦銀行同業拆借利率過渡到歐元貨幣利率的SOFR利差，而現有信貸協議下的所有循環借款和定期貸款借款都將以SOFR為基礎。管理該定期貸款機制的所有其他條款基本保持不變。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，第一留置權定期貸款下的未償金額 是 $901,201.截至2023年9月30日和2022年12月31日，第一留置權定期貸款的利率為s 8.42% aND 7.42分別為％。

經修訂和重述的第一留置權信貸協議要求我們保持對第一留置權淨槓桿率的合規性。截至2023年9月30日，我們遵守了經修訂和重述的第一留置權信貸協議中的第一留置權淨槓桿比率財務契約。

循環承諾

2019年5月，作為經修訂和重述的第一留置權信貸協議的一部分，循環承諾從美元增加50,000到 $75,000。我們可以選擇基準利率加上基於第一留置權淨槓桿比率的可變利率（範圍從 2.0% 至 2.5%）或一、二、三或六個月的歐元美元利率，外加基於我們的第一留置權淨槓桿比率的可變利潤（範圍從 3.0% 至 3.5%).

2021年6月，我們簽訂了經修訂和重述的第一留置權信貸協議的第2號修正案，該修正案（i）將循環承諾下的最大可用借款能力從美元提高了75,000到 $150,000以及 (ii) 將循環承諾的到期日延長至 (a) 2026年6月4日，(b) 循環承諾到期日前六個月的到期日 第一留置權定期貸款（前提是，如果到期日，則（b）條款不適用 第一留置權定期貸款延長至 2026 年 6 月 4 日之後至少六個月的日期， 第一留置權定期貸款再融資的到期日在 2026 年 6 月 4 日之後至少六個月，或 第一留置權定期貸款全額支付），（c）循環承諾下的承付款永久減至零的日期，以及（d）循環承諾終止的日期。最大可用借款能力的增加是在2021年6月我們的首次公開募股（“IPO”）結束時生效的。

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不未繳款額 下 循環承諾。

循環承諾下的最大可用借款能力因循環承諾下的未清信用證而減少。截至2023年9月30日和2022年12月31日，循環承諾下的可用借款能力 是 $148,642和 $148,581,分別地。

此外，根據我們的第一留置權淨槓桿比率，未使用的承諾費應根據循環承諾下未使用的借款能力的平均值支付。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未使用的承諾費為 0.25%.

備用信用證

截至2023年9月30日，我們的信用證子限額為 $10,000在循環承諾下，前提是循環承諾下的循環承付款的總使用量不超過美元150,000在第一留置權信貸協議簽訂之後。 根據信貸協議簽發的任何信用證的到期日是 (i) 自簽發之日起不遲於12個月或 (ii) 經修訂的循環承諾到期日前五個工作日，以較早者為準 經修訂和重述的第一留置權信貸協議第 2 號修正案。循環承諾下的信用證減少了循環承諾下的最大可用借款能力。截至2023年9月30日和2022年12月31日，與未清信用證相關的金額為 $1,358 和 $1,419分別是, 循環承諾項下未使用的信用證是e $8,642一個d $8,581，回覆分別地。

 

9。公允價值測量

下表列出了截至目前以公允價值計量的經常性金融負債 2023 年 9 月 30 日：

 

 

公允價值測量

 

 

總計

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

偶然考慮

$

4,750

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

4,750

 

下表列出了截至2022年12月31日以公允價值定期計量的金融負債：

 

公允價值測量

 

 

總計

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

偶然考慮

$

5,250

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

5,250

 

 

13

 

我們使用截至計量之日可用的最高投入來衡量金融資產和負債的公允價值。由於這些金融工具的即時或短期到期，現金、應收賬款和應付賬款的賬面金額接近其公允價值。

截至 2 年 9 月 30 日023和 2 年 12 月 31 日022，我們的第一留置權定期貸款的公允價值接近其賬面價值 由於債務的浮動利率條款.

截至2023年9月30日，我們在現金投資中確認了美元的資產5,077，其中 $4,992以商業票據形式持有，歸類為二級資產和美元85持有貨幣市場基金，被歸類為一級資產。截至 2022年12月31日，我們在現金投資中確認了美元的資產5,032，其中 $4,992以商業票據形式持有，歸類為二級資產和美元40持有貨幣市場基金，被歸類為一級資產。 這些投資具有很高的流動性，到期日少於90天並且很容易轉換為已知金額的現金，因此，它們記錄在合併資產負債表的現金和現金等價物中。在此期間 截至2023年9月30日的三個月和九個月，與現金投資相關的利息收入並不重要。

2021年12月，我們確認了與收購市區洗車廠相關的三級或有對價負債。我們使用三級不可觀察的輸入來衡量其或有對價負債。或有對價負債與某些目標的實現有關，是在每個資產負債表日通過考慮已完成期間的業績以及我們對以收益支付為前提的未來時期的最新財務預測等因素進行估算的。或有對價有兩個組成部分：一是在我們獲得洗車場的佔用證並在2023年向公眾開放時付款，以及根據收購業務的某些財務指標支付的年度付款。預測收入或預計開盤日期的變化可能會導致公允價值衡量標準大幅降低或提高。我們確定有 不不可觀察的投入發生重大變化，這將導致該或有對價負債的公允價值發生變化 2023 年 9 月 30 日。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，在收到入住證後付款 $0和 $500，分別地.

在 截至9月30日的三個月和九個月023 和 2022，有 不公允價值計量水平之間的轉移。

10。利率互換

2020年5月，我們簽訂了固定固定收益浮動利率互換（“互換”），以減輕攤銷名義金額下預測利息支付的可變性550,000我們的浮動利率第一留置權定期貸款。我們指定掉期作為現金流對衝工具。2022年10月，利率互換到期，沒有被新的利率互換所取代。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，隨附的未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中報告的其他綜合收益（虧損）金額已扣除税款 $0和 ($601)，分別地。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，隨附的未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益報表中報告的其他綜合收益金額不含税 $0和 $125，分別地。

 

11。租約

與租賃相關的資產負債表信息包括所列期間的以下內容：

 

 

 

 

 

截至截至

 

 

 

分類

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

正在運營

 

經營使用權資產，淨額

 

$

829,790

 

 

$

776,689

 

財務

 

財產和設備，淨額

 

 

13,567

 

 

 

14,320

 

租賃資產總額

 

 

 

$

843,357

 

 

$

791,009

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債

 

 

 

 

 

 

 

 

當前

 

 

 

 

 

 

 

 

正在運營

 

經營租賃負債的當前到期日

 

$

42,898

 

 

$

40,367

 

財務

 

融資租賃負債的當前到期日

 

 

726

 

 

 

668

 

長期

 

 

 

 

 

 

 

 

正在運營

 

經營租賃責任

 

 

806,448

 

 

 

759,775

 

財務

 

融資租賃負債

 

 

14,230

 

 

 

14,779

 

租賃負債總額

 

 

 

$

864,302

 

 

$

815,589

 

 

14

 

 

在本報告所述期間，總租賃成本的組成部分（淨額）包括以下各部分：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營租賃費用(1)

 

$

26,361

 

 

$

22,796

 

 

$

75,680

 

 

$

65,653

 

融資租賃費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

租賃資產的攤銷

 

 

251

 

 

 

250

 

 

 

753

 

 

 

739

 

租賃負債的利息

 

 

271

 

 

 

282

 

 

 

820

 

 

 

850

 

短期租賃費用

 

 

12

 

 

 

7

 

 

 

38

 

 

 

23

 

可變租賃費用(2)

 

 

2,949

 

 

 

3,103

 

 

 

11,765

 

 

 

10,732

 

總計

 

$

29,844

 

 

$

26,438

 

 

$

89,056

 

 

$

77,997

 
(1)
運營租賃費用包括非實質性金額的轉租收入，幷包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益報表中的其他門店運營費用以及一般和管理費用中。
(2)
可變租賃成本包括財產税、財產保險以及我們租賃土地和建築物的公共區域或其他維護成本，幷包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益報表中的其他門店運營費用中。

以下內容包括所列期間的補充信息：

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

來自經營租賃的運營現金流

 

$

25,758

 

 

$

22,820

 

 

$

74,458

 

 

$

66,162

 

來自融資租賃的運營現金流

 

$

271

 

 

$

282

 

 

$

820

 

 

$

850

 

為來自融資租賃的現金流融資

 

$

168

 

 

$

147

 

 

$

492

 

 

$

421

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為換取租賃負債而獲得的經營租賃 ROU 資產

 

$

27,365

 

 

$

44,471

 

 

$

86,420

 

 

$

72,482

 

融資租賃以換取租賃負債而獲得的ROU資產

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

103

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

剩餘運營租賃期限的加權平均值

 

 

13.97

 

 

 

14.22

 

 

 

13.97

 

 

 

14.22

 

剩餘融資租賃期限的加權平均值

 

 

15.77

 

 

 

16.57

 

 

 

15.77

 

 

 

16.57

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均運營租賃折扣率

 

 

7.98

%

 

 

7.18

%

 

 

7.98

%

 

 

7.18

%

加權平均融資租賃折扣率

 

 

7.33

%

 

 

7.33

%

 

 

7.33

%

 

 

7.33

%

 

截至 2023年9月30日，租賃債務到期日如下：

 

財政年度結束：

 

經營租賃

 

 

融資租賃

 

2023 年（剩餘三個月）

 

$

26,073

 

 

$

443

 

2024

 

 

105,065

 

 

 

1,780

 

2025

 

 

105,249

 

 

 

1,786

 

2026

 

 

104,287

 

 

 

1,792

 

2027

 

 

100,695

 

 

 

1,819

 

2028

 

 

94,837

 

 

 

1,846

 

此後

 

 

910,458

 

 

 

18,426

 

未來最低債務總額

 

$

1,446,664

 

 

$

27,892

 

減去：現值折扣

 

 

(597,318

)

 

 

(12,936

)

未來最低租賃債務淨額的現值

 

$

849,346

 

 

$

14,956

 

減去：當前部分

 

 

(42,898

)

 

 

(726

)

長期債務

 

$

806,448

 

 

$

14,230

 

 

前向起步租約

從 2023 年 9 月 30 日起，我們輸入了 into 12租用有關洗車地點的定製安排尚未開始。這些租賃將於 2023 年剩餘時間或 2024 年或 2025 年開始，有初始租賃條款 的 15到 20 年了.

截至2022年12月31日，我們進入了 七尚未開始的租賃與洗車地點的定製安排有關。這些租賃將於 2023 年、2024 年或 2025 年開始，初始租賃條款為 15到 20 年了.

15

 

售後回租交易

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們完成了 二與洗車地點相關的售後回租交易，總計對價為 $10,455和 $60,894，分別地，導致淨虧損 的 $373和 $ 的淨收益860，分別地，包含在出售資產的（收益）虧損中，扣除隨附的未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益報表。在銷售結束的同時，我們簽訂了房產的初始租賃協議 15-到 20 年條款。對於年內完成的售後回租交易 截至2023年9月30日的三個月，這些物業的累計初始年租金約為 $640，視年度升級而定。這些租賃被記作經營租賃。在截至2022年9月30日的三個月內完成的售後回租交易中，這些物業的累計初始年租金約為 $3,605，視年度升級而定。這些租賃記作經營租賃。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們完成了 14以及三筆分別與洗車地點相關的售後回租交易，總對價為 $99,710和 $64,694，分別地，結果是網 收益 $4,893和 $4,063，分別地，包含在出售資產的（收益）虧損中，扣除隨附的未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益報表。在銷售結束的同時，我們簽訂了房產的初始租賃協議 15-到 20 年條款。對於年內完成的售後回租交易 截至2023年9月30日的九個月，這些物業的累計初始年租金約為 $6,227，視年度升級而定。這些租賃被記作經營租賃。在截至2022年9月30日的九個月中完成的售後回租交易中，這些物業的累計初始年租金約為 $3,787，視年度升級而定。這些租賃記作經營租賃。

12。股東權益

截至2023年9月30日，有 1,000,000,000授權的普通股, 317,144,968已發行的普通股，以及 313,970,741已發行普通股。

截至2022年12月31日，有 1,000,000,000授權的普通股， 309,800,757已發行的普通股，以及 306,626,530已發行普通股。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，有 5,000,000授權的優先股和 無已發行或尚未發行。

我們使用成本法來核算庫存。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我們有 3,174,227庫存股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，庫存股成本已包含在額外實收資本中 隨附的未經審計的簡明合併資產負債表是 $6,091.

13。股票薪酬

2014 年計劃

根據Hotshine Holdings, Inc. 的2014年股票期權計劃（“2014年計劃”），我們可以向員工、董事、高級職員、外部顧問和非僱員顧問授予激勵性股票期權或非合格股票期權，以購買我們的普通股。

根據2014年計劃授予的所有股票期權均按股票分類，合同期限為十年。根據2014年計劃，補助金中60％的股份包含基於服務的歸屬條件，並在五年內按比例歸屬，補助金中40％的股份包含基於績效的歸屬條件（“績效歸屬期權”）。績效歸屬期權的條件是控制權變更或首次公開募股，其中（i）如果主要股東在衡量日獲得目標收益，則50％的績效歸屬期權歸屬並可以行使；（ii）如果主要股東在衡量之日獲得最大金額，則其餘50％的績效歸屬期權歸屬並可行使。 2021年6月，我們修改了業績歸屬期權的所有已發行股份，取消了要求主要股東獲得目標收益和最高金額作為績效歸屬期權的條件的要求，前提是首次公開募股成功完成。根據2014年計劃授予的股票期權的行使價不低於授予之日公司普通股的公允市場價值。為避免疑問，根據與首次公開募股相關的業績歸屬期權和業績歸屬期權的適用期權協議，首次公開募股構成了業績衡量日期。

2021 年計劃

2021年6月，董事會通過了2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”），該計劃隨後獲得了我們的股東的批准，並於2021年6月25日生效。根據2021年計劃，我們可以向我們的員工、董事、高級管理人員和非僱員顧問授予激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票單位（“RSU”）、限制性股票以及其他基於股票或現金的獎勵。最初，根據2021年計劃，我們可能發行的普通股的最大數量為 29,800,000普通股的新股，其中包括 256,431截至2021年6月25日，根據2014年計劃仍可供發行的普通股。在首次公開募股中，授予了股票期權和RSU獎勵，涉及以下方面

16

 

3,726,305股份。根據2014年計劃授予的未償還股票獎勵並在2021年6月25日之後終止、到期或以其他方式被沒收、重新收購或扣留的任何普通股都將根據2021年計劃可供發行。

根據2021年計劃授予的所有股票期權均按股票分類，合同期限為十年。根據2021年計劃，股票期權包含基於服務的歸屬條件，通常在三年或五年內按比例歸屬（與2014年計劃下的股票期權合計，即 “時間歸屬期權”）。根據2021年計劃授予的股票期權的行使價不低於授予之日公司普通股的公允市場價值。

根據2021年計劃授予的限制性股票單位 是股票分類的， 包含基於服務的條件，通常在一到五年內按比例分配。每個 RSU 代表在歸屬時獲得一股普通股的權利。公允價值是根據我們在授予之日的收盤股價計算的，股票薪酬支出在必要的服務期（通常是歸屬期）內確認。

 

2014 年計劃和 2021 年計劃由董事會管理，或由董事會自行決定由其委員會管理。股票期權的行使價、獎勵的授予和其他限制由董事會或其委員會（如果授權）自行決定。

2021 年 ESPP

2021年6月，董事會通過了2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”），該計劃隨後獲得了我們的股東的批准，並於2021年6月生效。2021 年 ESPP 授權首次發行最多 5,000,000向符合條件的公司員工或董事會指定的關聯公司的員工持有我們的普通股。2021年ESPP規定的發行期不超過27個月，每個發行期將包括購買期。我們確定，發行期將從註冊之日開始，到下一個行使日期結束的大約六個月期限，唯一的不同是第一個發行期從我們的註冊聲明生效之日開始，並於2021年11月9日結束。

 

2021年ESPP規定，從2022年1月1日至2031年1月1日，根據2021年ESPP預留和可供發行的股票數量將在每個日曆年的1月1日自動增加，其金額等於前一年的12月31日已發行普通股數量（i）0.5％，以較低者為準以及 (ii) 董事會確定的較少的普通股數量。截至2023年1月1日，根據2021年ESPP預留和可供發行的股票數量為 7,322,350.

 

基於股份的支付估值

授予的時間歸屬期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。績效歸屬期權的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型和經過障礙調整的Black-Scholes期權定價模型確定的。授予日期的公允價值 股票購買權 根據2021年ESPP的授予是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。

2021 年 ESPP 估值

下表按加權平均值列出了Black-Scholes期權定價模型中用於確定授予日公允價值的假設2021 年 ESPP 授予的股票購買權在本報告所述期間：

 

 

截至9月30日的九個月

 

2023

 

2022

預期波動率

36.30% - 53.9%

 

34.33% - 52.72%

無風險利率

4.53% - 5.26%

 

0.07% - 1.54%

預期期限（以年為單位）

0.49 - 0.50

 

0.49 - 0.50

預期股息收益率

沒有

 

沒有

 

時間歸屬選項

下表按加權平均值列出了Black-Scholes期權定價模型中使用的假設，以確定在報告期內根據2014年計劃和2021年計劃授予的時間歸屬期權的授予日期公允價值：

 

截至9月30日的九個月

 

2023

 

2022

預期波動率

43.74% - 44.68%

 

35.63% - 35.87%

無風險利率

3.68% - 4.21%

 

2.96% - 3.34%

預期期限（以年為單位）

6.0 - 6.26

 

6.0

預期股息收益率

沒有

 

沒有

 

17

 

股票期權

在本報告所述期間，我們的股票期權活動摘要如下：

 

 

時間歸屬選項

 

 

性能歸屬選項

 

 

股票期權總數

 

 

加權平均行使價

 

截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現

 

15,651,622

 

 

 

9,882,278

 

 

 

25,533,900

 

 

$

2.31

 

已授予

 

1,704,740

 

 

 

-

 

 

 

1,704,740

 

 

$

8.90

 

已鍛鍊

 

(4,585,715

)

 

 

(1,729,694

)

 

 

(6,315,409

)

 

$

0.72

 

被沒收

 

(228,332

)

 

 

(7,682

)

 

 

(236,014

)

 

$

11.34

 

截至2023年9月30日未償還

 

12,542,315

 

 

 

8,144,902

 

 

 

20,687,217

 

 

$

3.23

 

截至 2023 年 9 月 30 日已歸屬或預計將歸屬的期權

 

11,568,556

 

 

 

8,144,902

 

 

 

19,713,458

 

 

$

7.26

 

截至 2023 年 9 月 30 日可行使的期權

 

8,590,062

 

 

 

8,144,902

 

 

 

16,734,964

 

 

$

1.80

 

 

在本報告所述期間，股票期權的數量和加權平均授予日期公允價值如下：

 

 

股票期權數量

 

 

加權平均值
授予日期公允價值

 

 

時間歸屬選項

 

 

性能歸屬選項

 

 

時間歸屬選項

 

 

性能歸屬選項

 

截至2022年12月31日為非既得

 

3,704,919

 

 

-

 

 

$

3.90

 

 

$

-

 

截至 2023 年 9 月 30 日，未歸屬

 

3,952,253

 

 

 

-

 

 

$

4.26

 

 

$

-

 

在此期間獲得批准

 

1,704,740

 

 

 

-

 

 

$

4.36

 

 

$

-

 

在此期間歸屬

 

1,266,754

 

 

 

-

 

 

$

3.24

 

 

$

-

 

在此期間被沒收/取消

 

190,652

 

 

 

-

 

 

$

5.18

 

 

$

-

 

 

我們授予了 1,704,740授予日公允價值為 $ 的時間歸屬期權7,425在 截至2023年9月30日的九個月。有 不期間授予的績效歸屬選項 截至2023年9月30日的九個月。

在截至2023年9月30日的九個月中歸屬於股票期權的股票的公允價值為 $10,257.

截至2023年9月30日，未償還股票期權的加權平均剩餘合約期約為y 3.9年份。

限制性股票單位

下表總結了自那以來的RSU活動 2022 年 12 月 31 日：

 

 

限制性股票單位

 

 

加權平均撥款日期公允價值

 

截至 2022 年 12 月 31 日，尚未歸屬

 

2,075,859

 

 

$

13.55

 

已授予

 

2,488,793

 

 

$

8.40

 

既得

 

(638,365

)

 

$

13.58

 

被沒收

 

(276,525

)

 

$

11.55

 

截至2023年9月30日未歸屬

 

3,649,762

 

 

$

10.18

 

 

我們授予了 2,488,793授予日公允價值為 $20,901在截至2023年9月30日的九個月中。

歸屬於限制性股票單位的股票的公允價值截至 2023 年 9 月 30 日的九個月是 $5,348.

截至2023年9月30日，未償還的限制性股票單位的加權平均剩餘合同期為近似值ly 9.15年份。

股票薪酬支出

我們估計沒收率為 8.82% f或基於服務的授予條件的獎勵，其依據是歷史經驗和對這些基於股份的付款的未來預期。我們在計算根據2021年ESPP授予的時間歸屬期權、RSU和股票購買權的股票補償支出時使用了該比率作為假設。

未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益報表中記錄的按標題劃分的股票薪酬支出總額如下：

 

18

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

勞動力和化學品成本

$

2,330

 

 

$

2,268

 

 

$

6,474

 

 

$

6,168

 

一般和行政

 

3,959

 

 

 

3,193

 

 

 

11,169

 

 

 

10,791

 

股票薪酬支出總額

$

6,289

 

 

$

5,461

 

 

$

17,643

 

 

$

16,959

 

 

未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益報表中按獎勵類型分列的股票薪酬支出總額如下：

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

時間歸屬選項

$

1,749

 

 

$

1,521

 

 

$

5,119

 

 

$

5,388

 

RSU

 

4,344

 

 

 

3,587

 

 

 

11,784

 

 

 

10,505

 

2021 特別是

 

196

 

 

 

353

 

 

 

740

 

 

 

1,066

 

股票薪酬支出總額

$

6,289

 

 

$

5,461

 

 

$

17,643

 

 

$

16,959

 

截至 2023 年 9 月 30 日，總計 未被識別 與未歸屬時間歸屬期權相關的薪酬支出為 $8,741，預計將在加權平均期內得到確認 2.59 年份。

截至2023年9月30日， 有 不與未歸屬相關的未確認的薪酬支出 性能歸屬選項 由於首次公開募股的完成符合業績條件，因此全部未平衡業績歸屬選項已歸屬。

截至2023年9月30日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額為 $23,576，預計將在加權平均期內得到確認 2.59年份。

截至2023年9月30日，與2021年ESPP下未歸屬股票購買權相關的未確認薪酬支出總額為 $111，預計將在加權平均期內得到確認 0.13 年份。

14。業務組合

我們可能會不時地收購在戰略上與業務相適應的輸送式洗車場，或者擴大我們在新的、有吸引力的市場中的影響力。

我們使用收購會計方法對企業合併進行核算。收購的資產和與企業收購相關的負債在收購之日按其估計的公允價值入賬，收購價格超過所收購淨資產和分配的無形資產的估計公允價值的部分均記作商譽。在估算所購資產和承擔的負債的公允價值和分配其各自的使用壽命時，需要作出重大判斷。因此，我們可能會聘請第三方估值專家來協助進行這些決定。公允價值估算基於現有的歷史信息以及管理層認為合理的未來預期和假設；但本質上是不確定的。

未經審計的簡明合併財務報表反映了被收購企業自收購生效之日起的運營情況。我們花了錢 $195和 $82分別是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的收購相關成本。我們花了錢 $228和 $517分別是截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的收購相關成本。這些與收購相關的成本在發生時記作支出，幷包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益報表中的一般和管理費用中。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，商譽為美元25,691被錄製了。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，出於所得税目的不可扣除的收購商譽金額為美元0。對於 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月，出於所得税目的不可扣除的收購商譽金額為美元692和 $1,078，分別地。

2023 年收購

在截至2023年9月30日的三個月中，我們收購了以下資產和負債 五在一次收購中進行輸送式洗車，總對價為 $46,905，這是以現金支付的。在此期間 截至2023年9月30日的九個月，我們收購了以下資產和負債 六在兩次收購中進行了輸送式洗車，總對價為 $51,890，這是以現金支付的。這些收購導致了美元的初步確認25,691善意, $22,455的 pr財產和設備，美元3,580投資回報率的資產，美元640的無形資產，美元100其他淨負債和 $376討價還價的收益。討價還價的收購收益不是實質性的，記入資產出售的（收益）虧損中，扣除簡明的合併運營報表和綜合收益表。我們認為這些收購對我們的整體合併財務報表並不重要。

 

 

19

 

這些收購位於以下市場：

地點（賣家）

洗滌次數

 

收購月份

亞利桑那州（炸藥洗車）

1

 

四月

加利福尼亞州（Cruizers 洗車）

5

 

七月

 

2022 年收購

在截至2022年12月31日的年度中，我們收購了以下資產和負債 11在四次收購中進行了輸送式洗車，總對價約為 $98,548，這是以現金支付的。這些收購導致了美元的初步確認57,856商譽的，美元37,174財產和設備，美元1,540與禁止競爭契約相關的無形資產，美元1,978其他資產和負債。有 不與本年度的2022年收購相關的調整。

收購的不競爭契約的加權平均攤還期為 5.0年份。
 

這些收購位於以下市場：
 

 

地點（賣家）

洗滌次數

 

收購月份

格魯吉亞（竹洗車）

1

 

四月

加利福尼亞州（Speedwash）

4

 

四月

明尼蘇達州（頂級華盛頓州）

3

 

八月

加利福尼亞州（Rapid Xpress）

3

 

十二月

 

15。承諾和意外開支

我們不時參與因正常業務過程而引起的未決訴訟或可能發生的訴訟。我們提供專業和一般責任保險以及其他保險。管理層認為，經與法律顧問協商，任何未決或威脅的訴訟都不會對公司的合併財務狀況、運營或現金流產生重大影響。

集體訴訟訴訟

2023年2月14日，一名原告代表被告Prime Shine LLC在2019年2月14日至今任何時候在加利福尼亞州僱用的所有非豁免員工，向加利福尼亞州斯坦尼斯勞斯縣高等法院提起了所謂的集體訴訟，對Prime Shine, LLC和Does 1 — 20（含）。原告指控八項違反《加州勞動法》的索賠和一項違反《加州商業與職業法》的索賠。2023年6月13日，原告提起了第一次修正申訴，要求根據《私人總檢察長法》增加罰款索賠。除其他外，原告要求支付未指明金額的未付工資、實際、間接和附帶損失、罰款以及律師費和成本。雙方同意在與經驗豐富的工資和工時調解員進行調解之前，以非正式方式交換信息，代替正式披露。在2023年10月進行調解後，雙方達成了解決訴訟的共識。該協議取決於通過書面和解文件進行正式化以及隨後獲得加州勞工部和法院的批准。如果所有這些條件得到滿足，集體訴訟將被視為和解。管理層認為，根據目前獲得的信息，上述程序的最終結果不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

 

保險

我們提供廣泛的保險，包括一般和商業汽車責任、商業財產、工傷賠償、網絡風險和一般保護傘保單。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我們累積了 $4,455和 $3,230分別用於對提交的保險索賠的評估，這些索賠包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的其他應計費用中。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我們錄製了 $3,771 和 $2,627分別是其非醫療保險公司與這些保險索賠相關的應收賬款，這些應收賬款包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的其他應收賬款中。應收賬款將在索賠完成時支付，這些索賠的預留款預計將在索賠期限內支付 一年.

環境問題

我們目前或以前擁有或租賃的某些設施的運營通常根據適用法律使用或過去曾使用過危險物質。監管機構或私人團體定期就與我們處理危險物質有關的環境問題向我們提出小額索賠，並且它承擔了以下義務：

20

 

對其中某些事項進行調查或採取補救行動。無法保證這些設施的活動或我們擁有或運營的未來設施不會導致對我們提出額外的環境索賠，也不會導致需要採取額外的調查或補救行動。截至2023年9月30日，我們還沒有發現任何重大的補救問題。由於各種因素，包括難以確定任何特定場地的責任方、確定彼此之間相對責任的複雜性、最理想的補救技術以及損害和清理成本金額的不確定性以及可能產生此類費用的時間段，我們無法合理估計與環境問題有關的索賠的最終成本；但是，我們認為此類費用不會對我們未經審計的簡要彙總而言是實質性的財務報表。

除了可能對我們提出的索賠外，還有一些與這些設施相關的監管義務。我們還有第三方專家每年對受這些法規約束的場地進行審查，以確定未來的成本。第三方已對這些法規產生的場地修復條款進行了初步評估，我們已經確認了臨時金額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們記錄的環境修復應計額為 $10和 $12，為什麼ich包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中的其他應計支出中。

 

21

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註，以及2022年10-K表中包含的經審計的合併財務報表和相關附註。本討論包含基於我們當前計劃、期望和信念的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，由於各種因素，包括本10-Q表季度報告其他部分和第一部分第1A項中規定的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。“風險因素” 和第二部分。第 7 項。我們2022年10-K表格中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

我們是誰

Mister Car Wash, Inc.是最大的全國性洗車品牌，截至2023年9月30日，在21個州的462家洗車場主要提供快速的外部清潔服務，並在特定地點提供內部清潔服務。我們成立於 1996 年，採用高效、可重複和可擴展的流程，我們稱之為 “Mister Experience”，每次都能提供清潔、乾燥、有光澤的汽車。“Mister Experience” 的核心支柱是向每位客户揮手微笑，提供最優質的洗車服務，並快速便捷地提供體驗。我們提供按月訂閲計劃，我們稱之為 “無限洗滌俱樂部”®（“UWC”），是客户保持汽車清潔的一種靈活、快捷和便捷的選擇。我們的規模和超過25年的創新使我們能夠提高運營效率，投資於培訓、基礎設施和技術，以提高服務速度、質量和可持續性，我們相信這有助於我們實現強勁的財務業績。

影響我們業務和趨勢的因素

我們認為，我們的業務和增長取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇並可能構成風險和挑戰，包括下文和第一部分第1A項中討論的因素。我們 2022 年 10-K 表格的 “風險因素”。

•

同類門店銷售額的增長。可比門店銷售一直是我們淨收入增長的推動力，我們預計淨收入將繼續在我們未來的增長和盈利能力中發揮關鍵作用。我們尋求通過增加UWC會員數量、最大限度地提高洗車地點的效率和吞吐量、優化營銷支出以增加新客户以及增加客户訪問頻率來繼續增長我們的可比門店銷售額。

•

UWC 會員的人數和忠誠度。我們的月度訂閲服務的會員被稱為 “無限洗滌俱樂部會員” 或 UWC 會員。UWC 計劃是我們業務的關鍵要素。UWC會員貢獻了我們淨收入的很大一部分，並通過每月的會員費提供經常性收入。

•

勞務管理。僱用和留住熟練的團隊成員和經驗豐富的管理人員是我們最大的成本之一。我們相信人才是我們成功的關鍵，通過支付有競爭力的工資、提供有吸引力的福利待遇以及提供充足的培訓和發展機會，我們能夠成功地吸引和留住敬業的高素質團隊成員。儘管對熟練勞動力的競爭非常激烈且流失率很高，但我們相信我們的工資和福利方針將繼續使我們能夠吸引合適的團隊成員和管理層來支持我們的發展。

影響我們經營業績可比性的因素

我們的業績已經而且將來可能受到以下因素的影響，為了評估我們各期財務業績和狀況的可比性，必須瞭解這些因素。

綠地選址開發

最近，我們增長戰略的一個組成部分是通過對Mister Car Wash分店進行綠地開發來實現增長，特別側重於Express Outderoos Lotions，我們預計未來將繼續推行這一戰略。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們分別成功開設了8個和21個新建地點，預計將通過綠地開發推動我們未來大部分的場地增長。我們認為，這樣的戰略將推動現有和鄰近市場中未來門店的可比門店銷售增長和單位增長更加可控的渠道。

我們業績的可比性可能會受到納入新建地點財務業績的影響，這些新建地點的財務業績沒有達到整個財政年度的財務業績，也沒有達到平均單位產量，我們通常在運營大約整整三年後預計會出現這種情況。

22

 

收購

在截至2023年9月30日的三個月中，我們完成了一項收購，其中包括五處作為傳送帶式洗車場運營的房產。在截至2023年9月30日的九個月中，我們完成了兩項收購，包括六處作為傳送帶式洗車場運營的房產。

收購後，我們實施了各種運營改進，以統一品牌並提高盈利能力。在可行的情況下，我們會盡快全面整合收購的地點並將其過渡到 “Mister” 品牌，並進行投資以改善場地流量，升級隧道設備和技術，並安裝我們專有的Unity Chemical系統，該系統是我們的標誌性產品的獨特組合，利用現代化技術和服務，為我們的客户提供更好的洗車體驗。我們還建立會員專屬通道，優化服務產品並實施培訓計劃，成功利用這些舉措來提高團隊成員的參與度並推動UWC在收購後的增長。與這些入職計劃相關的成本因地點而異，可能會影響我們結果的可比性。

在Mister Car Wash的所有權下，我們收購的財務業績也可能受到包括財務業績的影響，這些收購的財務業績尚未實現整個財年的財務業績。

有關更多討論，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註14業務合併。

關鍵績效指標

我們準備和分析各種運營和財務數據，以評估我們的業務表現並幫助分配資源。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們使用的關鍵經營業績以及財務指標和指標如下所示。

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（千美元）

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

財務和運營數據

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

位置數（週期結束）

 

462

 

 

 

420

 

 

 

462

 

 

 

420

 

可比門店銷售增長

 

1.7

%

 

 

2.9

%

 

 

0.1

%

 

 

5.3

%

UWC 會員（以千計，期末）

 

2,071

 

 

 

1,860

 

 

 

2,071

 

 

 

1,860

 

UWC 銷售額佔洗滌劑總銷售額的百分比

 

71

%

 

 

69

%

 

 

70

%

 

 

67

%

淨收入

$

19,485

 

 

$

23,997

 

 

$

67,753

 

 

$

95,144

 

淨收入利潤率

 

8.3

%

 

 

11.0

%

 

 

9.7

%

 

 

14.4

%

調整後 EBITDA(1)

$

71,598

 

 

$

66,132

 

 

$

216,434

 

 

$

215,457

 

調整後息折舊攤銷前利潤率(1)

 

30.6

%

 

 

30.4

%

 

 

31.1

%

 

 

32.5

%

(1) 有關更多信息以及這些指標與淨收入和淨收入利潤率的對賬，請參閲下文 “調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率”，後者是根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標。

位置數（週期結束）

我們的地點數量是指期末洗車地點的總數，包括新的新建地點、收購的地點，並由封閉的地點所抵消。我們運營的地點總數以及開業、收購和關閉地點的時間已經並將繼續對我們的業績產生影響。在截至2023年9月30日的三個月中，我們的辦公地點數量增加了13個，包括八個新建地點和五個收購地點。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的辦公地點數量增加了26個，包括21個新建地點和6個收購地點，被第一季度關閉的一個地點所抵消。

我們的快速外部清潔服務提供快速外部清潔服務，包括我們目前的390個地點，而我們的內部清潔地點包括我們目前的72個地點，提供快速外部清潔服務和內部清潔服務。

同類門店銷售增長

我們認為該地點在營業第一天之後的第 13 個完整日曆月的第一天是同類門店。如果從內部清潔位置格式轉換為快速外部位置格式的地點在本期內未提供內部清潔服務，但在上一年度期間確實提供內部清潔服務，則不包括該地點。可比門店銷售增長是所有同類商店洗車店洗車總銷售額的百分比變化。

開設新分店是我們增長戰略的一部分，隨着我們繼續執行增長戰略，我們預計銷售增長的很大一部分將歸因於不可比的門店銷售額。因此，可比商店的銷售額僅為

23

 

我們用來評估增長戰略成功與否的一項衡量標準。在截至2023年9月30日的三個月中，可比門店銷售額增長了1.7％，而截至2022年9月30日的三個月中增長了2.9％。

UWC 會員（期末）

我們的月度訂閲服務的會員被稱為 “無限洗滌俱樂部會員” 或 UWC 會員。我們將UWC成員數量和UWC成員數量的逐期淨增長視為我們收入增長的關鍵指標。隨着我們獲得新客户和保留先前獲得的客户，UWC成員的數量隨着時間的推移而增加。截至2023年9月30日和2022年9月30日，分別有大約210萬和大約190萬UWC會員。截至2022年12月31日，大約有190萬UWC會員。

從2022年9月30日到2023年9月30日，我們的UWC會員增長了約11％，從2022年12月31日到2023年9月30日增長了約10％。

UWC 銷售額佔洗滌劑總銷售額的百分比

UWC 銷售額佔洗滌劑總銷售額的百分比代表我們的訂閲會員計劃的滲透率佔我們洗滌總銷售額的百分比。洗滌總銷售額定義為UWC會員和零售客户的快速外部清潔服務和室內清潔服務產生的淨收入。UWC 銷售額佔洗滌劑總銷售額的百分比按 UWC 會員的銷售額佔洗滌劑總銷售額的百分比計算。隨着時間的推移，我們在教育客户瞭解我們的訂閲產品的價值的同時，一直在不斷髮展這項衡量標準。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，UWC的銷售額分別佔我們洗滌總銷售額的71％和69％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，UWC的銷售額分別佔我們洗滌總銷售額的70％和67％。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前

調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們經營業績的非公認會計準則指標，不應被視為衡量財務業績或根據美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則”）得出的任何其他業績衡量標準的淨收益的替代方案。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、淨額、所得税準備金、折舊和攤銷費用、出售資產（收益）虧損、股票薪酬支出和相關税、收購費用、非現金租金支出、與2021年6月完成首次公開募股或首次公開募股相關的費用以及其他非經常性費用。調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以給定時期的淨收入。

我們之所以列出調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為調整後息税折舊攤銷前利潤不代表我們持續經營業績的項目可以幫助投資者和分析師在各個報告期內持續比較我們的經營業績。我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為它們適合進行補充分析的原因。在評估調整後息税折舊攤銷前利潤時，您應注意，將來我們產生的費用可能會與調整後息税折舊攤銷前利潤列報中的某些調整相同或相似。不應將我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的列報解釋為推斷我們未來的業績將不受異常或非經常性項目的影響。無法保證我們不會在未來時期修改調整後息税折舊攤銷前利潤的列報方式，任何此類修改都可能是實質性的。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與本行業或不同行業中其他公司使用的類似標題的指標相提並論。

我們的管理層認為，與其他衡量標準相比，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於突出我們的核心經營業績的趨勢。與其他衡量標準相比，調整後的息税折舊攤銷前利潤可能存在顯著差異，具體取決於有關資本結構、公司運營的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策。我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來確定全權年度激勵薪酬；在評估業務戰略有效性時補充美國公認會計準則的績效指標；制定預算決策；以及因為我們的修訂後的第一留置權信貸協議使用類似於調整後息税折舊攤銷前利潤的衡量標準來衡量我們對某些契約的遵守情況。

調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具有其侷限性，您不應將其單獨考慮，也不應將其作為根據美國公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制包括：

•

調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映我們的現金支出或未來對資本支出或合同承諾的需求；

•

調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映我們對營運資金需求的現金需求的變化；

•

調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映利息支出以及償還債務利息或本金所需的現金需求；

•

調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映置換折舊和攤銷資產的現金需求；

24

 

•

調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映非現金薪酬，而非現金薪酬是我們整體長期薪酬的關鍵要素；

•

調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映某些現金費用或現金收入的影響，這些費用或我們認為不代表我們持續運營的事項所產生的現金收入；以及

•

我們行業中的其他公司的調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能與我們不同。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤分別約為7,160萬美元和6,610萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的調整後息税折舊攤銷前利潤率分別為30.6％和30.4％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤分別約為2.164億美元和2.155億美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的調整後息税折舊攤銷前利潤率分別為31.1％和32.5％。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤與去年同期相比增長主要歸因於UWC會員的增長以及42個地點的同比增加，洗車銷售額的增長。以下是本報告所述期間我們的淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

截至9月30日的九個月

 

（千美元）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$

19,485

 

 

$

23,997

 

 

$

67,753

 

 

$

95,144

 

利息支出，淨額

 

 

19,100

 

 

 

10,100

 

 

 

55,143

 

 

 

27,028

 

所得税準備金

 

 

4,470

 

 

 

8,814

 

 

 

18,373

 

 

 

26,988

 

折舊和攤銷費用

 

 

17,599

 

 

 

15,193

 

 

 

51,418

 

 

 

45,274

 

出售資產 (收益) 虧損，淨額 (a)

 

 

1,321

 

 

 

(649

)

 

 

(3,470

)

 

 

(3,336

)

股票薪酬支出 (b)

 

 

6,522

 

 

 

5,461

 

 

 

17,876

 

 

 

16,959

 

收購費用 (c)

 

 

912

 

 

 

1,303

 

 

 

2,651

 

 

 

2,541

 

非現金租金支出 (d)

 

 

1,409

 

 

 

745

 

 

 

3,623

 

 

 

1,820

 

與首次公開募股相關的費用 (e)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

272

 

其他 (f)

 

 

780

 

 

 

1,168

 

 

 

3,067

 

 

 

2,767

 

調整後 EBITDA

 

$

71,598

 

 

$

66,132

 

 

$

216,434

 

 

$

215,457

 

淨收入

 

$

234,076

 

 

$

217,576

 

 

$

696,930

 

 

$

662,154

 

調整後息折舊攤銷前利潤率

 

 

30.6

%

 

 

30.4

%

 

 

31.1

%

 

 

32.5

%
(a)
包括處置與售後回租交易、商店關閉或出售財產和設備相關的資產的（收益）和損失。
(b)
代表與我們的股份支付以及相關税收相關的非現金支出。
(c)
指戰略收購中產生的費用，包括會計和審計服務、評估、律師費和金融服務的專業費用、與收購門店品牌重塑用品有關的一次性成本，以及不屬於我們專業整合團隊的團隊成員為相關的獨特整合工作而產生的特殊差旅費用。
(d)
表示為租金支出支付的現金與美國公認會計原則租金支出之間的差額。
(e)
代表與我們在2021年6月完成首次公開募股相關的非經常性支出。
(f)
由管理層認定不反映我們持續經營業績的其他項目組成，例如與遣散費相關的成本、非遞延律師費和其他與信貸協議修訂相關的費用、與合同終止相關的法律和解和律師費用以及非經常性戰略項目成本。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績（未經審計）

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月未經審計的運營數據業績來自本10-Q季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表。

 

25

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

（千美元）

 

金額

 

 

收入的百分比

 

 

金額

 

 

收入的百分比

 

淨收入

 

$

234,076

 

 

 

100

%

 

$

217,576

 

 

 

100

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商店運營成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

勞動力和化學品成本

 

 

72,760

 

 

 

31

%

 

 

68,228

 

 

 

31

%

其他門店運營費用

 

 

90,514

 

 

 

39

%

 

 

82,343

 

 

 

38

%

一般和行政

 

 

26,426

 

 

 

11

%

 

 

24,743

 

 

 

11

%

出售資產（收益）虧損，淨額

 

 

1,321

 

 

 

1

%

 

 

(649

)

 

 

(0

)%

成本和支出總額

 

 

191,021

 

 

 

82

%

 

 

174,665

 

 

 

80

%

營業收入

 

 

43,055

 

 

 

18

%

 

 

42,911

 

 

 

20

%

其他費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，淨額

 

 

19,100

 

 

 

8

%

 

 

10,100

 

 

 

5

%

其他支出總額

 

 

19,100

 

 

 

8

%

 

 

10,100

 

 

 

5

%

税前收入

 

 

23,955

 

 

 

10

%

 

 

32,811

 

 

 

15

%

所得税準備金

 

 

4,470

 

 

 

2

%

 

 

8,814

 

 

 

4

%

淨收入

 

 

19,485

 

 

 

8

%

 

 

23,997

 

 

 

11

%

 

淨收入

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

淨收入

 

$

234,076

 

 

$

217,576

 

 

$

16,500

 

 

 

8

%

 

淨收入的增長主要歸因於UWC會員的增長以及42個地點的同比增加，洗車銷售額的增加。

商店運營成本

勞動力和化學品成本

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

勞動力和化學品成本

 

$

72,760

 

 

$

68,228

 

 

$

4,532

 

 

 

7

%

佔淨收入的百分比

 

 

31

%

 

 

31

%

 

 

 

 

 

 

 

勞動力和化學品成本的增加主要歸因於同比增加了42個地點。

其他門店運營費用

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

其他門店運營費用

 

$

90,514

 

 

$

82,343

 

 

$

8,171

 

 

 

10

%

佔淨收入的百分比

 

 

39

%

 

 

38

%

 

 

 

 

 

 

 

其他門店運營支出的增加歸因於同比增加了42個門店，以及我們的公用事業和維護費用面臨一些通貨膨脹壓力。租金支出增加了約380萬美元，這主要是由於增加了50份新的洗車租約。

 

 

一般和行政

 

26

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

一般和行政

 

$

26,426

 

 

$

24,743

 

 

$

1,683

 

 

 

7

%

佔淨收入的百分比

 

 

11

%

 

 

11

%

 

 

 

 

 

 

 

一般和管理費用的增加主要是由工資和福利增加約130萬美元、股票薪酬支出增加約100萬美元以及支持新產品上市的營銷費用增加約30萬美元所部分抵消，但部分被公司保險減少約60萬美元以及購置和新建費用減少約40萬美元所抵消。截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用佔淨收入的百分比與上一年度持平。

出售資產（收益）虧損，淨額

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

出售資產（收益）虧損，淨額

 

$

1,321

 

 

$

(649

)

 

$

1,970

 

 

 

(304

)%

佔淨收入的百分比

 

 

1

%

 

 

(0

)%

 

 

 

 

 

 

 

淨資產出售虧損（收益）的變化主要是由與本年度售後回租交易相關的虧損推動的。

其他費用

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

其他費用

 

$

19,100

 

 

$

10,100

 

 

$

9,000

 

 

 

89

%

佔淨收入的百分比

 

 

8

%

 

 

5

%

 

 

 

 

 

 

 

其他支出的增加主要是由利息支出增加所致，這是由於與去年同期相比平均利率上升以及我們的利率對衝將於2022年10月到期。

所得税準備金

 

 

 

截至9月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

所得税準備金

 

$

4,470

 

 

$

8,814

 

 

$

(4,344

)

 

 

(49

)%

佔淨收入的百分比

 

 

2

%

 

 

4

%

 

 

 

 

 

 

 

所得税準備金的減少主要是由税前收入減少所致，減去本季度股權獎勵所得税優惠的影響增加。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績（未經審計）

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的運營數據業績來自本10-Q季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表。

 

27

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

（千美元）

 

金額

 

 

收入的百分比

 

 

金額

 

 

收入的百分比

 

淨收入

 

$

696,930

 

 

 

100

%

 

$

662,154

 

 

 

100

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商店運營成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

勞動力和化學品成本

 

 

210,376

 

 

 

30

%

 

 

203,117

 

 

 

31

%

其他門店運營費用

 

 

270,317

 

 

 

39

%

 

 

239,173

 

 

 

36

%

一般和行政

 

 

78,438

 

 

 

11

%

 

 

74,040

 

 

 

11

%

出售資產的收益，淨額

 

 

(3,470

)

 

 

(0

)%

 

 

(3,336

)

 

 

(1

)%

成本和支出總額

 

 

555,661

 

 

 

80

%

 

 

512,994

 

 

 

77

%

營業收入

 

 

141,269

 

 

 

20

%

 

 

149,160

 

 

 

23

%

其他費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，淨額

 

 

55,143

 

 

 

8

%

 

 

27,028

 

 

 

4

%

其他支出總額

 

 

55,143

 

 

 

8

%

 

 

27,028

 

 

 

4

%

税前收入

 

 

86,126

 

 

 

12

%

 

 

122,132

 

 

 

18

%

所得税準備金

 

 

18,373

 

 

 

3

%

 

 

26,988

 

 

 

4

%

淨收入

 

 

67,753

 

 

 

10

%

 

 

95,144

 

 

 

14

%

 

淨收入

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

淨收入

 

$

696,930

 

 

$

662,154

 

 

$

34,776

 

 

 

5

%

 

淨收入的增長主要歸因於UWC會員的增長以及42個地點的同比增加，洗車銷售額的增加。

商店運營成本

勞動力和化學品成本

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

勞動力和化學品成本

 

$

210,376

 

 

$

203,117

 

 

$

7,259

 

 

 

4

%

佔淨收入的百分比

 

 

30

%

 

 

31

%

 

 

 

 

 

 

 

勞動力和化學品成本的增加主要歸因於同比增加了42個地點，以及我們的洗滌化學品和供應面臨一些通貨膨脹壓力。2022財年下半年實施的優化日程安排指南使門店勞動力成本減少了約440萬美元，部分抵消了門店增加和通貨膨脹壓力帶來的增長。

其他門店運營費用

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

其他門店運營費用

 

$

270,317

 

 

$

239,173

 

 

$

31,144

 

 

 

13

%

佔淨收入的百分比

 

 

39

%

 

 

36

%

 

 

 

 

 

 

 

其他門店運營支出的增加歸因於同比增加了42個門店，以及我們的公用事業和維護費用面臨一些通貨膨脹壓力。租金支出增加了約1,100萬美元，這主要是由於增加了50份新的洗車租約。

 

28

 

一般和行政

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

一般和行政

 

$

78,438

 

 

$

74,040

 

 

$

4,398

 

 

 

6

%

佔淨收入的百分比

 

 

11

%

 

 

11

%

 

 

 

 

 

 

 

一般和管理費用的增加主要是由工資和福利增加約320萬美元、營銷費用增加約180萬美元以及股票薪酬支出增加約60萬美元所部分被公司保險減少約120萬美元所抵消。截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用佔淨收入的百分比與上一年度持平。

出售資產（收益）虧損，淨額

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

出售資產（收益）虧損，淨額

 

$

(3,470

)

 

$

(3,336

)

 

$

(134

)

 

 

4

%

佔淨收入的百分比

 

 

(0

)%

 

 

(1

)%

 

 

 

 

 

 

 

淨資產出售（收益）虧損的變化主要是由與本年度售後回租交易相關的收益推動的。

其他費用

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

其他費用

 

$

55,143

 

 

$

27,028

 

 

$

28,115

 

 

 

104

%

佔淨收入的百分比

 

 

8

%

 

 

4

%

 

 

 

 

 

 

 

其他支出的增加主要是由利息支出增加所致，這是由於與去年同期相比平均利率上升以及我們的利率對衝將於2022年10月到期。

所得税準備金

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

 

 

 

 

 

 

（千美元）

 

2023

 

 

2022

 

 

$ Change

 

 

% 變化

 

所得税準備金

 

$

18,373

 

 

$

26,988

 

 

$

(8,615

)

 

 

(32

)%

佔淨收入的百分比

 

 

3

%

 

 

4

%

 

 

 

 

 

 

 

所得税準備金的減少主要是由於税前收入的減少，減去了本年度股權獎勵所得税優惠的影響減弱。

流動性和資本資源

資金需求

我們對流動性和資本的主要要求是為我們對核心業務的投資提供資金，包括租賃付款、進行綠地開發、收購新地點和償還債務。從歷史上看，這些現金需求是通過出售我們的普通股、使用我們的循環承諾、第一留置權定期貸款、售後回租交易以及運營提供的現金籌集的資金來滿足的。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為6,210萬美元和6,520萬美元，循環承諾下的可用借款能力為1.486億美元。

有關我們信貸額度的描述，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的合併財務報表中的附註8債務。截至2023年9月30日，我們遵守了經修訂和重述的第一留置權信貸協議下的承諾。

29

 

我們認為，我們的流動性和資本來源將足以為未來12個月和可預見的將來的增長戰略和由此產生的業務以及計劃的資本支出提供資金。但是，我們無法向您保證，經營活動提供的現金或現金和現金等價物足以滿足我們未來的需求。如果我們將來無法從運營中產生足夠的現金流，則可能必須獲得額外的融資。如果我們通過發行股權獲得額外資本，我們現有股東的權益將被稀釋。如果我們承擔額外的債務，該債務可能包含重大的財務和其他契約，可能會嚴重限制我們的運營。我們無法向您保證我們可以以優惠條件獲得額外融資，甚至根本無法獲得額外融資。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量（未經審計）

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流彙總信息：

 

 

 

截至9月30日的九個月

 

（千美元）

 

2023

 

 

2022

 

經營活動提供的淨現金

 

$

165,486

 

 

$

185,453

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(173,652

)

 

 

(133,784

)

融資活動提供的淨現金

 

 

5,184

 

 

 

3,420

 

現金和現金等價物以及限制性現金的淨變動

 

$

(2,982

)

 

$

55,089

 

 

經營活動。經營活動中使用的淨現金包括經某些非現金項目調整後的淨收益，包括股票薪酬支出、財產和設備折舊、資產出售收益、淨額、租賃資產攤銷和遞延所得税，以及其他營運資本金額變動的影響。

在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為1.655億美元，淨收入為6,780萬美元，增加了1.149億美元，這是由於非現金調整主要包括折舊和攤銷費用、股票薪酬支出、非現金租賃費用、遞延所得税、資產出售收益、淨額和債務發行成本攤銷。營運資金餘額的變化使經營活動提供的現金減少了1,720萬美元，這主要是由經營租賃付款、應收賬款淨額增加所致，但被應付賬款、應計費用和遞延收入的增加所抵消。

在截至2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為1.855億美元，淨收入為9,510萬美元，增長了1.113億美元，這是由於非現金調整主要包括股票薪酬支出、折舊和攤銷費用、非現金租賃費用、遞延所得税、資產出售收益和遞延融資成本攤銷。營運資金餘額的變化使經營活動提供的現金減少了2,100萬美元，這主要是由經營租賃負債、其他非流動資產和負債以及預付費用和其他流動資產的增加所驅動，但被其他應收賬款、應付賬款和應計費用的減少所抵消。

投資活動。我們在投資活動中使用的淨現金主要包括購買和出售不動產和設備以及購置洗車場所。

在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為1.737億美元，主要包括為支持我們的綠地開發和其他計劃而進行的房地產和設備投資以及兩次收購，但被不動產和設備的出售所抵消。

在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為1.338億美元，主要包括為支持我們的綠地開發和其他舉措而對房地產和設備的投資以及三次收購，但部分被不動產和設備的出售所抵消。

 

融資活動。我們通過融資活動提供的淨現金主要包括第一留置權定期貸款和循環承諾的付款、融資租賃義務的付款以及根據員工計劃發行普通股。

在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為520萬美元，主要由行使股票期權的收益組成，部分被融資租賃債務的付款所抵消。

在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為340萬美元，主要由行使股票期權的收益組成，部分被我們的第一留置權定期貸款的還款和融資租賃債務的還款所抵消。

30

 

 

關鍵會計政策與估計

我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。

我們會持續評估我們的估計和假設，包括與收入確認、商譽和其他無形資產、所得税和股票薪酬相關的估計和假設。我們的估算基於歷史經驗、當前事態發展以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對無法輕易從其他來源確定的資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。無法保證實際結果與這些估計數沒有差異。

我們的2022年10-K表中描述了編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的重要會計政策和估計。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的重要會計政策沒有重大變化。

最近的會計公告

有關近期會計聲明的討論，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方未經審計的簡明合併財務報表附註2中標題為 “重要會計政策摘要——最近通過的會計聲明” 的部分。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們面臨利率和通貨膨脹變動帶來的市場風險。所有這些市場風險都是在正常業務過程中產生的，因為我們不從事投機性交易活動。以下分析提供了有關這些風險的定量信息。

利率風險

我們的第一留置權定期貸款按浮動利率計息，這使我們面臨與利率變動相關的市場風險。利率風險由於許多因素而高度敏感，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及我們無法控制的其他因素。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的第一留置權定期貸款下有9.012億美元的浮動利率債務未償還。根據截至2023年9月30日的第一留置權定期貸款的未償餘額，第一留置權定期貸款的實際利率上調或減少100個基點將導致未來12個月的利息支出增加或減少約900萬美元。

通貨膨脹的影響

我們的經營業績和財務狀況是根據歷史成本列報的。儘管由於所需估算的不精確，很難準確衡量通貨膨脹的影響，但我們最近經歷了通貨膨脹對經營業績和財務狀況的影響。鑑於當前通貨膨脹的市場狀況，我們無法向您保證，我們的經營業績和財務狀況未來不會受到通貨膨脹的重大影響。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

為了確保及時記錄、處理、彙總和報告我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中必須披露的信息，我們制定並實施了披露控制和程序。截至2023年9月30日，我們的管理層在總裁兼首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（該術語的定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的管理層，包括總裁兼首席執行官和首席財務官，得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並收集並傳達給我們的管理層，包括總裁、首席執行官和首席執行官財務官員，視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。

 

31

 

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。

32

 

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們不時面臨各種索賠、訴訟和其他法律訴訟，包括知識產權索賠。其中一些索賠、訴訟和其他法律程序涉及高度複雜的問題，而且這些問題往往存在很大的不確定性。因此，我們對大部分此類索賠、訴訟和其他法律訴訟的潛在責任無法肯定地估計。管理層在法律顧問的協助下，定期審查每個重大事項的狀況並評估潛在的財務風險。當我們確定可能出現不利結果並且可以合理估計損失金額時，我們會認可索賠或未決訴訟準備金。由於訴訟固有的不確定性，最終結果或實際和解費用可能與估計存在重大差異。如果管理層的估計被證明不正確，我們可能會從收益中扣除費用，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

集體訴訟訴訟

2023年2月14日，一名原告代表被告Prime Shine LLC在2019年2月14日至今任何時候在加利福尼亞州僱用的所有非豁免員工，向加利福尼亞州斯坦尼斯勞斯縣高等法院提起了所謂的集體訴訟，對Prime Shine, LLC和Does 1 — 20（含）。原告指控八項違反《加州勞動法》的索賠和一項違反《加州商業與職業法》的索賠。2023年6月13日，原告提起了第一次修正申訴，要求根據《私人總檢察長法》增加罰款索賠。除其他外，原告要求支付未指明金額的未付工資、實際、間接和附帶損失、罰款以及律師費和成本。雙方同意在與經驗豐富的工資和工時調解員進行調解之前，以非正式方式交換信息，代替正式披露。在2023年10月進行調解後，雙方達成了解決訴訟的共識。該協議取決於通過書面和解文件進行正式化以及隨後獲得加州勞工部和法院的批准。如果所有這些條件得到滿足，集體訴訟將被視為和解。管理層認為，根據目前獲得的信息，上述程序的最終結果不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素。

除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分第1A項中披露的風險因素。“風險因素” 和第二部分。第 7 項。在做出投資決策之前，我們2022年10-K表中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。任何這些風險或不確定性都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。第一部分第1A項中描述的風險因素沒有實質性變化。我們 2022 年 10-K 表格的 “風險因素”。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

規則 10b5-1 交易計劃選舉

在截至2023年9月30日的季度中，我們的任何董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1條） 採用，已修改或 終止規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排（此類術語的定義見S-K法規第408項），除非下文所述。

 

2023年9月29日，首席執行官John Lai終止了第10b5-1條交易安排，該協議旨在滿足當時適用的《交易法》第10b5-1（c）條的肯定抗辯條件，該條款在通過時適用（

33

 

“已終止的計劃”）。終止的計劃最初於2023年3月13日通過，規定在2024年9月2日之前可能出售多達8,277,573股公司普通股。

34

 

第 6 項。展品。

 

展覽

數字

描述

表單

文件。不

展覽

申報日期

隨函提交/提供

3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

8-K

001-40542

3.2

06/01/2022

 

3.2

 

經修訂和重述的公司註冊證書修訂證書

8-K

001-40542

3.1

06/01/2023

 

3.3

 

經修訂和重述的公司章程

8-K

001-40542

3.2

07/02/2021

 

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

 

 

 

 

*

31.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。

 

 

 

 

*

32.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

 

 

 

 

**

32.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

 

 

 

 

**

101.INS

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

 

 

 

 

*

101.SCH

 

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

 

 

 

 

*

101.CAL

 

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

 

*

101.DEF

 

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

 

 

 

 

*

101.LAB

 

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

 

 

 

 

*

101.PRE

 

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

 

 

 

 

*

104

 

封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

 

 

 

 

*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

* 隨函提交。

** 隨函提供。

+ 根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，省略了附表。公司承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何省略附表的補充副本。

^ 根據第S-K條例第601 (b) (10) (iv) 項，本附件的部分內容已被省略。

35

 

SIG本質

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。

 

Mister Car Wash, Inc.

日期：2023 年 11 月 3 日

來自：

/s/ John Lai

約翰·賴

主席、總裁兼首席執行官

（首席執行官）

 

日期：2023 年 11 月 3 日

來自：

/s/ Jedidiah Gold

Jedidiah Gold

首席財務官

（首席財務官）

 

36