附錄 5.2
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300 套房 惠靈頓街 79 號 Box 270，道明中心 安大略省多倫多 M5K 1N2 加拿大 電話 416.865.0040 傳真 416.865.7380
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2024 年 1 月 16 日
布魯克菲爾德 公司
布魯克菲爾德廣場，100 號套房
海灣街 181 號
安大略省多倫多 M5J 2T3
親愛的先生/女士們：
回覆：布魯克菲爾德公司
我們曾作為布魯克菲爾德公司（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，就該公司和在百慕大註冊成立的豁免股份有限公司（布魯克菲爾德再保險）向證券和 交易委員會（委員會）提交的F-3表註冊聲明（經 修正後的註冊聲明）向證券和 交易委員會（委員會）提交經修訂的1933年法案（《證券法》），目的是根據該法進行註冊《證券法》在交換、贖回或收購布魯克菲爾德再保險公司不超過15億美元的A類可交換有限有表決權股份或A-1類可交換無表決權股份（統稱為可交換股份）（包括與布魯克菲爾德再保險的任何清算、解散 或清盤有關的股份）時，將發行或交割公司的A類有限有表決權股份（ A類股票）。
關於本意見，我們研究了其中包含的註冊聲明和招股説明書 。我們還審查了此類公司記錄、協議、文件和其他文書的原件或副本、經認證、合格、電傳或靜電覆印件，並進行了我們 認為與本意見之目的必要或相關的其他調查。關於與本意見有關的事實事項的準確性，我們依賴於公職人員以及 公司官員和代表的證明或類似文件和陳述。在發表本意見時，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以副本、經核證、合格、傳真或照相複印件提交給我們的所有文件與 真實的原始文件相符，以及後一類文件原件的真實性。
基於並遵守上述規定，我們認為，在發行或交付與 交換、贖回或收購可交換股份相關的A類股票時，應根據公司董事會決議的條款以及 布魯克菲爾德再保險第二次修訂和重述的細則（包括與布魯克菲爾德再保險的任何清算、解散或清盤有關的章程），此類A類股票將獲得正式授權、有效發行、全額支付且 不可評税。