正如 2024 年 1 月 16 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

布魯克菲爾德再保險有限公司		布魯克菲爾德公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）		（註冊人的確切姓名如其章程所示）

百慕大		加拿大安大略省
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（公司或組織的州或其他司法管轄區）
不適用		不適用
（國税局僱主識別號碼）		（國税局僱主識別號碼）
Ideation House，一樓 百慕大彭布羅克皮茨灣路 94 號 HM08 電話：(416) 956-5141		布魯克菲爾德廣場 海灣街 181 號，100 套房 加拿大安大略省多倫多 M5J 2T3 電話：(416) 363-9491
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）		（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

布魯克菲爾德資產管理有限責任公司

布魯克菲爾德廣場

Vesey 街 250 號，15 樓

紐約，紐約 10281-1023

(212) 417-7000

（為註冊人提供服務的代理人的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

Mile T. Kurta Torys LLP 美洲大道 1114 號，23 樓 紐約，紐約 10036 (212) 880-6000		Karrin Powys-Lybbe Torys LLP 惠靈頓西街 79 號，30 樓 加拿大安大略省多倫多 M5K 1N2 (416) 865-0400

擬向公眾出售的大致開始日期：不時在本註冊 聲明生效之日或之後。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資 計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交此 表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊 聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據 證券法第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後即生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該通用指令要求註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

				新興成長型公司		☐

如果是根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用 勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新財務會計準則或修訂後的財務會計準則一詞是指財務會計 準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改 註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條在 生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條行事之日生效經修訂的1933年的 證券法可能會決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些 證券。本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許出價 或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

截止日期為 2024 年 1 月 16 日

布魯克菲爾德再保險有限公司

布魯克菲爾德公司

1500,000,000 美元

布魯克菲爾德再保險有限公司的A類可交換有限有表決權的股份

布魯克菲爾德 再保險有限公司的A-1類可交換無表決權股份

由布魯克菲爾德再保險有限公司提供

和

布魯克菲爾德公司的A類有限 有表決權的股份（在交換、贖回或收購布魯克菲爾德再保險有限公司的A類可交換有限有表決權股份或A-1類可交換無表決權股份時可發行或交割）

和

布魯克菲爾德再保險有限公司最多765,488股A類可交換有限有表決權的股份

布魯克菲爾德再保險有限公司最多243,104股A-1類可交換無表決權股份

由賣出證券持有人提供

布魯克菲爾德再保險有限公司（Brookfield Reinsurance，我們的公司，我們， 我們和我們的）可能會不時發行最多15億美元的A類可交換有限有表決權股份（A類可交換股份，每股A類可交換 股）和A-1類可交換無表決權股份（A-1類可交換股份，以及與該類別共計 股可交換股份、可交換股份，每股均為可交換股份）。每股可交換股份的結構旨在提供相當於布魯克菲爾德公司（布魯克菲爾德公司）一股A類 有限表決股票（布魯克菲爾德A類股票）的經濟回報，但須進行調整以反映某些資本事件。每股可交換股份 可由持有人選擇兑換一股布魯克菲爾德A類股票（視某些資本事件而進行調整以反映某些資本事件）或其現金等價物（付款方式將在布魯克菲爾德公司的選擇中確定）。每股 股可交換股票獲得的分配與每股布魯克菲爾德 A 類股票支付的現金分紅相同，每股金額相同。因此，我們預計，我們的可交換股票的市場價格將受到 布魯克菲爾德A類股票的市場價格和布魯克菲爾德公司經營業績的影響。

此外，本招股説明書 涉及不時通過出售最多765,488股A類可交換股票和最多243,104股A-1類可交換股票的證券持有人進行要約和轉售。請參閲出售 證券持有人。

本招股説明書還涉及（i）轉換 A-1類可交換股票後可能發行的A類可交換股票（受本招股説明書進一步描述的某些限制）以及（ii）布魯克菲爾德公司的發行或布魯克菲爾德再保險公司向本公司發行的可交換股份持有人交付或出售證券持有人轉售給的布魯克菲爾德 A類股票滿足任何可交換股份的交換、贖回或收購（包括與任何清算相關的交易、贖回或收購， 我們公司的解散或清盤）。

在投資本文所述證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及 以及我們公司和布魯克菲爾德公司以引用方式納入的文件。

我們的A類可交換股票在紐約證券交易所（NYSE）和多倫多證券交易所（ TSX）上市，股票代碼為BNRE。我們的A-1類可交換股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，股票代碼為BNRE.A。布魯克菲爾德A類股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，股票代碼為BN。

對可交換股票和布魯克菲爾德A類股票的投資 涉及高度的風險。參見第 4 頁開頭的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於完成可交換股票的銷售。公司或任何出售證券持有人（視情況而定）期望從出售 可交換股票中獲得的任何淨收益將在招股説明書補充文件中列出。

本招股説明書 的日期是 2024 年。

目錄

關於這份招股説明書			ii
關於前瞻性信息的警示性説明			iii
在這裏你可以找到更多信息			vi
以引用方式納入的文檔			vi
摘要			1
風險因素			4
所得款項的使用			5
我們的可交換股票的描述			5
布魯克菲爾德 A 類股票的描述			12
出售證券持有人			13
分配計劃			13
民事責任的訴訟和可執行性			15
法律事務			16
過户代理人和註冊商			17
專家們			17
費用			18

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們公司和布魯克菲爾德 公司根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊 程序下，我們可以根據本招股説明書或直接根據適用的法定 豁免通過承銷商或交易商出售可交換股份（以及標的布魯克菲爾德A類股票），或者賣出證券持有人可以不時通過我們指定的代理人或出售證券持有人出售。每份招股説明書補充文件將指明可能被視為承銷商的每個人，並將規定發行條款，包括 在適用的範圍內，包括已發行可交換股票的購買價格或價格、首次發行價格、我們或出售證券持有人從出售已發行可交換股票中獲得的收益、任何承保折扣和 其他構成承銷商薪酬的項目以及允許的任何折扣或優惠或重新允許或向經銷商付款。

可交換股票可以按金額、價格和條款進行發行和出售，具體價格和條款將根據 一份或多份附帶的招股説明書補充文件（每份均為招股説明書補充文件）中規定的市場狀況確定。本招股説明書向您概述了可交換股票和布魯克菲爾德A類股票。每當我們公司或 出售證券持有人根據本協議出售可交換股票時，我們公司和布魯克菲爾德公司都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以 添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有 信息。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明，包括其證物，以及任何招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的任何文件。

您應閲讀本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件，以及我們可能向您提供的任何免費書面的 招股説明書，此處或其中以引用方式納入的任何文件以及您做出投資決策可能需要的任何其他信息。您還應閲讀並仔細考慮我們在下方通過引用方式納入更多信息和文件中向您推薦的 中的信息。在本招股説明書發佈之日之後以引用方式納入的信息被視為本 招股説明書的一部分，可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件中的信息僅在截至此類文件封面所含之日為準確。在任何情況下， 本招股説明書的交付以及根據本招股説明書交付的任何可交換股份或布魯克菲爾德A類股票均不意味着本招股説明書中的信息在本招股説明書之後 之後的任何日期都是正確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生了變化。此類後續文件中與本招股説明書不一致的任何信息都將取代本招股説明書中的信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書 補充文件以及我們可能向您提供的任何免費書面招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供其他信息。我們和賣出證券持有人均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的提議 。

除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中使用的 術語我們、我們、我們的、布魯克菲爾德再保險有限公司及其所有子公司均指布魯克菲爾德再保險有限公司及其所有子公司，布魯克菲爾德一詞是指布魯克菲爾德 公司（前身為布魯克菲爾德資產管理公司）、其子公司和受控公司，以及布魯克菲爾德資產管理有限公司以及任何贊助、管理或投資基金由 Brookfield 公司或其子公司控制，但不是更確切地説，包括我們或Oaktree Capital Group, LLC或Atlas OCM Holdings, LLC及其子公司。

ii

您根據美國聯邦證券法 執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為我們公司是根據百慕大法律組建的，布魯克菲爾德公司是根據加拿大安大略省法律組建的，我們公司和布魯克菲爾德公司的某些董事以及本招股説明書中提到的某些 專家是加拿大或其他非美國司法管轄區的居民，以及我們公司和布魯克菲爾德公司的很大一部分資產，以及這些董事和專家的資產可能是 位於美國境外。

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，除非另有説明，否則所有美元金額和 提及的美元或美元均為美元。本公司以引用方式註冊的財務報表是根據美國 美國普遍接受的會計原則（美國公認會計原則）編制的。此處以引用方式註冊的布魯克菲爾德公司的財務報表是根據國際會計 準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的。

關於前瞻性信息的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含加拿大和美國證券法（包括1995年美國私人證券訴訟改革法）所指的前瞻性信息和其他前瞻性陳述。前瞻性陳述包括本質上是預測性的、取決於或提及 未來事件或狀況的陳述，包括但不限於反映管理層對本公司或布魯克菲爾德的運營、業務、財務狀況、預期財務業績、業績、前景、機會、 優先事項、目標、目標、持續目標、戰略和前景的預期，以及本財年和後續財年北美和國際經濟展望的陳述時期。

預期、很可能、預期、計劃、相信、估計、 尋求、打算、目標、項目、預測或否定版本以及其他類似表達方式，或未來或條件動詞，例如可能、將、 應該、將來和可能，用於預測或表明未來事件、趨勢或前景，且與歷史問題無關，表示前瞻性陳述。儘管我們公司和 Brookfield Corporation認為，前瞻性陳述和信息所表達或暗示的預期未來業績、業績或成就是基於合理的假設和預期，但讀者不應過分依賴前瞻性陳述和信息。前瞻性陳述和信息涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多因素超出了我們公司或Brookfields 的控制範圍，這可能導致我們公司或布魯克菲爾德的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述和 信息所表達或暗示的預期未來業績、業績或成就存在重大差異。

可能導致實際業績與前瞻性 陳述所設想或暗示的結果存在重大差異的因素包括但不限於：

•

與我們的可交換股份與布魯克菲爾德A類 股票的預期結構等價性相關的風險；

•

與我們識別增長機會的能力或按計劃完成交易或實現收購或其他投資的預期收益的能力相關的風險；

•

與我們的運營子公司相關的風險；

•

與我們公司作為控股公司相關的風險；

•

根據加拿大證券法規 ，我們公司是美國證券交易委員會的外國發行人以及根據美國證券法成為外國私人發行人相關的風險；

•

根據美國證券法，與我們公司可能成為投資公司相關的風險；

iii

•

與我們公司內部控制的有效性相關的風險；

•

與我們的可交換股票交易或清算或贖回事件相關的風險，包括清算或贖回事件對我們可交換股票市場價格的任何 影響；

•

與我們的股本條款和所有權以及我們與布魯克菲爾德公司的協議相關的風險；

•

與我們的可交換股票相對於布魯克菲爾德 A 類股票的交易價格相關的風險；

•

與我們的可交換 股票的流動性和除名相關的風險；

•

與我們的可交換股票和布魯克菲爾德 A 類股票的市場價格波動相關的風險；

•

與額外發行可交換股票和/或布魯克菲爾德 A 類股票或其他 證券相關的風險，這些證券的權利和特權比賦予我們的股東的權利和特權更優惠；

•

與我們支付等於布魯克菲爾德公司目前支付水平的分配的能力相關的風險；

•

與外幣兑換有關的風險；

•

與百慕大法律規定的股東保護相關的風險，這與加拿大法律為 股東提供的保護不同；

•

與未能實現我們收購Argo集團的預期收益相關的風險（定義見此處）；

•

與未能完成AEL收購相關的風險（定義見此處）；

•

與未能實現AEL收購的預期收益相關的風險；

•

與我們在評估再保險和保險風險時的假設和估計相關的風險；

•

與我們的增長戰略相關的風險，包括實現再保險 交易的預期財務收益；

•

與籌集額外資本為增長提供資金相關的風險；

•

與再保險行業總體市場狀況相關的風險（包括與再保險行業的 相關的負面宣傳）以及我們投資組合中的集中風險；

•

與我們的投資策略相關的風險；

•

與利率和信貸利差變動相關的風險；

•

與我們的證券和投資估值以及確定此類投資的 備抵和減值金額相關的風險；

•

與我們公司資產流動性不足相關的風險；

•

與我們的任何運營子公司評級下調或沒有評級相關的風險；

•

與我們的交易對手的行為、我們的再保險或賠償安排或與我們用於對衝業務風險的 衍生品相關的風險；

•

與再保險和保險行業的競爭和整合相關的風險；

•

與使用技術和網絡安全攻擊相關的風險，包括未能保護信息的 機密性；

•

與我們當前和未來債務有關的風險；

•

與總體經濟、政治和市場狀況相關的風險，包括政府政策和 立法的變化；

iv

•

與我們的資本要求相關的風險；

•

與欺詐、賄賂、腐敗、其他非法行為、 內部流程或系統不當或失敗或外部事件造成的損失相關的風險；

•

與公共衞生危機、疾病、流行病或流行病有關的風險；

•

與捲入爭議和可能的訴訟相關的風險；

•

與我們的業務高度監管性質相關的風險以及未來的任何監管變化；

•

與我們的保險子公司的適用資本比率/計算相關的風險；

•

與政府對保險業的潛在幹預以及保險產品市場 的不穩定性相關的風險；

•

與百慕大和開曼羣島頒佈的經濟實質立法相關的風險；

•

與 BAM Re Partners Trust 成員以及布魯克菲爾德高管的個人相關的風險；

•

與我們對布魯克菲爾德的依賴以及部分或全部布魯克菲爾德專業人員離職相關的風險；

•

與我們無法終止與布魯克菲爾德簽訂的某些協議相關的風險；

•

與利用布魯克菲爾德的投資管理和資產配置能力相關的風險；

•

與我們的組織、所有權和運營管理結構以及與布魯克菲爾德的投資管理 關係相關的風險；

•

與布魯克菲爾德的協議條款相關的風險；

•

與我們未能按照 的要求獲得或維持保險子公司運營所需的許可證和/或其他監管批准相關的風險；

•

與百慕大和開曼羣島僱員獲得所需工作許可證相關的風險；

•

與布魯克菲爾德公司高級管理人員對我們公司行使影響力有關的風險；

•

與我們的組織、所有權和運營管理結構相關的風險，可能造成 的利益衝突；

•

與百慕大、加拿大和美國税法相關的風險；以及

•

本招股説明書中標題為 “風險因素”、“布魯克菲爾德再保險年度報告中的風險因素” 標題和 “布魯克菲爾德公司年度報告中的商業環境和風險” 標題下詳述的其他風險和因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的其他信息 ，這些信息經我們隨後向加拿大和美國證券監管機構提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書中描述的信息適用的招股説明書補充文件。

我們警告説，上述可能影響未來結果的重要因素清單並不詳盡。 前瞻性陳述代表我們截至本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件之日的觀點，不應以此為依據來代表我們在該日期之後的任何日期的觀點。儘管我們預計 後續事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化，但除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。有關這些已知和未知風險的更多信息，請 參見本招股説明書中的風險因素、布魯克菲爾德再保險年度報告中的風險因素標題和布魯克菲爾德公司年度 報告中的商業環境和風險標題下的風險以及其他納入的信息

v

本招股説明書中的 參考文獻，根據我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件以及適用的招股説明書補充文件中描述的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的風險因素可能導致我們的實際業績、計劃和 策略與我們的前瞻性陳述和信息有所不同。鑑於這些風險、不確定性和假設，我們的 前瞻性陳述和信息所描述的事件可能不會發生。我們根據這些風險因素對所有前瞻性陳述和信息進行限定。在閲讀本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件時，請記住 這份警示説明。

在這裏可以找到更多信息

我們公司和布魯克菲爾德公司受適用於外國私人發行人的1934年《證券交易法》（《交易法》）的信息和定期報告 要求的約束（該術語在《證券法》第405條中定義），我們公司和布魯克菲爾德 公司將通過向美國證券交易委員會提交或提供報告來履行與這些要求有關的義務。此外，我們公司和布魯克菲爾德公司必須向加拿大各省和地區的證券 監管機構提交向美國證券交易委員會提交的文件。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關我們公司、布魯克菲爾德公司和其他發行人 的報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息。美國證券交易委員會互聯網網站的地址是 www.sec.gov。邀請您閲讀和複製我們公司和布魯克菲爾德公司 向加拿大證券監管機構提交的任何報告、聲明或其他信息，機密文件除外。這些文件可通過電子方式從SEDAR+獲得，網址為www.sedarplus.com，該系統相當於美國證券交易委員會的電子文件收集和檢索系統。這些信息 也可以通過 https://bnre.brookfield.com 和 https://bn.brookfield.com 獲得。我們公司和布魯克菲爾德公司網站上的信息未以引用方式納入註冊聲明，因此不應被視為 註冊聲明或本招股説明書的一部分，註冊聲明和本招股説明書中對我們公司和布魯克菲爾德公司網站的引用僅是無效的文本參考文獻。

我們公司和布魯克菲爾德公司是外國私人發行人，因此不受交易法中與 委託書的提供和內容相關的規定的約束，我們公司和布魯克菲爾德公司的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中有關購買和出售我們公司和布魯克菲爾德公司證券的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》要求我們公司和布魯克菲爾德公司都沒有像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交 年度、季度和當前報告和財務報表。但是，我們公司和布魯克菲爾德公司打算儘快向美國證券交易委員會 提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表格或40-F表格的年度報告， 在每個財政年度結束後的四個月內。我們公司和布魯克菲爾德公司還打算提供6-K表格的季度報告，其中包含每個財年前三個季度的未經審計的 中期財務信息。

文檔 以引用方式納入

向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的以下文件經引用 特別納入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

(a)

布魯克菲爾德再保險公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的 20-F表年度報告（布魯克菲爾德再保險年度報告），但不包括

vi

布魯克菲爾德再保險公司美國公認會計原則財務報表和管理與分析部（定義見此處 ）更新的布魯克菲爾德再保險年度報告的以下章節中有 的披露：

(i)

第 5 項。運營和財務審查及前景從布魯克菲爾德 再保險年度報告第92頁開始；

(ii)

第 18 項。布魯克菲爾德再保險年度報告第216頁上的財務報表；以及

(iii)

布魯克菲爾德 再保險年度報告的F-1至F-92頁，包含布魯克菲爾德再保險截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年中每年的經審計的合併財務報表，以及 附註，布魯克菲爾德再保險簡明財務報表附表以及獨立註冊會計師事務所的相關報告

（統稱為 20-F 排除部分）；

(b)

Brookfield Reinsurances重估了截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中每年的經審計的合併財務報表及其附註、布魯克菲爾德再保險簡明財務報表附表和獨立 註冊會計師事務所的相關報告以及管理層對此的討論和分析，這些報表作為附錄99.1提交給布魯克菲爾德再保險表6-K 2023 年 6 月 28 日與美國證券交易委員會簽約（布魯克菲爾德再保險公司美國公認會計原則）財務報表和 MD&A）；

(c)

布魯克菲爾德再保險截至2023年6月30日和2022年12月31日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明合併財務報表，以及管理層對布魯克菲爾德再保險截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月 的財務狀況和經營業績的討論和分析，每起案件均作為附錄99.1提交給美國證券交易委員會的布魯克菲爾德再保險公司 表6-K 2023 年 8 月 14 日；

(d)

布魯克菲爾德再保險截至2023年9月30日和2022年12月31日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併財務報表，以及管理層對布魯克菲爾德再保險截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和 九個月的財務狀況和經營業績的討論和分析，每起案件均作為附錄99.1提交給美國證券交易委員會的布魯克菲爾德再保險表格6-K 2023 年 11 月 13 日；

(e)

布魯克菲爾德再保險管理信息通報日期為2023年7月27日 21日，作為附錄99.2向美國證券交易委員會提交了布魯克菲爾德再保險6-K表格（布魯克菲爾德再保險會議通告）；

(f)

2022年9月30日 30日的布魯克菲爾德再保險管理信息通告，於2022年10月6日作為附錄99.2向美國證券交易委員會提交了布魯克菲爾德再保險6-K表格；

(g)

布魯克菲爾德公司於2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的40-F表 40-F年度報告（布魯克菲爾德公司年度報告），其中包括布魯克菲爾德 公司（i）截至2022年12月31日和2021年12月31日止兩年期間每年的經審計的比較合併財務報表及其附註，以及獨立註冊 公共會計師事務所的相關報告，（ii) 管理層對布魯克菲爾德公司截至截至財務狀況的討論和分析2022年12月31日和2021年12月31日以及截至12月31日的每年的經營業績， 2022年和2021年以及2023年3月24日截至2022年12月31日的財政年度的年度信息表（布魯克菲爾德公司AIF）；

(h)

布魯克菲爾德公司截至2023年6月30日和2022年12月31日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明合併財務報表，以及管理層對布魯克菲爾德公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月財務狀況和經營業績的討論和分析，每起案件均於2023年8月14日作為附錄99.1提交給美國證券交易委員會；

七

(i)

布魯克菲爾德公司截至2023年9月30日和2022年12月31日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併財務報表，以及管理層對布魯克菲爾德公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和 九個月的財務狀況和經營業績的討論和分析，每起案件均於2023年11月14日作為附錄99.1提交給美國證券交易委員會；

(j)

布魯克菲爾德公司於 2023 年 4 月 28 日發佈的管理信息通告，於 2023 年 5 月 9 日作為附錄 99.2 向美國證券交易委員會提交布魯克菲爾德公司 6-K 表格；

(k)

2022年9月30日的布魯克菲爾德公司管理信息通告（ 布魯克菲爾德公司會議通告），於2022年10月6日作為附錄99.2向美國證券交易委員會提交了布魯克菲爾德公司 6-K表格，但不包括布魯克菲爾德公司會議通告以下部分或小節中的披露：

(i)

有關經理事後安排的信息，見布魯克菲爾德 公司會議通告第 59 頁；

(ii)

從布魯克菲爾德公司會議通告第 66 頁開始，有待採取行動的其他事項；

(iii)

從布魯克菲爾德 公司會議通告第72頁開始的加拿大聯邦所得税的某些注意事項；

(iv)

從布魯克菲爾德 公司會議通告第80頁開始的某些美國聯邦所得税注意事項；

(v)

法律事務，見布魯克菲爾德公司會議通告第92頁；

(六)

布魯克菲爾德公司會議通告第93頁上的同意；

(七)

附錄E 有關經理事後安排的信息；

(八)

附錄 F 布魯克菲爾德資產管理有限公司的合併財務報表；

(ix)

附錄 G 布魯克菲爾德資產管理 ULC 合併分拆財務 報表；以及

(x)

附錄 H 布魯克菲爾德資產管理公司ULC未經審計的簡明合併分拆出表 財務報表

（統稱為布魯克菲爾德公司會議 通告排除部分）；

(l)

2023 年 8 月 18 日向美國證券交易委員會提交的以下與收購相關的文件：

(i)

美國國家集團有限公司（美國 National）截至2022年3月31日和2021年12月31日以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計的合併財務報表及其附註和附表，於2023年8月18日作為布魯克菲爾德再保險6-K表附錄99.2提交給美國證券交易委員會；

(ii)

美國國民截至2021年12月31日和 2020年12月31日的經審計的合併財務報表以及截至2021年12月31日的兩年中每年的經審計的合併財務報表及其附註和附表，於2023年8月18日作為布魯克菲爾德再保險表格 6-K附錄99.1提交給美國證券交易委員會；

(iii)

Argo集團國際控股有限公司（Argo 集團）截至2023年6月30日和2022年12月31日以及截至2023年6月30日和2022年6月 30日和2022年6月 六個月的未經審計的合併財務報表及其附註和附表，於2023年8月18日作為附錄99.4提交給美國證券交易委員會；

(iv)

Argo集團截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的合併財務報表 以及截至2022年12月31日的三年期內每年的經審計的合併財務報表及其附註和附表，於2023年8月18日作為附錄 99.3提交給美國證券交易委員會的布魯克菲爾德再保險6-K表；

八

(v)

美國股票投資人壽控股公司 （AEL）及其子公司截至2023年6月30日和2022年12月31日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的未經審計的合併財務報表及其附註和附表，於2023年8月18日作為布魯克菲爾德再保險6-K表附錄99.6提交給美國證券交易委員會；

(六)

截至2022年12月31日和 2021年12月31日的AEL及其子公司經審計的合併財務報表以及截至2022年12月31日的三年期內每年的經審計的合併財務報表及其附註和附表，於2023年8月18日作為布魯克菲爾德再保險表格 6-K附錄99.5提交給美國證券交易委員會；以及

(七)

截至2023年6月30日的六個月以及截至2022年12月31日止年度的某些辦公和混合用途房地產（收購的可再生能源投資組合）的收入和某些運營支出的合併報表，以及獨立 審計師於2023年8月18日作為附錄99.7向美國證券交易委員會提交的布魯克菲爾德再保險6-K表的相關報告；

(m)

Argo集團截至2023年9月30日和 2022年12月31日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的合併財務報表及其附註和附表，於2024年1月16日作為附錄99.2提交給美國證券交易委員會 SEC的布魯克菲爾德再保險6-K表；

(n)

截至2023年9月30日和 2022年12月31日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的AEL及其子公司未經審計的合併財務報表及其附註和附表，於2024年1月16日作為附錄99.3提交給 SEC 的布魯克菲爾德再保險表6-K；

(o)

未經審計的簡明合計 形式上的布魯克菲爾德再保險截至2023年6月30日 以及截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度的財務報表，以使對美國國民的收購、Argo的收購（定義見此處）、AEL收購（定義見此處） 和對被收購的可再生能源投資組合的收購生效，以附錄99.1的形式向美國證券交易委員會提交了布魯克菲爾德再保險表格6-K 2024 年 1 月 16 日；

(p)

根據 交易法第12（b）條於2021年6月16日向美國證券交易委員會提交的布魯克菲爾德再保險公司關於8-A表格的註冊 聲明中規定的A類可交換股票的描述，包括為更新此類描述而提交的任何後續修正案或報告；以及

(q)

根據《交易法》第 12 (b) 條， 2023 年 11 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 Brookfield Reinsurances 8-A 表註冊聲明中對A-1類可交換股票的描述，包括為更新此類描述而提交的任何後續修正案或報告。

20-F排除部分未通過引用方式納入本招股説明書，也不構成 的一部分，因為此類章節已由布魯克菲爾德再保險美國公認會計原則財務報表和管理與分析部更新。

Brookfield Corporation 會議通告除外部分未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分，因為它們是針對布魯克菲爾德 公司會議通告中考慮的具體交易編制的，與本招股説明書下的證券分銷無關，而且該交易已經完成。

本公司和布魯克菲爾德公司以20-F表格或40-F表格（如適用）向美國證券交易委員會提交的所有年度報告，以及本公司和布魯克菲爾德公司向美國證券交易委員會提交或提供的任何6-K表格，這些表格均在本招股説明書發佈之日之後和之前，以引用方式納入本招股説明書構成其一部分的註冊聲明

ix

本次發行的終止，自提交此類文件之日起以引用方式納入本招股説明書。我們公司和布魯克菲爾德公司應承諾應任何此類人員向我們公司或布魯克菲爾德公司提出的書面或口頭要求，免費向收到本招股説明書副本的每人提供 的上述任何或全部文件的副本，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書，除非此類證物以引用方式特別納入此類文件文件。索取此類副本的請求應發送至：

布魯克菲爾德再保險

Ideation 屋，一樓

皮茨灣路 94 號

彭布羅克 HM08

百慕大

注意：投資者關係

電話：(416) 956-5141

布魯克菲爾德公司

Bay 街 181 號，100 號套房

安大略省多倫多 M5J 2T3

注意：投資者關係

電話：(416) 359-8647

就本招股説明書而言，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何自由寫作招股説明書或以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何自由寫作招股説明書中的任何聲明均應視為已修改或取代，視情況而定，僅限於本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何自由撰寫的招股説明書或其後任何其他招股説明書中包含的聲明已提交或 提供的文件如果也以引用方式納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何自由撰寫的招股説明書（視情況而定），均修改或取代該聲明。修改語句或 取代語句無需聲明已修改或取代先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。無論出於何種目的， 的作出修改或取代的陳述均不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或對必須陳述的重大事實的遺漏，或者從作出該陳述的情況來看，該陳述是作出不具誤導性的陳述所必需的 。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書、任何 招股説明書補充文件或任何自由撰寫的招股説明書的一部分（視情況而定）。

x

1

2

3

風險因素

對可交換股票和布魯克菲爾德A類股票的投資存在一定的風險。在做出投資 決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和布魯克菲爾德再保險年度報告中的風險因素標題下以及 布魯克菲爾德公司年度報告中的商業環境和風險標題下描述的風險，以及我們隨後根據《交易法》第13（a）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入的其他信息，以引用方式納入此處 ，以及適用的招股説明書中描述的內容補充。其中和此處描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 布魯克菲爾德再保險或布魯克菲爾德公司目前未知的其他風險和不確定性，或者布魯克菲爾德再保險公司或布魯克菲爾德公司目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對布魯克菲爾德再保險或布魯克菲爾德公司的業務、運營、財務狀況、財務 業績、現金流、聲譽或前景產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲通過引用合併的文檔。

與A-1類可交換股票相關的風險

由於我們的章程中的某些監管限制， A-1 類可交換股票的某些持有人可能無法將其A-1類可交換股票轉換為A類可交換股份。

我們的細則規定，除非申請持有人向我們提供了令人滿意的證據（在我們的 合理決定中），否則不允許我們的A-1類可交換股票的持有人將其A-1類可交換股票轉換為我們的A類可交換股份，除非申請持有人向我們提供了令人滿意的證據，證明（i）其及其關聯公司在轉換生效後不會直接或間接實益擁有、控制或持有超過9.9％的投票權我們的 A 類可交換 股票或 (ii) 它及其關聯公司已收到所有必要的監管批准和同意，或豁免或豁免（如果適用），以實益方式擁有、控制或持有我們 9.9% 以上的A類 可交換股份（監管條件），並有權投票。投資我們的A-1類可交換股票會受到這種風險和其他風險的影響。

由於我們細則中的監管條件，投資者將 其A-1類可交換股票轉換為A類可交換股票的能力可能受到限制，這實際上可能會限制此類投資者對需要Brookfield 再保險股東批准的事項進行投票的能力。

A-1類可交換股票通常沒有投票權。

除非百慕大法律另有要求以及我們 章程中描述的有限情況除外，A-1類可交換股票的持有人通常沒有投票權。我們的A類可交換股票和B類股票是唯一擁有完全投票權的 類別。

在某些時期，A-1類可交換股票的持有人無法將其A-1類可交換股份轉換為A類可交換股份。

我們的細則禁止A-1類可交換 股票的持有人在 (i) 向可交換 股東支付季度分配的日曆月或 (ii) 在任何特別股息或股票分配的記錄日期之前的10個工作日起的期限內，以及此類股息的支付日期（包括封鎖期）內將其A-1類可交換股票轉換為A類可交換股票）。向過户代理人發出的對聲稱在封鎖期內交付給我們公司的A-1類可交換股票行使轉換權的任何 通知都將被視為在封鎖期到期之日後的下一個工作日立即收到的 。

4

與 AEL 收購相關的風險

未能完成對AEL的收購可能會對我們公司的未來業務和財務業績產生負面影響。

AEL收購的完成需滿足或免除一些慣例成交條件，包括獲得相關司法管轄區的 保險監管部門的批准。儘管我們預計AEL的收購將在2024年上半年完成，但無法保證AEL的收購將在這個時間表上完成，或者根本無法保證。如果AEL 的收購未完成，我們公司的持續業務可能會受到不利影響，我們公司將面臨多種風險，包括（i）必須支付與AEL收購相關的某些費用，例如法律、 會計、財務顧問、申報、印刷和郵寄費用；（ii）管理團隊將重點放在收購AEL上，而不是尋求其他可能有益的機會；在每種情況下，都沒有實現完成 AEL 收購所帶來的任何 好處。此外，如果AEL的收購未完成，我們公司可能會受到金融市場以及監管機構、評級機構、潛在客户和 交易對手和其他保險行業參與者的負面反應。如果AEL的收購未完成，這些風險仍可能發生，並可能對我們公司的業務、財務業績和股價產生不利影響。

在收購AEL之後，我們可能無法實現AEL收購的預期收益。

即使我們成功完成了對AEL的收購，我們也可能無法實現AEL 收購的部分或全部預期收益，包括我們在盡職調查期間未發現的業務內部潛在的未知負債和支出，或者由於我們 簽訂AEL合併協議和AEL收購完成之間我們的業務或AEL的業務或行業發生了變化。此外，在收購AEL之後，我們業務的規模和複雜性將顯著增加，我們可能會面臨其他風險因素，這些風險因素是 我們在現有業務中沒有面臨的，包括與AEL業務相關的風險。我們未來的成功在一定程度上取決於我們管理擴大的業務和緩解此類風險因素的能力，這些風險因素可能會給管理層帶來巨大的 挑戰，包括與管理和監控新業務相關的挑戰以及相關的成本和複雜性增加。

所得款項的使用

除非本招股説明書附帶的適用招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計將出售 可交換股票的淨收益用於一般公司用途。我們不會從出售證券持有人提供的任何可交換股票的出售中獲得任何收益。

出售本招股説明書所涵蓋的任何特定可交換股票所得收益的實際用途將在 與本次發行相關的適用招股説明書補充文件中描述。

我們的可交換 股票的描述

以下對A類可交換股票和A-1類可交換 股票的描述列出了A類可交換股票和A-1類可交換股份的某些一般條款和規定（視情況而定）。本描述在所有方面均受適用法律和我們公司章程規定的約束並完全受其限制。通過本招股説明書和以引用方式納入的文件中描述的權利和治理結構，每股 股可交換股份旨在為其持有人提供與布魯克菲爾德A類股票相當的經濟回報。因此，我們預計，我們的A類可交換股票和A-1類可交換股票的市場價格將受到布魯克菲爾德A類股票市場價格和布魯克菲爾德公司經營業績的影響。除了下述的投票權和轉換權 外，權利、特權、限制和

5

作為一個類別的A類可交換股票和作為一個類別的A-1類可交換股票所附帶的條件在所有方面都是相同的。 與此類可交換股票相關的某些重要美國和加拿大聯邦所得税注意事項將在招股説明書補充文件中描述。

A類可交換股票的投票權

A類可交換股份的每位持有人都有權收到我們所有股東會議的通知，並出席和投票， ，只有特定類別或系列股份的持有人有權投票的會議或法律另有要求的會議除外。除下文 “董事選舉” 中另有規定外，A類可交換 股份的每位持有人都有權對在記錄日期持有的每股A類可交換股份投一票，以確定有權就任何事項進行表決的股東。

除非我們的章程中另有明確規定或法律要求，否則所有需要股東批准的事項都必須獲得以下批准：(i) 多數的批准，或者，如果適用法律規定了更高的門檻，則對 決議進行投票的A類可交換股份持有人投票的較高選票百分比，以及 (ii) 多數票，或者，如果適用法律規定了更高的門檻，則越高我們B類股票持有人對該決議進行投票的選票的百分比。因此， 需要股東批准的所有事項都必須得到B類股票持有人的批准。

董事選舉

在董事選舉中，A類可交換股份的持有人將有權選舉董事會的一半 成員。我們的細則規定，A類可交換股份的每位持有人都有權投出等於該持有人持有的A類可交換股份的選票數乘以持有者將選出的董事人數以及有權在董事選舉中與該持有人一起投票的A類可交換股份的所有持有人。持有人可以將所有此類選票投給一名候選人，或者 以持有人認為合適的任何方式在候選人之間分配此類選票。如果持有人投票支持多名候選人，但未具體説明這些候選人的選票分配情況，則該持有人應被視為在持有人所投票的候選人之間平均分配了 持有者的選票。

A-1 類可交換股票的投票權

除非法律另有規定，否則A-1類可交換股份的每位持有人都有權通知和出席我們公司的任何股東大會（只有其他特定類別或系列股份的持有人有權投票的會議除外），但無權在任何此類會議上投票。為了解決保險監管機構對所有權的某些限制，A-1類可交換股票沒有投票權，但在其他方面， 旨在在經濟上與我們的A類可交換股票在經濟上等同。

A-1類可交換股份持有人的轉換權

根據適用法律和監管條件，A-1 類可交換股份的持有人 將有權不時將其A-1類可交換股份轉換為 的A類可交換股份一對一基礎（轉換權）。除非申請持有人向我們公司提供了令人滿意的證據，證明其 符合我們公司合理行事所確定的監管條件，否則不允許任何持有人轉換其A-1類可交換股份，我們公司也不會授權或實施任何A-1類可交換股票的轉換。參見風險因素與A-1類可交換股票相關的風險由於我們的章程中的某些監管 限制，某些A 1類可交換股票的持有人可能無法將其A 1類可交換股票轉換為A類可交換股份。

轉換權將按照 章程所附的股份條件行使。只要滿足監管條件，則可以通過以下通知來行使轉換權

6

向過户代理人發出的書面通知（轉換通知），該通知應具體説明A-1類可交換股東希望轉換的A-1類可交換股份 的數量。在封鎖期內不接受任何轉換通知。參見風險因素與A-1類可交換股份相關的風險A-1類可交換股票的持有人在某些時期內無法將其A-1類可交換股票轉換為A類可交換股份。如果A-1類可交換股票的持有人通過經紀人持有此類A-1類可交換 股票，則該持有人可以聯繫其經紀人代表此類持有人申請兑換。

對於以這種方式轉換的任何 A-1 類可交換股票，轉換持有人 將無權進一步獲得記錄日期在轉換通知日當天或之後的此類股票的任何分配，無論交易所完成的轉換通知之日當天何時。為了更加確定起見，儘管已發出轉換通知，但轉換持有人仍有權獲得記錄日期在轉換通知日期之前的A類 可交換股票和A-1類可交換股票的任何分配。

分佈

可交換股份的持有人將有權在董事會宣佈時獲得分配，前提是獲得足夠的股東批准（如適用），以及所有類別和系列 A類優先股和B類優先股以及任何其他優先於A類可交換股份或A-1類可交換股份優先股的持有人在 分配優先權方面的優先權。預計每股可交換股票將獲得與每股布魯克菲爾德A類股票支付的現金分紅相同的時間和金額的分配。

視當時在冊的所有類別和系列優先股持有者在 分配方面的先前權利而定，優先於我們公司的初級優先股和C類股票，每股可交換股將使其持有人有權獲得每股累計分配，金額等於 (i) 布魯克菲爾德 A 類股票的任何現金分紅 乘以 (ii) 交易係數 (ii) 最初應為一個，但如果出現某些稀釋性資本或其他資本，則會進行調整我們公司或布魯克菲爾德公司）根據我們的章程在 中確定的活動，並在此類分配（我們稱之為可交換分配）的付款之日生效。參見第10.B項備忘錄和按持有人分列的 細則交易所調整以反映某些資本事件的布魯克菲爾德再保險年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書。

如果可交換分配的全部金額不與布魯克菲爾德A類股票的股息同時支付，則無論我們公司是否有收益，是否有合法的資金可以支付，以及這種可交換的 分配是否已獲得、進行或授權，該可交換分配的 的未付金額均應累積和累計（不計利息）。支付的任何可交換分配款項應首先計入最早的累計但未付的可交換分配，該分配仍可支付，我們稱之為未付的 分配。所有可交換分配應優先於C類股票的任何股息或分配，且應優先支付。A類可交換股票和A-1類可交換股份的持有人無權從我們公司獲得除可交換分配以外的任何分配。

在布魯克菲爾德 A 類股票進行股票合併或股票拆分的情況下， 可交換股份可以合併或拆分。作為替代方案，可以同時支付股票分紅來代替股票分割， 對布魯克菲爾德A類股票進行股票分割。在這種情況下，可交換股票的股票股息將以額外的可交換股份支付。

持有人交換

在任何贖回之日前的第 15 個工作日之前 的任何時候，可交換股份的持有人有權將其與布魯克菲爾德公司的全部或部分可交換股份交換為一

7

Brookfield A類股票持有的每股可交換股份（如果我們公司或布魯克菲爾德公司發生某些稀釋或其他資本事件，則根據下文 反映某些資本事件的調整中所述 進行調整）或其現金等價物基於我們的過户代理人收到交換請求之日（或如果 不是交易日，則為下一個交易日，則為下一個交易日）的紐約證券交易所收盤價其後一天）加上所有未付的分配（如果有）（付款方式將單獨確定）選舉布魯克菲爾德公司），如果布魯克菲爾德公司 無法維持有效的註冊聲明，則須遵守下述某些限制。如果您通過經紀人持有可交換股票，請聯繫您的經紀人代表您申請兑換。如果您是可交換股票的註冊持有人，請聯繫我們的 過户代理並按照下述流程進行操作。

根據布魯克菲爾德公司、布魯克菲爾德再保險公司和威爾明頓信託基金於2023年3月21日簽訂的經修訂和重述的權利協議（以下簡稱 “權利協議”），布魯克菲爾德公司已同意滿足或促使滿足根據我們的章程提出的任何將此類可交換股份換成布魯克菲爾德A類股票或其現金等價物，外加未付分配。

滿足交換請求的義務是布魯克菲爾德公司的義務，我們公司沒有義務交付 布魯克菲爾德A類股票或現金，沒有義務交付任何未付的分配，也沒有義務促使布魯克菲爾德公司這樣做。

每位 可交換股份持有人如果希望將其一股或多股可交換股份與布魯克菲爾德公司交換為布魯克菲爾德 A 類股票或其現金等價物，都必須填寫並交付我們的過户代理提供的 格式的交換通知。收到交換通知後，根據下述再營銷機制，布魯克菲爾德公司應根據下述再營銷機制，在我們的過户代理人收到交換通知之日或指定的交換日期後的十（10）個工作日內，根據交換通知中規定的指示，向可交換股份的投標持有人交付每持有一股布魯克菲爾德A類股票 （視情況調整而定如上所述，我們公司或布魯克菲爾德公司發生的某些資本事件以下為反映某些資本事件的調整）或其現金等價物，基於我們的過户代理人收到交換申請之日（如果不是交易日，則為下一個交易日）的紐約證券交易所收盤價 一股布魯克菲爾德A類股票的收盤價，加上所有未付的分配（如果有）（付款形式將在布魯克菲爾德公司的唯一選擇 確定）。儘管如此，只要沒有與交易權相關的布魯克菲爾德A類股票的交割的有效註冊聲明， 布魯克菲爾德公司將無法進行布魯克菲爾德A類股票的交換，也不會被要求進行現金兑換，從而導致在任何連續30個日曆日期間內支付總額超過5,000,000美元的款項；前提是這種限額是在任何 12 個日曆日內連續申請不得超過 90 個日曆日日曆月期間。完成本文所述任何可交換股份的交換後，已交換可交換股份的可交換股份的持有人 將無權在交換該類 可交換股份之日或之後獲得任何可交換股份的分配。為了進一步確定起見，儘管已送達交易所通知，但投標持有人仍有權獲得在收到此類交換通知之日之前 有記錄日期或以其他方式應計的可交換股份的任何分配。

在遵守上述交換限制的前提下，如果 可交換股份的投標持有人未在指定交換日當天或之前收到一定數量的布魯克菲爾德 A 類股票或其現金等價物（付款形式由布魯克菲爾德公司自行決定）以滿足投標的 可交換股份，則根據權利協議，標的可交換股份的持有人，或者版權代理人將代表標的可交換股份的持有人擁有 有權對布魯克菲爾德公司提起和維持任何訴訟、訴訟或訴訟，以強制執行布魯克菲爾德公司的義務，將我們的可交換股份換成布魯克菲爾德A類股票（或其現金等價物）外加 未付分配。要進一步瞭解《權利協議》，

8

參見 布魯克菲爾德再保險年度報告中的10.C重大合同權利協議和第10.B項備忘錄和細則權利協議，該報告以引用方式納入本招股説明書。

再營銷機制。 根據我們的細則，布魯克菲爾德公司可以聘請代理人對投標交換的可交換股票進行再營銷，並在某些條件下交付布魯克菲爾德A類股票，在這種情況下， 投標持有人的可交換股份將被購買（並繼續在另一持有人手中流通），而不是交換。

沒有部分股份。交換可交換股票時不會發行或交付任何布魯克菲爾德A類股票。 將支付相當於適用指定交易日前交易日前交易日布魯克菲爾德A類股票價值乘以布魯克菲爾德A類股票的該比例的現金，以代替可交換股票投標持有人在布魯克菲爾德公司選舉中本應有權獲得的任何布魯克菲爾德A類股票的部分股票。

調整以反映某些資本事件。交換系數（最初應為一）將根據我們公司的章程在 中進行調整，以反映某些資本事件，包括（i）布魯克菲爾德公司申報或向其股東支付全部或部分由 布魯克菲爾德 A 類股票組成的股息，或者如果我們公司宣佈或支付全部或部分由可交換股份組成的股息，在每種情況下，都沒有相應的股息或分配，視情況而定，由 其他實體支付；(ii) 如果 Brookfield公司或我們公司拆分、細分、反向拆分或合併其已發行的布魯克菲爾德 A 類股票或可交換股份（如適用），但未在 其他實體發生相應事件；(iii) 如果布魯克菲爾德公司或我們公司向其布魯克菲爾德 A 類股票或可交換股份的全部或幾乎所有持有人分配任何權利、期權或認股權證，以轉換、交換或訂閲 購買或以其他方式收購布魯克菲爾德 A 類股票或可交換股份（或其他證券或權利）在 適用情況下，可轉換為布魯克菲爾德 A 類股票或可交換股份，或可行使該等股份，而無需由其他實體相應分配相應的權利、期權或認股權證；(iv) 如果布魯克菲爾德公司進行分割，除非我們公司發生與可交換股份相關的相應事件（或 分配/等值補償）；(v) 如果布魯克菲爾德公司向所有人分配或幾乎所有布魯克菲爾德 A 類股票的持有人都證明其負債或 資產 (包括證券），或轉換、交換或認購或購買或以其他方式收購此類證券的權利、期權或認股權證，但不包括我們公司進行可比分配（或現金 等價物）的所有分配；或 (vi) 布魯克菲爾德公司或其子公司就布魯克菲爾德 A 類股票的投標或交換要約付款（但不包括任何交易所或 要約將布魯克菲爾德A類股票換成可交換股份或任何其他股份證券在經濟上等同於布魯克菲爾德A類股票），前提是每股布魯克菲爾德A類股票的 付款中包含的現金和任何其他對價的價值超過一定門檻。

可交換股份的再流通。布魯克菲爾德公司 可以在某些情況下轉讓布魯克菲爾德公司在交易所收購的可交換股份（再循環權），如我們的章程所進一步描述的那樣。 再循環權允許布魯克菲爾德公司在交換後收購的我們公司的可交換股份在某些情況下繼續流通，從而支持我們公司努力提高股東的流動性 。再循環權可由布魯克菲爾德公司行使，前提是事先向我們公司發出轉讓通知，確認 (i) 要轉讓的可交換股份（ 再循環可交換股份）的數量，(ii) 布魯克菲爾德公司董事會批准發行的布魯克菲爾德A類股票以換取再循環可交換股份 （其他布魯克菲爾德公司股票 Field A 類股票），（iii）如果可交換股票隨後在任何證券交易所上市，則該股票的批准交換布魯克菲爾德額外A類股票的上市 以及 (iv) 布魯克菲爾德公司對適用於本次轉讓的證券法的滿足（前提是這不得解釋為要求我們公司註冊此類再循環可交換股份）。

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兑換

作為C類股票的唯一持有人，經布魯克菲爾德公司事先書面同意，我們的董事會有權在提前六十天向可交換股份持有人發出書面通知後，自行決定以任何理由贖回所有當時已發行的可交換股份，但須遵守適用法律，包括在發生以下任何贖回事件後沒有 限制：(i) 已發行的A類可交換股份總數在任何六個月內減少50％或以上時期； (ii) A類可交換股票的每日市值（基於紐約證券交易所每個交易日的收盤價）（A）連續超過六個月低於2.5億美元，或（B）從任何三個月期間的高點下降50％或以上 ；（iii）一個人以收購出價收購了布魯克菲爾德A類股票的90％（定義為適用的證券法）；（iv）布魯克菲爾德公司的股東批准通過安排、合併或類似交易收購 布魯克菲爾德公司；（v）布魯克菲爾德公司的股東批准布魯克菲爾德公司的重組或其他重組，或者布魯克菲爾德公司的清算、破產或清盤待定；（vi）布魯克菲爾德公司的全部或幾乎所有資產待出售；（vii）法律（無論是通過立法、 政府還是司法行動）、行政慣例或解釋發生變化，或者我們公司和股東的情況發生變化，這可能會導致不利影響對我們公司或股東的税收後果；或 (viii) 我們的董事會， 可自行決定得出結論，可交換股份的持有人受到與我們公司有關的事實、變化或其他情況的不利影響。為了進一步確定起見，股東沒有能力對此類贖回進行投票 ，董事會贖回當時所有已發行的可交換股票的決定將是最終決定。

在任何此類贖回活動中， 可交換股份的持有人有權根據此類贖回獲得一股布魯克菲爾德A類股票（如果我們公司或布魯克菲爾德 公司發生某些資本事件，如上文反映某些資本事件的持有人調整中所述，則根據紐約證券交易所一股布魯克菲爾德A類股票的收盤價進行調整）或其現金等價物 在宣佈此類贖回之前立即加上所有未付款分配（如果有）（付款方式將在我們公司的選擇中確定）。

儘管如此，在任何贖回活動中，布魯克菲爾德公司可以選擇收購所有已發行的可兑換 股票，以換取每股可交換股票（如果我們公司或布魯克菲爾德公司發生某些資本事件，如上文持有人交換股票 反映某些資本事件的調整中所述）或其現金等價物，則根據紐約證券交易所一股布魯克菲爾德A類股票的收盤價計算的現金等價物宣佈之前的交易日此類贖回加上所有未付的 分配（如果有）（付款形式將由布魯克菲爾德公司選擇）。股東無權對布魯克菲爾德公司行使前述 句中描述的壓倒一切的看漲權進行投票。

清算

Brookfield Corporation作為我們的C類股票的唯一持有人，在適用法律的前提下，有權要求我們公司在某些事件發生後開始對我們公司進行清算。有關更多信息，請參閲布魯克菲爾德再保險年度報告中第10.B項備忘錄和C類股票清算細則，該報告以引用方式納入本招股説明書。

在我們公司進行任何清算、解散或清盤時，或在股東之間進行任何其他資產分配，以便 清算我們的事務，包括與布魯克菲爾德公司的清算、解散或清盤或以清盤為目的 向其股東進行任何其他資產分配時，均受所有類別和系列優先股及任何其他優先股持有人的優先權利的約束我們公司的股票類別排名為優先權或按比例分配可交換股份，並在付款 後全額支付所有未付款

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分配，可交換股份的持有人有權每持有一股布魯克菲爾德A類股票（如果我們公司或布魯克菲爾德公司發生某些資本事件，則如上文持有人反映某些資本事件的調整中所述，進行調整）或其現金等價物，以宣佈此類清算前一交易日布魯克菲爾德A類股票的收盤價 或清盤（付款形式待定我們公司的選舉）。如果在任何此類清算、解散或清盤時，我們 公司的資產不足以全額付款，則我們公司的資產將按比例按比例分配給可交換股份和B類股票的持有人，按他們原本有權獲得的全部金額的比例分配。

儘管如此，在我們公司進行任何清算、解散或清盤時， Brookfield Corporation可以選擇收購所有但不少於所有已發行的可交換股份，換成每股可交換股一股布魯克菲爾德A類股票（如果我們公司或 布魯克菲爾德公司發生某些資本事件，如上文所述，以換取反映某些資本事件的持有人調整），外加所有未付分配（如果有）。布魯克菲爾德公司對所有已發行的 可交換股份的收購將在我們公司清算、解散或清盤生效之日的前一天進行。股東無權對布魯克菲爾德公司行使前幾句中描述的壓倒一切的看漲權 進行投票。

基於圖書的系統

可交換股份可以以CDS或DTC或其各自被提名人名義註冊的CDS或DTC持有或代表CDS或DTC持有或代表其持有的一份或多份正式註冊的股票證書的形式表示， 可交換股份的所有權登記和轉讓可通過CDS或DTC管理的 賬面系統進行，視情況而定。

與收購要約、發行人出價或投標相關的可交換股份的處理 要約

可交換股份不是布魯克菲爾德A類股票，出於適用加拿大和美國有關收購要約、發行人出價和要約的適用規則的目的，不被視為布魯克菲爾德A類股票。布魯克菲爾德A類股票、A類可交換股票或 A-1類可交換股票都不是同類證券。因此，可交換股份的持有人將無權參與收購布魯克菲爾德A類股票的要約或出價， 除非該要約擴大到A類可交換股票的持有人，A-1類可交換股份的持有人和布魯克菲爾德A類股票的持有人將無權參與收購A類可交換股票或A-1類可交換股份的 要約或出價，除非優惠範圍擴大到布魯克菲爾德A類股票的持有人。如果要收購 Brookfield A類股票，則希望參與的可交換股份持有人必須首先競標其可交換股份進行交換，才能根據交易權在布魯克菲爾德公司的選舉中獲得布魯克菲爾德A類股票或現金等價物 。如果發行人以超過布魯克菲爾德A類股票市場價格的價格對布魯克菲爾德A類股票提出要約或發行人出價，並且沒有對可交換股份提出 可比要約，則可交換股份的交換系數可能會進行調整。有關在何種情況下可以對匯率進行調整的更多信息 ，請參閲上文的按持有人進行交易所調整以反映某些資本事件的調整。

選擇《百慕大法》和《美國證券法》索賠的論壇

根據我們的細則，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭（並且 我們公司將始終向加拿大安大略省高等法院及其上訴法院提供此類同意），否則在法律允許的最大範圍內，百慕大最高法院應是處理與《百慕大法》或外部有關的任何爭議的唯一和 專屬法庭

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或與我們的公司細則有關的，包括有關我們章程 的存在和範圍的任何問題和/或高級管理人員或董事是否違反了百慕大法案或公司細則（即百慕大論壇條款）。百慕大論壇條款不適用於《證券法》或《交易法》引起的任何訴訟原因 。此外，我們的細則進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國 州的聯邦法院應是解決在美國提起的任何聲稱《證券法》（即美國聯邦法庭條款）引起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬的論壇。我們的 細則規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購我們可交換股份的任何權益均被視為已知悉並同意《百慕大論壇條款》和《美國 聯邦論壇條款》；但是，股東不能也不會被視為放棄我們對美國聯邦證券法及其相關規則和條例的遵守。我們公司細則中的百慕大論壇條款和美國 聯邦論壇條款可能會使股東在提出任何此類索賠時產生額外的訴訟費用。此外，我們 章程中的法庭選擇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭議的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起 訴訟，儘管訴訟如果成功可能會使我們的股東受益。參見第3.D項風險因素與可交換股票相關的風險我們的章程將百慕大的特定法院指定為股東可能提起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東為與我們的爭議獲得所需的司法 論壇的能力。見本招股説明書以引用方式納入的布魯克菲爾德再保險年度報告。

布魯克菲爾德 A 類股票的描述

以下描述闡述了 布魯克菲爾德A類股票的某些一般條款和規定。 將在該招股説明書補充文件中描述招股説明書補充文件中提供的布魯克菲爾德A類股票的特定條款和條款，以及下述一般條款和條款可能適用於該條款的範圍。有關布魯克菲爾德A類股票的更詳細描述，請參閲布魯克菲爾德AIF，該報告由布魯克菲爾德公司隨後向美國證券交易委員會提交的文件進行了更新，這些文件以引用方式納入了本招股説明書 。與此類布魯克菲爾德A類股票相關的某些重要美國和加拿大聯邦所得税注意事項將在招股説明書補充文件中描述。

優先級

在支付股息（如果布魯克菲爾德公司董事會宣佈時）和布魯克菲爾德清算、解散或清盤的資本回報方面，布魯克菲爾德A類 股票的排名與布魯克菲爾德B類股票持平，排在布魯克菲爾德公司AA類優先股、布魯克菲爾德公司AA類優先股和不時發行的任何其他高級股票之後 公司或布魯克菲爾德公司資產在其股東之間的任何其他分配結束其事務的目的。

根據布魯克菲爾德公司A類優先股、AA類優先股 和任何其他不時流通的高級股票持有人的優先權利，布魯克菲爾德A類股票在股息支付（如果布魯克菲爾德公司董事會 宣佈時）和清算、解散的資本回報率等於布魯克菲爾德B類股票或布魯克菲爾德公司的清盤或布魯克菲爾德公司資產的任何其他分配在其股東中間，目的是清理其 事務。

投票權

除下文 “董事選舉” 中規定的 外，布魯克菲爾德A類股票和布魯克菲爾德B類股票的每位持有人都有權獲得布魯克菲爾德公司 股東的所有會議的通知、出席和投票，只有特定類別或系列的持有人可以投票的會議除外，以及

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有權每股投一票。除適用法律和任何其他必要的股東批准外，所有須經股東批准的事項（ 董事選舉除外）都必須獲得多數批准，或者對於需要股東特別決議批准的事項，至少 66 ²⁄₃對該決議或特別決議進行投票的布魯克菲爾德A類股票持有人投票的百分比（視情況而定）；以及 多數票的百分比，對於需要股東特別決議批准的事項，則至少66票 ²⁄₃百分比，對決議或特別決議進行投票的 Brookfield B類股票持有人投票的選票（視情況而定）。

董事選舉

在董事選舉中，布魯克菲爾德A類股票的持有人以及某些系列 布魯克菲爾德A類優先股的持有人有權選舉布魯克菲爾德公司董事會的一半，前提是如果布魯克菲爾德A類優先股的持有人有權選舉兩名或三名董事（視情況而定），則董事人數將由選舉產生在某些情況下，布魯克菲爾德A類股票的持有人與某些系列的持有人合計布魯克菲爾德 A類優先股的股份，應減少布魯克菲爾德A類優先股第二系列持有人選出的董事人數。布魯克菲爾德B類股票的持有人有權選舉布魯克菲爾德公司另外一半的董事會。

出售 證券持有人

本招股説明書部分涉及通過出售在 招股説明書補充文件中提名的證券持有人或其允許的受讓人不時發售和轉售最多765,488股A類可交換股票和最多243,104股A-1類可交換股票。出售證券的持有人先前根據 持有人在 “我們的可交換股權交易説明” 中描述的交換機制，不時收購了與布魯克菲爾德A類股票交易所相關的這種 可交換股份。

根據本 招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，出售證券持有人可以不時發行和出售任何或全部可交換股份。

我們無法告知您是否有任何賣出證券持有人實際上會出售其擁有的 部分或全部可交換股份。因此，我們無法申報出售證券持有人在任何此類出售後將保留的可交換股票的數量。此外，在本招股説明書發佈之日之後，出售證券持有人可以隨時不時地出售、轉讓或 以其他方式處置交易中的可交換股份，這些股票不受《證券法》註冊要求的約束。參見分配計劃。

分配計劃

新問題

我們可能會向承銷商或交易商出售可交換的 股票，也可以將可交換股份直接出售給買方或通過代理人。可交換股份的分配可能會不時以固定的 價格在一筆或多筆交易中進行。如果以非固定價格發行，包括在被視為 的交易中出售可交換股票在市場上按照《證券法》第415（a）（4）條的定義，可交換股票可以按出售時的市場價格發行，價格參照特定市場中特定證券的現行價格確定，也可以按與買方協商的價格發行，在這種情況下，應支付給與任何此類出售有關的 承銷商、經銷商或代理人的補償金將增加或減少至購買者為可交換股票支付的總價格超過或等於的金額（如果有）小於

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承銷商、交易商或代理人向我們公司和/或出售證券持有人支付的總收益。 可交換股票的發行和出售價格可能因購買者而異，也可能在分配期間有所不同。

在出售可交換股票時，承銷商、 交易商或代理人可能會從我們公司、出售證券持有人或其他方那裏獲得補償，包括承銷商、交易商或代理費、佣金或特許權的形式。參與可交換股份分配的承銷商、交易商和代理人 可能被視為承銷商，他們從我們公司和/或出售證券持有人那裏獲得的任何此類補償以及他們轉售可交換股份 所得的任何利潤都可能被視為承保佣金。

與發行可交換股票有關的每份招股説明書補充文件都將規定 可交換股份的發行條款，在適用的範圍內，包括任何承銷商或代理人的名稱、所發行可交換股份的購買價格或價格、我們或任何出售 證券持有人（視情況而定）所得的收益、承保折扣和佣金以及任何任何承銷商允許或重新允許或支付給其他交易商的折扣、佣金和優惠。

如果適用的招股説明書補充文件中有此説明，我們可能會授權交易商或其他充當我們代理的人向某些機構徵求要約，根據規定未來付款和交割的合同，直接從我們這裏購買已發行的可交換股票。這些合同將僅受適用的 招股説明書補充文件中規定的條件的約束，該補充文件還將規定招標這些合同應支付的佣金。

根據我們公司 可能簽訂的協議，參與可交換股票分配的承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們的某些負債的賠償，包括美國和加拿大證券 立法規定的負債，或就這些承銷商、交易商或代理可能需要為此支付的款項獲得繳款。這些承銷商、經銷商和代理人可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為其提供 服務。

根據本招股説明書發行的可交換股票將是新發行的 可交換股票（不包括下文詳述的二次發行）。某些經紀交易商可能會在可交換股票上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知 。無法保證任何經紀交易商都會在可交換股票上市，也無法保證可交換股票交易市場的流動性。

二次發行

本招股説明書 還可能不時與出售證券持有人發行其可交換股票有關。賣出證券持有人可以出售其實益擁有的全部或部分可交換股份，不時直接或 通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售。如果可交換股票通過承銷商或經紀交易商出售，則出售證券的持有人將負責承保折扣或佣金或代理 佣金。出售證券的持有人可以按固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售其在一筆或多筆交易中的可交換股份。 這些銷售可能發生在可能涉及交叉交易或大宗交易的交易中，如下所示：

•

在出售時可交換股票上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上 ；

•

在 非處方藥市場;

•

在交易所或系統以外的交易中，或在 非處方藥市場；

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•

通過撰寫期權，無論此類期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售可交換股票，但可以定位 並將部分區塊作為本金轉售，以促進交易；

•

經紀交易商作為本金進行購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

賣空；

•

在 在市場上 發行，根據《證券法》第 415 (a) (4) 條的規定；

•

經紀交易商可以與賣出證券持有人達成協議，按每股可交換股票的規定價格出售指定數量的此類可交換股票 ；

•

任何此類銷售方法的組合；以及

•

適用法律允許的任何其他方法。

如果賣出證券持有人通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售其可交換股票來進行此類交易， 此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、特許或佣金的形式從出售證券持有人那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人的可交換股份的購買者那裏獲得佣金，或向他們可能作為委託人出售的 （具體折扣、特許權或佣金）收取佣金承銷商、經紀交易商或代理商可能超出慣例所涉及的交易類型）。在出售其 可交換股票或其他方面，賣出證券的持有人可以與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空可交換股票。賣出 證券持有人也可以賣空其可交換股票並交割本招股説明書所涵蓋的可交換股票，以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入證券。賣出證券持有人還可以 將可交換股票貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可以出售此類可交換股票。

賣出證券持有人 可以質押或授予其擁有的部分或全部可交換股份的擔保權益，如果質押人或有擔保方拖欠履行其附擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件隨時出售和出售可交換股份，必要時修改出售證券持有人名單，使其包括招股説明書補充，質押人、受讓人或其他利益繼承人，即根據本招股説明書出售 證券持有人。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓和捐贈可交換股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售 的受益所有人。

民事 責任的送達程序和可執行性

我們公司是根據百慕大法律組建的。我們公司的很大一部分資產位於加拿大和美國以外的 ，我們公司的某些董事可能是加拿大和美國以外司法管轄區的居民。我們公司已明確服從安大略省法院的管轄， 已在安大略省和美國指定了一名律師提供訴訟服務。但是，如果適用，投資者可能很難在安大略省或加拿大或美國其他地方向不是 加拿大或美國居民的董事提供服務。投資者請注意，投資者也可能無法執行在加拿大或美國作出的判決

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州針對根據外國司法管轄區法律成立、繼續經營或以其他方式組建或居住在加拿大或美國以外的任何個人或公司，即使 方已為我們公司的董事或董事指定了代理人，因為我們的大部分資產和此類人員的資產可能位於加拿大和美國境外。律師告知我們，加拿大與百慕大之間或美國與百慕大之間沒有規定相互承認和執行民事和商事判決的生效條約。因此，加拿大或美國的判決是否能夠成為百慕大對我們或我們的董事的執行程序的主體，取決於百慕大法院是否承認作出判決的加拿大或美國法院對我們的公司或我們的董事具有管轄權， 參照百慕大法律衝突規則確定。百慕大法院將作出有效、最終和決定性的判決 面對面就加拿大或美國法院作出的判決而言，只要符合百慕大的法律衝突原則，法院對受 判決的當事方擁有適當的管轄權，即可支付一筆款項（但不包括因多項損害賠償、税收或其他類似性質的費用或罰款或其他罰款而應付的款項）；(ii) 法院沒有違反百慕大的自然正義規則；（iii）判決不是通過欺詐獲得的；（iv）執行判決不會 違反百慕大的公共政策；以及 (v) 百慕大適當遵守了適用於執行外國判決的普通法規則。

除司法管轄權問題外，百慕大法院都不會執行加拿大或美國聯邦證券 法律中屬於刑法性質或與公共政策背道而馳的條款。我們的律師建議，根據公法或刑法提起的訴訟不太可能由百慕大法院強制執行，其目的是在 州的要求下以主權身份執行制裁、權力或權利。根據加拿大或美國司法管轄區的法律提供的特定補救措施，包括加拿大證券法或美國聯邦證券 法規定的特定補救措施，不太可能根據百慕大法律提供，也無法在百慕大法院強制執行，因為它們可能違反百慕大的公共政策。此外，在百慕大不得因違反加拿大證券法或美國聯邦證券法的 行為而在百慕大對我們的公司或董事提起索賠，因為根據百慕大法律，這些法律不具有域外適用性，在百慕大沒有法律效力。

布魯克菲爾德公司是根據加拿大安大略省法律組建的。布魯克菲爾德公司的很大一部分資產 位於加拿大和美國境外，布魯克菲爾德公司的某些董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的某些專家可能是加拿大和美國 州以外司法管轄區的居民。如果適用，投資者可能很難在安大略省或加拿大或美國其他地方為非加拿大或美國居民的董事、高級管理人員和專家提供服務。 告知投資者，投資者也可能無法對根據外國司法管轄區法律成立、繼續經營或以其他方式組建的任何個人或公司或 居住在加拿大或美國以外的任何個人或公司執行在加拿大或美國作出的判決，即使該方已指定代理人提供訴訟服務。此外，由於布魯克菲爾德公司的很大一部分資產和此類人員的資產可能位於加拿大和 美國境外，可能很難在加拿大或美國兑現或執行鍼對布魯克菲爾德公司、其董事和高級管理人員或本招股説明書中提及的專家的任何判決。

法律事務

除非與可交換股份相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據本招股説明書和百慕大法律的其他事項發行的可交換股份的有效性將由Appleby（百慕大）有限公司轉交給本公司，本招股説明書中提供的布魯克菲爾德A類股票的有效性將由Torys LLP轉移。截至本招股説明書發佈之日 ，Torys LLP和Appleby（百慕大）有限公司的合夥人和關聯公司直接或間接實益擁有布魯克菲爾德公司或我們 公司及其各自關聯公司未償還證券或其他財產的不到1.0％。

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過户代理人和註冊商

可交換股份和布魯克菲爾德A類股票的過户代理人和註冊機構是多倫多證券交易所信託公司，其總部位於加拿大安大略省多倫多 。

專家們

布魯克菲爾德再保險截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中每年的財務報表均已由獨立德勤律師事務所審計，參考布魯克菲爾德再保險公司於2023年6月28日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告以及 布魯克菲爾德再保險對財務報告的內部控制的有效性註冊會計師事務所，如其報告所述。此類財務報表是以引用方式納入的， 依賴於獲得會計和審計專家授權的公司的報告。

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告所述， 布魯克菲爾德公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止兩年的財務報表（以引用方式納入本文件中）以及布魯克菲爾德公司對財務報告的內部 控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據此類公司 根據其作為會計和審計專家的授權的報告以引用方式編制的。

德勤律師事務所獨立於布魯克菲爾德公司和 布魯克菲爾德再保險公司，這符合《證券法》以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的《證券法》的適用規章和條例，以及安大略省特許專業會計師協會 專業行為規則的定義。德勤律師事務所的辦公室位於安大略省多倫多市阿德萊德西街8號M5H 0A9。

如報告所述，美國國家集團公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日止的兩年中以引用方式納入本文件中的每一年均已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表 是根據該公司的報告以引用方式納入的，該公司的報告具有會計和審計專家的權限。

截至2022年12月31日的Argo Group International Holdings, Ltd.及其子公司的 合併資產負債表、截至2022年12月31日的 年度的相關合並收益（虧損）、股東權益和現金流表，以及本文件中以引用方式納入的相關附註和財務報表附表二、三、五和六，已由獨立註冊公眾畢馬威會計師事務所審計會計師事務所，如 他們的報告中所述。此類財務報表和財務報表附表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以提及方式納入的。

截至2021年12月31日的Argo Group International Holdings, Ltd.及其子公司的合併資產負債表、截至2021年12月31日的兩年期間每年的相關收益（虧損）、綜合收益（虧損）、股東權益和現金流合併報表，以及以引用方式納入本文件中的相關附註 和附表，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，正如他們在報告中指出的那樣。此類財務報表和財務報表附表是以引用方式納入的，其依據是獲得會計和審計專家授權的公司的報告。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的AEL和子公司的 合併資產負債表、相關的合併經營報表、綜合收益（虧損）、股東權益變動和現金

17

如安永會計師事務所報告所述，截至2022年12月31日的兩年期間每年的 流量以及以引用方式納入本 文件的相關附註和附表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計。此類財務報表和財務報表附表是根據此類公司獲得會計和審計專家授權的 報告以引用方式納入的。

如獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所報告所述，截至2020年12月31日止年度的合併運營報表、綜合 收入、股東權益變動和現金流以及以引用方式納入本文件中的相關附註（以及財務報表附表二至四）已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所 進行了審計。此類財務報表和財務報表附表是根據此類公司的報告以引用方式納入的，因為他們擁有會計和審計專家的 權限。

如獨立審計師德勤會計師事務所報告所述，本文件中以引用方式納入的截至2022年12月31日的年度收購的RE 投資組合的合併收入和某些運營費用報表已由獨立審計師德勤會計師事務所審計。此類財務報表是以引用方式納入的， 依賴於獲得會計和審計專家權威的公司的報告。

費用

以下是根據註冊聲明註冊的證券的發行的估計費用， 本招股説明書是其中的一部分，全部費用將由我們公司支付。

美國證券交易委員會註冊費		$	227,275.97
FINRA 申請費			**
紐約證券交易所和多倫多證券交易所的上市費			**
藍天費用和開支			**
轉賬代理費			**
印刷和雕刻成本			**
法律費用和開支			**
會計費用和開支			**
雜項			**
總計		$	**

**	以招股説明書補充文件形式提供，或作為 6-K 表格報告的附錄提供，該報告以引用方式納入本註冊聲明。

18

布魯克菲爾德再保險有限公司

布魯克菲爾德公司

布魯克菲爾德再保險有限公司的A類可交換有限有表決權的股份

布魯克菲爾德 再保險有限公司的A-1類可交換無表決權股份

布魯克菲爾德公司的A類有限表決權股份（在交換、贖回或 收購布魯克菲爾德再保險有限公司的A類可交換有限有表決權股份或A-1類可交換無表決權股份時可發行或交割）

招股説明書

, 2024

第二部分

招股説明書中未要求的信息

第 8 項。

對董事和高級職員的賠償

布魯克菲爾德再保險有限公司

布魯克菲爾德再保險有限公司（本公司）截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告的第 節標題為項目 10.B 備忘錄和細則 集體持有人的權利比較A 可交換股票和布魯克菲爾德級股票A 股 對董事、高級管理人員和 其他人的賠償包括與本公司董事和高級管理人員賠償有關的披露，並以引用方式納入此處。

布魯克菲爾德公司

在 下《商業公司法》 （安大略省）（OBCA），布魯克菲爾德公司可以賠償現任或前任董事或高級職員，或應布魯克菲爾德公司要求作為另一實體的董事或高級職員採取行動或行事的個人，包括為和解訴訟或履行判決而支付的所有費用、費用和開支，包括為解決訴訟或履行判決而支付的金額，在 他或她因擔任或曾經是布魯克菲爾德公司的董事或高級管理人員而參與其中其他實體，前提是該董事或高級管理人員以符合 Brookfield Corporation或其他實體的最大利益（視情況而定）的誠實和善意行事，而且，如果是通過罰款強制執行的刑事或行政行動或訴訟，該董事或高級管理人員有合理的理由相信其或 她的行為是合法的。只有經法院批准，才能在布魯克菲爾德公司或其他實體為獲得有利於其判決而提起或代表其提起的訴訟中作出此類賠償。如果法院或其他主管當局認為布魯克菲爾德 公司的董事或高級管理人員沒有犯下任何過錯或未做任何本應做的 並滿足上述條件的事情，則有權從布魯克菲爾德公司獲得賠償。

根據OBCA的規定，布魯克菲爾德公司董事會批准了1997年8月1日的 決議，其中規定了以下內容：

(i)

布魯克菲爾德公司應向布魯克菲爾德公司的董事或高級職員、布魯克菲爾德公司的前董事或 高級管理人員或作為布魯克菲爾德公司股東或債權人的法人團體的董事或高級管理人員以及其繼承人和法人 代表的所有費用、費用和開支向布魯克菲爾德公司作出賠償，包括支付給的款項解決他或她在任何民事、刑事或案件中合理承擔的訴訟或履行判決他或 她因擔任或曾經是布魯克菲爾德公司或該法人團體的董事或高級管理人員而成為當事方的行政訴訟或程序（但布魯克菲爾德公司或該法人團體為獲得有利於 的判決而採取或代表布魯克菲爾德公司或該法人團體提起的訴訟除外），前提是 (a) 他或她出於布魯克菲爾德公司的最大利益誠實行事，以及 (b) 如果是通過罰款執行的刑事或行政行動或訴訟，他 或她有合理的理由認為他或她的行為合法的理由；

(ii)	經具有管轄權的法院的事先批准，布魯克菲爾德公司應就布魯克菲爾德公司或該法人團體為爭取有利於其判決而提起或代表上述 (i) 提及的人 向其作出賠償，該人因擔任或曾經是布魯克菲爾德公司或該法人團體的董事或高級管理人員 而採取的所有費用, 如果他或她符合第 (2) 段規定的條件, 則他或她因這種行動而合理產生的費用和開支(i) (a) 和 (b)；以及

(iii)

儘管上文 (i) 和 (ii) 中有任何規定，上文 (i) 中提及的人員 應獲得布魯克菲爾德公司對其在以下方面合理產生的所有費用、收費和開支的賠償

II-1

與其因擔任或曾經是布魯克菲爾德 公司或法人團體的董事或高級管理人員而成為當事方的任何民事、刑事或行政訴訟的辯護有關聯，前提是尋求賠償的人，(a) 根據案情對訴訟或訴訟的辯護取得了實質性成功，並且 (b) 符合第 (i) (a) 段規定的條件) 和上面的 (b)。

除了根據上述決議提供的賠償外，Brookfield Corporation 的章程或決議中沒有任何內容限制任何有權要求賠償的人的權利。

董事和高級管理人員責任保險由布魯克菲爾德公司保管，該保單為董事和高級管理人員以董事和高級管理人員身份向董事和高級管理人員提出的索賠所造成的損失提供保險，還向布魯克菲爾德公司根據該決議或法律要求或允許的 賠償金向布魯克菲爾德公司償還根據布魯克菲爾德公司提供的 賠償金支付的款項，但須遵守某些 例外情況。

***

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制 註冊人的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 9 項。

展品

以下證物在此提交或以引用方式納入此處：

展覽		描述
1.1*		承保協議的形式
3.1		布魯克菲爾德再保險有限公司的公司註冊證書和協會備忘錄，參照布魯克菲爾德公司附錄3.1和布魯克菲爾德再保險有限公司於2021年4月1日向美國證券交易委員會提交的F-1表格
3.2		布魯克菲爾德再保險有限公司第二次修訂和重述的細則（經修訂），參照布魯克菲爾德再保險有限公司於2023年8月18日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄 3.1 納入其中
3.3		布魯克菲爾德再保險有限公司於2022年12月9日簽發的更名證書，參照 布魯克菲爾德再保險有限公司於2022年12月15日向美國證券交易委員會提交的6-K表格的附錄99.1納入其中
3.4		經修訂和重述的布魯克菲爾德再保險有限公司第一系列 A類初級優先股指定證書，參照布魯克菲爾德再保險有限公司於2022年11月1日向美國證券交易委員會提交的 6-K表附錄99.1合併
3.5		布魯克菲爾德再保險有限公司第二系列 A類初級優先股指定證書，參照布魯克菲爾德再保險有限公司於2022年12月15日向美國證券交易委員會提交的 6-K表附錄99.1註冊成立
3.6		布魯克菲爾德公司章程，參照布魯克菲爾德公司於2019年5月9日向美國證券交易委員會提交的F-4表格納入
3.7		日期為2022年12月9日的證書和安排條款，2022年12月9日的協議修正證書 9 日，參照布魯克菲爾德公司於2022年12月12日向美國證券交易委員會 提交的6-K表附錄99.2併入
5.1		Appleby（百慕大）有限公司對百慕大法律某些事項的意見

II-2

5.2		Torys LLP對加拿大法律某些事項的意見
10.1		經修訂和重述的2022年8月5日 5日布魯克菲爾德公司與布魯克菲爾德再保險有限公司簽訂的管理協議，參照布魯克菲爾德再保險 Ltd.於2022年8月11日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄99.1納入其中
10.2		經修訂和重述的支持協議，日期為2023年3月21日 21 日，由布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德再保險有限公司簽署，參照布魯克菲爾德 再保險有限公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的20-F表附錄4.5
10.3		布魯克菲爾德公司、布魯克菲爾德再保險有限公司和全國協會威爾明頓信託基金於2023年3月21日簽訂的經修訂和重述的權利協議，參照布魯克菲爾德再保險有限公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的20-F表附錄 4.1 納入布魯克菲爾德再保險有限公司2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的20-F表附錄 4.1
10.4		布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德再保險有限公司於2021年6月28日 28日簽訂的商標分許可協議，參照布魯克菲爾德再保險 Ltd.於2021年6月29日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄99.4納入其中
10.5		信貸協議，自2021年6月28日起生效，由作為借款人的BAM再保險有限公司、北區再保險（開曼）SPC、北區再保險有限公司和布魯克菲爾德年金公司；作為擔保人的BAM再保險控股有限公司；作為貸款人的布魯克菲爾德 美國控股公司和布魯克菲爾德國際控股公司參照布魯克菲爾德再保險 Ltd.的附錄99.6註冊成立 K 於 2021 年 6 月 29 日向美國證券交易委員會提起訴訟
10.6		布魯克菲爾德公司和布魯克菲爾德再保險有限公司於2021年6月28日 28日簽訂的股權承諾協議，參照布魯克菲爾德再保險 Ltd.於2021年6月29日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄99.3納入其中
10.7		美國股票投資人壽控股公司、布魯克菲爾德公司和勃艮第收購有限公司於2020年10月17日簽訂的投資協議，參照布魯克菲爾德再保險有限公司於2021年4月1日向美國證券交易委員會提交的F-1表格的附錄 10.7 納入附錄 10.7
10.8		布魯克菲爾德公司、布魯克菲爾德再保險有限公司、北區再保險（開曼）SPC和美國股票投資人壽控股公司於2021年6月10日簽訂的投資協議修正案，以引用 納入布魯克菲爾德再保險有限公司於2021年6月29日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄99.7
10.9		布魯克菲爾德公司、勃艮第收購有限公司、布魯克菲爾德再保險有限公司、北區再保險有限公司、北區再保險公司（開曼）和美國股票投資人壽控股公司於2021年2月28日簽署的A型監管文件中的轉讓協議、同意和豁免，參照布魯克菲爾德再保險有限公司於2021年4月1日向美國證券交易委員會提交的F-1表附錄10.8註冊成立
10.10		布魯克菲爾德再保險有限公司、BNRE百慕大合併子有限公司和Argo集團國際控股有限公司於2023年2月8日簽訂的合併協議和計劃，參照布魯克菲爾德再保險有限公司於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄 2.1 納入布魯克菲爾德再保險有限公司於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄 2.1
10.11		美國股票投資人壽控股公司、布魯克菲爾德再保險有限公司、Arches Merger Sub, Inc.和布魯克菲爾德資產管理有限公司於2023年7月4日簽訂的合併協議和計劃，參照布魯克菲爾德再保險有限公司於2023年7月5日向美國證券交易委員會提交的6-K表附錄2.1併入
23.1		Appleby（百慕大）有限公司的同意（包含在本文附錄5.1中提交的意見中）

II-3

23.2		Torys LLP 的同意（包含在本文附錄 5.2 中提交的意見中）
23.3		布魯克菲爾德公司獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所的同意
23.4		布魯克菲爾德再保險有限公司的獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所的同意
23.5		美國國家集團公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所的同意
23.6		Argo Group International Holdings, Ltd. 的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意
23.7		Argo Group International Holdings, Ltd. 的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意
23.8		美國股票投資人壽控股公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意
23.9		美國股票投資人壽控股公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意
23.10		收購的可再生能源投資組合的獨立審計師德勤律師事務所的同意
24.1		委託書（包含在簽名頁中）
107		申請費表

* 通過修正案提交 或作為以引用方式納入的文件的附件（如果適用）。

II-4

項目 10。

承擔

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括經修訂的1933年《證券法》（《證券 法）第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或 其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，根據第424（b）條向美國證券交易委員會（委員會）提交的招股説明書 的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何偏離估計最大發行區間的低端或最高限值的偏差，均可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會（委員會）提交的招股説明書 的形式中，前提是交易量和價格的總體變化是指交易量和價格的變化 中規定的最高總髮行價格的變化幅度不超過 20%有效註冊聲明中註冊費表的計算；以及

(iii) 在本註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何重大 信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，提供了，那個：

如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後 修正案中的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則本節第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用（交易所 } 法案）以引用方式納入本註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券相關的新 註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在 發行終止時仍未售出的註冊證券從註冊中刪除。

(4) 提交本註冊聲明的生效後修正案，在任何延遲發行開始時或持續發行期間納入20-F表格第8.A項要求的任何財務報表 。無需提供《證券法》第10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本段要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息 至少與這些財務報表之日一樣最新所必需的其他信息。儘管如此，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的定期報告中包含此類財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案，以納入 證券法第10（a）（3）條所要求的財務報表和信息。

(5) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明中的 之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為本註冊聲明的一部分；以及

II-5

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求的每份招股説明書作為 註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行的，目的在於提供第 10 (a) 條所要求的信息《證券法》的 應被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準） 招股説明書。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的 註冊聲明中證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 已提供, 然而，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的 購買者，在作為本註冊聲明一部分的註冊 聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為納入本註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，均不得取代或修改本註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明或在生效前立即 在任何此類文件中作出的註冊聲明日期；以及

(6) 為了確定註冊人根據《證券法》在證券的首次分發中對任何 購買者的責任：下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法 向買方出售證券，前提是證券是通過任何一種方式向該購買者提供或出售的溝通後，下列簽名的註冊人將成為買方的賣家，以及將被視為向此類買家提供或 出售此類證券：

(i) 根據第 424 條規定，下列簽署的註冊人與 發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表 編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由寫作招股説明書 中與本次發行有關的部分，其中包含由下列簽署人或代表下列註冊人提供的有關下列簽署的註冊人或其證券的實質性信息；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方提出的要約的任何其他通信。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份 註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告）均應視為本註冊聲明中以引用方式納入的 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及在該聲明中發行此類證券時間應視為初始時間 bona fire為此提供。

(c) 就根據前述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和 控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事是 通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交以下問題其此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

II-6

布魯克菲爾德再保險有限公司的簽名

根據《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2024年1月16日在百慕大彭布羅克代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

簽名如下所示的每個人都構成並任命薩欽·沙阿和託馬斯·科貝特的真實和合法身份 事實上的律師以及代理人，每人單獨行動，擁有完全的替代權和替代權，並以其名義、地點和代替權以任何身份簽署任何或所有修正案，包括對本註冊聲明和根據《證券法》第462 (b) 條提交的任何相關注冊聲明的生效後的修正和補充，並提交該修正案及其所有證物 以及與之相關的其他文件，委員會批准了上述 事實上的律師和代理人，每人單獨行動，擁有充分的權力和權力 可以做和執行所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，他/她本人可能或可能做的一切意圖和目的，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師而代理人，無論是單獨行動，還是其替代者，均可依據本協議合法行事或促成這樣做。本委託書可在多個對應方中籤署， 每份委託書均應視為正本，但合起來構成一份文書。

根據 證券法的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ Sachin Shah Sachin Shah		董事兼首席執行官（首席執行官 官）		2024年1月16日
/s/ Thomas Corbett 託馬斯·科貝特		首席財務官（首席財務和會計 官員）		2024年1月16日
/s/ 巴里·布拉特曼 巴里·布拉特曼		董事		2024年1月16日
/s/ 張順英博士 張順英博士		董事		2024年1月16日
/s/ 威廉·考克斯 威廉·考克斯		董事		2024年1月16日
/s/ 格雷戈裏·莫里森 格雷戈裏·莫里森		董事		2024年1月16日
/s/ Lars Rodert Lars Rodert		董事		2024年1月16日

/s/ 安妮·紹姆堡 安妮·紹姆堡		董事		2024年1月16日
/s/ Jay Wintrob Jay Wintrob		董事		2024年1月16日
/s/ 米歇爾·科爾曼·梅斯 米歇爾·科爾曼·梅斯		董事		2024年1月16日
/s/ 洛裏·皮爾森 洛瑞·皮爾森		董事兼董事會主席		2024年1月16日

布魯克菲爾德公司的簽名

根據《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2024年1月16日在加拿大安大略省多倫多市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

簽名出現在下方的每個人都構成並任命了布魯斯·弗拉特和尼古拉斯·古德曼各自的真實和合法 事實上的律師以及代理人，每人單獨行動，擁有完全的替代權和替代權，並以其名義、地點和代替權以任何身份簽署任何或所有修正案，包括對本註冊聲明和根據《證券法》第462 (b) 條提交的任何相關注冊聲明的生效後的修正和補充，並提交該修正案及其所有證物 以及與之相關的其他文件，委員會批准了上述 事實上的律師和代理人，每人單獨行動，擁有充分的權力和權力 可以做和執行所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，他/她本人可能或可能做的一切意圖和目的，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師而代理人，無論是單獨行動，還是其替代者，均可依據本協議合法行事或促成這樣做。本委託書可在多個對應方中籤署， 每份委託書均應視為正本，但合起來構成一份文書。

根據 證券法的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期在下文簽署。

簽名		標題		日期
/s/布魯斯·弗拉特 布魯斯·弗拉特		董事兼首席執行官（首席執行官 官）		2024年1月16日
/s/ 尼古拉斯·古德曼 尼古拉斯·古德曼		總裁兼首席財務官（首席財務官和 會計官）		2024年1月16日
/s/ M. Elyse Allan 愛麗絲·艾倫先生		董事		2024年1月16日
/s/ Jeffrey M. Blidner 傑弗裏·M·布利德納		董事兼副主席		2024年1月16日
/s/ Angela F. Braly 安吉拉·F·布拉利		董事		2024年1月16日
/s/ 傑克 L. Cockwell 傑克·L·考克威爾		董事		2024年1月16日
/s/ Janice Fukakusa 珍妮絲深草		董事		2024年1月16日

/s/ 戴安娜·L·泰勒 戴安娜·泰勒		董事		2024年1月16日
/s/ Maureen V. Kempston Darkes Maureen V. Kempston Darkes		董事		2024年1月16日
/s/ Brian D. Lawson 布萊恩·D·勞森		董事兼副主席		2024年1月16日
/s/ 拉斐爾·米蘭達 拉斐爾·米蘭達		董事		2024年1月16日
/s/ Frank J. McKenna 弗蘭克·麥肯納		董事會主席		2024年1月16日
/s/ 霍華德·馬克斯 霍華德·馬克斯		董事		2024年1月16日
/s/ 奧古斯丁勛爵託馬斯·奧唐奈爾 奧古斯丁·託馬斯·奧唐奈爾勛爵		董事		2024年1月16日
/s/ Hutham S. Olayan Hutam S. Olayan		董事		2024年1月16日

在美國的授權代表的簽名

根據《證券法》第 6 (a) 條的要求，本註冊聲明已由下列簽署人於2024年1月16日簽署， 僅以註冊人在美國的正式授權代表的身份簽署。