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經修訂和重述的PRENETICS GLOBAL LIMITED公司章程(以2021年9月15日通過的特別決議通過，並於Ini�al合併生效時生效，Ini�al Merge�ve，幷包括於2023年10月20日通過的授權反向股票拆分的普通決議)__________________________________________________________________________________目錄項目2023年10月6日年度股東大會的�頁通知，其中，授權對15股普通股進行1股反向股票拆分………………一份日期為2023年10月20日的年度股東大會紀要，授權反向股票拆分…………………………………………………………………………………………………………..……………8修訂和重述PRENETICS GLOBAL LIMITED………………………………………………………………………………………………………………………………的組織備忘錄和章程10

PRENETICS GLOBAL Limited 701-706，香港魚湧英皇道728號K11 Atelier英皇道701-706室Prentics Global Limited股東周年大會通告：現通知，Prentics Global Limited(“本公司”)2023年股東周年大會(“股東周年大會”)將於2023年10月20日上午11：30假座香港魚湧英皇道728號Atelier英皇道K11 Atelier英道701-706室本公司主要執行辦事處舉行。您將能夠出席年會，投票您的股票，並在年會期間提交以下問題：1.授權以1比15的普通股進行反向股票拆分。2.為公司股東(“股東”)提供一個與管理層討論公司事務的公開論壇。3.處理在週年大會或其任何延會或延期之前妥為提交的任何其他事務。為釐定哪些股東有權就股東周年大會發出通知及於股東周年大會上投票，已將2023年10月6日(“記錄日期”)的收市日期定為記錄日期。公司成員登記冊將不會關閉。本通知(“通知”)及委託書(“委託書”)及隨附的委託書將於2023年10月10日左右首次寄發予股東。董事會頒令/S/盛伍陽_

PRENETICS GLOBAL Limited，香港魚湧英皇道728號Atelier英皇道K11室701-706室委託書有關週年大會及投票的問答我怎樣才能出席週年大會？擬親身出席股東周年大會的本公司A類普通股及B類普通股登記持有人須於香港時間2023年10月16日前於https://ir.prenetics.com/news-Events/Events遞交網上登記表格，以登記其出席意向。為什麼我會收到這份委託書？我們之所以向您發送此委託書，是因為公司董事會正在徵集您的委託書，以便在年度會議、或在該會議的任何延期或延期時使用。股東周年大會詳情載於本委託書所附通告內。誰有投票權？於記錄日期持有本公司普通股(“普通股”)的擁有人有權投票。我們有兩類普通股：A類普通股(“A類普通股”)和B類普通股(“B類普通股”)。A類普通股在納斯達克資本市場公開交易，我們僅向A類普通股所有者徵集委託書。你持有的每一股A類普通股有權投一票，你持有的每一股B類普通股有權投二十票。我可以投票表決什麼？授權A類普通股反向股票拆分的建議。我該怎麼投票？如閣下以登記持有人(“直接股東”)身分持有本公司普通股，閣下應(1)填妥、簽署及註明所附委託書的日期，並於

提供預付信封，(2)訪問https://www.cstproxy.com/prenetics/2023進行投票，或(3)親自出席會議就提案進行投票。如閣下透過經紀公司、銀行或其他金融中介機構(“間接股東”)持有本公司普通股，閣下應填寫該等金融中介機構提供的投票指示表格，並簽署及註明日期，並按照表格所載指示即時交回。我如何申請以電子方式交付未來的代理材料？您可以選擇在線接收會議通知和代理材料。直接股東可以選擇電子交付。間接股東應向其金融中介機構查詢電子交付服務的可用性。我可以撤銷我的委託書嗎？根據委託卡或投票指示表格(視情況而定)中的指示，您的委託書可在行使之前被撤銷。如果我計劃出席年會，我是否仍然需要委託代表投票？無論您是否計劃出席年會，我們懇請您委派代表投票。退回委託書不會影響閣下出席股東周年大會的權利，如閣下親自出席股東周年大會，並於投票前以書面通知本公司祕書，表示有意親自投票表決閣下的普通股，則閣下的委託書將不會被使用。我的委託書將如何投票？如閣下正確填寫及交回閣下的委託書或投票指示表格，閣下的委託書持有人(閣下委託卡上所指名的人士，或如未能如是，則為正式委任的股東周年大會主席)將按閣下的指示投票表決閣下的普通股。如果您是直接股東，您簽署了委託卡，但沒有做出具體選擇，委託書持有人將按照董事會和我們管理層的建議投票表決您的普通股。如果您是間接股東，且您簽署了投票指示表格，但沒有做出具體選擇或不交回您的投票指示表格，相關金融中介機構可以代表您投票(如果適用規則允許的話)，或者向我們退還委託書，使您的普通股沒有投票權。有意出席股東周年大會並親自投票的實益擁有人，應於

為了獲得“法定委託書”，他們可以親自出席會議和投票。建議1：授權董事會實施反向股票拆分以下是擬議反向股票拆分的主要條款摘要。我們鼓勵您仔細閲讀下面的描述。截至2023年9月7日，董事會一致通過一項決議，授權首席執行官按整數比例進行反向股票拆分，將每15股每股面值0.0001美元的現有已發行和未發行普通股合併為一股每股面值0.0015美元的合併普通股(有待收到必要的股東批准)。董事會預計，這將提高我們A類普通股的股價。股票反向拆分旨在確保公司有能力按照納斯達克資本市場的要求，在至少連續三十(30)個交易日內保持每股A類普通股1.00美元的最低收盤價。然而，不能保證在反向股票拆分後，A類普通股的市場價格將隨着擬議反向股票拆分前發行和發行的A類普通股數量的減少而按比例增加。我們的B類普通股不公開交易，但反向股票拆分(如果生效)將適用於B類普通股，方式與A類普通股相同。根據開曼羣島的法律，反向股票與普通股的授權股數、普通股面值和已發行股本金額同時拆分，無需採取進一步行動。因此，已發行和已發行普通股的數量將會減少，但我們未來可供發行的普通股數量也將以相同的比例減少。股東不需要採取進一步的行動來實施或放棄反向股票拆分。在本委託書中，除非另有説明，否則對反向股票拆分後果的提及將基於股票拆分比例為15：1的假設，並且本文中提及的普通股將包括A類普通股和B類普通股。

將要求股東批准的普通決議案如下：1.董事會可決定：a.將本公司現有已發行及未發行A類普通股每15股面值0.0001美元的現有A類普通股合併為1股本公司1股面值0.0015美元的合併A類普通股，並將本公司現有已發行及未發行B類普通股合併為每15股現有已發行及未發行B類普通股公司每股面值0.0001美元的普通股，或董事會可自行決定的較小的全部股份金額，合併為1股合併後的B類普通股，每股面值0.0015美元(統稱為反向股票拆分)；B.不得發行與反向拆分相關的零碎A類普通股和零碎B類普通股，如果股東在反向股票拆分時本來有權獲得零碎股份，則該股東收到的A類普通股和/或B類普通股的數量應四捨五入為A類普通股和/或B類普通股(視適用情況而定)的下一個最高整數；及2.任何一名董事或本公司高級職員獲授權並代表本公司，在本公司董事會全權酌情認為合適的情況下，為實施、進行及實施股票反向分拆而作出所有其他必要或適宜的作為或事情。擬議的反向股票拆分的影響如果實施，反向股票拆分的主要影響將是：·已發行普通股和已發行普通股的數量將根據反向股票拆分比率按比例減少；·保留供發行的普通股數量、可向任何參與者授予股權獎勵的任何最高普通股數量、普通股數量和任何行使價格受根據

公司的股票激勵計劃將根據反向股票分割比率按比例進行調整，以減少預留供發行的普通股數量和受此類限制的普通股數量，並增加任何適用的行權價格；以及·反向股票分割可能會增加擁有奇數(少於100股)的股東數量。持有單手股票的股東可能會經歷出售股票的成本增加，執行出售的難度可能會更大。我們公開交易的A類普通股和權證將繼續在納斯達克資本市場交易，代碼分別為“PRE”和“PRENW”。除以下所述因處理零碎股份而可能產生的調整外，由於反向股票分拆將適用於我們所有已發行的普通股，建議的反向股票分拆不會改變我們現有股東的相對權利和偏好，也不會影響任何股東在本公司的比例股權。此外，登記在冊的股東數量不會受到反向股票拆分的影響。沒有零碎股份股東將不會收到與反向股票拆分相關的反向股票拆分後的零碎股份。取而代之的是，產生的分數份額將向上舍入到下一個完整份額。反向股票拆分機制如果董事會實施反向股票拆分，則反向股票拆分將於公司董事會決議規定的時間生效，該時間稱為反向股票拆分的生效時間。自反向股票拆分生效時起，代表反向股票拆分前普通股的每張證書將被視為所有公司目的，以證明反向股票拆分後普通股的所有權。以記賬方式持有股份的直接股東將被提供一份反映其賬户登記的普通股數量的報表。以證書形式持有股份的直接股東將在反向股票拆分生效後儘快收到公司轉讓代理的傳送函。傳送信將包含説明，説明他們如何將代表反向股票拆分前普通股的證書交換為持股聲明。這意味着，他們不會收到新的股票證書，而是會收到一份

持有的股份，表明他們以記賬形式持有的反向股票分割後的普通股數量。將指示金融中介機構對間接股東進行反向股票分割;但是，這些組織可以採用自己的特定程序來處理反向股票分割。於行使每份購買A類普通股之未行使認股權證時可予發行之A類普通股數目將按反向股份分割比率之比例減少，而每份購買A類普通股之未行使認股權證之行使價將按反向股份分割比率之比例增加，使行使每份未行使認股權證以購買A類普通股時應付的總行使價在反向拆股前後及我們對零碎股份的處理保持不變。根據認股權證可行使的普通股將與我們對普通股的處理相同。根據我們2022年股份激勵計劃的條款，（“本計劃”），董事會或其委員會（如適用）將調整本計劃下未來可授予的普通股數量、未行使獎勵相關的普通股數量、未行使股票期權的每股行使價以及根據本計劃發行的未行使獎勵的其他條款，以及計劃中規定的某些發行限額，以公平地反映反向股票分割的影響。根據反向股份分割比率，於行使或轉換尚未行使購股權及賦予持有人權利購買、交換或轉換為普通股之任何可換股或可交換證券時，一般亦須按比例調整每股行使價及可發行普通股數目。這將導致緊隨反向股份拆細後，根據該等購股權及可轉換或可交換證券於行使時須支付的總價格與緊接反向股份拆細前的情況大致相同，而於該等行使、交換或轉換時交付的普通股價值亦大致相同。受限制股份獎勵規限的普通股數目將作出類似調整，而我們對根據購股權可行使或根據股份獎勵授出的零碎普通股的處理將與我們對普通股的處理相同。根據這些證券和我們的計劃保留用於發行的普通股數量將根據反向股票分割比率按比例調整，我們對零碎普通股的處理將與我們對普通股的處理相同。

無評估權根據開曼羣島公司法或本公司的組織章程大綱及細則，股東將不會就建議的反向股份分拆擁有異議人或評估權。所需投票及董事會建議由於此行動需要以普通決議案的方式批准，故須由有權於週年大會上投票的股東或其代表以簡單多數票投贊成票，方可批准此建議。董事會建議投票贊成該提案（作為普通決議案通過）。反向股票分割對您的後果我們的反向股票分割摘要可能不包含對您重要的所有信息。您應該就您的具體情況諮詢自己的顧問，包括税務問題。與管理層討論為促進股東參與本公司事務，股東周年大會亦將作為公開論壇，讓股東與管理層討論本公司之業務表現及其他事務。我們相信，這將為管理層提供多元化的見解，以瞭解如何最好地定位本公司的長期增長。其他事項除本委託書所述事項外，我們不知悉任何將於年會上提出以供採取行動的事項。如果任何其他事項應適當地提交年度會議，則應根據投票人的判斷，對隨附表格中的委託書就任何其他事項進行投票。這些代表授予投票人就這些事項進行表決的酌處權。與董事會的溝通股東如欲與董事會或任何個別董事溝通，可致函董事會或個別董事致函董事會，

Prenetics Global Limited，Unit 701-706，K11 Atelier King's Road，728 King's Road，Quarry Bay，Hong Kong.任何該等通訊必須列明作出通訊的股東實益擁有的普通股數目。所有此類通信將轉發給全體董事會或通信所針對的任何個別董事或董事，除非通信明顯具有營銷性質或不適當的敵意，威脅，非法或類似的不適當，在這種情況下，公司有權丟棄通信或採取適當的法律行動。在哪裏你可以找到更多的信息年度會議的通知，並在此代理聲明可在https://www.cstproxy.com/prenetics/2023。本公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度報告和其他文件。公司http://www.sec.gov 根據董事會的命令，/s/ Danny Sheng Wu Yeung 盛伍洋先生（主席兼首席執行官）日期：2023年10月6日Prenetics Global Limited （於開曼羣島註冊成立之有限公司）（“本公司”）。本公司股東周年大會（“股東周年大會”）已於二零二三年十月二十日上午十一時三十分假座本公司主要行政辦事處（地址為香港魚湧英皇道728號K11 ATELIER KING'S ROAD 701-706）舉行。 1.主席

1.1.根據本公司之組織章程細則（“章程細則”），本公司主席擔任大會主席。 2.法定人數 2.1.主席注意到，根據細則，一名或以上持有本公司已發行股本總額不少於三分之一的股東親自或委派代表出席並有權投票的所需法定人數，惟在任何情況下均須持有已發行B類普通股的大多數。 2.2.主席宣佈會議正式組成。 3.會議通知 3.1.主席向大會提呈召開大會日期為二零二三年十月六日之股東周年大會通告（“通告”）副本。 3.2.出席會議的股東一致同意，該通知應視為已閲讀。 4.表決程序 4.1.主席宣佈，根據細則，主席正就通告所載決議案以投票方式表決。 5.決議 5.1.主席提呈該通知所載授權反向股份拆細之決議案作為本公司之普通決議案。 5.2.於記錄日期（按通知所界定為二零二三年十月六日營業時間結束），A類普通股總數為157，674，687股，其中每股

B類普通股的總股數為22，597，221股，每股享有20票投票權。總票數為609，619，107票。 5.3.該決議案以投票方式表決。投票結果如下：反對棄權A類普通股17，041，126 84，938 13，013 B類普通股22，597，221 0 0總票數468，985，546 84，938 13，013總票數百分比76.931% 0.014% 0.002% 5.4.由於該等有權親身或委派代表投票之股東之投票率超過50%，故於股東周年大會上提呈之決議案獲正式通過為本公司之普通決議案。 6.閉合由於沒有其他事項，主席宣佈會議結束。 /s/楊勝武_楊勝武會議主席

公司法（經修訂）股份有限公司經修訂及重列的組織章程大綱及章程細則

的 Prenetics Global Limited （於2021年9月15日以特別決議案通過，並於首次合併生效時間生效）

1 公司法（經修訂）股份有限公司修訂及重列組織章程大綱的 Prenetics Global Limited （於2021年9月15日以特別決議案通過，並於首次合併生效時間生效）

2 1.本公司名稱為Prentics Global Limited。2.本公司的註冊辦事處應設於開曼羣島Solaris大道94號，Camana Bay，PO Box 1348，Grand Cayman KY1-1108，Mourant治理服務(開曼)有限公司的辦事處或董事不時決定的其他地點。3.設立本公司的目的是不受限制的，本公司有充分的權力和權力履行《公司法》第7條第(4)款規定的任何不受法律禁止的目的。4.公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不考慮《公司法》第27(2)條規定的任何公司利益問題。5.以上各段不得視為準許本公司在未根據《銀行及信託公司法》(經修訂)的規定獲發牌的情況下經營銀行或信託公司的業務，或在未根據《保險法》(經修訂)的規定獲發牌的情況下在開曼羣島經營保險業務或保險經理、代理人、分代理或經紀的業務，或在未獲根據《公司管理法》(經修訂)的規定獲發牌的情況下經營公司管理業務。本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務，惟本組織章程大綱的任何規定不得被理解為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。7.每一成員的責任以該成員不時未支付的股份為限。8.本公司的法定股本為50,000,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的股份，其中(I)400,000,000股將被指定為A類普通股，(Ii)50,000,000股將被指定為可轉換B類普通股，以及(Iii)50,000,000股將被指定為董事會根據章程細則第10條決定的一個或多個類別(無論如何指定)的股份，在法律和章程細則允許的範圍內，本公司有權贖回，在公司法及細則的規限下，購買或重新指定其任何股份及增加或削減上述股本，以及發行其任何部分股本(不論是否附帶任何優先、優先權或特別權利或受任何權利延後或任何條件或限制所規限)，因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每次發行的股份(不論宣佈為優先股或其他股)均受上文所載權力規限。9.本公司可行使《公司法》第206條所載權力，在開曼羣島撤銷註冊，並以繼續在另一司法管轄區註冊的方式註冊。10.未在本備忘錄中定義的大寫術語具有與條款中該等術語相同的含義。

公司法(經修訂)股份有限公司經修訂及重述的PRENETICS GLOBAL LIMPLE公司章程(於2021年9月15日通過特別決議通過，並於首次合併生效時生效)

目錄文章頁面表A1定義及釋義1開始營業6註冊辦事處情況7股份7贖回、購買及交出股份12庫務署股份12修改權利13股份證書14股份轉讓及傳轉14留置權16股份沒收17股本變更18股東大會18股東大會通知19股東大會程序19股東表決21股東23董事23與董事交易25權力及責任26董事議事程序26董事書面決議案28董事書面決議案28批准推定28借款權力29祕書29印章29股息分配和儲備29股份溢價賬户30賬户30審計31通知和資料32

清盤及最終分配資產34彌償34披露34結束會員登記冊或定出記錄日期35繼續登記35財政年度35對組織章程大綱及章程細則的修訂35合併及合併36

公司法(經修訂)股份有限公司(經修訂)經修訂及重述的PRENETICS GLOBAL LIMPLE(於2021年9月15日通過特別決議案通過，並於首次合併生效時生效)的組織章程細則表A 1.在本章程細則中，公司法(定義見下文)附表1表A所載的規定不適用，除非該等規定重複或載於本章程細則內。定義和解釋2.在本條款中，除上下文另有要求外，下列詞語應具有下列含義：

收購生效時間具有業務合併協議中賦予該術語的含義;關聯公司是指，就一個人而言，通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人;前提是，對於主要執行人員，“關聯公司”一詞應包括該主要執行人員的許可實體，儘管本協議中有任何相反規定;公司章程是指經特別決議不時修訂的公司章程;審計師是指公司當時的審計師;董事會是指組成董事會的董事;業務合併協議是指公司、Artisan Acquisition Corp.、AAC Merger Limited、PGL Merger Limited及Prenetics Group Limited日期為二零二一年九月十五日（可能經修訂、重列或補充）;營業日指任何日子，不包括星期六、星期日及美國紐約商業銀行獲法律授權或規定停業的任何其他日子，開曼羣島或香港;主席指董事會主席; A類普通股指公司資本中面值為0.0001美元的A類普通股，具有本章程規定的權利、利益和特權; B類普通股是指公司股本中面值為0.0001美元的B類普通股，其權利為，本細則所載的利益及特權; B類普通股股東指B類普通股的持有人;通信設施指視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或電話會議及/或任何其他視頻通信、互聯網或在線

會議申請或電信設施，通過這些設施，所有參加會議的人都能夠聽到對方的聲音;公司法是指公司法（經修訂）;公司是指上述公司; 控制、控制、共同控制是指直接或間接地：（i）擁有或控制該人的大多數已發行有表決權的證券;（ii）在董事會會議上控制行使大多數表決權的權利（或同等管理機構）;或（iii）指示或促使指示該人的管理及政策的能力（不論是透過合約、透過其他可依法強制執行的權利或以任何方式產生）;指定證券交易所指納斯達克或任何其他國際認可的證券交易所，公司的證券在此交易;指定證券交易所規則指因任何股份於指定證券交易所原有及持續上市而適用的相關守則、規則及規例（經不時修訂）;董事指本公司當時的董事;電子記錄與《電子交易法》中的涵義相同;電子《電子交易法》是指《電子交易法》（經修訂）; 家庭成員是指下列個人：適用個人、適用個人的配偶（包括前配偶）、適用個人的父母、適用個人的直系後代、適用個人的兄弟姐妹、適用個人的兄弟姐妹的直系後代。就上一句而言，任何個人的後代應包括被收養的個人及其子女，但僅限於被收養的個人在年滿18歲之前被收養的情況;

因任何醫學上可確定的精神損害而從事任何實質性的有償活動，而該精神損害可預期導致死亡，或已持續或可預期持續不少於十二(12)個月(由執業醫生確定)。如果就個人是否喪失工作能力產生爭議，除非有管轄權的法院或仲裁小組對個人喪失工作能力作出肯定的裁決，並且該裁決已成為最終的和不可上訴的，否則該個人的喪失工作能力將不被視為已經發生；受保障人具有第173條所述的含義；初始合併生效時間具有商業合併協議中該術語的含義；主要執行手段楊丹尼及其允許的實體和每個實體的允許受讓人；備忘錄是指不時通過特別決議修訂和重申的公司組織備忘錄；通知期具有第123條規定的含義；普通決議指：(A)有權親自或(如允許委派代表)在公司股東大會上投票的股東以簡單多數票通過的決議，且在考慮以投票方式表決時，應考慮到每名股東有權獲得的表決權的多數；或(B)經所有有權在本公司股東大會上表決的股東在一份或多於一份由上述一名或多於一名股東簽署的文書中以書面批准，而如此通過的決議的生效日期為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)籤立的日期；普通股統稱為A類普通股及B類普通股；已繳足股款是指就發行任何股份的面值及任何應付溢價而言已繳足的股款，幷包括入賬列為繳足股款；

就任何主要行政人員而言的獲準實體：(A)任何人，而該主要行政人員直接或間接地：(I)控制由該人持有或將轉讓給該人的所有B類普通股的投票權；(Ii)有能力指導或促使該人或具有前述(A)(I)項所述權力的任何其他人(無論是通過合同、作為遺囑執行人、受託人、信託保護人或其他身份)的管理層和政策的指示；或(3)對該人的業務或實際控制，包括通過任命、指定、罷免或取代具有前述(A)(1)或(2)款所述權力的人的權利；(B)其受益人主要由主要行政人員、其家庭成員和/或由該信託直接或間接控制的任何人組成的任何信託；及(C)由前一(B)款所述信託控制的任何人；任何B類普通股股東轉讓B類普通股的受讓人或其他受讓人：(I)轉讓給(A)其家庭成員；(B)董事會批准的任何其他親屬或個人；或(C)任何信託或遺產規劃實體(包括合夥企業、有限責任公司和有限責任公司)，其主要是為了B類普通股東、其家族成員和/或本段(C)所述的其他信託或遺產規劃實體，或由該主要高管或信託或遺產規劃實體控制的任何實體的利益或其所有權權益而控制的；或(Ii)因法律的實施而發生的，包括與離婚訴訟有關的；(D)任何慈善組織、基金會或類似的實體；(E)公司或其任何附屬公司；(F)與因一名主要行政人員死亡或喪失履行職務能力而進行的轉讓有關：任何主要行政人員的家庭成員、另一名B類普通股股東或獲全體董事多數批准的指定人士，但如根據上述(B)至(E)條將B類普通股轉讓予在任何較後時間不再是有關條文所指準許受讓人的人，本公司有權拒絕登記該等B類普通股其後的任何轉讓，但依據(B)至(E)條退回該等B類普通股的轉讓人(或主要行政人員或其獲準受讓人)除外，如未有此類轉讓退回轉讓人(或主要行政人員或其準許受讓人)，

適用的B類普通股應根據第21條第(D)款(四)項作必要的變通進行轉換；人是指任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、公司、社團或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個，視上下文需要而定；出席就任何人士而言，指該人士出席本公司股東大會(或任何類別股份持有人的任何會議)，可透過該人士或(如為公司或其他非自然人)其正式授權代表(或如屬任何股東，則為該股東根據本章程細則有效委任的代表)出席，即：(A)親自出席會議；或(B)如屬根據本章程細則獲準使用通訊設施的任何會議，包括任何透過使用該等通訊設施而連接的虛擬會議；股東名冊指根據本章程細則及公司法須保存的股東登記冊；註冊辦事處指本公司當時的註冊辦事處；印章指本公司的法團印章，包括任何副本印章；祕書指由董事委任以履行本公司祕書的任何職責的任何人士，包括聯名、助理或副祕書；《證券法》係指經修訂的《1933年美國證券法》，或任何類似的聯邦法規和美利堅合眾國證券交易委員會的規章，均在當時有效；股份指公司資本中任何類別的任何股份，包括一小部分股份；股份溢價帳户

指根據本章程和《公司法》設立的股份溢價賬户；股東是指在股東名冊上登記為公司股份持有人的任何人；簽署包括電子簽名和以機械方式附加的簽名或簽名；特別決議案是指一項特別決議案：(A)在本公司股東大會上，由至少三分之二有權親自或(如允許委派代表)受委代表親自投票的股東以過半數通過，並已正式發出通知，指明擬提出決議案作為特別決議案，如以投票方式表決，則在計算每名股東有權獲得的票數時應考慮到過半數；或(B)經所有有權在本公司股東大會上表決的股東以書面形式批准一份或多份由上述一名或多名股東簽署的文書，而如此通過的決議的生效日期應為該文書或最後一份此類文書(如多於一份)籤立的日期；庫存股是指先前已發行但由本公司購買、贖回、交出或以其他方式收購且未註銷的股份；及虛擬會議指股東(及該會議的任何其他獲準參與者，包括但不限於會議主席及任何董事)僅可透過通訊設施出席及參與的任何本公司股東大會(或任何類別股份持有人的任何會議)。3.在這些條款中，除非在主題或上下文中有與這種解釋不一致的地方：(A)表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；(B)表示性別的詞語應包括其他性別；(C)僅涉及個人的詞語應包括公司、合夥、信託或協會或團體，不論是否法人；(D)“可”一詞應被解釋為允許的，而“應”一詞應被解釋為強制性的；(E)“年”一詞是指日曆年，“季度”一詞是指日曆季，“月”一詞是指日曆月；

(F)凡提及“美元”或“$”之處，即為對美利堅合眾國法定貨幣的提述；。(G)凡提及任何成文法則，即包括對該等成文法則作出任何修改或重新制定；。(H)凡提及任何會議(不論是董事、董事會或股東委任的委員會或任何類別的股東)，包括該會議的任何延會；。(I)《電子交易法》第8及19條不適用；。(J)凡提及“書面”或“書面”時，包括提及以可見形式(包括以電子紀錄形式)表達或複製文字的所有方式；及(K)就股份而言，“持有人”一詞指其姓名已載入股東名冊作為該股份持有人的人士。4.在符合前兩條的前提下，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文沒有牴觸，在這些條款中應具有相同的含義。5.這些條款的目錄和標題僅供參考，在解釋這些條款時不予理會。開始營業6.公司的業務可按董事會認為合適的方式進行。註冊辦事處的情況7.註冊辦事處應位於董事不時決定的開曼羣島地址。除註冊辦事處外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持其他辦事處、營業地點及代理機構。8.董事可對任何股份的要約及出售施加其認為必要的限制。9.除本章程細則(包括第21(C)(Iv)條)及股東在股東大會上發出的任何指示另有規定外，並在不損害先前授予現有股份持有人的任何權利的原則下，所有當其時未發行的股份須由董事控制，而董事可按該等條款及不論是否附帶優先、遞延或其他權利及限制，向該等人士發行、配發、處置或授予有關該等股份的認股權證或類似的票據，或以他們認為合適的方式作出。為此，董事可為當時未發行的股份預留適當數量的股份。普通股持有人不得享有優先購買權。10.在公司法的規限下，在不損害先前授予現有股份持有人的任何權利的原則下，公司股本中的任何股份或零碎股份可按溢價或面值發行，並可附有董事會不時藉決議決定的優先、遞延、其他特別權利或限制，不論是關於股息、投票權、股本返還或其他方面，而任何股份可由董事按其須負責任的條款或由董事選擇發行，由本公司贖回或購買，不論是全部或部分資本或其他。除非符合公司法規定，否則不得折價發行任何股票。除第21(C)(Iv)條另有規定外，董事可從未發行股份(未發行普通股除外)中撥備一系列優先股。在發行任何這類系列的任何優先股之前，董事會應通過一項或多項決議確定其優先股的下列規定(如果適用)：(A)該系列的名稱、構成該系列的優先股的數量以及其認購價(如果與其面值不同)；(B)該系列的優先股除法律規定的任何投票權外，是否還應具有投票權，如果是，則該等投票權的條款可以是一般的或有限的；

(C)就該系列應支付的股息(如有)，任何該等股息是否應為累積股息，若然，應於何時起支付該等股息的條件及日期，以及該等股息與任何其他類別股份或任何其他優先股系列的應付股息的優先權或關係；。(D)該系列的優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件；。(E)在本公司進行自願或非自願的清盤、解散或清盤時，或在資產作出任何分配時，該系列的優先股須支付的款額，以及該系列的持有人在該等清盤、解散或清盤中的權利；。(F)該系列的優先股是否須受退休或償債基金的運作所規限，若然，該等退休或償債基金適用於為退休或其他公司目的而購買或贖回該系列的優先股的範圍及方式，以及與其運作有關的條款及撥備；。(G)該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股份或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如可轉換或可交換，則價格或價格，或轉換或交換的比率或比率及調整方法(如有的話)，以及任何其他轉換或交換的條款及條件；(H)於本公司就現有股份或任何其他類別的股份或任何其他系列的優先股支付股息或作出其他分派，以及在本公司購買、贖回或以其他方式收購任何其他類別的現有股份或任何其他系列的優先股時，在該等優先股尚未發行時有效的限制及限制(如有)；。(I)在本公司產生負債或發行任何額外股份(包括該系列或任何其他類別的股份或任何其他系列的優先股)時的條件或限制(如有)；。以及(J)任何其他權力、優惠和相對的、參與的、可選擇的和其他特別權利，以及對這些權利的任何限制、限制和限制。在不限制前述規定的情況下，任何一系列優先股的投票權可包括在董事會有關發行該等優先股的一項或多項決議案所指明的情況下，選舉一名或多名董事的權利，該等董事的任期及投票權應為有關發行該等優先股的一項或多項董事會決議案所述。以本條第10條前一句規定的方式選出的任何董事的任期和投票權可大於或少於任何其他董事或董事類別的任期和投票權。每一系列優先股的權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)可能有別於任何及所有其他系列於任何時間已發行的優先股的權力、優先權及相對、參與、選擇及其他特別權利。任何一個系列優先股的所有股份在各方面應與該系列的所有其他股份相同，但在不同時間發行的任何一個系列股份的股息累計日期可能不同。11.董事可行使絕對酌情決定權拒絕接受任何股份申請，並可全部或部分接受任何申請。12.公司可在任何股份發行時，從認購股份的款額中扣除任何銷售費用或認購費。本公司不會承認任何人士以任何信託(獲認可為獲準實體或獲準受讓人的信託除外)持有任何股份，而本公司亦不受任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益或(除本章程細則另有規定或法律規定外)任何股份的任何其他權利(登記持有人的絕對權利除外)所約束或承認(即使已獲有關通知)，惟儘管有上述規定，本公司仍有權承認董事釐定的任何該等權益。

14.董事會應按照公司法的規定，在董事會可能不時決定的一個或多個地點備存或安排備存股東登記冊。如無任何該等決定，股東名冊須存於註冊辦事處。股份所有權可根據適用於指定證券交易所的法律及規則及規例予以證明及轉讓。 15.董事須於每年編制或促使編制年度申報表及聲明，載列公司法規定有關獲豁免公司的詳情，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。 16.本公司不得發行不記名股票。 17.董事會可發行零碎股份，而倘如此發行，零碎股份須受相應零碎股份的責任所規限及承擔相應零碎股份的責任（無論是關於面值或票面價值、溢價、催繳或其他方面）、限制、優先權、特權、資格、限制、權利（包括（在不影響前述一般性的情況下）投票權及參與權）及股份的其他屬性。倘向同一股東發行或由同一股東收購多於一股零碎股份，則該等零碎股份須累計。 18.所有股份發行所產生的溢價須於根據本細則設立的股份溢價賬內持有。 19.在法律允許的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其無條件或有條件認購或同意認購任何股份的代價。該等佣金可透過支付現金或交付全部或部分繳足股份或部分以一種方式支付而部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行支付合法的經紀費。 20.股份付款應在董事會可能不時決定的時間和地點支付給代表本公司的人士。任何股份的付款應以董事會不時決定的貨幣支付，但董事會有權酌情接受以任何其他貨幣或實物或現金與實物的組合支付。 21.普通股附帶的權利及限制：除本章程另有規定外（包括細則第21（c）（iv）、21（d）及86條），A類普通股及B類普通股擁有相同權利及權力，並享有同等地位（包括股息及分派，以及本公司進行任何清盤或清盤時），（a）任何類別股份的股份均按比例分配，且在所有方面及所有事項上均相同，除非各該類別股份的不同待遇獲大多數A類普通股持有人及大多數B類普通股持有人（各自單獨投票及作為一個獨立類別）投贊成票批准。 (a)收入：普通股持有人有權收取董事會全權酌情決定不時合法宣派的股息。 (b)資本：普通股持有人有權根據細則第171條及其後各條於本公司清盤、解散或清盤時獲退還資本。 (c)類別投票：（i）普通股持有人有權收取本公司股東大會通告、出席本公司股東大會、於會上發言及投票。 (ii)除本細則（包括細則第21（c）（iv）條）另有規定外，A類普通股及B類普通股持有人須於任何時候就所有須予表決以徵求股東同意的事項作為一個類別一併投票。 (iii)對於所有須由股東表決的事項，普通股應享有第86條規定的表決權。 (iv)根據適用法律，除適用法律規定的或本章程規定的任何權利外，未經B類普通股多數投票權持有人的投票批准或書面同意，公司不得直接或間接或通過修訂或通過合併、資本重組、合併或其他：

(1)增加B類普通股的數量；(2)發行可轉換為或可交換為B類普通股的任何B類普通股或證券，但不包括(1)向任何主要高管或其關聯方，或(2)按比例向根據本章程細則允許持有此類股份的所有B類普通股持有人發行；(3)設立、授權、發行或重新分類為公司股本中的任何優先股或每股有一(1)個以上投票權的公司股本中的任何股份；(4)將任何B類普通股重新分類為任何其他類別股份或合併或合併任何B類普通股，而不按比例增加每股B類普通股的投票數；或(5)修訂、重述、放棄、採納與章程大綱或本章程細則有關B類普通股的投票、轉換或其他權利、權力、優惠、特權或限制的任何條文，或以其他方式更改或更改任何條文。(D)可選擇及自動轉換B類普通股：(I)每股B類普通股可由其持有人選擇於任何時間轉換為一(1)股A類普通股(按股份分拆、股份合併及收購生效時間後發生的類似交易而調整)。在任何情況下，任何A類普通股不得轉換為任何B類普通股。(Ii)任何數量的B類普通股持有人持有的任何數量的B類普通股，將在發生下列任何情況時自動和立即轉換為同等數量的A類普通股：(1)持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的B類普通股，或通過投票代表或其他方式將該數量的B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給任何並非該持有人的獲準受讓人的人；為免生疑問，在任何B類普通股上設定任何質押、押記、產權負擔或其他任何形式的第三方權利以保證合同或法律義務，不應被視為本條第21(D)(Ii)(1)條下的出售、轉讓、轉讓或處置，除非並直至任何此類質押、押記、產權負擔或其他第三方權利被強制執行，並導致不是該持有人的許可受讓人的第三方通過投票代表或以其他方式直接或間接持有相關B類普通股的合法或實益所有權或投票權。在這種情況下，所有相關的B類普通股將自動轉換為相同數量的A類普通股；(2)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未發行的有表決權證券，或通過投票代理或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等有表決權證券所附帶的投票權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置作為實體的B類普通股持有人的全部或實質所有資產；為免生疑問，為保證B類普通股持有人的合同或法律義務而對已發行和未償還的有表決權的證券或資產設定任何質押、抵押、產權負擔或其他任何形式的第三方權利，不應被視為本條第21(D)(2)(2)條下的出售、轉讓、轉讓或處置，除非並直至任何此類質押、抵押、產權負擔或其他第三方權利得到強制執行，並導致第三方不是該持有人直接或間接合法或受益的允許受讓人。

(3)儘管有上述規定，如某人以遺囑或無遺囑方式成為B類普通股持有人，則以遺囑或無遺囑方式轉讓予該持有人的B類普通股將自動轉換為相同數目的A類普通股。(3)儘管有第21(D)(Ii)條的規定，所有已發行和已發行的B類普通股將在發生以下任何情況時自動和立即轉換為同等數量的A類普通股：(1)楊偉強去世或喪失工作能力；(2)在楊丹尼因某種原因被解僱的日期(如與楊丹尼簽訂的僱傭協議中所界定的那樣)(如果就是否存在原因存在爭議，則在有管轄權的法院或仲裁小組就該原因作出肯定的裁決之前，該裁決將被視為不存在，而該裁決已成為最終的和不可上訴的)；或(3)於首個日期同時符合以下兩項條件：(I)楊家誠及其聯營公司及核準受讓人合共持有的B類普通股(就此等目的而言，須視為包括所有行使所有已發行限制股單位以收購緊接收購生效時間後楊丹尼持有的B類普通股而可發行的所有B類普通股)的33%(33%)，而該等B類普通股已按股份分拆、股份合併及收購生效時間後發生的類似交易而調整；及(Ii)楊偉鴻不再擔任董事或本公司高級職員。(Iv)將所有B類普通股轉換為A類普通股後，本公司不得發行B類普通股。(E)轉換程序。根據本章程細則將B類普通股轉換為A類普通股的任何轉換應通過以下方式之一完成：(I)將每股相關B類普通股重新指定和重新分類為A類普通股，此類轉換將在股東名冊上登記將相關B類普通股重新指定和重新分類為A類普通股後立即生效；或(Ii)在沒有通知的情況下強制贖回任何B類普通股股東的B類普通股，並代表該等股東自動運用該等贖回所得款項，以支付B類普通股已按每股B類普通股所需的價格轉換或交換為新的A類普通股，以實施按將作為轉換或交換的一部分發行的A類普通股將按面值發行的基準計算的轉換或交換。將於交易所或轉換所發行的A類普通股，須以股東的名義或股東在股東名冊上指示的名稱登記。(F)保留可於轉換B類普通股時發行的A類普通股。本公司須在任何時間從其認可但未發行的A類普通股中，純粹為完成B類普通股的轉換而預留及備有足夠數目的A類普通股，數目須足以完成所有已發行的B類普通股的轉換；如於任何時間，授權但未發行的A類普通股數目不足以完成所有當時已發行的B類普通股的轉換，本公司將採取其大律師認為必需的公司行動，以將其認可但未發行的A類普通股增加至足以達致該目的的股份數目。贖回、購買及交出股份22.在公司法的約束下，公司可以：

(A)按本公司及/或股東選擇贖回或須贖回的條款發行股份，條款及方式由本公司於發行股份前由董事會決議案或特別決議案釐定；(B)按經董事或股東以普通決議案批准或本章程細則以其他方式授權與有關股東協定的條款及方式購買本身股份(包括任何可贖回股份)；以及(C)以公司法授權的任何方式就贖回或購買股份支付款項，包括從其資本、利潤或新發行股份的收益中支付。23.除非董事另有決定，否則已發出贖回通知的任何股份無權分享本公司於贖回通知所指明的贖回日期後期間的溢利。24.贖回、購買或退回任何股份，不得視為導致贖回、購買或退回任何其他股份。25.董事在就股份贖回或購買作出付款時，如獲贖回或購買股份的發行條款授權，或經該等股份持有人同意，可以現金或實物支付有關款項。26.在公司法的規限下，本公司可按董事釐定的條款及方式，接受免費交回任何繳足股款股份(包括任何可贖回股份)。國庫股27.本公司購買、贖回或收購(以退回或其他方式)的股份，可由本公司選擇立即註銷或根據公司法作為庫存股持有。如果董事沒有指明相關股份將作為庫存股持有，則該等股份將被註銷。28.不得宣佈或支付股息，也不得就庫存股宣佈或支付本公司資產的其他分派(無論以現金或其他方式)(包括在清盤時向股東分派資產)。29.公司應以庫存股持有人的身份列入股東名冊，但條件是：(A)公司不得因任何目的而被視為股東，亦不得就庫存股行使任何權利，而任何看來是行使此等權利的行為均屬無效；及(B)庫房股份不得在本公司任何會議上直接或間接投票，亦不得於任何給定時間在釐定已發行股份總數時計算在內，不論就本章程細則或公司法而言，惟準許就庫房股份配發股份作為繳足股款紅股，而就庫房股份配發繳足紅股股份應視為庫房股份。30.庫存股可由本公司按董事釐定的任何條款及條件出售。修改權利31.除第21(C)(Iv)條另有規定外，如本公司股本於任何時間被劃分為不同類別的股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)均可在董事認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下，無須該類別已發行股份持有人的同意而予以更改或撤銷；否則，任何該等變更或廢止，須經持有該類別已發行股份不少於三分之二的持有人的書面同意，或經持有該等股份的持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議通過。

那個班級的學生。為免生疑問，董事保留取得相關類別股份持有人同意的權利，即使任何該等更改或廢除可能不會產生重大不利影響。32.本章程細則有關股東大會的規定，在加以必要的變通後，適用於某一類別股份持有人的每次會議，但下列人士除外：(A)某類別股份持有人的個別會議只可由以下人士召開：(I)主席；(Ii)全體董事會過半數成員(除非該類別股份的發行條款另有特別規定)；或(Iii)就B類普通股持有人的會議而言，楊丹尼；(B)除上文(A)段所述或下文第70條所規定者外，本條第32條或第31條的規定不得被視為給予任何一名或多名股東召開類別或系列會議的權利；及(C)所需的法定人數為持有或由受委代表持有該類別至少三分之一已發行股份的一名或多名人士(但如在該等持有人的任何續會上未能達到上述法定人數，則親身或由受委代表出席的股東即構成法定人數)。33.就第三十一及三十二條而言，如董事認為所有類別的股份或任何兩類股份將以同樣方式受考慮中的一項或多項建議所影響，則可將所有類別的股份或任何兩類股份視為單一類別。在任何其他情況下，董事應將所有類別的股份或任何兩類股份視為獨立類別。34.授予任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則不得被視為因增設或發行更多享有該等股份優先權或同等權利的股份而被視為更改。股票證書35.股票將以完全登記、簿記入賬的形式發行。除非董事另有決定，否則不會發出證書。股票(如有)應註明該股東持有的股份及其繳足股款；但就由數名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司並無義務發行多於一張股票，而向數名聯名持有人之一交付一張股票即為向所有股東交付股票。所有股票應面交或以郵遞方式寄往股東名冊所載股東登記地址，寄往有權持有股票的股東。所有股票均應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。任何股東所持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或以上股票，可應股東要求註銷，並在支付(如董事要求)1.00美元或董事釐定的較小金額後，發行一張新股票以代替該等股份。36.如股票損壞、污損或據稱已遺失、被盜或損毀，則可應要求向有關股東發出代表相同股份的新股票，但須交出舊股票或(如被指已遺失、被盜或損毀)符合董事認為合適的有關證據及彌償的條件，以及支付本公司與該項要求有關的自付開支。如股份由多名人士共同持有，任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出，則對所有聯名持有人均具約束力。轉讓和轉讓股份37.任何股東均可採用開曼羣島慣用或通用格式的轉讓文書、指定證券交易所指定的格式或董事會批准的任何其他格式轉讓其全部或任何股份，轉讓文件可以親筆簽署，或如轉讓人或受讓人為結算所或其代名人(S)，則可親筆或機印簽署或董事會不時批准的其他籤立方式轉讓。

38.董事會不得拒絕登記本章程細則所允許的任何股份轉讓，但如董事知道下列任何事項對該轉讓並不適用且不屬實，則董事可拒絕登記任何股份轉讓：(A)轉讓文書已遞交本公司或指定的轉讓代理人或股份登記處，並附有有關股份的證書(如有)及董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；(B)轉讓文書僅適用於一類股份；(C)轉讓文書已加蓋適當印花(如有需要)；(D)轉讓股份已繳足股款，且不存在以本公司為受益人的任何留置權(有一項諒解及協議，即所有其他留置權，包括根據真誠貸款或債務交易的留置權應予準許)；及(E)已就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事會可能不時要求的較低金額的費用。39.如董事拒絕登記轉讓，彼等須於遞交轉讓文書之日起兩個月內，向各轉讓人及受讓人發出有關拒絕登記的通知，説明被視為有理由拒絕登記轉讓的事實。40.轉讓登記可於14個歷日前在一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停登記，並在董事會不時決定的時間及期間內關閉會員登記冊；但在任何一年，轉讓登記不得暫停登記或關閉會員登記冊超過30個歷日。41.轉讓文書必須由轉讓人或其代表籤立(如涉及零股或部分繳足股款股份或董事要求，則須由受讓人簽署)。該轉讓文書必須附有董事可能合理要求的證據，以顯示出讓人進行轉讓的權利，而出讓人被視為持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊內為止。轉讓文件必須以該等股份的登記名稱填寫及簽署，並註明其簽署時的任何特殊身分，並向本公司提供有關詳情。42.所有已登記的轉讓文書須由本公司保留，但董事可拒絕登記的任何轉讓文書須退還予交存該等文書的人士(欺詐情況除外)。43.倘股東身故，則尚存人士或尚存人士(如死者為聯名持有人)及死者的遺囑執行人或遺產管理人(如死者為唯一或唯一尚存持有人)將為本公司承認為擁有死者股份權益所有權的唯一人士，但本條並不免除已故持有人(不論單獨或聯名持有人)的遺產就死者單獨或聯名持有的任何股份所負的任何責任。44.未成年股東的任何監護人、無行為能力的股東的任何財產管理人或其他法定代表人，以及因股東死亡或破產而有權享有股份的任何人，在出示董事所要求的所有權證據後，有權登記為股份持有人，或作出該已故或破產股東本可作出的轉讓，但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫時吊銷股份登記，一如股份轉讓由幼年人或已故或破產股東在身故或破產前轉讓，或由無行為能力股東於無行為能力前轉讓股份。45.因股東死亡或破產而有權享有股份的人，有權收取並可解除就該股份或就該股份而須支付的所有股息及其他款項或應付的其他利益，但除非與直至該人就該股份登記為股東，否則該人無權收取有關該股份的通知、出席公司會議或在該會議上表決，或除上述情況外，享有股東的任何權利或特權。惟董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇登記或轉讓股份，如通知未能於九十(90)個歷日內獲遵從，則董事其後可扣留有關股份的所有股息或其他應付款項或其他利益，直至通知的規定已獲符合為止。

46.轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在有關股份的股東名冊內。留置權47.本公司對以股東名義登記的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權，留置權涉及該股東或股東遺產單獨或與任何其他人士(不論是否股東)欠本公司或與本公司有關的所有債務、負債或承諾(不論現時是否應付)，但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記任何該等股份的轉讓，應視為放棄本公司對該股份的留置權(如有)。本公司對股份的留置權(如有)亦應延伸至與該股份有關的所有股息或任何應付款項。48.本公司可按董事認為合適的方式出售本公司有留置權的任何股份，但如留置權所涉及的款項現時須予支付，而在向股份持有人或因持有人死亡或破產而有權獲得通知的人士發出通知後十四(14)個歷日內仍未支付，則本公司可要求付款，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。49.為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士簽署轉讓售予買方或按照買方指示轉讓股份的文書。買方或買方代名人應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，而買方並無責任監督購買款項的運用，買方對股份的所有權亦不會因出售或行使本公司在本章程細則下的銷售權時出現任何不符合規定或無效的情況而受影響。50美元。在支付成本後，出售所得款項淨額將用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，而任何剩餘款項(受出售前股份目前尚未支付的款項的類似留置權的規限)應支付給在出售日期有權獲得股份的人。看漲51股。在配發條款的規限下，董事可不時就其股份的任何未繳款項(不論就面值或溢價而言)向股東作出催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四(14)個歷日通知的情況下)於指定時間向本公司支付催繳股款。催繳股款可由董事決定撤銷或延遲。電話可能需要分期付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳所涉及的股份其後已轉讓。52.催繳股款應視為於董事授權催繳股款的決議案通過時作出。53.股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與股份有關的所有催繳股款。54.如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須就該款項支付由指定付款日期至實際付款日期的利息，年利率為8%，但董事可自由豁免支付全部或部分該等利息。55.於配發時或於任何固定日期就股份應付的款項，不論因股份面值或溢價或其他原因而應付，均應被視為催繳，如未予支付，則本細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。56.董事可就股份發行作出安排，以便股東就催繳股款的金額及支付時間或須支付的利息產生分歧。57.如彼等認為合適，董事可從任何願意就該股東所持任何股份墊付全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東處收取一筆款項，而所有或任何如此墊付的款項可(直至該筆款項為目前應付的款項為止)按董事與預付有關款項的股東所協定的利率(未經普通決議案批准，每年不超過8%)支付利息。

58.於催繳股款前支付的任何該等款項，並不使支付該款項的股東有權獲得於如無該等付款即須支付該款項的日期之前任何期間所宣派的股息的任何部分。沒收股份59.如催繳股款在到期及應付後仍未支付，董事可向到期催繳股款人士發出不少於十四(14)個歷日的通知，要求支付未付款項連同可能產生的任何利息。通知須指明付款地點，並須述明如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。60.如該通知未獲遵從，則在該通知所規定的款項尚未支付前，該通知所涉及的任何股份可借董事決議案予以沒收。沒收應包括宣佈就沒收股份支付的所有股息或其他款項，但在沒收前未支付。61.沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。如為出售沒收股份而將股份轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。62.任何股份被沒收的人士將不再是該等股份的股東，並須將被沒收股份的股票交回本公司註銷，並仍有責任向本公司支付該人士於沒收日期就該等股份應付予本公司的所有款項連同利息，但如本公司已全數收取該人士就該等股份到期及應付的所有款項，則該人士的責任即告終止。63.董事或本公司高級職員簽署的證明股份於指定日期被沒收的書面證明，就所有聲稱有權享有該股份的人士而言，即為該事實的確證。該股票(在任何轉讓文書籤立的規限下)應構成股份的良好所有權，而獲出售股份的人士無須監督購買款項(如有)的運用，而該人士對股份的所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的法律程序中的任何不符合規定或無效而受影響。64.本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的面值或作為溢價而應付，猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。更改股本65.在B類普通股權利的規限下，包括根據第21(C)(Iv)條，本公司可不時通過普通決議案：(A)以決議案規定的金額增加其股本，以將其分為若干數額的股份；(B)將其全部或任何股本合併及分拆為較其現有股份為大的股份；(C)將其現有股份或任何股份細分為較小數額的股份；但在分拆中，每股減持股份的已繳款額與未繳款額(如有)的比例，應與衍生減持股份的股份的比例相同；或(D)註銷於決議案通過之日仍未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份的款額。66.所有根據本協議設立的新股須遵守與原始股本股份相同的催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的規定。67.在公司法及B類普通股權利(包括根據第21(C)(Iv)條)的規限下，本公司可不時藉特別決議案以任何方式減少其股本及任何資本贖回儲備，尤其是在不損害上述權力的一般性的原則下，可：(A)取消任何已繳足股本，或任何已繳足股本並不是由可用資產代表；或

(B)償還超過本公司要求的任何已繳足股本，並可在必要時更改章程大綱，相應減少其股本及股份的數額。68.股東大會除股東周年大會外，本公司所有股東大會均稱為特別股東大會。本公司須舉行股東周年大會，並須在召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東周年大會。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。於該等股東周年大會上，應提交董事報告(如有)。69.董事可在其認為合適的任何時候召開股東大會，包括但不限於為考慮本公司的清盤而召開的股東大會，並應股東的要求根據本章程細則召開股東大會。70.股東要求書是指：(A)於要求書存放日期持有本公司所有已發行股本不少於三分之一投票權的股東有權在本公司股東大會上投票；或(B)有權投票的B類普通股持有人有權投所有B類普通股有權投的多數票。71.申請書必須載明會議目的，並須由請求人簽署並存放於本公司的主要營業地點(連同一份副本送交註冊辦事處)，並可由若干份類似形式的文件組成，每份文件均由一名或多名請求人簽署。72.倘董事於交存申請書之日起計21個歷日內並無正式召開將於未來21個歷日內舉行的股東大會，則請求人或任何佔彼等全部投票權總數一半以上的人士可自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得於上述第二個21個歷日屆滿後三個月屆滿後舉行。73.上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。股東大會可於開曼羣島或董事認為合適的其他地點召開。股東大會通知74.任何股東大會應至少提前七(7)個歷日發出書面通知。每份通知均不包括髮出通知或視為發出通知的日期，並須指明會議的地點、日期、時間及將在會上進行的事務的一般性質，並須以下文所述的方式或本公司藉普通決議訂明的其他方式(如有的話)發出，但公司的股東大會，不論是否已發出本條第七十四條所指明的通知，亦不論本章程細則有關股東大會的條文是否已獲遵從，(A)如週年大會是由所有有權出席並在會上投票的股東(或其受委代表)召開，則須當作已妥為召開：及(B)如為特別股東大會，有權出席大會並於會上投票的股東(或其受委代表)合共持有股份，使股東有權在該特別大會上投下不少於三分之二的投票權。75.任何有權收取股東大會通知的人士如意外遺漏向其發出股東大會通知或沒有收到該通知，並不會令該股東大會的議事程序失效。股東大會的議事程序

76.在任何股東大會上，除非在會議開始處理事務時有法定人數出席，否則不得處理任何事務。一名或以上持有本公司已發行股本總額不少於三分之一的股東親自或委派代表出席並有權投票，即構成所有目的的法定人數;但前提是，自收購生效時間起及之後，如有已發行的B類普通股，在任何情況下，均須由大多數已發行B類普通股的持有人親自或委派代表出席。 77.除本細則另有規定外，倘於大會指定舉行時間起計半小時內，出席人數不足法定人數，則大會（倘應股東要求或由股東要求召開）須予解散。在任何其他情況下，會議應延期至下一週的同一天、同一時間和地點，或延期至主席可能決定的其他日期、其他時間和地點，如果在該延期會議上，在指定舉行會議的時間後半小時內未達到法定人數，則會議應解散。 78.倘董事有意為本公司特定股東大會或所有股東大會提供此設施，則可透過通訊設施出席及參與本公司任何股東大會。在不限制前述條文的一般性的原則下，董事可決定任何股東大會可作為虛擬會議舉行。將使用通信設施的任何股東大會（包括任何虛擬會議）的通知必須披露將使用的通信設施，包括任何股東或其他會議參與者為出席和參與該會議（包括出席會議並在會上投票）而希望使用該通信設施的程序。 79.董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。如果沒有這樣的主席，或如果在任何股東大會上，指定的主席在指定的會議舉行時間後十五（15）分鐘內沒有出席或不願意擔任會議主席，任何董事或董事提名的人員應擔任該會議的主席，否則，出席的股東應選擇任何出席的人擔任該會議的主席。 80.任何股東大會的主席（包括任何虛擬會議）有權透過通訊設施出席及參與任何該等股東大會，並擔任該等股東大會的主席，在此情況下，以下條文適用：（a）會議主席應被視為出席會議;及（b）如通訊設施因任何原因中斷或未能使會議主席及所有其他與會人士聆聽會議，則出席會議的其他董事應選擇另一名出席董事在會議剩餘時間內擔任會議主席;董事會會議由公司章程規定，董事會會議由公司章程規定，並經全體董事過半數通過。董事會會議由公司章程規定，並經全體董事過半數通過。 81.股東大會主席可在任何有法定人數出席的股東大會同意下，（如大會有此指示，則須）不時在不同地點休會（但除非法定人數不足，否則B類普通股持有人召開的股東大會不得延期），但在任何延會上不得處理任何事務，但本可在導致延會的會議上合法處理的事務除外。倘會議延期十（10）個歷日或以上，則鬚髮出不少於七（7）個歷日的書面通知，列明續會的地點、日期及時間，與原會議相同，惟毋須在該通知內列明續會上將處理的事務性質。除上文所述者外，並無必要就續會或將於續會上處理的事務發出任何通知。 82.董事可於任何正式召開的股東大會舉行前隨時以書面通知股東，以任何理由或無故取消或推遲該大會，惟股東根據本細則要求召開的股東大會除外。延遲可按董事會決定之任何期限或無限期延長一段指定期間。 83.於任何股東大會上，提呈大會表決的決議案須以投票方式表決，而非以舉手方式表決。 84.以投票方式表決須按會議主席指示的方式及地點進行（包括使用選票或投票紙或票），而以投票方式表決的結果須被視為會議的決議案。 85.除本章程細則或公司法規定須以過半數票通過外，所有提呈大會的問題均須以普通決議案決定。

股東投票86.在任何一個或多個類別股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，包括章程第21(C)(Iv)及第21(D)條所述，每股A類普通股應有權就所有須經股東表決的事項投一(1)票，而每股B類普通股應有權就所有須經股東表決的事項投二十(20)票。87.就股份的聯名持有人而言，優先持有人的投票(不論是親身或委派代表投票)須獲接納，而不包括其他聯名持有人的投票權，而就此目的而言，優先次序應按股份在股東名冊上的排名次序而定。88.已指定特別檢察官或總檢察長的股東或殘疾股東可由該股東的代理人、委員會、接管人、財產保管人或法院指定的委員會、財產接管人或財產保管人性質的其他人投票，該代理人、委員會、財產接管人、財產保管人或其他人可委託代理人投票；除非董事另有放棄，否則董事可能要求的有關聲稱投票人士授權的證據，須於該人士聲稱投票的大會或其續會舉行時間不少於四十八(48)小時前交回註冊辦事處。任何股東均無權在任何股東大會上投票，除非其目前就本公司股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。89.不得對任何投票人的資格提出異議，但在作出或提交所反對的表決的會議或延會上除外，而在該會議上沒有遭否決的每一票，就所有目的而言均屬有效。在適當時間提出的任何反對意見應提交會議主席，會議主席的決定為最終和決定性的。90歲。在投票表決時，可以親自投票，也可以委託代表投票，如果股東投票，有權投一票以上的股東不必使用他們的所有投票權，或者以相同的方式投票。91.委任代表的文書須由委任人或獲正式書面授權的委任人受權人簽署，或如委任人為公司，則須蓋上法團印章或經如此授權的高級人員或受權人簽署。92.任何人(不論是否為股東)均可獲委任為代理人。一名股東可以在同一場合指定一名以上的代表出席。股東委派一名以上代表的，委託書應當載明每名代表有權行使相關表決權的股份數量。93.委任代表的文書及經簽署的授權書或其他授權文件(如有的話)，或該等授權書或授權文件的核證副本，必須存放於註冊辦事處，或存放於本公司發出的會議通知或委任代表文件內為此目的而指明的其他地點：(A)在該文書所指名的人擬參加表決的大會或延會舉行時間前不少於48小時；或(B)於以投票方式表決的指定時間前不少於24小時，惟董事可在召開股東大會的通告或本公司發出的代表委任文件內指示委任代表的文件可(不遲於舉行大會或續會的時間)存放於註冊辦事處或召開大會的通告所指定的其他地點，或本公司發出的任何委任代表文件內。會議主席在任何情況下均可酌情指示委託書應被視為已妥為交存。委託書未按允許的方式交存，或主席未宣佈已妥為交存的委託書無效。94.委託書應：(A)採用任何通用格式或董事批准的其他格式；(B)被視為授權對提交其認為合適的股東大會決議的任何修訂進行表決；及(C)在其條款的規限下，於獲委託書的股東大會的任何延會上有效。

95.董事可向股東寄發代表委任文書(連同或不連同預付郵資以供退回)，以供在任何股東大會上使用，費用由本公司支付，或以空白方式或以替代方式提名任何一名或多名董事或任何其他人士。如就任何股東大會而言，邀請委任一名或多名人士為代表的邀請是由本公司自費發出的，則該等邀請應向所有(而非僅向部分)有權獲發大會通知及有權在會上投票的股東發出。96.根據代表委任文書的條款作出的表決，即使委託書持有人死亡或精神錯亂，或委託書的籤立授權或受委代表所涉股份的轉讓，均屬有效，惟在使用委託書的會議或續會開始前，本公司並無在註冊辦事處收到有關該死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。97.根據本章程細則，股東可以委託代理人進行的任何事情，該股東也可以由正式指定的受權人進行。本細則有關委託書及委派委託書的條文，經必要的變通後，適用於任何該等受權人及委任該受權人的文書。在會議上由代表行事的法團98.任何身為公司或其他非自然人的股東可根據其章程文件，或如董事或其他管治機構的決議並無作出該等規定，則可授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何一次或多次會議。獲授權人士有權代表有關法團或其他非自然人行使該法團或其他非自然人可行使的相同權力，一如該法團或其他非自然人為股東而為個人，而就本細則而言，如獲授權人士出席任何該等會議，則該法團或其他非自然人應被視為親自出席任何該等會議。結算所99家。如認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))為本公司股東，其可授權其認為合適的人士(S)在本公司任何股東大會或本公司任何類別股東大會上擔任其代表(S)；惟如獲授權人士超過一人，則授權須指明每名該等人士獲授權所涉及的股份數目及類別。根據本細則獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權，而無須提供進一步的事實證據，並有權代表其代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))行使其所代表的認可結算所(或其代名人(S))或託管銀行(或其代名人(S))可行使的權力(假若該認可結算所(或其代名人(S))或其代名人(S)是持有該授權所指明數目及類別股份的個人股東)。股東的書面決議100.由當時所有有權收取股東大會通知、出席股東大會及於股東大會上投票的股東(或由其正式授權的代表簽署的實體)簽署的書面決議案(包括特別決議案)應與在正式召開及舉行的股東大會上通過的決議案一樣有效及有作用，並可由多份相同形式的文件組成，每份文件均由一名或多名股東簽署。《董事101》。(A)除本公司以普通決議案另有決定外，董事人數不得少於兩(2)名董事，具體人數由董事會不時釐定。(B)只要楊丹尼是董事公司的成員，主席就應由楊丹尼擔任。如果楊家誠並非董事，董事會應以在任董事的過半數贊成票選出及委任主席，而主席的任期亦由在任董事的過半數贊成票決定。董事長應主持董事會的每次會議。如果主席在指定的召開董事會會議的時間後十五分鐘內沒有出席，出席的董事可以在其成員中推選一名成員擔任該會議的主席。(C)委任董事的條件可為該董事須於下一屆或其後的週年大會或任何

在公司與董事之間的書面協議(如果有)中指定的事件或之後的任何指定期限；但如果沒有明文規定，則不應默示該等條款。每名董事成員任期屆滿，有資格在公司股東大會上連任或由董事會連任。102.董事並不一定要持有本公司的任何股份。儘管如此，非本公司股東的董事仍有權收取本公司股東大會及本公司所有類別股份的股東大會通知，並出席該等大會並於會上發言。103.本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事，並可同樣方式罷免任何董事，並可委任另一人代替董事。在不影響本公司藉普通決議案委任人士為董事的權力的原則下，只要董事會有足夠法定人數留任，董事會即有權隨時及不時委任任何人士為董事，以填補臨時空缺或作為現有董事會的新增成員或其他成員。104.每名董事均有權獲得董事會或普通決議案批准的有關酬金，而此酬金可為根據任何其他細則應支付的酬金以外的酬金。此種報酬應被視為逐日累加。董事及祕書亦可獲支付因出席董事會議或任何董事委員會會議或股東大會或與本公司業務有關而適當產生的所有差旅、住宿及其他開支。除上述酬金外，董事可向任何被要求向本公司或應本公司要求提供任何特別或額外服務的董事授予特別酬金。105.各董事有權在董事未能出席的任何董事會會議上，以書面提名另一董事或任何其他人士作為替任董事，並酌情決定撤換該替任董事。於作出有關委任時，替任董事(委任替任董事的權力或委任表格另有規定者除外)在各方面均須受參考其他董事的現行條款及條件所規限，而各候補董事在代替缺席的董事行事時，應行使及履行被代表董事的所有職能、權力及職責。任何董事獲委任為董事候補董事，除該董事以董事本身有權投的票外，並有權在董事會會議上代表其委任人投一票，並被視為兩名董事以達到董事的法定人數。任何被指定為候補董事的人，如果被指定為候補董事的董事辭去董事的職位，則應自動辭去候補董事的職務。替任董事的報酬應從委任該替任董事的董事的報酬中支付，並應由雙方商定。106.委任替任董事的每份文書均須採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式。107.候補董事的委任及免任應於遞交註冊辦事處或於董事會議上交付時生效。108.任何董事均可委任任何個人(不論是否為董事)作為該董事的代表，按照該董事發出的指示出席該董事不能親自出席的一次或多於一次董事會議，或在沒有該指示的情況下由該代表酌情決定代表該董事出席一次或多於一次董事會議。委任代表的文件應為經委任董事簽署的書面文件，並須採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式，且必須於會議開始前遞交將使用或首次使用該代表的會議的主席。109.在下列任何一種情況下，董事的職位應懸空：(B)如果董事以由該董事簽署並留在登記辦事處的書面通知辭職；(C)如果董事破產，或與該董事的債權人進行任何一般安排或債務重整；(D)如果董事死亡，或被發現精神不健全或變得精神不健全；(E)如果董事因根據任何法律或成文法則的任何規定作出的命令而不再是董事，或由於根據任何法律或成文法則作出的命令而被禁止成為董事；

(F)如董事藉致予該董事最後為人所知的地址並經所有聯席董事(不少於兩名)簽署的通知而被罷免；或(G)如董事以普通決議案被罷免。110.除適用法律或指定證券交易所規則另有規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷公司管治政策或措施，以闡明本公司及董事會就董事會不時藉董事會決議決定的各項公司管治相關事宜的政策。與董事的交易111.董事或替代董事可於擔任董事職務時兼任本公司任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及其他條款由董事決定。董事或代董事可親自或由其商號、透過其商號或代表其商號為本公司行事，彼或其商號有權領取專業服務酬金，猶如其並非董事或代其董事一樣；惟本章程細則並不授權董事或其商號擔任本公司核數師。112.任何董事或擬成立的董事均不會因其職位而喪失以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約的資格，亦毋須避免訂立任何有關合約或由本公司或其代表訂立的任何涉及董事利益的合約或安排，而訂立有關合約或作出上述安排的任何董事亦毋須因其擔任該職位或由此建立的受信關係而就由任何有關合約或安排所收取的任何利潤向本公司交代。但董事的權益性質必須由有關董事在首次考慮訂立合約或安排問題的董事會議上申報，或如董事在該會議日期並未對擬議合約或安排擁有權益，則須在該董事變得如此有利害關係後舉行的下一次董事會議上申報，而如董事在合約或安排訂立後變得有權益，則在該董事變得如此有權益後舉行的第一次董事會議上申報。113.倘若並無下文所述以外的其他重大權益，惟董事以任何方式(不論是直接或間接)於與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中擁有權益，並在董事會會議上聲明(不論以特別或一般通知方式)其權益性質，則董事可就任何合約或擬訂立的合約或安排投票，即使有關的董事可能擁有權益，而倘有關的董事如此行事，則其投票應計入任何有關合約或擬訂立的合約或安排的任何董事會議的法定人數內，而該等合約或擬訂立的合約或安排鬚於會議前審議。董事或替代董事為任何指定商號或公司的股東、董事、高級職員或僱員，並被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益，就就其擁有權益的合約或交易的決議案投票而言，該通知即為充分披露，並可計入法定人數，而在發出該一般通知後，毋須就任何特定交易發出特別通知。114.如正在考慮有關委任(包括釐定或更改委任條款)兩名或以上董事擔任本公司或本公司擁有權益的任何公司的職位或工作的建議，該等建議可就每項董事分開考慮，在此情況下，每名有關董事均有權就各項決議案投票(並計入法定人數)，但有關董事本身的委任除外。115.任何董事可繼續為或成為董事、管理董事、本公司發起或擁有權益的任何公司的經理或其他高級管理人員或股東，而有關董事無須就董事作為董事、管理董事、經理或其他高級管理人員或股東而收取的任何酬金或其他利益負責。董事可按其認為合適的方式，在各方面行使本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，或可由彼等以該等其他公司董事的身份行使的投票權(包括行使投票權贊成委任其本人或其中任何人士為該公司的董事、董事總經理或其他高級職員的任何決議案，或投票或就向該公司的董事、董事總經理或其他高級職員支付酬金作出規定)。董事的權力及職責本公司的業務應由董事管理，董事可行使本公司在股東大會上不受公司法或本章程細則規定行使的一切權力，但須受本章程細則、公司法及不受該等條例規限的規定所規限。

不符合上述規例或本公司於股東大會上可能訂明的條文，但本公司於股東大會上訂立的任何規例不得使董事先前的任何行為失效，而該等行為如無訂立該等規例則屬有效。本細則所賦予的一般權力不受任何其他章程細則賦予董事的任何特別授權或權力所限制或限制。117.在本章程細則的規限下，董事會可不時委任任何人士(不論是否為本公司董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的有關職位，包括在不影響前述一般性的原則下，委任首席執行官、首席營運官、首席技術官、首席財務官、一名或多名副總裁、經理或控權人，任期及酬金(不論以薪金或佣金形式或部分以一種方式及另一種方式分享利潤)，以及擁有董事認為合適的權力及職責。除非高級職員的委任條款另有規定，否則高級職員可藉董事決議案或股東普通決議案罷免。董事會亦可按相同條款委任一名或多名董事會成員(但非候補董事)擔任董事管理職務，但任何有關委任應決定任何管理董事是否因任何理由不再為董事，或如股東以普通決議案議決終止其任期。118.董事會可不時以授權書或其他方式委任任何人士(不論由董事直接或間接提名)擔任本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人，委任的目的及權力、授權及酌情決定權(以不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力為限)，以及委任的期限及受其認為合適的條件規限，而任何該等委任可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士。並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人再轉授賦予該受權人或獲授權簽署人的全部或任何權力、權限及酌情決定權。董事會亦可委任任何人士為本公司的代理人，其目的及擁有的權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力)，以及委任的期限及條件，包括授權代理人轉授其全部或任何權力。119.董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下各段所載的規定不得損害本段所賦予的一般權力。120.本公司開出的所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據，以及支付本公司款項的所有收據，均須按董事不時藉決議案決定的方式簽署、開立、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。121.董事可不時及隨時設立管理本公司任何事務的任何委員會、地方董事會或代理機構，並可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或代理機構的成員，並可委任本公司的任何經理或代理人，以及可釐定上述任何人士的酬金。董事議事程序122.董事可舉行會議(不論在開曼羣島境內或境外)，以處理事務、休會及以其他方式規管會議，視乎其認為合適而定。在任何會議上提出的問題和事項應以多數票決定。每名親自出席或由其委託人或代理人代表出席的董事在決定任何董事會議上審議的事項時均有權投一(1)票。在取得有效時間之前，在票數均等的情況下，主席不得投第二票或決定性一票，決議即告失敗。自購置款生效之日起及之後，在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。董事可於任何時間召開董事會會議，而祕書應董事之要求而提出要求。123.董事會會議應至少三(3)個工作日向所有董事及其各自的候補成員(如有)發出書面通知，該通知應指明該會議的日期、時間和議程；但條件是，經所有董事或其各自的候補成員(如有)同意，該通知期限可在會議召開之時、之前或之後予以縮短或免除；此外，在所有董事過半數認為發生緊急情況的情況下，該通知期限可縮短至主席認為適當的通知期限。第123條規定的適用董事會會議的通知期限應稱為通知期限。124.應向所有董事及其替補(如有)提供並收到合理詳細説明董事將在任何該等會議上審議的問題的議程，以及將在會議上討論的任何相關文件的副本(印刷或電子形式)以及所有相關信息

句號。每次會議的議程應包括任何董事在通知期內向本公司提交的任何事項。125.除非獲得全體董事(不論是否出席或派代表出席)批准，否則董事會會議無須審議議程上未列明的事項。126.董事的一名或多名董事可以通過通訊設施參加董事的任何董事會會議或董事會任命的任何委員會的會議，這種參與應被視為親自出席會議。127.處理董事事務所需的法定人數可由董事釐定，除非另行釐定，否則應為當時在任董事(包括主席)的過半數；然而，倘非因主席自願缺席會議並於會議前或會議時通知董事會其缺席該會議的決定，則仍應存在法定人數；此外，董事及其指定的替補董事只可視為一人。在任何會議上，董事的受委代表或替代代表應被視為出席會議，以確定是否達到法定人數。如果在指定的董事會會議時間後三十(30)分鐘內出席董事會會議仍未達到法定人數，相關會議應延期至少三(3)個工作日，任何兩(2)名董事出席應構成該續會的法定人數。在會議開始處理事務時，出席會議法定人數的董事會議有權行使董事當時可行使的一切權力和酌情決定權。128.即使董事會有任何空缺，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事仍可行事，但倘若及只要他們的人數減至低於本章程細則所釐定或依據的最少人數，則繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事或董事只可行事以召開本公司股東大會，而不得出於其他目的。129.在不影響本章程細則所賦予權力的情況下，董事可不時及隨時設立由彼等認為合適的一名或多名董事會成員組成的委員會，並將其任何權力轉授予該等委員會，並可授權任何該等委員會的成員或其中任何成員填補其中的任何空缺，並在出現空缺的情況下行事。如此成立的任何委員會在行使所轉授的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。董事可以通過正式的書面委員會章程。130.由兩名或以上董事組成的任何該等委員會的會議及議事程序應受本章程細則規管董事會議及議事程序的條文所管限，只要該等條文適用，且不受董事根據前一細則訂立的任何規例所取代。131.由董事任命的委員會可以選舉其會議主席。如未選出主席，或在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間後十五分鐘內仍未出席，則出席的成員可在出席的成員中推選一人擔任會議主席。由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在任何會議上提出的問題，須由出席會議的委員會委員以過半數票決定，如票數均等，則委員會主席有權投第二票或決定票。132.任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何個人所作出的一切行為，儘管其後被發現委任任何有關的董事或以上述身分行事的個人有欠妥之處，或彼等或彼等任何人士被取消資格、離任或無權投票，仍屬有效，猶如每名有關人士均已妥為委任、符合資格及繼續擔任董事並已有權投票。133.董事應安排會議記錄：(A)董事對高級職員的所有任命；(B)出席每次董事會議和任何董事會委員會的董事的姓名；及(C)本公司所有會議、董事會議和任何董事會委員會的所有決議和議事程序。任何此類會議記錄，如看來是由進行議事程序的會議的主席或由下一次後續會議的主席簽署的，應為議事程序的確證，直至相反證明成立為止。

董事的書面決議134.由當時所有董事或有權收取董事會或董事委員會(視屬何情況而定)會議通知的董事會全體成員(候補董事，在候補董事的委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議)簽署的書面決議，應與正式召開的董事或董事會會議(視屬何情況而定)上通過的決議相同。於簽署時，決議案可由多份相同形式的文件組成，每份文件均由一名或多名董事(或其替補)簽署。135.同意的推定。出席就公司任何事項採取行動的董事會或董事會委員會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動，除非董事的異議應載入會議紀要，或董事應在大會續會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或應立即將該異議以掛號郵寄方式轉發給該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事。借款權力136.董事可行使本公司所有權力，借入款項並將其業務、物業及資產或其任何部分作質押、按揭、押記或質押，以及發行債權證、債權股證或其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務責任或責任的直接或附屬抵押。137部長。董事會可委任任何人士為祕書，任期、酬金、條件及權力均按董事會認為適當而定。任何由董事如此委任的祕書可由董事或本公司以普通決議案罷免。倘職位空缺或因任何其他原因並無能夠署理職務的祕書，則規定或授權須由或向祕書作出的任何事情可由或向任何助理或副祕書作出或向其作出，或倘並無助理或副祕書可由或向經董事就此一般或特別授權的本公司高級人員作出或向其作出，惟本細則任何規定或授權由董事作出或向祕書作出的事情，不得因同時擔任董事及祕書或取代董事的同一人作出或對其作出而令人信納。138.以下人士不得獲委任或擔任祕書一職：(A)唯一董事；(B)唯一董事為唯一董事的法團；或(C)唯一董事的法團。海豹突擊隊139。如董事決定，本公司可加蓋印章。董事須就印章的安全保管作出規定，除非獲得董事決議或董事為此授權的董事委員會的授權，否則不得使用印章。董事可保留複本印章以供開曼羣島以外地區使用。董事會可不時按其認為合適的方式(在本細則有關股票的條文的規限下)決定在場內使用印章或其傳真的人士及人數，而直至另行決定前，加蓋印章或印章副本的人士或複本應在任何一名董事或祕書或董事正式授權的其他人士在場的情況下加蓋。股息、分配和準備金140.在公司法、此等細則及任何一類或多類股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，董事可行使其絕對酌情決定權宣佈已發行股份的股息及分派，並授權從本公司合法可供分派的資金中支付股息或分派。除本公司已實現或未實現利潤，或股份溢價賬户，或公司法允許的其他方式外，不得支付任何股息或分派。在任何一個或多個類別的股份及本章程細則所附帶的任何權利及限制的規限下，本公司以普通股

決議案可宣佈從本公司資金中合法撥付股息，但任何股息不得超過董事建議的數額。141.在推薦或宣佈任何股息前，董事可從合法可供分派的資金中預留其認為適當的一筆或多筆儲備金，經董事酌情決定，該等儲備金可用於應付或有或有、或用於平分股息或用於該等資金可適當運用的任何其他用途，而在作出該等運用前，董事可酌情酌情將該等儲備金用於本公司業務或投資於董事不時認為合適的有關投資(本公司股份除外)。142.除股份所附權利另有規定或董事另有決定外，所有股息應按股份已支付或入賬列為繳足的金額宣派及支付，但倘若及只要本公司任何股份並無繳足股款，則可按股份面值宣派及支付股息。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可獲派發股息或分派，則該股份應相應地獲派發股息或分派。143.董事可從以其他方式應付予任何股東的任何股息或分派中扣除及扣留當時股東因催繳或其他原因而應付予本公司的所有款項(如有)，或本公司根據法律須向任何税務機關或其他當局支付的任何款項。144.董事可宣佈，任何股息或分派全部或部分以分派任何其他公司的特定資產及特別是股份、債權證或證券或以任何一種或多種該等方式支付，如有關分派出現任何困難，董事可按其認為合宜的方式作出安排，尤其可發行零碎股份及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定按所釐定的價值向任何股東支付現金，以調整所有股東的權利，並可將任何該等特定資產歸屬董事認為合宜的受託人。任何A類普通股不得派發實物股息，除非B類普通股按相等比例派發實物股息。145.有關股份以現金支付的任何股息、分派、利息或其他款項，可按董事釐定的任何方式支付。如以支票支付，將以郵寄方式寄往持有人在會員名冊上的地址，或寄往持有人或聯名持有人以書面指示的人及地址。每張該等支票(除非董事全權酌情決定)須按收件人的指示或股東有權享有的其他人士或該等聯名持有人(視情況而定)的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人，均可就他們作為聯名持有人持有的股份所應支付的任何股息、紅利或其他款項開出有效收據。146.任何股息或分派如不能支付予股東及/或自宣佈派息或分派日期起計六(6)個月後仍無人認領，則董事可酌情決定將該股息或分派存入本公司名下的獨立帳户，惟本公司不得被視為該帳户的受託人，而該股息或分派仍應作為欠該股東的債項。任何股息或分派自支付股息或其他分派之日起計六年後仍無人認領，應予以沒收並歸還本公司。147.任何股息或分派均不得對本公司產生利息。股票溢價帳户148。董事須在本公司的賬簿及紀錄上設立一個名為股份溢價帳户的帳户，並須不時將一筆相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該帳户的貸方。佔149個。董事須安排備存有關本公司所有收支額及有關事項、本公司所有貨品銷售及購買以及本公司資產及負債的妥善賬簿(如適用，包括包括合同及發票在內的重要相關文件)。這類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如沒有備存真實及公平地反映本公司事務狀況及解釋其交易所需的賬簿，則不應視為備存適當的賬簿。

150.賬簿須存放於註冊辦事處或董事認為合適的其他地方，並須經常公開讓董事查閲。151.董事會應不時決定本公司的帳簿或其任何部分是否以及在何種程度、時間和地點以及根據什麼條件或章程公開供非董事的股東查閲，而任何股東(並非董事)均無權查閲本公司的任何帳簿或文件，但法律賦予或董事會授權或股東通過普通決議的除外。152.董事可安排於股東大會上編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律及指定證券交易所上市規則規定的其他報告及賬目，並將其呈交本公司省覽。153.在適用法律及指定證券交易所上市規則的規限下，與本公司事務有關的賬目須於第一百八十條所載的財政年度末按本公司不時以普通決議案釐定的方式審核，或如董事作出任何該等決定，或如無上述任何決定，則不得審核。審計154。董事可委任一名本公司核數師，該核數師的任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。155.本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。156.如董事提出要求，核數師須在其獲委任後的下屆股東大會上，以及在其任期內的任何時間，應董事在本公司任何股東大會上的要求，就其任期內的本公司賬目作出報告。157.與本公司事務有關的賬目須按股東不時通過普通決議案決定的方式審核，或如董事會作出任何該等決定，或如無上述任何決定，則不得審核。利潤資本化158.在符合《公司法》、這些條款以及任何一類或多類股票當時附帶的任何權利或限制的情況下，董事會可：(A)決議將記入儲備金(包括股份溢價賬户、資本贖回儲備金和損益賬户)的任何金額資本化，或以其他方式可供分配；(B)將議決撥給股東的款項，按假若該筆款項是以股息或其他分配方式分配利潤本可在該等股東之間分配的比例撥給該等股東，並代股東將該筆款項運用於或用於：(I)繳足他們各自所持有的股份當其時尚未支付的款額(如有的話)；或(Ii)繳足相等於該款項的面值的未發行股份或債權證，並將入賬列為繳足股款的股份或債權證，按股東(或按股東指示)的比例，或部分以一種方式，部分以另一種方式分配予股東，但就本條而言，股份溢價賬、資本贖回儲備及不能供分配的利潤，只可用於繳足須分配予入賬列為繳足股款股東的未發行股份；(C)作出其認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，尤其是但不限於，如股份或債權證可按其認為適當的方式分派，則董事會可處理該等零碎股份(包括規定零碎權益應歸於本公司而非有關股東)；

(D)授權任何人(代表所有有關股東)與本公司訂立協議，規定：(I)分別向股東配發入賬列為繳足股款的股份或債權證，而該等股份或債權證是股東在資本化時有權獲得的；或(Ii)由本公司代表股東(透過運用決議須資本化的儲備的各自運作)支付其現有股份中尚未支付的款額或部分款項，該協議是根據授權訂立的，該協議對所有該等股東有效及具約束力；及(E)一般地作出使決議生效所需的一切作為和事情。通告和信息159.本公司可向任何股東送達任何通知或文件：(A)面交；(B)以掛號郵遞或專遞方式送達股東名冊所載該股東的地址；或(C)以電報、電傳、傳真、電郵或董事認為適當的任何其他電子方式送達。160.就股份的聯名持有人而言，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名首位的其中一名聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。161.寄往開曼羣島以外地址的通知應通過預付費航空郵件或認可的快遞服務轉發。162.任何親身或委派代表出席本公司任何會議的股東，就所有目的而言，應視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。163.任何須送交或送達本公司或本公司任何董事或高級職員的傳票、通知、命令或其他文件，可以留下或以預付郵資的信件信封或封套郵寄至本公司或該董事或高級職員的登記辦事處而送交或送達。164.任何通知或其他文件，如以下列方式送達：(A)掛號郵遞，應被視為已在載有該通知或其他文件的信件寄出後5個歷日送達；(B)傳真，在發送傳真的傳真機出示確認將傳真全文發送給收件人的傳真號碼的報告時，應被視為已送達；(C)認可的信使服務，應被視為已在載有該通知或文件的信件被遞送到信使服務的時間48小時後送達；或(D)電子方式，應視為已於(I)傳送至股東向本公司提供的電子郵件地址時或(Ii)於刊登於本公司網站時立即送達。在證明以郵遞或速遞服務方式送達時，只要證明載有通知或文件的信件已妥為註明地址，並已妥為郵寄或交付速遞服務，即屬足夠。165.按照本章程細則交付、郵寄或留在任何股東的登記地址的任何通知或文件，即使該股東當時已死亡、破產或解散，亦不論本公司是否知悉該股東已身故、破產或解散，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的股份妥為送達，除非在送達該通知或文件時，該股東的姓名已從股東名冊上除名為持有人。

且就所有目的而言，該等通知或文件應被視為已向所有擁有股份權益(不論與該股東共同或透過該股東或透過該股東申索)的人士充分送達該通知或文件。166.每次股東大會的通告應寄給：(A)所有持有股份並有權收到通告並已向本公司提供通知地址的股東；(B)所有因股東身故或破產而有權享有股份並若非因其身故或破產即有權收取大會通告的人士；及(C)每名董事及替任董事。任何其他人士均無權接收股東大會通知。167.任何股東均無權要求披露有關本公司交易任何細節的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的資料，而該等資料可能與本公司的業務運作有關，而董事會認為該等資料不符合本公司股東的利益而向公眾傳達。168.董事會有權向其任何成員發佈或披露其擁有、保管或控制的有關本公司或其事務的任何信息，包括但不限於本公司成員名冊和轉讓賬簿中所載的信息。資產的清盤和最終分配169.董事可代表本公司提出清盤呈請，而無須股東在股東大會上通過的決議案批准。170.如公司清盤，清盤人須以清盤人認為適當的方式及次序運用公司資產，以清償債權人的債權。171.如本公司清盤，而股東之間可供分配的資產不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持股份的面值按比例承擔。如於清盤時可供股東分派的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘應按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配，但須從該等股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。本條不損害按特別條款和條件發行的股份持有人的權利。172.如本公司清盤(不論是自願清盤、在監督下清盤或由法院清盤)，清盤人可在任何股份所附權利的規限下及在特別決議案的授權下，以實物將本公司全部或任何部分資產分配予股東，而不論該等資產是否由單一類別的財產組成，並可為此目的為任何一類或多類財產設定清盤人認為公平的價值，並可決定如何在股東之間進行該等分配。清盤人可在同樣授權下，將任何部分資產轉歸清盤人認為適當的信託受託人，以使股東受益，而清盤人可結束本公司的清盤及解散本公司，但不會強迫任何股東接受任何負有責任的資產。賠償173美元。在適用法律允許的最大範圍內，公司的每一名董事(就本條而言包括根據本細則的規定任命的任何替代董事)或高級管理人員以及每名前董事和前公司高級管理人員及其遺產代理人(但不包括公司的審計師)(每一位都是受保障的人)應從公司的資產中賠償任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、費用、損害或開支，包括法律費用，他們或他們中的任何人因執行其職能時的任何作為或沒有作為而招致的任何法律責任(如有的話)，但因其本身的不誠實、實際欺詐或故意失責而招致的法律責任(如有的話)除外。該等獲彌償保障人士在執行其職能時不會對本公司承擔任何損失或損害，除非該責任是因該受彌償保障人士的不誠實、實際欺詐或故意過失而引起的。不得發現受補償人不誠實，不得根據本條規定實施實際欺詐或故意違約

除非或直至具司法管轄權的法院已就此作出裁決，而該裁決已成為最終裁決且不容上訴。174.董事有權代表本公司為任何現為或曾經是董事或本公司高級職員的人士購買及維持保險，就本公司可能合法承保的任何責任向彼等作出彌償。披露175.任何董事、高級管理人員或本公司的授權代理人，如根據本公司所屬司法管轄區的法律或遵守本公司股份上市的任何證券交易所的規則，有權向任何監管或司法機關或本公司股份上市的任何證券交易所發佈或披露他們持有的有關本公司事務的任何資料，包括但不限於股東名冊所載的任何資料。關閉會員名冊或確定記錄日期176。為釐定有權收取任何股東大會或其任何續會的通知、出席或投票的股東，或有權收取任何股息支付的股東，或為任何其他目的釐定誰為股東，董事可規定股東名冊須於指定期間內暫停過户，但在任何情況下不得超過30個歷日。如股東名冊為釐定哪些股東有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上表決，則股東名冊須於緊接股東大會召開前至少10個歷日如此關閉，而有關決定的記錄日期應為股東名冊關閉日期。177.除終止股東名冊外，董事可提前指定一個日期，作為有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東的任何有關釐定日期，而為釐定有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈有關股息日期前90個歷日或之前90個歷日內，將其後的日期定為有關釐定的記錄日期。178.如股東名冊並未如此封閉，亦無就有權收取通知、出席股東大會或有權收取股息的股東的股東大會或有權收取股息的股東的決定確定記錄日期，則股東大會通知的寄發日期或董事宣佈派息的決議案通過日期(視屬何情況而定)應為有關股東決定的記錄日期。如已按本條規定對有權收到股東大會通知、出席股東大會或在股東大會上表決的股東作出決定，則該決定適用於股東大會的任何延會。以延續179的方式登記。本公司可借特別決議案議決在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟，以繼續進行本公司的轉讓。180財政年度。董事將決定本公司的財政年度，並可不時更改。除非他們另有決定，否則公司的財政年度應在每年的12月31日結束。對組織章程大綱和章程細則的修訂181.在細則第21(C)(Iv)(5)條的規限下，本公司可不時就章程大綱所載的任何宗旨、權力或其他事項修改或增補本章程細則，或按公司法規定的方式通過特別決議案更改本公司的名稱。兼併與整合

182.本公司有權按董事釐定的條款及(在公司法要求的範圍內)經批准的特別決議案，與一間或多間其他組成公司(定義見公司法)合併或合併。