根據2024年1月17日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼：333-265284

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

普瑞泰斯環球有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

魚湧英皇道728號K11 Atelier 701-706室

香港

+852 2210-9588

(登記人的主要執行辦公室的地址和電話號碼)

科林環球公司。

紐約東42街122號，18樓，郵編：10168

+1 (800) 221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

楊丹尼盛武揚

K11 Atelier 701-706單元

魚湧英皇道728號

香港

電話：+852 2110 9588。

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果只根據股息或利息再投資計劃發售在本表格上登記的證券，請勾選以下方框。O

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。X

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)提交的，是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。

如果此表格是根據證券法第462I條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。

如果此表格是根據一般指示I.C.或其生效後修正案的註冊聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。O

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。O

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。O

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確説明本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於證監會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買證券的要約。

完成日期為2024年1月17日

初步招股説明書

PRENETICS GLOBAL有限公司

1,481,482股A類普通股

本招股説明書涉及出售證券持有人或其質押人、受贈人、受讓人或其他權益繼承人不時提出要約及轉售最多1,481,482股A類普通股，其中包括(I)根據Insight ta股份出售協議，以每股13.50美元的有效價格向Dennis Lo教授發行的A類普通股。及(Ii)根據Insight ta股份出售協議，向由陳坤志教授擁有的實體AC-Tech Investment Limited發行518,519股A類普通股，以每股13.50美元的有效價格成立我們的合資企業Insight ta。

我們正在登記這些證券的要約和轉售，以滿足我們授予的某些登記權。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券的持有人將提供或出售這些證券。出售證券持有人可不時以公開或非公開交易的方式，按發售時釐定的金額、價格及條款，發售全部或部分回售的證券。出售證券持有人可直接向買方發售及出售該等證券，包括透過一般經紀交易中的代理、以包銷方式發售、直接向我們股票的做市商發售或透過本文“分銷計劃”一節所述的任何其他方式發售及出售。對於根據本協議提供的任何證券銷售，銷售證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可能被視為1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》所指的“承銷商”。

我們將不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。

我們的A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司或“納斯達克”上市，交易代碼為“PRE”。2024年1月12日，我們A類普通股在納斯達克的收盤價為每股4.45美元。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，因此有資格滿足某些降低的上市公司報告要求。見“招股説明書摘要-新興成長型公司”。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是“外國私人發行人”，因此，我們可以選擇遵守某些減少的上市公司披露和報告要求。見“招股説明書摘要-外國私人發行商”。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，凡提及“Prentics”，均指Prentics Holding Company Limited(前身為一家開曼羣島控股公司，前身為Prentics Group Limited)，凡提及“Prentics HK”，均指Prentics Limited的全資附屬公司，而“Prentics Group”則指Prentics Holding Company Limited，連同其附屬公司(包括其營運附屬公司)為一個集團。作為業務合併的結果，Prentics已成為我們的全資子公司。Prentics Global Limited是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由其子公司進行，特別是Prentics、ACT基因組公司及其各自的子公司。購買我們證券的投資者正在購買開曼羣島控股公司的股權。我們在香港設有子公司，特別是Prentics HK、ACT Genome(Hong Kong)Limited、SanEconomics Limited及其各自的子公司。

我們在香港的業務面臨各種法律和運作風險及不明朗因素。由於吾等目前並無直接或透過可變權益實體(VIE)安排在內地經營任何業務，吾等認為中國目前在內地適用的中國法律法規對吾等的業務、財務狀況或經營業績並無重大影響。然而，由於香港和澳門是中國的特別行政區，與在中國經營有關的法律和經營風險也適用於在香港和澳門的經營。鑑於我們在香港的業務，中國政府最近的聲明和監管動態，如與VIE、數據和網絡空間安全以及反壟斷問題有關的聲明和監管動態，可能適用於我們和我們的子公司，如Prentics或Prentics HK。此外，中國政府對香港的商業行為擁有相當大的監管權。

如果中國政府試圖影響在香港有任何級別業務的任何公司的運營，或者如果某些中國法律法規或這些聲明或監管行動在未來適用於我們，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果、接受外國投資的能力以及我們向美國投資者提供或繼續提供證券或在美國或其他國際證券交易所上市的能力產生重大不利影響，任何這些都可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。例如，如果最近中國對數據和網絡空間安全的監管行動適用於我們，包括我們在香港或澳門的業務，我們可能會受到某些網絡安全和數據隱私義務的約束，包括可能要求我們對在美國或外國證券交易所上市或繼續上市進行網絡安全審查，而未能履行該等義務可能會導致對我們的處罰和其他監管行動，並可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利影響。與香港或澳門的數據安全或反壟斷相關的監管行動也可能影響我們開展業務、接受外國投資或繼續在美國或外國證券交易所上市的能力。

根據經《2023年綜合撥款法》修訂的《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，報告稱，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國，我們的審計師受到這一確定的影響。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再具有全面檢查和調查內地中國或香港的會計師事務所的完全權限，並且我們繼續使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。我們不能保證我們在未來任何財政年度都不會被證監會指定為發行商，如果我們連續兩年被指定為證監會指定的發行商，我們將受到HFCAA下的交易禁令的約束，因此，納斯達克可能決定將我們的證券退市。見“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-PCAOB歷來無法檢查我們的審計師的審計工作”和“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果PCAOB不能檢查或調查位於中國的審計師，我們的證券未來可能被禁止在美國根據外國公司問責法案進行交易。經《2023年綜合撥款法案》修訂的《要求外國公司承擔責任法案》將不受檢查的年數從三年減少到兩年，從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市之前的時間。我們的證券被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。鑑於中國政府擴大在香港的權力，存在我們暫時無法預見的風險和不確定因素，中國的規章制度可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。如果我們未來決定隨時擴大我們在內地的業務，中國政府可能會幹預或影響我們目前或未來在香港或內地的業務中國，或者可能對在美國或其他國際司法管轄區進行的發行或對像我們這樣的公司的外國投資施加更多控制。

從2020年到2023年，現金以出資和公司間墊款的形式從Prentics HK轉移到其子公司。如有需要，現金可於Prentics HK之間轉賬

通過公司間基金墊款和出資，Prentics HK與其在英國、印度和南非的子公司之間的資金轉移目前沒有限制。然而，也不能保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內轉移或分配現金的能力，這可能導致無法或禁止向香港以外的實體轉移或分配現金，並對我們的業務造成不利影響。根據我們的現金管理政策，公司間資金轉移的金額是根據子公司的營運資金需求和公司間交易確定的，並受內部審批程序和資金安排的制約。我們的管理層定期審查和監控我們的現金流預測和子公司的營運資金需求。此外，我們在英國、印度、新加坡和南非的子公司之間轉移現金的能力沒有遇到困難或限制。於截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度，Prentics HK所產生的現金用於資助其附屬公司的營運，而我們在英國的附屬公司並無轉撥任何資金以資助Prentics HK的營運。截至2022年12月31日止年度及截至本招股説明書日期，我們的開曼羣島控股公司已將總額達1.644億美元的現金轉移至Prentics HK進行財務管理。

截至本招股説明書之日，本公司及其附屬公司並未宣佈或派發股息或作出任何收益分配。我們不打算在不久的將來宣佈分紅或分配收益(如果有的話)。未來是否支付股息或分配收益(如果有)將由我們的董事會酌情決定。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第21頁開始的“風險因素”和本文引用的文件中包含的其他風險因素，以討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是Prentics Global Limited使用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。

根據這一擱置登記程序，本招股説明書中指定的出售證券持有人可以不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券。招股説明書包括關於我們的重要信息，出售證券持有人提供的證券，以及您在投資前應該知道的其他信息。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。如本招股章程所載資料與任何招股章程副刊所載資料有任何不一致之處，你應以該特定招股章程副刊所載資料為準。本招股説明書並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。您應該閲讀本招股説明書以及下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的有關我們的其他信息。你只應倚賴本招股章程、任何招股章程增刊及任何相關的自由寫作招股章程所載的資料。我們沒有，出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關免費撰寫招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書所載資料僅以招股説明書封面上的日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

賣出證券持有人可以通過賣出證券持有人選擇的代理人、承銷商或交易商，直接向買受人發售證券。必要時，招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款，載明參與證券銷售的代理人、承銷商或者交易商的姓名。請參閲“分配計劃”。

常用術語

本招股説明書中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣美元。任何表格中所列金額的合計和總和之間的差異是由於四捨五入造成的。某些數額和百分比經過四捨五入；因此，由於四捨五入，某些數字加起來可能比總金額多或少，而某些百分比加起來可能多或少於100%。特別是，但不限於，本招股説明書中以百萬計的金額已四捨五入至小數點後一位，以方便讀者。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則“我們”、“本公司”和“本公司”等術語均指Prentics Global Limited及其子公司和合並的關聯實體。凡提及“先知”，即指開曼羣島控股公司先知集團有限公司，前身為先知集團有限公司。凡提及“Prentics HK”，指的是Prentics Limited，該公司為Prentics的全資附屬公司。凡提及“先聲集團”，即指先聲控股有限公司，連同其附屬公司作為一個集團。作為業務合併的結果，Prentics已成為我們的全資子公司。

除本招股説明書另有説明或文意另有所指外：

“ACT基因”係指ACT基因控股有限公司；

“ACT收購”是指收購ACT基因組公司74.39%的股權；

“ACT買賣協議”是指本公司、ACT基因組公司和其中指定的某些其他人士分別於2022年12月16日和2023年1月3日簽訂的買賣協議；

“業務合併”是指根據本公司、Artisan Acquisition Corp.、瑞聲合併有限公司、PGL Merge Limited和Prentics之間於2021年9月15日簽署的業務合併協議(由日期為2022年3月30日的《業務合併協議修正案》修訂，並可不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)進行的業務合併；

“開曼羣島公司法”係指開曼羣島公司法(修訂本)；

在任何情況下，“中國”或“中國”均指人民Republic of China，包括香港和澳門，僅就本招股説明書而言不包括臺灣。“中國”一詞在本招股説明書中具有相關含義；

“A類交換比率”是指等於1.29的比率；

“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0015美元；

“B類普通股”是指公司的可轉換B類普通股，每股票面價值0.0015美元；

“大陸”是指大陸股票轉讓信託公司；

“現有認股權證協議”指Artisan和大陸航空之間於2021年5月13日簽署的認股權證協議；

“內地中國”指Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括香港、澳門和臺灣。“中國內地”一詞在本招股説明書中具有相關含義；

“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場；

“Prentics”係指根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司的Prentics控股有限公司，前身為Prentics Group Limited；

“先聲集團”是指先聲控股有限公司及其附屬公司，包括其營運附屬公司；

“Prentics HK”指在香港成立為法團的有限責任公司；

“註冊權協議”是指我們與銷售證券持有人之間於2023年7月20日簽訂的註冊權協議；

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會；

“證券”是指我們的A類普通股和認股權證；

“股份”或“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股；

“認股權證”指本公司的認股權證，每份認股權證使其持有人有權按每1.29股股份133.69美元的行使價購買1.29股A類普通股，並可根據轉讓、假設及修訂協議及現有認股權證協議的條款作出調整。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的文件中的信息納入本招股説明書。這意味着，我們可以通過向您推薦我們提交給美國證券交易委員會的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

在本招股説明書中，我們將以下列出的文件和根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，以及在其中明確指定的範圍內，我們在本註冊説明書首次向美國證券交易委員會提交登記聲明之日或之後，直至根據本招股説明書向美國證券交易委員會提交的發售終止或完成之前，我們向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告通過引用方式納入招股説明書：

·我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交了Form 20-F年度報告；

·我們於2023年6月5日、2023年6月26日、2023年9月18日、2023年11月1日、2023年11月13日、2023年11月20日、2023年11月30日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K報告；

·我們於2023年5月1日向SEC提交的6-K/A表格報告;以及

·我們於2022年5月17日向SEC提交的表格8-A登記聲明中包含的A類普通股和購買A類普通股的認股權證的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

本文或全部或部分通過引用併入本文或視為通過引用併入本文的文件中包含的任何聲明應被視為已被修改或取代，因為本文或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明也通過引用併入本文或視為通過引用併入本文的聲明修改或取代了此類聲明。任何經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本註冊聲明的一部分。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為以引用方式納入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股章程內以提述方式納入的所有文件（該等文件的附件除外，除非該等附件以提述方式特別納入本招股章程）的副本，將免費提供予每名人士（包括任何實益擁有人），該等人士應該人士的書面或口頭要求而收取本招股章程的副本，以：

普瑞泰斯環球有限公司

K11工作室701-706室

香港英皇道728號

電話：852-2210 9588傳真：852-2210 9588

關注：投資者關係

前瞻性陳述

本招股説明書和任何招股説明書補充文件包括表達我們對未來事件或未來經營業績或財務狀況的意見、期望、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的“安全港”條款作出的。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、”將”或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括並非歷史事實的所有事項。該等陳述載於本招股章程多處，幷包括有關我們的意向、信念或目前預期的陳述，其中包括我們的經營業績、財務狀況、流動資金、前景、增長、策略、未來市況或經濟表現以及資本及信貸市場的發展及預期未來財務表現、我們經營所在的市場、以及本公司可能或假設的未來經營業績。這些前瞻性陳述是基於現有的當前市場材料和管理層的期望，信念和預測有關未來事件影響我們。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

·我們經營所在司法管轄區的監管環境以及法律、法規或政策的變化;

·我們在競爭激烈的行業和市場中成功競爭的能力;

·我們有能力繼續調整我們的產品以滿足市場需求，吸引客户選擇我們的產品和服務，並發展我們的生態系統;

·我們經營所在司法管轄區的政治不穩定;

·我們經營所在司法管轄區的整體經濟環境以及一般市場和經濟狀況;

·我們在成長過程中執行戰略、管理增長和維護企業文化的能力;

·我們對新產品、服務、合作安排、技術和戰略收購的預期投資，以及這些投資對我們經營業績的影響;

·我們開發和保護知識產權的能力;

·資本需求的變化以及為這些需求提供資金的融資和資本的可用性;

·預期的技術趨勢和發展，以及我們用產品和服務應對這些趨勢和發展的能力；

·我們的產品和服務的安全性、可負擔性、便利性和廣泛性；

·人為或自然災害、衞生流行病和其他爆發，包括戰爭、國際或國內恐怖主義行為、內亂、災難性事件和天災的發生，如洪水、地震、野火、颱風和其他可能直接或間接影響我們的業務或資產的不利天氣和自然條件；

·關鍵人員流失，無法及時或按可接受的條件替換這些人員；

·匯率波動；

·利率或通貨膨脹率的變化；

·法律、監管和其他訴訟程序；

·我們有能力保持我們的證券在納斯達克上上市；

·今後任何籌資努力的結果；以及

·我們有能力成功地將我們的業務與ACT基因組公司整合，並實現預期的協同效應和相關好處，或在預期的時間框架內做到這一點。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。鑑於這些風險和不確定性，您應該記住，本招股説明書或其他地方的前瞻性聲明中描述的任何事件都可能不會發生。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分以及通過引用併入本招股説明書的文件中包含的部分信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。投資我們的證券涉及巨大的風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮本招股説明書和我們最近提交給美國證券交易委員會的文件中列出的風險因素，包括我們的年報和6-K表年報，以及本招股説明書和任何招股説明書補充材料中的其他信息，以及通過引用納入本文或其中的文件。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。

概述

我們是一家領先的基因組學驅動的健康科學公司，正在尋求為癌症的預防、早期發現和治療帶來革命性的變化。我們成立於2014年，旨在重新定義醫療保健的本質，我們利用基因組學無與倫比的力量，開創了預防、早期癌症檢測和精確治療的未來。我們看到的世界裏，預防不僅是一種選擇，而且是長壽的根本基礎。我們的承諾是為每個人提供變革性的、個性化的醫療保健之旅。通過對突破性研究、尖端技術和現實世界應用的不懈奉獻，我們不僅設想了一個更健康的明天，而且正在為未來無數代人創造健康的遺產。

我們的業務部門

我們有三個業務部門，每個部門都專注於我們在癌症早期檢測、預防以及治療選擇和監測方面的一個核心支柱。

癌症早期檢測--洞察力

我們的早期癌症檢測部門隸屬於我們價值2億美元的合資企業Insight ta，旨在通過開發Dennis Lo教授獲得專利的突破性多癌早期檢測技術“Fragma”並將其商業化，從而徹底改變早期癌症檢測。FRAGMA檢測和分析血漿DNA的碎片模式，為檢測各種癌症提供了一種基於表觀遺傳學的非侵入性手段，並有望為早期癌症檢測提供一種準確和低成本的方法。Prentics為合資企業提供了1億美元的對價，用於加速臨牀試驗和Insight ta測試的商業化。Insight ta打算將最初的測試重點放在肝癌和午餐癌上，這是亞洲最致命的癌症形式，然後開發一種多癌症早期檢測測試。Insight ta目前正在為其肝癌測試進行病例對照研究，預計將於2024年開始一項多國臨牀試驗。

預防--循環健康科學

在我們的預防部門下，我們致力於通過利用科學來幫助消費者實現個人健康目標，從而建立世界領先的消費者預防保健平臺。我們內部開發的消費者基因檢測產品CircleDNA利用我們內部開發的檢測算法提供最全面的DNA檢測之一。CircleDNA擁有20多個健康類別的500多個見解，為客户提供有關其基因組成的信息源泉和觸手可及的可操作建議。除了CircleDNA之外，我們還在開發一個數字健康平臺，為消費者提供有關其健康狀況的易於訪問和可操作的見解，並獲得個性化的預防性醫療保健。

治療選擇和監測- ACT Genomics

我們的治療選擇和監測部門由ACT Genomics提供支持，ACT Genomics是一家總部位於亞洲的精準腫瘤公司，我們於2022年12月收購了其多數股權。ACT Genomics是第一家獲得FDA批准的亞洲公司，用於實體瘤的全面基因組分析測試，使醫療保健專業人員能夠提供個性化治療和支持藥物發現。ACT Genomics打算將其產品範圍擴大到其他腫瘤分析測試和復發監測。

憑藉由科學家，企業家和專業人士組成的多元化，才華橫溢和強大的管理團隊，我們相信我們在研發方面擁有強大的能力和良好的業績記錄，將技術轉化為吸引客户並有效滿足其需求的商業產品和醫療保健服務。

新興成長型公司

我們符合JOBS法案中定義的“新興成長型公司”的資格，我們將繼續保持“新興成長型公司”的地位，直至以下最早發生：（i）財政年度的最後一天;（a）業務合併結束五週年後，（b）我們每年的總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被認為是一個大型的加速申報者，這意味着非關聯公司持有的我們的股票市值超過7億美元，截至我們上一個第二財政季度的最後一個營業日，我們已經遵守交易法報告要求至少12個日曆月;並提交了至少一份年度報告，以及（ii）我們在前三年期間發行超過10億美元不可轉換債券的日期。我們打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為“新興成長型公司”，包括但不限於，《薩班斯法案》第404（b）節規定的豁免-奧克斯利法案要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們內部控制有效性的證明報告在財務報告和減少披露義務有關行政賠償。

此外，JOBS法案第102（b）（1）條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法登記聲明生效或沒有根據交易法登記的證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，“新興增長型公司”不需要遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興增長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出該延長的過渡期，這意味着當一項準則被頒佈或修訂，而其對公眾或私人公司的應用日期不同時，我們作為新興增長型公司，可在私人公司採納新訂或經修訂準則時採納新訂或經修訂準則。這可能會使我們的財務報表與某些其他上市公司難以或不可能進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。

此外，即使我們不再符合“新興成長型公司”的資格，只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，我們將免於遵守《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些規定，包括但不限於《交易法》中規範委託書徵集的條款，對根據《交易法》登記的證券的同意或授權;《交易法》中要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動的條款，以及內部人士從短期內進行的交易中獲利的責任;以及《交易法》規定，在發生特定重大事件時，必須向SEC提交包含未經審計的財務和其他特定信息的10-Q表季度報告或8-K表當前報告。此外，我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國國內公司那樣及時向SEC提交年度報告和財務報表，也不需要遵守限制選擇性披露重大信息的FD法規（公平披露）。

外國私人發行商

我們遵守1934年證券交易法或“交易法”中適用於“外國私人發行人”的信息報告要求，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人發行人，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的要求。根據《交易法》，我們的報告義務在某些方面比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少。例如，我們不需要發佈季度報告、符合適用於美國國內報告公司的要求的委託書，或者與美國國內報告公司要求的一樣詳細的個人高管薪酬信息。我們還可以在每個財政年度結束後的四個月內向美國證券交易委員會提交年度報告，而不需要像美國國內報告公司那樣頻繁或及時地提交當前報告。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東

豁免報告我們的股權證券交易的要求，以及交易所法案第16節所載的短期週轉利潤責任條款。作為一家外國私人發行人，我們也不受《交易法》頒佈的FD法規的要求。與適用於美國國內報告公司股東的信息和保護相比，這些豁免和寬大減少了向您提供信息和保護的頻率和範圍。

我們的公司信息

我們是一家根據開曼羣島法律於2021年7月21日註冊成立的豁免股份有限公司。我們的註冊辦事處位於香港？魚湧英皇道728號Atelier英皇道K11室701-706室，電話號碼是：+852-2210-9588。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會維持着一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，以電子方式在美國證券交易委員會網站www.sec.gov備案。

我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，郵編：10168。

我們的組織結構

下圖描述了截至本協議之日公司的簡化組織結構。

我們的運營需要獲得中國當局的許可

過往，吾等透過中國有限責任公司深圳探索健康科技有限公司(“VIE實體”)與VIE實體及其指定股東透過我們全資擁有的中國附屬公司前海普瑞泰科技(深圳)有限公司(“WFOE”)訂立一系列合約安排，從而持有內地中國一項基因組學業務的少數權益。2021年11月26日，管理VIE實體的協議立即終止。因此，我們的公司結構不再包含任何VIE。吾等相信，於本招股説明書日期，吾等及其附屬公司已取得並未被拒絕對吾等業務具有重大意義的必要許可或批准。我們主要通過我們在香港和其他司法管轄區的子公司開展業務。在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們所有的收入來自中國大陸以外的業務。此外，我們不會在內地銷售任何檢測產品，也不會招攬任何客户，也不會在內地收集、託管或管理任何客户的個人資料。我們也無法獲取由我們在大陸的一家基因組公司的少數股權收集、託管或管理的任何內地客户中國的任何個人數據。因此，我們認為，根據我們的中國法律顧問大滙律師的建議，我們目前不需要獲得中國證券監督管理委員會(證監會)的任何許可或批准，

中國網信辦或任何其他政府機構經營我們的業務，或在美國證券交易所上市，或向美國或其他外國投資者發行證券。如果(I)我們沒有收到或維持我們所需的任何許可或批准，(Ii)如果我們錯誤地得出某些許可或批准已經獲得或不需要的結論，當需要或尚未獲得某些許可或批准時，或者(Iii)適用的法律、法規或對其的解釋發生變化，並且我們將來需要額外的許可或批准，我們可能不得不花費大量的時間和成本來獲得這些許可或批准。如果我們不能以商業合理的條款及時或以其他方式這樣做，我們可能會受到中國或其他適用監管機構施加的制裁，其中可能包括罰款和處罰、對我們的訴訟和其他形式的制裁，我們開展業務或接受美國或其他外國投資的能力，或繼續在美國或其他國際證券交易所上市的能力可能會受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

現金轉移與股利分配

從2020年到2023年，現金以出資和公司間墊款的形式從Prentics HK轉移到其子公司。如有需要，Prentics HK與其在英國、印度和南非的子公司之間可以通過公司間基金墊款和出資進行現金轉移，目前Prentics HK與其在英國、印度和南非的子公司之間的資金轉移沒有限制。根據我們的現金管理政策，公司間資金轉移的金額是根據子公司的營運資金需求和公司間交易確定的，並受內部審批程序和資金安排的制約。我們的管理層定期審查和監控我們的現金流預測和子公司的營運資金需求。此外，我們在英國、印度、新加坡和南非的子公司之間轉移現金的能力沒有遇到困難或限制。Prentics HK產生的現金用於資助其子公司的運營，截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度，我們在英國的子公司沒有資金轉移到Prentics HK的運營。自2020年至管理VIE實體的協議於2021年終止之日及截至本招股説明書為止，吾等或我們的附屬公司與VIE實體之間並無任何現金、股息或分派。截至2022年12月31日止年度及截至本招股説明書日期，我們的開曼羣島控股公司已將總額達164.4美元的現金轉移至Prentics HK進行財務管理。下表彙總列報期間Prentics HK與其附屬公司之間以出資形式及透過公司間墊款方式轉移的現金金額。

截至本招股説明書之日，本公司及其附屬公司並未宣佈或派發股息或作出任何收益分配。我們不打算在不久的將來宣佈分紅或分配收益(如果有的話)。未來是否支付股息或分配收益(如果有)將由我們的董事會酌情決定。

在買賣外匯或我們在集團內部實體之間、跨境或向美國投資者轉移現金的能力方面，沒有重大限制。我們向母公司和美國投資者分配包括子公司在內的業務收益(如果有的話)的能力或清償欠款的能力沒有重大限制和限制。然而，不能保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內買賣外匯或轉移或分配現金的能力，這可能導致無法或禁止向香港以外的實體進行轉移或分配，並對我們的業務造成不利影響。

《追究外國公司責任法案》

根據經《2023年綜合撥款法》修訂的《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地或香港的完全註冊的會計師事務所中國或香港，包括我們的審計師。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國或香港的會計師事務所，而我們繼續使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關財政年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會識別的發行人。我們不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為證監會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為證監會指定的發行商，我們將受到HFCAA下的交易禁令的約束，因此，納斯達克可能決定將我們的證券退市。這些風險在“風險因素--與我們的商業和工業有關的風險”一節中有更全面的描述。

風險因素摘要

投資我們的A類普通股和認股權證涉及重大風險。以下是我們面臨的某些重大風險的摘要。在作出投資決定前，本公司年報的“風險因素”一節，連同本招股説明書及任何與特定招股有關的相關免費書面招股説明書所載或納入的所有其他資料，對這些風險有更全面的描述。

在做出投資決定之前，你應該仔細考慮這些風險。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到重大不利影響。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到任何這些風險的重大不利影響。

與我們的業務、運營和公司結構相關的各種風險，包括但不限於：

·我們歷史收入的很大一部分來自我們的新冠肺炎全球檢測服務，我們已經退出了這項服務，因為隨着政府關於居家檢測和強制檢測訂單的政策變化，對此類服務的需求已經大幅減少，我們如果不能從其他產品和服務中獲得可觀的收入，並擴大我們的整體客户羣，將損害我們的業務和運營結果。

·診斷檢測市場競爭激烈，我們的許多競爭對手更大、更成熟，擁有更多的財力和其他資源。

·消費者基因檢測市場競爭激烈，我們的許多競爭對手更成熟，營銷能力更強，財力更強，這對我們消費者基因檢測業務的成功構成了持續威脅。

·精準腫瘤學市場競爭激烈，我們的許多競爭對手更成熟，營銷能力更強，財力更強，這對我們精準腫瘤學業務的成功構成持續威脅。

·我們近期的成功高度依賴於CircleDNA、ACTOnco和其他產品在我們目標地區的持續商業化。如果我們的現有或新產品無法在所有或任何這些司法管轄區獲得市場認可或成功商業化，我們的業務和未來前景可能會受到重大和不利的影響。

·我們有目前處於研發階段的流水線產品，將其中任何一種或其他產品開發成適銷對路的產品的努力可能不會成功。任何未能開發這些或其他產品或開發的任何延遲都可能對我們的業務和未來前景產生不利影響。

·如果我們不能成功地利用我們的平臺來發現、開發和商業化其他產品，我們擴大業務和實現戰略目標的能力將受到損害。

·如果我們的產品和服務沒有像預期的那樣提供可靠的結果，我們的聲譽、業務和經營業績將受到不利影響。

·我們可能會進入新的業務領域，擴大我們在臨牀基因檢測、精確腫瘤學和消費者健康等我們經驗有限的領域的業務。我們可能會面臨來自更熟悉這些業務的實體的競爭，我們的努力可能不會成功。

·我們已經並可能在未來繼續進行收購、投資或戰略聯盟，這可能需要大量的管理層關注和資源，可能無法實現預期結果，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

·由於收購ACT，我們面臨更多風險，可能無法成功整合我們的業務，無法實現收購ACT的預期協同效應和相關好處，也可能無法在預期時間框架內做到這一點。

·我們的收購可能不會增加，可能會稀釋我們的每股收益，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

·你可能會在保護你的利益方面遇到困難，你通過美國法院保護你的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，我們幾乎所有的業務都是我們進行的，而且我們的大多數董事和高管都居住在美國以外的地方。

此外，我們在香港營商時，亦會面對各種法律和營運風險。由於吾等目前並無直接或透過可變權益實體(VIE)安排在內地經營任何業務，吾等認為中國目前在內地適用的中國法律法規對吾等的業務、財務狀況或經營業績並無重大影響。然而，由於香港和澳門是中國的特別行政區，與在中國經營有關的法律和經營風險也適用於在香港和澳門的經營。鑑於我們在香港的業務，中國政府最近的聲明和監管動態，如與VIE、數據和網絡空間安全以及反壟斷問題有關的聲明和監管動態，可能適用於我們和我們的子公司，如Prentics或Prentics HK。此外，中國政府對香港的商業行為擁有相當大的監管權。如果中國政府試圖影響在香港有任何級別業務的任何公司的運營，或者如果某些中國法律法規或這些聲明或監管行動在未來適用於我們，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果、接受外國投資的能力以及我們向美國投資者提供或繼續提供證券或在美國或其他國際證券交易所上市的能力產生重大不利影響，任何這些都可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。例如，如果最近中國對數據和網絡空間安全的監管行動適用於我們，包括我們在香港或澳門的業務，我們可能會受到某些網絡安全和數據隱私義務的約束，包括可能要求我們對在美國或外國證券交易所上市或繼續上市進行網絡安全審查，而未能履行該等義務可能會導致對我們的處罰和其他監管行動，並可能對我們的業務和運營業績產生重大和不利影響。與香港或澳門的數據安全或反壟斷相關的監管行動也可能影響我們開展業務、接受外國投資或繼續在美國或外國證券交易所上市的能力。其他風險包括但不限於：

·PCAOB歷來無法就我們的審計師的審計工作進行檢查。

·如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，根據《外國公司問責法案》，我們的證券未來可能被禁止在美國交易。經《2023年綜合撥款法》修訂的《要求外國公司承擔責任法案》將不受檢查的年數從三年減少到兩年，從而縮短了我們的證券被禁止交易或交易的時間。

被摘牌。我們的證券退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

·中國大陸政府對根據大陸中國的法律成立的公司必須進行商業活動的方式擁有重大監督、自由裁量權和控制權，但由於我們在香港運營，而不是在大陸中國，中國大陸政府目前對我們開展商業活動的方式沒有直接的監督和自由裁量權。然而，不能保證中國大陸政府不會在任何時候尋求幹預或影響我們的行動。如果我們受到這種監督、酌情決定權和控制，包括海外證券發行和/或外國投資，可能會導致我們的業務發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值，這將對投資者的利益產生重大影響。

·如果內地中國的法律法規對我們適用，我們的業務、財務狀況和經營結果，和/或我們證券的價值，或我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，可能會受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們可能會受到與內地不斷演變的法律和法規、其解釋和實施以及更廣泛的內地中國的法律和監管制度相關的風險和不確定因素的影響，包括法律的執行和規則和法規在很少或根本沒有事先通知的情況下發生變化的可能性。

供品

以下摘要描述了此次發行的主要條款。本招股説明書的“股本説明”部分載有對公司A類普通股及認股權證的更詳細説明。

風險因素

投資我們的證券是有風險的。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中列出的所有風險因素，以及本招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響。因此，我們證券的市場價格將會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用或包含的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們歷史收入的很大一部分來自我們的新冠肺炎測試服務，我們已經退出了，因為隨着政府關於居家和強制測試訂單的政策的變化，對此類服務的需求已經大幅減少，我們如果不能從其他產品和服務中獲得可觀的收入，並擴大我們的整體客户羣，將損害我們的業務和運營結果。

在截至2022年12月31日的財年中，我們的總收入約為275.8億美元，其中2.6億美元來自我們的診斷部門，主要包括項目屏幕下的新冠肺炎測試服務。然而，鑑於隨着新冠肺炎有效疫苗和其他治療方法的生產和廣泛使用，以及強制性檢測要求的變化，對新冠肺炎檢測服務的需求已大幅減少，我們已退出新冠肺炎檢測服務，不再從此類服務中產生任何收入。因此，我們執行增長戰略以及實現和保持盈利的能力將取決於我們能否從其他產品和服務中獲得可觀的收入。如果我們不能成功地推出新產品並擴大我們的整體客户基礎，我們的業務和經營業績將受到實質性的不利影響。

診斷檢測市場競爭激烈，我們的許多競爭對手都更大、更成熟，擁有更多的財力和其他資源。

診斷測試市場競爭激烈，我們面臨並預計來自不同來源的持續激烈競爭，包括來自診斷測試製造商和生產商的競爭。我們相信，我們在診斷檢測市場上的競爭能力取決於各種因素，例如我們獲得技術的能力、產品質量、檢測的準確性、檢測結果的及時性、使用的便利性和易用性、基礎技術、價格、客户和用户體驗，以及某些我們無法控制的額外因素，包括：(I)獲得、開發產品和商業化產品並滿足消費者需求的能力；(Ii)臨牀表現證據的支持；(Iii)獲得和維持所需監管批准的能力；(Iv)專利保護的水平；(V)通過降低生產成本實現規模經濟的能力；(Vi)定價水平；(Vii)獲得充足資本的能力；以及(Viii)吸引和留住合格人才的能力。

消費者基因檢測市場競爭激烈，我們的許多競爭對手更成熟，營銷能力更強，財力更雄厚，這對我們消費者基因檢測業務的成功構成持續威脅。

除了診斷檢測外，我們還主要通過我們的CircleDNA產品線經營消費者基因檢測業務。消費者基因檢測是一個快速增長的市場，擁有類似CircleDNA的產品和技術的公司數量持續增加。

我們預計將面臨競爭。我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的一些因素，其中包括：(I)我們和其他公司產品的質量和可靠性；(Ii)結果的可及性；(Iii)檢測結果的週轉時間；(Iv)價格；(V)便利性和易用性；(Vi)銷售和營銷努力；(Vii)額外的增值服務和健康信息工具；(Viii)客户服務和支持努力；(Ix)適應不斷變化的監管格局；(X)有能力

執行策略以保護數據隱私及建立客户信任;及（Xi）我們相對於競爭對手的品牌認知度。

我們還面臨着來自其他試圖進入基因檢測市場並利用類似機會的公司的競爭。我們的許多現有和潛在競爭對手擁有更長的經營歷史，更大的客户羣，更大的品牌知名度和市場滲透率，以及比我們更多的財務，技術，營銷和其他資源。這些因素可能使他們能夠更快地對客户需求和新興技術的變化做出反應，投入更多資源進行產品的研究，開發，營銷和銷售，並採取比我們更積極的定價政策。因此，我們的競爭對手可能會開發與我們的產品或服務相似或獲得比我們更大的市場認可度的產品或服務，我們可能無法與這些組織進行有效的競爭。

如果我們未能成功地與當前和未來的競爭對手競爭，我們可能無法增加銷售收入和市場份額，改善我們的經營業績或實現盈利。

精準腫瘤市場競爭激烈，我們的許多競爭對手更為成熟，擁有更強的營銷能力和更大的財務資源，這對我們精準腫瘤業務的成功構成了持續的威脅。

我們通過收購ACT Genomics進入了精準腫瘤學市場，並通過我們在Insighta的合資企業進入了癌症的早期測試和檢測。精準腫瘤學是一個快速增長的市場，擁有癌症早期檢測、診斷和監測產品和技術的公司數量持續增加。因此，我們面臨着來自已經或正在開發精確腫瘤學測試的公司的競爭，包括篩查和早期檢測測試，治療選擇和優化以及復發監測測試，以及其他來源，如學術機構，公共和私人研究機構和政府機構。這種癌症測試的競爭對手包括Myraid Genetics，Inc.，Grail，LLC，Qiagen N.V.，Illumina，Inc.，Foundation Medicine，Inc.，和Personalis，Inc.

我們的許多現有和潛在競爭對手規模更大，擁有更多的財務、科學、製造和其他資源，這可能使這些競爭對手能夠更快地對新興技術做出反應，更快地獲得其產品的監管批准，並開發和商業化具有更大功能或更低成本的競爭產品。我們的競爭能力取決於我們控制範圍內和控制範圍外的多個因素，其中包括：（i）繼續開發癌症篩查工具和腫瘤分析測試的能力，尤其是更廣泛的產品組合;（ii）在全球營銷我們產品的營銷工作的成本效益;（iii）我們的產品在全球範圍內的市場推廣能力;（iv）我們的產品在全球範圍內的市場推廣能力;（iv）我們的產品在全球範圍內的市場推廣能力;（iv）我們的產品在全球範圍內的市場推廣能力;（v）我們的產品在全球範圍內的市場推廣能力;（iv）我們的產品在全球範圍內的市場推廣能力;（v）我們的產品在全球範圍內的市場推廣能力;（iv）我們的產品在全球範圍內的市場推廣能力;以及（v）我們的產品在全球範圍內的市場推廣能力。（iii）為推廣及銷售我們的產品而將基礎設施及分銷網絡商業化;（iv）全球品牌認知度;（v）支持產品迭代和大規模臨牀研究的學術、人才和資金基礎;（vi）我們的產品獲得監管批准及其時間;及（vii）在精準腫瘤市場進行併購的能力，從而帶來尖端技術、資源及機會。

如果我們無法有效地競爭，我們的商業機會可能會失去或大幅減少，我們可能無法實現我們的戰略目標，我們的業務，財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們近期的成功高度依賴於CircleDNA、ACTOnco和其他產品在我們目標地區的持續商業化。倘我們的現有或新產品未能在所有或任何該等司法權區獲得市場接納或成功商業化，則我們的業務及未來前景可能會受到重大不利影響。

我們近期的成功取決於CircleDNA的持續商業化，CircleDNA是我們內部開發的消費者基因檢測產品，ACTOnco是一種用於指導所有主要實體瘤治療選擇的綜合癌症面板。

CircleDNA、ACTOnco和我們其他產品在我們目標地區的商業成功將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：（i）及時收到我們計劃擴大業務運營的司法管轄區的監管機構的監管批准和營銷授權;（ii）醫療保健系統和提供者、政府和

監管機構、關鍵意見領袖、消費者和整個醫療界對我們產品的便利性、準確性、充分性和其他優勢的看法;（iii）公眾和醫療界成員對我們檢測試劑盒與競爭對手相比的感知優勢、相對成本、相對便利性和相對準確性的看法;（iv）我們的營銷和銷售工作的有效性，包括我們擁有足夠數量的優秀銷售代表來銷售我們的測試服務的能力;及（v）我們達到及維持符合各司法管轄區適用於我們產品的所有監管規定的能力，包括製造，標籤、廣告、促銷和上市後監督要求。

儘管我們不需要在香港獲得監管批准，但由於其他司法管轄區國內監管制度的複雜性，我們的檢測試劑盒可能無法在我們計劃將業務擴展到的其他司法管轄區獲得監管批准或市場授權，或者即使我們獲得監管批准，我們的檢測試劑盒也可能不會得到客户、醫生、用户和醫學界其他人的廣泛市場接受。

如果我們的產品沒有像預期的那樣成功商業化，我們可能無法產生足夠的收入來實現盈利，如果不能獲得廣泛的市場認可，也可能對我們未來測試產品的更廣泛的商業成功以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，診斷測試市場的特點是技術發展迅速，即使我們暫時獲得市場的廣泛接受，如果我們無法在這個市場上趕上任何新的技術進步，我們的測試服務可能會失去競爭力或過時。如果我們無法在競爭產品中進行技術改進，或無法有效地響應客户和用户的需求，對我們檢測服務的需求可能會減少，我們的收入可能會受到不利影響。

我們有目前處於研發階段的流水線產品，在將這些或其他產品開發成適銷對路的產品方面，我們的努力可能不會成功。任何未能開發這些或其他產品或開發的任何延遲都可能對我們的業務和未來前景產生不利影響。

我們有目前處於研發階段的流水線產品。對於我們的某些管道產品，在獲得監管機構批准在某些司法管轄區營銷和銷售這些管道產品之前，我們必須向當地監管機構完成某些註冊程序。

我們未能成功完成註冊過程或臨牀研究，可能會導致我們的額外成本，推遲我們流水線產品的商業化，並對我們的創收能力產生負面影響。如果我們的流水線產品沒有獲得監管部門的批准，或者未能開發這些產品，或者開發出現任何延遲，我們的業務前景將受到實質性和不利的影響。

此外，即使我們成功地開發了我們的流水線產品並獲得了監管部門的批准，我們未來的成功也取決於我們隨後成功將新產品商業化的能力。在我們從銷售新的商業產品中獲得任何可觀的收入之前，不能保證我們能夠獲得足夠的製造供應，建立一個商業組織，並開始營銷工作。

如果我們不能成功地利用我們的平臺和技術來發現、開發和商業化更多的產品，我們擴大業務和實現戰略目標的能力將受到損害。

我們相信，我們的平臺和技術有能力推出不同的產品，用於各種環境，並針對醫療保健的其他關鍵領域。因此，我們的關鍵增長戰略之一是利用我們平臺和技術的靈活性，開發其他產品。

開發新產品需要大量的技術、財政和人力資源，無論任何產品是否最終被開發或商業化，這可能會轉移管理層對我們當前業務的注意力。我們可能會追求我們認為有希望利用我們的平臺的機會，結果卻發現我們的某些資源分配決策不正確或不充分，或者某些產品或我們的平臺總體上存在以前未知或未得到充分認識的風險。在該事件中

如果與我們的戰略有關的重大決策被證明是不正確的或不是最優的，我們可能會對我們的業務以及為我們的運營提供資金和利用我們認為的潛力的能力產生實質性的不利影響。開發任何新產品的成功將取決於幾個因素，其中一些是我們無法控制的，包括我們的能力：(I)正確識別和預測醫生和患者的需求；(Ii)收集足夠的資源來發現更多的測試產品；(Iii)及時開發和推出新產品或增強功能；(Iv)根據監管當局的要求，利用臨牀試驗的數據證明新測試產品和增強功能的準確性和可用性；(V)為擴大適應症、新測試產品或增強功能獲得必要的監管批准或批准；(Vi)完全遵守有關銷售新設備或改裝產品的規定；(Vii)以符合成本效益的方式生產新的測試產品；及(Viii)為我們的新測試產品的潛在用户提供足夠的培訓，這些產品包含增強的功能。

如果我們不能針對其他應用或功能開發或改進我們的產品和服務，我們可能無法有效地與競爭對手的研發計劃競爭，這種未能開發或無法競爭的情況可能會損害我們的業務。

如果我們的產品和服務沒有像預期的那樣提供可靠的結果，我們的聲譽、業務和經營業績將受到不利影響。

我們產品和服務的成功取決於市場的信心，即我們能夠提供可靠的檢測試劑盒，以實現高質量的診斷測試，具有高準確性、高靈敏度和高特異度，並具有較短的週轉時間。我們不能保證，隨着我們產品交貨量的增加和產品組合的擴大，我們迄今所證明的準確性和重複性將繼續下去。

我們的產品和服務使用了許多複雜和尖端的生化和生物信息學過程，其中許多過程對包括人為錯誤在內的外部因素高度敏感。這些複雜流程之一的操作、技術、用户或其他故障或外部變量的波動可能會導致敏感度或特異度低於我們的預期，或導致週轉時間長於預期。

因此，我們產品的測試性能和商業吸引力可能會受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害。如果與競爭產品相比，我們的產品表現不佳，或被認為表現不佳，我們的經營結果、聲譽和業務將受到損害，我們還可能因產品限制、錯誤或不準確而受到法律索賠。此外，不能保證客户總是以預期的方式正確使用這些產品。客户對這些產品的任何故意或無意的濫用都可能導致鉅額的民事和刑事金錢和非金錢處罰，並可能導致鉅額的法律和調查費用。

我們自成立以來一直出現淨虧損，我們預計在可預見的未來我們將繼續蒙受虧損，這可能會損害我們未來的業務前景。

自成立以來，我們已經蒙受了巨大的損失。截至2021年和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為174.0美元和190.5美元。我們的業務資金主要來自向第三方投資者發行普通股、優先股和可轉換證券，迄今已獲得超過8100萬美元的資金。我們可能在短期和長期內繼續蒙受損失，因為我們繼續投入大量資源來擴大我們的業務和運營，包括繼續建設我們的公司基礎設施，提高我們的製造能力，在我們努力擴大可用的測試服務組合和其他相關業務活動的同時，繼續從事關鍵測試技術的研究和開發，以及我們作為上市公司運營產生的額外成本。

我們從2020年4月才開始從新冠肺炎檢測服務中實現診斷部門的收入。從那時起，我們在擴大業務規模方面產生了大量費用，包括與擴大業務規模相關的成本、銷售和營銷費用，以及與招聘新員工、業務持續增長和公司基礎設施發展相關的成本。雖然我們的收入隨着時間的推移而增加，但考慮到與我們的研究、開發、製造和商業化努力相關的許多風險和不確定因素，我們預計將繼續遭受重大虧損，因為

我們發展和投資我們的業務，我們無法預測何時我們將成為持續盈利或根本。我們實現或維持盈利能力的能力取決於眾多因素，其中許多因素超出我們的控制範圍，包括（其中包括）市場對我們產品的接受程度、COVID-19大流行的持續時間、疫苗接種的有效性和接種率、未來產品開發、我們的市場滲透率和利潤率以及我們將管道產品商業化的能力。虧損歷來對我們的營運資金、總資產及股東權益產生不利影響，而預期未來虧損可能繼續對我們的營運資金、股東權益及A類普通股及認股權證的價格產生不利影響。我們未能於未來實現及維持盈利能力將對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成負面影響，並可能導致A類普通股及認股權證的市價下跌。

我們是一家相對較早的公司，經營歷史有限，我們的近期業務戰略和內部研發工作集中在新的和快速發展的市場，包括診斷和精確腫瘤學，這可能使我們難以評估我們目前的業務和預測我們的未來業績。

我們於2014年開始營運，並分別於2019年7月在CircleDNA下推出首個消費者基因檢測試劑盒及於2020年4月在Project Screen下推出COVID-19檢測服務。於2022年12月，我們收購ACT Genomics，以進一步實現我們在精準腫瘤學方面的雄心，並於2023年7月，我們成立了一家合資企業Insighta，以開發癌症早期檢測技術。因此，我們是一家相對較早的公司，經營歷史有限，您可以據此評估我們的業務和前景。我們有限的經營歷史可能使我們難以評估我們目前的業務，並預測我們未來的業績，前景或可行性。對我們前景的任何評估都存在很大的不確定性，必須考慮到公司在發展初期經常遇到的風險和困難，特別是像我們這樣處於快速發展的新市場的公司。這些風險包括不斷變化和不可預測的業務模式以及增長管理等。為了應對這些風險，我們必須（其中包括）：（i）增加我們的客户羣;（ii）繼續實施併成功執行我們的業務和營銷戰略;（iii）識別、收購併成功整合與我們的業務戰略互補的領域的資產或技術;（iv）將我們的業務與ACT Genomics的業務成功整合，並在預期時間內實現預期的協同效應和相關利益;（v）成功達成其他策略性合作或關係;（vi）以可接受的條款取得資本，並有效運用該資本;（vii）物色、吸引、聘用、挽留、激勵及成功吸納額外僱員;（viii）繼續擴大、自動化及提升我們的實驗室、技術及數據系統;（ix）以低廉的價格提供快速的測試周轉時間以及準確和清晰的結果;（x）提供卓越的客户服務;以及（Xi）響應競爭性發展。

如果我們不能成功應對這些風險，我們的收入、經營業績和業務可能會受到重大不利影響。

此外，我們專注於新的和快速發展的市場也可能使我們難以實現我們的戰略目標，並可能損害我們未來的業務前景。我們已經遇到並將繼續遇到快速發展的行業中經常遇到的風險和困難，其中一些超出了我們的控制範圍，包括與以下有關的風險和困難：（i）我們與目前或未來可能進入精準腫瘤學的公司競爭的能力，包括擁有比我們更大的財務，技術和其他資源的公司;（ii）我們有能力持續投資於研發及創新，以確保利用先進技術提高測試的靈敏度及準確性;（iii）我們有能力將生產規模擴大至足以及時滿足消費者需求的數量;（iv）我們有能力控制成本，尤其是生產開支;（v）我們達到或維持消費者滿意的零售價格的能力;（vi）檢測試劑盒開發或檢測試劑盒發佈的意外延遲;（vii）媒體對我們產品或競爭產品的正面或負面報道;以及（viii）整體經濟和政治狀況。

我們未來的成功在很大程度上取決於精準腫瘤學市場的發展和增長方式。倘市場發展未能促進對癌症的早期檢測及優化治療的需求，則我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流可能會受到不利影響。

我們向客户介紹新產品和服務的歷史有限。倘我們未能透過推出新產品吸引新客户及吸引現有客户，則我們業務的未來前景可能受損。

我們的成功取決於我們不斷吸引新客户和吸引現有客户的能力。如果我們無法推出新的和增強的產品和服務，或者如果我們推出的新產品或服務不受市場歡迎，我們可能無法吸引或留住客户。

我們的營銷工作目前包括各種舉措，主要包括在各種社交媒體渠道(如YouTube、Instagram、領英、臉書)上的數字營銷，在網站上(如谷歌和臉書美國存托股份)的搜索引擎優化，各種品牌戰略和電子郵件。在截至2022年12月31日的財年中，我們在銷售和分銷方面的支出為1330萬美元，分別佔我們收入的5%。我們預計，在可預見的未來，銷售和分銷費用將繼續佔我們總運營成本的很大比例。

我們歷來通過谷歌和Facebook擁有的平臺和網站上的數字廣告獲得了大量客户，這些平臺和網站可能隨時終止與我們的協議。我們在銷售和營銷方面的投資可能無法有效地惠及潛在客户，潛在客户可能決定不購買我們的產品或服務，這任何一項都可能對我們的財務業績產生不利影響。

如果我們無法通過推出新產品和服務或通過營銷努力來吸引新客户或吸引現有客户，我們的收入和經營業績可能會增長慢於預期或下降。

我們可能無法實現或保持令人滿意的定價和利潤率，我們的定價策略可能無法滿足客户的價格預期，這可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。

我們的定價策略已經並可能繼續對我們的收入產生重大影響。診斷測試製造商有價格競爭的歷史，我們可能無法為我們的測試服務實現或保持令人滿意的價格。我們測試服務的定價可能會受到幾個因素的影響，包括競爭或客户定價壓力導致的提高利潤率的壓力。如果我們被迫降低測試服務的價格，我們的毛利率將會下降，這可能會損害我們投資和發展業務的能力，並可能損害我們的財務狀況和運營結果以及我們的未來前景。

我們提供或可能在將來提供折扣價格作為吸引客户的一種手段。然而，這種優惠和折扣可能會減少我們的收入和利潤率。此外，我們競爭對手的定價和營銷策略超出了我們的控制範圍，可能會對我們定價策略的結果產生重大影響。如果我們的定價策略無法滿足客户的價格預期或無法產生衍生利潤率，或者如果我們的競爭對手採用激進的定價策略或其他競爭活動，我們無法有效地與他們競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難。如果我們不能有效和高效地管理我們業務的增長，我們未來的收入和經營業績可能會受到損害。

自我們成立以來，我們經歷了業務運營和公司基礎設施的快速增長時期，以及我們不得不根據業務戰略和市場需求的變化優化成本和重組運營的時期。快速擴張可能會給我們的組織、行政和運營基礎設施帶來壓力，包括實驗室運營、質量控制、運營績效、財務、客户服務、營銷銷售和管理。我們可能需要增加我們的員工人數，並招聘、培訓和管理更多的專業人員以促進我們的發展，包括合格的科學家、實驗室人員、客户服務專家以及銷售和營銷團隊，我們可能在尋找、招聘、培訓和留住這些專業人員方面存在困難。人員的快速擴張可能意味着經驗較少的人開發、營銷和銷售我們的產品，這可能導致效率低下、質量下降、意外成本和我們的運營中斷。我們可能需要不時地根據業務戰略和市場需求的變化來優化我們的成本和重組我們的業務。自2022年12月以來，我們積極重組我們的業務，專注於精簡資源和降低成本，包括在全球範圍內裁員約

60%，導致每年裁員成本約為7000萬美元。如果我們在招聘、培訓、管理和整合員工方面不成功，導致他們表現不佳，我們的業務可能會受到損害。

要有效地管理我們的增長，我們需要不斷改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。我們控制的任何失誤或我們一般流程管理的中斷都可能對我們的業務和財務運營產生負面影響。隨着我們的發展，我們可能無法維持我們測試服務的預期週轉時間或以其他方式滿足客户需求，未來的業務增長也可能使我們難以維持我們的企業文化。此外，我們的供應商和合同製造商可能無法分配足夠的產能來滿足我們的要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

鑑於我們商業規模經營的歷史很短，而我們自成立以來發展迅速，我們不能向您保證，我們將能夠成功地管理我們業務的擴張，或以有效的方式招聘和培訓更多合格的人員。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能很難執行我們的業務戰略，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們的一些營銷舉措，包括名人和關鍵意見領袖的代言和社交媒體的使用，可能會對我們的聲譽產生不利影響。

我們與名人品牌大使和主要意見領袖合作，在社交媒體上開展各種營銷活動，作為我們營銷計劃的一部分。例如，我們聘請了知名演員、企業家、運動員和其他時尚引領者，如甄子丹、通用電氣、吳亦凡、金伯利·沃爾特馬斯等，擔任Circle品牌的改造者和代表。我們的CircleDNA產品在Instagram上也有超過14,000個由用户生成的相關標籤。

雖然名人代言有助於加強我們的品牌影響力和推廣我們的產品，但任何與這些名人有關的負面宣傳，如果發生在我們無法控制的範圍內，可能會對我們的聲譽和品牌形象造成不利影響，從而影響我們吸引新客户和留住現有客户的能力。

此外，客户可能會通過Facebook、Instagram和YouTube等社交媒體平臺在線對我們的產品和業務的其他方面提供反饋和公眾評論，任何關於我們的負面信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們的品牌、聲譽或業務產生不成比例的不利影響。損害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們為CircleDNA和ACTOnco依賴數量有限的供應商，可能無法找到替代品或立即過渡到替代供應商，這可能會對我們滿足客户需求的能力產生不利影響。

我們依賴有限數量的供應商提供材料、基因組測序服務和RT-PCR檢測服務。我們沒有與我們的大多數供應商簽訂長期協議，我們的供應商可以隨時停止供應這些材料和服務，或者無法提供足夠數量的材料或符合我們規格或服務的材料，使我們滿意。獲得替代組件可能是困難、耗時和昂貴的，可能需要我們重新設計或重新驗證我們的測試套件。如果我們在獲得這些試劑、測序儀或其他設備或材料方面遇到延誤或困難，並且如果我們不能及時獲得可接受的替代品，我們的實驗室操作可能會中斷。這種中斷可能會嚴重影響我們進行測試的能力，並可能對我們滿足客户需求的能力產生不利影響。

儘管我們與供應商保持着關係，目的是確保我們有足夠的供應來交付我們的服務，但對我們服務的需求增加可能會導致供應短缺和成本上升。我們的供應商可能無法滿足我們的交貨時間表或性能和質量規格，我們也可能無法以具有競爭力的價格購買此類產品。此外，我們可能會遇到以下方面的短缺

由於供應有限、需求增加、流行病或其他傳染性疾病的爆發、天氣狀況和自然災害以及其他我們無法控制的因素，某些物品可能會受到影響。此外，由於承運人供應有限、燃料成本增加、與新的或變化的政府法規相關的合規成本增加、流行病或其他傳染性疾病的爆發和通貨膨脹等因素，我們的貨運成本可能會增加。此外，對我們產品收取的價格可能沒有反映當時我們的包裝材料、運費、關税和能源成本的變化，或者根本沒有反映出來。上述任何風險一旦發生，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由多種因素引起的，其中許多因素是我們可以控制的，包括但不限於：(I)對我們產品的需求水平；(Ii)與我們的測試產品相關的研發、製造、監管批准和商業化活動的時間、成本和投資水平，這些因素可能會不時變化；(Iii)銷售和營銷努力與費用；(Iv)我們銷售隊伍的增長速度和新僱用的銷售人員變得有效的速度；(V)我們銷售隊伍的生產力的變化；(Vi)媒體或臨牀出版物對我們的檢測產品或競爭產品的正面或負面報道；(Vii)我們檢測產品的製造成本，這可能會根據生產數量和我們與供應商的安排條款而有所不同；(Viii)我們引入新的或增強的產品或技術或診斷和基因檢測行業的其他產品；(Ix)定價壓力；(X)我們可能為獲得、開發或商業化其他適應症檢測產品而產生的支出；(****估本行業競爭程度及行業競爭格局的任何變化；(Xii)政府法規或我們監管批准或要求的狀況的變化；(Xiii)未來會計聲明或我們會計政策的變化；以及一般市場狀況及其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。

上述因素和其他因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測性。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期，這反過來可能對我們的業務和前景以及A類普通股和認股權證的市場價格產生重大不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們品牌的實力，包括Prentics、CircleDNA和ACTOnco，任何對我們品牌或聲譽的損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們開發的品牌標識對我們業務的成功做出了重大貢獻。我們繼續保持和提高我們品牌的認知度和美譽度是至關重要的。

許多因素，其中一些是我們無法控制的，對維護和提升我們的品牌非常重要，如果處理不當，可能會對我們的品牌造成實質性損害。這些因素包括我們有能力：(I)向客户提供有效、準確和用户友好的測試服務；(Ii)保持我們向消費者提供的測試服務的效率、可靠性和質量；(Iii)保持或提高消費者對我們售後服務的滿意度；(Iv)通過營銷和品牌推廣活動提高品牌知名度；以及(V)在發生對我們的服務、產品質量、價格、數據隱私和安全、我們的行業和其他參與者的負面宣傳或影響我們或我們的同行的其他問題時，維護我們的聲譽和商譽。

如果我們的設備被公眾認為質量不佳，或者如果我們的測試套件被認為提供不準確的結果或嚴重延遲的響應，這種看法，即使事實不正確或基於個別事件，可能會損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，破壞我們已經建立的信任和可信度，並對我們吸引新客户和客户或留住我們現有客户和客户的能力產生負面影響。如果我們不能推廣和維護我們的品牌，包括“Prentics”，

如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們預計，隨着市場競爭日益激烈，維持和提升我們的品牌可能會變得越來越困難和昂貴。

如果我們不能提供優質的技術以及客户和用户支持，我們可能會失去客户，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

向我們的客户提供我們的測試服務需要持續的客户和用户支持，因此需要招聘、培訓和保留技術、客户和用户支持團隊。招聘技術、客户和用户支持人員在行業中競爭非常激烈，因為具備必要的科學和技術背景並有能力在技術層面瞭解我們的平臺的人員數量有限。為了有效地支持潛在的新客户和最終用户，我們將需要大力發展一支技術、客户和用户支持人員。如果我們無法吸引、培訓或留住足夠數量的合格技術人員、客户和用户支持人員來滿足我們的業務需求，我們的業務和前景將受到影響。

如果我們不能成功地擴展我們的銷售和營銷基礎設施，以適應我們的增長，我們的業務可能會受到不利影響。

我們目前只有有限的銷售和營銷基礎設施，在診斷、預防或其他商業階段產品的銷售、營銷、客户支持或分銷方面經驗有限。我們未來的銷售將在很大程度上取決於我們發展和大幅擴大我們的銷售隊伍以及擴大我們的營銷努力範圍的能力。我們計劃採取有節制的方法來建立我們的銷售和營銷能力，並擴大和優化我們的銷售基礎設施，以擴大我們的客户基礎和我們的業務。

識別和招聘合格人員，並培訓他們使用我們的產品、適用的法律法規以及我們的內部政策和程序，這需要大量的時間、費用和關注。我們的銷售代表可能需要很長時間才能接受充分的培訓並提高工作效率。如果我們無法招聘、培養和留住有才華的銷售人員，或者如果新的銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產率水平，我們可能無法實現這項投資的預期好處或增加我們的收入。

建立內部銷售和營銷能力以及與第三方達成提供這些服務的安排都有風險。招聘和培訓銷售人員既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售人員並建立營銷能力的任何未來授權測試因任何原因被推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。另一方面，如果我們與第三方達成協議，進行銷售、營銷和客户支持服務，我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一家可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們目前或未來的任何產品商業化。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景可能會受到實質性的不利影響。

除了我們銷售團隊的努力外，我們相信未來的銷售還將在一定程度上取決於我們通過替代戰略發展和大幅擴大我們品牌和產品知名度的能力，包括通過名人或關鍵意見領袖的代言、與社交媒體相關的在線推廣以及教育和營銷努力。我們在實施這些類型的營銷努力方面經驗有限。我們進行的品牌推廣活動可能不會產生預期的客户知名度或增加收入，即使他們這樣做了，任何收入的增加也可能無法彌補我們在這些活動中產生的成本和支出。不能保證我們能夠吸引或留住必要的客户，以實現我們的任何品牌建設努力的足夠回報。

我們高度依賴我們的高級管理團隊以及關鍵顧問和人員，如果我們無法留住高級管理人員和關鍵人員，以及無法吸引和留住我們業務所需的合格人員，我們的業務和運營業績可能會受到損害。

我們高度依賴我們的高級管理團隊和關鍵顧問和人員。我們的成功將取決於我們留住高級管理層的能力，以及在未來吸引和留住合格的顧問和人員的能力，包括銷售和營銷專業人員和其他高技能人員，以及整合所有部門的現有和額外人員的能力。為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資和現金激勵外，我們已經並將在未來發放股權激勵獎勵，這些獎勵將隨着時間的推移而授予。隨着時間的推移，此類股權激勵獎勵對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這超出了我們的控制範圍，而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理和開發團隊成員可能會在相對較短的時間內終止與我們的僱傭關係，即使我們已經簽訂了僱傭協議。我們員工的標準僱傭協議規定，員工可以在給予至少一個月的通知或代通知金的情況下終止僱傭關係，這意味着我們的任何員工都可以在相對較短的通知時間內或完全不通知的情況下隨時離職。我們也不為這些人的生命或我們任何其他僱員的生命維持“關鍵人物”保險單。失去我們的高級管理人員、銷售和營銷專業人員和科學家以及合同員工可能會導致產品開發的延誤，並損害我們的業務。特別是，失去董事董事長兼首席執行官楊偉鴻先生、首席科學官曾志偉博士或首席財務官羅康瑞先生的服務，可能會顯著推遲或阻礙我們戰略目標的實現，否則將對我們的業務產生重大不利影響。如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到負面影響。

在我們運營和需要吸引更多人才的幾乎所有領域，對熟練人才的競爭都很激烈。如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化產品的速度和成功將受到限制，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到負面影響。

此外，我們依靠由腫瘤學、基因組學和精確腫瘤學方面的資深學者和專家組成的科學顧問委員會，就最新的科學發展提供寶貴的見解，併為我們的流水線產品的開發提供指導。如果我們的任何一位科學顧問離開顧問委員會，我們的研發能力可能會受到負面影響。

我們現有產品和服務的市場規模和市場增長預測是基於一系列複雜的假設和估計，這些假設和估計可能會發生變化，可能是不準確的。

我們對我們的產品和服務(包括CircleDNA和ACTOnco)的總潛在市場的估計是基於一些內部和第三方估計，包括Frost I&Sullivan準備的估計。本招股説明書所載的市場機會估計及增長預測源自多種來源，包括市場研究及我們本身的內部估計，支持我們的假設或估計的條件可能隨時改變，從而影響這些潛在因素及指標。此外，疫苗和治療方法的持續開發和批准或授權可能會影響這些市場機會的估計。

我們的市場機會也可能受到新的診斷測試或其他進入市場的產品的限制。如果我們的任何估計被證明是不準確的，我們現有和正在開發的產品的市場機會可能會比我們估計的要少得多。如果情況果真如此，可能會削弱我們的增長潛力，我們的業務和未來前景可能會受到重大和不利的影響。

我們可能需要籌集額外的資金來開發我們的平臺，將新產品商業化或擴大我們的業務，而我們可能無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金。

我們未來可能會出於各種原因考慮籌集額外資本，為此，我們可能會尋求出售普通股或優先股或可轉換債務證券，達成一項或多項信貸安排或另一項。

以第三方融資的形式，或尋求其他債務融資。我們還可能需要比預期更早或更多地籌集資金，原因有很多，包括我們未能確保我們的測試服務和產品獲得額外的監管批准，對我們的測試服務的需求低於預期，或其他原因。

我們還可能考慮在未來籌集更多資金來開發我們的平臺、將新產品商業化或擴大我們的業務，包括進一步擴大我們測試套件的製造規模，如果用户需求保證這種規模的擴大，我們還可以增加我們的銷售和營銷努力，以推動我們的測試服務的市場採用和應對競爭發展，併為資本支出以及一般和管理費用提供資金。

我們目前和未來的資金需求將取決於許多因素，其中一些是我們無法控制的，包括：(I)我們的測試服務和產品獲得額外監管批准或批准的成本和時間；(Ii)我們實現和保持收入增長的能力；(Iii)由於適用於我們的服務和產品的任何監管監督，產品開發的潛在成本和延誤；(Iv)我們當前和未來臨牀試驗的範圍、進度和成本；(V)獲得、捍衞和執行我們的知識產權的成本；(Vi)我們可能建立的任何其他合作、許可和其他安排的條款和時間；及(Vii)應對本招股説明書中描述的其他風險和不確定性的成本。

我們籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，我們現有股東的所有權利益將被稀釋。發行的任何股權證券也可以規定優先於普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務融資來籌集資金，我們可能會受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如產生額外的債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過其他第三方資金、合作協議、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或測試套件的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。

額外的資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。如果我們無法在需要時獲得額外資金，或者如果無法以令人滿意的條款或根本不能獲得融資，我們可能不得不推遲、縮小或取消一個或多個研發計劃或銷售和營銷或其他計劃。此外，我們籌集更多資金的能力可能會受到全球經濟狀況潛在惡化以及全球信貸和金融市場的中斷和波動的不利影響。如果股市和信貸市場惡化，我們可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果我們無法獲得為我們計劃的運營提供資金所需的必要金額，我們發展和支持我們的業務以及應對市場挑戰的能力可能會受到極大限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會進入新的業務領域，如臨牀基因檢測和精確腫瘤學，我們可能會面臨來自更熟悉這些業務的實體的競爭，我們的努力可能不會成功。

我們可能會進入沒有任何經驗或經驗有限的新業務領域。此外，我們還致力於擴大我們在臨牀基因檢測和精確腫瘤學等我們經驗有限的業務領域的業務。對於我們的產品開發、銷售和營銷人員來説，這些領域將是新的，我們不能保證這些產品和服務的市場將會發展，或者我們將能夠在這些新領域有效地競爭或將產生可觀的收入。許多各種規模的公司，包括大型製藥公司和專業生物技術公司，都在重新設計臨牀水平的醫療保健和精確腫瘤學的方法。在這些潛在的新業務領域運營的競爭對手可能會擁有更多的財務和其他資源，更多的研發人員，以及在這些業務領域的更多經驗。我們不能保證，如果我們承諾進入任何新的業務領域，市場會接受我們的產品，或者這些產品將為我們帶來可觀的收入。

我們可能會因收購或戰略聯盟而招致債務或承擔或有或有債務或其他債務，或稀釋我們的股東。

我們可能會發行股權證券來支付未來的收購或戰略聯盟，這可能會稀釋現有股東的權益。我們可能會因收購和戰略聯盟而招致債務或承擔或有或有債務或其他債務，這可能會對我們的業務運營施加限制，並損害我們的經營業績。此外，任何用於此類收購的額外股權融資、債務融資或信貸安排可能不符合有利條件，任何此類融資或安排可能會對我們的業務造成限制。此外，如果未來與我們的任何收購相關的經濟效益減少，我們可能會產生增量運營虧損，並可能需要記錄與此類收購相關的商譽、無形資產或其他資產的額外減記，這將對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們未來未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響A類普通股和認股權證的市場價格。

我們必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節，或第404節，該節要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告，從我們截至2023年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是“新興成長型公司”，這一術語在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中被定義為“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們財務報告內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具一份合格的報告。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救。

我們的管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估，並得出結論，我們的財務報告內部控制截至2022年12月31日是有效的。然而，不能保證我們未來不會有任何實質性的弱點或不足。即使是有效的內部控制也只能在編制和公平列報財務報表方面提供合理的保證。任何未能糾正缺陷，或在財務報告的內部控制方面出現新的缺陷或重大弱點，都可能導致我們的財務報表出現重大錯報，進而可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

對財務報告無效的內部控制可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，或不準確地報告財務狀況和經營結果，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能限制我們進入資本市場的機會，導致我們的財務狀況和經營業績惡化，並導致A類普通股和認股權證的市場價格下降。

PCAOB歷來無法就我們的審計員的審計工作進行檢查

我們的審計師是發佈本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於香港，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。PCAOB過去不能對中國的審計師進行檢查，這增加了評估我國獨立註冊會計師事務所審計有效性的難度

程序或質量控制程序，與中國以外的審計師相比，這些審計師需要接受PCAOB的檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。但是，如果PCAOB在未來確定它不再有充分的機會對中國大陸或香港的會計師事務所進行全面檢查和調查，而我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給SEC的財務報表出具審計報告，我們和我們證券的投資者將再次被剝奪PCAOB檢查的好處，這可能導致投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表的質量失去信心。上述任何一項均可能對我們證券的市場價值產生重大不利影響。

如果PCAOB無法檢查或徹底調查位於中國的審計師，我們的證券可能會在未來被禁止在美國根據《持有外國公司責任法案》進行交易。經2023年《綜合撥款法》修訂的《持有外國公司責任法》將“非檢查年”從三年減少到兩年，從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市的時間。我們的證券被摘牌或被威脅摘牌，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

根據《控股外國公司問責法》（“HFCAA”），如果SEC確定發行人提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所連續多年未接受PCAOB的檢查，（“非視察年份”），證券交易委員會將禁止發行人的證券在全國證券交易所或場外交易所交易，美國的櫃枱交易市場。

於二零二一年六月二十二日，美國參議院通過《加速追究外國公司責任法》，而於二零二二年十二月二十九日，《綜合撥款法》由拜登總統簽署成為法律，其中包括將觸發《追究外國公司責任法》下的禁令所需的連續不檢查年數由三年減少至兩年。如果PCAOB確定其無法根據HFCAA對我們的審計師進行徹底檢查或調查，則非檢查年數的減少將縮短我們的證券被禁止交易或退市的時間。

2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國或香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受這一確定的影響。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。

每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再具有全面檢查和調查內地中國或香港的會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。根據HFCAA的規定，如果我們連續兩年被證監會認定為發行商，我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。如果我們的證券被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們證券的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

與在香港營商有關的風險

由於香港是中國的一個特別行政區，與在中國經營有關的法律和經營風險也適用於在香港的經營，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們在香港的業務面臨各種法律和運作風險及不明朗因素。由於吾等目前並無直接或透過可變權益實體(VIE)安排在內地經營任何業務，吾等認為中國目前在內地適用的中國法律法規對吾等的業務、財務狀況或經營業績並無重大影響。然而，由於香港和澳門是中國的特別行政區，與在中國經營有關的法律和經營風險也適用於在香港和澳門的經營。鑑於我們在香港的業務，中國政府最近的聲明和監管動態，如與VIE、數據和網絡空間安全以及反壟斷問題有關的聲明和監管動態，可能適用於我們和我們的子公司，如Prentics或Prentics HK。此外，中國政府對香港的商業行為擁有相當大的監管權。如果中國政府試圖影響在香港有任何級別業務的任何公司的運營，或者如果某些中國法律法規或這些聲明或監管行動在未來適用於我們，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果、接受外國投資的能力以及我們向美國投資者提供或繼續提供證券或在美國或其他國際證券交易所上市的能力產生重大不利影響，任何這些都可能導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。例如，如果最近中國對數據和網絡空間安全的監管行動適用於我們，包括我們在香港或澳門的業務，我們可能會受到某些網絡安全和數據隱私義務的約束，包括可能要求我們對在美國或外國證券交易所上市或繼續上市進行網絡安全審查，而未能履行該等義務可能會導致對我們的處罰和其他監管行動，並可能對我們的業務和運營結果產生重大和不利影響。與香港或澳門的數據安全或反壟斷相關的監管行動也可能影響我們開展業務、接受外國投資或繼續在美國或外國證券交易所上市的能力。

香港和亞洲其他地區的不利經濟和政治狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

與許多在亞洲經營的其他公司一樣，我們的業務將受到亞洲經濟和政治狀況的重大影響，這些因素可能會受到許多我們無法控制的因素的負面影響，例如無法進入資本市場、外匯管制、匯率變化、利率或通脹上升、增長率放緩或負增長、政府參與資源分配、無法及時履行財務承諾、恐怖主義、政治不確定性、流行病或流行病、內亂、政府的財政或其他經濟政策，以及任何監管改革的時機和性質。最近的地緣政治不確定性也可能導致全球經濟狀況的不確定性，並對投資者的普遍信心造成不利影響。

政治動盪，如抗議或示威，可能會擾亂經濟活動，對我們的業務造成不利影響。不能保證該等抗議活動及日後其他經濟、社會或政治動盪不會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

中國內地政府對根據中國內地法律註冊成立的公司必須進行業務活動的方式有重大的監督、酌情權及控制權，但由於我們在香港而非中國內地經營，中國內地政府目前對我們進行業務活動的方式並無直接監督及酌情權。然而，不能保證中國大陸政府不會在任何時候尋求幹預或影響我們的業務。如果我們受到此類監督、自由裁量權或控制，包括海外證券發行和/或外國投資，可能會導致我們的運營發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或變得毫無價值，會對投資者的利益產生重大影響。

我們目前在中國大陸並無任何業務營運，或從中國大陸的任何業務產生收入。我們認為，中國大陸的法律法規目前沒有任何

我們的業務營運可能受到重大影響，而中國大陸政府目前並無對我們開展業務的方式施加直接影響或幹預。然而，我們相信中國大陸在癌症早期檢測方面存在重大市場機遇。如果我們決定將來將業務擴展到中國大陸，我們可能會受到中國大陸政府的嚴格監管。此外，由於我們在香港的業務規模龐大，加上中國內地政府對香港的一般業務經營擁有重大監督權，因此無法保證我們日後不會因法律變動或其他不可預見的原因而受到該等直接影響或幹預。中國大陸政府未來可能會試圖影響任何在中國大陸或香港開展任何級別業務的公司的運營，包括其向投資者提供證券、在美國或其他外匯交易所上市、開展業務或接受外國投資的能力。亦不能保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內轉移或分派現金的能力，從而可能導致無法或禁止向香港以外的實體轉移或分派現金，並對我們的業務造成不利影響。

中國法律制度發展迅速，中國法律、法規及規則可能會在很少或沒有預先通知的情況下迅速更改。特別是，由於這些法律、規則和條例相對較新，而且公佈的裁決數量有限，而且這些裁決不具先例性質，因此對這些法律、規則和條例的解釋可能存在不一致之處，其執行存在不確定性。

倘我們因法律變動或其他不可預見的原因而於任何時間受到中國大陸政府的直接幹預或影響，則可能需要對我們的營運作出重大改變及╱或導致遵守現有及新採納的法律及法規所需的成本增加，或因未能遵守任何法律及法規而受到處罰。此外，無論我們的實際經營表現如何，由於任何該等政府行動的預期負面影響，以及投資者對受中國內地政府直接監督及監管的香港公司的負面情緒，我們證券的市場價格及價值可能受到不利影響。不能保證中國政府不會在任何時候幹預或影響我們目前或未來的業務。

中國政府最近表示有意對在美國或其他國際司法管轄區進行的發行和/或外國投資中國發行人施加更多的監督和控制。根據我們的中國法律顧問達輝律師的意見，我們認為，我們目前無需獲得中國證監會、中國證監會或任何其他中國政府機構的任何許可或批准來經營我們的業務或在美國證券交易所上市我們的證券或向外國投資者發行證券。

關於向外國投資者發行證券，《外國投資者併購境內企業規定》（“併購規則”）包括，除其他事項外，旨在要求任何由中國公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司尋求在海外證券交易所公開上市的境外特殊目的實體的規定在其證券在境外證券交易所上市交易前，取得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了程序，規定了任何此類特殊目的機構尋求中國證監會批准海外上市所需提交的文件和材料。然而，《併購規則》和中國證監會對離岸特殊目的公司的批准要求的範圍和適用性仍存在很大的不確定性。

修訂後的《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日起施行。《審查辦法》規定，擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營商尋求在海外上市的，必須進行網絡安全審查。根據我們的中國法律顧問大滙律師的建議，我們的證券發售不受上述網絡安全審查的約束。儘管如此，審查措施賦予CAC和相關當局一定的酌處權，在任何網絡產品或服務或任何數據處理活動被認為影響或可能影響國家安全的情況下，啟動網絡安全審查，這可能導致與審查措施對我們的運營或證券提供的影響有關的影響的不確定性。截至本招股説明書發佈之日，香港尚未有相應的法律或法規對尋求在外匯市場發行證券的公司的數據安全進行類似的重大監管。然而，我們不能保證，如果將來在香港頒佈這些法律或法規，我們會及時或完全遵守這些法律或法規。此外，我們可能不得不花費大量的時間和成本來實現合規。如果我們是

如果我們不能以商業上合理的條款、及時或以其他方式這樣做，我們可能會受到相關監管機構的制裁，我們在美國或其他國際證券交易所開展業務或提供證券的能力可能會受到限制。由於上述原因，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

進一步，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(《意見》)。這些意見為加強中國政府對中國非法證券活動的監控和對中國公司境外上市的監管奠定了基礎。意見總體上規定，應進一步補充現有的數據安全、跨境數據傳輸、機密信息保護方面的法律法規，中華人民共和國政府將尋求以依法和互惠的方式深化與其他國家監管機構的跨境審計監督合作。2023年2月17日，證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五份配套指引(統稱《境外上市新規》)，自2023年3月31日起施行。新的境外上市規則規定了境內公司在境外直接或間接發行和上市證券的備案要求。根據我們的中國法律顧問大滙律師的意見，發行我們的證券不受新的海外上市規則或備案要求的約束。

根據彼等對中國現行法律及法規的理解，吾等的中國法律顧問大慧律師表示，吾等完成本次發售無須根據併購規則或任何中國政府當局(包括中國證監會)的意見事先取得任何許可，原因是：(A)中國證監會目前並無就類似我們的發售是否受併購規則所規限發出任何最終規則或解釋；及(B)吾等並非由內地公司或個人控制，亦非為尋求透過收購中國境內公司而在海外證券交易所上市而成立。此外，吾等的中國法律顧問大滙律師表示，吾等證券的發售既不受審查措施下的強制性網絡安全審查所規限，亦不受新海外上市規則的備案要求所規限。

然而，對於我們的證券繼續在中國以外的證券交易所上市，不能保證情況會繼續如此，或者即使需要並獲得了這種許可，也不會在隨後被拒絕或撤銷。中國政府對在美國或其他國際司法管轄區進行的發行(包括主要業務在香港的發行人)和/或外國對香港發行人的投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

吾等的業務、財務狀況及經營結果，及/或吾等證券的價值，或吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力，可能會在內地中國的法律及法規適用於吾等的範圍內受到重大不利影響。在這種情況下，我們可能會受到與內地不斷演變的法律和法規、其解釋和實施以及更廣泛的內地中國的法律和監管制度相關的風險和不確定因素的影響，包括法律的執行和規則和法規在很少或根本沒有事先通知的情況下發生變化的可能性。

我們主要通過我們在香港和其他司法管轄區的子公司開展業務。在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們所有的收入來自中國大陸以外的業務。此外，我們不會在內地銷售任何檢測產品，也不會招攬任何客户，也不會在內地收集、託管或管理任何客户的個人資料。我們也無法獲取由我們在大陸的一家基因組公司的少數股權收集、託管或管理的任何內地客户中國的任何個人數據。因此，我們認為，儘管我們在香港有大量業務，但內地中國的法律法規，包括內地中國的網絡安全法律法規的發展，目前對我們的業務、財務狀況和經營業績或我們的證券上市沒有任何重大影響。

根據《香港特別行政區基本法》，這是中華人民共和國的全國性法律，也是香港的憲制性文件，中華人民共和國的全國性法律不

適用於香港，但列於《基本法》附件三並以公佈或本地立法方式在本地實施的除外。《基本法》明確規定，可列入《基本法》附件三的中華人民共和國全國性法律，只限於有關國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的法律。雖然中華人民共和國全國人民代表大會有權修改《基本法》，但《基本法》也明確規定，對《基本法》的任何修改，不得與中華人民共和國對香港既定的基本方針政策相牴觸。因此，未列入《基本法》附件三的中國全國性法律，包括制定版的《中華人民共和國數據安全法》、民航局發佈的經修訂的《網絡安全審查辦法》(下稱《審查辦法》)和《中華人民共和國個人信息保護法》不適用於香港。

倘若某些中國法律及法規日後適用於香港，則該等法律及法規的適用可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績以及本公司向投資者發售或繼續發售證券的能力造成重大不利影響，而任何此類影響均可能導致本公司證券的價值大幅下跌或變得一文不值。此外，中國的法律和法規正在演變，其制定時間表、解釋和實施存在重大不確定性。只要任何中國法律和法規適用於我們的業務，我們可能會受到與中國法律制度相關的風險和不確定因素的影響，包括法律的執行以及規則和法規可能在很少或沒有事先通知的情況下發生變化。

我們依賴我們自己和第三方的信息系統在我們的網站、移動應用程序、或我們的計算機或物流系統上提供有效的服務，以及我們業務的整體有效和高效運作。如果不能有效地維護或保護我們的信息系統和數據完整性，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴我們的信息系統以及我們業務的有效和高效運作，包括我們基因檢測試劑盒的製造、分發和維護，以及會計、數據存儲、合規、採購和庫存管理。我們和我們的第三方合作伙伴的信息系統可能會受到計算機病毒、勒索軟件或其他惡意軟件、計算機黑客的攻擊、升級或更換軟件、數據庫或其組件的過程中的故障、火災或其他自然災害、硬件故障、電信故障和用户錯誤以及其他故障和其他網絡攻擊的影響。我們和我們的第三方協作者可能會受到意外事件的影響，涉及第三方未經授權訪問我們的系統，這可能會擾亂我們的運營、損壞我們的數據或導致我們的機密信息泄露。此外，竊取我們的知識產權或專有業務信息可能需要花費大量費用才能補救，即使這樣，也可能無法完全補救。儘管到目前為止，上述因素對我們的運營和財務狀況的總體影響還不是很大，但我們可能已經並將繼續成為此類事件的目標，因為網絡安全威脅已經迅速演變為複雜的網絡安全威脅，並在行業中變得更加普遍。我們依賴的或與我們有業務關係的第三方，包括我們的客户、協作者、供應商和其他人，都面臨着類似的風險，可能會對我們的業務產生不利影響。

技術中斷可能會擾亂運營，包括及時發貨和跟蹤產品訂單、預測庫存需求、管理供應鏈和以其他方式為客户提供充分服務的能力，或者擾亂客户使用我們測試套件的能力。此外，我們在很大程度上依賴運輸服務提供商為我們的客户和用户提供可靠和安全的檢測套件點對點運輸，並跟蹤這些運輸。如果承運商遇到任何系統丟失、損壞或損壞等交付性能問題，及時更換此類系統的成本將是高昂的，此類事件可能會損害我們的聲譽，導致對我們測試套件的需求減少，並增加我們業務的成本和支出。

此外，我們的業務模式依賴於我們向客户交付各種測試套件的能力，並將這些測試套件進行處理並退還給我們。這需要我們的物流提供商和第三方航運服務之間的協調。運營中斷可能是由我們無法控制的因素造成的，例如敵對行動、政治動盪、恐怖襲擊、自然災害、流行病和突發公共衞生事件，影響我們的運營和客户所在的地理位置。

我們可能無法有效地預防或減輕這種幹擾的影響，特別是在發生災難性事件的情況下。此外，假日期間可能會出現運行中斷，導致測試套件的交付延遲或失敗。任何此類中斷都可能導致收入損失、客户流失和

聲譽受損，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們或我們的第三方合作伙伴遇到重大中斷，我們可能無法高效、及時地修復此類系統。因此，此類事件可能會擾亂或降低我們整個運營的效率，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。目前，我們承保業務中斷保險以減輕某些潛在損失，但這項保險在金額和管轄權上是有限的，並受到免賠額、免賠額和限制的限制，我們不能確定此類潛在損失不會超過我們的保單限額。我們的信息系統需要持續投入大量資源來維護、保護和加強我們現有的系統。如果不能有效地維護或保護我們的信息系統和數據完整性，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與收購相關的風險

我們已經並可能在未來繼續進行收購、投資或戰略聯盟，這可能需要大量的管理層關注和資源，可能無法實現預期的結果，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

根據ACT買賣協議，我們於2022年12月收購了ACT基因控股有限公司或ACT的74.39%股權，ACT是一家總部位於亞洲的基因組公司，專門從事精密腫瘤學，在香港、臺灣、日本、新加坡、泰國和英國均有業務。通過收購ACT，我們打算擴大我們在精密腫瘤學方面的業務。我們可能無法成功地將我們的業務與ACT基因組公司的業務成功整合，並實現預期的協同效應和相關好處。我們未來可能會進一步尋求收購業務和資產。我們可能會尋求戰略聯盟和其他合資企業，以利用我們的平臺和行業經驗來擴大我們的產品或分銷。然而，我們未來可能找不到合適的合作伙伴或收購候選者，而且我們可能無法以有利的條件完成此類交易，如果有的話。我們可能無法將這些收購成功整合到其現有業務中，我們可能會承擔未知或或有負債。任何收購也可能導致債務、或有負債或未來無形資產或商譽的沖銷，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。此外，任何對收購的追求和對被收購公司的任何潛在整合也可能擾亂正在進行的運營，並轉移我們原本專注於發展現有業務的管理層注意力和資源。我們可能會遇到與投資其他公司相關的虧損，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的負面影響。我們可能無法實現任何收購、技術許可、戰略聯盟或合資企業的預期利益。

由於收購ACT，我們面臨更多風險，可能無法成功整合我們的業務並實現收購ACT的預期協同效應和相關好處，或無法在預期時間框架內做到這一點。

為了在癌症的早期測試和檢測方面建立我們的產品線，我們於2022年12月30日完成了對ACT的收購。作為收購ACT的結果，我們面臨各種額外的風險，其中包括：(I)整合和管理ACT基因組公司的合併業務，以及及時實現預期的經濟、運營和其他好處方面的困難，這可能導致大量成本和延誤或其他運營、技術或財務問題；(Ii)ACT基因組公司的業務和運營以及與服務提供商和/或其他第三方的關係中斷；(Iii)ACT基因組公司關鍵員工的流失，以及與將新員工融入我們的文化相關的其他挑戰，以及如果整合不成功，還會對聲譽造成損害；(Iv)未能成功實現我們預期的業務戰略；(V)我們預計未來將出現的運營虧損增加；(Vi)管理時間和重點從運營我們的業務轉移到應對ACT收購整合挑戰；(Vii)從我們現有產品、服務和運營的持續開發中分流大量資源；(Viii)整合或管理合並業務或擴展至其他行業或醫療保健行業部分的監管複雜性；(Ix)以企業醫療實踐為重點的監管發展或執法趨勢；(X)與ACT Genonics的業務和運營整合到我們的公司相關的成本高於預期；(Xi)與增加受監管業務相關的合規和相關成本的增加；(Xii)對ACT Genome的負債負責，包括未向我們披露或超出我們估計的負債，以及

除其他事項外，(I)在限制範圍內，因未能維持有效的數據保護及私隱措施控制及遵守適用法規而產生的責任；及(Xiii)潛在的會計費用，如與ACT收購有關的無形資產，例如商譽、商標、客户關係或知識產權，其後被確定為減值及減記價值。

我們執行所有這些計劃的能力將取決於各種因素，其中許多因素仍然不在我們的控制範圍之內。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

此外，將ACT基因組公司的運營整合到我們的運營中的過程可能會導致不可預見的運營困難，並需要大量資源。如果我們不能成功地整合被收購業務的管理層和員工感興趣的職責、責任和其他因素，我們可能會將員工流失到競爭對手手中，這可能會嚴重影響我們運營業務和完成整合的能力。如果我們無法實施和保持統一的標準、控制、政策、程序和信息系統，我們可能需要分配額外的資源，以確保順利運行。如果整合過程導致我們的服務交付或服務質量出現任何延誤，我們可能會失去客户，這將減少我們的收入和收益。

我們的收購可能不會增加，並可能會攤薄，以我們的每股盈利，這可能會對我們的普通股的市場價格產生負面影響。

我們的收購可能不會增加我們的每股收益。我們對潛在收購可能增加我們每股收益的時間表的預期可能無法實現。此外，我們可能無法實現潛在收購中預期的所有利益，或在實現這些利益時遇到延遲或效率低下。該等因素，加上我們就潛在收購而發行的潛在普通股，可能導致該收購攤薄我們的每股盈利，從而對我們普通股的市場價格產生負面影響。

就ACT收購事項而言，以下因素（其中包括）可能對我們的經營業績或股價產生重大不利影響：（i）與收購程序有關的開支及與ACT收購事項有關的商譽及其他無形資產的減值支出;（ii）因發行我們的普通股及產生經營虧損而對每股盈利產生的攤薄影響;（iii）因發行我們的普通股及產生經營虧損而對每股盈利產生的攤薄影響;及（iv）因發行我們的普通股及產生經營虧損而對每股盈利產生的攤薄影響。（iii）由於投資者對ACT Genomics價值的不確定性而導致的股票波動;（iv）資金從其他用途轉移;（v）未能及時實現ACT收購的預期利益，或根本無法實現;及（vi）訴訟事項或ACT收購中承擔或產生的其他或有負債的不利結果。

儘管我們對收購進行了盡職調查，但我們可能會產生各種交易成本和負債。

當我們收購業務、產品或技術時，我們的盡職調查審查受到固有的不確定性的影響，可能無法揭示所有潛在風險。因此，我們可能無法發現或不準確地評估未披露的或有負債，包括我們作為賣方或目標公司的繼任者可能負有責任的負債。作為繼任者，我們可能對賣方或目標公司過去或持續違反法律的行為負責。儘管我們通常會嘗試尋求合同保護，如陳述、保證和賠償，但我們無法確定我們將在收購中獲得此類條款，或此類條款將充分保護我們免受所有未知、或有或其他負債或成本的影響。此外，與任何收購相關的針對我們的索賠可能需要我們向賣方尋求索賠，而賣方可能不會賠償我們，或者可能超出賣方賠償義務的範圍，期限或金額。

雖然我們在簽署ACT買賣協議之前對ACT Genomics進行了重大的盡職調查審查，但我們依賴ACT Genomics、其代表及其股東就我們的盡職調查審查以及我們對此類盡職調查結果的評估所做的聲明和披露或採取的行動的準確性和完整性。在ACT收購之前，我們無法控制並且可能不知道ACT Genomics的活動，包括但不限於知識產權和其他訴訟或爭議，信息安全漏洞，違反法律，政策，規則和法規，商業糾紛，税務責任和其他責任。

根據ACT買賣協議，我們的平倉後追索權有限。如果在交易結束後出現任何問題，我們可能無權從ACT Genomics、ACT Genomics股份的賣方或參與ACT買賣協議的其他方獲得充分或任何賠償或追索權，這可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

與政府監管有關的風險

我們的業務收集和處理大量數據，包括個人信息，如果我們未能保護客户的數據免受安全漏洞或網絡攻擊，我們將面臨法律、聲譽和財務風險。我們亦須遵守與隱私或個人資料保護或轉移有關的各種法律及法規，該等法律及法規的任何變動或我們未能遵守該等法律及法規可能會對我們的業務產生不利影響。

我們收集和存儲敏感數據，包括個人身份信息、基因信息、支付信息、知識產權和專有商業信息，這些信息由我們、我們的客户或其他方擁有或控制。我們利用基於雲的系統管理和維護我們的數據和應用程序。我們還通過將個人身份和基因數據的訪問和存儲與涉及數據處理的其他業務運營進行邏輯隔離，保護敏感的客户數據。我們識別了與保護關鍵客户和業務信息有關的各種風險，包括無法訪問風險、不適當的披露、不適當的修改以及我們無法充分監控和修改對我們關鍵信息的控制的風險。

與我們的數據和系統相關的任何技術問題，包括那些由第三方提供商託管的系統，都可能導致我們的業務和運營中斷或暴露在安全漏洞之下。這些類型的問題可能是由各種因素引起的，包括基礎設施更改、故意或意外的人為操作或疏忽、軟件錯誤、惡意軟件、病毒、安全攻擊、欺詐、客户使用量激增和拒絕服務問題。有時，我們使用的大型第三方虛擬主機提供商可能會遇到停機或其他問題，導致他們的系統離線和無法訪問，這可能會對我們的業務和運營產生重大影響。此外，我們的各種客户工具和平臺目前可以通過我們的在線門户和/或我們的移動應用程序訪問，這些應用程序也可能面臨安全漏洞。

關鍵客户和業務信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們投入大量資源保護此類信息，並採取我們認為合理和適當的措施，包括正式和專門的企業安全計劃，以保護敏感信息免受未經授權的訪問、披露、修改或缺乏可用性等危害，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或因員工錯誤、瀆職或其他中斷而被破壞。我們可能會面臨重大的金錢損失，而這不在我們的責任保險範圍之內。此外，安全漏洞可能需要我們在信息系統安全方面花費大量額外資源，並提供所需的違規通知，從而轉移其他項目的資源並擾亂我們的業務。

除了數據安全風險，我們還面臨數據隱私風險。如果我們實際違反或被視為違反了我們對客户作出的任何隱私承諾，我們可能會受到受影響的個人或相關隱私監管機構的投訴，例如香港個人資料私隱專員公署。考慮到我們收集的數據的敏感性，這種風險會增加。即使認為個人信息隱私沒有得到令人滿意的保護或不符合監管或合同要求，也可能會阻礙我們解決方案的銷售，而任何不遵守此類法律、法規和合同要求的行為都可能導致鉅額罰款、處罰或其他責任。

在全球範圍內，數據保護法規的發展出現了前所未有的活躍，因此，在香港、英國、歐洲和我們開展業務的其他司法管轄區，消費者、與健康相關的法律和數據保護法律的解釋和應用往往是不確定的、相互矛盾的和不斷變化的。多項本地及國際法律及法規，包括香港的《個人資料(私隱)條例》及英國的《個人資料(私隱)條例》，均涉及私隱及某些類型的資料的收集、儲存、共享、使用、披露及保護事宜。這些法律、規則和規章

它經常演變，其範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修正和執法的變化而不斷變化，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致。

《個人資料(私隱)條例》適用於控制在香港收集、持有、處理或使用個人資料的資料使用者，並不具有治外法權效力。《個人資料(私隱)條例》並無特別規管人類基因資料或其他敏感個人資料的使用，而我們亦受《個人資料(私隱)條例》的一般規定所規限，包括取得資料當事人的訂明同意，以及採取所有切實可行的步驟，以保障資料使用者持有的個人資料不會在未經授權或意外的情況下被取用、遺失或使用。違反《個人資料(私隱)條例》可能會招致多項民事及刑事制裁，包括最高10萬港元罰款及最高兩年監禁。此外，數據當事人有權向法院提起訴訟，要求賠償損失。

我們在英國和歐盟也有業務，因此必須遵守英國和歐盟日益複雜和不斷變化的數據安全和隱私法規，這些法規監管個人數據的收集、使用和轉移，包括國家之間或國家之間的個人數據轉移。例如，歐盟的一般數據保護條例(GDPR)和英國的數據保護法(2018)都對個人數據的處理施加了嚴格的合規義務，並導致了對違規行為的鉅額經濟處罰。

英國GDPR和GDPR廣泛適用於在英國成立的任何實體。和歐盟，以及治外法權的英國以外的任何實體。以及向位於英國的個人提供商品或服務或監控其行為的歐盟。和歐盟GDPR對個人數據的控制者和處理者提出了嚴格的要求，包括加強對“特殊類別”個人數據的保護，其中包括數據主體的健康和遺傳信息等敏感信息。作為個人數據的控制者和處理者，我們的服務、實驗室、網站和應用程序根據英國法律規定的各種數據保護原則，對任何測試結果和相關個人數據的收集、記錄、使用、存儲、披露和銷燬負有廣泛的義務。GDPR以及我們在檢測服務中收集的“基因數據”和“健康數據”構成了英國法律規定的特殊數據類別。GDPR和DPA，並受到更嚴格的規則的約束，這些規則為敏感數據提供了更多的保護。英國GDPR和GDPR還授予個人在個人認為其權利受到侵犯時尋求與其個人數據有關的法律補救措施的各種權利，包括訪問，糾正，反對某些處理和刪除的權利。不遵守GDPR或相關國家數據保護法的要求可能會導致英國發出的鉅額行政罰款。或歐盟監管機構。在英國的統治下。GDPR，信息專員可以對數據控制者和數據處理者處以鉅額行政罰款。此類罰款分為兩級，最高可達870萬英鎊或全球營業額的2%，或最高可達1750萬英鎊或全球營業額的4%。根據GDPR，違規行為的最高罰款上限為2000萬歐元或組織年度全球收入的4%，以較大者為準。

儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全有關的適用法律、法規和其他義務，但我們對法律或其他義務、慣例或平臺的解釋可能與此類法律、法規或義務不一致，或未能或被指控未能滿足此類法律、法規或義務的所有要求。如果是這樣，這可能導致政府施加罰款或命令，要求我們改變我們的商業慣例，這可能會擾亂我們的運營並對我們的業務產生不利影響。

此外，這些隱私法律和法規可能因國家和地區而異，我們在這些法律和法規下的義務因我們在特定司法管轄區的活動性質而異，例如我們是否從當地司法管轄區的個人收集樣本，在當地司法管轄區進行測試，或處理有關當地司法管轄區員工或其他個人的個人信息。遵守不斷變化的監管要求需要我們承擔大量成本，使我們面臨潛在的監管行動或訴訟，並可能需要我們在某些司法管轄區改變業務慣例，其中任何一項都可能對我們的業務運營和經營業績產生重大不利影響。概不保證我們現時或將來會遵守我們現時及將來可能經營業務所在的所有司法管轄區的不同隱私及數據安全規定。我們未能遵守適用的法律或法規或任何其他有關隱私，數據保護或信息安全的義務，或任何安全的妥協，導致未經授權的訪問，使用或發佈個人身份信息或其他數據有關我們的客户，或其他個人，或感知

發生上述任何類型的失敗或妥協，可能會損害我們的聲譽和品牌，阻礙新客户和現有客户使用我們的平臺，或導致政府機構的罰款、調查或訴訟以及私人索賠和訴訟，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的產品和服務正在並將繼續受到廣泛的監管，遵守這些監管可能代價高昂且耗時，或可能導致意想不到的延遲或阻止收到提供我們產品和服務所需的批准。

我們的檢測產品被歸類為醫療器械，醫療器械的製造、標籤、廣告、促銷、上市後監督和營銷在我們運營的各個司法管轄區都受到廣泛的監管。政府對醫療器械的監管旨在確保其安全性和有效性，除其他外包括：(一)醫療器械的設計、開發和製造；(二)檢測、標籤，包括使用説明、工藝、控制、質量保證、包裝、儲存、分銷、安裝和服務；(三)臨牀試驗和驗證研究；(四)註冊和上市；(五)營銷、銷售和分銷；(六)記錄保存程序；(七)廣告和促銷；(八)上市前授權；(Ix)糾正、移除和召回；(X)上市後監測，包括報告死亡或重傷，以及如果再次發生很可能導致或促成死亡或重傷的故障；以及(Xi)產品進出口。

在香港，醫療器械製造商可自願向香港衞生署醫療器械科申請註冊醫療器械行政管制系統，申請人必須提交多份證明文件，包括儀器的化學、物理和生物特性的測試報告，以及包括評估儀器的分析性能和臨牀性能的性能評估報告，以證明該儀器達到預期的目的，以證明醫療儀器的安全和性能。在英國和歐盟，IVD設備必須符合歐盟IVDD規定的基本安全、健康、設計和製造要求。從2021年1月1日開始，IVD設備製造商也可以通過向MHRA註冊來銷售設備。根據MHRA的要求，IVD設備必須符合第四部分MDR 2002附件一的基本要求，並在MHRA註冊。

如果監管機構得出結論認為我們的業務運營的任何方面不符合適用法律，我們可能會受到處罰和其他損害賠償，我們測試產品的銷售也可能受到影響。此外，如果在設計或製造中出現任何可能影響患者安全的重大缺陷或缺陷，我們的產品可能會被召回。任何此類質量問題都可能損害我們的商業聲譽，並導致大量成本和註銷，在任何一種情況下，這都可能對我們的業務和財務業績造成實質性損害。

我們計劃將我們的業務和運營擴展到我們目前沒有業務和運營經驗有限的各個司法管轄區，所有這些都使我們面臨商業、監管、政治、運營和金融風險。

我們的主要業務戰略之一是追求業務的國際擴張，並在多個司法管轄區營銷我們的產品。

因此，我們預計我們的業務將面臨與在國際上開展業務相關的各種風險，包括我們的費用增加以及管理層將注意力從我們業務的其他方面轉移。因此，我們未來的業務和財務結果可能會受到各種因素的不利影響，包括：(I)政治、社會和/或經濟不穩定；(Ii)與外國司法管轄區的政府法規有關的風險以及監管要求和執法的意外變化；(Iii)貨幣匯率的波動；(Iv)更高水平的信用風險和支付欺詐；(V)遵守各種外國法律的負擔；(Vi)在獲得知識產權保護方面的複雜性和困難，以及在一些國家減少對知識產權的保護；(Vii)人員配置和管理全球業務的困難，以及與多個國際地點和子公司相關的差旅、基礎設施和法律合規成本增加；(Vii)管理税收後果和合規；以及(Ix)距離、語言和文化差異造成的其他挑戰，使在某些國際司法管轄區開展業務變得更加困難。

此外，在我們計劃擴大業務但運營經驗有限的各個司法管轄區，我們可能會受到更多監管風險和本地競爭的影響。這種增加的監管負擔和競爭可能會限制我們的產品和服務的可用市場，並增加與我們能夠提供產品的產品和服務的營銷相關的成本。如果我們無法成功管理全球業務的複雜性，或未能遵守其他司法管轄區的任何法規，我們的財務業績和經營業績可能會受到影響。

與我們的證券有關的風險

我們A類普通股和認股權證的交易價格可能波動，我們A類普通股和認股權證的市場可能無法發展，這將對我們A類普通股的流動性和價格產生不利影響。

A類普通股和認股權證的交易價格可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：(I)我們經營所在行業的變化；(Ii)預期經營和財務業績的變化；(Iii)影響我們業務的法律法規的變化；(Iv)繼續創新並及時將產品推向市場的能力；(V)我們的高級管理團隊、董事會或關鍵人員的變化；(Vi)我們參與訴訟或調查的能力；(Vii)預期解除剩餘的鎖定限制；(Viii)有關我們或我們產品的負面宣傳；(Ix)可供公開發售的A類普通股及認股權證的數量；(X)重大業務發展、收購或新股發行的公告；(Xi)一般經濟、政治、監管、行業及市場情況；及(Xii)自然災害或重大災難事件。

此外，我們的A類普通股和認股權證的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者如果發展起來，可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的A類普通股。

上述及其他因素可能會導致我們A類普通股及認股權證的市價及需求大幅波動，從而限制或阻止投資者出售其股份，並可能對A類普通股或認股權證的流動資金造成負面影響。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。由於A類普通股或認股權證的潛在波動性，我們未來可能成為證券訴訟的對象。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

在公開市場出售大量我們的證券可能會導致我們的A類普通股和認股權證的價格下跌。

出售大量A類普通股和/或認股權證，或認為可能發生該等出售，可能會導致我們A類普通股和認股權證的公開交易價格大幅下降，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們A類普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

我們已有一定數量的認股權證可供我們的A類普通股行使，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致對我們股東的稀釋。

我們購買最多22,384,585股A類普通股的認股權證已於2022年6月17日根據轉讓、假設和修訂協議以及適用於該等證券的現有認股權證協議的條款行使。認股權證的行使價為每股1.29股8.91美元(或每股6.91美元的實際價格)，可根據轉讓、假設及修訂協議及現有認股權證協議的條款作出調整。一旦行使該等認股權證，將增發A類普通股，這將導致現有A類普通股持有人的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股份或可能行使該等認股權證，可能會對A類普通股的市價造成不利影響。假設所有未清償認股權證均已行使

對於現金，我們將獲得總計約154.6美元的收益。然而，我們只有在所有認股權證持有人行使其所有認股權證的情況下才能獲得此類收益。我們相信，權證持有人決定行使其認股權證的可能性，以及因此我們將獲得的現金收益金額，取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於認股權證的行使價(按每股計算)，我們相信權證持有人將非常不可能行使其任何認股權證，因此，我們將不會獲得任何此類收益。截至2023年9月25日，我們A類普通股的收盤價為每股0.46美元。不能保證認股權證在到期前永遠是“現金”的，因此，認股權證可能到期時一文不值。

如果證券或行業分析師不發表研究報告，發表不準確或不利的研究報告，或者停止發表關於我們的研究報告，我們的股價和交易量可能會大幅下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們可能無法維持聲譽良好的證券和行業分析師的報道。如果沒有或只有有限數量的證券或行業分析師對我們進行報道，或者如果這些證券或行業分析師在一般投資界沒有得到廣泛尊重，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致其股價和交易量大幅下降。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果覆蓋我們的一名或多名分析師下調他們的評估，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股和權證的市場價格和流動性可能會受到負面影響。

未來向我們的股東和其他重要股東轉售我們的普通股可能會導致我們的A類普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

我們的某些股東受到合同禁售令的約束。在適用的禁售期屆滿或豁免後，我們的若干股東及若干其他重要股東可能會在公開市場或私下協商的交易中出售大量我們的普通股，這可能會增加我們股價的波動性或對我們的A類普通股價格構成重大下行壓力。

我們的雙層投票結構可能會限制您影響公司事務的能力，並可能會阻止其他人進行任何A類普通股持有人可能認為有益的控制權變更交易。

我們授權發行的普通股分為A類普通股和B類普通股。每股A類普通股有權投一(1)票，而每股B類普通股有權有二十(20)票，所有普通股在大多數事項上作為一個類別一起投票。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。納斯達克只有A類普通股上市交易，我們打算維持雙層投票結構。

楊家誠先生實益擁有全部已發行B類普通股。截至2023年4月18日，由於我們的雙層股權結構具有不同的投票權，這些B類普通股約佔我們總已發行和流通股的14.16%，佔我們總已發行和已流通股總投票權的76.74%。由於雙層股權結構和控制權集中，B類普通股持有人對有關董事選舉和其他重大公司行動的決定等事項具有相當大的影響力。這種控制權的集中可能會阻礙、推遲或阻止我們控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的股價。這種集中控制將限制A類普通股持有人影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他A類普通股持有人可能認為有益的控制權變更交易。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們須遵守1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、納斯達克全球市場上市要求和其他適用的證券規則和法規的報告要求。因此，我們會招致相關的法律、會計和其他費用，如果我們不再符合證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”的資格，這些費用可能會增加得更多。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們預計這些法律和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。

我們管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，該公司受制於聯邦證券法律法規規定的重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和運營結果。此外，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，因此我們可能需要產生大量費用來維持相同或類似的保險範圍。這些額外的債務可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會任職，以及合格的高管。

由於在招股説明書和上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽造成不利影響。

我們是一家“新興成長型公司”，目前尚不確定降低適用於新興成長型公司的美國證券交易委員會報告要求是否會降低我們的A類普通股和認股權證對投資者的吸引力，這可能會對我們產生實質性的不利影響，包括我們的增長前景。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司”，直至(I)在本財政年度的最後一天(A)在業務合併結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至最近完成的第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們股票的市值超過7億美元，以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們打算利用適用於大多數其他上市公司的各種報告要求的豁免，無論它們是否被歸類為“新興成長型公司”，包括但不限於，豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於

我們對財務報告的內部控制的有效性和關於高管薪酬的披露義務的減少。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節規定，在非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，“新興成長型公司”不必遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，我們對上市公司或私人公司有不同的申請日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。

此外，即使在我們不再符合“新興成長型公司”的資格後，只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們就不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，這些條款包括但不限於《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款；《交易法》中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短時間內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及《交易法》規定的規則，要求在發生指定的重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，或Form 8-K的當前報告。此外，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國國內公司那樣迅速向美國證券交易委員會提交年報和財務報表，也不需要遵守限制選擇性披露重大信息的FD法規。

因此，如果我們不是外國私人發行人，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息，或者同時無法訪問。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的A類普通股和認股權證的吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股和權證的吸引力下降，我們的A類普通股和權證的交易市場可能會變得不那麼活躍，股價可能會更加波動。

根據《交易法》的規定，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易所法》規定的境外私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)《交易所法》下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或目前的8-K表格報告的規則；(Ii)《交易所法》中規範根據《交易所法》註冊的證券的委託書、同意書或授權的條款；(Iii)《交易所法令》中要求內幕人士就其股份擁有權及交易活動提交公開報告的條文，以及從短期內進行的交易中獲利的內幕人士的法律責任；及。(Iv)《FD規例》下發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您收到的有關我們的信息可能少於或不同於您收到的有關美國國內上市公司的信息。

如果超過50%的已發行有投票權的證券直接或間接由美國持有人持有，並且符合以下任何一項，我們可能會失去根據美國證券交易委員會現行規則和法規作為外國私人發行人的地位：（i）我們的大多數董事或執行官是美國公民或居民;（ii）我們超過50%的資產位於美國;或（iii）我們的業務主要由

美國的如果我們將來失去外國私人發行人的地位，我們將不再豁免上述規則，除其他外，我們將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像我們是一家在美國註冊成立的公司一樣。倘出現此情況，我們可能會在履行該等額外監管規定方面產生重大成本，而我們的管理層成員可能須從其他職責中轉移時間及資源，以確保履行該等額外監管規定。

我們不能保證任何股份回購計劃將完全完成或任何股份回購計劃將提高長期股東價值，股份回購可能會增加我們A類普通股價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

於2022年11月30日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，據此，我們可於未來24個月在公開市場回購最多20百萬美元的A類普通股。由董事會授權的股票回購計劃並不要求我們回購任何特定金額或收購任何特定數量的A類普通股。股份回購計劃可能影響我們A類普通股的價格及增加波動性，並可能隨時暫停或終止，從而可能導致我們A類普通股的交易價格下跌。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司和納斯達克公司治理規則所指的“受控公司”，我們被允許在公司治理事項方面採用某些與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準顯著不同的母國做法，或依賴適用於“受控公司”的豁免;這些做法對股東的保障，可能較我們完全遵守納斯達克公司管治上市標準所能提供的保障為少。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司，並作為外國私人發行人在納斯達克上市。納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循我們祖國的公司治理慣例。我們的母國開曼羣島的某些公司治理做法可能與適用於美國國內公司的納斯達克公司治理上市標準有很大不同。

根據納斯達克規則的定義，我們是一家“受控公司”，因為我們的董事會主席兼首席執行官楊先生擁有我們所有已發行和流通普通股總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就可以選擇依賴，並可能依賴，納斯達克公司治理規則的某些豁免。

作為一家外國私人發行人和“受控公司”，我們被允許選擇依賴，並可能依賴，某些豁免公司治理規則，包括（i）豁免董事會多數成員必須是獨立董事的規則;（ii）豁免董事提名人必須由獨立董事單獨選擇或推薦的規則;（iii）豁免遵守薪酬委員會必須只由獨立董事組成的規定;（iv）豁免遵守審核委員會必須由最少三名成員組成的規定;（v）豁免遵守必須舉行週年大會的規定;（vi）豁免我們在制定或重大修改計劃或其他股權補償安排之前必須獲得股東批准的要求;及（vii）發行超過已發行普通股20%的額外證券獲豁免須取得股東批准的規定。我們打算依賴所有上述豁免提供給外國私人發行人和“受控公司”。

因此，您可能無法享受適用於受這些公司治理要求約束的公司的納斯達克某些公司治理要求的好處。

在某些情況下，我們可能會在未經股東批准的情況下發行額外的證券，這將稀釋現有的所有者權益，並可能壓低我們的股票的市場價格。

在某些情況下，我們可能會在未來發行額外的A類普通股、可轉換為A類普通股的B類普通股或其他同等或優先級別的股權或可轉換債務證券，而無需A類普通股持有人的批准，包括作為戰略收購的代價，例如我們收購ACT Genomics的部分代價。我們發行額外A類普通股、B類普通股或其他股本或可轉換債務

（i）我們現有股東於我們的擁有權權益比例可能減少;（ii）先前發行在外的每股A類普通股的相對投票權可能減少;及（iii）A類普通股的市價可能下跌。

我們過去曾發放股票激勵，未來也將發放，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

2017年8月，Prentics HK董事會通過及Prentics HK股東通過2017年配股/購股權計劃，旨在向員工、董事和顧問授予以股份為基礎的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與Prentics HK保持一致，該計劃被Prentics董事會於2021年6月通過的2021年股票激勵計劃或Prentics 2021計劃所取代。根據《2021年先知計劃》，不會再授予其他獎項。批准通過了《2022年股權激勵計劃》。初步而言，根據2022年計劃可發行的普通股最高數目為(I)於業務合併完成日期(按全面攤薄基準)已發行普通股總數的10%(包括業務合併完成前仍獲授權但未發行的獎勵池)，加上(Ii)根據我們的僱員購股計劃為發行預留的股份數目，最高數目為於業務合併完成日期已發行(全面攤薄基礎上)已發行普通股總數的2%。此外，根據2022年計劃可發行的普通股數目或普通股數目將於每個歷年的第一天增加，數額相等於(A)或(B)董事會釐定的該等普通股數目中較少者，兩者相等於(A)或(B)於上一財政年度最後一天按轉換後完全攤薄基準已發行及已發行股份總數的百分之三(3%)。

我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，因此，我們也將發放股份薪酬，並在未來產生股份薪酬支出。因此，與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

現有認股權證協議中的一項條款將導致對我們股東的額外攤薄。

由於吾等就業務合併發行額外A類普通股以籌集資金，實際發行價為每股A類普通股7.75美元(“新發行價格”)，而根據現有認股權證協議，該等發行所得款項總額佔業務合併完成日(已扣除贖回)可供業務合併融資之權益收益總額及其利息逾60%。如本公司完成業務合併的前一個交易日起計20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%，現有認股權證協議所述適用於吾等認股權證的每股18.00美元贖回觸發價格將調整(至最接近的仙)，相等於市值及新發行價格中較高者的180%，而適用於本公司認股權證並於現有認股權證協議中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的仙)，以相等於市值及新發行價格中較高者。截至2022年6月14日，市值確定為每股5.41美元。因此，於2022年6月14日收市後生效：(I)認股權證的行使價由每股1.29股11.50美元調整至每股1.29股8.91美元(相當於新發行價格的115%)；(Ii)現有認股權證協議所述適用於認股權證的每股18.00美元的贖回觸發價格調整為每股13.95美元(相當於新發行價格的180%)；及(Iii)現有認股權證協議所述適用於認股權證的每股10.00美元贖回觸發價格已調整至每股7.75美元(代表新發行價格)。上述條款下的此類調整將導致對我們股東的額外攤薄。

你可能會面臨保護你的利益的困難，你通過美國法院保護你的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，我們進行

我們幾乎所有的業務以及我們的大多數董事和高管都居住在美國以外的地方。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們的大部分業務是通過我們在美國以外的子公司進行的。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們的大部分管理人員和董事居住在美國以外的地方，並居住在香港，這些人的相當大一部分資產位於美國以外。我們的高管和董事都沒有居住在大陸中國。因此，投資者可能很難在美國境內向我們在香港或美國以外居住的董事或高級職員送達法律程序文件，或根據美國證券法在香港或美國以外對我們居住在香港或美國以外的董事或高級職員提起原創訴訟，或執行在美國法院獲得的針對我們在香港或美國以外的董事或高級職員的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂細則”)、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同，美國的一些州，如特拉華州，可能比開曼羣島擁有更完善和更司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島大法院不得(I)承認或執行美國法院基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但大法院將承認獲得的對我們不利的最後和決定性的外國判決是債務的訴訟理由，並可在以下情況下被起訴而無需重新審查問題：(A)外國法院對該事項具有管轄權；(B)我們要麼服從外國法院的管轄權，要麼在該司法管轄區居住並進行業務並得到適當的法律程序送達；(C)判決不是通過欺詐獲得的；(D)判決不涉及強加於我們的懲罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務；(E)在開曼羣島承認或執行判決不會違反公共政策；(F)判決所依據的訴訟程序不違反自然正義原則。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記、股東通過的任何特別決議以及現任董事的名單)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據經修訂的細則，吾等的董事應不時決定吾等或彼等的任何股東(非董事)應否及在何種程度、時間及地點以及在何種條件或細則下公開查閲吾等或彼等的任何賬目、簿冊或文件，而吾等的股東(並非董事)概無任何權利查閲吾等的任何賬目、簿冊或文件，除非經法律授權或董事授權或吾等股東的普通決議案另有規定。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。作為一個外國人

對於其證券在納斯達克上市的私人發行人，我們獲準遵循某些本國的公司治理做法，以取代納斯達克規則第5615(A)(3)條的要求，該規則規定了此類豁免，以遵守納斯達克第5600號規則。如果我們選擇在公司治理問題上遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於在納斯達克上市的美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，我們的股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

論民事責任的可執行性

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，我們幾乎所有的業務都在美國以外的地方進行，而且我們的大多數董事和高管都居住在美國以外的地方。我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們的大部分業務是通過我們在美國以外的子公司進行的。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。投資者可能難以在美國境內向吾等及/或吾等在香港或美國以外居住的董事或高級職員送達法律程序文件，難以根據美國證券法在香港或美國境外對吾等及/或吾等居住於香港或美國境外的董事或高級職員提起原創訴訟，或難以執行在美國法院取得的針對吾等及/或吾等在香港或美國境外的董事或高級職員的判決。

此外，本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂細則”)、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同，美國的一些州，如特拉華州，可能比開曼羣島擁有更完善和更司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

由於上述原因，您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

與税收有關的風險

我們可能是或將成為被動型外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給我們普通股或認股權證的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

根據我們的資產價值，這在一定程度上是基於我們普通股的市場價值，以及我們的資產和收入的性質，我們可以被歸類為美國聯邦所得税目的被動外國投資公司(“PFIC”)。在任何課税年度，非美國公司，如我們公司，將被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC，條件是(I)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入；或(Ii)該年度至少50%的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。根據我們的收入和資產以及我們普通股的市值，我們認為在截至2022年12月31日的納税年度內，我們不是PFIC。

然而，我們不能保證我們在當前納税年度或可預見的未來納税年度的PFIC地位，因為我們的PFIC地位是每年作出的事實決定，部分取決於我們的收入和資產的構成。就資產測試而言，我們的資產價值，包括我們的商譽和未登記無形資產的價值，可能會部分參考我們普通股的市場價格(可能會波動)來確定。由於我們在估計商譽和其他未登記無形資產的價值時通常會考慮我們目前的市值，因此我們在本納税年度和可預見的未來納税年度的PFIC地位可能會受到我們的市值的影響。最近我們市值的波動造成了一個重大風險，即我們可能在本納税年度和可預見的未來納税年度被歸類為PFIC。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，國税局可能會質疑我們對某些收入或資產的非被動分類，或我們對商譽和其他未登記無形資產的估值，每一項都可能導致我們在本納税年度或隨後的納税年度被歸類為PFIC。

如果在任何課税年度內，美國持有人持有我們的普通股或認股權證(在截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F中的“第10項.附加信息-E.税務”中定義，該報告通過引用併入本文，並根據我們隨後提交的文件進行更新，這些文件通過引用併入本公司，並在任何附帶的招股説明書補充文件或相關的自由撰寫招股説明書中(如果適用)更新)，則美國持有人可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。此外，如果我們在任何課税年度是美國持有人持有我們的普通股或認股權證的PFIC，我們通常會繼續被視為此類美國持有人的PFIC，即使我們不符合在下一個納税年度被歸類為PFIC的上述任何一項測試。

收益的使用

出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的股份所得款項，完全由出售股份的股東承擔。因此，吾等將不會因出售或以其他方式處置該等股份而收取任何收益，而出售股東(如有)出售或以其他方式處置該等股份所收取的款項淨額亦未知。然而，我們將承擔與股份登記相關的費用。

股利政策

我們從未宣佈或支付過A類普通股的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。任何就普通股支付股息的進一步決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

出售證券持有人

本招股章程涉及出售證券持有人不時可能要約及出售最多1,481,482股A類普通股，包括(I)根據Insight ta股份出售協議向Dennis Lo教授發行的962,963股A類普通股；及(Ii)根據Insight ta股份出售協議向陳坤志教授全資擁有的AC-Tech Investment Limited發行的518,519股A類普通股。吾等代表出售證券持有人登記該等股份，並由其不時提供及出售，以履行吾等根據《登記權協議》授予出售證券持有人的若干登記權利。

出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下列任何或全部證券。在本招股説明書中，我們所指的“出售證券持有人”是指下表所列的人士，以及在本招股説明書日期後持有任何出售證券持有人權益的質權人、受讓人、繼承人和其他人。

下表列出了截至2024年1月17日我們所知的關於我們正在為其登記向公眾轉售證券的出售證券持有人的姓名、他們對A類普通股的實益所有權以及出售證券持有人根據本招股説明書可能不時提供的A類普通股金額的信息。下列個人和實體對其各自的證券擁有實益所有權。美國證券交易委員會將證券的“實益所有權”定義為直接或間接擁有此類證券的投票權和/或投資權。於任何日期，股東亦被視為該股東有權在該日期後60天內透過(I)行使任何期權、認股權證或權利，(Ii)轉換證券，(Iii)撤銷信託、全權委託户口或類似安排，或(Iv)自動終止信託、全權委託户口或類似安排而取得的所有證券的實益擁有人。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有權百分比時，受該人士目前可行使或將於其後60天內可行使的購股權或其他權利(如上文所述)規限的普通股被視為已發行，而就計算任何其他人士的擁有百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。

某些出售證券持有人持有的證券須受轉讓限制，如“股本説明-普通股轉讓”一節所述。

我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或所有此類證券。此外，在本招股説明書公佈之日後，在不受證券法登記要求約束的交易中，出售證券持有人可隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置普通股，但須符合適用法律。

每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如果有的話)將在根據本招股説明書提出或出售該等出售證券持有人證券的任何要約或出售之前，在招股説明書補充文件中列出。任何招股説明書副刊均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的普通股數量。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。

下列人士所擁有的證券與其他持有人所擁有的證券並無不同的投票權。

(1)本公司實益擁有的普通股百分比是根據截至2023年12月31日已發行及已發行的10,624,228股A類普通股及1,580,972股B類普通股計算，不包括863,429股可因行使認股權證而發行的A類普通股。

（2）假設出售本招股章程中提供的所有股份。

（3）盧毓明教授的地址為香港九龍覺士道1A號豪景8B室。

（4）AC-Tech Investment Limited由陳君芝教授全資擁有。AC-Tech Investment Limited之註冊地址為Portcullis（Cayman）Ltd，地址為The Grand Pavilion Commercial Centre，Oleander Way，802 West Bay Road，P.O. Box，32052，Grand Cayman，KY1-1208，Cayman Islands.

配送計劃

本公司登記本招股章程所列售股證券持有人根據Insighta股份出售協議轉售：1，481，482股A類普通股，包括（i）根據Insighta股份出售協議向盧毓明教授發行的962，963股A類普通股，及（ii）根據Insighta股份出售協議向AC-Tech Investment Limited發行的518，519股A類普通股。

我們正在對上述證券進行登記，以便出售證券的證券持有人可以自由向公眾出售這些證券。吾等已根據登記權協議與若干出售證券持有人達成協議，以商業上合理的努力維持本招股説明書所包含的登記聲明有效，直至該等出售證券持有人停止持有根據登記權協議符合登記資格的任何證券為止。出售證券持有人可不時發售及出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，而每名出售證券持有人將獨立於吾等就任何出售的時間、方式及規模作出決定。然而，不能保證出售證券的持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。

本公司將不會從出售證券持有人出售本協議項下登記的證券中獲得任何收益。出售證券持有人的總收益將為出售證券的總購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。我們將承擔與登記本招股章程所提呈的證券有關的所有成本、開支及費用，而出售證券持有人將承擔因出售我們的A類普通股而產生的所有佣金及折扣（如有）。我們的A類普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為“PRE”。

在規管適用於出售證券持有人的A類普通股或認股權證股份的登記權的協議條款的規限下，出售證券持有人可於出售本招股章程所提呈的證券時使用以下任何一種或多種方法：

·根據本招股説明書，由經紀交易商作為本金購買，並由該經紀交易商為自己的賬户轉售；

·普通經紀交易和經紀人招攬買主的交易；

·大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖作為代理人出售證券，但可以作為委託人持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

·根據納斯達克規則進行場外分銷;

·通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補編進行發售時已經實施，該等交易計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

·在堅定承諾或盡最大努力的基礎上，通過一次或多次包銷發行；

·在本招股説明書日期後達成的賣空結算；

·與經紀自營商達成協議，以每股或認股權證的規定價格出售指定數量的證券;

·通過質押向出售證券持有人或其關聯公司的員工、成員、有限合夥人或股東分配，以擔保債務和其他義務;

·延遲交貨安排;

·按照《證券法》第415條的規定，以議定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格進行“市場”發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

·直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下談判的交易；

·通過簽訂或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

·通過上述任何一種銷售方式的組合；或

·根據適用法律允許的任何其他方法。

出售證券的持有人可以當時的價格、與當時的市場價格相關的價格出售證券，也可以按協議價格出售證券。證券的發行價將不時由以下人士釐定

出售證券的持有人，並在確定時，可能高於或低於我們的證券在納斯達克或任何其他交易所或市場的市場價格。出售證券持有人擁有唯一及絕對酌情權，如認為購買價格在任何特定時間或任何其他原因不能令人滿意，可不接受任何購買要約或出售任何證券。

對於出售證券持有人所持有的證券的特定發售，在需要的範圍內，隨附的招股説明書補充材料將是或在適當情況下對本招股説明書所屬的登記聲明進行的生效後的修訂，並將列出以下信息：

·將提供和出售的具體證券；

·出售證券持有人的姓名；

·各自的收購價和公開發行價、將從出售中獲得的收益(如有)以及發行的其他實質性條款；

·在本招股説明書日期後達成的賣空結算；

·任何參與代理人、經紀自營商或承銷商的名稱；以及

·構成出售證券持有人補償的任何適用的佣金、折扣、優惠和其他項目。

在需要的範圍內，我們將盡最大努力對本招股説明書所屬的註冊説明書提出生效後的修訂，以描述與本招股説明書中未披露的分配計劃有關的任何重大信息或對該等信息的任何重大變更，本招股説明書可能會不時進行修改或補充，以描述特定的分配計劃。

在符合適用於出售證券持有人A類普通股或認股權證的登記權協議(S)的條款下，出售證券持有人亦可在其他情況下轉讓證券，在此情況下，受讓人、質權人或其他主要權益繼承人將為本招股説明書中的出售證券持有人。在接到出售證券持有人的通知，表示受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人有意出售我們的證券後，我們將在必要的程度上迅速提交本招股説明書的補充文件或生效後的修正案，具體將該人指定為出售證券持有人。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過交付招股説明書和分配計劃，按比例向其成員、合作伙伴或股東分發證券，根據註冊説明書本招股説明書是其中的一部分。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律另有要求的範圍內)，我們可以提交招股説明書補充或生效後的修訂，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

出售證券持有人還可以根據證券法第144條出售證券(如果有)，或在其他豁免註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。

如果任何出售證券持有人使用一家或多家承銷商進行任何發行，吾等將在與該發行有關的招股説明書附錄中指明該一家或多家承銷商，並闡明發行條款，除招股説明書另有規定外，適用的出售證券持有人將在承銷協議中同意向承銷商(S)出售，承銷商(S)將同意從出售證券持有人手中購買該招股説明書附錄中規定的股份數量。這些銷售可以是固定價格或變動價格(可以改變)，也可以是銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個沒有承銷團的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。除招股説明書副刊另有規定外，若任何證券被購買，承銷商將有義務購買所發售的所有證券。

承銷商、經紀交易商或代理人可以直接或通過其附屬公司在網上為產品營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以查看發行條款和招股説明書。

根據特定的承銷商、經紀交易商或代理人，在線或通過他們的財務顧問下單。

在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券持有人以及為出售證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為與此類銷售有關的證券法所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。

承銷商、經紀自營商和代理人可能在正常業務過程中與吾等或出售證券持有人進行交易，可能與吾等或出售證券持有人有銀行、貸款或其他關係，或為吾等或出售證券持有人提供服務。

在銷售證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，如適用法律或法規要求，吾等將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商或經紀交易商及有關發售有關的某些重要資料。

為促進證券的發售，任何參與發售該等證券的承銷商、經紀交易商或代理人(視屬何情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商、經紀交易商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與此次發行相關的股票，從而為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券價格，承銷商、經紀交易商或代理人(視屬何情況而定)可在公開市場競投及購買此類證券。最後，在透過承銷商組成的銀團發售證券時，承銷團可收回分配給承銷商或經紀交易商在發售中分銷該等證券的出售特許權，前提是該承銷團回購先前在交易中分銷的證券，以回補辛迪加的空頭倉位、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商、經紀交易商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可隨時終止其中任何活動。

出售證券持有人亦可授權承銷商、經紀自營商或代理人，根據約定於未來指定日期付款及交割的延遲交付合約，以招股説明書副刊所載的公開發售價格，徵集某些買方的要約，以購買證券。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。

在進行銷售時，銷售證券持有人聘請的承銷商、經紀公司或者代理人可以安排其他經紀公司參與。承銷商、經紀交易商或代理人可以從銷售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額在緊接出售前協商。

一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並可能在任何時候停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對我們證券交易市場的流動性作出任何保證。

出售證券持有人可與第三方達成衍生交易，包括與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空本招股説明書和適用的招股説明書副刊所提供的證券或可轉換為或可交換該證券的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用由任何出售證券持有人質押的證券或從任何出售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可將證券借出或質押給

金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據金融業監管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收取的最高折扣、佣金、手續費或其他構成承保補償的項目總額，不得超過根據本招股章程及任何適用的招股章程附錄進行的任何發售的總收益的8%。

如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員存在FINRA規則5121(“規則5121”)所定義的“利益衝突”，則該要約將按照規則5121的相關規定進行。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

出售證券持有人及參與出售或分銷證券的任何其他人士須受證券法和交易法的適用條款及其下的規則和條例，包括但不限於條例M的約束。這些條款可能會限制出售證券持有人或任何其他人士的某些活動，並限制其購買和出售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股票的可銷售性。

我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。

我們已同意賠償出售證券持有人的某些責任，包括證券法下的責任。出售證券持有人已同意在某些情況下賠償我們某些責任，包括證券法下的某些責任。吾等和/或銷售證券持有人可向參與證券銷售交易的任何經紀或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

課税

與本招股説明書提供的證券的購買、所有權和處置有關的重大所得税後果在我們截至2022年12月31日的年度報告中的Form 20-F年度報告中的“Item 10.Additional Information-E.Taxation”中闡述，該報告通過引用併入本文，並由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄或相關的自由寫作招股説明書中(如果適用)。

股本説明

以下是有關我們股本的主要規定的摘要。本摘要不完整，應與修改後的條款一起閲讀，修訂條款的副本包含在本註冊聲明的其他部分。

我們是開曼羣島獲豁免的有限責任公司，我們的事務受經修訂的細則、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法管轄。

吾等的法定股本為50,000美元，分為33,333,334股每股面值0.0015美元的股份，其中(I)26,666,667股被指定為A類普通股，(Ii)3,333,333股被指定為可轉換B類普通股，及(Iii)3,333,334股被指定為董事會根據經修訂細則第10條釐定的一個或多個類別(不論如何指定)的股份。截至本招股説明書日期，所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且不應評估。

2022年11月30日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們可以在接下來的24個月內在公開市場回購最多2000萬美元的A類普通股。截至本招股説明書日期，我們已根據本次股份回購計劃回購了1,702,360股A類普通股。以下為經修訂細則及開曼羣島公司法有關普通股的重大條款的摘要。

普通股

一般信息

A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外，一般擁有相同的權利和權力。我們保存着股東名冊，只有當我們的董事會決定發行股票時，股東才有權獲得股票。

楊家誠控制所有已發行B類普通股的投票權。雖然楊家誠先生控制所有已發行B類普通股的投票權，但他對該等股份的控制權並不是永久性的，並會因各種因素而隨時或在若干期間後被減持或取消。如下文進一步描述，一旦B類普通股持有人向任何並非該持有人獲準受讓人的人士轉讓B類普通股，該等股份將自動及即時轉換為A類普通股。此外，在下文描述的其他情況下，所有B類普通股將自動轉換為A類普通股。請參閲“-可選和強制轉換”。

分紅

普通股持有人有權獲得董事會不時依法宣佈或股東以普通決議宣佈的股息(但股息不得超過董事會建議的數額)。

A類普通股和B類普通股在股息和其他分配方面排名平等。股息可以現金或實物支付，前提是任何A類普通股不得以實物股息，除非B類普通股以同等比例的實物股息。

投票權

普通股持有人有權在股東大會上接受通知、出席、發言和表決。對於普通股持有人有權投票的所有事項，每股A類普通股有權投一(1)票，每股B類普通股有權投二十(20)票。在任何股東大會上，提交大會表決的決議應以投票方式決定，而不是以舉手方式決定。投票表決應按會議主席指定的方式和地點進行(包括使用選票或投票紙或票證)，投票結果應視為會議決議。

A類普通股和B類普通股在所有事項上一起投票，除非得到B類普通股多數投票權持有人的批准，否則我們不會獨家投票，並作為單獨的類別進行投票：

·增加授權B類普通股的數量；

·發行任何B類普通股或可轉換為B類普通股或可交換為B類普通股的證券，但向任何主要高管或其關聯公司除外，或按比例向根據修訂後的章程允許持有B類普通股的所有B類普通股持有人發行；

·創建、授權、發行或重新分類為我們資本中的任何優先股或我們資本中每股具有一(1)以上投票權的任何股票；

·將任何B類普通股重新分類為任何其他類別的股票，或合併或合併任何B類普通股，而不按比例增加每股B類普通股的投票數；或

·修訂、重述、放棄、採用與經修訂的章程細則中有關B類普通股的投票、轉換或其他權利、權力、優惠、特權或限制有關的任何條文不一致或以其他方式更改或更改的任何條文；

股東通過的普通決議需要在股東大會上獲得簡單多數票，而特別決議需要在股東大會上不少於三分之二的票數。

可選和強制轉換

每股B類普通股可由其持有人選擇於任何時間轉換為一(1)股A類普通股(經股份分拆、股份合併及收購生效時間後發生的類似交易而調整)。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

當發生以下任何情況時，其持有人持有的任何數量的B類普通股將自動立即轉換為同等數量的A類普通股(根據股票拆分、股票組合和收購生效時間後發生的類似交易進行調整)：

·B類普通股持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該等數量的B類普通股，或通過投票代理或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等數量的B類普通股所附的投票權給並非該等持有人的許可轉讓人的任何人士;

·直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未發行的有表決權證券，或通過表決代理或其他方式直接或間接轉讓或轉讓此類有表決權證券所附的表決權，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置全部或絕大部分資產，B類普通股的持有人，該持有人對任何人而言是一個實體，而該實體並非該持有人的許可轉讓人;或

·通過遺囑或遺囑成為B類普通股持有人的人。

所有已發行及流通在外的B類普通股將於發生以下任何情況時自動及即時轉換為同等數目的A類普通股：

·Danny Yeung的死亡或喪失行為能力;

·在Danny Yeung因故被終止之日（定義見與Danny Yeung簽訂的僱傭協議（如果就是否有原因發生爭議，原因將被視為不存在，除非和直到具有管轄權的法院或仲裁小組就該原因作出肯定裁決，並且該裁決已成為最終裁決且不可上訴））;或

·在滿足以下兩個條件的第一天：（I）Danny Yeung及其關聯公司和許可受讓人共同擁有的數量少於百分之三十三（33%）

B類普通股（就該等目的而言，應被視為包括在緊接收購生效時間後行使所有已發行受限制股份單位以收購Danny Yeung持有的B類普通股時可發行的所有B類普通股），Danny Yeung及其聯屬公司及獲許可受讓人於緊接收購生效時間後擁有的B類普通股，並就股份分拆作出調整，收購生效時間後發生的股份合併及類似交易;及（II）楊先生不再擔任我們的董事或高級職員。

在所有B類普通股轉換為A類普通股後，我們不得發行B類普通股。

普通股的轉讓

根據適用法律（包括證券法）和修訂後的章程中所載的限制，任何股東均可通過以通常或通用格式、納斯達克規定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或任何A類普通股。

B類普通股僅可轉讓予持有人的許可轉讓人，而以其他方式轉讓的任何B類普通股將轉換為A類普通股（如上文所述）。參見“-可選和強制轉換”。

就B類普通股股東而言，“許可轉讓”指以下任何或全部：

（a）楊先生及其各自的獲許可實體及獲許可受讓人（各自為“主要行政人員”）;

（b）任何主要行政人員的獲準實體;

（c）任何B類普通股股東轉讓任何B類普通股的受讓人或其他接收人：（i）轉讓給（A）其家庭成員;（B）董事會批准的任何其他親屬或個人;或（C）任何信託或遺產規劃實體（包括合夥企業、有限公司和有限責任公司），其主要利益或所有權權益由其控制，此類B類普通股股東、其家庭成員和/或本段（c）中所述的其他信託或遺產規劃實體，或此類主要行政人員或信託或遺產規劃實體控制的任何實體;或（ii）因法律運作而發生的，包括與離婚訴訟有關的;

（d）任何慈善組織、基金會或類似實體;

（e）本公司或其任何附屬公司;或

(f)in與因主要行政人員死亡或喪失行為能力而導致的或與之相關的轉移有關：任何主要管理人員的家庭成員，另一個B類普通股東，或由我們所有董事的大多數批准的指定人員，但是，如果根據第（b）至（e）條轉讓B類普通股，根據有關條款，任何人在任何較後時間不再是獲準許的傳送者，我們有權拒絕登記該等B類普通股的任何後續轉讓，除非根據第（b）款將該等B類普通股轉回該等B類普通股的轉讓人，（e）（或向主要行政人員或其獲許可受讓人）轉讓，而在並無向轉讓人（或向主要行政人員或其獲許可受讓人）轉讓回該等股份的情況下，適用的B類普通股須按上文所載強制轉換。

就任何主要行政人員而言，“獲準實體”是指：

(A)該主要行政人員直接或間接擁有的任何人：(I)對由該人持有或將轉讓予該人的所有B類普通股的投票權的控制權；(Ii)指示或安排指示該人或任何其他具有前述(A)(I)條所述權力的人的管理和政策的能力(不論是以合約、遺囑執行人、受託人、信託保護人或其他身份)；或(Iii)對該等人士的運作或實際控制

個人，包括通過任命、指定、罷免或取代具有前述(A)(一)或(二)款所指權力的人的權利；

(B)受益人主要由主要行政人員、其家庭成員和/或由該信託直接或間接控制的任何人組成的任何信託；及

(C)由上一條(B)所述信託控制的任何人。

“家庭成員”係指下列個人：適用個人、適用個人的配偶(包括前配偶)、適用個人的父母、適用個人的直系後裔、適用個人的兄弟姐妹以及適用個人兄弟姐妹的直系後代。就前一句而言，任何個人的後代應包括被收養的個人及其子女，但條件是被收養的個人在年滿18歲之前被收養。

“受控”直接或間接指：(I)擁有或控制該人士的大部分未償還有投票權證券；(Ii)在該人士的董事會(或同等管治機構)會議上控制多數投票權的行使的權利；或(Iii)指導或促使該人士的管理層和政策的方向的能力(不論是通過合同、通過其他法律上可強制執行的權利或以何種方式產生的)。

本公司董事會可拒絕登記任何股份的轉讓，如果董事知道下列任何一項不適用於該轉讓且不屬實：

·轉讓文書提交給我們或我們指定的轉讓代理人或股份登記員，並附上與其有關的股票的證書(如果有)以及我們的董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人進行轉讓的權利；

·轉讓文書只涉及一類股份；

·如有需要，轉讓文書應加蓋適當印章；

·轉讓的股份已全額繳足，不存在以我們為受益人的任何留置權(有一項理解和協議，即允許所有其他留置權，例如根據善意貸款或債務交易)；或

·就此向我們支付納斯達克可能確定的最高金額的費用，或我們的董事會可能不時要求的較低金額。

如果我們的董事會拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起兩個月內，向轉讓方和受讓方發出拒絕通知，説明被認為有理由拒絕登記轉讓的事實。

清算

我們的A類普通股和B類普通股在發生任何清算、解散或清盤時將並列，在此情況下，我們的資產將按股東所持股份的面值按比例分配給股東，或損失將由股東承擔。

普通股催繳及普通股沒收

我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股，在通知期限過後，將被沒收。

普通股的贖回

在開曼羣島公司法條文的規限下，吾等可根據股東或吾等的選擇，發行須贖回或須贖回的股份。該等股份的贖回將按吾等於股份發行前透過本公司董事會決議案或股東特別決議案決定的方式及其他條款進行。

股份權利的變動

在若干規管B類普通股的經修訂細則條文的規限下，如我們的股本於任何時間分為不同類別的股份，則任何類別的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可無須經該類別已發行股份的持有人同意而更改，而董事認為有關更改對該等權利並無重大不利影響。否則，任何有關更改必須獲得持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意，或獲得該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案批准。

股東大會

我們將在董事會決定的時間和地點召開年度股東大會。本公司董事會可於其認為適當時召開特別股東大會，並須在下列情況下召開特別股東大會：(A)持有至少三分之一投票權的股東，或(B)有權投所有B類普通股多數票的B類普通股持有人。任何股東大會應至少提前七(7)個歷日發出書面通知。

一名或多名股東持有不少於本公司已發行總已發行股本三分之一的股份，親身或委派代表出席並有權投票的股東將構成所有目的的法定人數，前提是自收購生效時間起及之後發行B類普通股時，在任何情況下均須有大部分B類普通股持有人親自或委派代表出席。

查閲簿冊及紀錄

吾等的董事會將決定吾等的賬目及賬簿是否在何種程度、何時何地及在何種條件或條款下公開予股東查閲，而除開曼羣島公司法規定或股東普通決議案授權外，任何股東(吾等董事除外)將無權查閲吾等的任何賬目、簿冊或文件。

《資本論》的變化

在符合B類普通股持有人權利的情況下，我們可以不時通過普通決議：

·按決議規定的數額增加股本，將其分為若干股份；

·合併並將其全部或任何股本分成比現有股份更多的股份；

·將其現有股份或其中任何股份再分成數額較小的股份；但在分拆中，每一減持股份的已繳款額與未繳款額(如有)之間的比例，應與減持股份所得股份的比例相同；或

·註銷在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份的數額。

在B類普通股權利的規限下，我們可以通過特別決議案以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備基金。

認股權證

於業務合併完成時，緊接業務合併前尚未發行的每份Artisan認股權證由本公司承擔，並轉換為認股權證，使其持有人有權在行使時購買數目相等於A類交換比率的A類普通股。每份認股權證繼續擁有並受制於基本上相同的條款

以及在緊接業務合併完成前適用於該Artisan認股權證的條件(包括任何回購權和無現金行使條款)。

獲豁免公司

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。

《開曼羣島公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通居民公司的要求基本相同：

·獲豁免公司(持有在開曼羣島經營業務許可證的獲豁免公司除外)不必向開曼羣島公司註冊處提交股東年度申報表；

·獲得豁免的公司的成員登記冊不接受檢查；

·獲得豁免的公司不必舉行年度股東大會；

·獲得豁免的公司可以發行沒有面值的股票；

·獲得豁免的公司可獲得不徵收任何未來税收的承諾；

·獲得豁免的公司可以在另一個法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；

·獲得豁免的公司可以註冊為有限期限公司；以及

·獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

與發售相關的費用

我們估計以下與出售證券持有人要約和出售我們的A類普通股有關的費用。

*這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法定義

除了美國證券交易委員會註冊費外，目前尚不清楚估計的費用。以上列出了我們預計將在本註冊聲明項下發行證券時產生的一般費用類別。在需要的範圍內，任何適用的招股説明書副刊將列出本註冊説明書項下任何證券發行的估計應支付費用總額。

根據吾等與出售證券持有人訂立的協議，吾等已同意承擔與根據本招股説明書登記轉售證券有關的所有費用。

法律事務

Momant Ozannes已就有關開曼羣島法律的若干法律事宜向我們提供意見，包括髮行本招股説明書所提供的普通股。

專家

Prentics Global Limited於2022年12月31日及2021年12月31日的綜合財務狀況表、截至2022年12月31日止三年內各年度的相關綜合損益表及其他全面收益表、權益及現金流量變動表，以及參考截至2022年12月31日止年度的20-F表格年報而納入本招股説明書的相關附註，乃依據本招股説明書其他地方刊載的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經該事務所作為會計及審計專家授權而納入本招股説明書。

美國民事責任的可執行性和送達法律程序文件的代理人

我們是一家根據開曼羣島法律成立的上市有限公司。因此，我們A類普通股持有人的權利將受開曼羣島法律和我們的公司章程的管轄。開曼羣島法律規定的股東權利可能不同於在其他法域註冊成立的公司的股東權利。我們的大量資產都位於美國以外。因此，根據美國證券法的民事責任條款，投資者可能很難在美國執行在美國法院獲得的針對我們的判決。

本公司主要行政辦公室為香港魚湧英皇道728號Atelier英皇道K11室701-706室。

我們已不可撤銷地指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在因此次發售或與此次發售相關的任何證券購買或出售而在美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序送達。我們代理人的地址是紐約東42街122號，18樓，郵編：10168。

披露證監會對證券法令責任彌償的立場

就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果一份文件已經作為登記聲明的證物提交，我們請您參考已經提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。

我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表的年度報告和6-K表的報告。美國證券交易委員會保留了一個互聯網站：www.sec.gov，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人，我們根據交易所法案豁免遵守(其中包括)規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受交易所法案第(16)節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們還免費在我們的網站上提供我們的Form 20-F年度報告和Form 6-K報告的文本，包括對這些報告的任何修改，以及某些其他美國證券交易委員會備案文件，在它們以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會之後，儘快在我們的網站上免費提供。我們的網站地址是www.prenetics.com。對本網站的引用僅為非活躍的文本參考，本招股説明書中包含或與之相關的信息不包含在本招股説明書中。

第II部

招股説明書中不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島的法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果作出賠償。我們修訂的條款規定在法律允許的最大限度內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括對他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐或故意違約除外。

我們已經與我們的每一位董事簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事因其為董事而提出申索而招致的若干法律責任及開支，向董事作出彌償。

此外，吾等維持標準保險單，向吾等董事及高級職員提供因失職或其他不法行為而引起的損失，以及吾等根據上述賠償條款或其他法律規定向該等董事及高級職員支付的款項。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制吾等的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，到目前為止無法強制執行。

項目9.展品

*先前提交的。

項目10.承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)條所規定的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在本註冊説明書(或其最新生效後修訂)生效日期後產生的任何事實或事件，而該等事實或事件個別地或整體地代表註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條向證券交易委員會提交的招股説明書中反映，前提是總數量和價格的變化不超過有效註冊説明書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；

但如註冊書採用S-3表格或F-3表格，而註冊人依據《1934年證券交易法》第13或15(D)條向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交以引用方式併入註冊陳述書內的報告，則本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用，或載於依據第424(B)條提交的招股章程表格內。

(2)就裁定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言，每次該等在生效後作出的修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的要約，須當作是其最初的真誠要約。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)在任何延遲的發售開始時或在連續發售的整個期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A項所規定的任何財務報表。不需要提供《證券法》第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息，只要註冊人在招股説明書中通過生效後的修正在招股説明書中包括根據第(4)款要求的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新的其他必要信息。儘管如上所述，關於表格F-3的登記聲明，如果這些財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13節或第15(D)節提交給委員會的定期報告中，並通過引用併入表格F-3中，則無需提交生效後的修正案，以納入證券法第10(A)(3)節或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和信息。

(5)為了根據證券法確定對任何購買者的責任：

(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(****ii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供證券法第10(A)條所要求的信息，自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，而該文件是借引用而併入或當作為該登記聲明或招股章程的一部分而納入該登記聲明或招股章程內的，則就在該生效日期之前已訂立售賣合約的買方而言，該陳述不得取代或修改在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，而該陳述是在緊接該生效日期之前已在該登記聲明或招股章程內作出的或在任何該等文件中作出的；及

(6)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；及

(Iv)以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(7)就釐定證券法下的任何責任而言，根據《交易所法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及根據《交易所法》第15(D)條(如適用)每次提交僱員福利計劃年度報告)以引用方式納入註冊説明書內，應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人，或其他方面，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)而對該等責任提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向適當司法管轄權的法院提交賠償要求，即該賠償是否違反證券法所述的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的規定，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格F-3的所有要求，並已於2024年1月17日在香港正式安排本註冊聲明由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。

授權委託書

本人已知悉所有人士，下列簽署人各自組成及委任各自單獨行事的盛武洋及羅海春及其真正合法的實際代理人及代理人，並有充分權力以其名義、地點及代其以任何及所有身分代替該人，以表格F-3或其他適當表格簽署本註冊聲明，以及對本註冊聲明的所有修訂，包括生效後的修訂，並將本註冊聲明連同所有證物及其他相關文件，提交證券及交易委員會，授予每一位單獨行事的上述事實代理人和代理人充分的權力和授權，以完全按照他或她本人可能或可以親自做的所有意圖和目的，作出和執行在該場所內和周圍必須和必要的每一行為和事情，特此批准並確認任何該等事實代理人和代理人，或他或她的一名或多名代理人，可以合法地根據本條例作出或安排作出任何該等行為和事情。根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

授權代表

根據1933年《證券法》的要求，簽署人已於2024年1月17日在紐約市簽署了本註冊聲明，僅以其作為Prentics Global Limited正式授權代表的身份。

授權的美國代表

科林環球公司。

撰稿：/S/Colleen A.de Vries

姓名：科琳·A·德·弗里斯

頭銜：高級副總裁