附錄 10.2

2024 年 1 月 16 日

Myomo, Inc.

波特蘭街 137 號，4 樓

波士頓， 馬薩諸塞州 02114

收件人：總裁兼首席執行官

親愛的古多尼斯先生：

本信函（ 協議）構成了作為配售代理人（配售代理人）的A.G.P./Alliance Global Partners與根據特拉華州法律註冊成立的公司 Myomo, Inc.（ 公司）之間的協議，即配售代理應在合理的最大努力基礎上充當公司的配售代理人，與 (i) 股份 的擬議配售（配售）有關公司普通股（股份），面值每股0.0001美元（普通股），和/或（ii）預先注資的認股權證購買一股普通股 （預先注資的認股權證，與股份合計為證券），具體取決於普通股 購買者在購買後的受益所有權百分比。證券應根據公司在S-3表格（文件編號333-256159）（ 註冊聲明）上的註冊聲明進行發行和出售。此處將配售代理實際投放的證券稱為配售代理證券。配售條款應由公司 和購買者（均為買方，統稱為買方）共同商定； 但是，前提是，此處的任何內容均不要求公司發行任何證券或完成配售。 公司明確承認並同意，本協議規定的配售代理義務僅在合理的最大努力基礎上進行，本協議的執行不構成配售代理人購買 證券的承諾，也不能確保證券或其任何部分的成功配售，也不能確保配售代理在代表公司獲得任何其他融資方面取得成功。配售代理可以聘請其他 經紀人或交易商作為次級代理人或精選交易商，代表其進行配售。配售代理的某些關聯公司可以通過購買一些 配售代理證券來參與配售。向任何買方出售配售代理證券可以由公司與 該買方簽訂的證券購買協議作為證券，該協議基本上以本公司和買方可以合理接受的形式在本協議附錄A（“購買協議”）的形式出售。此處未另行定義的大寫術語具有以購買協議形式賦予此類術語的含義。在簽署任何購買 協議之前，公司的官員將可以回答潛在購買者的詢問。

第 1 節。 公司的陳述和保證；公司的契約。

A. 公司的陳述。關於 配售代理證券，本公司以購買協議的形式向買方作出的與 配售相關的每項陳述和保證（及其任何相關的披露時間表）和承諾，均以引用方式納入本協議（好像在此處進行了全面重述），並且截至本協議簽訂之日和截止日期，特此訂立於親愛的，配售代理。除前述 外，公司聲明並保證，除非收購協議和美國證券交易委員會報告另有規定，否則公司的高管、董事或據公司所知，任何百分之五（5.0％）或以上的股東均不與任何FINRA成員公司有任何關聯關係。

B. 公司的契約。如果美國 證券交易委員會的規則或普通股交易的主要市場的上市規則有要求，公司承諾並同意在截止日期後繼續保留 (i) 一家獨立的PCAOB註冊會計師事務所 期限至少三 (3) 年，以及 (ii) 配售代理證券的合格過户代理人為期三 (3)) 截止日期後的幾年。此外，公司保證 並同意，在配售截止日期後的九十（90）天內，應根據購買協議形式第4.10節的條款，限制公司發行某些證券。

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第 2 部分。配售代理人的陳述。配售代理 聲明並保證（i）是信譽良好的FINRA成員，（ii）根據《交易法》註冊為經紀商/交易商，（iii）根據美利堅合眾國法律被許可為經紀人/交易商， 適用於配售代理人提供的配售代理證券的要約和銷售，（iv）是法律規定的有效存在的法人團體就其註冊地而言，(v) 擁有簽訂和 履行其根據本協議承擔的義務的全部權力和權限。如果上述 (i) 至 (v) 小節的狀態發生任何變化，配售代理人將立即以書面形式通知公司。配售代理人承諾，它將盡其合理的最大努力，根據本協議的規定和適用法律的要求進行本協議下的配售。

第 3 部分。補償。作為根據本協議提供的服務的對價，公司應向配售 代理人或其各自的指定人支付總現金費，相當於配售中出售的配售代理證券總額（現金費）總收益的百分之七（7.0％）。現金費應在 截止日期支付。公司無需向配售代理人支付任何費用或開支，但現金費和報銷（i）應收的律師費和其他合理且有據可查的費用除外 自掏腰包配售代理在交易中產生的費用不超過50,000美元，以及（ii）等於 15,000美元的非應計費用。如果FINRA做出決定，認為配售代理人的總薪酬超過了FINRA規則或其條款需要調整，則配售代理人保留減少任何薪酬項目或調整此處規定的薪酬條款的權利。

第 4 部分。賠償。

答：在法律允許的範圍內，對於配售代理證券，公司將向配售代理人及其 關聯公司、股東、董事、高級職員、員工、成員和控股人（在《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義範圍內）賠償所有損失、索賠、損害賠償、費用和 負債，因為這些損失、索賠、損害賠償、支出和 負債（包括合理的律師費用和開支），與其在本協議下或根據本協議開展的活動有關或由此產生的活動，但不包括法院在最終判決（不可上訴）中認定任何損失、索賠、損害賠償、費用或 負債（或與之相關的訴訟）是由配送代理在執行本協議或 執行此處所述服務時的欺詐、故意不當行為或重大過失造成的。為避免疑問，本第 4 節無意管轄本協議雙方之間的索賠。

B. 配售代理人收到任何索賠的通知或配售代理有權根據本協議獲得賠償的任何訴訟或程序的開始後，配售代理人將立即以書面形式將此類索賠或此類訴訟或程序的開始通知公司，但如果不這樣通知公司，則不能免除公司在本協議下可能承擔的任何義務，除非且僅限於此類失誤導致的範圍公司沒收實質性的權利、抗辯或損害權公司的實質性權利或辯護。如果公司這樣選擇 或應配售代理的要求，公司將為此類訴訟或訴訟進行辯護，並將聘請令配售代理合理滿意的律師，並將支付此類律師的費用和開支。儘管有前一句話 ，但如果配售代理人的律師合理地認定，根據適用的專業責任規則，由同一位律師同時代表公司和配售代理人是不恰當的 ，則配售代理人有權在與公司法律顧問和任何其他方分開處理此類訴訟中聘請自己的律師。在這種情況下，除了當地法律顧問的費用外， 公司還將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出。公司將有權解決索賠或訴訟，前提是未經配售 代理人事先書面同意，公司不會解決任何此類索賠、訴訟或程序，且不會被不合理地扣留或延遲。

C. 公司同意立即將針對其或任何其他人的指控通知配售代理人 ，告知與本協議所設想的交易有關的任何索賠或任何訴訟或程序的開始。

D. 如果由於任何原因配售代理無法獲得上述賠償或不足以使配售代理人免受損失， 公司應按適當比例繳納配售代理人因此類損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項，這不僅要反映公司 和配售代理人獲得的相對利益，還要反映配售代理人的相對過失一方面是造成此類損失的公司，另一方面是配售代理人，

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索賠、損害賠償或責任，以及任何相關的公平考慮。一方就上述 提及的損失、索賠、損害賠償和責任支付或應付的金額應被視為包括為任何訴訟、訴訟或其他訴訟或索賠進行辯護時產生的任何法律或其他費用和開支。儘管有本協議的規定，但配售代理在本協議 項下應承擔的責任份額不得超過配售代理人根據本協議實際收到或將要收到的費用金額（不包括作為配售代理所產生的費用報銷而收到的任何金額）。

E. 無論本協議所設想的交易是否完成 ，這些賠償條款都將保持完全的效力和效力，並應在本協議終止後繼續有效，並且是公司根據本協議或其他協議可能對任何受賠方承擔的任何責任的補充。

第 5 部分。訂婚期限。下述配售代理的聘用期將持續到 (i) 中較早者 [•]、2024 年和 (ii) 截止日期。本協議的終止日期在此稱為終止日期。但是，如果配售代理在履行盡職調查的過程中， 認為有必要終止合約，則配售代理可以在終止日期之前終止合約。在終止日期之前，公司可以出於任何原因選擇終止本協議下的合約，但如果在配售中出售，公司仍將根據本協議第3節承擔與配售代理證券相關的費用 。儘管本協議中包含任何相反的規定，但有關公司有義務支付根據本協議第 3 節實際賺取的任何費用 的規定以及此處包含的有關保密、賠償和繳款的條款將在本協議到期或終止時繼續有效。如果本協議在 配售完成之前終止，則應付給配售代理的所有費用應由公司在終止日期當天或之前支付給配售代理人（如果截至終止之日已賺取或拖欠此類費用）。配售代理同意 不將公司提供給配售代理人的任何有關公司的機密信息用於本協議規定的目的以外的任何目的。

第 6 節。配售代理信息。公司同意，配售代理在 中提供的與本次合作有關的任何信息或建議僅供公司在評估配售時保密使用，除非法律另有要求，否則未經配售代理事先書面同意，公司不會以任何方式披露或以其他方式提及這些建議或信息 。

第 7 節。沒有信託關係。本協議不創建，也不得被解釋為創設可由任何非本協議一方的個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權獲得本協議的個人或實體除外。公司承認並同意，配售 代理人不是也不得被解釋為公司的受託人，並且根據本協議或本協議保留配售 代理人，對股東或公司債權人或任何其他人不承擔任何義務或責任，特此明確免除所有這些義務或責任。

第 8 節。關閉。配售代理人的義務以及 本協議下配售代理證券銷售的完成均取決於本協議中包含的公司以購買 協議的形式作出的陳述和保證的準確性、公司履行本協議下義務的情況以及以下每項附加條款和條件的準確性，除非另有披露和認可由配售代理提供：

答：與本 協議、配售代理證券以及與本協議有關的所有其他法律事項的授權、形式、執行、交付和有效性所涉及的所有公司訴訟和其他法律事項以及本協議所考慮的配售代理證券交易在所有重大方面均應使配售代理人 感到合理滿意。

B. 配售代理人應已從公司外部法律顧問那裏收到律師關於配售代理證券的書面意見 ，該意見寫給配售代理人和買方，日期為截止日期，其形式和實質內容均令配售代理人合理滿意。

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C. 普通股應根據《交易法》註冊，自截止日起， 配售代理證券應上市並獲準在交易市場或其他適用的美國國家交易所進行交易，並應向配售代理人提供此類行動的令人滿意的證據。 公司不得采取任何旨在終止根據《交易法》註冊普通股或從交易市場或其他 適用的美國國家交易所取消或暫停普通股交易的行動，也未收到任何表明委員會或交易市場或其他適用的美國國家交易所正在考慮終止此類註冊或上市的信息。

D. 截至截止日期，任何政府 機構或機構均未採取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止配售代理證券的發行或出售或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在和不利影響的法令、規則、規章或命令；任何聯邦或州法院均未頒佈任何禁令、 限制令或任何其他性質的命令應在截止日期之前頒佈主管司法管轄權，這將防止發行或出售配售代理證券或實質性和 對公司的業務或運營產生不利影響，或潛在和不利影響。

E. FINRA 不得對 本協議條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，應配售代理人的要求，公司應根據FINRA第5110條（如果適用），指定或授權配售代理律師代表公司向FINRA企業融資部提交任何與配售有關的 申報，並支付與之相關的所有申請費。

如果在本協議要求的時間和時間內未能滿足本第 8 節中規定的任何條件，則配售代理可以在截止日期或之前的任何時候取消配售代理在本協議項下的所有 義務。取消通知應以書面或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知均應立即得到書面確認。

第 9 節。適用法律。本協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，該法律適用於完全在該州簽訂和將要履行的協議。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議。本協議 對本協議各方、其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對其有利。對於本協議引起的任何爭議或與 有關的任何交易或行為，均被放棄接受陪審團審判的權利。本協議引起的任何爭議均可提交紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司 特此普遍和無條件地接受上述法院的管轄權。本協議各方特此不可撤銷地放棄對程序的個人送達，並同意在任何此類 訴訟、訴訟或程序中通過隔夜送達（附送證據）向該方交付副本（附送達證據），以獲取根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好且 充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的權利。如果任何一方開始訴訟或程序以執行本協議的任何 條款，則另一方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方報銷其律師費以及調查、準備和起訴 此類訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

第 10 節。完整協議/雜項。本協議體現了本協議雙方之間的完整協議和 諒解，並取代了先前與本協議主題有關的所有協議和諒解。如果本協議的任何條款在任何方面被確定為無效或不可執行，則 的裁決不會影響該條款在任何其他方面的規定或本協議的任何其他條款，後者將保持完全的效力和效力。除非配售代理人和公司簽署的 書面文書，否則不得修改或以其他方式修改或放棄本協議。此處包含的陳述、擔保、協議和契約應在配售代理證券的配售和交付截止日期後繼續有效。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中籤署，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，不言而喻 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf 格式文件交付的，則此類簽名應為執行方（或其代表 簽名）規定一項有效且具有約束力的義務，其效力和效力與此類傳真或.pdf 簽名頁是其原始簽名頁相同。

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第 11 節。 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或 交付均應為書面形式，且最早應在以下日期被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信在工作日下午 6:30（紐約時間）之前發送至本文所附的 簽名頁上指定的電子郵件地址，(b) 傳輸之日後的下一個工作日，如果此類通知或通信是在未發送到本文所附簽名頁 的電子郵件地址的某一天發送的一個工作日或晚於任何工作日下午 6:30（紐約時間）；(c) 如果由美國國際認可的航空快遞服務發送，則為郵寄之日後的第三個工作日；或者 (d) 需要向其發出通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議簽名頁上的規定相同。

第 12 節。新聞公告。公司同意，配售代理在截止日期及之後，有權在配售代理的營銷材料及其網站上提及與之相關的配售和配售代理角色，並在金融和其他報紙和期刊上投放廣告，在每種 情況下，費用自理。

[此頁面的其餘部分故意留空。]

5

請簽署本協議的附帶副本， 將本協議的副本退還給配售代理人，以確認上述內容正確地規定了我們的協議。

[配售機構協議的簽名頁面]

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截至已接受並同意

上面第一次寫的日期：

MYOMO, INC.
來自：		/s/ 大衞 A. Henry
姓名：		大衞 A. 亨利
標題：		首席財務官

通知地址：

波特蘭街 137 號，4 樓

馬薩諸塞州波士頓 02114

注意：大衞 ·A· 亨利

電子郵件：david.henry@myomo.com

[配售機構協議的簽名頁。]

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附錄 A

證券購買協議的格式

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