EX-10.1

附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本協議）的日期為2024年1月16日，由特拉華州公司（以下簡稱 “公司”）Myomo, Inc. 與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、買方以及合稱為購買者）簽訂。

鑑於，根據本協議中規定的條款和條件，並根據證券法（定義見下文）下的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，而每位買方都希望單獨而不是共同地從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他良好和有價值的考慮，特此確認已收到這些契約和充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第 1 部分。

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

收購人應具有第 4.5 節中該術語的含義。

行動應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。

關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受或共同控制或受其控制的任何個人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的此類術語所述。

董事會是指公司的董事會。

工作日是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約州銀行機構保持關閉狀態的其他日子之外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為已獲授權或因停留在而被法律要求保持關閉家、就地避難、非必要員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，前提是紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯系統）在該日通常開放供客户使用。

平倉是指根據第 2.1 節結束證券的買入和銷售。

截止日期是指所有交易文件已簽署並由相關方交付的交易日，以及 (i) 買方有義務在收盤時支付認購金額和 (ii) 在每個情況下，公司在收盤時交付證券的義務已得到履行或免除，但在任何情況下都不遲於本協議發佈之日之後的第二個（第二個）交易日之前的所有條件。

佣金是指美國證券交易委員會。

普通股是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

普通股等價物是指公司或子公司的任何證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股、可行使或可兑換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

公司法律顧問指古德温·寶潔律師事務所，其辦公室位於馬薩諸塞州波士頓北大道100號02210。

披露時間表是指本函同時發佈的公司披露時間表。

披露時間指，(i) 如果本協議的簽署日期不是交易日，或者在任何交易日上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前，則在本協議發佈之日緊隨其後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人另有指示，提前時間，以及 (ii) 如果本協議已簽署在任何交易日的午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間，不遲於本文發佈日期的上午 9:01（紐約時間），除非否則，會提早收到配送代理的指示。

DVP 應具有第 2.1 (v) 節中賦予該術語的含義。

評估日期應具有第 3.1 (r) 節中該術語的含義。

交易法是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

豁免發行是指根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃或安排，由董事會的大多數非僱員成員或為此目的設立的非僱員董事委員會的大多數成員向本公司的員工、顧問、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股、限制性股票單位或期權，以向公司提供服務 of; (b) 行使或交換普通股時的股份將可行使或可交換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股的證券轉換為或可轉換成普通股，前提是自本協議簽訂之日起，此類證券未經修訂或重新定價，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，或延長此類證券的期限；(c) 根據經批准的收購或戰略交易發行的證券大多數不感興趣的董事公司，此類證券作為限制性證券（定義見規則 144）發行，在本協議第 4.10 (a) 節的禁令期內不具有要求或允許提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類證券只能向個人（或個人的股權持有人）發行，該個人（或個人的股權持有人），該個人或通過其子公司或其關聯公司、運營公司或業務中資產的所有者與公司的業務具有協同效應，並應提供除資金投資外，公司還可獲得其他好處，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易；(d) 向公司的顧問或供應商發行普通股，前提是此類證券作為限制性證券（定義見規則144）且不具有註冊權（除非根據公司發行）2018 年股票期權和截至目前存在的激勵計劃本協議的日期，其發行根據S-8表格登記）；以及（e）根據在本協議發佈之日之前與公司證券的現有持有人簽訂的協議或向其發行的工具的條款向這些持有人發行普通股，前提是此類證券作為限制性證券（定義見規則144）發行，沒有註冊權，前提是此類證券沒有自本協議簽訂之日起，已對其進行了修訂，也未重新定價，以增加此類證券的數量或者降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外）或延長此類證券的期限。

FCPA是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

GAAP 是指美國公認的會計原則。

債務的含義應與第 3.1 (z) 節中該術語的含義相同。

知識產權應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

留置權是指留置權、押金、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

封鎖協議是指公司與公司董事和高級管理人員簽訂的封鎖協議，每份協議的日期均截至本協議發佈之日，採用本協議所附附錄B的形式。

重大不利影響應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

物質許可證的含義應與第 3.1 (m) 節中該術語的定義相同。

每股購買價格等於3.80美元，視反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合以及在本協議發佈之日和收盤日之間發生的其他類似普通股交易而進行調整。

每份預籌認股權證的購買價格等於3.799美元，但會根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他與普通股相關的類似交易進行調整。

個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

配售代理是指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。

安置代理法律顧問是指杜安·莫里斯律師事務所，其辦公室位於紐約百老匯1540號，紐約10036。

預先注資的認股權證或認股權證是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的份認股權證，這些預先注資的認股權證或認股權證應在發行後立即行使，並在全部行使時到期，其形式見本文所附附錄A。

預先通知的含義應與第 4.16 (b) 節中該術語的含義相同。

訴訟是指已開始的或受到威脅的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞）。

招股説明書是指註冊聲明首次生效時註冊聲明中包含的招股説明書。

招股説明書補充文件是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，該補充文件將向委員會提交，並由公司在收盤時或收盤前交付給每位買方。

買方方的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

註冊聲明是指經修訂的S-3表格（文件編號333-256159）上向委員會提交的有效註冊聲明，該聲明登記了證券的銷售，幷包括所有規則 462 (b) 註冊聲明。

所需批准應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

第144條是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時修改或解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

第424條是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

規則462（b）註冊聲明是指公司編制的註冊額外證券的任何註冊聲明，該聲明是在本文件發佈之日或之前向委員會提交的，並根據委員會根據《證券法》頒佈的第462（b）條自動生效。

SEC 報告應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

證券是指股票、認股權證和認股權證。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

股份是指根據本協議向每位買方發行和可發行的普通股。

賣空是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有賣空（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，認購金額是指根據本協議購買的普通股（和/或預先注資認股權證）所支付的總金額，如本協議簽名頁上的購買者姓名下方以及認購金額標題旁邊，以美元和即時可用資金表示。

子公司是指公司截至2022年12月31日止年度 10-K表年度報告附錄21.1中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司任何直接或間接子公司。

交易日是指主要交易市場開放交易的日子。

交易市場是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何證券的任何繼任者）。

交易文件是指本協議、認股權證、封鎖協議及其所有證物和附表，以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。

認股權證共指行使認股權證時可發行的普通股。

第 2 部分。

購買和銷售

2.1 關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意以每股購買價格出售，買方同意單獨而不是共同購買本協議買方簽名頁上的 “認購金額” 標題下規定的普通股數量； 但是，前提是，只要買方自行決定該買方（連同此類買方關聯公司，以及與該買方或任何此類買方關聯公司共同行事的任何個人）將在超過實益所有權限制的情況下獲得受益所有權，或者因此買方可以選擇購買預先注資的認股權證來代替購買普通股以使全額認購金額相同的方式預先注資的認股權證購買價格為由該買方向公司支付。實益所有權限制應為普通股數量的4.99％（或買方選擇的9.99％），在每種情況下，在證券發行生效後，在截止日期生效後立即流通股票。

本協議簽名頁上規定的每位購買者訂閲金額均應提供給本公司或其指定人進行交付對付 (DVP) 結算。公司應向每位買方交付其各自的股份，或根據第2.2（a）節確定的預先注資認股權證（如果適用），公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節規定的其他物品。在履行契約和第 2.2 和 2.3 節中規定的條件後，應通過交換文件和簽名或雙方共同商定的其他地點進行遠程結算。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過DVP進行（即，在截止日期，公司應在每位買方指定的配售代理人的賬户中發行以買方名義和地址註冊的股份；收到這些股後，配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，並由配售代理人支付（或其清算公司）通過電匯方式向公司匯款）。儘管此處有任何相反的規定，如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前（預結算期），該買方向任何人出售根據本協議在收盤時向該買方發行的任何證券（統稱 “預結算股份”）的全部或任何部分，則該人應，在本協議下自動被視為（無需此類買方或公司採取任何其他必要行動）本協議下的買方無條件地有義務在收盤時向該人出售此類預結算股份，且公司應被視為無條件地有義務向該人出售此類預結算股票；前提是，在公司收到本協議下此類預結算股份的認購金額之前，不得要求公司向該買方交付任何預結算股份；而且前提是公司特此確認並同意上述內容不構成該買方就以下事項作出的陳述或承諾該買方是否會選擇在預結算期內出售任何預結算股份。該買方出售任何普通股的決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。儘管有上述規定，對於截止日期上午 9:00（紐約時間）當天或之前交付的任何行使通知（定義見預先注資認股權證）（可在本協議執行之後的任何時間送達），公司同意在截止日期下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證股票，但須遵守此類通知截止日期應為認股權證股份交割日期（定義見預融資認股權證），用於下述目的。

2.2 配送。

(a) 在或截止日期之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本公司正式簽署的本協議；

(ii) 公司用公司信頭髮出的電匯指示，由公司首席執行官或首席財務官執行；

(iii) 在遵守第2.1節關於股票結算應通過DVP的規定前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管人系統快速交付普通股的存款或提款，等於此類買方認購金額除以每股購買價格的部分；

(iv) 對於根據第2.1節購買預先注資認股權證的每位購買者，以該買方的名義註冊的預融資認股權證，最多可購買一定數量的普通股，等於該購買者認購金中適用於預融資認股權證的部分除以每份預融資認股權證購買價格的總和，行使價等於0.0001美元，但須進行調整；

(v) 招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）；

(vi) 正式簽訂的封鎖協議；

(vii) 公司法律顧問正式簽署的法律意見，其形式為配售代理人和買方合理接受；以及

(b) 在截止日期或之前，每位買方應向交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 與該買方購買的證券相關的此類買方認購金額，應提供與公司或其指定人進行DVP結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 本協議中包含的買方陳述和保證在所有重大方面（或者，在陳述或保證在所有方面都受到重大性或重大不利影響的限制）的準確性（除非截至其中某一特定日期，在這種情況下，這些陳述和保證在該日期是準確的）；

(ii) 每位買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下各自承擔的與收盤有關的義務以滿足以下條件為前提：

(i) 此處所含公司陳述和擔保在截止日期以及在截止日期所有重大方面的準確性（或者，在所有方面的陳述或擔保均符合重要性或重大不利影響的範圍內）（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，陳述或擔保應準確無誤）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，本公司將不會受到任何重大不利影響；以及

(v) 從本協議發佈之日起至截止日，委員會或任何交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，美國或紐約州當局也不得宣佈銀行業務暫停，也不得在本協議簽訂之日之後發生敵對行動的任何重大爆發或升級或其他國內或國際災難對任何金融市場的影響如此之大，或任何重大的不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，這使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第 3 部分。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除披露附表中規定的披露附表中另有規定外，應將其視為本協議的一部分，並且在披露附表相應部分所包含的披露範圍內，本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，除非美國證券交易委員會報告中另有規定，而且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可評估，不存在認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在，如果適用，根據其成立所在司法管轄區的法律，其信譽良好，具有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權力。公司或任何子公司均未違反或違反其各自的公司備忘錄、公司章程、證書或章程、章程、運營協議或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，其開展的業務或擁有的財產的性質使得此類資格成為必要，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不會產生或合理預期會導致：(i) 對合法性、有效性產生重大不利影響任何交易文件的可執行性，(ii) 對交易結果的重大不利影響總體而言，公司及其子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，重大不利影響），並且尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制的程序或削減或試圖撤銷, 限制或限制這種權力和權限或資格.

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得的正式授權，公司採取所有必要行動，除了與所需批准有關外，公司、董事會、董事會委員會或公司股東無需就此或其採取進一步行動瓦爾斯。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和影響普遍適用的其他法律的限制一般而言，強制執行債權人的權利，(ii) 如受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii)，因為賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的公司備忘錄、公司章程、證書或公司章程、章程、運營協議的任何條款相沖突或違反，或其他份組織或章程文件，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或有通知或時效或兩者都將成為違約的事件）導致對公司或任何子公司的的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具的權利 (證明公司或任何子公司作為當事方的公司或子公司的債務（或其他）或其他諒解，或公司或任何子公司的哪些財產或資產受約束或受到影響，或 (iii) 需要獲得所需批准，

與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）或本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；第 (ii) 和 (iii) 項條款除外，例如沒有或合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。除了附表3.1 (e) 中規定的情況外，公司無需就公司執行、交付和履行交易文件向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人徵得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知，也無需向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據第4.4節要求的申報本協議，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 通知和/或申請按照所要求的時間和方式，以及 (iv) 金融業監管局 (FINRA) 要求的申報（統稱 “所需批准”），向當前上市的普通股的每個適用交易市場進行交易，並獲得每個適用交易市場的批准。公司已獲得所有必需的批准。

(f) 證券的發行；登記。股票和認股權證已獲得正式授權，在根據適用的交易文件以發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。認股權證經正式授權，根據認股權證管轄區的法律，公司負有具有約束力的義務。根據本協議發行時，認股權證將按時有效發行，且不受公司施加的所有留置權的影響。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司已根據2021年5月25日生效的《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。註冊聲明根據證券法有效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件。在註冊聲明及其任何修正案根據《證券法》生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在的所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或未提及其中要求或作出聲明所必需的任何重要事實沒有誤導性；以及招股説明書和任何修正案或其補充文件，在發佈招股説明書或其任何修正案或補充文件時以及截止日期，在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含不真實的重大事實陳述，也不會根據發表聲明的情況，省略陳述其中所必需的重大事實，而不是誤導性。

(g) 資本化。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權或限制性股票單位的結算、截至最近根據《交易法》提交期報告之日未償普通股等價物的轉換和/或行使，或美國證券交易委員會報告中的其他規定除外。除附表3.1（g）中規定的情況外，任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權、或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，由於購買和出售證券，沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲或承諾，也沒有可轉換為或可行使或可交換為普通股任何股票、合約、承諾、諒解的權利，也沒有給予任何人認購或收購任何權利或公司或任何子公司有義務或可能必須發行額外股份的安排普通股或普通股等價物。證券的發行和出售不會導致任何公司證券持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何子公司沒有附帶任何條款的未償還證券或工具，可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。沒有未償還的證券或工具

公司或任何包含任何贖回或類似條款的子公司，且公司或任何子公司沒有合同、承諾、諒解或安排，或者可能有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或幻股計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司的所有已發行股票均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法（如適用），並且此類已發行股份均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。除必需的批准外，證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或之間也沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本文發佈之日之前的一年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和以引用方式納入的文件），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）條的規定提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件其中連同招股説明書補充文件，在本文中統稱為，統稱為 SEC報告）及時提交或已收到此類申報期的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至其各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交時生效的相關規章制度。除非此類財務報表或其附註中另有規定，否則此類財務報表均根據公認會計原則編制，但未經審計的財務報表不得包含公認會計原則所要求的所有腳註，且在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及截至該期間的經營業績和現金流量，前提是未經審計的報表，改為正常、非重要的、年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。除附表3.1 (i) 中規定的情況外，自公司向美國證券交易委員會提交最新財務報表之日起，(i) 沒有發生發生或合理預計會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和應計費用正常過程中產生的應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）與過去慣例和戰略收購一致的業務以及（B）不要求在公司中反映的負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的財務報表，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何協議來購買或贖回其任何股票，以及 (v) 公司沒有向任何高管、董事或關聯公司，除非根據現有的公司股權激勵計劃或行使普通股等價物。公司在委員會面前沒有任何待處理的要求對信息進行保密處理的請求。除本協議所設想的證券發行外，根據本陳述時適用證券法要求公司披露的與公司或其子公司或其各自的業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況有關的任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，或合理地預期將發生或存在在作出本陳述時或視為未作出公開披露了至少一 (1) 個交易日在作出此陳述之日之前。

(j) 訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為訴訟）之前，沒有對公司、任何子公司或其各自財產構成威脅或影響的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或就公司所知。如果作出不利的決定，附表3.1 (j)、(i) 中規定的任何行動均不會對任何交易文件、股票或認股權證股份或 (ii) 的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑

預計會造成重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體，這可能會導致重大不利影響。據公司所知，委員會尚未進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(k) 勞資關係。據公司所知，不存在與公司任何員工有關的勞資爭議，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛，可以合理地預計這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與此類員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議、任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不使公司或其任何子公司承擔任何責任尊重上述任何事項。公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，這些法律和法規涉及就業和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時，除非合理地預計不遵守規定不會對個人或總體上產生重大不利影響。

(l) 合規。公司或任何子公司：(i) 沒有違約違約（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或延遲或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約、貸款或任何子公司的索賠通知信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論此類違約或違規行為是否如此）被免除），(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但每項法律除外 (i)、(ii) 和 (iii) 的情況不會產生或合理預期會生成材料不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為危險物質）排放、排放、釋放或威脅釋放到 {有關的法律 br} 環境，或與製造、加工、分銷、使用有關的其他方面，處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據這些授權、守則、法令、要求或要求書、禁令、判決、許可、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（環境法）簽發、登記、頒佈或批准的所有許可證、許可證、計劃或法規；(ii) 已收到適用的環境法要求的所有許可證、許可證或其他批准，才能開展各自的活動企業；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照的所有條款和條件或批准，如果在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 項中，可以合理地預期不遵守將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照美國證券交易委員會報告中的説明開展各自業務，，除非合理預計不持有此類證書、授權或許可證不會造成重大不利影響（實質性許可），而且公司或任何子公司均未收到任何與修訂有關的訴訟通知任何位置或修改材料許可證。

(o) 資產所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好且可銷售的所有權，對他們擁有的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，這些所有權對公司和子公司的業務至關重要，在每種情況下，均不含所有留置權， (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所作和提議的使用造成實質性幹擾由公司和子公司使用此類財產設立，以及 (ii) 用於支付聯邦、州税或其他税款的留置權，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，其付款既不拖欠也不受罰款。公司和子公司租賃持有的任何不動產和設施均根據公司及其子公司在所有重大方面都遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與美國證券交易委員會報告中所述相關業務所必需或要求的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為知識產權）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司或任何子公司均未收到任何關於知識產權已到期、終止或被放棄、或預計到期、終止或被放棄的通知（書面通知或其他通知），除非合理地預計會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不會產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司實際所知，所有此類知識產權權利均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由承保公司承保此類損失和風險的公認財務責任，其金額應符合公司規模的公司以及公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於以為公司認為適當且商業上合理的金額的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時將無法續訂現有保險，也沒有理由相信無法在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 中另有規定外，公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（員工、高級管理人員和董事服務除外），包括規定向提供服務的任何合同、協議或其他安排，或通過提供向或向其出租不動產或個人財產，規定向其借款或貸款向任何高級職員、董事或此類僱員支付款項或以其他方式要求向其支付款項，或在公司所知的情況下，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付的款項，在每種情況下均超過120,000美元，但用於（i）支付工資或所提供服務的諮詢費，(ii) 報銷代表公司或子公司發生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守了自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用的要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）在必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制，（iii）只有根據管理層的通則或特定授權才允許訪問資產，以及（iv）記錄在案的資產將資產問責制與資產問責制進行了比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已為公司和子公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了這樣的披露內容

控制和程序，確保在委員會規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。截至最近根據《交易法》提交的10-Q表格（該日期，評估日期）所涵蓋期末，公司的認證人員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的10-Q表格中提交了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。除了美國證券交易委員會報告中規定的情況外，自評估之日起，財務報告的內部控制（該術語在《交易法》中定義）沒有任何變化，這些變化對公司及其子公司財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

(t) 某些費用。除應向配售代理人支付的費用或本協議另有要求外，公司或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何與交易文件所設想的交易有關的經紀或發現者費用或佣金。除任何買方僱用的人員（如果有）外，購買者對任何費用或由他人或代表其他人提出的任何索賠沒有義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易相關的本節所述費用。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，不是，也不是投資公司的關聯公司，在收到證券付款後，將不會成為或成為該投資公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的投資公司。

(v) 註冊權。除附表3.1（v）中規定的情況外，任何人均無權促使公司根據《證券法》註冊公司或任何子公司的任何證券。

(w) 清單和維護要求。普通股是根據交易法第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止《交易法》規定的普通股註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，或者據其所知可能產生影響。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已經上市或報價的交易市場發出的關於公司未遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司公司章程或註冊州法律下任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款因買方和公司履行義務或行使義務而適用於或可能適用於買方交易文件下的權利，包括但不限於是公司發行證券和買方對證券的所有權的結果。

(y) 披露。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書中未以其他方式披露的重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，買方將依靠前述陳述進行公司證券交易。本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，在所有重大方面都是真實和正確的，不包含任何關於重大事實的不真實陳述或

根據作出這些陳述的情況，省略陳述在其中所作陳述所必需的任何重要事實，不得誤導。公司在本協議簽訂之日前的十二個月內發佈的新聞稿總體而言，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或為作出聲明所必需的重大事實，因為這些陳述是在何時發表的，不是誤導性的。公司承認，任何買方就本文所設想的交易做出的唯一陳述和擔保是本協議第 3.2 節中特別規定的陳述和保證。公司進一步承認並同意，除本協議或招股説明書中披露的信息外，沒有向買方提供任何信息。

(z) 沒有綜合產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的，公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，也未徵求任何購買任何證券的要約，在這種情況下，本次的證券發行與公司先前的發行合併，以任何適用的股東批准條款為目的本公司任何證券所在的任何交易市場列出或指定。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成開展其目前和擬議業務的不合理的小額資本包括其資本需求，其中考慮了公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流，以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，將足以支付其負債的所有金額或與之相關的所有款項，而此類金額則足以支付其負債的所有款項必須付款。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（aa）列出了截至本附表發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，負債指 (x) 借款或欠款超過50,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與其他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同或應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，除外通過背書用於存款或託收的可轉讓票據或類似的普通交易提供擔保業務過程；以及（z）根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司在任何債務方面均未違約。

(bb) 税收合規。除個別或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有聯邦、州和地方收入以及其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了金額相當大的所有税款和其他政府評估和收費、罰款或罰款或確定此類申報表、報告和申報應到期，並且 (iii) 已擱置其財務報表準備金相當足以支付尚未最終確定的所有重大納税義務以及此類申報表、報告或申報適用期之後的所有重大税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 海外腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法支出，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項公司基金，（iii）未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知悉的代表其行事的任何人制作）違法，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。如招股説明書所述，該公司的獨立註冊會計師事務所是。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，（ii）應就公司截至2023年12月31日的財政年度報告中包含的財務報表發表意見。

(ee) 關於買方購買證券的致謝。公司承認並同意，對於交易文件及其中設想的交易，每位買方僅以軍火購買者的身份行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所設想的交易擔任公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份）。以及任何買方或其任何各自的代表或代理人就交易文件及其所設想的交易提出的任何建議僅是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對特此設想的交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.12節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券或基於公司發行的證券的衍生證券在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或衍生品交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的衍生品交易的交易對手目前可能持有的普通股空頭頭寸，(iv) 每個買方不得被視為與任何遙控計數器有任何關聯或控制權-任何衍生品交易中的一方。公司進一步瞭解並承認，（y）一個或多個買方可能在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，並且（z）此類套期保值活動（如果有）可能會降低在進行套期保值活動時及之後公司現有股東權益的價值。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 M 合規性。據其所知，沒有人代表公司行事 (i) 直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何普通股的出售或轉售，(ii) 出售、出價、購買或為拉客購買任何股票支付任何補償普通股，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，第 (ii) 和 (iii) 條除外，向配售代理人支付的與普通股配售有關的補償。

(ii) 股票期權計劃。公司根據公司股票激勵計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據該計劃的條款授予的，(ii) 其行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權的日期均未追溯到過去。

(jj) 網絡安全。除非單獨或總體而言，會產生重大不利影響，否則，(i) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件的隱私和安全相關的內部政策和合同義務，數據（包括其各自客户的數據，員工、供應商、供應商及其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或

技術（統稱為 IT 系統和數據），保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改；(ii) 公司和子公司實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及 (iii) 公司和子公司實施了備份和災難恢復技術與商業上一致合理的行業標準和慣例。

(kk) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施的任何美國製裁。

（n）洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為洗錢法）的適用的財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府機構、權力機構或機構或任何涉及公司或任何機構的仲裁員提起或向其提起的訴訟、訴訟或程序與貨幣有關的子公司反洗錢法尚待通過，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

3.2 購買者的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日和截止日期的如下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期時它們應是準確的）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，根據其註冊或組建的司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此類買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均已由該買方按時簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的、普遍影響債權人權利執行的法律的限制，(ii) 受與可用性相關的法律的限制具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(b) 諒解或安排。該買方以本金收購證券作為自有賬户的主體，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分發此類證券或就此類證券的分銷達成任何安排或諒解（本陳述和擔保不限制此類買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估對證券的潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會的報告，並有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關信息公司及其財務狀況，業績

足以使其能夠評估其投資的運營、業務、財產、管理和前景，包括但不限於附表3.2（e）中包含的信息；以及（iii）獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。這些買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司均可獲取了與公司有關的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向此類買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，自買方首次收到本公司或代表公司的任何其他人士（書面或口頭）的條款表（書面或口頭）起的期限內，該買方未曾直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人證券的買入或銷售，包括賣空第四，實質性條款，其中包括最終定價條款本協議下設想並在本協議執行前夕結束的交易。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買本所涵蓋證券的投資決策的投資組合經理管理的資產部分協議。除了向本協議的其他當事方或此類買方代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，此類買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除與尋找或借入股票訂單以在未來進行賣空或類似交易有關的任何陳述或保證，或排除任何訴訟。

(g) 獨立諮詢。每位買方都明白，本協議或本公司或代表向買方提供的與購買證券有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利，或任何其他交易文件或與本協議或本協議或本協議的完成相關的任何其他交易文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有前述規定，為避免疑問，除本協議另有規定外，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除任何與尋找或借入股份以在未來進行Short 銷售或類似交易有關的訴訟。

第 4 部分。

雙方的其他協議

4.1 傳奇。

(a) 普通股和認股權證股份的股應不帶傳例地發行。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明無效或無法以其他方式出售普通股、認股權證或認股權證，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明當時未生效，然後應在註冊聲明再次生效並可供出售股票、認股權證或認股權證股份時立即通知此類持有人（雙方理解並同意，前述規定不得根據適用的聯邦和州證券法，限制公司發行或任何買方出售任何股票、認股權證或認股權證的能力）。公司應盡商業上合理的最大努力保留一份註冊聲明（包括註冊聲明），登記認股權證的發行在此期間生效

認股權證的期限。除此類購買者其他可用的補救措施外，公司還應以現金向買方支付每股 1,000美元的認股權證股票（基於適用日期普通股實際購買價格或VWAP的最高值），作為部分違約金而不是罰款，在行使認股權證時需要限制性傳説，傳奇移除日期之後的每個交易日為10美元（增加）至第五個交易日之後的每個交易日20美元），直到此類股票不再需要圖例。此處的任何內容均不限制此類買方因公司未能按交易文件要求交付代表任何證券的證書而要求實際損害賠償的權利，該買方有權在法律或衡平法上尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體業績法令和/或禁令救濟。

(b) 無論此處有任何相反規定，在本協議發佈之日之後的任何時候，公司均可延遲披露有關公司的重大非公開信息，這些信息的披露在公司董事會及其法律顧問的善意看來，符合公司的最大利益，而且公司法律顧問認為是其他必要的（寬限期）；前提是，公司應立即 (i) 以書面形式將存在非公開材料的情況通知買方導致寬限期的信息（前提是公司不會在每份通知中向買方披露此類材料、非公開信息的內容）和寬限期的開始日期，以及（ii）以書面形式通知買方寬限期的結束日期；並進一步規定，寬限期不得超過連續三十 (30) 個交易日和任何三百六十五個交易日 (365) 天期限，此類寬限期總共不得超過六十 (60) 個交易日和任何寬限期的第一天寬限期必須是任何先前寬限期（均為允許的寬限期）最後一天之後的至少五 (5) 個交易日。為了確定上述寬限期的長度，寬限期應從購買者收到第 (i) 條中提及的通知之日開始幷包括購買者收到第 (ii) 條所述通知之日和該通知中提及的日期，並應包括購買者收到第 (ii) 條所述通知之日中較晚的日期。本協議第 4.1 (a) 節的規定在任何允許的寬限期內均不適用。儘管有任何相反的規定，在買方收到寬限期通知之前，公司應要求其過户代理在買方收到寬限期通知之前，根據證券購買協議的條款，向投資者交付非傳奇普通股，買方尚未達成和解。

4.2 提供信息；公共信息。在最早沒有買方擁有證券之前，公司承諾根據《交易法》第12（b）或12（g）條維持普通股的註冊，並及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後根據《交易法》提交的所有報告，即使當時公司不受該報告的約束《交易法》的報告要求，除非公司在當天或之後完成（在每種情況下）根據規則 144，買方可以不受限制或限制地出售其所有證券的日期：(a) 任何人（及其關聯公司）收購其當時所有已發行證券的導致的任何交易或一系列關聯交易；(b) 公司與公司不是倖存實體的其他一個或多個實體合併或重組；或 (c) 出售公司的全部或基本上全部資產，在每種情況下，此類交易的完成均導致公司不再受《交易法》的報告要求的約束。

4.3 整合。除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第 2 條），否則根據任何交易市場的規章制度，公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式進行談判。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文所設想的交易的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向購買者聲明，公司應公開披露公司或其任何子公司向任何買方或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，本公司承認並同意，任何保密或類似的義務

公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何購買者或其任何關聯公司之間的協議，無論是書面還是口頭協議，均應終止。公司和每位買方在發佈有關本文所設想交易的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意、任何買方的任何新聞稿或未經每位買方事先同意，公司和任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，對公司的任何新聞稿均應表示同意除非需要披露此類信息，否則不得無理地隱瞞或延遲根據法律，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的要求，以及 (b) 在法律或交易市場要求的披露範圍內法規，在這種情況下，公司應事先通知買方本 (b) 條款允許的此類披露。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，聲稱任何買方是公司通過的任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或類似的反收購計劃或安排下的收購人，或者任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定根據交易文件或雙方之間的任何其他協議接收證券公司和購買者。

4.6 非公開信息。除交易文件所設想的交易的實質條款和條件（應根據第 4.4 節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向任何買方或其代理人或律師提供公司合理認為構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前該買方同意接收這些信息並同意本公司保留此類信息機密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不負有任何保密義務，也對公司及其子公司或其各自的任何高管、董事、代理人負有任何保密責任，員工或關聯公司不得根據提供的此類材料、非公開信息進行交易買方應繼續受適用法律的約束。如果根據向任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的當前報告同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。

4.7 所得款項的用途。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於招股説明書補充文件中描述的目的，並且不得將此類收益用於償還公司債務的任何部分（支付公司正常業務過程中的應付貿易應付賬款或根據先前慣例償還截至本協議簽訂之日未償債務除外），（b）用於贖回任何普通股或普通股等價物，（c）用於解決任何未決訴訟或(d) 違反 FCPA 或 OFAC 法規或類似的適用法規。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第 4.8 節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人職能相同的任何其他人員）、控制該購買者的每個人（根據《證券法》第 15 條和《交易所》第 20 條的定義）法案），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能等同於持有此類所有權的人員（均為買方方）不受任何此類買方可能遭受或承擔的任何和所有損失、負債、義務、索賠、突發事件、損害賠償、成本和開支的影響，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費以及調查費用 (a) 任何違反任何陳述的結果或與之相關的結果，

公司在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 以任何身份對買方提起的任何訴訟（包括買方作為投資者的身份）或其中任何一方或其各自的關聯公司、不是該買方關聯公司的任何公司股東，因所設想的任何交易引起或與之相關的任何股東根據交易文件（除非此類行動是基於對此類買方陳述的重大違反，此類買方在任何交易文件或買方的任何行為中做出的保證、承諾或協議（最終經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果根據本協議對任何買方提起任何訴訟，可以就此尋求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的為買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均應有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權；(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii) 在此類訴訟中根據相應買方律師的合理看法，可以採取行動（可能是內部法律顧問），在公司的立場與該買方立場之間的任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，公司不對本協議項下的任何買方承擔任何責任，不得無理地扣留或延遲，或者損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反該購買方在本協議或本協議中做出的任何陳述、保證、契約或協議其他交易文件。本第 4.8 節所要求的賠償和其他付款義務應通過在調查、辯護、收集、執法或行動過程中，在收到或發生賬單時定期支付賠償和其他付款義務來支付；前提是，如果任何買方最終被司法確定無權根據本第 4.8 節獲得賠償或付款，則該買方應立即向公司償還款項用於根據本句預付的任何款項。此處包含的賠償協議是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 股票上市。公司特此同意盡商業上合理的最大努力，維持普通股在當前上市的每個交易市場的上市或報價，在收盤之前，公司應獲得所有批准，才能在該交易市場上上市或報價所有股票和認股權證。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取所有合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易普通股，並將在所有重大方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意採取商業上合理的努力，維持通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.10 隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日後九十 (90) 天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何發行或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物的協議，或 (ii) 提交任何註冊聲明或對其的修正或補充，但招股説明書補充文件或在S-8表格上提交註冊聲明除外適用於任何員工福利計劃。

(b) 從本文發佈之日起至截止日一週年，禁止公司降低任何普通股等價物的行使價，包括在2020年2月的公開發行中發行的認股權證。

4.11 平等對待購買者。除非也向交易文件的所有當事方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價（包括對交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將解釋為在購買、處置或投票普通股或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.12 某些交易和機密性。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在執行本協議起至本協議所設想的交易根據第節所述的初始新聞稿首次公開宣佈的時期內執行公司任何證券的任何買入或出售，包括賣空公司的任何證券 4.4。每位買方分別承諾，而不是與其他購買者共同承諾，在公司根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、擔保或承諾，在本協議設想的交易根據第 4.4 節所述初始新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會參與公司任何證券的交易，(ii) 不得限制或禁止進行任何交易自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開發布本協議所考慮的交易之日起及之後，根據適用的證券法，任何買方均不負有任何保密義務或不向公司或其子公司交易公司證券的義務，如第 4.4 節所述。儘管如此，如果買方是多管投資工具，其中獨立的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類購買者資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於做出購買本所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分協議。

4.13 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式規定了買方行使認股權證所需的全部程序。在行使認股權證時，無需向買方提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付普通股和/或認股權證。

4.14 股份保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續隨時保留和保持可用的股權，以使公司能夠根據本協議發行普通股，並根據行使認股權證發行認股權證。

4.15 封鎖協議。未經必要購買者（定義見下文）事先書面同意，公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，但延長封鎖期的期限除外，並應根據其條款執行每份鎖定協議的規定。如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求該封鎖協議條款的具體履行。

第 5 部分。

其他

5.1 終止。如果在本協議生效之日之後的第五（5）個交易日當天或之前未完成收盤交易，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，但僅限於購買者在本協議項下的義務，但是，前提是此類終止不會影響本協議任何一方就任何一方提起訴訟的權利任何其他方（或各方）違反本協議。

5.2 費用和開支。除非交易文件中向另有明確規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的事件所產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表，即招股説明書，包含本協議雙方對本協議標的的的的全部理解，取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到這些文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許向提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是在下午 5:30 或之前（紐約時間）通過傳真號碼或電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上的電子郵件地址在交易日，(b) 傳輸後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過送達的在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），（c）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的第二個（第 2 個）交易日，按照本協議所附簽名頁上的電子郵件地址進行傳真，或者（d）在收到此類通知的一方實際收到通知後，使用傳真號碼或電子郵件附件必須給出。此類通知和通信的地址應與本文所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，否則本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則購買者購買了至少 50.1% 的購買者（必要購買者）以 (i) 股份和 (ii) 根據下述初始認購金額行使預融資認股權證時最初可發行的股權證的總和，或者，如果是棄權，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方執行；前提是，如果有修改、修改或豁免對買方（或購買者羣體）產生不成比例的不利影響，還需要獲得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）至少 50.1% 的利益的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為對未來任何條款、條件或要求的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式拖延或不作為損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方相對於其他購買者的類似權利和義務的權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第5.5節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的部分或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何個人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於購買者的交易文件中條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是第3.1節中公司陳述和保證以及第3.2節中買方陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議的任何條款均不適用於任何其他人，也不得由任何其他人執行。

5.9 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所考慮交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟中主張訴訟或提起訴訟, 任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的訴訟,行動或程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄一份副本，以便根據本協議向其發送通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制任何以法律允許的任何其他方式提供程序的權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或訴訟以執行交易文件的任何條款，那麼，除了第 4.8 節規定的公司義務外，另一方還應向此類訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。根據適用的時效規定，此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並且將在協議各方簽署對應協議並交付給本協議對方時生效，前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送.pdf 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方設定有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或.pdf 簽名頁是其原件相同。

5.12 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和使用替代手段來實現相同或與該術語、條款、契約或該術語所設想的結果基本相同限制。特此規定並宣佈雙方意圖是執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似的條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇全部或部分不影響其未來行動和權利；但是，如果撤銷認股權證的行使，則應要求適用的買方退還受任何此類已撤銷行使通知約束的任何普通股，同時向該買方返還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復此類購買者根據此類購買者認股權證收購此類股票的權利（包括，簽發替代認股權證證書，證明這種恢復的權利）。

5.14 置換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方和公司還有權根據交易文件要求具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以彌補因違反交易文件中規定的義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在任何訴訟中主張法律補救措施足以履行任何此類義務的辯護。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付款項或款項，或者買方強制執行或行使該文件規定的權利，並且此類付款或此類執法或行使的收益或其任何部分隨後無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，則將公司撤銷、追回、解除或要求向公司退款、償還或以其他方式恢復，受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於任何破產）法律、州或聯邦法律、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，如果未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消，則原本打算履行的義務或部分義務應恢復並以的形式全面生效和生效。

5.17 購買者的獨立性質義務和權利。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就這類義務或交易文件所設想的交易以任何方式一致或集體行事。每位購買者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且沒有必要讓任何其他買方作為另一方參與為此目的的任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過配售代理法律顧問（配售代理人的法律顧問）與公司進行溝通。配售代理律師不代表任何買方，僅代表配售代理。為方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是，因為任何買方都要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，不是公司與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。

5.18 星期六、星期日、節假日、等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日日採取此類行動或行使該權利。

5.19 違約賠償金。公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，除非支付了這些部分違約金或其他金額所依據的工具或擔保，應予取消。

5.20 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股價和普通股均應根據本協議簽訂之日後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他與普通股相關的類似交易進行調整。

5.21 免除陪審團審判。在本協議任何一方在任何司法管轄區對本協議任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。

[簽名頁面關注]

本協議雙方促使本證券購買協議由各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署，以昭信守。


MYOMO, INC.		通知地址：
		波特蘭街 137 號，4 樓
來自：	/s/ 大衞 A. Henry	馬薩諸塞州波士頓 02114
姓名：	大衞 A. 亨利	電子郵件：david.henry@myomo.com
標題：	首席財務官

附上副本至（不構成通知）：

古德温·寶潔律師事務所北大道 100 號馬薩諸塞州波士頓 02210 收件人：米切爾 S. Bloom 電子郵件：mbloom@goodwinlaw.com

[頁面的其餘部分故意留空。

以下是購買者的簽名頁面。]

[證券購買協議的買方簽名頁面]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

購買者姓名：

買方授權簽字人的簽名:

授權簽字人姓名：

授權簽署人的頭銜：

授權簽字人的電子郵件地址：

授權簽署人的傳真號碼：

買方通知地址：

向買方交付認股權證股份的地址（如果與通知地址不同）：

普通股的DWAC：

訂閲金額： $___________________

普通股：___________________

預籌認股權證所依據的普通股：________

EIN 號碼：_________________

☐ 儘管本協議中包含任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在第二個 (2) 個交易日進行本協議的日期以及 (iii) 本協議規定的任何成交條件（但在被上述第 (i) 條忽略之前）要求公司或上述簽署方交付任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）的無條件義務向該另一方交付此類協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）截止日期。

[簽名頁面繼續]

附錄 A

預付認股權證表格

（見附件）

附錄 B

封鎖協議的形式

一月 [], 2024

回覆：證券購買協議，日期為一月 []，2024年（收購協議），由Myomo, Inc.（公司）與簽署該協議的買方簽署

女士們、先生們：

中未另行定義的定義術語本書面協議（信函協議）應具有購買協議中規定的含義。下列簽署人不可撤銷地同意A.G.P./Alliance Global Partners（AGP），自本協議發佈之日起至截止日期（如購買協議（該期限，限制期）起90天，下列簽署人不得要約、出售、簽訂銷售合同、抵押、質押或以其他方式處置（或進行任何旨在或可能合理預期的交易）導致下列簽署人或任何人進行處置（無論是通過實際處置還是通過現金結算或其他方式進行的有效經濟處置）根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第 16條所指的公司普通股或可轉換、可交易或可行使的證券，直接或間接地設立或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸，或清算或減少看漲等價頭寸變為公司實益擁有、持有或此後收購的本公司普通股股在下方簽名（證券），或要求或行使任何權利或理由，要求或行使任何權利或理由，要求或行使任何權利或理由，要求提交與任何普通股或普通股等價物的註冊有關的註冊聲明，或公開披露註冊聲明的意圖。受益所有權應根據《交易法》第13（d）條進行計算。

儘管有上述規定，在符合以下條件的前提下，下列簽署人可以轉讓證券，前提是 (1) 對於下列條款 (i)、(ii)、(ii)、(ii)、(ii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (vii)，AGP 會收到每位受贈人受託人簽署的限制期剩餘的鎖倉信協議（以本信函協議的形式）、受讓人或受讓人（視情況而定）在此類轉讓之前，以及 (2) 就下文第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v)、(vii) 和 (vii) 條而言，任何此類轉讓均不應涉及以下條款的處置相對於轉賬的價值：

作為善意禮物或禮物、慈善捐款或善意財產規劃目的；

ii。

向任何直系親屬或為下述簽署人或直系親屬的直接或間接利益而向任何信託機構提供（就本信函協議而言，直系親屬是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠）；

iii。

向任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，其所有股權持有人由下列簽署人和/或下述簽署人的直系親屬組成；

iv。

如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體 (a) 向作為下列簽署人關聯公司的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或 (b) 以向以下籤署人的有限合夥人、有限責任公司成員或股東分發的形式；

如果下列簽署人是信託，則轉交給該信託的受益人；

vi。

通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承給下列簽署人的法定代理人、繼承人、受益人或直系親屬；

七。

通過法律的實施，例如根據合格的國內命令或與離婚令有關的；

八。

根據善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易，該交易經公司董事會批准並向公司所有股本持有人提出，其結果是任何人（定義見《交易法》第 13 (d) (3) 條）或一羣人成為受益所有人（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條）超過公司或倖存實體有表決權的總投票權的50％；

ix。

在證券歸屬事件或行使期權或認股權證行使期權或認股權證時免受《交易法》第 16 (b) 條約束的交易中，包括以無現金或淨行使方式購買普通股，或以其他方式支付下列簽署人與此類歸屬或行使相關的預扣税義務相關的任何證券，包括在公開市場上出售與此類期權或認股權證相關的任何證券以彌補適用的總行使價格、預扣税義務或其他義務；前提是根據第 16 (a) 條提交的任何申報與此類轉讓有關的交易法應在該條及相關規章和條例允許的範圍內説明處置的原因，此類證券轉讓僅用於支付下列簽署人的預扣税款義務或根據下列簽署人與此類歸屬或行使相關的無現金或淨額行使，此外，此類行使時發行的任何證券都應受的約束本信函協議中規定的限制；

就終止服務提供商的僱傭關係或以其他方式解僱事宜向公司披露，根據本協議發佈之日生效的協議，公司可以選擇回購此類股票或證券；或

十一。

在購買協議簽訂之日後，由下列簽署人在公開市場交易中收購，前提是在隨後出售此類公開市場交易中收購的證券時，無需或自願根據《交易法》第16（a）條進行申報。

此外，儘管有上述規定，但本信函協議不應限制在 (i) 行使根據公司任何員工福利計劃授予的任何期權或結算其他股權獎勵時向下列簽署人交付普通股；前提是與任何此類行使相關的任何普通股或證券將受本信函協議中規定的限制的約束，或 (ii) 認股權證的行使；前提是：此類普通股已交付給下列簽署人此類行使須遵守本信函協議中規定的限制，本信函協議也不限制處置與此類行使或和解相關的此類期權、股票獎勵、認股權證或類似工具。

此外，下列簽署人可以訂立根據《交易所法》第10b5-1條制定的任何新計劃；前提是 (i) 只有在限制期內沒有就該計劃的制定向美國證券交易委員會或其他適用的監管機構公告或向其提交申報的情況下，才能制定此類計劃；(ii) 在限制期內不根據該計劃出售普通股時期。

下列簽署人承認，本信函協議的執行、交付和履行是促使AGP和公司完成購買協議所設想的交易的實質性誘因，AGP有權具體履行下方簽署的本協議項下的義務。下列簽署人特此聲明，下列簽署人擁有執行、交付和履行本信函協議的權力和權限，下列簽署人已獲得足夠的對價，下列簽署人將間接受益於購買協議所設想的交易的完成。

未經 AGP 和下列簽署人的書面同意，不得對本信函協議進行任何修改或以其他方式修改。本書面協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。下列簽署人特此不可撤銷地接受位於紐約南區的美國地方法院和位於曼哈頓的紐約州法院的專屬管轄權，以處理因本信函協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，特此放棄，並同意不在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張 (i) 這不是個人受該法院的管轄，(ii) 訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或 (iii) 訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。下列簽署人特此不可撤銷地放棄個人送達訴訟程序並同意進行處理

在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中收到一份副本，其副本發送到本公司，以供根據購買協議向其發出通知，並同意該服務應構成良好和充分的程序服務及其通知。下列簽署人特此放棄由陪審團審判的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。

本信函協議對下列簽署人的證券繼承人和受讓人具有約束力，為了AGP的利益，任何此類繼承人或受讓人都應簽訂類似的協議。本信函協議旨在使協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不符合任何其他人的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

*** 簽名頁關注***

本信函協議可以在兩個或多個對應方中籤署，所有這些協議合在一起可以視為同一個協議。

簽名

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公司職位（如果有）

通知地址：

通過在下方簽署，AGP 同意執行本信函協議中規定的轉讓限制。


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