美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（章程中規定的公司的確切名稱）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |||
公司的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（§ 240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2024年1月16日，Myomo, Inc.（“公司”）與其中提到的某些投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），包括公司部分5％的股東以及公司的某些董事和員工，根據該協議，公司同意通過註冊直接發行（“發行”）（i）1,354,218股公司普通股（“普通股”）發行和出售”），每股面值0.0001美元（每股 “股份”，統稱為 “股份”）；以及（ii）代替股票的預先注資認股權證普通股（ “預先融資認股權證”），用於購買224,730股普通股。股票和預籌認股權證將以每股3.80美元和每股3.799美元的價格出售給投資者 預先融資認股權證，分別代表公司於2024年1月16日在紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤銷售價格，減去預融資認股權證的每股行使價0.0001美元。
關於收購協議，公司與A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”），根據該協議，A.G.P. 同意擔任發行和出售股票和預融資認股權證的獨家配售代理人。公司已同意向A.G.P. 支付總現金費，相當於出售和發行股票所得總收益的7％，以及 預先融資認股權證。根據配售機構協議，公司還同意向A.G.P. 支付15,000美元的非賬目支出補貼，並向A.G.P. 報銷與A.G.P. 律師費相關的不超過50,000美元的應計費用。
實際出售的股票和預先注資認股權證以及行使時可發行的股份 預先融資認股權證由公司根據S-3表格的貨架註冊聲明發行，該聲明於2021年5月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，美國證券交易委員會於2021年5月25日宣佈生效（文件 編號 333-256159）。
自本次發行截止之日起九十（90）天內，公司（及其子公司）同意（i）不發行、簽訂任何協議以發行或宣佈公司任何普通股或普通股等價物（某些豁免發行除外）的發行或擬議發行；或（ii）提交除招股説明書補充文件或提交報告以外的任何註冊聲明或修正案或補充與公司員工福利計劃有關的S-8表格上的註冊聲明。
每份預先注資認股權證的行使價為每股0.0001美元，可在發行之日後的任何時間行使。持有人（及其關聯公司）將無法行使任何部分 預先融資認股權證，前提是持有人在行使後立即擁有公司已發行普通股的4.99％以上（或發行時由持有人選擇9.99％）。但是，經持有人事先通知公司，持有人可以在行使生效後立即增加或減少已發行普通股的所有權金額，但不得超過公司已發行普通股數量的9.99％，因為這種所有權百分比是根據經修訂的1934年《證券交易法》的條款確定的，前提是任何增加要到通知我們的61天后才能生效。
此次發行預計將於2024年1月19日左右結束，但須滿足慣例成交條件。在扣除配售代理費和其他發行費用之前，公司預計將獲得與本次發行相關的600萬澳元總收益。既然醫療保險和醫療補助服務中心已經確定了MyoPro產品系列的承保範圍並提出了定價，該公司打算將此次發行的淨收益用於擴大為Medicare B部分患者提供服務的業務規模。這包括在未來六個月內僱用約50名員工，以提高其臨牀、報銷和製造能力，以滿足Medicare B部分受益人預期增加的需求，並用於一般公司用途，其中可能包括用於購買庫存的營運資金、資本支出、研發費用以及銷售和營銷活動。
上述收購協議、預先注資認股權證和配售代理協議的摘要據稱並不完整，受本表格報告附錄10.1、4.1和10.2分別作為附錄10.1、4.1和10.2所附文件的約束和全部限制 8-K,這些內容以引用方式納入此處。
Goodwin Procter LLP關於證券的法律意見和同意書的副本作為附錄5.1附於此。
| 項目 2.02 | 經營業績和財務狀況。 |
2024年1月17日，公司發佈了一份新聞稿，提供了2023年第四季度的初步收入和運營指標。新聞稿的副本作為附錄99.1隨函提供，並以引用方式納入此處。
本第 2.02 項（包括附錄 99.1）下的信息旨在提供，就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，不得視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據經修訂的 1933 年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非有特別提及的明確規定在這樣的文件中。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
2024年1月17日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了此次發行。新聞稿的副本作為附錄99.2在此提供，並以引用方式納入此處。
| 項目 9.01 | 財務報表和展品。 |
(d) 展品：
| 展覽 |
描述 | |
| 4.1 | 的形式 預先融資搜查令 | |
| 5.1 | Goodwin Procter LLP 的觀點 | |
| 10.1 | Myomo, Inc. 及其投資者方簽訂的截至2024年1月16日的證券購買協議 | |
| 10.2 | Myomo, Inc. 與 A.G.P./Alliance Global Partners 之間簽訂的截至 2024 年 1 月 16 日的配售代理協議 | |
| 23.1 | 古德温寶潔律師事務所的同意（包含在上述附錄5.1中） | |
| 99.1 | 2024 年 1 月 17 日的新聞稿，隨函附上。 | |
| 99.2 | 2024 年 1 月 17 日的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 1 月 17 日 | ||||||
| MYOMO, INC. | ||||||
| 來自： | /s/ 大衞 A. Henry | |||||
| 姓名： | 大衞 A. 亨利 | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||