本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是根據經修訂的1933年證券法向美國證券交易委員會提交的有效註冊聲明的一部分。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們也不會徵求購買這些證券的要約。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將在本發行中發行面值為每股0.001美元的普通股。每股普通股的公開發行價格為美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SURG”。2024年1月16日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股6.97美元。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據14,263,702股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為66,152,018美元，其中8,602,343股由非關聯公司持有，5,661,359股由關聯公司持有，股由關聯公司持有，每股7.69美元，即我們普通股的收盤價 2024年1月9日的股票，這是過去60天內我們在納斯達克普通股的最高收盤價。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們在截至幷包括本説明發布日期的12個日曆月期間沒有根據一般指令I.B.6向S-3表發行和出售任何普通股。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公開持股量保持在75,000,000美元以下，在任何12個月內，我們都不會在公開發行中出售價值超過我們 “公開持股量” 三分之一或截至本文發佈之日約22,050,673美元（非關聯公司持有的普通股的市場價值）的證券。

我們已授予承銷商選擇權，允許承銷商在本招股説明書補充文件發佈之日起的45天內，以公開發行價格（減去承銷折扣和佣金）向我們購買最多額外一股普通股，以彌補超額配股（如果有）。

投資投資我們的普通股涉及高度的風險。見”風險因素” 從本招股説明書補充文件的第 S-4 頁開始，以及隨附的招股説明書的第 5 頁，以及在本文發佈之日之後提交的其他文件的類似標題下，以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，用於討論與投資我們的普通股相關的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將在2024年1月左右向買方交付普通股，，但須遵守慣例成交條件。

此文件是我們使用 “貨架” 註冊流程（註冊文件編號 333-273110）向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處以引用方式納入的所有信息以及其中，以及” 中描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息” 本招股説明書補充文件。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中日期較晚的聲明不一致，例如，在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的聲明，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有，授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們僅在允許出價和銷售的司法管轄區出售普通股並尋求購買要約。法律可能會限制本招股説明書補充文件的分發和在某些司法管轄區的普通股發行。持有本招股説明書補充材料的美國境外人員必須瞭解在美國境外的普通股發行和本招股説明書補充文件的分配，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何人在任何司法管轄區提出的出售要約或要求購買本招股説明書補充文件中提供的任何證券的要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的司法管轄區相關聯使用。

我們進一步指出，我們在作為隨附招股説明書中以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括，用於在此類協議的各方之間分擔風險，不應被視為陳述、{br 擔保} 或對您的約定。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應依靠此類陳述、保證和契約準確地代表了我們的現狀。

除非另有説明，我們在本招股説明書中提及 “SurgePays”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，是指 SurgePays, Inc.。當我們提及 “您” 時，我們指的是特此發行的普通股票的潛在投資者。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或所暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。諸如 “相信”、“期望”、“預期”、 “估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“可能”、“目標”、“可能”、“目標”、“將”、 “會”、“可能” 等詞語以及類似的表述或短語可識別前瞻性陳述。我們這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期、未來事件和財務趨勢，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。由於各種因素，實際結果可能與此類前瞻性陳述中表達的或暗示的結果存在重大差異。除非法律要求，否則我們不承擔且不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述或宣佈對任何前瞻性陳述的任何修訂。前瞻性陳述包括但不一定限於與以下內容相關的陳述：

我們敦促您在投資我們的普通股之前考慮這些因素。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何其他發行材料，或本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何其他發行材料中包含的前瞻性陳述，僅在招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何其他發行材料或合併文件發佈之日作出。有關這些風險和其他風險的更多詳細信息，請參閲”風險因素” 在本招股説明書補充文件中，隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，，描述如下”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入的信息” 在本招股説明書補充文件中。

招股説明書補充摘要

以下以下信息僅是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的更多詳細信息的摘要，應與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書其他部分中引用所包含或納入的信息一起閲讀。本摘要重點介紹了有關我們和本產品的精選信息。此摘要可能不包含所有可能對您很重要的信息。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息，包括標題下方列出的信息 “風險因素” 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中，如下所述 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 在這份招股説明書補充文件中。

我們的公司

SurgePays, Inc. 於2006年8月18日在內華達州註冊成立，是一家金融科技和電信公司，專注於為銀行不足的社區提供基本服務。該公司的無線子公司SurgePhone和Torch Wireless向全國超過25萬名低收入補貼和直接零售預付費客户提供移動寬帶、語音和短信。該公司的區塊鏈金融科技平臺利用一系列金融和預付費產品，將街角商店轉變為銀行不足社區的科技中心。

SurgePhone 無線和 Torch Wireless

SurgePays的全資子公司SurgePhone 和Torch Wireless是聯邦通信委員會（“FCC”）許可的移動虛擬網絡運營商（MVNO），通過移動寬帶服務向符合平價連接計劃（“ACP”）聯邦指導方針的消費者提供優質互聯網的補貼接入。ACP（截至2022年3月1日的緊急寬帶福利計劃的後續計劃）向SurgePhone和Torch提供高達100美元的補償，用於支付分發的每台平板電腦設備的費用，併為每位客户每月提供30美元的移動寬帶（互聯網連接）服務補貼。SurgePhone和Torch 合併後獲準向所有五十個州提供補貼的移動寬帶。

SurgePays 金融科技（ECS 業務）

我們將密蘇裏州有限責任公司ECS Prepaid, LLC、密蘇裏州公司Electronic Check Services, Inc. 和密蘇裏州一家公司中央州法律服務公司的集體運營稱為 “Surge Fintech”。這以前被稱為 “ECS 業務”。

Surge Fintech 作為金融科技和無線充值平臺已有 15 年多了。通過2019年10月至2020年1月之間的一系列交易，我們收購了ECS業務，這主要是為了建立良好的ACH銀行關係以及一個金融科技交易平臺，平臺每天在大約8,000家獨立便利店處理超過20,000筆交易。該平臺是 SurgePays 全國網絡無線充值交易和無線產品聚合的成熟支柱。

Surge 區塊鏈

Surge 區塊鏈軟件是一個後臺市場（可通過便利店的SurgePays金融科技門户網站訪問）直接向在SurgePays金融科技平臺上進行交易的便利店提供批發消費品。批發電子商務平臺可通過安全的應用程序界面輕鬆訪問，類似於網站。我們認為，這個銷售平臺的獨特之處在於它還使商家能夠一鍵輕鬆地從傳統分銷商那裏以大幅折扣訂購批發消費品。通過使用按需直接門店配送（DSD），我們能夠以大幅折扣銷售產品。我們的平臺直接連接到製造商，製造商將產品直接運送到商店，同時省去中間商。SurgePays 門户網站的目標是利用電子商務的競爭優勢和效率，向便利店、街角市場、酒窖和超市提供儘可能多的常用消費品，同時提高這些商店的利潤率。

LogicsIQ， Inc.

LogicsIQ, Inc. 是一家潛在客户開發和案例管理解決方案公司，主要為大規模侵權行為行業的律師事務所提供服務。LogicsIQ 的 CRM “Intake Logics” 促進了將潛在客户轉換為集成到律師事務所案例管理軟件中的簽名預約客户的整個生命週期。我們向我們的律師和律師事務所客户提供具有成本效益的保留案件這一行之有效的策略意味着，使用我們專有的數據驅動分析儀錶板，這些客户能夠更好地管理其媒體和廣告預算，並更快、更有效地吸引目標受眾。我們能夠通過集成的商業智能（B.I.）儀錶板提供透明的結果，這鞏固了我們在大規模侵權客户獲取領域作為行業領導者的聲譽。

ShockWave CRM™

SurgePays 於2022年6月7日收購了軟件即服務 (SaaS) 客户關係管理 (CRM) 和計費系統軟件平臺 “MVNO Cloud 服務”。該軟件的付款包括30萬美元的現金，其中10萬美元是在2022年6月支付的，剩餘的20萬美元是在2022年7月支付的。此外，根據報價收盤價，公司發行了85,000股普通股，公允價值為411,400美元（4.84美元/股），。SurgePays已將該軟件更名為ShockWave CRM。

ShockWave 是基於雲的端到端軟件即服務，提供電信和寬帶行業專用的全渠道客户關係管理、計費系統和運營商集成。其中一些服務包括銷售代理管理、設備和 SIM 卡庫存管理、訂單處理和配置、零售服務點 (POS) 激活和付款、客户服務管理、留存工具、賬單和付款。

Centercom

自 2019年以來，我們持有Centercom Global, S.A.de C.V.（“Centercom”）40％的股權。Centercom 是一家雙語運營中心，為公司提供銷售支持、客户服務、IT 基礎設施設計、圖形媒體、數據庫編程、軟件開發、收入保障、潛在客户開發和其他各種運營後臺服務。Centercom總部設在薩爾瓦多。

競爭

在預付費無線和移動寬帶行業，有許多競爭對手。我們認為，SurgePhone的與眾不同之處在於我們是一家基層公司，我們的產品存放在銀行不足的便利店裏。我們可以通過這些商店以較低的價格向客户提供預付費無線和金融服務，因為我們擁有處理激活和充值的交易軟件。

我們當前和潛在的競爭對手中有許多已經建立了良好的經營歷史、顯著更多的財務和運營資源以及知名度。大多數傳統的便利店分銷商都是經營超過 50 年的公司，他們採用歷史上的 “製造工廠到卡車到倉庫再到卡車到商店” 的物流模式。但是，我們認為，憑藉我們多樣化的產品線、更高的效率以及更低的銷售商品的批發成本，我們有能力獲得較大的市場份額，繼續推動銷售增長並在行業中競爭。我們相信，在某些案例中，由於我們提供的產品套件的獨特性以及商店可以解鎖的額外收入門店，我們將能夠通過整合與競爭對手合作，並補償他們對我們增長的幫助。我們所有產品市場的主要競爭因素是技術特性、質量、可用性、價格、客户支持和分銷範圍。每個因素的相對重要性因地區而異。我們相信，在全國範圍內使用我們的直營門店分銷模式將帶來巨大的增長機會。

我們經營的市場通常可以歸類為競爭激烈的市場。為了最大限度地發揮我們的競爭優勢，我們繼續擴大我們的產品組合，以利用市場趨勢、技術變化和新產品發佈。根據我們所服務市場的可用數據，我們估計我們目前在便利店銷售業務中的市場份額不到1％。要切實快速地改變我們的市場份額百分比，就必須進行大規模的收購。

分銷商通常沒有廣泛的產品和服務產品或能力，目前沒有一家分銷商提供所有最暢銷的消耗品，同時提供產品和服務來改善銀行不足者的生活方式，例如預付費無線、禮品卡、賬單支付和可充值借記卡。我們認為，這為向全國性批發電子商務平臺的動態模式轉變創造了重要的機會。

最近的事態發展

Clearline 資產收購

2024年1月5日，公司完成了一項資產購買協議，以收購ClearLine Mobile, Inc.（“ClearLine Mobile”）的軟件開發以及銷售點設備和業務。公司為Clearline Mobile的資產支付的對價包括購買協議簽署時預付的10萬美元、購買協議結束時支付的80萬美元、在完成80萬美元后90天到期的付款，以及在收盤後180天到期的最後一筆款項額外80萬美元，總對價為250萬美元。

企業信息

我們的行政辦公室位於田納西州巴特利特市兄弟大道 3124 號 410 套房 38133，我們的電話號碼是 (800) 760-9689。我們的網站是 www.surgepays.com。我們的網站以及我們網站中包含或可通過本網站訪問的信息不會被視為通過引用納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

產品

以下摘要包含有關此產品的基本信息。本摘要並不完整。你應該閲讀本招股説明書補充文件中其他地方包含的全文文本和更具體的細節。

發行人		SurgePays， Inc.

發行前已發行的普通股股		14,263,702

我們提供的普通的股票		股票，購買價格為每股美元。

超額配股期權		我們已向承銷商授予自本招股説明書補充文件發佈之日起45天內可行使的期權，即購買最多股額外普通股以支付超額配股（如果有）。

普通股將在之後流通這個產品 (1)		股份。如果承銷商的超額配股權被全部行使，則本次發行後立即發行的普通股總數將為股票。

納斯達克普通股代碼		“激增”

使用的收益		我們打算將本次發行的淨收益用於支付收購Clearline Mobile的剩餘餘額，償還首席執行官持有的票據以及營運資金和一般公司用途。請參閲 ”所得款項的用途.”

風險因素		這項投資涉及高度的風險。請參閲”風險因素” 以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的其他信息，用於討論在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的某些因素。

(1)	本次發行後的股數量基於2024年1月12日已發行的14,263,702股普通股。截至2024年1月12日，本次發行後將要流通的普通股數量假設承銷商沒有行使超額配股期權來購買更多普通股，不包括以下股票：

	●	行使未償還認股權證後可發行5,573,753股股票，加權平均行使價為每股5.62美元；
	●	行使未行使期權後可發行126,377股股票，加權平均行使價為每股9.73美元；以及
	●	根據我們的股權激勵計劃，為未來發行預留了3,342,895股股票。

對我們普通股的投資涉及很大程度的風險。在投資我們的普通股之前，在評估普通股投資時，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的風險因素，以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件和我們以引用方式納入的文件中包含的所有其他信息。任何這些風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。過去的財務和運營業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。另請仔細閲讀上面標題為 “關於前瞻性信息的警告聲明” 的部分。

美國政府解散或減少平價連接計劃（“ACP”）可能會對我們當前和計劃中的業務運營產生重大的不利影響。

目前，我們的很大一部分收入來自ACP下的賠償付款。儘管白宮和聯邦通信委員會堅決支持該計劃，此外，該計劃還獲得了美國國會的兩黨支持，正如最近在兩黨資助立法中顯示的那樣，如果不採取行動，該計劃可能會在2024年5月到期。截至本文發佈之日，無法保證美國政府會續訂 ACP 或續訂多長時間。如果計劃的續訂延遲，或者如果允許 ACP 到期，則有可能聯邦或州政府機構還可能減少或延遲賠償付款，迫使承運人繼續提供最低限度的服務並降低補償率，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在決定如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們無法向您保證我們將成功地將所得款項用於提高我們的盈利能力或市場價值，或以其他方式產生有利回報。

我們計劃將本次發行的淨收益用於支付收購Clearline Mobile的剩餘餘額，償還首席執行官持有的票據的，以及用於營運資金和一般公司用途。儘管如此，我們在確定具體支出時將有廣泛的自由裁量權。您將把資金委託給我們的管理層，必須依賴他們的判斷，但有關資金最終使用目的的信息有限。我們可能無法成功地將本次發行的收益用於增加我們的盈利能力或市場價值，或以其他方式產生有利的回報。

如果您購買我們在本次發行中出售的普通股，則您的股票淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。此外，我們將來可能會發行額外的普通股，這可能會導致普通股股東進一步稀釋。

在以每股的價格出售我們在本次發行中的普通股生效，向我們出售的總收益約為美元，扣除佣金和我們應付的預計發行費用，但對超額配股權的行使沒有影響之後，在本次發行中購買普通股股的購買者將立即面臨普通股每股稀釋美元作為他們收購的普通股的調整後淨有形賬面價值。有關上述內容的更詳細討論，請參閲一節，標題為”稀釋” 下面。如果行使了未兑現的股票期權或認股權證，將進一步稀釋給新投資者。

普通股的未來發行或銷售，或未來發行或出售的可能性，可能會導致我們的證券的交易價格下跌，並可能損害我們通過後續股票發行籌集資金的能力。

為了籌集額外資金，我們將來可能會發行和發行額外的普通股或其他證券，可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股。我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格等於或高於投資者在先前發行中支付的每股價格出售任何產品中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外股普通股或其他可兑換成普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於先前發行的每股價格。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。此外，行使未償還的股票期權和認股權證或結算未償還的限制性股票單位將導致您的投資進一步稀釋。

由於我們目前不打算在可預見的將來宣佈普通股的現金分紅，因此股東必須依靠普通股價值的升值來獲得任何投資回報。

我們從未為普通股支付過現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們支付股息的能力受到對我們支付股息和根據定期貸款條款進行特定其他限制性付款能力的限制。因此，儘管股息的支付由我們董事會自行決定，但我們尚未宣佈或支付普通股的現金分紅，我們也無意在可預見的將來支付任何此類股息。投資者的任何回報如果有的話，都只能來自我們普通股價格的潛在上漲。

我們估計，扣除預計的承保折扣和佣金以及預計的發行費用後，本次發行的淨收益約為百萬美元（如果承銷商全額行使超額配股權購買最多額外股份，則約為美元）。在出售根據本招股説明書補充文件發行的普通股的淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。我們目前打算將出售普通股的淨收益用於支付收購Clearline Mobile的剩餘餘額、償還首席執行官持有的票據以及營運資金和一般公司用途。此外，儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，尚未確定此類收購的收購，但我們未來可能會進行選擇性合併和收購，我們認為這些合併和收購可以促進業務增長。但是，我們保留將本次發行的淨收益用於董事會確定的任何正當公司目的的權利。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資等級、計息工具和美國政府證券。

下表列出了我們截至2023年9月30日的現金和現金等價物以及資本：

本資本表應與管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析、截至2023年9月30日的季度期10-Q表季度報告中包含的合併財務報表和相關附註以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他財務信息一起閲讀。

除非另有説明，否則上表假設承銷商的超額配股權沒有行使，本次發行後立即發行的普通股數量以截至2023年9月30日的14,343,261股已發行普通股為基礎，但不包括截至該日的以下股份：

我們尚未申報或支付任何普通股現金分紅，我們預計不會在可預見的將來申報或支付現金分紅。我們在支付股息方面不受任何法律限制，但如果分紅會使我們破產，則我們不得支付股息。未來有關支付普通股現金分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

本次發行中普通股的購買者將立即稀釋至本次發行結束時每股公開發行價格與調整後的普通股每股賬面淨值之間的差額。根據截至2023年9月30日已發行的14,343,261股普通股，截至2023年9月30日，我們歷史上每股普通股的淨有形賬面價值為21,553,655美元，約合已發行普通股每股1.51美元。我們普通股的每股淨有形賬面價值是在任何時候通過從有形資產總額中減去總負債，然後將該金額除以截至該日被認為已發行的普通股數量來確定的。

在本次發行中以每股美元的公開發行價格出售我們的普通股生效，但對可能行使的超額配股權沒有影響之後，截至2023年9月30日，我們調整後的普通股有形淨額賬面價值約為美元，約合每股已發行普通股的美元。該金額表示向現有普通股股東提供的普通股股的淨有形賬面價值立即增加至每股美元，同時向購買本次發行普通股的新投資者立即稀釋普通股每股淨值美元，如下表所示：

上表沒有考慮到行使未償還期權或認股權證在本次發行中每股行使價低於每股普通股發行價格時可能發生的對新投資者的進一步稀釋。

上表假設承銷商的超額配股權沒有行使，截至2023年9月30日，不包括以下內容：

從隨附的招股説明書的第5頁開始，在 “股本描述 ” 的標題下列出了我們根據本招股説明書補充文件發行的普通股的描述。截至2024年1月12日，我們共有14,263,702股普通股股。

我們打算與美國資本合夥人有限責任公司（“承銷商”）旗下的泰坦合夥人集團有限責任公司就本次發行的證券簽訂承保協議。在某些條件下，我們已同意向承銷商出售下表中其名稱旁邊上市的證券，價格為公開發行價格減去本招股説明書封面上列出的承保折扣和佣金。

承保協議將規定，承銷商支付和接受本招股説明書中提供的證券的交割的義務須經其法律顧問對某些法律事務的批准和某些其他條件。如果買入任何證券，承銷商有義務接受並支付所有證券。但是，不要求承銷商購買或支付下述超額配股權所涵蓋的證券。

我們已向承銷商授予期權，該期權可在本次發行結束之日起的45個日曆日內行使，用於購買最多額外普通股（在本次發行中出售的股份的15％）。

下表彙總了承銷商既沒有行使也沒有全部行使超額配股權的承保折扣、佣金和收益，不計開支：

我們還同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的民事責任，或者繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

我們還將負責並支付與本次發行相關的所有費用，包括但不限於：(1) 與證券交易委員會（“委員會”）註冊將在本次發行中出售的證券相關的任何申請費； (2) 與審查FINRA發行相關的任何申請費；(3) 與證券上市有關的所有費用和開支 } 在任何美國國家交易所（“交易所”）；(4) 與註冊、資格或相關的所有費用、開支和支出根據公司和承銷商共同決定的美國各州和外國司法管轄區的證券法或 “藍天” 法律對證券的豁免；(5) 所有發行文件的郵寄和打印費用，包括不限制的任何承保或配售代理協議、承銷商之間的任何協議、任何選定的交易商協議、任何承銷商問卷、託管協議和與任何有關的委託書出售股東、任何註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件、私募備忘錄或類似信息文件及其所有修正案、補充文件和證物，均按承銷商合理認為必要的副本數量分發；(6) 準備、印刷和交付代表證券的證書的費用；(7) 證券過户代理人和任何託管代理人的 “墓碑” 和/或其他紀念物品的費用，(8) 費用和開支，（如果有）被指定持有投資者與本次發行相關的資金，(9) 股票轉讓税和/或印花税（如果有），在證券從公司轉讓給代表或其購買者時支付；(10) 公司法律顧問和其他代理人和代表的費用和開支；以及 (11) 承銷商法律顧問的合理和有據可查的費用和開支以及代表產生的其他費用，不超過60,000美元。該公司已向該代表支付了25,000美元的預付款。

我們估計，我們為本次發行支付的總費用約為 $ ，其中包括 (i) 承保折扣 (7.0%)，(ii) 預計應付賬款費用 $；(iii) 應付的費用（包括代表產生的最多 60,000 美元的法律和其他費用）；以及 (iv) 其他估計的公司費用約美元，其中包括法律、會計、印刷成本以及與我們的證券註冊相關的各種費用。

在本次發行之前，我們的普通股的公開市場有限。本次發行中普通股股票的公開發行價格將由我們與承銷商協商決定。在確定普通股的公開發行價格時考慮的主要因素包括：

我們無法向您保證，公開發行價格將對應於本次發行後股票在公開市場上的交易價格，也無法向您保證，股票的活躍交易市場將在本次發行之後發展或繼續。

我們的高管和董事已同意根據簽訂有利於代表的慣例 “封鎖” 協議，該協議的期限從本招股説明書補充文件發佈之日起，持續到最終招股説明書補充文件發佈之日起九十 (90) 天，他們不得出售、發行、出售、簽訂銷售合同、抵押，授予任何期權未經代表事先書面同意，出售或以其他方式處置公司的任何證券，但須遵守某些條件例外。

公司已同意，自承保協議簽訂之日起九十 (90) 天內，未經承銷商事先書面同意，除某些例外情況外，它不會 (a) 要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或賣出合同、授予購買、貸款或其他方面的任何期權、權利或擔保直接或間接轉讓或處置本公司的任何股本或任何可轉換為或可行使或可兑換的證券對於公司的股本；(b) 向委員會提交或安排提交任何與發行本公司的任何股本或任何可轉換成或行使或可交換為公司股份股本的證券有關的註冊聲明，但表格S-8上的註冊聲明除外；或 (c) 完成公司的任何債務證券的發行，但簽訂的除外向傳統銀行提供信貸額度或 (d) 訂立向另一家銀行轉賬的任何互換或其他安排，無論是上述 (a)、(b)、(c) 或 (d) 條所述的任何此類交易均應通過交付公司股本或其他證券（）的現金或其他證券（）的全部或部分來解決。

在本次發行中，承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體而言，承銷商可能會通過出售比本招股説明書封面上的更多的普通股來超額分配與此次發行相關的股票。這為自己的賬户創建了普通股的空頭頭寸。空頭頭寸可以是空頭頭寸，也可以是空頭空頭頭寸。在擔保空頭寸中，承銷商超額配售的普通股股數量不超過他們在超額配股期權中可能購買的普通股數量。在赤裸空頭寸中，我們涉及的普通股數量大於超額配股權中普通股的數量。要平倉空頭頭寸，承銷商可以選擇行使全部或部分超額配股期權。承銷商還可以選擇通過在公開市場上競標和購買我們的普通股來穩定我們的普通股價格或減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商或交易商償還允許其分配本次發行證券的銷售優惠時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該證券。

最後，承銷商可以在做市交易中出價和購買我們的普通股，包括下文所述的 “被動” 做市交易。

這些活動可能會穩定或維持我們普通股的市場價格，使其價格高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，可以隨時停止任何活動，恕不另行通知。

根據《交易法》第 M條例第103條，與本次發行有關的 }，承銷商和銷售集團成員（如果有）或其關聯公司可以在本次發行開始銷售之前立即對我們的普通股進行被動做市交易。第103條規則一般規定：

電子格式的招股説明書可在承銷商維護的網站上提供。承銷商可能同意將一定數量的股票分配給承銷商，出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商分配給可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷的承銷商。與本次發行有關，承銷商或辛迪加成員可以通過電子方式分發招股説明書。除可打印為 Adobe® PDF 的招股説明書外，本次發行將不使用任何形式的電子招股説明書。

除電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或註冊聲明的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商的身份批准和/或認可，投資者不應信賴。

承銷商及其關聯公司可能會在正常的業務過程中不時向我們提供投資銀行和財務諮詢服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。

我們未採取任何行動來允許我們在美國境外公開發行我們的股票，也沒有允許在美國境外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己瞭解並遵守與本次股票發行以及在美國境外分發本招股説明書相關的任何限制。

我們已同意賠償承銷商根據《證券法》和《交易所法》產生的與發行相關的責任，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書中提供的證券的有效性將由位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所為我們轉移。位於紐約州紐約的 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 代表承銷商。

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表以及這兩年中每年的相關合並運營報表、股東權益（赤字）和現金流並以引用方式納入本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明，已由獨立註冊會計師事務所Rodefer Moss & Co, PLLC進行了審計，在其相關報告中指出，之所以被包括在內，是根據此類公司授權作為專家提交的報告會計和審計。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov 上維護着一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，例如我們公司向美國證券交易委員會提交電子文件。

我們的公司網站地址是 www.surgepays.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，我們會盡快通過我們網站的 “投資者” 部分免費提供 10-K 表的年度報告、10-Q 表的季度報告和 8-K 表的最新報告，以及對根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或提交的報告的修正案。

SEC 允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，隨後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代這些信息。我們通過引用納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的下列文件，但根據我們 8-K 表最新報告第 2.02 項或第 7.01 項提供的信息，或任何其他表明此類信息是根據《交易法》提供但未提交的，則不被視為已提交且未在此處以引用方式納入：

我們還以引用方式在本招股説明書補充文件中納入了在發行完成或終止之前根據《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何信息被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交。就本招股説明書補充文件而言，在之前提交的文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是在本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書補充文件可能包含更新、修改本招股説明書補充文件中以引用方式納入的一份或多份文件中的信息或與之相矛盾的信息。您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。除了本招股説明書補充文件發佈之日或本招股説明書補充文件以引用方式納入本招股説明書補充文件之日以外，您不應假設本招股説明書補充文件中的信息在任何日期都是準確的。

我們將根據書面或口頭要求向其交付本招股説明書補充文件的所有人，包括任何受益所有人，免費向申請人提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有信息的副本。您可以致電我們或寫信至以下地址，免費索取這些文件的副本：

您還可以通過我們的網站www.surgepays.com訪問本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。對我們網站的引用僅是無效的文本參考文獻，除上面列出的特定合併文件外，我們網站上或通過我們的網站提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其所構成的註冊聲明中。

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售上述證券的總額不超過1億美元。本招股説明書向您概述了證券。

每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行相關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方或通過這些方法的組合出售。如果任何承銷商、交易商或代理人參與任何證券的出售，則其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲第 5 頁上的 “風險因素” 和我們最新的 10-K 表年度報告（以引用方式納入此處）以及最近提交的任何其他季度或當前報告以及相關的招股説明書補充文件（如果有）中的風險因素。我們敦促您在投資前仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的描述這些證券條款的文件。

根據14,228,202股已發行普通股（其中5,661,359股由關聯公司持有），非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為44,633,252美元，根據2023年8月30日我們普通股的收盤價，每股價格為5.21美元。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公開持股量保持在7500萬美元以下，在任何12個月內，我們都不會在公開發行中出售價值超過公開持股量三分之一的普通股。在過去的12個日曆月期間（包括本招股説明書發佈之日），我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行任何證券。

我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼為 “SURG” 和 “SURGW”。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未根據本招股説明書的充分性或準確性通過。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會或 SEC 提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地通過一次或多次發行出售證券，總金額不超過1億美元，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售的證券的具體信息以及該次發行的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行相關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及標題 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 下描述的其他信息。

我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許出價或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息截至其各自封面上的日期是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日的才是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提及 “SurgePays”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們的意思是 SurgePays, Inc.當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的持有人。

我們使用美國證券交易委員會的EDGAR系統向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。 SEC 維護着一個網站，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們，他們以電子方式向 SEC 提交文件。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 https://surgepays.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

此招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。確定已發行證券條款的文件表格是或可能作為註冊聲明的附錄提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份聲明在所有方面均以引用其所引用的文件來限定。您應該參考實際文檔，以更完整地描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

我們將在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的某些文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。如果新信息與不同或與舊信息不一致，我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的聲明將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括以引用方式納入本招股説明書的先前提交的文件或報告中的信息。我們已經或可能向美國證券交易委員會提交了以下文件，這些文件自各自提交之日起以引用方式納入此處。

我們在本註冊聲明發佈之日之後以及在本註冊聲明的生效後修正案提交之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，如果這些文件表明本招股説明書下發行的所有證券均已出售，或者註銷了當時仍未出售的所有證券，則將被視為註冊成立在本註冊聲明中以引用方式提及，自提交此類文件之日起成為本聲明的一部分。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的的任何聲明均應被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書中包含的也被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改、取代或取代了此類聲明。經如此修改、取代或替換的任何聲明，除非經過修改、取代或替換，否則不得被視為本招股説明書的一部分。除非相關文件中另有明確規定，否則我們在任何 8-K 表最新報告第 2.02 或 7.01 項下披露的信息或任何相應信息，無論是根據第 9.01 項提供的還是作為證物包含在其中的，都不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。除上述內容外，本招股説明書中出現的所有信息均受以引用方式納入的文件中顯示的信息的全部限定。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以提及方式納入的任何文件的免費副本（附錄除外，除非這些文件以引用方式特別納入文件）：

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，並且我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入，否則不會發送文件中的證物。

SurgePays, Inc. 於2006年8月18日在內華達州註冊成立，是一家科技和電信公司，專注於銀行不足和服務不足的社區。SurgePhone和Torch Wireless為全國超過25萬名低收入用户提供補貼的移動寬帶。SurgePays 金融科技平臺使數千家便利店的店員能夠向銀行賬户不足的客户提供一套預付費的無線和金融產品。

SurgePays, Inc. 是一家金融科技和電信公司，專注於向銀行不足的社區提供這些基本服務。該公司的無線子公司向補貼客户和直接零售預付費客户提供移動寬帶、語音和短信。該公司的區塊鏈金融科技平臺利用一系列金融和預付費產品將街角商店轉變為面向銀行不足社區的科技中心。

SurgePays的全資子公司SurgePhone 和Torch是獲得聯邦通信委員會（“FCC”）許可的移動虛擬網絡運營商（MVNO），通過移動寬帶服務向符合平價連接計劃（“ACP”）聯邦指導方針的消費者提供優質互聯網的補貼接入。ACP（截至2022年3月1日的緊急寬帶福利計劃的後續計劃）向SurgePhone和Torch提供高達100美元的補償，用於支付分發的每台平板電腦設備的費用，併為每位客户每月提供30美元的移動寬帶（互聯網連接）服務補貼。SurgePhone和Torch 合併後獲準向所有五十個州提供補貼的移動寬帶。

2023年10月6日，公司向MERJ交易所有限公司上游董事會發出了退市的通知。所有在上游上市的股票都將匯回股東在該公司的過户代理人Vstock Transfer LLC賬户中最初直接持有的這些股份。此次轉移將由上游在 2023 年 10 月 18 日之前完成。因此，該公司普通股在上游的上市已於2023年10月18日終止。終止我們在上游的上市對公司在納斯達克資本市場上市的股票的持續上市狀態沒有立即影響，該上市狀態仍然完全有效。

2023 年 1 月 11 日，我們就納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員發來的一封通知信提交了8-K表格，該通知信表明，由於公司在2021年12月31日財年結束後的十二個月內尚未舉行年度股東大會，因此不符合納斯達克繼續上市規則（上市規則 5620 (a)) 和 5810 (c) (2) (G))。2023年3月13日，我們提交了8-K表格，表明我們的代理材料已於2023年1月 19日分發，年度股東大會於2023年3月7日舉行。因此，2023年3月15日，納斯達克的資格員工確定公司遵守了規則，此事已經結案。

我們以前被稱為北美能源資源公司和KSIX Media Holdings, Inc.。在2015年4月27日之前，我們作為一家獨立的石油和天然氣公司單獨運營，通過其全資子公司NAER從事石油和天然氣資產的收購、勘探和開發以及石油和天然氣的生產。2015年4月27日，NAER與KSIX Media簽訂了股票交易所協議，根據該協議，KSIX Media成為NAER的全資子公司，這使KSIX Media的股東擁有該倖存實體約90％的有表決權。在此次交易之後，我們繼續經營NAER的石油和天然氣業務，但我們於2015年8月4日將其更名為KSIX Media Holdings, Inc.。2017年12月21日，我們將其更名為Surge Holdings, Inc.，以更好地反映其業務運營的多樣性。我們於 2020 年 10 月 29 日將其更名為 SurgePays, Inc.

從歷史上看，我們通過這些直接和間接子公司運營：（i）KSIX Media, Inc.，於2014年11月5日在內華達州註冊成立；（ii）KSIX， LLC，一家成立於2011年9月14日的內華達州有限責任公司；（iii）Surge Blockchain, LLC，前身為Blvd。媒體集團， LLC，內華達州的一家有限責任公司，成立於 2009 年 1 月 29 日；(iv) DigitizeIQ, LLC，一家成立於 2014 年 7 月 23 日的伊利諾伊州有限責任公司；(v) Surge Cryptocurrency Mining, Inc.，前身為北美勘探公司，成立於 2006 年 8 月 18 日（這是一個不擁有任何資產的休眠實體）自 2019 年 1 月 1 日起）；(vi) LogicsIQ， Inc.，一家成立於 2018 年 10 月 2 日的內華達州公司；(vii) 俄克拉荷馬州的一家公司 True Wireless, Inc.（前身為 True）無線， LLC）；（viii）內華達州有限責任公司Surge Payments, LLC；（ix）內華達州有限責任公司Surgephone Wireless, LLC；和（x）內華達州有限責任公司SurgePays Fintech, Inc.。2021年1月22日，DigitizeIQ, LLC和KSIX, LLC的已發行和流通股權證券被轉讓給LogicsIQ，成為LogicsIQ的全資子公司。

2021年5月7日，公司出售了其子公司True Wireless, Inc.，但我們保留了1,097,659美元的負債，包括 1,077,659美元的應付賬款和應計費用以及2萬美元的關聯方貸款。截至2022年12月31日，餘額為668,649美元。與出售有關，公司收到了一筆價值176,851美元的無抵押應收票據，利息為0.6％，默認利率為10％。從2023年6月開始，公司計劃最終收到25筆本金和每月7,461美元的應計利息。但是，截至2023年8月30日，該公司尚未收到任何款項。

2020年1月30日，公司收購了密蘇裏州有限責任公司ECS Prepaid, LLC、密蘇裏州的一家公司Electronic Check Services, Inc.、和密蘇裏州一家公司中央州法律服務有限公司。

2022年1月 1日，公司收購了Torch Wireless, LLC的100％股份，使Torch成為全資子公司，這筆交易被算作業務合併。公司支付了80萬美元，並同意為截至2022年12月31日公司註冊的客户向賣方支付每位客户2美元或3美元的每月剩餘款項。該金額總額為1,679,723美元。

我們的行政辦公室位於田納西州巴特利特市兄弟大道3124號410套房，38133，我們的電話號碼是 (800) 760-9689。我們的網站是 www.surgepays.com。我們的網站和包含在我們網站中或可通過我們的網站訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在特定證券發行的任何招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中描述的風險因素，以及以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的風險因素。您還應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的並以引用方式納入的其他信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書中以引用方式納入的相關附註。適用的招股説明書補充文件以及我們在此處以引用方式向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們產生不利影響。如果出現任何上述風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大損害。在這種情況下，我們的證券價值可能下降，您可能會損失全部或部分投資。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含或可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過包括 “預期”、“相信”、 “可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該” 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞語來識別前瞻性陳述。儘管除非我們認為我們有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅是預測，涉及已知的和未知風險、不確定性和其他因素，包括 “風險因素” 下或本招股説明書中其他地方概述的風險，這些風險可能會導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就由這些前瞻性陳述所表達或暗示的。

前瞻性陳述不應被視為未來業績或業績的保證，也不一定能準確地表明將實現該業績或這些業績的時間。前瞻性陳述基於發表時可用的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受的風險和不確定性影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的存在重大差異。

前瞻性陳述僅代表其發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除法律要求外，除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化。如果我們更新一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的證券出售淨收益。

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資股本之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們已向美國證券交易委員會公開提交的《公司章程》、經修訂的和經修訂的章程，並通過引用對其進行全面限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式合併 ”。

公司被授權發行6億股股本，面值每股0.001美元，其中5億股為普通股，1億股為 “空白支票” 優先股。截至2023年10月23日，共發行和流通了14,228,202股普通股。截至2023年10月23日，沒有發行和流通的優先股。

我們普通股的每股股均賦予其持有人在每位董事的選舉以及股東一般通過表決的所有其他事項中獲得一票，但以下事項除外：(1) 僅與任何已發行優先股系列的條款或該系列的股數股有關；(2) 不影響優先股的授權數量或權力、特權和權利 } 與普通股有關。我們的普通股中沒有任何股份提供任何累積投票權。這意味着，投票選舉董事的股份多數投票權的持有人可以選擇所有董事當選。

我們普通股的持有人將有權獲得等額的股息，屆時我們董事會可以自行決定宣佈的合法可用資金中用於支付股息。我們目前打算保留全部可用的全權現金流，為我們業務的增長、發展和擴張提供資金，並且預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。未來的任何股息將由董事會酌情支付。

如果我們清算或解散業務，則我們的普通股持有人將按比例分配給股東的所有資產，在債權人獲得全額還款後，所有已發行優先股（如果有）的持有人將獲得全額清算優惠。

我們的普通股沒有優先權，不可轉換或贖回，也無權享受任何償債或回購基金的收益。

公司的過户代理人是 vStock Transfer, LLC，地址為紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號 11598，電話號碼為 (212) 828-8436。

概述。以下關於可交易認股權證某些條款和條款的摘要並不完整，全部受我們與vStock Transfer, LLC（“認股權證代理人”）之間的認股權證代理協議的條款以及認股權證形式的約束，並受本招股説明書中以引用方式納入的10-K表年度報告的附錄4.3的約束。

截至2023年10月23日，共發行和未償還認股權證5,616,892份，包括5,246,086份可交易認股權證和370,806份其他認股權證。

可交易認股權證授權註冊持有人有權在發行此類可交易認股權證後立即以每股4.73美元的價格購買普通股，但須進行如下所述的調整，並在紐約時間2024年11月4日下午5點終止。其他認股權證賦予註冊持有人以每股4.73美元至75.00美元的價格購買普通股的權利，其到期日介於2023年11月至2025年11月之間。

在某些情況下，包括在發生股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使可交易認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，對於以低於行使價的價格發行普通股，不會對可交易認股權證進行調整。

可鍛鍊性。 可交易的認股權證可在首次發行後的任何時間行使，也可以在其原始發行後的三 (3) 年內隨時行使。可交易認股權證可在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使，認股權證反面的行使表按所示填寫和執行，同時以支付給我們的經認證或官方銀行支票全額支付行使價，以支付給我們的可交易認股權證的數量。根據認股權證代理協議的條款，在可交易認股權證到期之前，我們必須盡最大努力維持與行使可交易認股權證時可發行的普通股相關的註冊聲明和當前招股説明書的有效性。如果我們未能維持與行使可交易認股權證時可發行的普通股相關的註冊聲明和當前招股説明書的有效性，則可交易認股權證的持有人有權僅通過可交易認股權證中規定的無現金行使功能行使可交易認股權證，直到有效註冊聲明和當前招股説明書為止。

練習限制。持有人不得行使可交易認股權證的任何部分，前提是持有人及其關聯公司和作為一個集團行事的任何其他個人或實體在行使後將擁有超過4.99％的已發行普通股，因為該百分比所有權是根據可交易認股權證的條款確定的，除非持有人事先通知我們，持有人可以放棄此類限制百分比不超過 9.99%。

練習價格。 行使可交易認股權證時可購買的普通股的每股行使價為4.73美元。如果出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價格將進行適當的調整。

部分股票股。行使可交易認股權證時不會發行普通股的部分股票。對於持有人通過行使本來有權購買的普通股股中的任何一部分，公司將視情況向上或向下舍入至最接近的整股普通股。

可轉移性。 根據適用法律，未經我們同意，可交易認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

權證 Agent；全球證書。 可交易的認股權證是根據認股權證代理人與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行的。可交易的認股權證最初只能由存放在認股權證代理人的一個或多個全球認股權證代表，代表存託信託公司（“DTC”）作為託管人，以 DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊，或者由DTC以其他方式指示。

基本面交易。如果是基本交易，如可交易認股權證中所述，通常包括任何重組、普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上全部財產或資產、我們與他人合併或合併、收購我們50％以上的已發行普通股股或任何個人或團體成為 50% 的受益所有人我們的已發行普通股、可交易股的持有人所代表的投票權認股權證將有權獲得持有人在該基本交易前夕行使可交易認股權證本應獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產。

作為股東的權利。 可交易認股權證持有人在行使可交易認股權證並獲得普通股之前，沒有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在行使可交易的認股權證發行普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的事項對記錄在案的每股股份進行一票。

管理法律。可交易認股權證和認股權證代理協議受紐約法律管轄。

交易所。 可交易認股權證在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “SURGW”。

我們普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權，這使得少數股東更難在董事會中有代表。我們的公司章程允許我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下發行額外的普通股和新系列優先股。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試。

內華達州修訂法規（NRS）第 78.411 至 78.444 條（含）中的 “企業合併” 條款通常禁止擁有至少 200 名登記股東的內華達州公司，即 “居民國內公司”，除非滿足某些條件或在其公司章程中選擇不進行各種 “合併” 交易受這些規定的約束。我們沒有選擇退出這些條款，如果我們現在或將來符合居民國內公司的定義，我們的公司將受這些條款的約束。

“組合” 通常定義為：(a) 居民國內公司或常駐國內公司的任何子公司與利益相關股東或關聯公司的合併或合併；(b) 居民國內公司或其任何子公司在一筆交易或一系列交易中的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置向感興趣的股東、關聯公司或合夥人發送給或與其共同居住的國內公司感興趣的股東：（i）總市值等於或大於居民國內公司資產總市值的5％，（ii）總市值等於該居民國內公司所有已發行股份總市值的5％或以上，或（iii）該居民國內公司盈利能力或淨收入的10％或以上；（c）發行或轉讓居民國內公司或居民的任何子公司的一筆或一系列股票交易向感興趣股東的利益相關股東或關聯公司提供的總市值等於或大於居民國內公司5％的國內公司；以及（d）與感興趣的股東或相關股東的關聯公司或關聯公司進行的某些其他交易。

“感興趣的股東” 通常定義為與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在兩年年內確實擁有）公司10％或以上的有表決權股票的人。利益股東的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接受相關股東控制或共同控制的任何人。利益股東的 “關聯公司” 是指任何 (a) 利益股東為的高級管理人員或合夥人或直接或間接是該公司或組織任何類別有表決權股份10％或以上的受益所有人的公司或組織；(b) 利益股東擁有重大受益權益的信託或其他財產，或者利益股東擔任受託人的信託或其他財產具有相似的信託身份；或（c）利益相關股東的親屬或配偶，或其任何親屬感興趣的股東的配偶，該股東與感興趣的股東擁有相同的住所。

如果適用，則禁令的有效期為自該人成為利益股東的交易之日起兩年，，除非該交易在利益股東獲得該地位之日之前獲得董事會的批准；或者組合經董事會批准，隨後由至少代表股東的贊成票在股東大會上批准 60% 的未償還投票權由不感興趣的股東持有；並超出兩年期限到期，除非 (a) 合併在該人成為利益股東之前獲得董事會的批准；(b) 該人首次成為感興趣股東的交易在該人成為利益股東之前獲得董事會的批准；(c) 該交易由不感興趣的股東持有的多數表決權的贊成票獲得批准在為此目的召開的會議上，在不早於該人最初成為之日起兩年內感興趣的股東；或 (d) 如果向除感興趣的股東以外的所有股東支付的對價，通常至少等於：(i) 利益相關股東在宣佈合併之日前三年內支付的最高每股價格或其成為利益股東的交易中支付的最高價格，以較高者為準，加上覆利利息減去已支付的股息，(ii) 公告之日普通股每股市值組合和利益股東收購股票的日期（以較高者為準），加上覆合利息減去已支付的股息，或（iii）優先股持有人的優先股的最高清算價值，加上應計的股息（如果未包含在清算價值中）。關於上述 (i) 和 (ii)，利息按不時生效的一年期美國國債的利率進行復利。

如果有興趣控制我們公司的各方無法獲得董事會的批准，內華達州企業合併法規的適用性的適用性將使他們望而卻步。這些條款可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的嘗試，因此，可能會阻止收購我們公司的嘗試，儘管此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會。

NRS 第 78.378 至 78.3793 條（含）中的 “控制股份” 條款適用於擁有至少 200 名登記股東的內華達州公司（包括至少 100 名內華達州居民）且直接或間接在內華達州開展業務的 “發行公司” ，除非公司選擇不受這些條款的約束。

控制股份法規禁止發行公司股票的收購者在某些情況下在超過一定所有權門檻百分比後對其公司股票的股進行投票，除非收購方獲得目標公司不感興趣的股東的批准。該法規規定了三個門檻：（a）五分之一或以上但小於三分之一，（b）三分之一但少於多數，以及（c）未決投票權的多數或以上。通常，一旦某人收購的股超過任何門檻，這些股份以及在此後90天內獲得的任何其他股份將成為 “控制權股”，在不感興趣的股東恢復權利之前，此類控制權股份將被剝奪投票權。這些條款還規定，如果控制權被授予全部表決權，並且收購人獲得了所有表決權的多數或更多，則所有其他不投票贊成授權控制股表決權的股東有權根據為異議者權利制定的法定程序，要求按其股份的公允價值支付。

公司可以通過在其公司章程或章程中進行選擇，選擇不受控制股份條款的管轄或 “選擇退出”，前提是選擇退出選擇必須在收購方人獲得控股權之日後的第 10 天生效，即超過上述三個門檻中的任何一個門檻。我們沒有選擇退出這些條款，如果我們在收購人收購控股權時符合發行公司的定義，則將受到 NRS 控制權份額條款的約束，除非我們稍後選擇退出這些條款，並且選擇退出將在此類情況發生後的第 10 天天生效。

內華達州控制股份法規的效力是，收購人以及與收購人聯合行事的人將僅獲得股東在年度會議或特別會議上通過決議授予的控制權股份的投票權。內華達州控制股權法（如果適用）可能會阻礙對我們公司的收購。

我們的公司章程授權董事會不經股東採取行動，不時以一個或多個系列發行多達1億股優先股股，這些優先股可通過本招股説明書及其補充文件發行。截至 2023年10月23日，沒有指定、發行或流通的優先股。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的權利、優先權、特權和限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告中的，該報告是描述我們在相關係列優先股發行之前發行的一系列優先股的條款的任何指定證書的形式。根據要求，此描述將包括以下任何或全部內容：

如果我們根據本招股説明書發行優先股，則在收到優先股付款後，股票將全額支付且不可估税。

《內華達州修訂法規》規定，優先股持有人有權作為一個集體對任何涉及優先股持有人權利根本變化的提案進行單獨投票。此項權利是對適用指定證書中規定的任何投票權的補充。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司的控制權變更或使解除管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能產生降低我們普通股市場價格的效果。

我們在本招股説明書中可能提供的債務證券包括票據、債券或其他債務證據。債務證券可以構成優先債務證券或次級債務證券，在任何一種情況下都可以是有擔保的，也可以是無擔保的。我們提供和出售的任何債務證券將是我們的直接債務。債務證券可以分成一個或多個系列發行。任何一個系列的所有債務證券均無需同時發行，除非另有規定，經未償還債務證券持有人同意，可以重新開放一系列債務證券，以發行該系列的額外債務證券或為該系列債務證券設定的附加條款（此類附加條款僅適用於該系列的未發行或額外債務證券）。契約形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是的一部分，並受我們可能與受託人簽訂的任何修正或補充的約束，但是，我們可以發行不受契約約約束的債務證券，前提是契約中無需另行規定此類債務證券條款。契約的實質性條款概述如下，我們建議您參考契約，瞭解這些實質性條款的詳細描述。適用於特定系列債務證券的其他或其他條款，如果重要，將在與該系列債務證券發行相關的招股説明書補充文件中描述。除其他外，在適用的範圍內，這些條款可能包括以下內容：

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將以完全註冊的形式發行不帶息票和的債務證券，面額為1,000美元，整數倍數為1,000美元，利息將根據每年十二個個30天個月的360天計算。如果任何利息支付日或到期日不是工作日，則將在下一個工作日支付，不收取額外利息，其效果與在原定日期付款相同。 “工作日” 是指在紐約、紐約不是星期六、星期日或法定假日以及受託人和商業銀行在紐約州紐約營業的任何日曆日。

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們的每個系列優先債務證券的償付權將與所有其他非次級債務相等。次級債務證券的支付權將排在次要地位，從屬於我們所有的非次級債務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則受託人將擔任契約下債務證券的付款代理人和註冊商。根據契約，我們可以充當付款代理人。

招股説明書補充文件將在適用範圍內，描述與債務證券有關的美國聯邦所得税後果。

適用的招股説明書補充文件將描述任何契約，例如限制我們或我們的子公司（如果有）的限制性契約，承擔、發行、承擔或擔保任何債務，或限制我們或我們的子公司（如果有）支付股息或收購我們或其任何股本。

契約允許我們與其他實體合併或合併和/或我們出售、轉讓或租賃我們的全部或基本上全部財產和資產，前提是：

如果我們根據契約的條款和條件與任何其他實體合併或合併，或者出售或租賃我們的全部或幾乎所有資產，則由此產生的實體或收購實體將在契約和債務證券中取代我們，其效力與其成為契約和債務證券的原始當事方相同。因此，此類繼承實體可以以我們的名義行使我們在契約和債務證券下的權利和權力，而且，除租賃外，我們將免除我們在契約和債務證券下的所有負債和義務。

儘管有上述規定，如果在轉讓生效後立即將我們所有的財產和資產轉讓給另一個實體，該實體是我們的全資子公司。“全資子公司” 一詞是指我們和/或我們的其他全資子公司（如果有）擁有所有已發行股本的任何子公司。

根據契約、我們的部分權利和義務以及債務證券持有人的部分權利，經受修改或修正影響的未償債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，可以修改或修改。但是，未經同意，以下修改和修正將不會對任何持有人生效：

根據契約，未償債務證券本金總額不少於多數的持有人可以代表債務證券的所有持有人：

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則就任何系列的債務證券而言，契約下的 “違約事件” 將意味着以下任何一項：

如果違約事件發生並持續下去，則該系列未償還債務證券的受託人或本金總額不少於25％的持有人可以宣佈所有債務證券的全部本金立即到期和支付，但如果違約事件是由破產、破產或重組中的某些事件造成的，則該系列所有債務證券的全部本金將到期且可立即支付債務的受託人或持有人不採取任何行動證券。如果作出此類聲明，則該系列未償債務證券本金總額的大部分持有人可以視情況撤銷該聲明。

契約要求我們每年向受託人提供由我們的首席執行官、主管財務官或首席會計官（視情況而定）出具的證書，證明該官員知道我們遵守了契約下的所有條件和契約。受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，除非受託人真誠地認定扣留通知符合持有人的最大利益，否則{ br} 違約支付任何債務證券的本金或利息。就本段而言，“違約” 是指契約下在通知或時限過後或兩者兼而有之成為違約事件的任何事件，或。

受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求、命令或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令人滿意的擔保或賠償。如果提供了令人滿意的擔保或賠償，則在不違反受託人其他權利的前提下，未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示時間、方法和地點：

只有在以下情況下，債務證券的持有人才有權開始與契約有關的任何程序或任何補救措施：

但是，任何債務證券的持有人都有絕對權利在到期時獲得債務證券的本金和利息，並有權提起訴訟強制執行這筆付款。

滿足和契約解除。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在任何時候：

那麼該契約對該系列的債務證券將不再具有進一步的效力，但以下情況除外：

防禦和盟約防禦。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則對於任何系列的任何債務證券，我們可以選擇：

在與 deaasance 有關的情況下，契約所設想的任何不可撤銷的信託協議都必須包括以下條款：

隨附的招股説明書補充文件可以進一步描述任何允許或限制就特定系列的債務證券違約或違約的條款。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書提供的每種債務證券將以代表該系列債務證券全部或部分的一種或多種全球債務證券的形式發行。這意味着我們不會向持有人簽發該系列債務證券的證書。取而代之的是，代表該系列的全球債務證券將存放在證券存託機構或，並以存託機構或託管機構的名義註冊。任何此類存託機構必須是根據《交易法》註冊的清算機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與有關由全球證券代表的一系列債務證券的存託安排的具體條款。

我們將通過郵件向債務證券持有人發出通知，地址在證券登記冊中列出的地址。如果中有關未註冊證券或票面證券的通知，我們可能會通過在紐約紐約紐約市普遍發行的報紙上發佈通知。

一系列債務證券的特定條款將在與此類債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。任何契約都將受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄，並且可以在簽訂後不時進行補充或修改。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將不受可能發行的債務證券金額的限制，優先債務證券和次級債務證券都不會由我們的任何財產或資產擔保。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

我們可能會不時維護存款賬户，並在正常業務過程中與根據契約指定的受託人或其關聯公司進行其他銀行交易。

我們可能會不時提議出售認股權證。如果我們這樣做，我們將在招股説明書補充文件中描述認股權證的具體條款。特別是，我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們也可以獨立發行認股權證或與其他證券一起發行認股權證，認股權證可能附屬於這些證券或與之分開。

我們將通過我們將在單獨協議下籤發的認股權證證書作為每系列認股權證的證據。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

持有人可以通過交付代表要行使的認股權證證書以及其他要求的信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以即時可用資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

收到所需款項以及認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽發的認股權證後，我們將發行和交付在行使認股權證時可購買的證券。如果持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。

在您行使認股權證之前，持有人將不擁有行使認股權證時可購買證券持有人的任何權利。因此，除其他外，持有人將無權就您在行使認股權證時可以購買的證券進行投票或獲得股息支付或類似分配。

上面提供的信息只是我們提供出售認股權證所依據的條款的摘要。因此，在向我們投資之前，投資者必須仔細查看適用的認股權證協議，以獲取有關這些認股權證具體條款和條件的更多信息。此外，請仔細閲讀適用的招股説明書補充文件中提供的信息，其中包含其他信息，對於您在評估我們的證券投資時需要考慮的重要信息。

我們可以向股東發放購買本招股説明書中描述的普通股或優先股的權利。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨提供權利，也可以與一項或多項額外權利、優先股、普通股、認股權證或這些證券的任意組合一起提供。每個系列的權利將根據我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨的權利協議發行。我們提供的任何權利的權利代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。權利代理人將僅作為我們的代理人，處理與該系列證書的權利有關的證書，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有者承擔任何代理義務或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款。將在適用的招股説明書補充文件中描述任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的特定條款，以及一般條款可能適用於如此提供的權利的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被該招股説明書補充文件所取代。在決定是否購買我們的任何權利之前，我們鼓勵您閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款，包括其他事項：

如果的行使量少於任何供股中發行的全部權利，我們可以直接向股東以外的人提供任何取消認購的證券，或通過代理人、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。就任何供股而言，我們可以與一個或多個承銷商或其他人員簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券。

我們可以發行由根據本招股説明書發行的其他類型證券的任意組合組成的一個或多個系列的單位。我們可以用單位證書為每個系列的單位提供證據，這些證書將根據單獨的協議簽發。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。我們將在與特定系列單位相關的適用的招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址。

以下的描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行的一系列單位相關的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為附錄提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書中提供的單位相關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限的以下條款（視情況而定）：

我們可能會根據承保的公開募股、協議交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、代理人和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以不時地通過一項或多筆交易分配：

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充材料，描述的分配方法，並規定此類證券的發行條款和條件，包括證券的發行價格和向我們支付的收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的提議。也可以指定代理人不時徵求購買證券的報價。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售本招股説明書發行的證券，則證券將作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將作為委託人購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何補償，以及承銷商允許向參與的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。根據經修訂的1933年《證券法》的定義，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為他們可能被要求支付的款項繳納款項，並向這些人償還某些費用。

任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的人員的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果交易商出售的證券被回購與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的影響可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平上。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第 415 (a) (4) 條，我們可以參與現有交易市場的市場發行。

此外，我們還可能與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品的結算，來平倉任何相關的未平倉借款股票。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，這些機構反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與並行發行其他證券有關的投資者。

我們不對上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們不聲明承銷商將參與此類交易，也不會在未通知的情況下終止此類交易。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

為了遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者已獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得在某些州出售證券。

承銷商、交易商和代理可以在正常業務過程中為與我們進行交易或為我們提供服務，他們將獲得補償。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書中提供的證券的有效性將由紐約州紐約的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所轉給我們。如果與本招股説明書發行有關的法律問題是由承銷商、交易商或代理人（如果有）的律師轉達的，則將在適用的招股説明書補充文件中註明該法律顧問。

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，以及這兩年中每年的相關合並運營報表、股東權益（赤字）和現金流報表，均由獨立註冊的公共會計師事務所Rodefer Moss & Co., PLLC審計，載於其以引用方式納入的報告中，這些報告是根據該公司的授權作為專家提交的在會計和審計方面。

	每股股	總計
公開發行價格	$	$
承保折扣和佣金 (1) (2)	$	$
扣除支出前向我們收益 (2)	$	$

關於本招股説明書補充文件	s-i
關於前瞻性信息的警示性陳述	s-ii
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-4
所得款項的使用	S-5
大寫	S-5
股息政策	S-5
稀釋	S-6
我們提供的證券的描述	S-6
承保	S-7
法律事務	S-10
專家們	S-10
在這裏你可以找到更多信息	S-10
以引用方式納入的信息	S-10

	作為 2023 年 9 月 30 日的
	實際的（未經審計）			正如調整的那樣（未經審計）

現金和現金等價物	$	12,731,449		$	$

長期債務總額	$	4,543,418		$
普通股，授權5億股，面值0.001美元；截至2023年9月30日調整後的14,343,261股，1,349,169股和已發行和流通股票，實際和	$	14,344		$
額外的實收資本	$	41,889,886		$
累計赤字		(18,207,472	)
股東權益總額	$	23,696,758		$
資本總額	$	28,240,176		$

每股公開發行價格			$
截至2023年9月30日，本次發行前每股普通股的淨有形賬面價值	$	1.51
歸因於本次發行的普通股每股淨有形賬面價值增加	$
本次發行生效後每股股普通股的調整後淨有形賬面價值			$
在本次發行中，向新投資者稀釋普通股每股			$

承銷商		的股數普通股票
Titan Partners 集團有限責任公司，隸屬於美國資本合夥人有限責任公司

總計

	(1)	我們已同意向承銷商償還某些費用。參見”承保” 載於本招股説明書補充文件第 S-7 頁，其中包含有關承保折扣、佣金和預計發行費用的其他披露。
	(2)	如果代表全額行使期權，則承保折扣總額將為美元，扣除費用前的總收益將為美元。

關於這份招股説明書	1
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入	1
公司	2
風險因素	5
關於前瞻性陳述的特別説明	5
使用的收益	5
已發行股本的描述	5
優先股的描述	9
債務證券的描述	10
認股權證的描述	15
權利描述	17
單位描述	18
分配計劃	18
法律問題	20
專家們	20

	●	我們對本次發行所得收益的使用的期望；
	●	我們的需要和籌集額外資金的能力；
	●	對監管申報的接受和批准；
	●	我們的當前或潛在合作者遵守或不遵守我們與他們的協議規定的義務；
	●	最近的2019年新型冠狀病毒（COVID-19）疫情造成的業務中斷和相關風險；以及
	●	本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處及其中以引用方式納入的文件中其他地方討論的其他因素。

	●	在的基礎上；
	●	在調整後的基礎上，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的其他預計發行費用後，以每股美元的公開發行價格出售本次發行中的普通股生效，但不影響超額配股權的行使

	●	行使未償還認股權證後可發行5,573,753股股票，加權平均行使價為每股5.62美元；
	●	行使未行使期權後可發行126,377股股票，加權平均行使價為每股9.73美元；以及
	●	根據我們的股權激勵計劃，為未來發行預留了3,447,167股股票。

	●	我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

	●	我們分別於 2023 年 5 月 11 日、 2023 年 8 月 10 日和 2023 年 11 月 14 日提交的截至 2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的 10-Q 表季度報告；

	●	我們於 2023 年 1 月 11 日、2023 年 3 月 13 日、2023 年 10 月 4 日、2023 年 10 月 18 日、2024 年 1 月 3 日、2024 年 1 月 9 日和 2024 年 1 月 12 日向美國證券交易委員會提交的表格 8-K 的最新報告；

	●	我們於 2023 年 8 月 15 日向美國證券交易委員會提交的關於附表 14A 的最終委託聲明；以及

	●	對我們的普通股、面值每股0.001美元（“普通股”）和行使價為4.73美元的認股權證（“可交易認股權證”）的描述（“可交易認股權證”），該描述載於我們於2021年11月 1日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中，由 “根據19年證券法第12條註冊的註冊人證券的描述” 更新 34” 作為我們截至2021年12月31日財政年度的10-K表年度報告的附錄4.4提交，以及為更新此類內容而提交的任何修正案或報告描述。

●	我們的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告已於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交；

●	我們於 2023 年 5 月 11 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 3 月 31 日的 10-Q 表季度報告

●	我們於2023年8月10日向美國證券交易委員會提交了截至2023年6月30日的10-Q 表季度報告；

●	我們於 2023 年 1 月 11 日、2023 年 3 月 13 日和 2023 年 10 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

●	對我們的普通股、面值每股0.001美元（“普通股”）和行使價為4.73美元的認股權證（“可交易認股權證”）的描述（“可交易認股權證”），該描述載於我們於2021年11月 1日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中，由 “根據19年證券法第12條註冊的註冊人證券的描述” 更新 34” 作為我們截至2021年12月31日財政年度的10-K表年度報告的附錄4.4提交，以及為更新此類內容而提交的任何修正案或報告描述。

	●	標題和規定價值；

	●	我們發行的股數；

	●	每股清算優先權；

	●	的購買價格；

	●	股息率、期限和支付日期以及股息的計算方法；

	●	股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是分紅累積的起始日期；

	●	對我們申報、預留或支付任何股息的能力的任何合同限制；

	●	任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

	●	償債基金的條款（如果有）；

	●	的兑換或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些兑換和回購權利的能力的任何限制；

	●	優先股在任何證券交易所或市場上的任何上市；

	●	優先股是否可以轉換為我們的普通股，以及轉換價格（如果適用）或如何計算、和轉換期；

	●	優先股是否可以兑換成債務證券，以及交易所價格（如果適用），或其計算方式，和交易期；

	●	優先股的投票權（如果有）；

	●	先發制人權利（如果有）；

	●	對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

	●	優先股的權益是否將由存托股份代表；

	●	討論適用於優先股的任何重要或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

	●	在我們清算、解散或清盤事務時，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

	●	在我們清算、解散或清理我們的事務時，對發行任何優先股類別或系列優先股的股息權和權利有任何的限制；以及

	●	任何其他特定條款、偏好、權利或限制或對優先股的限制。

●	債務證券的標題，包括債務證券將作為優先債務證券、優先債券次級債務證券還是次級債務證券發行，以及該系列債務證券特有的任何從屬條款；

●	對債務證券本金總額的任何限制；

●	債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，以及適用的次級排序條款（如果有）；

●	債務證券是有擔保的還是無抵押的；

●	如果不是本金總額的100％，則我們出售債務證券佔本金總額的百分比，例如原始發行折扣；

●	償還債務證券本金的一個或多個日期，無論是固定的還是可延期的；

●	個或多個利率，可以是固定的，也可以是可變的，債務證券的利率將以此計算利息，如果有，任何此類利息的產生日期，我們支付任何此類利息的利息支付日期，如果不是由十二個30天組成的360天年度的利息，計算利息的依據；對於註冊證券， } 確定應向誰支付利息的持有人的記錄日期；

●	個或多個支付債務證券本金和任何溢價或利息的地方，以及可以交還債務證券進行轉換或交換的地點；

●	我們是否可以選擇贖回債務證券，如果是，則包括根據任何償債基金或其他方式贖回債務證券的價格、一個或多個期限，以及我們可以根據任何償債基金或其他方式全部或部分贖回債務證券的條款和條件；

●	如果不包括其本金總額的100％，則是在宣佈債務證券到期日加速時應支付或可在破產時證明的債務證券本金部分，或可兑換或可兑換的部分；

●	我們可能必須根據任何償債基金或類似條款贖回、購買或償還債務證券的任何義務，或者根據債務證券持有人的選擇權，以及內全部或部分贖回、購買或償還債務證券的價格或價格，以及根據全部或部分贖回、購買或償還債務證券的條款和條件任何此類義務以及任何關於債務證券再銷售的規定；

●	以註冊證券或未註冊證券的形式發行債務證券，或兩者兼而有之，債務證券持有人有權將未註冊證券兑換成註冊證券，反之亦然，以及在允許的情況下進行任何此類交易所的情況；

●	發行債務證券的面額，可以是美元或任何外幣，如果的面額除外，面額為1,000美元及其任何整數倍數；

●	債務證券是否將以認證債務證券的形式發行，如果是，債務證券的形式（如果在該系列中可以發行未註冊和註冊的證券，則為其形式），包括法律要求或我們認為必要或適當的圖例、可能發行的任何優惠券或臨時全球證券的形式以及可能要求的任何其他證書的形式契約或我們可能要求的與債務的發行、出售、交付或交換相關的契約證券；

●	如果美元以外，則以支付債務證券的本金、利息和其他應付金額所用的一種或多種貨幣計價、應付、可贖回或可回購，視情況而定；

●	債務證券是否可以分批發行；

●	義務（如果有），我們可能必須允許將債務證券轉換為或交換為普通股、優先股或其他股本或財產，或它們的組合，以及進行此類轉換或交換所依據的條款和條件（包括轉換價格或交換比率），以及對債務證券可能轉換為的證券或財產的所有權或可轉讓性的任何限制或交換；

●	如果除了契約下的受託人、與債務證券有關的任何受託人、認證或付款代理人、過户代理人或註冊服務機構或任何其他代理人；

●	與債務證券有關的違約事件或受託人或債務證券持有人與違約事件有關的權利的任何刪除、修改或補充；

●	對債務證券契約的任何刪除、修改或補充；

●	如果債務證券的本金和全部金額（如果有）以及利息的支付金額可以參照指數確定，則確定該金額的方式；

●	債務證券是否將全部或部分以一種或多種債務證券的全球形式發行，如果是，則為此類債務證券的存管人發行，在何種情況下可以將任何此類債務證券兑換成在以該存管人或其被提名人以外的任何人的名義註冊的債務證券以及任何其他人的名義進行任何債務證券的轉讓有關此類債務證券的規定；

●	在什麼情況下以及以何種貨幣向任何非美國人的債務證券持有人支付額外金額的債務證券，以支付任何税收、評估或政府費用，如果是，我們是否可以選擇贖回此類債務證券而不是支付此類額外金額，以及任何此類選擇的條款；

●	債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，則對抵押品的一般描述以及任何相關證券、質押或其他協議的條款；

●	將向其支付債務證券任何利息的個人，如果不是在正常記錄日的註冊持有人；以及

●	發行債務證券所依據的任何其他重要條款或條件。

●	由此產生或收購的實體（如果不是我們）是根據美國司法管轄區的法律組建和存在的，並承擔我們在契約下的所有責任和負債，包括支付債務證券的所有到期款項和履行契約中的契約；

●	交易完成後立即，並使交易生效，契約下不存在違約事件；以及

●	我們已向受託人交付了一份高級管理人員證書，説明該交易，如果需要與該交易相關的補充契約，則補充契約符合契約，契約中包含的交易的所有先決條件均已得到滿足。

●	a 更改任何本金或利息支付的規定到期日；

●	a 減少任何債務證券的本金或利息；

●	更改或減損按照契約中規定的利率或條款進行轉換的任何權利；

●	a 變更任何債務證券付款所用的貨幣；

●	損害了持有人起訴我們強制執行債務證券到期還款的權利；或

●	a 減少同意修改或修改契約所需的未償債務證券的百分比，或者同意放棄對契約某些條款的遵守或契約下的某些違約所要求的未償債務證券的百分比。

●	放棄我們對契約中某些限制性條款的遵守；以及

●	根據契約的適用條款，免除過去在契約下的任何違約，但任何系列債務證券的本金或利息的違約除外。

●	在到期還款後的30天內未能支付任何債務證券的利息；

●	未能在到期時支付任何債務證券的本金，無論是在到期時，還是在贖回時，還是通過申報或其他方式；

●	在我們收到關於未能按照契約規定的方式履行的書面通知後 90 天內，我們未能遵守或履行契約中適用於債務證券的任何其他契約或協議；以及

●	某些破產、破產或重組事件。

●	為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟；或

●	行使授予受託人的任何信託或權力。

●	持有人此前已就持續違約事件向受託人發出書面通知；

●	未償債務證券本金總額不少於多數的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了合理的賠償，要求其開始此類訴訟；

●	受託人在收到請求後的 60 天內尚未開始此類訴訟；以及

●	根據契約，沒有向受託人發出與此類書面請求不一致的指示。

●	我們已經支付了任何系列的所有債務證券的本金和利息，但已被銷燬、丟失或被盜的債務證券除外，這些債務證券已根據契約被替換或支付，而債務證券本應到期並應付時；或

●	我們已向受託人交付了迄今為止經過認證的任何系列的所有債務證券以供註銷，但該系列的債務證券除外，這些債務證券已被銷燬、丟失或被盜，已按照契約的規定被替換或支付；或

●	該系列迄今未交付給受託人註銷的所有債務證券均已到期應付，或者根據其條款，應在一年內到期應付或在一年內被要求贖回，並且我們已將以信託形式向受託人存入了足夠的資金或政府債務，或兩者的組合，以支付本金、任何利息和任何其他到期款項債務證券，根據契約和債務條款，付款到期或到期之日證券，

●	轉讓和交換註冊的權利以及我們的可選兑換權；

●	替換被肢解、污損、銷燬、丟失或被盜的債務證券；

●	持有人有權在最初規定的到期日（但不是加速）獲得其本金及其利息，以及持有人獲得強制性償債基金付款的剩餘權利（如果有）；

●	契約下受託人的權利、義務和豁免；以及

●	該系列債務證券的持有人作為其受益人對以這種方式存放給受託人的財產所享有的權利，這些財產應支付給所有受託人或任何人。

●	減損並解除我們對此類債務證券的所有義務（“deaasance”），但下文所述的某些例外情況除外；或

●	根據適用的招股説明書補充文件中可能規定的契約，免除我們對此類債務證券的義務，任何不遵守這些義務的行為均不構成對此類債務證券的違約或違約事件（“盟約違約”）。

●	我們必須根據受託人滿意的形式和實質內容的不可撤銷信託協議的條款，不可撤銷地向契約受託人或其他符合條件的受託人存款，僅為此類債務證券持有人的利益而設立的信託基金，足夠的資金或政府債務，或兩者的組合，以在到期日支付本金、任何利息和任何其他款項用於這些付款；以及

●	我們必須向受託人提交律師的意見，大意是，此類債務證券的持有人不會確認因違約或盟約違約而導致的收入、用於聯邦所得税目的的收益或損失對此類債務證券徵收，並將按相同金額、相同方式和繳納聯邦所得税如果沒有發生這種失敗或違約行為 (視情況而定), 情況就是這樣.

●	在到期時支付此類債務證券的本金和利息（如果有）（通過贖回、償債基金付款或其他方式）；

●	支付受託人因執行此類信託條款而產生或將要發生的費用；

●	根據契約中規定的條款註冊、轉讓、替換和交換此類債務證券的權利；和

●	受託人對契約中規定的此類債務證券持有人的權利、義務和豁免的延續。

●	發行價格和發行的認股權證總數；

●	可以購買認股權證的貨幣；

●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每種本金髮行的認股權證數量；

●	如果適用，則認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

●	就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買該本金的債務證券的價格和貨幣；

●	就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股（視為）的數量以及行使這些股票時可以購買的價格；

●	我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

●	任何關於變更或調整行使價或行使認股權證時可發行的證券數量的條款；

●	行使認股權證的權利的開始和到期日期；

●	修改認股權證協議和認股權證的方式；

●	持有或行使認股權證的某些美國聯邦所得税後果；

●	行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

●	認股權證的任何其他具體的實質性條款、偏好、權利或限制或限制。

●	確定有權獲得權利分配的股東的日期；

●	行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的總數；

●	行使價；

●	發行的權利總數；

●	權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期（如果有）；

●	行使權利的開始日期，以及行使權利的到期日期；

●	權利持有人有權行使權利的方法；

●	完成發行的條件；

●	的撤回、終止和取消權；

●	是否有任何支持或備用購買者或購買者及其承諾條款；

●	股東是否有權獲得超額認購權；

●	任何美國聯邦所得税注意事項；以及

●	任何其他權利條款，包括與權利的分配、交換和行使相關的條款、程序和限制。

●	單位系列的標題；

●	識別並描述構成這些單位的獨立成分證券；

●	個或多個單位的發行價格；

●	日期（如果有），在該日期及之後，包含這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

●	a 討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

●	單位及其成分證券的任何其他條款。

●	為一個或多個固定價格，可以更改；

●	按銷售時通行的市場價格計算；

●	按與此類現行市場價格相關的價格；或

●	按協議價格計算。