根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-235328

招股説明書補充文件
（參見2022年6月8日的招股説明書）

$1,000,000,000
普通股

我們已經與B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley Securities”）簽訂了場內發行銷售協議（“銷售協議”），內容涉及出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的普通股。我們可能會不時通過或以銷售代理人或委託人的身份向B. Riley Securities發行和出售總髮行價不超過1億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PLUG”。2024年1月16日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股3.04美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415條的定義，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們的普通股（如果有）將通過任何被視為 “市場發行” 的方法進行。B. Riley Securities將在符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力基礎上，作為我們的銷售代理進行代理交易。此外，B. Riley將作為委託人參與任何主要交易。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

B. 根據與B. Riley Securities的銷售協議，B.Riley Securities將有權獲得佣金，金額為（i）最高為代理交易中出售的每股總銷售價格的3.0％，（ii）相當於本金交易中出售的每股購買價格的5.0％。在代表我們出售普通股方面，B. Riley Securities將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，B. Riley Securities的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債，包括《證券法》規定的負債，向B. Riley Securities提供賠償和繳款。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素” 標題下提及的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的其他文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

B. Riley Securities

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年1月17日。

 

 

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

 

s-i

 

關於本招股説明書補充文件

本文件是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個部分的總和。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中的信息。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件包括有關我們、所發行證券的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件中包含的 “風險因素”、隨附的招股説明書和此處及其中以引用方式納入的文件，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的財務報表。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件中向您推薦的文件中的信息，以及隨附的招股説明書，標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息”，以及與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入或視為以引用方式納入的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們和銷售代理對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和銷售代理不提議在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在截至本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或自由寫作招股説明書（視情況而定）之日以外的任何日期都是準確的，對於以引用方式納入的文件，無論如何都是此類文件的發佈日期，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間或出售我們的證券。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及的 “Plug”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 均指Plug Power Inc.及其子公司。

在美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許證券公開發行或持有或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或在該司法管轄區提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與本次發行相關的任何免費書面招股説明書的個人必須自行了解並遵守與本次發行以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與本次發行相關的任何適用於該司法管轄區的免費書面招股説明書的分發的任何限制。

本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的行業和市場數據要麼基於我們管理層自己的估計，要麼基於獨立行業出版物、市場研究公司的報告或其他已發佈的獨立來源。儘管我們認為這些消息來源是可靠的，但

 

S-1

 

我們尚未獨立驗證信息，也無法保證其準確性和完整性，因為行業和市場數據可能會發生變化，並且由於原始數據可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性質以及任何市場份額統計調查固有的其他限制和不確定性，因此無法始終得到完全確切的驗證。因此，您應該意識到，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的行業和市場數據，以及基於此類數據的估計和信念可能不可靠。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的有關我們整個行業或其任何細分領域的所有信息，包括有關我們的總體預期和市場機會的信息，均基於管理層使用內部數據、行業相關出版物的數據、消費者研究和營銷研究以及其他外部獲得的數據得出的估計。

本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，包括我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對風險因素的任何修正或更新。其中一些因素主要與我們的業務和我們經營的行業有關。其他因素主要與您對我們證券的投資有關。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。如果發生以下風險中包含的任何事項，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們的股價和股票交易量一直波動且可能保持波動。

我們普通股的市場價格歷來經歷過大幅波動，並可能繼續經歷大幅波動。在2022年、2023年和2024年期間，我們普通股的銷售價格從每股31.75美元的高點波動至每股3.00美元的低點。我們在建造氫氣廠、開發和商業化產品方面取得的進展、我們的季度經營業績、我們或競爭對手宣佈的新產品、我們的預期前景，包括我們的持續經營、證券分析師建議或收益估計的變化、經濟或金融市場總體狀況的變化、與我們的戰略關係相關的不利事件、包括一個或多個戰略合作伙伴在內的現有股東大量出售我們的普通股以及其他股東影響我們或競爭對手的事態發展可能導致我們普通股的市場價格大幅波動。此外，近年來，股票市場經歷了顯著的價格和交易量波動。這種波動影響了許多公司發行的證券的市場價格，其原因與其經營業績無關，並可能對我們的普通股價格產生不利影響。這種市場價格波動可能會對我們籌集額外資金的能力產生不利影響。此外，我們普通股公開交易市場中的技術因素可能產生的價格變動，這些變動可能與宏觀、行業或公司特定的基本面相吻合，包括但不限於散户投資者的情緒（包括金融交易和其他社交媒體網站上可能表達的情緒）、我們證券空頭利息的金額和狀況、保證金債務的獲取、普通股的期權和其他衍生品交易以及任何相關的套期保值或其他技術交易因素。

此外，我們面臨各種證券集體訴訟，這可能導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，並可能損害我們的股價、業務、前景、經營業績和財務狀況。

我們已經蒙受了損失，預計將繼續蒙受損失，而且人們非常懷疑我們是否有足夠的資金為截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告發布之日起的12個月內為我們的運營提供資金。

自成立以來，我們在任何一個季度都沒有實現營業盈利，在我們能夠產生足夠的收入來支付成本之前，我們將繼續蒙受淨虧損。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為38億美元。我們的運營現金流持續為負數，淨虧損。截至2023年9月30日的九個月中，我們歸屬於普通股股東的淨虧損為7.264億美元，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，我們歸屬於普通股股東的淨虧損分別為7.24億美元、4.6億美元和5.962億美元。截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為8.639億美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度用於經營活動的淨現金分別為8.286億美元和3.582億美元。隨着我們繼續投入大量資源來擴大目前的生產和製造，我們預計將在可預見的將來造成營業虧損

 

S-6

 

產能，建造氫氣廠，為收購額外庫存提供資金，以交付我們的最終產品和相關服務。

根據我們當前業務計劃下的預計資本支出和運營需求，我們已經確定，在截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告發布之日起的十二個月內，我們是否有足夠的資本為運營提供資金，存在很大疑問。我們繼續作為持續經營企業的能力取決於我們籌集額外資金的能力。為了緩解使人們對我們持續經營能力產生重大懷疑的情況和事件，管理層已經開始了這種 “市場發行”，目前正在評估其他幾種不同的融資方案，以提高我們的流動性狀況。儘管我們打算努力探索和尋求任意數量的融資方案，但我們不知道會有哪些形式的融資（如果有的話）。如果無法以可接受的條件提供融資，我們可能無法執行當前的業務計劃，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們預計，在我們能夠大規模和具有成本效益的基礎上生產和銷售我們的產品和服務之前，我們將繼續蒙受損失。如果有的話，我們無法保證何時能夠盈利。為了實現盈利，我們必須在我們重點關注的早期採用市場中成功執行我們計劃的盈利之路。我們產品的盈利能力在很大程度上取決於材料和製造成本以及氫氣的市場價格。支持我們的增長準備和成本效益所需的氫基礎設施必須可用且具有成本效益。我們必須繼續縮短產品路線圖中的週期，以提高客户期望的產品可靠性和性能。我們必須將我們的產品成功推向市場。我們必須準確評估我們的市場，以應對其他技術（例如先進電池）和技術領域的競爭威脅。最後，我們必須繼續降低產品的製造成本和終身服務成本。如果我們無法成功採取這些措施，我們可能永遠無法盈利，而且，即使我們確實實現了盈利，未來也可能無法維持或提高盈利能力。

我們在使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式使用所得款項。

管理層自行決定，本次發行的淨收益基本上將用於營運資金、資本支出和一般公司用途。我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用和投資擁有廣泛的自由裁量權。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估我們的收益是否得到適當使用。在使用我們的收益之前，它們可能會用於不產生收入或貶值的投資。

我們可能在任何時候或總共根據銷售協議發行的實際股票數量尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向B. Riley Securities發出銷售通知。B. Riley Securities在發出銷售通知後出售的股票數量（如果有）將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們為B. Riley Securities設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

我們發行的額外股本或債務證券可能會降低普通股的市場價格，並稀釋現有股東的所有權權益。

我們無法預測我們的股本或債務證券的未來銷售或未來可供出售的證券的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。在公開市場上出售大量普通股或優先股，或可行使或可兑換為普通股的債務證券，或認為此類出售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格以及未來獲得額外股權融資的條款產生負面影響。一些可能產生不利影響的潛在股票發行

 

S-7

 

影響我們普通股的市場價格包括：限制性股票或限制性股票單位的授予或歸屬；購買普通股的期權的發行和行使；通過行使認股權證發行普通股；以及其他發行普通股或可兑換成普通股或可轉換為普通股的證券。此外，我們可能會通過發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金。

任何額外的普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，或代表普通股獲得權的證券，或行使此類證券，都可能會大幅削弱我們的普通股持有人，包括本次發行中普通股的購買者。此外，此類新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。

 

S-8

 

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含和/或納入了非歷史事實的陳述，根據《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義，這些陳述被認為是前瞻性的。這些前瞻性陳述包含對我們未來經營業績或財務狀況的預測或陳述其他前瞻性信息。在某些情況下，你可以通過諸如 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“打算”、“可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“項目” 等前瞻性詞語來識別這些陳述，或者這些詞語或其他類似詞語或短語的否定詞。我們認為，向投資者傳達我們的未來預期很重要。但是，將來可能會發生一些我們無法準確預測或控制的事件，這可能會導致我們的實際業績與我們在前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。提醒投資者不要過度依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述涉及風險和不確定性，而且由於各種因素，結果可能與所討論的結果存在重大差異，包括但不限於：我們繼續蒙受損失且可能永遠無法實現或維持盈利能力的風險；我們可能無法獲得額外資金和此類資本的風險；與全球經濟不確定性相關的風險，包括通貨膨脹壓力，利率波動，貨幣波動、銀行倒閉和供應鏈中斷；我們可能無法以具有競爭力的價格從氫氣供應商那裏獲得充足的氫氣供應的風險，或者我們可能無法以具有競爭力的價格在內部生產氫氣的風險；我們可能無法擴大業務或有效管理未來增長的風險；延遲或無法完成產品開發和氫氣廠建設目標可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響的風險；與影響有關的風險《減少通貨膨脹法》對我們業務的影響；我們可能無法成功開展、整合或執行新業務的風險；如果我們需要籌集額外資金，股東和/或股價會被稀釋的風險；我們在某些產品的製造和營銷方面缺乏豐富經驗的風險可能會影響我們在盈利和大規模商業基礎上製造和銷售上述產品的能力；單位訂單可能無法發貨的風險是已全部安裝和/或轉換為收入或部分；損失一個或多個主要客户可能對我們的財務狀況造成重大不利影響的風險，或者如果我們的一個主要客户延遲付款或無法支付其應收賬款，可能會對我們的財務狀況造成重大不利影響；我們可能無法將所有預計的未來收入轉化為收入和現金流的風險；出售或發行大量股票的風險可能會壓低我們普通股的市場價格；我們的可轉換優先股的風險票據如果以現金結算，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響；我們的可轉換票據套期保值可能影響我們的可轉換優先票據和普通股價值的風險；與我們的業務或股票相關的負面宣傳可能對我們的股票價值和盈利能力造成負面影響的風險；與任何產品責任索賠或合同糾紛相關的潛在損失風險；與無法修復中發現的重大缺陷相關的損失風險對財務報告的內部控制截至2022年12月31日和2021年12月31日，或無法以其他方式維持有效的財務報告內部控制體系；我們吸引和留住關鍵人員的能力；與在產品中使用易燃燃料相關的風險；未決訂單可能無法全部或部分轉換為採購訂單的風險；開發、營銷和銷售我們產品的成本和時機；參與合資企業所涉及的風險，包括我們的能力或能力通過合資企業執行我們的戰略增長計劃；我們的獲得融資安排以支持向客户銷售或租賃我們的產品和服務的能力；我們實現產品銷售收入和成本預測的能力；我們產品的燃料和燃料基礎設施的成本和可用性；與環境、健康和安全問題相關的風險、負債和成本；取消或減少對替代能源產品的政府補貼和經濟激勵措施的風險；我們的產品和服務的市場接受度；我們的建立能力並維護在產品開發、製造、分銷和服務以及關鍵產品組件供應方面與第三方的關係；我們產品零部件的成本和可用性；可能的新關税可能對我們的業務產生重大不利影響的風險；我們繼續經營的能力，包括我們在截至2023年9月30日的季度報告發布之日起籌集足夠資金為未來12個月的運營提供資金的能力；冒着部分或全部的風險記錄在案的商譽、無形資產和財產、廠房和設備可能減值；我們開發商業上可行產品的能力；我們的

 

S-9

 

降低產品和製造成本的能力；我們在國際上成功營銷、分銷和服務產品和服務的能力；我們提高產品系統可靠性的能力；競爭因素，例如價格競爭以及來自其他傳統和替代能源公司的競爭；我們保護知識產權的能力；我們對信息技術的運營依賴以及此類技術失敗的風險，包括未能有效防範、檢測和恢復安全妥協或違規行為，包括網絡攻擊；遵守當前和未來的聯邦、州和國際政府法規的成本；與受法律訴訟和法律合規相關的費用和資源；與過去和未來潛在收購相關的風險；與地緣政治不穩定相關的風險，包括以色列和哈馬斯以及俄羅斯和烏克蘭之間的衝突；以及我們股價的波動。

此處包含的風險並非詳盡無遺，其他因素可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，包括本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中提及的因素和風險，以及此處或其中以引用方式納入的任何文件，包括我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告、我們的10-Q表季度報告在截至2023年3月31日的季度中，6月30日2023年和2023年9月30日，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對我們風險因素的任何修正或更新。我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。這些前瞻性陳述僅代表截至陳述發表之日。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾或打算在本招股説明書補充文件發佈之日或本招股説明書中或其中納入的文件的相應日期或與本次發行相關的任何包括前瞻性陳述的免費書面招股説明書發佈之日後更新任何前瞻性陳述。

 

S-10

 

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達10億美元的普通股。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們會根據與B. Riley Securities的銷售協議出售任何股票或充分利用與B. Riley Securities的銷售協議作為融資來源。

對於出售特此發行的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書中另有説明，否則我們目前打算將出售此種證券的淨收益用於營運資金、資本支出和一般公司用途。我們還可能將部分淨收益用於收購或投資與我們自身互補的業務、產品和技術。在這些用途之前，我們打算將淨收益主要投資於政府證券和短期計息證券。

 

S-11

 

分配計劃

我們已與B.Riley Securities簽訂了日期為2024年1月17日的場內發行銷售協議。根據銷售協議，根據本招股説明書，我們可以不時通過或向擔任銷售代理或委託人的B. Riley Securities發行和出售總銷售收益不超過100億美元的普通股，但須遵守某些限制。根據《證券法》頒佈的第415條的規定，將通過任何被視為 “市場發行” 的方法出售我們的普通股（如果有）。

每當我們希望根據任何代理銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知B. Riley Securities將要發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、不得低於該最低價格以及我們認為適當的其他銷售參數。B. Riley Securities已同意，一旦我們發出指示，除非B. Riley Securities拒絕接受通知條款，否則它將採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力出售此類股票，但金額不超過此類條款中規定的金額。

自本協議發佈之日起，我們有權但無義務在自本協議發佈之日起的18個月期限內不時自行決定指示B. Riley Securities在任何交易日按本金行事，根據銷售協議的規定，購買最多1,000萬美元的普通股銷售協議；但是，前提是每天只能申請一次主要銷售，並且在任何情況下都不能在連續的日曆日申請本金銷售，除非B. Riley Securities另有約定。儘管如此，我們在任何日曆周內指示B. Riley作為本金出售的普通股（包括B. Riley在代理交易中出售的任何股份）的普通股總額不得超過3,000萬美元。

B. 根據銷售協議，Riley Securities將有權獲得佣金，金額為（i）最高為代理出售的每股總銷售價格的3.0％，（ii）相當於按本金出售的每股購買價格的5.0％。B. 根據FINRA第2121條，萊利證券還可以從普通股購買者那裏獲得慣常的經紀佣金。B. Riley Securities可以向或通過交易商進行銷售，此類交易商可以從B. Riley Securities和/或他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。此外，我們已同意償還B. Riley Securities的法律費用，金額不超過10萬美元，此外還包括其法律顧問的某些持續支出。我們估計，本次發行的總費用，不包括根據銷售協議條款應付給B. Riley Securities的薪酬或應償還的費用，將約為30萬美元。

代理出售普通股的結算將在任何銷售之日（或根據《交易法》第15c6-1條可能生效的任何其他結算週期）之後的第二個工作日進行，或在我們和B. Riley Securities就特定機構交易商定的其他某個日期進行結算，以換取向我們支付淨收益。按本金出售的普通股的銷售結算應按照適用通知的規定進行。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議進行的發行最早將在 (a) 主要交易銷售協議簽訂之日起18個月週年紀念日和代理交易銷售協議簽訂之日起24個月週年紀念日終止，(b) 出售受銷售協議約束的所有普通股或 (c) 終止銷售協議允許的銷售協議。

在代表我們出售普通股方面，B. Riley Securities將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，B. Riley Securities的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向B. Riley Securities提供賠償和繳款，以應對某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

B. Riley Securities及其關聯公司過去和將來都可能為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在第M條例要求的範圍內，B.萊利證券在本招股説明書補充文件進行發行期間，不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

 

S-12

 

法律事務

我們提供的證券的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的古德温·寶潔律師事務所轉移。紐約州杜安·莫里斯律師事務所代表B. Riley Securities參與本次發行。

專家

Plug Power Inc.及其子公司截至2022年12月31日及截至該年度的財務報表以引用方式納入本招股説明書補充文件中，以及公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告對財務報表發表了無保留意見，對公司內部控制的有效性發表了負面看法超過財務報告。此類財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式編入的。

Plug Power Inc.及其子公司截至2021年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的兩年期內每年的合併財務報表均根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，在此處以引用方式納入。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格（文件編號333-265488）的註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件下發行的證券的更多信息，您應參考註冊聲明以及註冊聲明中提交的證物和附表。對於本招股説明書補充文件中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的聲明，該聲明在所有方面均受協議或文件的完整文本的限制，協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交。

由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供我們的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，包括其修正案。但是，請注意，除了本招股説明書補充文件第S-16頁上標題為 “以引用方式納入某些信息” 標題下列出的文件外，我們沒有通過引用方式納入我們網站上的任何其他信息。此外，您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Plug Power Inc.
奧爾巴尼路 968 號
萊瑟姆，紐約 12110
注意：總法律顧問
電話：(518) 782-7700

 

S-13

 

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的某些信息。通過引用註冊使我們能夠通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書補充文件中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，我們將來向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入了以下文件（被視為 “提供” 且未根據美國證券交易委員會規章制度提交的任何文件或部分文件或部分文件除外）：

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我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的10-K表年度報告，經2023年5月1日修訂；

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•

我們分別於2023年5月9日、2023年8月9日和2023年11月9日向委員會提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；

​

•

我們於 2023 年 5 月 16 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託聲明（僅限於以引用方式特別納入截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告）；

​

•

我們於 2023 年 4 月 4 日、2023 年 5 月 15 日、2023 年 6 月 29 日、2023 年 7 月 10 日、2023 年 8 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，以及 2023 年 8 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表最新報告；以及

​

•

註冊人普通股的描述（作為註冊人截至2020年12月31日的財政年度的10-K表附錄4.6提交，於2021年5月14日向委員會提交，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告）。

​

此外，在本次發行之日之後和本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（不包括根據適用規則和條例被視為 “提供” 給美國證券交易委員會的此類文件的任何部分）均被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和本招股説明書補充文件的一部分隨附的招股説明書。

我們維護一個包含有關我們的信息的網站，網址為 www.plugpower.com。在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件中，或通過我們的網站以其他方式訪問的信息，也未納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或文件的一部分。要獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件的副本，請參閲本招股説明書第S-15頁上的 “在哪裏可以找到更多信息”。

 

S-14

招股説明書

PLUG POWER INC

普通股
優先股
認股證
債務證券
單位

本招股説明書描述了我們可能不時發行和出售的證券，或者可能通過出售證券持有人不時發行和出售的證券，以供將來確定。我們可以以一個或多個系列或類別單獨或一起發行以下證券：（i）普通股，面值每股0.01美元，（ii）優先股，面值每股0.01美元，（iii）購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證，（iv）債務證券以及（v）由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的單位，以任意組合形式組成的單位。在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、認股權證、債務證券和在本招股説明書下注冊的單位統稱為 “證券”。

每個系列或類別證券的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。證券可以由我們直接發行，也可以通過我們不時指定的代理人發行，也可以向承銷商或交易商提供或通過承銷商或交易商發行。這些證券也可以由賣出證券持有人發行，前提是本協議的招股説明書補充文件中有規定。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供有關任何出售證券持有人的具體信息。如果有任何代理商、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，則其名稱以及它們之間或彼此之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出或可根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。如果不交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “PLUG”。2022年6月7日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為18.85美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克資本市場或任何證券市場或適用招股説明書補充文件所涵蓋證券的其他交易所的任何其他上市（如果有）的信息（如果有）。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審查本招股説明書第2頁和任何適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中規定的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2022 年 6 月 8 日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此過程中，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，出售證券持有人可能會不時出售和出售他們擁有的任何此類證券。

本招股説明書向您概述了我們或賣出證券持有人可能提供的證券。每次我們或任何出售證券持有人出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關適用發行條款的具體信息。招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券或我們的任何風險因素或其他特殊注意事項的討論。招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。在購買我們的任何證券之前，請務必考慮本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們或任何賣出證券持有人可以直接、通過代理人、向承銷商或通過承銷商提供證券。適用的招股説明書補充文件將描述分配計劃的條款，並列出參與證券出售的任何代理人或承銷商的姓名。有關此主題的更多信息，請參閲 “分配計劃”。如果不交付描述證券發行方法和條款的招股説明書補充文件，則不得出售證券。

我們未授權任何人向您提供除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息之外的其他或不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含的任何信息。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、此處或其中以引用方式納入或視為納入的任何信息，或任何相關的免費書面招股説明書中的信息在除此類信息發佈之日以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及業務可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及的 “Plug Power”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 均指Plug Power Inc.及其子公司。

本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

 

1

 

我們的公司

我們正在建立端到端的綠色氫生態系統，從綠色氫的生產、儲存和交付到通過移動或固定應用發電，以幫助我們的客户實現其業務目標並實現環境脱碳。截至2022年3月31日，我們已經部署了超過51,000套用於叉車的燃料電池系統和160多個加油站，為叉車開闢了第一個商業上可行的氫燃料電池技術市場。我們打算直接向客户提供綠色氫解決方案，並通過合資合作伙伴向多種環境提供綠色氫解決方案，包括物料搬運、電動汽車、發電和工業應用。

我們專注於質子交換膜、燃料電池和燃料處理技術、燃料電池/電池混合動力技術以及相關的氫氣和綠色氫氣產生、儲存和分配基礎設施。燃料電池是一種電化學裝置，它結合氫氣和氧氣，在不燃燒的情況下產生電力和熱量。為了支持市場增長和我們自己的雄心壯志，我們正在建造一座最先進的超級工廠，用於生產電解槽堆和燃料電池。

我們為供應鏈和物流應用、公路電動汽車、固定電力市場等提供端到端的清潔氫和零排放燃料電池解決方案。我們當今最大的市場是物料搬運；我們在多班次的大批量生產和高吞吐量配送場所為客户提供支持，我們認為我們的產品和服務將生產力、靈活性和環境效益完美地結合在一起。

此外，我們生產和銷售燃料電池產品，以取代固定備用電源應用中的電池和柴油發電機。事實證明，這些產品是堅固、可靠和可持續的電力解決方案，對於電信、運輸和公用事業客户來説是有價值的。

我們於 1997 年 6 月 27 日在特拉華州成立。我們的主要行政辦公室位於紐約州萊瑟姆市奧爾巴尼沙克路968號，郵編12110，我們的電話號碼是 (518) 782-7700。我們的公司網站地址是 www.plugpower.com。在我們的網站上找到或通過我們的網站以其他方式訪問的信息不被視為本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的一部分。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “PLUG”。

風險因素

投資根據本招股説明書發行的任何證券都涉及風險。在根據本招股説明書收購任何已發行證券之前，您應仔細考慮本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，包括但不限於我們最新的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下列出的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，這些信息經我們隨後根據19年《證券交易法》提交的文件更新 34，經修訂的，或《交易法》，以及在收購任何此類證券之前，適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。另請參閲以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含的陳述不是歷史事實，根據經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和《交易法》第21E條的定義，這些陳述被視為前瞻性。這些前瞻性陳述包含對我們未來經營業績或財務狀況的預測或陳述其他前瞻性信息。你可以使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“估計” 或 “預期”，或者這些詞語和短語或類似詞語或短語的否定詞語或短語，這些詞語或短語是預測或表示未來事件、趨勢和討論而不僅僅是歷史問題的詞語或短語。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來確定前瞻性陳述。

 

2

 

這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就或行業業績與我們在本招股説明書或本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息中表達或暗示的任何未來業績、業績或成就的預測存在重大差異。一些可能影響未來業績的風險、不確定性和其他重要因素包括：我們繼續蒙受損失且可能永遠無法實現或維持盈利能力的風險；我們需要籌集額外資金來為運營提供資金的風險；如果我們需要籌集額外資金，股東和/或股票價格被稀釋的風險；我們在製造和營銷產品方面缺乏豐富經驗可能帶來的風險影響我們的製造和營銷能力以盈利和大規模商業為基礎的產品；單位訂單可能無法全部或部分發貨、安裝和/或轉換為收入的風險；我們的一個或多個主要客户損失的風險，或者如果我們的一個主要客户延遲付款或無法支付其應收賬款，可能會對我們的財務狀況造成重大不利影響；出售大量股票可能壓低我們市場價格的風險普通股；如果我們的可轉換優先票據以現金結算，可能存在的風險對我們財務業績的重大影響；我們的可轉換票據套期保值可能影響我們的可轉換優先票據和普通股價值的風險；與我們的業務或股票相關的負面宣傳可能對我們的股票價值和盈利能力造成負面影響的風險；與任何產品責任索賠或合同糾紛相關的潛在損失風險；與無法修復截至2021年12月31日財務報告內部控制中發現的重大缺陷相關的損失風險、2020 年、2019 年和 2018 年，或無法以其他方式維持有效的內部控制體系；與無法維持有效的內部控制體系相關的損失風險；我們吸引和留住關鍵人員的能力；與產品中使用易燃燃料相關的風險；待處理訂單可能無法全部或部分轉換為採購訂單的風險；開發、營銷和銷售我們產品的成本和時機；延遲或未完成產品開發的風險目標；參與聯合行動所涉及的風險企業；我們獲得融資安排以支持向客户銷售或租賃我們的產品和服務的能力；我們成功開展新業務的能力；我們實現產品銷售預測毛利率的能力；我們產品的燃料和燃料基礎設施的成本和可用性；與環境、健康和安全問題相關的風險、負債和成本；取消政府對替代能源產品的補貼和經濟激勵措施的風險；市場對替代能源產品的接受程度我們的產品和服務；我們在產品開發、製造、分銷和服務以及關鍵產品組件供應方面與第三方建立和維持關係的能力；我們產品組件和零件的成本和可用性；可能的新關税可能對我們的業務產生重大不利影響的風險；我們開發商業上可行產品的能力；我們降低產品和製造成本的能力；我們成功營銷、分銷和服務產品和服務的能力在國際上；我們提高產品系統可靠性的能力；競爭因素，例如價格競爭以及來自其他傳統和替代能源公司的競爭；我們保護知識產權的能力；我們的運營依賴信息技術的風險以及此類技術失敗的風險；遵守當前和未來的聯邦、州和國際政府法規的成本；我們對法律訴訟和法律合規的主觀性；COVID-19 疫情的持續影響；風險與過去和未來潛在的收購有關，包括我們可能無法實現預期收益的收購；股價的波動性；此處描述的其他風險和不確定性，以及我們在其他報告和向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中不時討論的風險和不確定性。儘管我們目前認為本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述中表達或建議的計劃、預期和預期結果是合理的，但所有前瞻性陳述本質上都是主觀的、不確定的，可能會發生變化，因為它們涉及實質性的風險和不確定性，包括我們無法控制的風險和不確定性。新因素不時出現，我們無法預測每個新因素的性質或評估對我們業務的潛在影響。鑑於這些不確定性，我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務針對陳述發表後發生的事件或情況更新或修改我們的任何前瞻性陳述。

上述風險和不確定性清單只是一些最重要因素的總結，並不打算詳盡無遺。有關可能影響我們的風險因素的其他信息包含在我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告中。 中包含的風險因素

 

3

 

我們可能會不時在10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中更新我們的年度報告。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將把出售本招股説明書中描述的證券所獲得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於償還現有債務、為可能的收購和投資融資、資本支出、股票回購和營運資金。我們可能會將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括投資等級、計息工具和美國政府證券，直到它們用於既定目的。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則如果賣出證券持有人出售證券，我們將不會獲得任何收益。

普通股和優先股的描述

以下對普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書中包含的任何其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能發行的普通股和優先股的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們未來可能發行的任何普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中更詳細地描述這些證券中任何類別或系列的特定條款。有關普通股和優先股的完整條款，請參閲我們經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂），我們在此將其稱為公司註冊證書，以及經修訂和重述的章程，我們在此稱其為章程，其副本已提交給美國證券交易委員會。這些證券的條款也可能受到《特拉華州通用公司法》或 DGCL 的影響。參照我們的公司註冊證書和章程，以下摘要以及任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的摘要完全符合條件。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

授權資本

我們的法定股本包括15億股普通股，面值每股0.01美元，以及面值每股0.01美元的500萬股優先股。

普通股

截至2022年3月31日，我們的普通股已發行和流通578,063,019股（不包括17,146,337股庫存股）。此外，截至2022年3月31日，有：（i）行使股票期權時可發行24,185,000股普通股，加權平均行使價為每股20.73美元；（ii）80,017,181股普通股可在行使認股權證購買普通股時發行；（iii）39,170,766股普通股在轉換我們的3.75％可轉換優先股後可發行普通股 2025年6月1日到期的票據，轉換價格為每股5.03美元；以及（iv）根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的4,870,964股普通股。

經我們董事會不時授權，未經股東批准，可以發行額外的授權普通股，除非適用的證券交易要求另有要求。

普通股持有人擁有我們的獨家投票權，除非我們的董事會對未來發行的任何其他類別的證券規定了投票權。我們普通股的每位持有人都有權就提交股東投票的每項事項（包括董事選舉）登記在案的每股獲得一票。股東無權在董事選舉中累積選票。

視當時任何已發行優先股可能適用的優惠而定，我們普通股的每位持有人都有權按比例分配給股東的股息，並有權獲得我們董事會不時從合法可獲得的中宣佈的按比例分配的股息（如果有）

 

4

 

基金。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分配給股東的淨資產，但前提是向任何已發行優先股持有人發放的任何清算優先權得到清償。

我們普通股的所有已發行股份****何可轉換為普通股的證券在獲得正式授權後發行的普通股都將獲得正式授權、全額支付且不可徵税。我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定和發行的任何優先股的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “PLUG”。

優先股

截至2022年3月31日，沒有發行和流通的優先股。

公司的註冊證書授權其董事會對任何未發行的優先股進行分類，並將任何系列的任何先前分類但未發行的股票重新分類為其他類別或系列的股票。我們可能會不時以一個或多個類別或系列發行優先股，每個類別或系列的確切條款由董事會確定。在發行每類或系列優先股的股票之前，公司董事會將確定每個類別或系列的條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。

每個類別或系列的優先股的優先權和其他條款將由與該類別或系列相關的指定證書確定。我們將以引用方式將本招股説明書作為註冊聲明的一部分，該指定證書描述了我們在相關係列優先股發行之前發行的系列優先股的條款。適用的招股説明書補充文件將規定優先股的條款，包括以下條款（如適用）：

•

標題和規定值；

​

•

我們發行的股票數量；

​

•

每股清算優先權；

​

•

購買價格；

​

•

股息率、期限和支付日期以及股息的計算方法；

​

•

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是分紅累積的起始日期；

​

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

​

•

償債基金的條款，如果有的話；

​

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

​

•

任何優先股在任何證券交易所或市場上市；

​

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，以及轉換價格（如果適用）或如何計算，以及轉換週期；

​

•

優先股是否可以兑換成債務證券，以及（如果適用）交易所價格、計算方式和交易期限；

​

•

優先股的投票權（如果有）；

​

•

優先權限，如果有；

​

 

5

 

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

​

•

優先股的權益是否將由存托股代表；

​

•

討論適用於優先股的任何重大美國聯邦所得税注意事項；

​

•

如果我們清算、解散或結束事務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

​

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，則對發行優先於該系列優先股或與該系列優先股相等的任何類別或系列的優先股的任何限制；以及

​

•

優先股的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

​

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則就公司清算、解散或清盤時的股息權利和權利而言，優先股將：（i）優先於所有類別或系列的普通股，以及明確指定為優先股排名較低的任何其他類別或系列的公司股票；（ii）與公司明確指定為平價排名較低的任何類別或系列股票持平優先股；以及（iii）優先於優先股的任何其他類別或系列公司的股票被明確指定為優先股優先股的股票。

DGCL規定，如果優先股的面值、該類別的授權股份數量或該類別或系列的權力、優先權或特殊權利，從而對類別或系列產生不利影響（視情況而定），則優先股持有人將有權作為一個類別（或者在某些情況下作為一個系列）對我們的公司註冊證書修正案進行單獨投票。此項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變化，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

特拉華州反收購法和我們的公司註冊證書和章程的規定

特拉華州反收購法。我們受DGCL第203條的約束。第203條通常禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

•

在交易之日之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

​

•

利益相關股東擁有公司在交易開始時已發行的至少85％的有表決權股票，但不包括為確定已發行股票數量而發行的股份（a）董事和高級管理人員擁有的股份，以及（b）員工股票計劃所擁有的股份，員工參與者無權保密地確定根據該計劃持有的股份是否將通過招標或交換要約進行投標；或

​

•

在交易之日或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東不擁有的至少三分之二的已發行有表決權的股票投贊成票。

​

 

6

 

第 203 節將業務組合定義為包括：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

​

•

涉及公司 10% 或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

​

•

，除例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；以及

​

•

感興趣的股東從公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他經濟利益中獲得的收益。

​

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司已發行有表決權股票15％或以上的任何實體或個人，或者與該實體或個人有關聯或控制的任何實體或個人。

公司註冊證書和章程。我們的公司註冊證書和章程的規定可能會推遲或阻礙涉及我們控制權實際或潛在變更或管理變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易或我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。除其他外，我們的公司註冊證書和章程：

•

允許我們的董事會發行最多5,000,000股優先股，並享有他們可能指定的任何權利、優惠和特權；

​

•

規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數；

​

•

規定，除非法律另有要求並受任何系列優先股持有人的權利約束，包括新設立的董事職位在內的所有空缺均可由當時在職的大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數；

​

•

將我們的董事會分為三類；

​

•

通常要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別股東大會上實施，不得經書面同意採取；

​

•

規定，尋求在股東大會上提出提案或在股東大會上提名候選人蔘選董事的股東必須及時提供書面通知，並對股東通知的形式和內容提出具體要求；

​

•

未規定累積投票權（因此，允許有權在任何董事選舉中投票的多數普通股的持有人選擇所有參選董事，如果他們願意）；以及

​

•

規定，除非法規另有要求且受任何系列優先股持有人的權利約束，否則只能由董事會根據當時在職的多數董事通過的決議召開股東特別會議。

​

除董事會有權發行優先股並指定優先股的任何權利、優惠和特權外，任何條款的修訂都需要我們當時已發行普通股中至少三分之二的持有人的批准。

過户代理人和註冊商

我們的普通股和優先股的過户代理人和註冊商是 Broadridge Corporate Isluence Solutions, Inc.。過户代理人和註冊商的地址是紐約州埃奇伍德長島大道 1155 號 11717-8309。

 

7

 

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由書面招股説明書中包含的附加信息，總結了我們可能在本招股説明書以及相關認股權證協議和認股權證下提供的認股權證的重要條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們未來可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據該招股説明書補充文件或自由書面招股説明書提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中對認股權證的以下描述和任何描述可能不完整，完全受認股權證協議和認股權證的條款和條款的約束和限定，我們將向美國證券交易委員會提交與發行認股權證有關的認股權證協議和認股權證證書。

將軍

我們將通過我們將在單獨的認股權證協議下發行的認股權證證書來證明每個系列的認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

•

發行價格和發行的認股權證總數；

​

•

可以購買認股權證的貨幣；

​

•

（如果適用），發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每種本金髮行的認股權證數量；

​

•

（如果適用），認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

​

•

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買該本金的債務證券的價格和貨幣；

​

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定）以及行使認股權證時購買這些股票的價格；

​

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

​

•

任何兑換或贖回認股權證的權利的條款；

​

•

任何關於變更或調整行使價或行使權證時可發行的證券數量的條款；

​

•

認股權證的行使期限和地點；

​

•

運動方式；

​

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

​

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

​

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

​

•

發行價格和發行的認股權證總數；

​

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

​

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

​

 

8

 

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使認股權證時可購買的任何權利，包括獲得股息（如果有）的權利，或者在我們的清算、解散或清盤時付款或行使投票權（如果有）的權利。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過交付代表待行權證的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以即時可用資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面以及適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

在收到所需款項以及認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽發的認股權證後，我們將發行和交付在行使認股權證時可購買的證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，認股權證持有人可以交出作為認股權證行使價的全部或部分的證券。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下發生任何違約，認股權證代理人將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得認股權證行使後可購買的證券的權利。

 

9

 

債務證券的描述

我們可能會不時以一個或多個系列發行優先債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將描述通過招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件或自由書面招股説明書下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及 “契約” 時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據優先契約與優先契約中指定的受託人簽訂的優先契約發行任何優先債務證券。我們將根據次級契約發行任何次級債務證券，我們將與次級契約中指定的受託人簽訂這些契約。我們將把這些文件作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的資格。我們使用 “受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重大條款摘要將受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並通過參照這些條款對這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書以及與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關的自由寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。

將軍

我們將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

標題；

​

•

發行的本金金額，如果是系列，則為授權總金額和未償還總金額；

​

•

對可發放金額的任何限制；

​

•

我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和存管機構將是誰；

​

•

到期日；

​

•

我們是否以及在什麼情況下（如果有）將為非美國人持有的用於税收目的的任何債務證券支付額外款項，以及如果我們必須支付此類額外款項，我們是否可以贖回債務證券；

​

•

年利率，可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和利息開始累積日期的方法、利息支付日期和利息支付日期的定期記錄日期或確定此類日期的方法；

​

•

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

​

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

​

•

付款地點；

​

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

​

 

10

 

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

​

•

日期（如果有）之後，我們可以根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款自行選擇贖回一系列債務證券；

​

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買一系列債務證券以及債務證券的支付貨幣或貨幣單位（如果有）和價格；

​

•

契約是否會限制我們的能力或子公司的能力：

​

•

產生額外債務；

​

•

發行額外證券；

​

•

創建鏈接；

​

•

就我們的股本或子公司的股本支付股息或進行分配；

​

•

贖回股本；

​

•

限制我們子公司支付股息、進行分配或轉移資產的能力；

​

•

進行投資或其他限制性付款；

​

•

出售或以其他方式處置資產；

​

•

進入售後回租交易；

​

•

與股東或關聯公司進行交易；

​

•

發行或出售我們子公司的股票；

​

•

影響合併或合併；

​

•

契約是否要求我們維持任何利息保障、固定費用、基於現金流的比率、基於資產的或其他財務比率；

​

•

討論適用於債務證券的某些重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

​

•

描述任何圖書輸入功能的信息；

​

•

購買償債基金或其他類似基金的條款（如果有）；

​

•

契約中關於解除債務的條款的適用性；

​

•

債務證券的發行價格是否應被視為按經修訂的1986年《美國國税法》第1273條 (a) 段定義的 “原始發行折扣” 發行；

​

•

我們發行該系列債務證券的面值，如果不是面額為1,000美元及其任何整數倍數；

​

•

債務證券（如果不是美元）的支付貨幣以及以美元計算等值金額的方式；以及

​

•

債務證券的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制，包括與債務證券有關的任何其他違約事件或契約，以及我們可能要求或適用法律或法規建議的或與債務證券營銷相關的可取條款。

​

 

11

 

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）或可兑換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括關於是否強制轉換或交換的條款，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以兑換成我們的其他證券或其他實體的證券，則我們合併或合併或出售所有財產的人必須為債務證券的持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券本來可以獲得的證券做好準備。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有規定，否則以下將是我們可能發行的任何系列債務證券的契約下的違約事件：

•

如果我們未能在到期應付利息時支付利息，我們的拖欠將持續 90 天並且還款時間未延長；

​

•

如果我們未能在到期時支付本金、保費或償債基金款項（如果有），則在贖回、回購或其他方式時支付，並且付款時間尚未延長；

​

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約，但專門與另一系列債務證券相關的契約除外，並且在收到受託人或持有人發出的有關該系列未償債務證券本金總額至少為25％的通知後，我們的失敗將持續90天；以及

​

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

​

我們將在每份適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中描述與相關係列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人，可以通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則受託人可以申報未付的本金、溢價（如果有）和應計利息，如果這些持有人發出通知，則受託人可以申報未付的本金、溢價（如果有）和應計利息任何，到期並立即付款。如果上文最後一個要點中規定的違約事件發生在我們身上，則每期未償債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免都應糾正違約或違約事件。

 

12

 

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了令其滿意的合理賠償或擔保，以應對任何損失、責任或費用。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權就該系列的債務證券指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

•

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

​

•

在不違反《信託契約法》規定的職責的前提下，受託人無需採取任何可能涉及個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

​

在以下情況下，任何系列債務證券的持有人都有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面請求，這些持有人已向受託人提供合理的賠償或令其滿意的擔保，以防因以受託人身份提起訴訟而產生的任何損失、責任或費用；以及

​

•

在通知、請求和要約發出後的90天內，受託人沒有提起訴訟，也沒有從該系列未償債務證券本金總額中佔多數的持有人那裏收到其他相互矛盾的指示。

​

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的支付，或者適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中可能規定的其他違約行為，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：

•

用於修復契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

•

遵守上述 “我們的債務證券描述——合併、合併或出售” 中的規定；

​

•

遵守美國證券交易委員會關於根據《信託契約法》對任何契約進行資格的任何要求；

​

•

添加、刪除或修改契約中規定的對債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

​

•

按照 “我們的債務證券描述——概述” 的規定，規定任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件，確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

​

•

以作證並規定繼任受託人接受本協議規定的任命；

​

•

提供無憑證債務證券，併為此目的進行所有適當的更改；

​

 

13

 

•

將有利於持有人的新契約、限制、條件或條款添加到我們的契約中，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和延續定為違約事件，或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；或

​

•

可更改任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生重大不利影響的任何內容。

​

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，或者招股説明書補充文件或適用於特定系列債務證券的免費書面招股説明書中另有規定，我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下修改：

•

延長該系列債務證券的規定期限；

​

•

減少本金、降低利息利率或延長利息支付時間，或減少贖回或回購任何債務證券時應支付的任何保費；或

​

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

​

放電

每份契約將規定，根據契約條款以及適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有規定的任何限制，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括對： 的義務

•

註冊該系列債務證券的轉讓或交換；

​

•

替換該系列被盜、丟失或殘缺的債務證券；

​

•

維護支付機構；

​

•

持有用於信託付款的資金；

​

•

追回受託人持有的多餘款項；

​

•

補償和賠償受託人；以及

​

•

任命任何繼任受託人。

​

為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價和利息的資金或政府債務。

表單、交換和轉移

除非我們在適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，其面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約將規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列的債務證券，這些證券將存放在存託信託公司或我們指定並在該系列的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中列出的存託機構或代表存放於存託信託公司或其他存管機構。

任何系列債務證券的持有人可以選擇將債務證券兑換成同一系列、任何授權面額以及期限和本金總額等其他債務證券，但須遵守適用的招股説明書補充文件或免費招股説明書中描述的適用於全球證券的限制。

 

14

 

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此指定的任何過户代理人辦公室出示債務證券進行交易或進行轉讓登記、正式認可或附有正式簽訂的轉讓形式目的。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們不必要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，其期限為自郵寄贖回通知郵寄之日前 15 天開業之日起，至郵寄當日營業結束時結束；或

​

•

登記所有選擇贖回的債務證券的全部或部分轉讓或交換，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

​

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間外，受託人將承諾僅履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎人士在處理自己的事務時所採取或使用的相同程度的謹慎態度。

在遵守本條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中另有規定，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款機構。我們將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留付款代理人。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，如果在本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領，則將償還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

 

15

 

債務證券排名

在招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中所述的範圍內，次級債務證券在償還我們的某些其他債務方面將處於次要地位和次要地位。次級契約不會限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不會限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

優先債務證券在償付權方面的排名將與我們所有其他優先無抵押債務相同。優先契約不會限制我們可能發行的優先債務證券的數量。它也不會限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

 

16

 

單位描述

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的任意組合的單位。我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節概述了我們可能發行的單位的某些條款。如果我們發行單位，則將根據一項或多項單位協議發行，該協議將由我們與作為單位代理的銀行或其他金融機構簽訂。所發行的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中描述。任何系列單位的具體術語可能不同於下文對術語的一般描述。

在相關係列單位發行之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明作為附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、描述我們發行的一系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下單位的重大條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。

將軍

我們可能發行的每個單位都將發行，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件可以描述：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

管理單位協議的任何條款；

​

•

此類商品的發行價格或價格；

​

•

與單位相關的適用美國聯邦所得税注意事項；

​

•

任何有關單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的規定；以及

​

•

單位和構成單位的證券的任何其他條款。

​

本節所述的規定以及 “普通股和優先股描述”、“認股權證描述” 和 “債務證券描述” 中描述的條款將在相關範圍內適用於每個單位所包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中更新。

系列發行

我們可以根據需要發放數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務條款和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構簽訂的一項或多項單位協議發放單位，作為單位代理人。我們可能會不時添加、替換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理人。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下條款通常適用於所有單位協議：

 

17

 

未經同意的修改

未經任何持有人同意，我們和適用的單位代理人可以修改任何單位或單位協議：

•

以糾正任何歧義，包括修改管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；

​

•

更正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或

​

•

進行我們認為必要或可取的任何其他更改，並且不會在任何重大方面對受影響持有人的利益產生不利影響。

​

我們無需任何批准即可進行僅影響更改生效後發放的商品的更改。我們也可能進行不會在任何重大方面對特定商品產生不利影響的更改，即使這些更改在實質方面對其他商品產生不利影響。在這種情況下，我們無需獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需要獲得受影響單位持有人的任何必要批准即可。

經同意後修改

除非我們獲得該單位持有人的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位有關的單位協議，前提是修正案會：

•

損害持有人行使或強制執行單位所含擔保項下的任何權利，前提是該證券的條款要求持有人同意任何可能損害該權利的行使或執行的變更；或

​

•

降低未償單位或任何系列或類別的百分比，但需要其持有人同意才能修改該系列或類別或類別或與該系列或類別有關的適用單位協議，如下所述。

​

對特定單位協議和根據該協議發放的單位的任何其他更改都需要獲得以下批准：

•

如果變更僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則變更必須得到該系列大多數未償還單位的持有人的批准；或

​

•

如果變更影響根據該協議發行的多個系列的單位，則必須獲得受變更影響的所有系列所有未償還單位中大多數持有人的批准，為此目的，所有受影響系列的單位作為一個類別共同投票。

​

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議（作為管理文件）發行的任何證券的變更。

在每種情況下，都必須通過書面同意給予所需的批准。

單位協議將不符合信託契約法案的條件

根據《信託契約法》，任何單位協議都不會被視為契約，也不要求單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人在其單位方面將得到《信託契約法》的保護。

允許合併和類似交易；不允許限制性協議或違約事件

單位協議不會限制我們與其他公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產出售給其他公司或其他實體或參與任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與另一家公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產基本全部出售給另一家公司或其他實體，則繼承實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議規定的任何其他義務。

 

18

 

單位協議將不包括對我們在資產上設定留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則單位協議和單位將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

表單、交換和轉移

我們將僅以全球（即圖書輸入）形式發行每個單元。賬面記賬形式的單位將由以存管機構名義註冊的全球證券代表，該存託人將是全球證券所代表的所有單位的持有人。擁有單位實益權益的人將通過存管機構系統的參與者擁有實益權益，而這些間接所有者的權利將完全受保管人及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記賬證券以及與單位發行和註冊有關的其他條款。

每個單位和構成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發行任何單位，則以下規定將適用於它們。

單位將按適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位兑換成較小面額的單位，也可以組合成更少的較大面額單位。

•

持有人可以在單位代理辦公室交換或轉讓其單位。持有人還可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺的設備。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

​

•

持有人無需支付服務費即可轉讓或交換其單位，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的過户代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。在更換任何單位之前，轉讓代理人也可能要求賠償。

​

•

如果我們有權在任何單位到期前兑換、加速或結算這些單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使了我們的權利，則我們可能會在我們郵寄行使通知之日前15天開始至該郵寄當天結束的期限內阻止這些單位的交換或轉讓，以凍結持有人名單以準備郵件。我們也可能拒絕登記任何選定進行提前結算的單位的轉賬或兑換，除非我們將繼續允許對任何已部分結算的單位的未結算部分進行轉讓和交換。如果任何單位包含已選擇或可能被選作提前結算的證券，我們也可能以這種方式阻止任何單位的轉賬或交換。

​

只有存管人才有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在就我們的單位付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中所述的程序。

 

19

 

出售證券持有人

出售證券持有人是指在各種私人交易中直接或間接地已經或將不時收購美國普通股、優先股、認股權證、債務證券或單位（如適用）的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們簽訂註冊權協議的當事人，或者我們可能已經同意或將來可能同意註冊其證券進行轉售。我們證券的初始購買者及其受讓人、質押人、受贈人或繼任者（我們稱之為 “賣出證券持有人”）可以不時根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行和出售證券。

賣出證券持有人可以出售其持有的全部或部分證券。如果任何出售證券的持有人是經紀人或交易商，則根據美國證券交易委員會的解釋，他們被視為《證券法》所指的 “承銷商”。

適用的招股説明書補充文件將列出每位賣出證券持有人的姓名以及此類招股説明書補充文件所涵蓋的由此類出售證券持有人實益擁有的證券的數量和類別。適用的招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之前的三年中，是否有任何出售證券持有人在我們擔任過任何職位或職務、受僱於我們或以其他方式與我們有過實質性關係。

分配計劃

我們和任何出售證券的持有人可以不時通過以下一種或多種方式（或任意組合）出售本招股説明書下的證券：

•

向或通過一個或多個承銷商或交易商；

​

•

用於短期或多頭交易；

​

•

直接由我們或任何向投資者出售證券持有人；

​

•

通過代理；或

​

•

通過多種方法組合。

​

我們將在招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中闡明我們或任何出售證券持有人發行的證券的條款和發行，包括：

•

任何承銷商、交易商、代理人或其他交易對手的名稱；

​

•

任何代理費或承保折扣或佣金以及構成代理人或承保人薪酬的其他項目；

​

•

允許或重新允許或向經銷商支付的任何折扣或優惠；

​

•

有關承銷商可以向我們或任何出售證券持有人（如果有）購買額外證券的期權的詳細信息；

​

•

所發行證券的購買價格以及我們或任何賣出證券持有人將從出售中獲得的收益；

​

•

公開發行價格；以及

​

•

可以上市此類證券的證券交易所（如果有）。

​

如果使用承銷商或交易商進行銷售，則承銷商或交易商將以自己的賬户收購這些證券，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售，包括：

•

在私下協商的交易中；

​

•

在一筆或多筆交易中以固定價格或價格進行，可能會不時更改；

​

 

20

 

•

一筆或多筆交易中的 ，包括浮動價格或價格可能不時變更的 “遠期” 交易；

​

•

在《證券法》第415 (a) (4) 條所指的 “市場發行” 中，向或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或其他地方發行；

​

•

以銷售時的市場價格或與銷售時現行市場價格相關的價格計算；或

​

•

按協議價格計算。

​

我們還可能不時授權承銷商作為我們的代理人，根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件發行和出售證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

我們向承銷商、交易商或代理人支付的與發行證券有關的任何承銷補償，以及承銷商允許向參與的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中列出。參與證券分銷的交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。根據與我們和我們的運營合作伙伴簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償和分擔。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何賠償協議。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據本協議發行的任何系列證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場（在納斯達克資本市場上市的普通股除外）。如果公司根據招股説明書補充文件出售任何普通股，則此類股票將在納斯達克資本市場上市，但須視發行的正式通知而定。我們可以選擇在任何交易所上市本協議下發行的任何其他證券，但我們沒有義務這樣做。我們或我們的運營合作伙伴關係向或通過其出售此類證券進行公開發行和出售的任何承銷商或代理人均可開啟此類證券的市場，但此類承銷商或代理人沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法向您保證任何此類證券交易市場的流動性。

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，根據延遲交付合同，我們可能會授權承銷商或其他充當我們代理人的人員向我們徵求機構或其他合適買家的報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構等。延遲交付合同將受以下條件約束：根據購買者受其約束的美國任何司法管轄區的法律，在交付時均不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

為了促進證券的發行，某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行證券的人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權來彌補超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持市場

 

21

 

證券的價格高於公開市場上可能出現的水平。這些交易可能發生在納斯達克資本市場或任何其他可以交易我們證券的市場，並可能隨時終止。

承銷商、經銷商和代理人及其關聯公司可能是我們和我們的運營合作伙伴關係的客户，在正常業務過程中與我們進行交易併為其提供服務。

 

22

 

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP移交。

專家

Plug Power Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期中每年的合併財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日財務報告內部控制有效性的評估，已根據此處以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告並經上述授權，以引用方式納入此處公司是會計和審計方面的專家。

畢馬威會計師事務所2022年3月1日關於Plug Power Inc.截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性的報告包含一段解釋性段落，指出管理層在評估Plug Power Inc.截至2021年12月31日財務報告內部控制的有效性時，不包括應用冷凍技術和框架控股有限公司（“被收購公司”）對與總資產相關的財務報告的內部控制 3.691億美元，總收入為1,580萬美元截至2021年12月31日的財年，Plug Power Inc.及其子公司的合併財務報表。畢馬威會計師事務所對Plug Power Inc.財務報告內部控制的審計還排除了對被收購公司財務報告內部控制的評估。

截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的審計報告表示，截至2021年12月31日，Plug Power Inc.沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是重大弱點對控制標準目標的實現產生了影響，幷包含一個解釋性段落，指出公司沒有維持足夠的訓練有素、知識淵博的資源來履行其在內部控制方面的職責財務報告。因此，公司沒有針對公司運營環境的變化進行有效的風險評估流程，也沒有為某些財務報表賬目和披露設計和實施有效的流程級控制活動，如下所示：

•

列報運營費用；

​

•

與服務相關的損失合同的應計款項；

​

•

庫存成本的資本化；以及

​

•

確定實地庫存的調整。

​

此外，由於風險評估不力，公司沒有對用於計算燃料賬單的信息技術系統維持有效的一般信息技術控制活動。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的其他信息，網址為www.sec.gov。此外，我們還維護一個包含有關我們的信息的網站，網址為www.plugpower.com。在本網站上找到或通過本網站訪問的信息未納入本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。

我們已經向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，包括根據《證券法》向本註冊聲明提交或以引用方式納入本註冊聲明的附錄、附表和修正案。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的附錄和附表。有關 的更多信息

 

23

 

我們的公司和在此註冊的證券，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的附錄。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的關於本招股説明書和任何隨附招股説明書補充文件中提及或以引用方式納入的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，如果該合同是註冊聲明的附錄，則每份聲明在各個方面都受到參考文獻所涉附錄的限制。

通過引用納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們以引用方式納入了下面列出的我們向美國證券交易委員會提交的文件：

•

我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交；

​

•

我們於2022年5月9日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告；

​

•

我們於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託聲明（僅限於以引用方式特別納入截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告）；

​

•

我們於2022年3月21日和2022年4月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（其中包含的信息除外，這些信息是提供的，而不是提交的）；

​

•

我們根據《交易法》第12（b）條於1999年10月1日提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，該聲明由截至2020年12月31日的10-K表年度報告附錄4.6進行了更新，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

​

•

我們在本招股説明書發佈之日或之後以及標的證券發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（不包括根據適用規則和法規被視為 “提供” 給美國證券交易委員會的此類文件的任何部分）。

​

我們將應招股説明書的書面或口頭要求，免費向收到招股説明書的任何受益所有人（包括任何實益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部文件的副本（不包括此類文件的附錄，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書或此類文件中）。您應將任何文件請求發送至：

Plug Power Inc.
968 Albany Shaker Road
萊瑟姆，紐約，12110
注意：總法律顧問
電話：(518) 782-7700

 

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$1,000,000,000

普通股

招股説明書補充文件

B. Riley Securities

2024 年 1 月 17 日