附件5.1
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中國地衣有限公司 理臣中國有限公司 賽艇會辦公公園迎風3號 郵政信箱1350號 大開曼羣島KY1-1108 開曼羣島
請注意董事會 |
電子郵件：jlee@applebylobal.com 郵箱：mchoi@applebylobal.com | |
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直撥+852 2905 5737 +852 2905 5771 | ||
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電話：+852 2523 8123 傳真：+852 2524 5548 | ||
| 參考文獻437495.0003 | ||
| 2022年6月24日 |
| 尊敬的先生們 | |||
| 套房4201-03和12 | 地衣中國有限公司理臣中國有限公司(公司) | ||
| 港島東一座42樓 | |||
| 太古館 |
引言 | ||
| 韋斯特蘭茲路18號 | |||
| 魚湧 |
本關於開曼羣島法律的意見 是針對以下方面向您提出的： | ||
| 香港 | |||
電話：+852 2523 8123
Applebyglobal.com |
(i) |
產品 (發行)並在納斯達克上市，公司股本中6,250,000股A系列普通股每股面值或面值0.00004美元，外加因 承銷商行使超額配售選擇權而可能額外發行的937,500股A系列普通股，發行價為每股A系列普通股(首次公開募股)4美元； | |
管理
合作伙伴 |
(Ii) |
向承銷商(定義見決議案)發行的認股權證(統稱認股權證)，有權購買相當於本次發行中配發和發行的首發股份總數百分之一(1%)的該等 股A系列普通股。A系列普通股的初始行權價為註冊説明書中IPO股票發行價的120%； 和 | |
(Iii) |
本公司A系列普通股數目相等於本公司將發行的認股權證的發售中配發及發行的首次公開發售股份(相關股份)總數的百分之一(1%)。 |
我們的評論
為提供本意見，我們已 審查並依賴於附表1所列文件。我們沒有審查任何其他文件，即使文件中提到了這些文件。
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吾等並無就本公司作出任何其他查詢，尤其除本意見明文規定外，並無調查或核實任何事實或意見事項(不論載於任何文件 或其他地方)。
除本文另有定義外，大寫術語 具有附表1中賦予它們的含義。
限制
我們的意見僅限於並應根據本意見發表之日開曼羣島的法律進行解釋。我們不對任何其他司法管轄區的法律發表意見。
本意見僅限於其中所述事項，不延伸，也不含蓄地延伸至任何其他事項。
本意見僅為收件人的利益而提供，除非我們事先書面同意，否則不得將其轉送、披露給任何其他人、使用或依賴於任何其他目的。
假設和保留
我們根據我們未經核實的附表2(假設)所列的假設，並根據附表3(保留)所載的保留意見，提出以下意見。
意見
| 1. | 註冊成立及地位：本公司是一間獲豁免的有限責任公司，根據開曼羣島的法律成立，是一個獨立的法律實體。本公司在開曼羣島公司註冊處信譽良好。 |
| 2. | 法定股本：僅根據我們對在職證書的審核，截至2022年6月24日，本公司的法定股本為50,000美元，分為(1)1,000,000,000股A系列普通股，每股面值0.00004美元及(B)250,000,000股B系列普通股，每股面值或面值0.00004美元。 |
| 3. | 發行首次公開招股股份：本公司配發及發行首次公開招股股份已獲正式授權，當本公司按決議案所載方式繳足、配發及發行首次公開招股股份時，該等股份將獲有效發行、繳足及免評税(即不會就該等股份向本公司 支付額外款項)。 |
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| 4. | 發行認股權證：決議案所預期的認股權證的發行已獲正式授權。 |
| 5. | 發行相關股份：本公司於行使認股權證時配發及發行相關股份已獲正式授權，而當本公司按決議案所載方式及於行使認股權證時繳足、配發及發行相關股份時，相關股份將獲有效發行、繳足及不可評估(即不會就該等股份向本公司支付額外款項)。 |
| 6. | 披露：構成註冊説明書一部分的初步招股章程中“開曼羣島税項”、“民事責任的可強制執行性”及“普通股説明”項下的陳述，就構成開曼羣島法律陳述的情況而言，均屬準確及公平地陳述資料及概述其內所述事項。 |
同意書
我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在註冊説明書的初步招股説明書中以“民事責任的可執行性”和“法律事項”為標題提及我所。在給予 此類同意時，我們並不承認我們屬於1933年《美國證券法》(經修訂)第7節或委員會在該法案下的規則和規定所要求同意的人的類別。
你忠實的
/S/Appleby
Appleby
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時間表 1
已審查的文件
| 1. | 掃描副本：(I)本公司2016年4月13日的註冊證書；(Ii)2016年11月11日更改名稱時的註冊證書；及(Iii)2017年4月7日更改名稱時的註冊證書(統稱為註冊證書)。 |
| 2. | 2022年6月15日通過的修訂和重述的公司組織章程大綱和公司章程(連同上文第2項，章程文件)的掃描件。 |
| 3. | 公司註冊處處長就本公司發出的日期為2022年6月14日的良好信譽證明書(良好信譽證明書)的掃描件。 |
| 4. | 由本公司註冊辦公室供應商為本公司簽發的日期為2022年6月24日的任職證書(任職證書)的掃描副本。 |
| 5. | 本公司董事會於2022年6月16日召開的書面決議(《決議》)複印件。 |
| 6. | 截至2022年6月9日的公司成員名冊掃描副本 (會員名冊)。 |
| 7. | 本公司截至2022年6月15日的董事及高級職員名冊(董事及高級職員名冊)(連同上文第7項，股東名冊)的掃描副本。 |
| 8. | 最初於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交併經不時修訂和補充的F-1表格登記聲明的PDF副本(登記聲明)。 |
| 9. | 本公司日期為2022年6月15日的初步招股説明書(構成於2022年5月2日首次提交予美國證券交易委員會的註冊説明書的一部分，並經不時修訂及補充)(初步招股説明書)。 |
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附表 2
假設
我們假設：
| 1. | (I)與本意見有關而審查的所有文件的原件真實、準確和完整；以及(Ii)作為副本提交給我們的所有文件的真實性、準確性、完整性和與原始文件的一致性； |
| 2. | 公司註冊證書、任職證書或登記冊中的信息沒有變化，憲法文件保持完全效力和效力，未經修改； |
| 3. | 向我們提交的所有文件 和作為簽署原件或副本提交給我們的證書上的簽名、簡籤和印章是真實的，公司簽署的任何文件 上的簽名和簡籤是公司通過董事會決議或公司授予的任何授權書授權簽署該文件的一人或多人的簽名和簡籤； |
| 4. | 如果提供給我們的文件、草稿或簽名頁不完整 僅用於發佈本意見的目的，則原始文件已正式填寫，並在所有重要方面與我們在給出意見之前審查的相關文件的最後版本相一致。 |
| 5. | 這些文件在任何實質性方面與我們審查過並作為本意見依據的任何文件草案沒有不同之處； |
| 6. | 本公司的董事或其註冊辦事處均未收到本公司是或可能參與的任何訴訟或威脅訴訟的通知； |
| 7. | 本公司尚未(I)收到根據《大法院規則》第50號令就其任何股份發出的任何停止通知，或(Ii)根據公司法(經修訂)就其任何股份的實益擁有權登記發出任何限制通知，而該限制通知並未被本公司撤回或由法院命令停止； |
| 8. | 根據法律和章程文件，(I)通過決議的任何會議都已正式召開，並有適當的法定人數出席和表決，任何書面通過的決議均已通過 ；(Ii)公司董事關於決議主題的所有利益 已根據法律和章程文件進行申報和披露；(Iv)決議未被全部或部分撤銷、修訂或取代，在本意見發表之日仍然完全有效。及(br}(V)本公司董事認為，本公司計入決議案所批准的文件及擬進行的交易為善意的為了公司的最大利益和公司的正當目的； |
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| 9. | (I)任職證書和董事及高級管理人員名冊準確反映本公司所有董事和高級管理人員的姓名，以及(Ii)任職證書和成員名冊準確反映本公司所有成員在決議通過或通過之日、文件簽署之日和本意見發表之日的姓名； |
| 10. | 除章程文件、決議案及本公司在此明確提及的經吾等審核的文件外，並無本公司的任何記錄、協議、文件或安排 對決議案所擬進行的交易有重大影響、修訂或更改，或以任何方式限制本公司董事的權力及權力，以影響本決議案所表達的意見； |
| 11. | 進行決議中提到的每一項交易不會與任何適用的經濟洗錢、反恐融資或其他制裁相沖突或違反； |
| 12. | 已滿足任何適用的託管條件；以及 |
| 13. | 本公司董事或成員並無採取任何步驟將本公司註銷或清盤，亦未採取任何步驟將本公司清盤，亦未就本公司的任何財產或資產委任 接管人。 |
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附表 3
預訂
我們的意見取決於以下幾點：
| 1. | 良好信譽：我們對良好信譽的看法僅基於收到公司註冊處處長簽發的良好信譽證書。如本公司已繳付公司法下的所有費用及罰款，而公司註冊處處長並不知悉本公司在公司法下有失責行為，則於發出證書當日，本公司應根據公司法第200A條被視為信譽良好。 |
| 2. | 公司文件：開曼羣島的公司登記處不公開，因為憲法文件和股東信息的副本不能公開，有關董事的信息有限。因此，我們獲得了附表1中指定的公司文件的掃描副本，並完全依賴該等掃描副本來核實該等公司信息。 |
| 3. | 帶有“截止”日期的文件：對於日期為文件各方授權、簽署和交付日期之前的日期或之前的任何文件的日期的有效性，我們不發表意見。 |
| 4. | 股票發行：根據英文案件的決定 霍爾茲沃斯訴格拉斯哥銀行(1880)5 App Cas 317 HL，如某公司作出失實陳述，而 股東據此同意認購該公司的股份，則該股東有權撤銷股份認購協議，並在其後就該失實陳述而蒙受的任何額外損失向該公司索償。除非股東成功撤銷股份認購協議，否則不會提出損害賠償要求。股東 可能被以延期或確認為由被禁止撤銷，如果該公司清盤(無論是自願或強制)，該股東將失去解除股份認購協議的權利。 |
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