附件 3.1

已修訂 和

重述

備忘錄

和

協會章程

的

地衣 中國有限公司

於2016年4月13日註冊成立

在開曼羣島註冊

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

修訂 並重述

協會備忘錄

的

地衣 中國有限公司

1.本公司的名稱為利臣中國有限公司。

2.本公司的註冊辦事處應位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-1108郵政信箱1350號賽馬會辦公園區迎風3號Ocorian Trust(Cayman)Limited的辦事處或董事可能不時決定的其他地點。

3.本公司的設立對象不受限制，應包括但不限於以下內容：

(a) (i)經營投資公司的業務及擔任發起人及企業家，以及經營金融家、資本家、特許經紀、商人、經紀商、貿易商、交易商、代理商、進口商及出口商的業務，以及承擔及經營及執行各類投資、金融、商業、商業、貿易及其他業務。

(Ii)經營房地產經紀、開發商、顧問、房地產代理或經理、建築商、承包商、工程師、製造商、所有類型物業(包括服務)的經銷商或供應商的業務。

(b) 行使和執行由所有權授予或附帶的所有權利和權力債務或其他證券，包括在不損害前述規定的一般性的情況下，因本公司持有已發行或其名義金額的某一特定比例而可能授予的所有否決權或控制權， 提供管理層和其他高管，為本公司擁有權益的任何公司或與該公司有利害關係的任何公司提供的監督和顧問服務，其條款可能為 。

-1-

(c)購買或以其他方式收購、出售、交換、退回、租賃、抵押、抵押、轉換、利用、處置和處理各種不動產和動產及權利，尤其是抵押、債券、產品、特許權、期權、合同、專利、年金、許可證、股票、股票、債券、保單、賬面債務、企業、企業、各種債權、特權和權利。

(d) 有條件或無條件認購承銷、委託發行或其他方式， 接受、持有、交易和轉換各類股票、股份和證券，並建立 合夥企業或任何分享利潤的安排，與任何個人或公司進行互惠讓步或合作，並促進和協助發起、組成、組建或組織任何類型的公司、辛迪加或合夥企業，目的是收購和承擔公司的任何財產和債務，或直接或間接推進、本公司的宗旨或本公司認為合宜的任何其他目的。

(e)為任何個人、商號或公司的全部或任何義務提供擔保，或保證、支持或確保履行其全部或任何義務，無論是否與公司有關或關聯 以任何方式，無論是通過個人契約或抵押，以本公司現時及未來的全部或任何部分業務、財產及資產(包括其未催繳股本或以任何該等方式)作押記或留置權，而不論本公司是否會就此 收取有值代價。

(f) 從事或經營任何其他合法貿易，本公司董事可能在任何時間認為能夠方便地與上述任何業務或活動一起經營的業務或企業，或董事或本公司可能認為可能對本公司有利可圖的業務或企業。

在 本組織章程大綱，特別是本第3條的解釋中，任何指明或提及的宗旨、業務或權力，不得因參考或推斷任何其他宗旨、業務或權力、或公司的名稱，或兩個或兩個以上的宗旨、業務或權力並置而受到限制或限制，而如在本條款或本組織章程大綱的其他地方有任何含糊之處，有關的解釋及解釋將會擴大及擴大而非限制本公司的宗旨、業務及權力及可由本公司行使。

-2-

4.除《公司法》(經修訂)禁止或限制外，公司擁有實現任何目標的全部權力和權力，並應擁有並有能力在任何時間或不時行使任何和所有權力 。任何自然人或法人團體在世界任何地方作出任何事情，不論是以主事人身分， 代理人、承包商或其認為為實現其宗旨所必需的任何東西，以及其認為附帶或有助於 或由此產生的任何其他東西，包括：但在不以任何方式限制上述一般性的情況下，有權按照公司章程細則中規定的方式，對本公司章程大綱和公司章程進行任何必要或方便的修改或修改。並有權作出下列任何作為或事情，即：支付公司的發起、組建和成立的所有費用和附帶費用；登記本公司在任何其他司法管轄區開展業務；出售、租賃或處置本公司的任何財產；開立、製作、承兑、背書、貼現、籤立及簽發本票、債權證、匯票、提單、權證及其他可轉讓或可轉讓票據；借出款項或其他資產，並擔任擔保人；以企業的擔保或公司的全部或任何資產(包括未催繳資本或無擔保)借款或籌集資金；以董事決定的方式投資公司的資金；推動其他公司；以現金或任何其他代價出售公司業務； 將實物資產分配給公司成員；進行慈善或慈善捐贈 ；以現金或實物形式向董事、高級職員、過去或現在的僱員及其家屬支付退休金或酬金或提供其他福利；購買董事及高級職員責任保險及經營任何貿易或業務，以及一般地作出本公司或董事認為可方便或有利可圖或可有效收購及處理、經營、經營的所有作為及事情。由本公司就上述業務而訂立或進行，惟本公司只可在根據開曼羣島法律 根據該等法律條款獲發牌照時，才可經營開曼羣島法律規定須領有牌照的業務。

5.每個成員的責任僅限於該成員的 股票不時未支付的金額。

6.公司的股本為50,000,000美元，分為(A)1,000,000,000股A系列普通股，每股面值0.00004美元；(B)250,000,000股B系列普通股，每股面值或面值為0.00004美元，在法律允許的範圍內賦予公司權力 贖回或購買其任何股份，並在符合公司法(經修訂)和公司章程的規定的情況下增加或減少上述資本，併發行其任何部分資本，無論是否有任何優惠，優先權或特權，或受任何權利延期或任何條件或限制的約束，因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每一次發行的股票，無論是否宣佈為優先 ，均應受制於上文所載的權力，但前提是， 儘管本組織章程大綱有任何相反的規定，本公司無權發行不記名股份、認股權證、優惠券或證書。

7.如果 公司註冊為豁免公司，其經營將按照規定進行 《公司法》第174條（經修訂）的規定，並根據《公司法》 公司章程》和《中華人民共和國公司法》的規定，有權通過 根據任何司法管轄區的法律，作為股份有限公司的延續方式 在開曼羣島以外的地方註冊，並在開曼羣島註銷。

-3-

《公司法》(經修訂)

股份有限公司

已修訂 和

重述

協會章程

的

地衣 中國有限公司

1.在 本章程附表中的表A不適用，除非 與之不一致的主題或上下文，

“文章”表示 本章程細則的原有框架或不時經特別決議案修改。

“審計師”表示 當時履行本公司核數師職責的人士。

“公司”表示 上述公司名稱。

“辯論”表示 公司的債務股票、抵押、債券和任何其他此類證券，無論是否構成 公司資產的抵押與否。

“董事”表示 公司董事會成員。“股息”包括紅利。

“指定 證券交易所”表示 美國納斯達克資本市場，只要公司的 股票在此上市，公司股票在任何其他證券交易所 被列入交易名單。

“完全 已付”應 具有《規約》賦予它的意義。“成員”應具有以下含義 正如《規約》所規定的那樣。

“月”表示 日曆月。

“普通 決議”應 指（a）由下列成員以簡單多數票通過的決議， 有權親自或委派代表投票，或 為法團，則由彼等各自的正式授權代表於股東大會上 根據本章程持有;或（b）由全體 有權在本公司股東大會上就一份或多份文書投票的股東 經一個或多個成員國簽署，以及如此通過的決議的生效日期 如果超過 ，則應是該文書或最後一份此類文書的日期。 一個，被處決。

“已付清”表示 繳足和/或貸記為繳足。

“系列 A普通股 股”

 指本公司股本中的A系列普通股，每股面值或面值0.00004美元。

“B系列普通
個共享“

 指本公司股本中的B系列普通股，每股面值或面值0.00004美元。

“註冊 辦公室”指本公司當其時的註冊辦事處。

“封印”指公司的法團印章，包括每個副本印章。

“祕書”包括 助理祕書和任何被任命履行公司祕書職責的人員。

“分享”包括 一小部分份額。

“特殊 解決方案”指(A)由有權親自或委託代表投票的成員以不少於三分之二的多數票通過的決議，如果成員 是法人，由各自正式授權的代表出席根據本章程舉行的股東大會；或(B)由所有有權在公司股東大會上表決的成員在一份或多份文書中籤署的書面決議 ，每份文書均由一名或多名成員簽署，如此通過的決議的生效日期 應為文書的生效日期，或最後一份此類文書，如果超過一份，則執行。

《規約》指經修訂的開曼羣島公司法及其當時生效的每項法定修訂或重新頒佈 。

“已寫入” 和
“以書面形式”		包括以可視形式表示或複製單詞的所有模式 。

4

導入單數的單詞 僅包括複數，反之亦然。

表示男性的詞語 僅包括女性。

字樣 導入人員僅包括公司。

2.本公司的業務可在董事會認為合適的情況下於註冊成立後儘快開始，儘管只有部分股份可能已獲配發。

3. 董事可從本公司的資本金或任何其他款項中支付因本公司成立或與本公司成立有關的所有費用，包括註冊費用。

股票證書

4.代表本公司股份的股票應採用董事決定的格式。此類 證書可能已蓋章。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所代表的股份的獲發者的姓名或名稱和地址，以及股份數量和發行日期，應記入本公司股東名冊。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，直至相同數目的 股份的前一張股票交回及註銷後，方可發行新股票。董事可授權以某種機械程序的方法或系統簽發證書，並加蓋印章及授權簽署(S)。

5.儘管有本章程第四條的規定，如果股票被污損、遺失或銷燬，在支付一美元(1.00美元)或更少的費用以及證據和賠償條款以及支付公司調查證據的費用後，可以續發股票。正如 董事可能開出的處方一樣。

附加到共享的權利

5A. A系列普通股和B系列普通股的持有人應始終作為一個類別對成員的所有決議進行投票。就每項以投票方式表決的決議案而言，A系列普通股每股賦予持有人一票，而B系列普通股每股賦予持有人十票投票權。於股東大會以舉手錶決方式表決的各項決議案中，A系列普通股每股賦予持有人一票，B系列普通股每股持有人享有十票投票權。

B系列普通股的轉換

5B.

B系列普通股持有人(“B系列持有人”) 可隨時向本公司發出書面通知(“轉換通知”)，要求將其持有的全部或僅部分B系列普通股轉換為A系列普通股。

5C.

於換股通知內指明的該等B系列普通股 將於該換股通知送達本公司之日自動換股，除非換股通知 述明換股將於較後日期生效，或換股通知所指明的任何條件已獲滿足，在此情況下，換股將於該較後日期或該等條件已獲滿足時(視情況而定)生效(“換股 日期”)。

5D.

於轉換日期 日起五(5)日內，每名B系列持有人須向本公司當時的登記代理人辦事處遞交有關任何遺失的B系列普通股(S)的股票(或以董事合理滿意的形式作出的彌償)。

5E.

若轉換受轉換通知所指明的任何條件(S)所規限，而有關B系列持有人於轉換日期前尚未滿足或放棄該條件(S)，則該轉換將被視為並未發生。

5

5F.

於轉換日期，有關的B系列普通股(於有關轉換通知內指明)將按每持有一股B系列普通股獲繳足1股A系列普通股(“轉換”)為基準，在沒有任何進一步授權或行動的情況下轉換為A系列普通股(“轉換”) 而轉換所產生的A系列普通股在各方面均應排名平價通行證與現有發行的 A系列普通股。

5G. 本公司的註冊代理人應於轉換日期將B系列持有人的姓名登記在本公司股東名冊上，作為根據轉換而適當數目的繳足股款A系列普通股的持有人，並在有關B系列持有人根據第5D條提交其股份證書(S) (或以董事合理可接受的形式作出彌償)的情況下， 本公司須於轉換日期起計十(10)日內，以郵寄方式向該B系列持有人免費郵寄一份新的股份證書予該B系列持有人於股東名冊上所示的地址，並根據轉換事項免費持有適當數目的繳足股款的A系列普通股。

發行股份

6.在符合組織章程大綱中有關此方面的規定(如有)及本公司可能於股東大會上發出的任何指示的情況下，以及在不損害先前授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，董事可配發、發行、授予或以其他方式處置公司股份(包括零碎股份)的期權，包括或不包括優先、遞延或其他 特殊權利或限制，無論是關於股息、投票權、資本返還或其他方面的 ，以及授予他們認為適當的時間和其他條款的人，只要他們認為適當， 儘管本組織章程細則有任何相反的規定，本公司 不得發行不記名股票、認股權證、息票或證書。

7.本公司 應保存一份會員名冊，在會員名冊 中登記為會員的每個人有權在分配或提交轉讓後兩個月內(或在發行條件規定的其他期限內)免費獲得一份 證書。他的所有股份或多張股票換一股或多股股票，支付第一張股票後的每張股票50美分 (0.50美元)或董事不時決定的較少金額 ，但就若干人共同持有的一股或多股股份而言，公司 本公司並不一定要發行超過一張股票，而向數名聯名持有人中的一人交付一張股票即為向所有該等持有人交付股票已足夠。

轉讓股份

8.任何股份的轉讓文書應為書面文件，並須由轉讓人或其代表籤立 ，轉讓人應被視為股份持有人，直至將受讓人的姓名載入有關股份的登記冊為止。

9.董事可行使絕對酌情權拒絕登記任何並非繳足股款的股份轉讓或本公司擁有留置權的股份轉讓。如果董事拒絕登記轉讓，他們應在拒絕登記後兩個月內通知受讓人。

10.轉讓登記 可在董事不時決定的時間及期間內暫停，但在任何 年內不得暫停超過45天。

可贖回股票 股

11.(a)除章程及組織章程大綱的條文另有規定外，股份可於發行股份前，按本公司或持有人選擇贖回的條款及方式發行。可透過特別決議案決定及在本細則條文的規限下，任何已發行股份所附帶的權利可藉特別決議案予以更改，以規定該等股份須予贖回或可予贖回。

6

(b)在本章程及組織章程大綱的規限下，本公司可購買其本身的股份(包括零碎股份)，包括任何可贖回股份，但條件是：購買方式已首先由本公司在股東大會上批准，並且 可以本章程授權的任何方式支付，包括從資本中支付 ，並且在下列情況下，本公司不得贖回或購買其任何股份：由於贖回或購買，除作為庫存股持有的股份外，本公司將不再有任何已發行股份 。

12.在本細則條文的規限下，任何有關贖回或購買股份的方式及任何條款可由本公司以普通決議案或由董事決定。本公司可就贖回或購買本身股份而支付款項，但不包括從其利潤、股份溢價賬或新股發行所得款項中支付。

國庫股票

13.本公司在符合本法規定的情況下，可以收購、持有和處置本公司的股份作為庫藏股。

股權變更

14.如果在任何時候 公司的股本被分成不同類別的股份，任何類別的權利(除非該類別股票的發行條款另有規定)可以，無論公司是否正在清盤，經持有該類別已發行股份四分之三 的持有人書面同意，或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准，可作出更改。

本章程細則有關股東大會的 條文適用於每一次有關某一類別股份持有人的股東大會 ，惟所需法定人數為一名持有或由受委代表持有該類別已發行股份至少三分之一的人士，以及任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求舉手錶決。

15.除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股票持有人的權利 不得被視為因設立或發行其他排名的股票而改變。平價通行證就這樣。

出售股份的佣金

16.在法規不時許可的情況下，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意絕對或有條件認購 公司任何股份的代價。該等佣金可透過支付現金或繳足全部或部分繳足股款的股份，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行 支付合法經紀佣金。

7

不承認信託

17.任何人不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，本公司不受任何股份的任何衡平、或有、未來或部分權益，或任何股份的任何零碎部分的任何權益的約束，或以任何方式被迫承認(即使已收到有關通知)。或(本細則或章程另有規定者除外)有關任何股份的任何其他權利 ，但登記持有人對全部股份的絕對權利除外。

股份留置權

18.對於以股東名義登記的所有股份(非全額繳足股款股份)，公司擁有首要留置權和抵押權(無論是單獨或與其他人共同登記)，以彌補該成員或其遺產欠本公司或與本公司發生的所有債務、債務或債務(不論目前是否應支付)。任何股份可單獨 或與任何其他人士(不論是否為股東)共同持有，但董事可於任何時間宣佈 任何股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。登記轉讓任何該等股份，將視為放棄本公司對該股份的留置權(如有)。公司對股份的留置權(如有)應延伸至與該股份有關的所有股息或其他應付款項。

19.本公司可按董事認為合適的方式出售本公司有留置權的任何股份，但除非存在留置權的款項現已支付，否則不得出售。也不得在向本公司已通知的股份或個人的登記持有人或該人發出書面通知，説明並要求支付留置權金額中目前應支付的部分 後的14天內，因其死亡或破產而享有該權利。

20.為使任何該等出售生效 ，董事可授權某人將出售股份轉讓予買方 。買方應登記為任何此類轉讓所含股份的持有人， 他不一定要監督購買資金的使用，他對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

21.出售所得應由公司收到，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分和剩餘部分(如果有)。應(在類似留置權的約束下 出售前股份目前尚未支付的款項)支付給在出售日期對股份有權 的人。

在股票上調用

22.(a)董事可不時要求股東就其股份的任何未付款項 (不論是股份面值或溢價或其他方式)作出催繳，而不是按按固定條款支付的配發條件催繳。 但自最後一次催繳的確定付款日期起計一個月內不得支付催繳，每名股東須(在收到指明付款時間的至少 天通知的情況下)於指定的一個或多個時間向本公司支付催繳股款。召回可能被撤銷或推遲 由董事決定。催繳股款可以分期支付。

(b)於董事授權 催繳股款的決議案通過時，應視為已作出催繳。

(c)股份的聯名持有人須負起連帶責任支付有關股份的所有催繳股款 。

8

23.如就股份而言，名為 的款項未於指定付款日期前或在指定付款日期支付，則應付該筆款項的人士須就指定付款日期至實際付款時間的該筆款項支付利息，利率由董事釐定，但年利率不超過百分之十。 但董事有權豁免支付全部或部分利息。

24.根據股份發行條款於配發或任何固定日期須支付的任何款項，不論是按股份面值或溢價或其他方式支付，就本章程細則而言，應被視為正式作出催繳，於根據 發行條款成為應付之日通知及應付，如屬不支付，則適用本 細則有關支付利息、沒收或其他方面的所有相關條文，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而成為應付 一樣。

25.董事 可在發行股份時就須支付的催繳股款或利息 金額及支付次數區分持有人。

26.(a)如果董事認為合適，他們可以從任何願意墊付的成員那裏獲得所有 或其所持任何股份的未催繳和未支付的款項的任何部分，並且在所有或 任何如此墊付的款項上(直到如果沒有這樣的墊款，應付) 支付利息，利率不超過(除非本公司在股東大會上另有指示)7%的年利率，由董事與預付該筆款項的股東協定 。

(b)於催繳股款前支付的任何款項，並不會令支付該款項的股東有權獲得於該日期前任何期間所宣派的股息的任何部分 ，如無該等款項，則該款項將成為現時應支付的股息。

沒收股份

27.(a)如 股東未能於指定付款日期支付催繳股款或催繳股款分期付款或 發行條款所規定的任何款項，則董事可在催繳股款、催繳股款或分期付款的任何部分仍未支付期間，於其後的任何時間 發出通知，要求支付催繳、分期付款或付款中未支付的部分，以及公司可能產生的任何利息和因該等未支付而產生的所有費用。該通知應指定一個日期(不早於通知發出之日起14天的期限)，在該日期或之前支付通知所要求的款項，並應説明：如在指定時間或之前仍未付款 ，有關通知所涉及的股份將會被沒收。

(b)如果 任何上述通知的要求未得到遵守，則已發出通知的任何股份可在此後通知所要求的付款 之前的任何時間，該等沒收將包括就沒收股份而宣派的所有股息及 於沒收前並未實際支付的股息。

(c) 沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，並可於出售或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收 。

9

28.股份已被沒收的人將不再是被沒收股份的成員，但仍有責任向公司支付在沒收之日他應就股份向公司支付的所有款項及其利息，但如本公司已收到有關股份的所有應付款項，其責任即告終止 。

29.董事或本公司祕書籤署的證明本公司股份已於聲明所述日期被正式沒收的書面證明 ，即為聲明中所述事實的確證。公司可在任何出售或處置股份時收取股份代價，並可籤立股份轉讓協議，以股份受售人為受益人，而該人須隨即登記為股份持有人，並無責任監督購買申請。 錢，如有，他對股份的所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的程序中的任何違規或無效而受到影響。

30.本細則有關沒收的條文 適用於未支付根據股份發行條款 須於指定時間應付的任何款項的情況，不論是因股份面值或作為溢價，猶如有關款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

授權文書註冊

31.本公司有權就每一份遺囑認證、 遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、代替遺囑通知、 或其他文書的登記收取不超過1美元(1.00美元)的費用。

共享的傳輸

32.如成員身故，則尚存的一名或多名倖存者(如死者為聯名持有人)及死者的法定遺產代理人(如死者為唯一持有人)應為本公司承認的唯一對其股份權益有任何所有權的人士。但本協議所載內容並不解除任何該等已故持有人的遺產就其單獨或與其他人士聯名持有的任何股份所負的任何責任。

33.(a)任何因成員死亡或破產或清算或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權獲得股份的人可以，在董事可能不時要求並在下文提供的情況下出示證據 後，選擇將自己登記為股份持有人，或將股份轉讓 給死者或破產人 指定的其他人，並將該人登記為股份受讓人，但在任何一種情況下，董事 應擁有拒絕或暫停登記的權利，與在該成員去世或破產前轉讓股份的情況下他們所享有的權利相同 視情況而定。

(b) 如有權登記為持有人的人士應 選擇登記為持有人，他應向本公司遞交或寄送一份由其簽署的書面通知，説明他 選擇登記為持有人。

10

34.因持有人死亡、破產、清盤或解散而享有股份權利的人(或在任何非轉讓的情況下)均有權獲得股息及其他利益，與其為股份登記持有人時享有的股息及其他利益相同，但不得 在就該股份登記為會員之前，有權就該股份行使成員資格所賦予的與本公司會議有關的任何權利，但董事 可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇親自登記或 轉讓股份，如該通知在90天內未獲遵從，董事可在其後{Br}暫不支付所有股息，有關股份應支付的紅利或其他款項，直至通知的 規定已獲遵守為止。

組織章程大綱第 條修訂，更改地點

註冊辦事處及變更資本金

35.(a)在《章程》條款允許的範圍內，公司可不時通過普通決議修改或修訂其組織章程大綱，但不包括其名稱和宗旨，並可在不限制前述一般性的情況下：

(i)增加股本 按本公司於股東大會上釐定的有關金額分為若干股份，其面值或面值由決議案釐定，並附有權利、優先權及特權 。

(Ii)合併 並將其全部或任何股本分割為比其現有股本更大的股份 股份;

(Iii)通過拆分其現有股份或其中任何一股，將其全部或部分股本分成比公司章程大綱規定的數額少的股份，或分成無面值或面值的 股；

(Iv)取消 截至決議案通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份。

(b)全部 本協議項下設立的新股應遵守與 支付催繳股款、留置權、轉讓、傳輸、沒收和其他作為 原始股本。

(c)主題 根據法規的規定，公司可以通過特別決議案更改其名稱或 改變它的對象。

(d)沒有 在不損害本章程第11條的前提下，根據章程的規定，本公司 可借特別決議減少其股本及任何資本贖回儲備金。

(e)主題 公司董事會會議記錄應當載明下列事項： 其註冊辦公室所在地。

11

結束 股東登記冊或確定記錄日期

36.為了 決定有權獲得任何股東會議或任何延期會議通知或投票權的股東 或有資格收取任何股息的成員，或為了作出決定 董事會會議記錄應當載明下列事項： 會員的轉讓應在規定的期限內停止，但在任何情況下不得超過40天。 如果為確定有權獲得通知的股東而暫停股東登記 在股東大會上投票的股東名冊應立即關閉至少十天 在此之前，該會議和記錄日期的決定應是關閉的日期 成員登記冊。

37.代替 或除停止辦理股東登記手續外，董事會可事先確定一個日期作為記錄 確定有權獲得股東會議通知或在股東會議上投票的股東的日期 為確定有權收取任何股息的股東，董事 可在宣佈該股息當日或之前90天內，將隨後的日期定為 該決定的記錄日期。

38.如果寄存器 成員資格尚未截止，也沒有確定有權 股東大會或有權收取股息的股東大會的通知或表決， 董事會會議應當在會議記錄上簽名。 股東大會應於股東大會召開之日起10個工作日內召開。 當根據規定確定有權在任何股東會議上投票的股東時 在本條中，該項裁定適用於該聆訊任何延期。

大會

39.(a)主題 （c）本公司須於成立後一年內， 在其存在的一年之後舉行一次大會作為其年度大會， 股東大會應當在股東大會會議記錄上簽名。 在董事指定的時間和地點舉行，如果沒有其他時間和地點， 第二個星期三在註冊辦事處舉行 每年十二月的早上十點

(b)在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

(c)如果 本公司根據法規的定義獲得豁免，但本公司可能但沒有義務持有 年度大會。

40.(a)該 董事可在其認為合適的任何時候，並應 公司在存放請求書之日持有不少於 公司的實收資本中，截至存款之日，有權利 於本公司股東大會上投票，繼續召開股東大會 公司

(b)該 請求書必須説明會議的目的，並且必須由請求人簽署 並存放在公司的註冊辦事處，可由多份文件組成 格式相同，每份由一名或多於一名請求人簽署。

(c)如果 董事未在遞交請求書之日起21天內正式 召開股東大會，請求人，或任何代表更多 （三）全體股東的表決權過半數的，可以召開股東大會。 會議，但任何如此召開的會議不得在三個月屆滿後舉行 在上述21天屆滿後。

(d)由請求人以上述方式召開的股東大會應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

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股東大會通知

41.至少五個 召開股東周年大會或任何其他股東大會的通知，須於所有通知應 日，或日， 並應具體説明會議的地點、日期、時間和事務的一般性質 或以其他方式，如有任何規定，應給予。 公司召開股東大會，無論通知是否指明 是否已按照第四十條的規定執行 如經雙方同意，應視為已正式召開：

(a)在 由所有股東召開的股東周年大會， 或其代理人出席會議並表決;及

(b)在 在任何其他股東大會上，由有權 出席會議並在會上表決，而該等出席會議的人數須為合計持有不少於75票的過半數票 面值的百分之七十五，或如屬無面值或面值的股份，則為 發行的股份或其代理人。

42.任何有權接收通知的人士如因意外 遺漏向任何人士發出股東大會通知或未收到有關會議的通知，並不會令該會議的議事程序失效。

大會議事程序

43.不得在任何股東大會上處理任何事務，除非在 會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數；法定人數為：

(a)如果 公司只有一個成員：該成員；

(b)如果 公司有多個成員：

i.除下列第43條第(B)款第(二)項另有規定外，兩名或兩名以上成員；或

二、就 而言，只要任何股份於指定證券交易所上市，持有不少於已發行已發行股份三分之一的 股份的一名或多名股東有權在該股東大會上投票。

44.由當其時有權收到股東大會通知並有權出席股東大會並在大會上表決的所有成員(或由其正式授權的代表作為公司)簽署的書面決議(包括一份或多份特別決議)，應具有效力和作用，猶如該決議已通過一樣{Br}於本公司正式召開及舉行的股東大會上。

45.如果在指定的會議時間後半個小時內未達到法定人數，則應成員的要求召開會議，在任何其他情況下，股東大會將延期至下週同一天的同一時間及地點，或由董事決定的其他時間或其他地點，如在續會上，自指定的會議時間起計半小時內未能達到法定人數，則出席的股東即為法定人數。

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46.董事會主席(如有)應以主席身份主持公司的每一次股東大會，如果沒有董事長，或在指定召開會議的時間 後15分鐘內未出席，或不願出席，出席的董事應在他們當中推選一人擔任會議主席。

47.如果在任何股東大會上，沒有董事願意擔任主席，或者在指定的會議召開時間後15分鐘 內沒有董事出席，出席的成員應在他們當中選出一人擔任會議主席。

48.主席可徵得根據本條例正式組成的任何股東大會的同意，並須在會議指示下不時及在另一地點將會議延期，但在任何休會上不得處理任何事務，但在進行休會的會議上 未完成的事務除外。當股東大會延期30天或以上時，延會的通知應與原大會的情況相同；除前述情況外，無必要在延會的股東大會上就延期或待處理的事務發出任何通知。

49.在任何股東大會上，付諸表決的決議應以舉手方式決定，除非在宣佈舉手錶決結果之前或之後進行投票，應主席或任何其他親身或委派代表出席的成員的要求，但只要任何股份於 美國納斯達克資本市場或任何其他證券交易所上市交易， 於任何股東大會上付諸表決的決議案將以投票方式表決。

50.除非主席要求舉手錶決，宣佈投票決議獲得通過，或一致通過，或以特定多數通過，或失敗，而本公司會議紀要內載有會議記錄的有關記項，即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

51.要求 舉手錶決的要求可能被撤回。

52.除第五十四條另有規定 外，如正式要求舉手錶決，則須按主席指示的方式進行，舉手錶決的結果應視為要求舉手錶決的股東大會的決議案。

53.在票數相等的情況下，無論是舉手錶決或投票表決，舉行投票或要求舉手錶決的股東大會主席有權投第二票或決定票。

54.就選舉主席或休會問題要求舉手錶決應立即進行。就任何其他問題所要求的舉手錶決應在股東大會主席指示的時間進行 ，而任何事務(已要求舉手錶決或因應要求舉手錶決的事務除外)可在舉手錶決之前繼續進行。

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成員投票數

55.A系列普通股和B系列普通股的持有人應始終作為一個類別對成員的所有決議進行投票。於本公司每次股東大會上，親身或由受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權的代表)出席的每位股東於以投票方式表決或舉手錶決時，A系列普通股每股可投一(1)票，該成員持有的B系列普通股每股可投十(10)票。

56.在記錄在案的聯名持有人的情況下，應接受提交投票的前輩的投票，無論是親自投票還是委託投票，而不接受其他聯名持有人的投票， 為此目的，資歷應根據姓名在成員名冊中的排名確定。

57.精神不健全的成員，或任何法院對其作出命令，對其具有精神錯亂管轄權的成員，可由其委員會、接管人、監管人博尼斯以舉手或投票的方式投票。或由該法院任命的委員會、接管人或財產保管人性質的其他人 ，任何此類委員會、接管人、財產管理人或其他人可由代表投票。

58.任何成員均無權在任何股東大會上投票，除非其於大會記錄日期登記為本公司股東 ，亦除非其就本公司股份目前應付的催繳股款或其他款項已全部支付。

59.不得對任何投票人的資格提出任何異議，但在作出或提出反對的投票的股東大會或續會上除外，而在該等股東大會上未遭否決的每一次投票在所有情況下均屬有效。任何該等適時提出的反對應提交股東大會主席，其決定為最終及最終定論。

60.在投票或舉手錶決時，投票可以親自進行，也可以由代表進行。

代理

61.委任代表的文書應為書面文件，並須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為法團，則由就此獲正式授權的高級人員或受權人簽署。代理人不需要 是本公司的成員。

62.委託書應交存本公司的註冊辦事處，或不遲於召開會議的通知中指定的其他地點。或續會，惟大會主席可酌情指示委託書於接獲委任人的電傳、電報或傳真確認後視為已妥為寄存 ，確認正式簽署的委託書正在向本公司傳遞。

63.指定代表的文書可以是任何通常或常見的形式，並且可以表述為 用於特定會議或其任何休會，或一般直至被撤銷。指定代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求舉手的權力。

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64.根據委託書的條款進行的表決應有效，即使委託人先前死亡或精神錯亂，委託書或委託書的籤立機關已被撤銷，或轉讓已獲委託書的股份，但在股東大會開始前，本公司並未在註冊辦事處收到有關上述死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。或要求 使用委託書的休會。

65.作為本公司登記成員的任何公司可根據其章程第 條，或在沒有該條款的情況下，通過其董事或其他管理機構的決議授權其認為合適的人作為其代表在本公司或本公司任何類別成員的任何會議上，獲授權人士將有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團可行使的權力，如該法團為本公司的個人成員時可行使的權力。

66.自有股本中屬於本公司或由本公司以受信身份持有的股份 不得在任何會議上直接或間接投票，也不得計入在任何給定時間確定 已發行股份總數。

董事

67.應設立不少於1人或12人以上的董事會 (不包括候補董事)，但公司可不時通過普通決議或董事決議增加或減少 控制器數量中的限制。本公司首任董事應由組織章程大綱的認購人或其中多數認購人 以書面確定或由其決議案委任。

68.應支付給董事的酬金為董事 確定的酬金。此種報酬應被視為逐日累加。董事亦有權獲得因出席董事會議或任何董事委員會會議或本公司股東大會而支付的交通費、住宿費及其他適當開支。或以其他方式與本公司的業務有關，或收取董事可能不時釐定的有關津貼，或部分採用上述方法而部分採用另一種方法。

69. 董事可通過決議案向任何為本公司承擔 任何特別工作或服務或代表本公司承擔任何特別使命的董事授予特別酬金 除作為董事的一般日常工作外。支付給同時是公司律師或律師或以專業身份為公司提供服務的董事的任何費用，應 作為董事的報酬以外的費用。

70.董事或替代董事可同時擔任本公司任何其他職位或有薪職位(核數師職位除外)，任期及薪酬及其他條款由董事釐定。

71.董事或替代董事可由他本人或他的公司以專業身份為公司行事 他或他的公司有權獲得專業服務報酬 ，就像他不是董事或替代董事一樣。

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72.董事的持股資格可由本公司於股東大會上釐定，但除非及直至釐定，否則並不需要任何資格。

73.A 本公司董事或替任董事可擔任或成為董事或其他高級職員 本公司發起的任何公司或本公司 可能以股東或其他身份擁有權益，且該董事或替任董事 應就其所獲得的任何報酬或其他福利向公司負責 作為該等其他公司的董事或高級人員，或其於該等其他公司的權益。

74.No person shall be disqualified from the office of Director or alternate Director or prevented by such office from contracting with the Company, either as vendor, purchaser or otherwise, nor shall any such contract or any contract or transaction entered into by or on behalf of the Company in which any Director or alternate Director shall be in any way interested be or be liable to be avoided, nor shall any Director or alternate Director so contracting or being so interested be liable to account to the Company for any profit realised by any such contract or transaction by reason of such Director holding office or of the fiduciary relation thereby established. A Director (or his alternate Director in his absence) shall be at liberty to vote in respect of any contract or transaction in which he is so interested as aforesaid PROVIDED HOWEVER that the nature of the interest of any Director or alternate Director in any such contract or transaction shall be disclosed by him or the alternate Director appointed by him at or prior to its consideration and any vote thereon.

75.A 董事或替任董事為任何指定公司股東的一般通知 或公司，並被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係 應根據第74條充分披露，在此類一般通知之後， 有必要就任何特定交易發出特別通知。

候補 個董事

76.主題 除第84條所載的例外情況外，預期無法出席董事會會議的董事 因缺席、生病或其他原因而召開的會議可指定任何人作為候補 董事在其擔任替任董事期間代替其行事， 在其代表缺席的情況下，有權出席會議 董事會的成員，並在會上投票，並代替其董事， 他的監護人憑藉他的監護人的監護權而被允許或被要求做的任何其他行為或事情。 擔任董事，猶如替任董事為委任人（委任除外） 一個人，一個人，一個人， 這是事實如果他的總統 委任人不再擔任董事或將獲委任人免職。任何預約或 根據本條規定的免職應通過署長親自簽署的書面通知生效 做同樣的事情。

董事的權力和職責

77.該 本公司的業務應由董事（或唯一董事，如果只有一個 凡有此需要者，請即報名，報名。 本公司，並可行使本公司不時不行使的所有權力 本章程或本章程或此類規章，不與 以上所述，本公司可能在股東大會上規定須行使的權利 公司在股東大會上的決議，但公司沒有制定任何規定 在股東大會上，董事會的任何先前行為將被視為無效 如果沒有這個規定的話。

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78.該 董事可隨時通過授權書委任任何公司， 由董事直接或間接提名的公司、個人或團體， 作為公司的一名或多名代理人，並擁有此類權力、權限 及酌情權（不超過根據本 條款），並在他們認為合適的期限和條件下，以及任何 該等授權書可載有為保護及方便 與董事認為合適的任何此類律師打交道的人員，也可授權 任何該等受權人轉授授予的全部或任何權力、權限及酌情決定權 在他身上

79.全部 支票、本票、匯票、匯票和其他流通票據，以及 所有支付給公司的款項的收據應簽署、開具、接受、背書或 以董事會應不時 時間由分辨率決定。

80.該 董事會應促使在為此目的而提供的賬簿中製作會議記錄：

(a)董事對高級職員的所有任命；

(b)關於 董事的姓名（包括由代理人或代理人代表的董事） 出席每次董事會會議和任何董事委員會會議;

(c)所有本公司會議、董事會議及 董事委員會會議的所有決議及議事程序。

81. 董事可在退休時代表本公司向任何董事支付酬金、退休金或津貼 任何曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的人，或其遺孀或受扶養人，並可向任何基金，併為購買或提供任何此類酬金支付保費，退休金或津貼。

82.該 董事可以行使公司的一切權力，借款和抵押或質押 其業務、財產及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證， 債務股票和其他證券，無論是直接的還是作為任何債務、負債的擔保 或本公司或任何第三方的義務。

管理

83.(a)該 董事可不時提供公司事務的管理 以他們認為合適的方式，以及以下三個條款中所包含的條款， 本條第（1）款所指的權力，不得損害本款所賦予的一般權力。

(b)該 董事可隨時設立任何委員會、當地董事會或 管理本公司任何事務的代理機構，並可委任任何人士為 該等委員會或地方董事會的成員或任何經理或代理人，並可釐定其酬金。

(c)董事可不時並在任何時間將當時授予董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授任何該等委員會、地方董事會、 經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當時的成員。 或他們中的任何一人填補其中的任何空缺並在有空缺的情況下行事， 任何該等委任或轉授可按董事認為合適的條款作出，並受董事認為合適的條件規限 ，而董事可於任何時間罷免任何如此任命的人，並可取消或更改任何此類轉授，但在沒有通知任何此類廢止或變更的情況下真誠交易的任何人不受此影響。

(d)董事可授權上述任何 轉授彼等當時獲授予的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

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管理 個董事

84.董事可不時委任一名或多名董事(但非董事的候補人員)擔任董事的管理職位，任期及酬金(不論是以薪金、佣金或分享利潤的方式)為限。或部分以一種方式，部分以另一種方式)，視他們認為合適而定，但他的任命將取決於決定IPSO 事實如果他出於任何原因不再擔任董事的職務，並且他指定的任何替代董事 都不能代替他擔任董事或管理董事。

85. 董事可以按照他們認為合適的條款和條件以及他們認為合適的限制，將他們可以行使的任何權力 委託和授予管理董事 與他們自己的權力並列或排除在他們自己的權力和可不時 撤銷，撤回、更改或更改所有或任何該等權力。

董事會議記錄

86.除本章程細則另有規定的 外，董事應開會處理事務，召開、延會及以其他方式按其認為合適的方式規管會議。任何會議上提出的問題應由出席會議的董事和替任董事以法定人數的多數票決定，如果替任董事的委任人出席該會議，則不計入替補董事的投票。如果票數相等，主席有權投第二票或決定性一票。

87.董事或替代董事可以，應董事或替代董事的要求，祕書應：隨時通過書面通知召開董事會會議， 向每個董事和備用董事發出通知，該通知應列出所考慮業務的一般性質，除非所有董事(或其替補)放棄通知 ，在會議舉行之前或之後，如通知以電報、電傳或傳真方式 親自發出，則該通知應被視為已於 送交董事或傳輸組織(視情況而定)之日發出。適用第四十二條的規定作必要的變通關於 董事會議的通知。

88.處理董事事務所需的法定人數可由董事確定，除非如此確定，否則應為兩人，為此，董事及其指定的候補董事僅被視為一人，但如在任何時間只有一名董事會員，則法定人數為一名。就本條而言，由董事委派的替補董事或委託書應計入未獲委派董事出席的會議的法定人數。

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89.繼續留任的董事可以行事，儘管他們的機構有任何空缺，但是，如果且只要他們的人數減少到低於根據或根據本章程細則確定的董事人數作為必要的法定人數，則繼續留任的董事或董事可以採取行動 將董事人數增加到該人數，或召開本公司股東大會，但無其他目的。

90.董事可以選舉董事會主席，並確定其任職期限；但如未選出該等主席，或如在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事 可在他們當中選出一人擔任會議主席。

91. 董事可將其任何權力委託給他們認為合適的由董事會成員組成的委員會(包括在其任命人缺席的情況下包括候補董事) ；如此成立的任何委員會在行使獲如此轉授的權力時，應遵守董事可能對其施加的任何規定。

92.委員會可在其認為適當的情況下開會和休會。在任何會議上提出的問題應由出席會議的成員以多數票決定，如果票數相等，主席有權投第二票或決定票。

93.任何董事會議或董事會委員會(包括作為董事候補人選的任何人)所做的所有 行為，即使事後發現任何董事或董事候補人選存在瑕疵，或他們或其中任何一人被取消資格，均屬有效，猶如每名有關人士已獲正式 委任並有資格成為董事或替代董事(視屬何情況而定)一樣。

94.董事會或董事會任何委員會的成員可以通過電話會議或類似的通信設備參加董事會或委員會的會議，所有與會者都可以通過會議電話或類似的通信設備聽到根據本規定參加其他會議應構成親自出席該會議。 書面決議(一份或多份副本)，由當其時所有董事或董事委員會所有成員(有權代表其委任人簽署該決議的候補董事)簽署的，其效力及作用與 該決議一樣。在正式召開的董事或委員會會議上通過 。

95.(a)董事可由其指定的受委代表出席任何董事會會議，在任何情況下，受委代表的出席或表決在任何情況下均視為董事的出席或表決。

(b)第六十一條至第六十四條的規定作必要的變通適用於董事委任代理人 。

董事辦公室休假

96.董事的辦公室應騰出：

(a)如果 他向本公司發出書面通知，辭去董事的職務；

(b)如果 在未經董事會特別許可的情況下缺席董事會三次會議(未委託代理人或其指定的替補董事)，他們通過了一項決議，表示他因上述缺席而辭職；

(c)如果他死亡、破產或與債權人達成任何協議或債務重整協議；

(d)如果他被發現是一個瘋子或變得精神不健全。

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任命 和罷免董事

97.本公司可藉普通決議案或董事決議案委任任何人士 為董事，並可以同樣方式撤換任何董事，並可以同樣方式委任另一人代為其職務。

98. 董事有權隨時、不時任命任何人擔任董事 ，填補臨時空缺或作為現有董事的補充，但 董事總數(不包括候補董事)在任何時候均不得超過根據本章程細則確定的人數。

推定同意

99.公司董事出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的，應推定為同意採取行動，除非 他的異議應記入除非他在大會休會前向擔任會議祕書的人提交書面反對意見，否則應在大會休會後立即以掛號郵寄方式將該異議轉交該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事 。

封印

100.(a)如果董事決定，公司可以擁有印章，在符合本合同第(Br)(C)款的規定下，只能經董事授權或董事為此授權的董事委員會使用 加蓋印章的每份文書應由一名董事或祕書或 簽署人員簽署司庫或董事為此目的而委任的其他人士。

(b)公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的複印件，每個印章應為公司公章的複印件，如果董事如此決定，在其表面加上將使用它的每個地點的名稱 。

(c)A 董事祕書或其他高級職員或代表或受權人可在沒有董事進一步授權的情況下，在本公司任何文件上加蓋本公司印章，而無須再加蓋印章。本公司任何文件均須由其加蓋印章認證，或須送交開曼羣島或其他地方的公司註冊處處長。

(d)作為契約籤立的文件應由董事或董事為此授權的其他人士 簽署。

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高級船員

101.本公司可委任董事認為有需要的高級職員，按董事不時指定的有關取消資格及免職的條款、酬金及履行董事不時指定的職責。

股息、分配和儲備

102.在章程的規限下，董事可不時宣佈派發股息(包括中期股息)及派發本公司已發行股份，並授權從本公司合法可動用的資金中支付該等股息。

103.董事可在宣佈任何股息或分派前，撥出其認為適當的一筆或多於一筆儲備，由董事酌情決定適用於本公司的任何目的，而在作出該等申請前，可同樣酌情決定： 受僱於公司的業務。

104.除本公司溢利、已變現或未變現、或股份溢價賬外或章程另有準許外，不得派發任何股息或分派。

105.使 受制於享有股息或分配方面的特殊權利的股份的人(如果有)的權利，如果要對某一類別的股票宣佈股息或分配，應根據確定的股息或分配的記錄日期對該類別股票的已支付或入賬支付的金額 宣佈和支付 但就本細則而言，就催繳股款而言，任何就股份預繳或入賬列為預繳股款的款項均不得視為就股份預繳股款。

106.董事可從應付予任何股東的任何股息或分派中扣除其因催繳股款或其他原因而現時應付予本公司的所有 款項(如有)。

107.董事可宣佈任何股息或分派全部或部分通過分配特定資產，特別是繳足股款的股份、債券、或任何其他公司的債券股票，或以任何一種或多種此類方式，且在此類分銷方面出現任何困難的情況下，董事可按其認為合宜的方式進行結算，尤其是 可發行零碎股票並釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定於以下日期向任何成員支付現金：為調整所有成員的權利，並可將董事認為合宜的任何特定資產歸屬於受託人。

108.與股票有關的任何以現金支付的股息、分派、利息或其他款項可 通過郵寄到持有人的登記地址的支票或憑單支付，如果是聯名持有人，致送成員名冊上排名第一的持有人，或該持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址 。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人均可就其作為聯名持有人所持股份的任何 股息、紅利或其他應付款項開出有效收據。

109.任何股息或分派均不得計入本公司的利息。

22

資本化

110.根據董事的建議，本公司可通過普通決議案授權董事將記入本公司任何儲備賬户(包括股份溢價賬户及資本贖回儲備基金)的任何款項資本化記入損益表貸方或以其他方式可供分配的款項 ，並將該筆款項按可在成員之間分配的比例分配給成員 如果這筆款項是通過利潤分配的話支付股息及 代表彼等繳足未發行股份，以供按上述比例向彼等配發及 入賬列為繳足股款。在這種情況下，董事應採取一切必要的行動和措施實施資本化， 董事完全有權就 股份可零碎分派的情況作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權利的利益應歸本公司而非有關股東所有)。董事可 授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議應對所有有關人士有效及具約束力。

賬簿：

111. 董事應就下列事項安排保存適當的賬簿：

(a)公司收支的全部款項及發生收支的事項；

(b)公司所有貨物的銷售和購買；

(c)公司的資產和負債。

如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況並解釋其交易所需的賬簿，則不應視為保存了適當的賬簿。

112. 董事應不時決定是否、在多大程度上、在什麼時間、地點以及在什麼條件或規定下，公司的賬目和賬簿或其中任何一項應公開供成員查閲。作為董事及任何成員 (並非董事)，除法規授權或經董事或本公司於股東大會上授權外，無權查閲本公司任何賬目、簿冊或文件 。

113.董事可不時安排在股東大會損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目中編制及呈交本公司。

審計

114.本公司可於任何股東周年大會上或通過董事決議案委任一名或多名本公司核數師，任期至下一屆股東周年大會為止，並可釐定其酬金。

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115.董事可在第一屆股東周年大會前委任一名或多名本公司的核數師，任期至第一屆股東周年大會為止，除非之前由股東在股東大會上以普通決議罷免。在該會議上，可委任核數師或董事決議，在此情況下，董事可委任核數師。董事可填補核數師職位的任何臨時空缺，但在任何該等空缺持續期間，尚存或留任的一名或多名核數師(如有)可行事。根據本細則獲董事委任的任何人士的酬金可由董事釐定。

116.公司的每一位審計師都有權隨時查閲公司的賬簿和帳目以及憑證，並有權要求公司的董事和高級管理人員提供下列信息和解釋對於履行審計師的職責來説是必要的。

117.核數師 應在其被任命後的下一次年度股東大會上，以及在其任期內的任何其他時間，應董事或任何成員股東大會的要求，在公司任職期間，在股東大會上報告公司的賬目。

通告

118.通知 應以書面形式發出，公司可親自或通過郵寄、電報、電傳或傳真的方式將通知發送給任何成員，或發送至成員登記冊中所示的地址，該通知如郵寄，如果地址在開曼羣島以外，請用航空郵寄。

119.(a)如果通知是以郵寄方式發送的，則通知的送達應視為通過正確的 填寫地址、預付郵資和郵寄包含該通知的信件的方式完成，並且在上述方式郵寄包含該通知的信件後60小時內完成。

(b)如果通知是通過電報、電傳、傳真或電子消息發送的，通知的送達應被視為通過正確的地址和通過傳送組織發送該通知，並且已在如上所述發送之日生效。

120.本公司可向股份股東名冊上排名第一的聯名持有人發出 通知，從而向股份的聯名持有人發出 通知。

121.本公司可向因股東死亡或破產而被告知 有權獲得一股或多股股份的一人或多人發出通知，通知方式為： 通過上述郵寄方式將通知發送給以其姓名為收件人的預付信件， 或死者代表或破產人受託人的頭銜，或任何類似的描述，由聲稱有此權利的人為此目的而提供的地址 ，或由本公司選擇以任何方式發出通知，其方式與如該身故或破產並未發生時發出通知的方式相同。

122.每一次股東大會的通知應以上文授權的任何方式發出，以：

(a)截至該會議的記錄日期在成員名冊上顯示為成員的每個 人 ，但就聯名持有人而言，只要向成員名冊上排名第一的聯名持有人發出通知即已足夠。

(b)股份所有權因其為登記成員的法定遺產代理人或破產受託人而轉移的每一人，而登記成員如非因其去世或破產則有權收到會議通知；及

任何其他人均無權接收股東大會通知。

24

收尾

123.如果公司將被清盤，清算人可以在公司特別決議和章程要求的任何其他制裁下，在成員之間以實物或實物分配公司的全部或任何部分資產(無論是否由同類財產組成)，並可為此設定其認為公平的價值並可決定如何在成員之間或不同類別的成員之間進行該等分配。清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分授予受託人，以使分擔人受益，而清盤人在同樣的制裁下認為合適，但不得強迫任何成員接受任何有責任的股份或其他證券 。

124.如果公司將被清盤，並且可供成員之間分配的資產不足以償還全部實收資本，則此類資產的分配應儘可能接近：虧損應由各成員按各自所持股份清盤開始時已繳或本應繳足的資本的 比例承擔。如在清盤中可供成員間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，超出部分將按股東各自所持股份於清盤開始時繳足的股本按比例分配。本條款不影響按特殊條款和條件發行的股份持有人的權利。

賠款

125. 本公司當時的董事和高級管理人員以及與本公司及其繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產代理人應分別從公司資產中獲得賠償 ，使其免受所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、他們或他們中的任何人因 中的任何作為或不作為，或因其在各自的職務或信託中履行職責而將或可能招致或承受的損害和費用，但因本人故意疏忽或過失而招致或承受的除外(如有) 且該等董事、主管人員或受託人不對任何其他董事的作為、收據、疏忽或過失負責，高級管理人員或受託人，或加入任何收據，以符合或為任何銀行或其他人士的償付能力或誠實 屬於公司的任何款項或財物可能交存或存放安全保管 或對於公司任何資金可以投資於的任何擔保的任何不足，或由於任何上述原因造成的任何其他損失或損害，或可能在 中發生的任何其他損失或損害，或關於其履行職務或信託的情況，除非同樣的情況是通過故意的 對此類董事的疏忽或違約，高級職員或受託人。

財政年度

126.除非 董事另有規定，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束 ，並在註冊成立當年之後於每年的1月1日開始。

修改文章

127.在本章程的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案修改或修訂本章程細則的全部或部分。

通過續傳方式轉移

128.If the Company is exempted as defined in the Statute, it shall, subject to the provisions of the Statute and with the approval of a Special Resolution, have the power to register by way of continuation as a body corporate under the laws of any jurisdiction outside the Cayman Islands and to be deregistered in the Cayman Islands.

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