附件1.1

力辰中國有限公司

承銷協議

[●], 2022

Univest Securities，LLC

洛克菲勒廣場75號，18C套房

紐約州紐約市，郵編：10019

作為承銷商的代表

名列於本條例附表A

女士們、先生們：

The undersigned, Lichen China Limited, a Cayman Islands exempted company (collectively with its subsidiaries and affiliates, including, without limitation, all entities disclosed or described in the Registration Statement (as hereinafter defined) as being subsidiaries or affiliates of the Company, the “Company”), hereby confirms its agreement (this “Agreement”) with several underwriters (such underwriters, including the Representative (as defined below), the “Underwriters” and each an “Underwriter”) named in Schedule A hereto for which Univest Securities, LLC acting as the representative to the several Underwriters (in such capacity, the “Representative”) to issue and sell an aggregate of 6,250,000 series A ordinary shares of the Company (“Firm Shares”), par value $0.00004 per share (“Class A Ordinary Shares”). The Company has also granted to the several Underwriters an option to purchase up to 937,500 additional Class A Ordinary Shares, on the terms and for the purposes set forth in Section 2(c) hereof (the “Additional Shares”). The Firm Shares and any Additional Shares purchased pursuant to this Agreement are herein collectively referred to as the “Offered Securities.” The offering and sale of the Offered Securities contemplated by this Agreement is referred to herein as the “Offering.” The Company’s issued share capital has a dual class structure consisting of Class A Ordinary Shares and class B ordinary shares (“Class B Ordinary Shares”). The Class A Ordinary Shares and Class B Ordinary Shares are collectively referred to as the “Ordinary Shares” in this Agreement.

本公司確認其與承銷商的協議如下：

第 節1. 公司的陳述和保證。

本公司向承銷商作出並向承銷商作出如下擔保，但有一項諒解，即承銷商在本次發行中可依據該等擔保， 自本發行之日起及截止日期(定義如下)及每項期權截止日期(如有)：

(a) 提交註冊聲明 . The Company has prepared and filed with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “Commission”) a registration statement on Form F-1 (File No. 333- 264624), which contains a form of prospectus to be used in connection with the public offering and sale of the Offered Securities. Such registration statement, as amended, including the financial statements, exhibits and schedules thereto contained in the registration statement at the time such registration statement became effective, in the form in which it was declared effective by the Commission under the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and the rules and regulations promulgated thereunder (the “Securities Act Regulations”), and including any required information deemed to be a part thereof at the time of effectiveness pursuant to Rule 430A under the Securities Act, or pursuant to the Securities Exchange Act of 1934, as amended (collectively, the “Exchange Act”) and the rules and regulations promulgated thereunder (the “Exchange Act Regulations”), is called the “Registration Statement.” Any registration statement filed by the Company pursuant to Rule 462(b) under the Securities Act is called the “Rule 462(b) Registration Statement,” and from and after the date and time of filing of the Rule 462(b) Registration Statement, the term “Registration Statement” shall include the Rule 462(b) Registration Statement. Such prospectus, in the form first filed pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act after the date and time that this Agreement is executed and delivered by the parties hereto, or, if no filing pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act is required, the form of final prospectus relating to the Offered Securities included in the Registration Statement at the effective date of the Registration Statement, is called the “Prospectus.” All references in this Agreement to the Registration Statement, the Rule 462(b) Registration Statement, the preliminary prospectus included in the Registration Statement (each, a “preliminary prospectus”), the Prospectus, or any amendments or supplements to any of the foregoing, shall include any copy thereof filed with the Commission pursuant to its Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval System (“EDGAR”). The preliminary prospectus that was included in the Registration Statement immediately prior to the Applicable Time (as defined below) is hereinafter called the “Pricing Prospectus.” Any reference to the “most recent preliminary prospectus” shall be deemed to refer to the latest preliminary prospectus included in the registration statement. Any reference herein to any preliminary prospectus or the Prospectus or any supplement or amendment to either thereof shall be deemed to refer to and include any documents incorporated by reference therein as of the date of such reference.

(b)“適用 時間”是指 [●]，東部時間，在本協議簽訂之日。

(c) 符合註冊要求 。證監會已根據《證券法》和《證券法條例》宣佈《註冊聲明》生效。[●]，2022年。公司遵守了委員會的所有要求，令委員會滿意。 委員會要求提供額外或補充信息。並無阻止或暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明生效的停止令生效，亦無為此目的而提起或待決的法律程序 ，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅。

每份初步招股説明書和招股説明書在提交時遵守或將在所有重要方面符合證券法，並且如果根據EDGAR通過電子傳輸提交(證券法下的S-T法規可能允許的除外)，則其內容與交付給承銷商用於發售和銷售所發行證券的副本在內容上相同，但關於未提交的任何插圖和圖形的內容除外。註冊説明書、任何規則462(B)註冊説明書，以及對註冊説明書或規則462(B)註冊説明書的任何生效後的修訂，在其生效時以及隨後的所有 次，直至證券法第4(3)條所要求的招股説明書交付期限屆滿為止；遵守並將在所有實質性方面遵守《證券法》和《證券法》的規定，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或者遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。 經修訂或補充的招股説明書在其日期以及之後的所有時間，在承銷商完成發售發售的證券之前，沒有也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性。 前兩句陳述和保證不適用於註冊聲明或任何規則462(B)註冊聲明中的陳述或遺漏，或對註冊聲明或規則462(B)註冊聲明、定價説明書或招股説明書中的任何事後生效的修訂，或根據其中明確向本公司提供的與承銷商有關的信息而作出的 修改或補充。雙方理解並同意，代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括(I)定價招股説明書和招股説明書封面上的承銷商名稱，以及(Ii)標題為“電子發售、銷售和分銷”、“本次發行的定價”和“價格穩定、空頭頭寸、在招股説明書(“承銷商信息”)的“承銷”標題下的每種情況下，均不存在任何合同或其他文件要求在定價招股説明書或招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物 未在所有重要方面進行公平和準確的描述或未按要求提交的合同或其他文件。

(d) 披露 套餐。披露説明書“一詞是指(I)經修訂或補充的定價招股説明書，(Ii) 證券法第433條規定的發行人自由撰寫招股説明書(每個發行人免費撰寫招股説明書)， 本協議附表B中確定的 如果有的話，(Iii)本協議附表C中規定的定價條款，以及(Iv)本協議各方此後應明確書面同意將其視為披露説明書的一部分的任何其他 招股説明書。 截至適用時間，披露資料包不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。前一句話不適用於基於並符合承銷商信息的披露包中的陳述或遺漏。

(e) 公司 不是不合格的發行人。(I)於提交註冊説明書時及(Ii)於本協議籤立及交付之日，本公司不是亦非不合資格發行人(定義見證券法第405條)，但未計及監察委員會根據證券法第405條所作有關本公司不一定被視為不合資格發行人的決定。

(f) 發行人 免費撰寫招股説明書。任何發行者自由編寫的説明書都不包括與註冊聲明中包含的信息相沖突的任何信息，包括通過引用併入其中的任何未被取代或修改的文件。前述句子不適用於基於並符合承銷商信息的任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(g) 提供給承銷商的材料 。本公司已按承銷商以書面合理要求的數量及地點，向承銷商交付註冊説明書及作為註冊説明書一部分的每份同意書及專家證書副本，以及經修訂或補充的每份初步招股章程及招股章程副本 。

(h) 由公司分發發售材料 。除初步招股説明書、招股説明書、承銷商審閲及同意的任何發行人自由寫作招股説明書及註冊聲明外，本公司並無亦不會在承銷商完成購買發售證券前，分發任何與發售及出售發售證券有關的發售材料。

(i) 承銷協議。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非本協議項下獲得賠償的權利可能受到適用法律的限制，並且本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和補救措施有關或影響的法律或一般公平原則的限制。

(j) 發行證券和承銷商證券的授權 。本公司將透過承銷商出售的發售證券 已獲所有必需的公司行動正式及有效授權，並已根據本協議為發行及出售而預留 ，當本公司如此發行及交付時，本公司將以有效發行、全額繳款及免税方式發行，且不受本公司施加的所有留置權(如第1(R)節所界定的)所影響。承銷商認股權證相關的A類普通股(“相關股份”及連同承銷商的認股權證，稱為“承銷商的證券”)已獲正式 授權，當按照承銷商認股權證的條款(視何者適用而定)發行及支付時，將正式及 有效地發行、繳足股款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。如招股説明書所述，本公司有足夠的A類普通股 發行最多數目的已發售證券及根據發售事項可發行的相關股份。

(k) 沒有適用的註冊或其他類似權利。並無擁有註冊或其他類似權利的人士根據註冊聲明登記出售本公司的任何證券 。

(l) 無重大不利變化 。除披露包中另有披露外，在披露包中提供信息的相應日期之後：(I)在財務狀況或其他方面，或在收益、業務、前景或運營方面，沒有任何重大不利變化，或任何可合理預期導致重大不利變化的事態發展， 無論是否源於正常業務過程中的交易，本公司(任何此類變化，即“重大不利變化”)；(Ii)本公司並無在日常業務過程中產生任何間接、直接或或有重大責任或責任，亦無在日常業務過程中訂立任何重大交易或協議；及(Iii)本公司並無就其股本宣派、支付或作出任何股息或分派。

(m) 獨立會計師 。TPS Thayer，LLC及Briggs&Veselka Co.(“會計師”)已就本公司作為註冊聲明的一部分向證監會提交併包括在披露資料包及招股説明書內的經審核財務報表(本協議所用詞語包括與此相關的附註) 發表意見 ，根據證券法及交易法的規定，該等會計師事務所為獨立註冊會計師事務所。

(n) 財務報表的編制。本公司的每一份歷史財務報表分別作為註冊聲明的一部分提交給證監會，幷包括在披露資料包和招股説明書中，公平地陳述了截至所述日期和期間所提供的信息。此類財務報表符合《證券法》和《證券法條例》的適用會計要求 ，並在所涉期間內一致適用的公認會計原則 下編制，但相關附註中可能明確説明的除外。註冊聲明中不需要包括或引用任何其他財務報表或支持明細表。初步招股章程及招股章程以摘要形式列載與本公司營運、資產或負債有關的每項歷史財務數據 與註冊説明書所載完整財務 報表的基礎公平地列載該等資料。

(o) 公司和良好的信譽。本公司已正式註冊成立或成立，並根據其成立司法管轄區的法律 作為股份有限公司而有效存在及信譽良好，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業 及按披露資料及招股章程所述進行其業務，以及訂立及履行其在本協議項下的責任。截至收盤時，本公司並不直接或間接擁有或控制任何未在披露資料包中披露的公司、協會或其他 實體。

(p) 資本化 和其他股本事項。本公司的授權、已發行及已發行股本分別載於披露資料包及招股章程(根據披露資料包及招股章程所述的僱員福利計劃或行使披露資料包及招股章程所述的未償還購股權或認股權證(視屬何情況而定)而進行的後續發行(如有)除外)。普通股符合本協議的規定，當按本協議的規定發行和交付時，所發售的證券將在所有重要方面符合每個披露方案和招股説明書中對普通股的描述。 所有已發行和已發行的普通股均已正式授權和有效發行，已繳足股款且無需評估，且 已按照適用法律發行。發行已發行普通股並無違反任何優先認購權、優先認購權或其他類似認購或購買本公司證券的權利。除披露資料包及招股章程所述者外，本公司並無授權 或未償還期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可交換或可行使的股本或債務證券。披露資料包及招股章程對本公司的股票期權及其他股票計劃或安排的描述，以及據此授予的期權或其他權利，準確而公平地提供有關該等計劃、安排、期權及權利所需的資料。發行和出售發售的證券和標的股份不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除披露資料及招股章程另有規定外，本公司作為訂約方的本公司普通股，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無股東協議、投票協議或其他類似協議。

(q) 不違反現有文書 ；無需進一步授權或批准。本公司並無違反其組織章程大綱及章程細則，或在其作為一方或受其約束的任何契據、按揭、貸款或信貸協議、票據、合約、專營權、租賃或其他文書(包括但不限於作為註冊聲明證物或本公司任何財產或資產受其規限的任何協議或合約(每項均為“現有文書”)下違約(或在發出通知或經過一段時間後便會違約)(“違約”)。除非違約 不會單獨或整體導致重大不利變化。本公司簽署、交付和履行本協議以及根據披露方案和招股説明書計劃完成的交易(I)已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致違反本公司組織章程大綱的任何規定，(Ii)不會與本公司的任何財產或資產產生任何留置權、押記或產權負擔，或在其下違約，或產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或要求任何其他方同意， 任何現有文書及(Iii)將不會導致違反適用於本公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令 ，除非第(Ii)及(Iii)條中的每一項除外，否則該等衝突、違約或違規行為 不會合理地預期會導致重大不利影響。除根據證券法及適用的州證券或藍天法律及金融業監管機構(“FINRA”)註冊或取得資格外，本公司簽署、交付、履行本協議及完成本協議及披露方案及招股説明書所預期的交易，不需要任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管當局或機構備案。

(r) 子公司。 本公司的每一家直接及間接附屬公司(每一間均為“附屬公司”，統稱為“附屬公司”) 已列於本協議附表E。每家附屬公司均已正式成立，根據英屬維爾京羣島、香港或Republic of China(“中華人民共和國”)(視屬何情況而定)的法律有效存在，並且根據其註冊成立的司法管轄區的法律狀況良好，擁有全面的權力和授權(公司或其他)擁有其財產和進行招股説明書所述的業務，並具有適當的資格進行業務處理，並且在其業務的開展或其財產的所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽。除 未能符合上述資格或信譽良好不會對本公司及其附屬公司造成重大不利變化外， 整體而言。除披露資料及招股章程另有披露外，各附屬公司的所有股權 已獲正式及有效授權及發行，由本公司直接或間接擁有，已根據其 組織章程大綱及組織章程細則繳足股款，且不可評税，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索(“留置權”)。 任何附屬公司的未償還股本或股權並無違反該附屬公司的任何證券持有人的優先購買權或類似權利而發行。各子公司的所有章程或組織文件均符合其註冊或組織管轄範圍內適用法律的要求，並完全有效。除附屬公司外，本公司並無直接或間接附屬公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司。 除附屬公司外，本公司並無直接或間接透過合約安排或其他方式直接或間接控制任何實體，以致該實體將被視為根據美國公認會計原則將其財務業績與本公司綜合財務報表上的本公司財務業績合併，不論本公司直接 或間接擁有該人士少於多數股權的綜合附屬實體。

(s) 無 實質性行動或訴訟。除披露資料包及招股説明書另有披露外，並無任何法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(統稱為“行動”) 待決或據本公司所知威脅(I)針對本公司，(Ii)以本公司任何高級職員或董事(以該等身份)或本公司擁有或租賃的財產為標的，在任何該等情況下(A)有合理的可能性 該行動可能被裁定為對本公司不利，及(B)任何該等行動如被裁定不利，則合理地預期會導致重大不利變化或對本協議擬進行的交易的完成造成不利影響。 除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司並不存在任何重大勞資糾紛，或據本公司所知，不會威脅或即將發生任何重大勞資糾紛。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司並無任何高管違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而繼續聘用該等高管並不使本公司或其任何附屬公司就任何前述事宜承擔任何責任。除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司均遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件以及工資及工時的所有適用法律及法規，但未能按個別或整體情況而合理預期不會導致重大不利變化的情況除外。 公司或其任何子公司，或董事的任何高管，在過去10年內都不是或在過去10年內不是任何涉及 違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的訴訟對象。 且據本公司所知，證監會對本公司或 董事或本公司任何現任或前任高管並無任何懸而未決或擬進行的調查。

(t) 知識產權 產權。本公司擁有、擁有或許可使用開展其業務所需的所有專利、專利 應用、商標、商號、版權、域名、許可證、批准和商業祕密(統稱為“知識產權”)的權利，或在註冊聲明中披露的其他情況下，披露包和招股説明書中披露的權利，除非未能擁有、擁有或擁有使用該等知識產權的其他權利，否則預計不會導致重大不利變化。除註冊聲明、披露包和招股説明書中另有披露外：(I)本公司未收到任何侵犯他人知識產權或與所主張的知識產權衝突的書面通知；(Ii)本公司不是註冊聲明、披露包和招股説明書中要求闡明的任何其他個人或實體的知識產權的任何選擇權、許可證或協議的當事方或受其約束，也不在所有重要方面進行描述；(Iii)本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，違反對本公司具有約束力的任何合同義務，或據本公司所知， 違反任何人的權利；及(Iv)本公司不受任何 法院或任何政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構或任何仲裁員的任何判決、命令、令狀、強制令或法令的約束，亦未訂立任何協議以解決任何懸而未決或受威脅的訴訟，而該等協議對本公司使用任何知識產權構成重大限制或損害。

(u) 所有必要的許可證等。除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司持有開展業務所需的由適用監管機構或機構簽發的有效及現行證書、授權或許可證，且本公司並未收到任何有關撤銷或修改或不遵守該等證書、授權或許可證的訴訟通知。

(v) 標題 至屬性。除披露資料包及招股章程另有披露外，本公司對上文第1(N)節所指財務報表(或披露資料包及招股章程內的其他資料)所反映的本公司所擁有的所有物業及資產擁有良好及可出售的所有權，在任何情況下均不受任何擔保權益、按揭、留置權、產權負擔、股權、權益、不利申索或其他缺陷的影響，但不會對該等財產的價值造成重大及不利影響，亦不會對本公司使用或擬使用該等財產造成重大 幹擾。本公司根據租約持有的不動產、裝修、設備及個人財產 根據有效及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會對本公司使用或擬使用該等不動產、裝修、設備或個人財產造成重大幹擾的例外情況 。

(w) 税務 合規.公司及其子公司已提交了所有必要的所得税申報表或已及時適當地提交了 延期申請，並已繳納了要求其繳納的所有税款，以及（如果到期應付）任何相關或類似的評估、 罰款或處罰。具體而言，理辰子勛和理辰教育（每個定義見下文第1（ll）節） 已提交2020年和2021年財政年度的納税申報表，且該等年度在中國沒有向任何中國税務機關繳納任何税款或關税。公司已在上述第1（n）節中提及的適用財務報表中就所有聯邦、州和外國所得税和特許經營税計提了足夠的費用、應計費用和準備金，這些費用、應計費用和準備金適用於公司税務責任尚未最終確定的所有時期。

(x) 公司 不是“投資公司”。本公司在履行已發售證券的付款及按披露資料及招股章程中“收益的用途”一節所預期的所得款項的運用後，將不會被要求註冊為經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)所指的“投資公司”。

(y) FINRA 隸屬關係。 任何管理人員、董事或公司10%或以上未註冊證券的受益所有人均不與任何參與成員（定義見FINRA規則）有任何直接或間接的從屬關係或關聯。如果公司獲悉任何高級職員、董事或持有公司10%或以上已發行普通股的所有者是或成為參與成員的關聯公司或註冊人，公司將通知代表 和HTFL。

(z) 沒有 價格穩定或操縱。本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動 ，以促進出售或轉售發售的證券。

(Aa)相關的 方交易。本公司或任何其他人士並無涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易並未如註冊説明書、招股章程及定價招股説明書所述 在註冊説明書、招股章程及定價説明書中所述。

(Bb)披露 控制和程序。除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司已建立並 維持披露控制及程序(如交易法條例第13a-15(E)條所界定)，旨在確保 本公司根據交易法提交或提交的報告所需披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的期間內，予以記錄、處理、彙總及報告。除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司並不知悉(A)內部控制的設計或運作有任何重大缺陷，可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據或任何重大事項的能力造成不利影響。 內部控制存在弱點，或(B)涉及管理層或在本公司內部控制中擔當重要角色的其他員工的任何欺詐(不論是否重大)。

(抄送)公司的 會計系統。除披露包和招股説明書另有披露外，本公司維持一套會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按必要記錄，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(Dd)洗錢合規性 。本公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括經《團結和加強美國2001年法案》(美國愛國者法案)標題III修訂的《銀行保密法》的要求，以及本公司開展業務所在司法管轄區的適用反洗錢法規、規則和條例以及由任何主管政府機構(統稱為，根據《反洗錢法》)，任何涉及本公司反洗錢法的法院、政府機構、機構或機構或任何仲裁員的訴訟、訴訟或法律程序均不會懸而未決，據本公司所知，也不會受到威脅。

(EE)OFAC (I)本公司、其任何子公司，據本公司所知， 本公司的任何董事、高級管理人員、僱員或附屬公司，或任何其他獲授權代表本公司行事的人，都不是屬於以下個人或實體(“個人”) ，或由以下個人擁有或控制：

A.美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安理會(UNSC)、歐洲聯盟(EU)、英國財政部(HMT)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象，或

B.位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區(包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

(Ii)本公司不會直接或間接使用發行所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供給任何附屬或附屬實體、合營夥伴或其他人士：

A.為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或提供便利時，這些活動或業務是制裁對象；或

B.以任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論 作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

(FF)外國《反腐敗法》。本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，董事的任何高管、員工或關聯公司或任何其他獲授權代表本公司行事的人士，均未直接或間接 知情地向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)，或任何政府(國內外)政府機構或機構的官員或僱員，或任何政黨或公職候選人(國內或國外) 或其他曾經、現在或可能能夠幫助或阻礙公司業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)的人，而這些交易可能會使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中遭受損害或懲罰 。

(GG)遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》。本公司完全遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)中適用於本公司的任何條款以及相關頒佈的規則和條例，包括但不限於與貸款有關的第402條以及與《薩班斯-奧克斯利法案》認證相關的第302和906條。

(HH)交易所 交易備案。有關A類普通股的登記聲明已根據交易所法令第12(B) 節以表格8-A提交，該登記陳述在所有重大方面均符合交易所法令，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止A類普通股登記的 行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。

(Ii)國外 私人發行商狀態。該公司是該法第405條所指的“外國私人發行人”。

(JJ)收入 報表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月期間的收益報表(包括根據交易法通過EDGAR系統公開提交的文件)，但無論如何不得遲於本公司當前財政年度結束後的16個月，該收益報表應滿足證券法第11(A)節和規則第158條的規定。

(KK)定期 報告義務。在招股説明書交付期間，公司應及時向委員會提交根據《交易所法案》要求提交的所有報告和文件。此外，公司應根據證券法第463條的要求，報告發行公司股票所得收益的使用情況。

(Ll)有效的 標題。福建省麗晨管理諮詢有限公司(“麗辰紫訊”)和廈門市麗晨教育服務有限公司(“麗晨教育是根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司，除披露包和招股説明書中另有披露外，對其所有財產和資產擁有合法和有效的所有權，不受任何留置權、收費、產權負擔、股權、債權、選擇權和限制，除非此類選擇和限制不會對此類財產的價值產生實質性的不利影響，也不會對此類實體對此類財產的使用造成實質性的幹擾 ；作為訂約方的每份租賃協議均已正式簽署並具有法律約束力；其租賃權益載於任何租賃協議的條款並受其管轄，據本公司所知，該等協議是有效的、具有約束力的 ，並可根據各自在中國法律下的條款強制執行；利臣紫訊和利臣教育均不擁有、經營、 管理任何其他任何類別的重大不動產或擁有任何其他權利或權益，但招股説明書或披露資料包所述除外。

(毫米)國外 税務遵從性。除披露資料包及招股章程另有披露外，中國、香港、開曼羣島或英屬維爾京羣島税務機關概不須就發行、出售及交付發售證券及將發售證券交付予投資者或代投資者交付發售證券而於中國、香港、開曼羣島或英屬維爾京羣島向任何中國、香港、開曼羣島或英屬維爾京羣島税務機關支付任何交易、印花、資本或其他 發行、註冊、交易、轉讓或預扣税項或税款。

(NN)遵守外管局的規章制度。除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司已採取 合理步驟，促使身為中國居民或公民的本公司股東遵守任何適用規則 及國家外匯管理局(“外管局”)有關該等股東在本公司持股的規定(“外管局規則及規例”)，包括但不限於，採取合理步驟要求 每名由、或由其直接或間接擁有或控制的股東，中華人民共和國居民或公民根據適用的外匯局規章制度完成任何登記和其他程序。

(面向對象)併購規則 。本公司知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、外匯局於2006年8月8日聯合發佈的《外商併購境內企業規則》(以下簡稱《併購規則》)的內容。特別是其中有關規定，要求為取得境外證券交易所上市而成立的、由境內公司或自然人直接或間接控制的境外特殊目的載體，在境外證券交易所上市交易前，須經中國證監會批准；本公司已收到其中國法律顧問就併購規則提供的法律意見，並根據該等法律意見，向承銷商確認：

(I)除披露材料、註冊説明書及招股説明書中披露的 已發售證券的發行及出售外， 已發售證券在納斯達克資本市場的上市及交易以及 本協議擬進行的交易的完成，在本協議日期或期權成交日期不會也不會受到併購規則或與截至本協議日期修訂的 併購規則相關或相關的任何正式澄清、指引、解釋或實施規則的重大影響(統稱，《併購規則及相關説明》)。

(Ii)除披露材料、註冊説明書及招股説明書所披露的 外，截至本公佈日期，併購規則及相關的 分類並無亦不要求本公司在發行及出售已發售證券、在納斯達克資本市場上市及交易或完成本協議擬進行的交易 前，須取得中國證監會批准。

(PP)D&O 調查問卷。據本公司所知，本公司每名董事及高級管理人員(“內部人士”)於發售前填寫的問卷(“問卷”) 及以附件B形式提供予代表的禁售協議所載的所有資料在各方面均屬真實及正確 本公司並未知悉任何會導致 每名內部人士填寫的問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

任何由公司高級管理人員簽署並交付給代表或代表律師的證書應被視為公司就其中所述事項向承銷商作出的陳述和保證。本公司承認，承銷商和(就根據本協議第5節提交的意見而言)本公司的律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，並在此同意這種依賴。

（qq） 償付能力. Based on the consolidated financial condition of the Company as of each Closing Date, after giving effect to the receipt by the Company of the proceeds from the sale of the Offered Securities hereunder, the current cash flow of the Company, together with the proceeds the Company would receive, were it to liquidate all of its assets, after taking into account all anticipated uses of the cash, are sufficient to pay all amounts on or in respect of its liabilities when such amounts are required to be paid. The Company does not intend to incur debts beyond its ability to pay such debts as they mature (taking into account the timing and amounts of cash to be payable on or in respect of its debt). Except as set forth in the Registration Statement and the Prospectus, the Company has no knowledge of any facts or circumstances which lead it to believe that it will file for reorganization or liquidation under the bankruptcy or reorganization laws of any jurisdiction within one year from each Closing Date. The Registration Statement and the Prospectus set forth as of the date hereof all outstanding secured and unsecured Indebtedness of the Company or any Subsidiary, or for which the Company or any Subsidiary has commitments. For the purposes of this Agreement, “Indebtedness” means (x) any liabilities for borrowed money or amounts owed in excess of $50,000 (other than trade accounts payable incurred in the ordinary course of business), (y) all guaranties, endorsements and other contingent obligations in respect of indebtedness of others, whether or not the same are or should be reflected in the Company’s consolidated balance sheet (or the notes thereto), except guaranties by endorsement of negotiable instruments for deposit or collection or similar transactions in the ordinary course of business; and (z) the present value of any lease payments in excess of $50,000 due under leases required to be capitalized in accordance with U.S. GAAP. Except as set forth in the Registration Statement and the Prospectus, neither the Company nor any Subsidiary is in default with respect to any Indebtedness.

(RR)遵守規則 M.公司沒有，並且據其所知，沒有授權代表其行事的人，（i）直接或間接採取 任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 出售或轉售任何發售證券或基礎股份，（ii）出售、競購、購買，或，為 招攬購買基礎股份的任何發售證券支付任何補償，或（iii）為招攬他人購買公司的任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，但第（ii）和（iii）款的情況除外，就發行向承銷商支付的補償。

(SS)測試 Waters Communications.本公司（a）未單獨與符合《證券法》第144 A 條規定的合格機構買家或符合《證券法》第501條規定的合格投資者的實體進行除經承銷商同意的試水 通信以外的任何試水通信，以及（b） 沒有授權除承銷商以外的任何人從事試水通信。本公司再次確認，承銷商 已被授權代表本公司進行試水溝通。公司未分發任何書面 試水通訊。

(TT)銀行 控股公司法。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的《1956年銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)及美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)的監管。 本公司或其任何附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%或以上流通股 或銀行或受《BHCA》及美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響 。

(UU)美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是經修訂的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應承銷商的要求，本公司應予以證明。

(VV)保證金 證券。本公司並不擁有“保證金證券”一詞，一如美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)理事會(“聯儲局”)U規則所界定，而發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，以減少或免除最初因購買或持有任何保證金證券而招致的任何債務，或任何其他可能導致任何已發售證券或認股權證被視為聯邦儲備委員會T、U或X規例所指的“目的信貸”的目的。

(全球)整合。 本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約與本公司根據證券法要求登記任何此類證券的先前要約的情況下， 。

(Xx)無 受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質 ，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事， 或以其他方式對公司或其任何聯屬公司就本協議預期的發售及其他交易負有任何受信責任 。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認承銷商 可能在發行成功中擁有財務利益，但不限於承銷商向公眾支付的價格與承銷商向本公司支付的認股權證收購價之間的差額，且承銷商沒有義務 向本公司披露或向本公司交代任何該等額外財務利益。在法律允許的最大範圍內，本公司特此放棄並免除本公司可能就任何違反或涉嫌違反受託責任的行為向承銷商提出的任何索賠。

第 節2. 公司股份；額外股份及承銷商認股權證。

(a) 購買 公司股票。根據本文件所載陳述及保證，但須受本文件所載條款及條件規限，本公司同意以買入價(扣除折扣後)向承銷商發行及出售合共6,250,000股A類普通股(“公司股”)。¹共$ 個[●]每股。承銷商同意從該公司購買該公司的股票。

(b) 公司股票的交付和付款。公司股票的交付和付款應於東部時間3日上午10：00 (3^研發)適用時間之後的營業日，或承銷商與公司商定的時間、代表律師辦公室或承銷商與公司商定的其他地點。公司股票的交付和付款的時間和日期稱為“成交日期”。買入價款的結清在本文中稱為“結清”。公司股份的付款應於截止日期以電匯方式以聯邦(同日)資金支付給承銷商，屆時應向承銷商交付代表公司股份的 證書(其形式和實質令承銷商合理滿意)(或如果沒有通過 存託信託公司(“DTC”)的全面快速轉移設施進行認證)，則應由承銷商在截止日期前至少兩個業務 天以承銷商書面要求的名稱和麪額進行登記。如果獲得認證，公司將允許承銷商在截止日期前至少一個完整的營業日檢查並打包公司股票以供交付 。本公司並無義務出售或交付公司股份，除非承銷商就所有公司股份作出付款。

(c) 額外的 個共享。本公司現授予承銷商一項選擇權(“超額配售選擇權”)，最多可額外購買937,500元²A類普通股(“額外 股”)，在每種情況下，僅用於支付該等證券的超額配售(如有)。超額配售選擇權 由承銷商自行決定是否配售額外股份。

(d) 行使超額配售選擇權。根據本協議第二款(C)項授予的超額配售選擇權，可由代表人在截止日期後45天內行使。每增發一股所支付的收購價應等於第2(A)節規定的每股公司股票的價格。在超額配售選擇權行使前，承銷商不承擔購買任何額外股份的義務。在此授予的超額配售選擇權可通過承銷商向本公司發出口頭通知的方式行使，該通知應通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸方式以書面形式確認，列明將購買的額外股份的數量以及額外股份的交付和付款日期和時間(“選擇權 截止日期”)，不得遲於通知日期後的五(5)個完整營業日或公司與承銷商商定的其他時間。在代表律師的辦公室或本公司與承銷商商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。如增發股份的上述 交割及付款未於截止日期發生，則購股權截止日期將按 通知所述日期為準。於行使有關全部或任何部分額外股份的超額配售選擇權後，在符合本公告所載條款及 條件下，(I)本公司有責任向承銷商出售通知所指明的額外股份數目 ，及(Ii)承銷商須購買額外股份總數中的該部分。

(e) 交付 並支付額外股份。額外股份的付款應在期權結束日以電匯方式以聯邦 (同日)資金支付，在向承銷商交付代表 額外股份的證書(形式和實質令承銷商滿意)後(或通過DTC的便利)，由承銷商賬户支付。增發股份須於購股權截止日期前至少兩(2)個完整營業日 以承銷商書面要求的名稱或名稱及授權面額登記。除非承銷商就適用的額外股份作出付款，否則本公司並無義務出售或交付額外股份。期權的截止日期可以與截止日期同時，但不得早於截止日期；如果該時間和日期與截止日期同時，則術語“截止日期”應 指公司股票和增發股份的交割時間和日期。

(f) 承保 折扣。考慮到本協議將提供的服務，本公司應就本次發行中出售給投資者的任何已發行證券向承銷商支付7%的承銷折扣。

(g) 承銷商的擔保 。本公司特此同意在適用的截止日期和期權 截止日期(如果適用)向代表人(和/或其指定人)發行基本上以附件A的形式發行的認股權證，以購買相當於本公司出售的已發行證券的百分之一(1%)的數量的A類普通股(“承銷商認股權證”) ，名義代價為0.01美元，包括因行使超額配售選擇權而發行的任何A類普通股。 承銷商的認股權證可全部或部分行使。自發售開始起計的任何時間 至發售開始發售五週年時屆滿，初始行使價為$[●]每股普通股，相當於公司股票首次公開募股價格的120%(120%)。

公司股份、增發股份和承銷商的認股權證在下文中統稱為證券。

第 節。 公司契諾。

本公司契約和 與承銷商達成如下協議：

(a) 承銷商對擬議的修訂和補充進行的審查。在自適用時間起至截止日期或承銷商律師認為法律不再要求招股説明書與承銷商或選定交易商的銷售有關的日期較後的期間內，包括在根據證券法第172條規則(“招股説明書交付期”)可以滿足此類要求的情況下，在修改或補充註冊 聲明或招股説明書之前，包括通過引用根據交易所 法案提交的任何報告而合併的任何修訂或補充，本公司應向承銷商提供該等建議修訂或補充文件的副本，以供審閲，而本公司不應提交承銷商合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。

(b) 證券 合規法案。在本協議日期之後，在招股説明書交付期內，公司應立即書面通知承銷商：(I)收到證監會的任何意見或要求提供額外或補充信息；(Ii)收到對註冊説明書的任何事後生效的修訂或對定價説明書或招股説明書的任何修訂或補充提出任何申請的時間和日期。(Iii)註冊聲明的任何生效後修訂生效的時間及日期 及(Iv)證監會發出任何停止令以暫停註冊聲明或對註冊聲明的任何後生效修訂的效力，或任何阻止或暫停使用註冊聲明、定價章程或招股説明書的命令或通知，或將要約證券從任何證券交易所移除、暫停上市或終止上市或報價的程序 。或為任何此類目的威脅或啟動任何訴訟 。如果監察委員會在任何時間發出任何此等停止令或阻止令或阻止或暫時終止通知，本公司將盡商業上合理的努力，使該等命令儘快解除，或將提交新的註冊聲明，並在可行的情況下，以商業上合理的努力，儘快宣佈該新的註冊聲明生效。此外，本公司同意應遵守《證券法》規則424(B)和430A(視情況而定)的規定，包括有關及時提交文件的規定，並將確認委員會已及時收到公司根據規則424(B)提交的任何文件。

(c) 交易所 合規性法案。在招股説明書交付期間，只要本公司根據《交易所法案》承擔報告義務，本公司將按照《交易所法案》所要求的方式和時間段，按照《交易所法案》第13、14或15條的規定，向委員會提交所有必須提交的文件。

(d) 註冊聲明、招股説明書和其他證券法事項的修正案和補編。如果在招股説明書交付期間， 由於披露包或招股説明書(經修訂或補充)將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實陳述，以根據作出陳述的情況(視情況而定)使其中的陳述不具誤導性，或者如果有必要修改或補充披露包或招股説明書以作出其中的陳述，則 必須修改或補充披露包或招股説明書。沒有誤導性，或者承銷商認為有必要修改或補充註冊聲明、披露包或招股説明書，或提交包含招股説明書的新註冊聲明，以遵守法律，包括與提交招股説明書相關的法律，本公司同意(I)將任何該等事件或情況通知承銷商(除非該事件或情況已於招股説明書交付期間由承銷商事先通知本公司)，及(Ii)迅速準備(在符合本章程第3(A)節及第(Br)3(F)節的規定下)，向證監會提交(並盡其商業上合理的努力，對註冊聲明作出任何修訂或宣佈生效)，並自費向承銷商及交易商提供註冊聲明的修訂或補充，披露包或招股説明書或任何新的註冊聲明，以使披露包或招股説明書中的陳述根據作出該等聲明的情況(視屬何情況而定)不具誤導性，或使經修訂或補充的註冊聲明、披露包或招股説明書符合法律。

(e) 允許的 免費編寫招股説明書。本公司表示尚未作出，並同意，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則不會作出任何與所發行證券有關的要約，而這些要約將構成發行人自由撰寫招股説明書 或以其他方式構成由本公司向委員會提交或由本公司根據證券法第433條保留的“自由撰寫招股説明書”(見證券法第405條定義)；但承銷商事先的書面同意應視為已就本合同附表B所列的每份免費書面招股説明書給予同意。經承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司同意：(I)本公司已將並將視情況而定將每份允許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)已遵守並將視情況而定，遵守證券法下適用於任何允許自由寫作招股章程的規則 164及433的要求，包括有關及時向 委員會提交文件、制定圖例及備存紀錄的規定。

(f) 招股説明書的任何修訂和補充文件的複印件。本公司同意在招股説明書 交付期間免費向承銷商提供承銷商可能合理 要求的每份初步招股章程、招股説明書和披露方案及其任何修訂和補充文件(包括通過引用而納入或被視為納入其中的任何文件)的副本。

(g) 使用收益的 。本公司出售其出售的發售證券所得款項淨額，須按披露資料包及招股説明書中“收益運用”一節所述方式運用。

(h) 轉接 代理。公司應自費聘請和維持所發行證券的登記和轉讓代理。

(i) 內部 控制。本公司將維持一套內部會計控制系統，以提供合理保證：(I)交易 按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要按順序記錄，以便根據美國公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問 資產；以及(Iv)記錄的資產問責 每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。完成發售證券後，內部控制將根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)的規則，由董事會審計委員會(“審計委員會”)進行監督。

(j) 交易所 上市。A類普通股已獲正式授權在納斯達克資本市場上市，待正式發佈發行通知 。本公司實質上遵守納斯達克頒佈的規則及規例的條文，並無理由 相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維持規定 (以本文件日期適用於本公司的範圍為限，即截止日期或購股權截止日期；並受適用於本公司的所有豁免及例外規定的規限 及例外規定的規限)。在不限制前述規定的一般性的前提下，並受上述條件的限制：(I)公司董事會的所有成員，包括但不限於公司董事會的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的所有成員， 符合該等法律、規則和條例規定的獨立資格，(Ii)本公司 董事會審計委員會至少有一名成員為“審計委員會財務專家”(該詞在該 法律、規則和法規中定義)，及(Iii)根據與納斯達克的討論，本公司符合在納斯達克資本市場上市的所有要求。

(k) 未來 向承銷商提交報告。在本協議簽訂之日起的一年內，公司將向洛克菲勒廣場75號，18 C套房，New York，NY 10019郵政編碼為NY 10019的代表提供公司年度報告副本，其中包括截至該財政年度結束時公司的資產負債表，以及公司的獨立公共會計師或註冊會計師對此發表的意見。(Ii)在提交後，在切實可行範圍內儘快將每份委託書、20-F表格年度報告、使用表格6-K的季度財務報表或本公司向證監會提交的其他報告的副本 副本；及(Iii)儘快將本公司的任何報告或通訊副本郵寄給其股本持有人 。

(l) 沒有 操縱價格。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或已構成或可能合理地預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(m) 現有的 鎖定協議。除註冊聲明、披露資料及招股説明書所述外，本公司與其證券持有人之間並無現有的 協議禁止出售、轉讓、轉讓、質押或質押本公司的任何證券。本公司將指示轉讓代理對 本公司的證券施加停止轉讓限制，該等證券在該等“鎖定”協議所涵蓋的期間內受該等協議約束。

(n) 公司 鎖定。

(I)未經代表事先書面同意，公司不得自本協議簽署之日起至自公司第一個交易日(禁售期)開始起的12個月內， (I)要約、質押、宣佈有意出售、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、出售、授予任何期權、權利或權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或(Br)根據證券法就任何普通股或可轉換為 或可行使或可交換為普通股的任何證券向證監會提交登記聲明，或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，將普通股或任何該等證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易將以現金或其他方式以現金或其他方式交割，但根據本協議向承銷商轉讓的除外。本公司同意在禁售期屆滿前，不會加速任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權利的失效。

(Ii)本協議第3(N)(I)節中包含的限制不適用於：(A)已發行證券，(B)標的股份，(C)根據公司股票計劃或公司發行的認股權證發行的任何普通股， 在註冊説明書中描述為已發行的任何普通股， 披露方案或招股説明書，(D)根據公司股票計劃授予的任何期權和其他獎勵，或根據員工股票購買計劃發行的普通股，在每種情況下，如註冊説明書所述，披露包或招股説明書， 和(E)與獨立第三方進行交易而發行的普通股或其他證券，包括真誠的商業關係(包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議)或任何收購資產或收購另一實體不少於多數或控股權的 ；但(X)根據第(E)條發行的普通股總數不得超過緊接根據第(Br)條發行及出售要約證券後已發行普通股總數的百分之五(5%)，及(Y)在禁售期內根據第(E)款發行或授予的任何該等普通股或其他證券的收受人應大體上以本協議附件B的形式訂立協議。

(o) 對持續產品的限制 。儘管有第3(N)節所載的限制，本公司代表其本身及任何繼承實體同意，未經承銷商事先書面同意，在本公司首個交易日開始起計十二個月內，不會直接或間接在任何“按市場買賣”或持續的 股權交易中，提出出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置本公司股份或任何可轉換為或可行使或交換本公司股份的證券的選擇權。

第 節。 支付費用和開支。無論本協議中預期的交易是否完成 或本協議是否終止，公司同意支付與本協議中預期的交易相關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)代表產生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括但不限於差旅、 盡職調查費用、法律顧問的合理費用和費用、路演和對公司主體的背景調查) 總金額不超過250,000美元，(Ii)與發售證券的發行及交付有關的所有費用(包括所有印刷及雕刻費用，如有)，(Iii)結算公司、登記主任及轉讓代理的所有費用及開支，(Iv)與發售證券的發行及銷售有關的所有必需的發行、轉讓及其他印花税，(V)本公司律師、獨立公共或註冊會計師及其他顧問的所有費用及開支，(Vi)與準備、印刷、存檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、每份免費編寫的招股説明書、每份初步招股説明書和招股説明書及其所有修訂和補充，以及本協議、 和(Vii)公司或代表人因符合資格或登記(或獲得豁免)所有或部分要約證券的資格、登記(或獲得豁免)、根據州證券或藍天法律要約和出售而產生的所有申請費、律師費和開支。準備和印刷“藍天調查”或備忘錄及其任何副刊，就此類資格、註冊和豁免向代表提供建議。 公司已向代表預付30,000美元，以支付自付費用。預付款將退還給公司 ，前提是根據FINRA規則5110(G)(4)(A)，此類自付可交代費用實際上並未發生。公司還同意向承銷商或其各自的指定人支付發行總收益的1%(1.0%)的非負責任費用津貼。

第 節5. 保險人的義務條件。承銷商在成交日或期權成交日購買本文規定的已發售證券的義務應受以下條件的制約：(1)本合同第1節所述的陳述和擔保的準確性、截止日期或期權成交日的準確性；(2)公司是否及時履行其契諾和本協議項下的其他義務；以及 (3)下列各項附加條件：

(a) 會計師的慰問信。於本公告日期，代表應已收到本公告日期為 的致代表的信函，其格式和實質內容應令代表滿意，其中載有根據審計準則第72號(或任何後續公告)第 號提交的會計師致代表的“慰問信”中通常包含的陳述和信息，涉及已審計和未經審計的財務報表以及註冊説明書和招股説明書中包含的某些財務 信息。

(b) 註冊聲明的有效性 ；符合註冊要求；無停止令。自本協議簽署之日起至(包括)截止日期或期權截止日期(視情況而定)為止及之後的時間：

(I)公司應已按照證券法第424(B)條規定的方式和期限向委員會提交招股説明書(包括證券法第430A條所要求的信息) ；或公司應已提交包含第430A條所要求信息的登記聲明的生效後的 修正案，並且該生效後的修正案應已生效；以及

(Ii)任何暫停《登記聲明》效力的停止令或對《登記聲明》生效後的任何修訂均不生效，委員會也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟。

(c) 無重大不利變化 。根據代表的合理判斷，從本協議日期起至截止日期或期權截止日期(包括截止日期)及之後的一段時間內，不應發生任何重大不利變化。

(d) CFO 證書.在交割日和/或期權交割日，代表應收到由公司首席財務官 代表公司簽署的書面證明， 日期為交割日， 涉及註冊聲明、披露 文件包和招股説明書中包含的某些財務數據，提供有關此類信息的“管理安慰”，形式和內容合理 令承保人滿意。

(e) 軍官證書 .在交割日和/或期權交割日，代表應收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的書面證明，證明簽署人已審閲了《註冊聲明》、《披露文件包》和《招股説明書》及其任何修訂或補充， 各發行人自由書寫招股説明書和本協議，其內容如下：

(I)公司在本協議中的陳述和保證真實無誤，如同在截止日期當日作出的一樣，且公司已遵守所有協議，並滿足公司方面在截止日期或之前應履行或滿足的所有條件；

(Ii)未發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力或招股章程的使用，亦無為此目的而提起或待決的訴訟，或據本公司所知，根據《證券法》受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未 發佈具有停止或暫停分銷所發行證券或本公司任何其他證券的效力的 命令，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所也未就此 目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮採取這一行動；以及

(iii在註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有發生：（a）任何 重大不利變化;（b）對公司和子公司整體而言重大的任何交易，但在日常業務過程中進行的交易 除外;（c）公司或任何子公司承擔的對公司和子公司整體而言重要的任何直接或有義務，但在正常業務過程中產生的義務除外;（d）股本的任何重大變動（由於行使未行使的期權或認股權證或將未償還的 債務轉換為公司的普通股而導致的變更除外）或公司或任何子公司的未償還債務（e）就本公司普通股宣派、派付或作出的任何種類股息或分派;或（f）本公司或任何子公司的財產已遭受或將遭受的任何損失或損害（無論是否投保），且具有重大不利影響。

(f) 祕書證書 .在交割日和/或期權交割日，代表應收到由公司祕書 簽署並註明交割日的公司證書，證明：（i）該證書所附的公司修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則真實完整，未被修改，且具有充分效力;（ii）附於該證書 的各子公司組織章程、組織備忘錄或特許文件真實完整，未經修改，且具有完全效力;（iii）附於該證書 的公司董事會有關發行的決議具有完全效力，且未經修改;及（iv）本公司及各附屬公司的 良好信譽（良好信譽概念不適用的司法管轄區除外）。 此類證書中提及的文件應附於此類證書。

(g)降低 安慰函.在交割日和/或期權交割日，代表應收到各會計師於該日發出的信函，其格式和內容應符合代表的要求，以使會計師確認其根據本第5節第（a）小節提供的信函中的聲明。但其中所述的執行程序的指定日期不得超過截止日期和/或期權截止日期前三個營業日。

(h) 鎖定 公司某些證券持有人的協議。於本協議日期或之前，本公司應已向代表 提交本公司每位高級職員、董事、證券持有人 持有本公司5%或以上普通股或可轉換為本公司普通股或可為其行使本協議附表D所列普通股的證券的協議，協議主要以本協議附件B的形式提交。

(i) 交易所 上市。擬於截止日和/或期權截止日交割的已發行證券應已獲批在納斯達克資本市場上市 ，以正式發行通知為準。

(j) 公司 律師意見。在成交日期和/或期權成交日期，代表應收到

（i） 公司的美國證券顧問Ortoli Rosenstadt LLP於該日期向代表提出的有利意見， 包括代表合理滿意的形式和內容的消極保證;

（ii） 公司開曼羣島法律顧問Appleby以代表合理滿意的形式和內容提出的贊成意見; 以及

（iii） 公司的中國法律顧問天元律師事務所在形式和內容上合理地令代表滿意的贊成意見。

承銷商應 依賴（i）本公司開曼羣島法律顧問Appleby（作為登記聲明附件5.1存檔）關於要約證券和相關股份的適當註冊成立、有效性以及 協議的適當授權、簽署和交付的意見，以及（ii）本公司中國法律顧問天元律師事務所的意見，第8.1節登記註冊

(k) 其他 個文檔。在截止日期和/或期權截止日期或之前，代表的代表和代表的律師應 已收到他們可能合理需要的信息、文件和意見，以使他們能夠按照本協議的設想將發售證券的發行和銷售傳遞給他們，或證明本協議中任何陳述和擔保的準確性，或證明本協議所載的任何條件或協議的滿足情況。

如果第5條中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，代表可在截止日期和/或期權截止日之前的任何時間以書面通知公司的方式終止本協議，終止應為 任何一方對任何其他方不承擔責任，但第4條(關於支付自付費用，代表實際發生的真實費用)和第7條應始終有效，並在終止後繼續有效。

第 節6. 本協議的效力。本協議在(I)雙方簽署本協議和(Ii)證監會根據證券法向本公司發出《註冊聲明》的有效性通知(包括委員會審查員的口頭通知) 兩者中較晚的一項後方可生效。

第 節。 賠償。

(a) 公司賠償 。本公司應向承銷商、其各自的關聯公司、各自的董事、高級管理人員、成員、員工和代理人以及控制該等承銷商的每個人(如有)提供賠償，使其免受任何損失、索賠、損失和損失。損害賠償或責任(包括在事先徵得本公司書面同意的情況下達成和解的任何訴訟的賠償或責任)，因以下原因引起：(I)登記聲明中包含的關於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括根據證券法法規第430A和430B條在生效時和隨後任何時間被視為註冊聲明的一部分的信息，或因註冊聲明中的遺漏或被指控遺漏其中的陳述而產生的或基於此而產生的損害或責任，在招股説明書或其任何修正案或補充材料中，或在與發售有關的任何其他材料中，因遺漏或被指控遺漏而在招股説明書中陳述或作出陳述所必需的重要事實，而不誤導;，或(Ii)招股説明書或其任何修正案或補充文件中所包含的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，是基於遺漏或所稱遺漏而在招股説明書中陳述所需陳述的重要事實或在招股説明書中陳述陳述所需的重要事實，而不是誤導性陳述，並應補償保險人受補償方因評估、調查或抗辯此類損失、索賠、損害、責任或行為而合理產生的任何法律或其他費用；然而，前提是在任何此類情況下，本公司不承擔任何責任， 任何此類損失、索賠、損害、費用或責任是由於任何初步招股説明書、任何註冊説明書或招股説明書、或其任何此類修訂或補充、任何發行人自由寫作招股説明書或與發行相關的任何其他材料中的不真實陳述或遺漏而產生的或基於該等陳述而產生的。 本第7(A)條規定的賠償義務不是排他性的，將作為任何責任之外的補充。承銷商 在其他情況下可能享有的權利或補救措施，且不應限制在法律上或衡平法上可用於每一受賠方的任何權利或補救措施。

(b) 保險人賠償 。承銷商應賠償公司及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的控制本公司的每一人(統稱為《公司受賠方》和每一位《公司受賠方》)，使其免受任何損失、索賠、損害賠償或責任(包括在獲得承銷商事先書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)，原因如下：(I)任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據證券法法規第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”、任何註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中所包含的關於重大事實的任何不真實陳述，或(Ii)在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書中遺漏説明， 根據證券法條例第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”、任何註冊聲明或招股説明書，或在其任何修訂或補充中，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，應根據其作出陳述的情況，不具誤導性，但在每一種情況下，不真實的陳述或遺漏僅限於根據保險人信息作出的不真實陳述或遺漏，並應向公司報銷因調查或準備辯護、抗辯或作為第三方證人而合理產生的任何法律或其他費用，因為該等費用和開支與損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或訴訟有關。儘管有本第7(B)條的規定，在任何情況下，承銷商根據本第7(B)條作出的任何賠償都不得超過承銷商因此次發行而獲得的折扣總額。本第7條(B)項下的賠償義務不是排他性的，將是本公司本來可能擁有的任何責任之外的額外賠償義務，並且不應限制本公司在法律或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施 。

(c) 程序. 在根據本條款第7款被保障方收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據本條款第7條向賠償一方提出訴訟索賠，被保障方應立即將該訴訟的開始以書面形式通知該賠償一方；但是，未通知賠償一方並不解除其根據本條款第7條可能承擔的任何責任，除非該違約已對其造成重大不利影響。此外，如果沒有通知補償方，並不解除它根據第7條以外的規定可能對受補償方承擔的任何責任。如果對受補償方提起任何此類訴訟，並應將此通知給補償方，則補償方有權參與訴訟，並在它希望與任何其他類似通知的補償方共同承擔此類訴訟的辯護的範圍內，由律師合理地 對被補償方滿意(律師除非得到被補償方的書面同意，否則不得作為賠償方的律師(Br)。在接到被補償方關於其選擇對該訴訟進行辯護的通知後，除本協議另有規定外，根據適用的第7(A)或7(B)條，除合理的調查費用外，該補償方不對被補償方隨後發生的與該訴訟的辯護相關的任何法律或其他費用承擔責任。然而，前提是，任何受保障方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支(除合理的調查費用外)應由受保障方承擔，除非(I)在根據第7(A)條提出賠償要求的情況下，聘用律師已獲公司書面授權。(Ii)該受補償方應已由其律師告知 它可能有一個或多個法律抗辯，而這些抗辯不同於或不同於向補償方提供的法律抗辯，或(Iii)補償方未能在接到訴訟開始通知後的一段合理時間內提出抗辯並聘請令受補償方合理滿意的律師，或 補償方在提出抗辯後沒有努力為訴訟辯護，如果被補償方以書面形式通知被補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔，則被補償方無權代表該被補償方為該訴訟辯護(或者，如果在進行辯護後未能努力辯護，則繼續辯護)，並且該補償方應對該被補償方隨後發生的與該訴訟辯護相關的法律或其他費用負責。但前提是， 對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的任何此類訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟，賠償方不應在任何時間為任何此類受賠償方(除任何當地律師外)承擔超過一家獨立律師事務所的合理費用和開支，如果第7條規定的受賠償方是保險人，則由保險人以書面指定該律師行。在符合第7(C)款的情況下， 第7款規定的賠償方應支付的金額應包括但不限於：(X)受賠償方律師的合理法律費用和 費用，以及調查、準備抗辯或抗辯的任何其他費用，或因任何訴訟、調查、訴訟或索賠而以第三方證人身份出庭或以其他方式產生的費用， 和(Y)為了結上述任何事項而支付的所有金額。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或威脅訴訟或任何索賠(不論受補償方是實際當事人還是潛在當事人)根據本第7條尋求賠償或分擔的判決達成和解或妥協或同意，除非：妥協或同意(I)包括以合理地令受補償方滿意的形式和實質無條件地免除受補償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，(Ii)不包括關於或承認任何受補償方的過錯、過失或未能 代表其採取行動的聲明。除以下句子的條款另有規定外，賠償一方對未經其書面同意(同意不得被無理扣留或推遲)的任何未決或威脅訴訟或任何索賠不承擔任何責任，但如果經其書面同意達成和解，如果其同意被無理拒絕或推遲，或者如果在任何此類事項上有對原告有利的判決，則賠償一方同意賠償並使任何受補償方免於 以及因該和解或判決而造成的任何損失或責任。此外，如果被補償方在任何時候要求被補償方向被補償方償還律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到補償請求後四十五(45)天以上達成此類和解，則該補償方應對未經其書面同意而達成的本協議所述性質的任何和解負責。(Ii)賠償方應在和解達成前至少三十(30)天收到和解條款的通知，並且(Iii)在和解日期之前，賠償方不應根據請求向受賠方賠償。

(d) 貢獻. 如果根據第7條第(A)款或第7條(B)款，本條款第7款規定的賠償不適用或不足以使受賠方不受損害，則各賠付方應向受賠方支付、應付或以其他方式承擔因此類損失、索賠、損害、費用或責任(或與此相關的任何訴訟、調查或訴訟)而產生的損失、索賠、損害、費用或責任而支付、應付或以其他方式發生的金額，以代替賠償。(I)按適當的比例反映 一方或多方補償方和另一方從發售的證券中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許第(7)(D)款第(I)款規定的分配，以適當的比例不僅反映本第7(D)條第(I)款 所指的相對利益，而且反映補償方和被補償方在導致該損失、索賠、損害、費用或責任(或任何訴訟)的陳述、遺漏、行為或不作為方面的相對過錯。 本公司及承銷商就有關發行所收取的相對利益，應 視為與本協議所預期的投資者根據本協議購買的已發售證券的發售所得款項總額(扣除開支前)的比例，與承銷商就發行事項而收取的承銷折扣總額 按招股章程封面表格所載各情況下的比例相同。公司和承銷商的相對過錯應通過參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關，雙方的意圖及其相關知識，獲取信息的途徑，以及糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會；但雙方同意，承銷商向本公司提供的書面信息僅包括承銷商的信息，以供在任何初步招股説明書、任何註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用。本公司和承銷商同意，如果根據本第7(D)條規定的繳費由 按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮的分配方法確定，將是不公正和公平的。 因本第7(D)條所述的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或 訴訟程序而由受補償方支付或應支付的金額，應被視為包括在本第7(D)條的目的，受保障方因調查、準備抗辯或抗辯，或作為第三方證人出庭，或因任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而招致的任何法律費用或其他合理支出。儘管有第7(D)款的規定，承銷商支付的金額不得超過承銷商收到的與此次發行相關的現金折扣總額 減去承銷商因任何不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏、行為或被指控的行為或未能採取行動或被指控的未能採取行動而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權獲得 無罪的任何人的出資。

第 節8.終止本協議。在截止日期之前，無論是在證監會通知本公司《證券法》規定的《註冊聲明》生效之前或之後，如果在任何時間(I)本公司的任何證券的交易或報價已被證監會或納斯達克暫停或限制；(Ii)任何美國聯邦或開曼羣島當局均已宣佈全面暫停銀行業務，則承銷商可通過書面通知本協議終止；(Iii)發生任何國內或國際敵對行動的爆發或升級，或任何 危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的任何重大變化或事態發展，而根據承銷商的合理判斷，該變化是實質性和不利的，並使以招股説明書所述的方式和條款銷售已發行證券或執行證券銷售合同是不可行的；以及(Iv)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，代表認為，無論此類損失是否已投保，都將使公司不宜繼續交付所提供的證券，(V)如果公司嚴重違反了本合同項下的任何陳述、保證或契諾，或 (Vi)如代表於本公告日期後知悉本公司的條件或前景發生重大不利變化，或在一般市場狀況出現重大不利變化，以致代表認為不可能繼續發售、出售及/或交付發售證券，或執行承銷商就發售發售證券而訂立的合約。根據本第8條進行的任何終止對以下任何保險人不承擔責任：(A)公司 對任何保險人不承擔責任，但應保險人的要求，公司只有義務補償保險人 根據FINRA規則5110所允許的與此相關的實際費用(包括其律師的合理費用和開支，以及與盡職調查報告相關的費用)，減去公司以前支付的任何金額；然而，前提是所有此類費用合計不得超過150,000美元，(B)保險人 給公司，或(C)本合同任何一方向任何其他方支付，但第4款(關於補償保險商實際發生的實際支出的實際支出)和第7款的規定在任何時候都有效 ，並在終止後繼續有效。

第 節9. 不承擔諮詢或受託責任。本公司謹此確認，承銷商僅作為與發售證券相關的承銷商 。本公司進一步確認，承銷商根據完全由本協議建立的合同關係行事，且雙方在任何情況下都不打算在承銷商可能或已經進行的任何活動中作為公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人的受託人行事或對承銷商負責，無論是在本協議的日期之前或之後。承銷商在此明確不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項相關的對公司的任何受託責任或類似的責任，公司在此確認其對此的理解和同意。本公司在此進一步確認其 的理解，即沒有任何承銷商就本協議擬進行的發行或由此導致的程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任，包括但不限於與所發行證券的定價有關的任何談判；本公司已就本協議和此次發行諮詢其認為適當的法律和財務顧問。本公司和承銷商同意，他們各自負責就任何此類交易作出各自的獨立判斷，承銷商就此類交易向本公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於關於本公司證券價格或市場的任何意見或觀點， 不構成對本公司的建議或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此免除並免除公司可能就違反或涉嫌違反與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項而對公司承擔的任何受託責任或類似責任而對承銷商提出的任何索賠。

第 節10. 陳述和賠償以避免交付；第三方受益人。本公司、其高級管理人員和承銷商根據本協議作出的相應賠償、協議、陳述、保證和其他聲明將保持完全有效，無論承銷商或本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視情況而定)或其代表進行的任何調查，並將在根據本協議出售的已提供證券的交付和付款以及本協議的任何終止後繼續有效。就本協議所載本公司的陳述、保證、契諾及協議而言，每名投資者均為第三方受益人。

第 節11.優先購買權. 本公司同意於截止日期後12個月內，授予代表在本公司尋求投資銀行服務的所有事宜上獨家向本公司提供投資銀行服務的優先購買權。根據FINRA規則5110(G)(6)(A)(I)，該優先購買權 自發售開始或本公司與承銷商終止合約之日起計不得超過三年。

第 節12.通告。本合同項下的所有通信應以書面形式進行，並應按如下方式郵寄、親手交付或通過電子郵件發送給本合同各方：

如果給承銷商：

Univest Securities，LLC

洛克菲勒廣場75號，18C套房

紐約州紐約市，郵編：10019

收信人：郭德綱

電話號碼：212343-8888

傳真號碼：212-966-0648

連同副本(這不應構成通知)至：

亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司

華爾街48號，1100套房

紐約州紐約市，郵編：10005

如果是對公司：

中國地衣有限公司

錦江萬達廣場商業綜合體3座B座B2306

梅嶺街世紀大道888號

福建省晉江市中國

連同副本(該通知並不構成通知) 至：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道366號，3號^研發地板

紐約州紐約市，郵編：10017

收信人：威廉·S·羅森施塔特，Esq.

發信人：葉夢怡，Esq.

郵箱：jye@orllp.Legal

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第 節13. 接班人。本協議將符合本協議雙方的利益並對其具有約束力，並符合第7條所述的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼任者的利益，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人”一詞不應包括 任何僅因購買要約證券而購買該證券的人。

第 節14. 部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、第 段或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行使其有效和可執行所需的微小更改(且僅限於微小更改)。

第 節15. 適用法律規定。本協議應受紐約州國內法律管轄並根據其解釋，但不適用其法律衝突原則。

第 節16. 同意司法管轄權。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的法律訴訟、訴訟或程序(每一項均為“相關程序”)，不得在位於紐約市縣的紐約州法院或位於紐約南區的美國地區法院以外的任何法院開始、起訴或繼續，這些法院(統稱為“指定法院”)對任何相關程序的裁決具有管轄權。本協議雙方在此不可撤銷地同意指定法院的專屬管轄權和與之有關的親自送達程序文件。本協議各方特此 不可撤銷地放棄對在指定法院提起任何相關訴訟的任何反對意見，並不可撤銷地放棄並同意 不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相關訴訟已在不方便的法院提起的抗辯或索賠。

第 節17. 總則。本協議構成本協議訂約方的完整協議，並取代與要約有關的所有先前書面或口頭以及所有同期口頭協議、諒解和談判，但截至2021年5月13日本公司與代表之間的聘書(“聘書”)中與要約無關的具體條款 除外，其中每一項條款在聘書有效期內均保持十足效力。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，具有相同的效力，就像本協議的簽字是在同一份文書上一樣。除非經本協議所有各方書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條款(明示或默示)均由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議。本協議的章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

本協議各方 均承認，在有關本協議條款(包括但不限於第7條的賠償和出資條款)的談判中，由律師充分代表的是一名老練的業務人員，並充分了解上述條款。本協議雙方進一步確認，根據本協議第7條的規定，根據各方調查本公司、其事務和業務的能力，公平分配風險 ，以確保註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書(及其任何修訂和補充) 已按照證券法和交易法的要求進行充分披露。

(Ii)接受要約證券並按本協議的規定付款，以及(Iii)終止本協議。

除另有規定外，本協議完全是為本公司、承銷商、承銷商的高級職員和僱員、本協議所指的任何控制人、本公司董事和簽署登記聲明的本公司高級職員以及他們各自的繼任人和受讓人的利益而訂立的，並對他們具有約束力，所有這些都符合本協議的規定，並且在本協議規定的範圍內，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。術語“繼承人和受讓人” 不應包括僅僅因為購買承銷商而從承銷商處購買任何已發行證券的購買者。

[簽名頁如下]

如果上述協議符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本返還給本公司，據此，本文件與本協議的所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

承銷商確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

附表A

附表B

發行人免費招股説明書(ES)

附表C

定價信息

公司股份數：6，250，000

新增股數：937，500股

每股公開發行價：

每股承銷折扣：

每股支付給公司的收益(扣除費用前)：

附表D

禁閉派對

附表E

附屬公司

附件A

手令的格式

如附件所示。

附件B

鎖定協議的格式

如附件所示。

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