證券購買協議

本證券購買協議（本 “協議”）的日期為2024年1月16日，由特拉華州的一家公司Marpai, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任人和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條以及根據該法頒佈的第506條，公司希望向每位買方發行和出售本協議中更全面描述的公司證券，每位買方分別而不是共同希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券；

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他良好和有價值的對價（特此確認這些契約的接受和充分性），公司和每位買方達成以下協議：

第一條。
定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人控制或共同控制的任何個人，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會” 指本公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，不得將商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令或限制或關閉任何實體分行而被視為法律授權或要求其保持關閉任何政府機構的指示，只要是電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯（電匯）通常在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第2.1節完成證券的買入和賣出。

“截止日期” 是指適用方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務的所有先決條件，在每種情況下，均已得到滿足或免除。

“佣金” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元，以及此後可能將此類證券重新歸類或更改為的任何其他類別的證券。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“每股購買價格” 等於0.9201美元，視本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“所需批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股票。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“認購金額” 是指在本協議簽名頁上買方姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊，以美元和即時可用資金為單位支付的總金額。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何市場的任何繼任者）。

“交易文件” 指本協議及其所有附錄和附表，以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

“過户代理人” 是指美國股票轉讓和信託公司有限責任公司以及公司的任何繼任過户代理人。

第二條。
購買和出售

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2.1 關閉。在截止日期，根據本協議中規定的條款和條件，本協議各方基本上與本協議各方執行和交付本協議同時出售，買方同意單獨而不是共同購買總額不超過1,322,100股股票。每位買方應通過電匯向公司立即交付相當於該買方簽署的簽名頁上規定的該買方認購金額的可用資金，公司應根據第2.2（a）條向每位買方交付各自的股份，公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他物品，並在收盤時交付。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，應在公司辦公室或雙方共同商定的其他地點進行結算。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買方交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人以賬面報名形式快速交付一定數量的股票（除非買方另有要求），該數量等於該買方的認購金額除以每股購買價格，並以該買方名義登記；以及

(iii) 公司以公司信箋發出的電匯指示，由首席執行官或首席財務官執行。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(iii) 該買方的認購金額通過電匯方式轉入公司指定的賬户。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 截至本文所含買方陳述和保證截止之日，所有重大方面（或在陳述或保證按重要性或重大不利影響進行限定的範圍內）的準確性（除非截至該日期的特定日期，在這種情況下，陳述或保證在所有方面均準確無誤）；

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及

(iii) 每位買方交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

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(i) 本公司在本文件中所載陳述和保證作出時和截止日期（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述或保證在各方面均符合重要性或重大不利影響）的所有重大方面的準確性（或在陳述或保證在所有方面均符合重要性或重大不利影響條件）的準確性；

(ii) 公司在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本協議發佈之日起至截止日，委員會或公司主要交易市場均不得暫停普通股交易，在截止日期之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得為此類服務機構或任何交易市場報告交易的證券確定最低價格，也不得宣佈暫停銀行業務由美國或紐約州當局執行，也不應如此已發生任何重大敵對行動爆發或升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，對任何金融市場的影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，這些變化都使得在收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。
陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。公司的所有直接和間接子公司均在美國證券交易委員會報告中列出，或已由公司以其他方式向買方披露。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可評估，不具有優先認購或購買證券的類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織管轄範圍內的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，根據其開展的業務或擁有的財產的性質，這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理預期會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對結果的重大不利影響整體而言，公司及其子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，即 “重大不利影響”），並且尚未提起任何訴訟

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在任何此類司法管轄區設立，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減此類權力和權限或資格。

(c) 授權；執行。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議和其他所有交易文件以及本協議所設想的交易的完成已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或相關文件採取進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件已經（或在交付時已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的、普遍影響債權人權利執行的法律的限制，（ii）有限根據與具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的註冊證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或構成違約，或 (ii) 與或構成違約（或如果有通知或時間推移或兩者兼而有之，則該事件將變成違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或無通知，期限屆滿或兩者兼而有之）本公司或任何子公司作為當事方的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）或其他諒解的權利或者公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）發生衝突或導致違反，或者本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或受其影響；第 (ii) 和 (iii) 條各條款除外），例如不可能產生或合理預計會導致重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第4.4節要求的申報，(ii) 對每項適用交易的通知和/或申請證券的發行和銷售市場以及股票的上市按照所要求的時間和方式（如果有）進行交易；以及（iii）向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法要求提交的文件（統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券的發行。證券已獲得正式授權，如果根據適用的交易文件發行和支付，則將按時有效發行，全額支付且不可評估，除交易文件中規定的轉讓限制外，不附帶公司施加的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中保留了根據本協議可發行的最大數量的普通股。

(g) 沒有取消資格事件。關於根據《證券法》第506條根據本協議發行和出售的證券，公司及其任何前身均不存在關聯公司

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發行人、參與下述發行的公司任何董事、執行官、其他高管、根據投票權計算的公司已發行有表決權證券20％或以上的任何受益所有人，也未在出售時以任何身份與公司相關的任何發起人（該術語的定義見《證券法》第405條）（均為 “發行人受保人”，統稱為 “發行人受保人員”，統稱為 “發行人受保人員”）) 受第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述任何 “不良行為者” 取消資格的約束《證券法》（“取消資格事件”），第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內，公司已遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(h) 其他受保人。公司不知道有任何人（任何發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買家而獲得或將要獲得（直接或間接）報酬。

(i) 取消資格事件通知。公司將在截止日期之前以書面形式通知買方：（i）與任何發行人受保人有關的任何取消資格事件，以及（ii）隨着時間的推移將成為與任何發行人受保人有關的取消資格事件的任何事件。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是自己還是不代表其他買方，特此向公司陳述和保證截至本協議發佈之日和截止日期，如下所示（除非截至該日期的具體日期，在這種情況下，截至該日期，它們應準確無誤）：

(a) 組織；權力。該買方是個人或根據其成立或成立的司法管轄區法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議及其規定的義務。交易文件的執行和交付以及該買方執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其所參與的每份交易文件均由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人權利執行的普遍適用法律的限制，(ii) 受法律的限制與特定的可用性有關履約, 禁令救濟或其他公平補救措施, 以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制.

(b) 自有賬户。該買方明白，這些證券是 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並且收購該證券作為本金用於自己的賬户，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反了《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意分銷任何此類證券，也沒有直接的意向或間接違反《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人就分銷此類證券或就此類證券的分銷達成安排或諒解（本陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者身份。在該買方獲得證券時，它是（截至本文發佈之日）是：（i）《證券法》中定義的 “合格投資者”（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8），或（ii）第144A條所定義的 “合格機構買家” (a) 在

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《證券法》。該買方特此表示，該買方及其任何第506（d）條關聯方（定義見下文）都不是《證券法》頒佈的第506（d）條所指的 “不良行為者”。就本協議而言，“第506（d）條關聯方” 是指《證券法》第506（d）條 “不良行為者取消資格” 條款所涵蓋的個人或實體。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 一般招標。該買方購買證券不是由於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播廣播或在任何研討會上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信的結果，也不是由於買方知道的任何其他一般招標或一般廣告而購買證券。

(f) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括其所有證物和附表）和美國證券交易委員會的報告，並有機會（i）就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲得有關公司及其財務狀況的信息，運營、業務、財產，管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及（iii）有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，這些信息是就投資做出明智的投資決策所必需的。沒有任何關聯公司對公司或證券的質量作出或作出任何陳述，任何關聯公司都可能已獲取了與公司有關的非公開信息，該買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券方面，沒有任何關聯公司擔任該買方的財務顧問或信託人。

(g) 某些交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，自買方首次收到本公司或任何其他代表公司闡明重要條款的條款表（書面或口頭）之時起，該買方未曾直接或間接執行任何公司證券的購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售，包括賣空根據本協議設想並在不久前結束的交易到處決此為止。儘管如此，如果買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於做出購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除了向本協議的其他當事方或此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議有關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利

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或完成本文所設想的交易。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。

第四條
雙方的其他協議

4.1 傳輸限制。

(a) 只能根據州和聯邦證券法處置證券。對於除根據有效註冊聲明或第144條向公司或買方關聯公司進行的任何證券轉讓，或與第4.1（b）節所設想的質押有關的任何證券轉讓，公司可以要求轉讓人向公司提供轉讓人選定的且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應使公司合理滿意，大意是轉讓不需要對此類轉讓進行登記《證券法》下的證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議條款的約束，並應享有本協議項下買方的權利和義務。

(b) 只要本第 4.1 節的要求，買方同意以下列形式在任何證券上印上圖例：

該證券未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據證券法的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易以及適用的州證券，否則不得發行或出售法律。這種證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或在《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者” 金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款一起質押。

公司承認並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的善意保證金協議進行質押，或者向作為《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者” 的金融機構授予部分或全部證券的擔保權益，如果此類安排的條款有要求，該買方可以將質押或有擔保證券轉讓給質押方或有擔保方。此類質押或轉讓無需獲得公司的批准，也不需要質權人、有擔保方或質押人的法律顧問就此發表任何法律意見。此外，無需就此類認捐發出通知。公司將按證券質押人或有擔保方的合理要求執行和交付與證券質押或轉讓有關的合理文件，如果證券需要根據本協議第4.4條進行註冊，則包括根據《證券法》第424（b）（3）條或《證券法》其他適用條款準備和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修訂據此出售股東名單。

(c) 每位買方單獨而不是與其他買方共同同意公司約定，該買方將根據《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或其豁免出售任何證券，並且如果根據註冊聲明出售證券，則將按照《證券法》的計劃出售

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其中列出了分配，並承認根據本第4.1節的規定，從代表證券的證書中刪除限制性圖例的前提是公司對這一理解的依據。

4.2 表格 D；藍天申報。公司同意按照D條例的要求及時提交有關證券的表格D，並應任何買方的要求立即提供表格副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以便根據適用的美國各州證券法或 “藍天法” 在收盤時向買方出售證券獲得豁免或有資格向買方出售證券，並應應任何買方的要求立即提供此類行動的證據。

第 V 條。
雜項

5.1 終止。如果在本協議簽訂之日之後的第五（5）個交易日當天或之前尚未完成收盤，則任何買方均可通過向其他各方發出書面通知終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方的違規行為提起訴訟的權利（或派對）。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在本協議的談判、準備、執行、交付和履行中產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方發出的任何行使通知所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，取代了先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在以下最早的時間被視為發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過傳真號碼或電子郵件附件通過傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，(b) 傳送後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過傳真發送的在非交易日或晚於任何交易日下午 5:30（紐約市時間）的當天，使用本文件所附簽名頁上規定的電子郵件地址的傳真號碼或電子郵件附件，（c）如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的第二個（第2）個交易日，或者（d）需要向其發出通知的一方實際收到此類通知時。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上所列的地址相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司與買方簽署的書面文書，根據本協議下的初始認購金額（或截止日期之前，公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股權，或者如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署，前提是如果任何修改、修改或豁免對買方產生了不成比例的不利影響（或購買者羣體），還應徵得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的任何豁免均不得視為未來的持續豁免或對任何後續的豁免

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違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方延遲或不作為以任何方式行使本協議項下的任何權利均不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均應事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第5.5節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議的任何條款不得由任何其他人執行。

5.9 適用法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中斷言任何主張該訴訟或程序個人不受任何此類法院的管轄不恰當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則除了公司根據第4.8節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起時應被視為同一個協議，並在各方簽署對應協議並交付給對方後生效，但有一項諒解，即雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件送達的，則該簽名應使執行（或代表簽署）簽名的一方承擔有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是原始簽名頁的效力和效力相同。

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5.12 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效，不得受到任何影響、損害或失效，協議各方應利用其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與之相同或基本相同的結果由此類術語、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，無需全部或部分撤回任何相關通知、要求或選擇對其未來行動的偏見，以及權利。

5.14 置換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞），或代之以新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的此類損失、盜竊或毀壞的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外，每位買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中包含的任何義務而遭受的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中以法律補救為由進行辯護。

5.16 預留款項。前提是公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使其在交易文件下的權利，並且此類付款或此類執法或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、被撤銷、收回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何人任何法律規定的其他人（包括但不限於任何破產法，州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力，就好像尚未支付此類款項或未發生此類執法或抵消一樣。

5.17 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.18 施工。雙方同意，他們和/或各自的律師已經審查了交易文件並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股票價格和普通股的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

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5.19 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永久放棄陪審團審判。

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本協議雙方促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

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[MRAI 證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

向買方交付證券的地址（如果與通知地址不相同）：

訂閲金額：1,012,110.00 美元

股份：1,100,000

14

[MRAI 證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

向買方交付證券的地址（如果與通知地址不相同）：

訂閲金額：193,221.00 美元

股份：210,000

15

[MRAI 證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

向買方交付證券的地址（如果與通知地址不相同）：

訂閲金額：11,133.21 美元

股份：12,100

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