待完成，日期為 2024 年 1 月 17 日。
2022年3月4日招股説明書的初步招股説明書補充文件。

這份初步招股説明書補充文件涉及經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明，但不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們將提供 2029年到期的優先票據百分比（“票據”）的本金總額（單位，每個單位代表25美元）。從2024年6月1日開始，這些票據的利率將按每年到% 的利率按季度支付，分別於每年的3月1日、6月1日、9月1日和 12月1日支付。這些票據將於2029年3月1日到期。票據將以最低面額為25美元發行，超過該面額的整數倍數為25美元或以單位發行（每個單位代表25美元）。

我們可以在 2026 年 3 月 1 日當天或之後的任何時候以等於贖回本金的 100% 加上截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息的贖回價格全部或部分贖回票據。控制權變更回購活動發生後，我們將被要求提出要約，以等於票據本金101％的現金價格回購所有未償還的票據，外加應計的和截至回購日期（但不包括回購日）的未付利息。請參閲 “票據描述——控制權變更回購事件時的回購要約 ”。

這些票據將是我們的高級無抵押債務，其支付權將與我們現有和未來的其他優先無抵押債務以及根據合同從屬於票據的任何債務的優先受付權的優先受付權相同。但是，在擔保此類債務的抵押品價值的範圍內，這些票據的償付權實際上將從屬於我們現有和未來的有擔保債務，並且在結構上將從屬於我們子公司債權人（包括貿易債權人）的債權。

這些票據是新發行的證券，票據沒有成熟的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “RWTN”。如果獲準上市，紐約證券交易所的交易預計將在2024年1月（原發行日期）後的30天內開始。預計票據將 “持平” 交易，這意味着買方不會支付未包含在交易價格中的票據的任何應計和未付利息，賣方也不會獲得任何應計和未付利息。

投資票據涉及的風險如本招股説明書補充文件第S-13頁開頭的 “風險因素” 標題和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告所述，並由我們隨後的表10-Q季度報告和8-K表最新報告進行了更新，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

(2) 有關我們向承銷商支付的額外補償的説明，請參閲 “承保”。

證券和交易委員會、美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們還授予承銷商選擇權，允許承銷商在本招股説明書補充文件發佈之日起30天內額外購買本金（美元，每個單位代表 25美元）的票據，按首次公開募股價格減去僅用於支付超額配股（如果有）的承保折扣和佣金。

承銷商預計只能在2024年1月左右通過存託信託公司的設施以賬面記賬形式交付票據。

在做出投資決策時，您應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（我們稱之為SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息。根據美國證券交易委員會規章制度的允許，我們省略了註冊聲明的某些部分。你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到包括證物在內的註冊聲明。請參閲隨附的招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。此外，我們在向 SEC 提交的文件中增補、更新或更改我們先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息的任何聲明均應被視為修改，取代先前申報中的此類信息。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “紅木”、“我們”、 “我們的” 或類似提法均指紅木信託公司及其子公司，除非明確表示術語僅指紅木信託公司。在有關房地產投資信託基金資格的聲明中，此類條款僅指紅木信託公司。

如果本招股説明書補充文件中提供的信息與隨附的招股説明書中提供的信息有任何不同，則應依賴本招股説明書補充文件中提供的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息，也無權陳述此處或其中未包含或以引用方式納入的任何內容。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。

我們不是，承銷商也沒有，在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售票據的提議。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成代表我們或承銷商發出的認購和購買任何證券的要約或邀請，在未授權此類要約或招標的任何司法管轄區或非法向其提出此類要約或招攬的任何人不得將其用於要約或招攬或與之相關聯或招標。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的的任何免費書面招股説明書均包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E 條所指的前瞻性陳述。您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “可能”、 “將”、“期望”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“可以”、“應該”、“繼續” 或此類術語或類似詞語或表達式的否定詞。這些前瞻性陳述也可能使用不同的短語。

我們將這些前瞻性陳述建立在我們當前對未來事件的預期和預測之上。這些前瞻性陳述受風險、不確定性和對我們的假設的影響，除其他外，可能包括涉及我們的戰略、運營和財務業績以及我們預計或預計未來將發生的事件或發展的陳述，包括但不限於我們在第 S-10 頁 “摘要——本次發行” 中的陳述以及我們在第 S-17 頁 “收益用途” 中關於我們預期用途的陳述本次發行的收益。

這些前瞻性陳述不能保證未來的表現，並且受某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響；因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。風險和不確定性包括我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和我們隨後根據經修訂的1934年證券交易法提交的文件中描述的風險和不確定性，以及下文 “風險因素” 中提及的風險和不確定性。當前 COVID-19 的爆發還直接或間接地影響了許多此類風險和其他重要因素，例如美國經濟、房主、住房租户、房地產市場、抵押貸款融資市場和更廣泛的金融市場。我們認為可能導致我們的實際結果與預期結果存在重大差異的其他重要因素概述如下。除列出的外，其他因素也可能對我們產生不利影響。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，並且我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。新因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

摘要

本摘要重點介紹了出現在其他地方或以引用方式納入本招股説明書和隨附的招股説明書中的選定信息，可能不包含對您很重要的所有信息，也可能完全受其他地方出現或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的更詳細信息的限定。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包括有關我們所發行票據的信息以及有關我們的業務和財務數據的信息。您應完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的信息，以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書。投資者應仔細考慮本招股説明書補充文件和我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中在 “風險因素” 下提供的信息，以及我們隨後的10-Q表季度報告和8-K表最新報告的更新，這些信息以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。除非另有提及或除非上下文另有要求，本招股説明書補充文件中提及的 “紅木”、“我們”、“我們的” 或類似參考文獻均指紅木信託公司及其子公司，除非明確表示這些條款僅指紅木信託公司。在有關房地產投資信託基金資格的聲明中，此類條款僅指紅木信託公司。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含的所有信息均假定承銷商在本次發行中購買額外票據的選擇權。

關於雷德伍德信託公司

Redwood Trust, Inc.，及其子公司是一家專業金融公司，專注於住房信貸的幾個不同領域，其使命是幫助所有美國家庭獲得優質住房，無論是出租的還是自有的。我們的運營平臺在住房融資價值鏈中佔有獨特的地位，為政府計劃無法很好地服務的美國房地產市場中不斷增長的細分市場提供流動性。我們通過一流的證券化平臺、全額貸款分發活動和公開交易的證券，向不同的投資者提供定製的住房信貸投資。我們的合併投資組合已發展為納入住宅、商業用途和多户家庭投資的多樣化組合。我們的運營平臺和投資組合結構為，旨在為政府計劃無法很好地服務的部分美國住宅住房市場提供流動性。我們的目標是通過穩定且不斷增長的收益和分紅流、資本增值以及對促進風險意識規模的技術創新的承諾，為股東提供有吸引力的回報。自成立以來，我們已經申報並支付了超過20億美元向普通股持有人派發股息。我們的業務分為三個領域：住宅抵押貸款銀行、商業目的抵押貸款銀行和投資組合。

我們的主要收入來源是投資的淨利息收入和抵押貸款銀行活動的非利息收入。淨利息收入主要由我們在投資中獲得的利息收入減去我們在借入資金和其他負債上產生的利息支出組成。抵押銀行活動的收入是通過發放和收購貸款，以及隨後的出售、證券化、或向我們的投資組合轉移來產生的。

我們相信，無論是住宅還是商業用途抵押銀行業務，我們都有領先的分銷平臺，包括我們的終身證券化平臺和深層次的整體貸款賣方網絡。自1996年以來，我們通過紅杉證券化計劃與200多名投資者進行了交易，完成了122筆住宅抵押貸款證券化，代表605億美元的已發行資產支持證券。2019年，我們收購了面向住宅房地產投資者的領先貸款機構CoreVest American Finance Lender, LLC（“CoreVest”）。自2014年成立至2022年9月30日以來，CoreVest（連同收購的商業用途房地產貸款發起平臺5 Arches, LLC和Riverbend Funding, LLC，我們合併為一個平臺）已經資助了大約 110億美元的貸款，並與100多名投資者進行了交易，完成了23筆商業目的抵押貸款證券化，相當於62億美元的已發行資產支持證券。

根據經修訂的1986年《美國國税法》、或 “守則”，紅木信託公司選擇從截至1994年12月31日的應納税年度開始，作為房地產投資信託基金或房地產投資信託基金（REIT）納税。我們通常將Redwood Trust, Inc.及其子公司中通常無需繳納子公司所得税的子公司統稱為 “房地產投資信託基金” 或 “我們的房地產投資信託基金”。我們通常將需要繳納子公司級企業所得税的紅木信託公司的子公司稱為 “我們的應納税房地產投資信託基金子公司” 或 “我們的TRS”。我們的抵押貸款銀行業務和對抵押貸款服務權（MSR）的投資通常通過我們的應納税房地產投資信託基金子公司進行，而我們的抵押貸款- 和其他房地產相關投資組合主要存放在我們的房地產投資信託基金。我們通常打算保留在我們的應納税房地產投資信託基金子公司產生和徵税的利潤，並將我們在房地產投資信託基金產生的應納税收入的至少90％作為股息進行分配。

最近的事態發展

截至2023年12月31日每股普通股賬面價值的初步估計

儘管我們2023年第四季度的財務業績尚未最終確定，但我們初步估計，在我們第四季度普通股股息每股0.16美元的支付生效後，截至2023年12月31日，每股普通股賬面價值將在8.58美元至 8.68美元之間，而2023年9月30日為8.77美元。第四季度初的利率和更廣泛的市場波動最終被2023年最後一個月的利率下降和信貸利差收緊所取代。在2023年第四季度，我們通過市場化（“ATM”）計劃發行了1,260萬股股票，並將此類銷售的收益投資於抵押貸款銀行業務和投資組合等，並回購某些可轉換債券。我們估計，截至2023年12月31日，我們的追索權槓桿率為2.2倍，無限制現金餘額為2.93億美元。

截至2023年12月31日，每股股普通股的賬面價值估計基於截至該日已發行和流通的1.315億股普通股。已發行普通股不包括總共約7,650萬股普通股（i）與已歸屬和未歸屬遞延股票單位以及限制性股票單位相關的可發行普通股；（ii）可發行的未歸屬績效股票單位（假設基於績效的歸屬公式下的最大歸屬量），（iii）根據我們的股權和激勵性薪酬計劃留待發行的普通股，（iv）預留用於根據我們的市場發行計劃發行，（v）為直接購買股票下的發行預留，以及股息再投資計劃，（vii）在轉換或交換我們的張已發行的可轉換或可交換票據或優先股時發行，（vii）可就我們的員工股票購買計劃發行，或（viii）截至2023年12月31日每種情況下均可發行的遞延薪酬計劃。

追索權槓桿比率定義為我們的追索權債務除以有形股東權益。截至2023年12月31日，追索權債務不包括估計為107億美元的合併證券化債務（ABS發行和服務商預先融資）以及其他對我們無追索權的債務，有形股東權益不包括估計為5200萬美元的商譽和無形資產。初步估計，截至2023年12月31日，我們的追索權債務為26億美元，股東權益為12億美元。

我們截至2023年12月31日的季度和年度的財務報表結算和審查程序尚未完成，因此，上述財務業績信息反映了我們根據管理層目前獲得的信息對此類信息的初步估計，可能與我們截至2023年12月31日的季度和年度的實際財務業績有所不同。此外，這些初步估計不是我們截至2023年12月31日的季度和年度的財務業績或財務狀況的全面陳述或估計。不應將這些初步估計視為根據公認會計原則編制的完整中期和年度財務報表的替代品，它們不一定代表未來任何時期將取得的業績。因此，您不應過分依賴這些初步估計。

這些初步估計由我們的管理層負責，由我們的管理層編制，基於許多假設。可能會發現可能需要調整這些初步估算值的其他項目，並可能導致這些初步的估計值發生重大變化。結果的初步估計本質上是不確定的，我們沒有義務更新這些信息。有關討論可能影響我們實際經營業績的因素的討論可能影響我們實際經營業績的因素，請參閲第 s-v 頁開頭的 “前瞻性陳述” 和本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書第 S-13 頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或納入的任何其他信息。我們的獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP沒有對這些初步財務信息進行審計、審查、彙編或執行任何程序。因此，致同律師事務所不就此發表意見或提供任何形式的保證。

產品

以下是本次發行的某些條款和附註的簡短摘要。本摘要不是對本次發行或附註的完整描述。對票據條款的更完整描述，請參閲本招股説明書補充文件中的 “票據描述” 和隨附的招股説明書中的 “説明債務證券”。

發行人	Redwood Trust, Inc.，一家馬裏蘭州公司。

注意事項	如果承銷商行使購買額外票據以彌補超額配股的選擇權（如果有），則以的最低面額為25美元，以及超過25美元的整數倍數或單位（每個單位代表25美元），2029年到期的優先票據百分比（單位，每單位代表25美元）的$ 美元（每單位代表25美元）的本金額（單位，每個單位代表25美元），2029年到期的優先票據百分比（單位，每個單位代表25美元）的本金（單位，每個單位代表25美元）。

到期日	2029 年 3 月 1 日，除非在到期前兑換。

利率	每年% 。利息將從2024年1月起累積，並將從2024年6月1日開始，每年的3月1日、 6月1日、9月1日和12月1日按季度拖欠支付。

可選兑換；沒有注資

基金	我們可以在 2026 年 3 月 1 日或之後隨時隨地按自己的選擇全部或部分贖回票據，贖回價格等於待贖回票據本金的 100%，外加截至但不包括贖回日的應計和未付的利息。沒有為票據提供 “償債基金”，這意味着我們不必定期贖回或報廢票據。

控制權變更要約至

回購	如果發生 “票據描述——控制權變更回購事件後回購要約 ” 中定義的控制權變更回購事件，則我們必須提議以等於 101％的本金加上截至但不包括回購日的應計和未付利息的購買價格回購票據。請參閲本招股説明書補充文件中的 “ 票據描述——控制權變更回購事件時的回購要約”。

排名

這些票據將是我們的優先無抵押債務，在支付權中的排名將等於我們現有和未來的優先無抵押債務，包括截至2023年9月30日我們現有2024年到期的5.625％可轉換優先票據（“2024年票據”）的1.483億美元未償本金總額的1.483億美元，以及2025年到期的1.621億美元未償還本金總額的擔保由我們的一家子公司發行（“2025年票據”），未償還本金總額為2.15億美元2027年到期的現有7.75％的可轉換優先票據（“2027年票據” 以及2024年票據和2025年票據合同，“未償還票據”），以及根據合同從屬於票據的任何現有和未來債務的優先付款權。但是，在擔保此類債務的抵押品價值的範圍內，這些票據實際上將從屬於我們現有和未來的有擔保債務，在結構上將從屬於我們子公司的債權人的債權，包括貿易債權人和我們子公司在2025年票據下的債務。

截至2023年9月30日，按合併計算，我們和我們的子公司有26.4億美元的未償有擔保債務和6.81億美元的未償高級無抵押債務，均不包括貿易和其他應付賬款。截至2023年9月30日，我們子公司的有擔保負債總額為26.4億美元，子公司的無抵押負債總額為1.79億美元，包括2025年票據，每種情況下都不包括貿易和其他應付賬款，不包括公司間負債。該契約沒有限制我們或我們的子公司根據契約或其他方式可能發行的債務金額。

違約事件	除了 “票據描述——違約事件” 中所述外，如果票據發生違約事件，持有人可以在滿足某些條件後，加速支付票據的本金以及應計和未付利息。如果違約事件與我們未能遵守票據契約中的報告義務有關，那麼根據我們的選擇，在此類違約事件發生後的前365天內，唯一的補救措施僅包括對 “票據描述——違約事件” 中描述的票據獲得額外利息的權利。此外，對於某些類型的破產或破產事件，票據的本金加上應計和未付利息將自動到期並支付，如 “票據描述——違約事件” 中所述。

圖書報名錶

票據將以賬面記賬形式發行，並將由存託信託公司（DTC）存放或代表存放並以DTC被提名人名義註冊的一張或多張永久全球證書代表。任何票據的實益權益將顯示在DTC或其被提名人保存的記錄上，並且只能通過這些記錄進行轉賬，除非在有限的情況下，否則任何此類利息都不得兑換成認證證券。

清單	我們打算申請票據在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “RWTN”。如果獲準上市，紐約證券交易所的交易預計將在2024年1月（原發行日期）後的30天內開始。

美國聯邦所得税

注意事項	有關票據購買、所有權和處置的某些重要美國聯邦所得税注意事項，請參閲隨附的招股説明書中標題為 “美國聯邦所得税重要注意事項” 的部分。

受託人和付款代理人

威爾明頓信託基金，全國協會。

所得款項的用途

我們預計，扣除承保折扣和佣金以及我們的估計支出後，本次發行的淨收益約為百萬美元（如果承銷商全額行使超額配股權，則約為百萬美元）。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括 (i) 回購或償還我們的2024年票據、我們的子公司發行的2025年票據或我們的2027年票據的部分，和/或 (ii) 為我們的業務和投資活動提供資金，其中可能包括為我們的住宅和商業用途貸款業務提供資金，為我們的抵押貸款銀行業務收購抵押貸款支持證券投資組合、為其他長期投資組合投資提供資金，以及為戰略收購提供資金；以及投資。某些承銷商或其關聯公司是未償票據的持有人。請參閲本招股説明書補充文件中的 “所得款項的使用”。

投資本招股説明書補充文件提供的票據涉及高風險。在決定是否投資票據之前，您應仔細考慮下述風險因素、我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（經我們後續的10-Q表季度報告和表8-K，最新報告所更新）中引用的風險因素，以及我們授權與本相關的本招股説明書補充文件中包含的風險因素} 提供。如果其中任何風險確實發生，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大損害。因此，我們普通股的市場價格以及票據的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。尚未確定或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損失，並可能導致您的投資完全損失。

這些票據實際上從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務，在結構上從屬於我們子公司的負債。

票據將是我們的優先無抵押債務，其支付權將等同於我們現有和未來的優先無抵押債務，包括2024年票據、我們對2025年票據的擔保和2027年票據，以及合同上從屬於票據的任何現有和未來債務的優先受付權。但是，這些票據實際上將從屬於我們現有和未來的有擔保債務，但以擔保此類債務的抵押品的價值為限。截至2023年9月30日，，按合併計算，我們和我們的子公司有26.4億美元的未償有擔保債務和6.81億美元的未償優先無抵押債務，每種情況下都不包括貿易和其他應付賬款。契約中有關票據的條款不會禁止我們在未來承擔額外的債務，包括有擔保債務。因此，如果對我們進行破產、清算、解散、重組或類似程序，任何有擔保債務的持有人將有權直接使用擔保此類債務的抵押品提起訴訟。因此，在全額償還此類有擔保債務之前，此類抵押品將無法用於清償我們在無抵押的債務（包括票據）下所欠的任何款項。

我們的子公司不為票據提供擔保。因此，這些票據在結構上也將從屬於我們子公司所有現有和未來的無擔保和有擔保負債和優先股，包括貿易債權人和我們子公司在 2025 年票據下承擔的義務。如果任何此類子公司發生破產、清算、解散、重組或類似程序，我們作為該子公司的普通股所有者，因此我們的債務持有人，包括票據持有人，將受該子公司的債權人（包括貿易債權人和優先股持有人）先前的索賠。截至2023年9月30日， 2023年9月30日，我們子公司的有擔保負債總額為26.4億美元，子公司的無抵押負債總額為1.79億美元，包括2025年票據，每種票據均不包括貿易和其他應付賬款，不包括公司間負債，我們的運營子公司沒有未償還的優先股。契約中有關票據的條款不會禁止我們的子公司在未來承擔額外債務或發行優先股。

在正常業務過程中，我們和我們的子公司可能會尋求來獲得新的有擔保和/或無抵押融資能力，為我們的抵押貸款銀行業務提供資金，償還現有債務，進行長期投資組合投資，增加我們的無限制現金和流動性，為戰略收購和投資提供資金，或用於其他目的。我們的某些子公司目前正在尋求與一個或多個交易對手建立額外的擔保融資機制，預計融資能力約為7億美元，根據該安排，我們將能夠為來自抵押銀行活動、抵押貸款支持證券和房屋淨值投資的貸款以及某些運營子公司的股權等資產融資。無法保證這些融資機制將按照我們目前考慮的規模或條款完成，或根本不是。只要進行任何此類融資，票據實際上將處於從屬地位，並在結構上從屬於這些擔保融資金額。

我們龐大的負債和負債水平可能會限制可用於運營的現金流，使我們面臨風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並損害我們履行票據義務的能力。

我們現在有大量的債務和負債，並且在本次發行完成之後，將繼續有大量的債務和負債。截至2023年9月30日，我們的合併負債總額（不包括由合併證券化實體發行的資產支持證券，我們對此不承擔任何責任）為35.2億美元。如果我們出售票據，我們將承擔大量額外債務。我們還可能承擔額外的債務以滿足未來的融資需求。我們的債務可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的負面影響，包括：

我們無法向您保證我們將繼續保持足夠的現金儲備，也無法向您保證，我們的業務將繼續從的運營中產生足夠的現金流，足以讓我們支付債務的本金、溢價（如果有）和利息，也無法保證我們的現金需求不會增加。如果我們無法產生足夠的現金流或以其他方式獲得支付所需款項所需的資金，或者如果我們未能遵守在本次發行中發行和出售的票據或當時未償還的任何其他債務的各種要求，我們將違約，這將允許受影響債務的持有人加快此類債務的到期日，並可能導致其他債務的違約債務。這些票據或任何其他債務下的任何違約都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們通過子公司開展大量項業務，並將嚴重依賴我們的子公司根據票據進行付款。

我們通過子公司開展大量項業務。因此，我們支付票據到期金額的能力將在很大程度上取決於我們子公司的現金流及其向我們進行分配的能力。我們的子公司均未擔保或以其他方式對票據承擔義務。此外，我們的任何子公司都沒有義務向我們付款，向我們支付的任何款項將取決於我們子公司的收益或財務狀況以及各種業務考慮。法定、合同或其他限制也可能限制我們的子公司向我們支付股息或進行分配、貸款或預付款的能力。出於這些原因，我們可能無法使用子公司的任何資產或現金流來支付票據。

儘管我們目前有債務，但我們和我們的子公司可能仍然能夠承擔更多的債務。

我們和我們的子公司將來可能會承擔大量額外債務，包括根據資本市場交易，例如票據發行，以及結構上優先於票據的擔保債務。此外，管理票據的契約不會限制我們或我們的子公司可能產生的債務金額。在當前的債務水平上增加新的債務水平可能會使我們更難履行與票據有關的義務。

如果利率或預期的未來利率在票據期限內上升，則票據的交易價格可能會下降，因為隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降。利率在2022年和2023年大幅上升，並可能在2024年繼續上升。由於利率和利率預期受各種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，因此我們無法向您保證利率不會進一步上升，，也無法向您保證利率或利率預期的變化不會對票據的交易價格產生不利影響。

儘管契約和票據包含旨在在涉及重大公司交易和我們的信譽的某些事件發生時為持有人提供保護的條款，但這些條款是有限的，可能不足以保護您在票據中的投資。例如，契約將不包含任何財務契約，也不會限制我們支付股息、產生額外的債務（包括任何回購協議或通過證券化為我們的任何資產融資）、發行或回購我們的其他證券或用子公司的股票或股權擔保債務。因此，我們可能進行的交易可能增加我們未償債務的總額，對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或者對票據持有人產生不利影響。

此外，正如 “票據描述——控制權變更回購事件後的回購要約” 中所述，在控制權變更回購事件發生時，持有人有權要求我們以其本金的101％回購其票據。但是，“控制權變更回購事件” 一詞的定義有限，不涵蓋可能對您的票據價值產生負面影響的各種交易（例如我們的收購、資本重組或我們的關聯公司的 “私有化” 交易）。如果我們進行一項重大公司交易，對票據的價值產生負面影響，但不構成控制權變更回購活動，則您將無權要求我們在票據到期前回購，這也會對您的投資產生不利影響。除了與控制權變更回購事件相關的權利以及 “票據描述 ——資產合併、合併和出售” 中描述的合併契約規定的限制外，我們在決定是否參與此類交易時通常沒有義務考慮票據持有人的利益。

票據的交易市場可能無法發展，這可能會對二級市場票據的價格以及您願意轉售票據的能力產生不利影響。

票據是新發行的證券，這些票據沒有成熟的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “RWTN”。如果申請獲得批准，我們預計紐約證券交易所的票據將在票據首次發行後的30天內開始交易；但是，我們無法就以下方面做出任何保證：

如果要發展交易市場，票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、我們在主要評級機構發佈的信用評級、類似證券的市場以及我們的經營業績和財務狀況。如果交易市場確實發展，則無法保證它會持續下去。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展或無法繼續，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響，購買後交易的票據可能會以低於其購買價格的折扣進行交易。

票據預計將 “持平” 交易，這意味着買方不會支付，賣方也不會收到交易價格中未包含的票據的任何應計和未付的利息。

發生控制權變更回購事件（定義見 “票據描述——控制權變更回購事件後回購要約 ”），每位票據持有人都有權要求我們以等於其本金101％的價格回購該持有人票據的全部或任何部分，外加應計和未付利息（如果有），但不是包括回購日期。如果我們遇到控制權變更回購事件，我們無法向您保證我們將有足夠的財務資源來履行我們回購票據的義務。我們未能按照管理票據的契約的要求回購票據，將導致契約下的違約，這可能會導致我們任何其他債務的協議違約，包括加速償還該契約下的任何借款，並對我們和票據持有人造成重大不利影響。

票據的持有人將擁有與我們的2024年票據、2025年票據和2027年票據的持有人不同的回購權。

一旦發生 “根本性變化”（定義見管理2024年票據、2025年票據和2027年票據的相應契約中的），2024年票據和2027年票據的每位持有人將有權要求我們，如果是2025年票據，則要求我們的子公司按照相應票據中規定的條款回購該持有人票據的全部或任何部分管理此類票據的假牙。2024年票據、 2025年票據和2027年票據中對根本性變化的定義包括控制權變更回購事件定義中列出的事件，但也包括我們的股東批准任何清算或解散計劃或提案以及普通股退市後的 “終止交易” 事件。因此，如果我們的股東批准了我們的清算或解散計劃或提案，或者我們的普通股退市後發生 “終止交易” 事件（每種股票在2024年票據、2025年票據或2027年票據的相應契約中有更全面的描述），則此類票據的持有人將擁有票據持有人所沒有的回購權。

在或2026年3月1日之後，我們將有權在到期前贖回部分或全部票據，如 “票據描述——可選贖回和還款” 中所述。我們可能會在現行利率與票據發行時的利率相比相對較低時贖回票據。因此，您可能無法以與票據一樣高的實際利率將贖回收益再投資於同類證券。

信用評級可能無法反映所有風險，不建議購買或持有票據或其他優先無抵押債務，並且可能隨時受到修訂、暫停或撤回的約束。

任何信用評級都是評級機構對我們在到期時償還債務能力的評估。因此，任何信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能無法反映與票據結構或營銷有關的風險的潛在影響。信用評級不是建議購買、出售或持有任何證券，，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。我們和任何承銷商均不承擔獲得或維持任何信用評級的義務，也沒有義務將任何信用評級的任何變化告知票據持有人。無法保證任何信用評級將在任何給定時間內保持不變，也無法保證評級機構不會完全降低或撤回此類信用評級，前提是他們認為未來情況與信用評級基礎有關，例如我們公司的不利變化，因此可以保證不會完全降低或撤回此類信用評級。金融市場狀況和現行利率在過去曾波動，將來可能會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。

我們可能會以您可能不同意的方式投資或使用本次發行的收益。

儘管我們在本招股説明書補充文件中，在 “所得款項的使用” 的標題下描述了我們目前打算如何使用本次發行的收益，但我們將對所得款項的使用保留廣泛的自由裁量權。的股東和票據持有人可能不認為這種用途是可取的，而且我們對所得款項的使用可能不會為股東帶來可觀的回報或根本沒有任何回報。由於決定我們使用本次發行所得收益的因素的數量和可變性，因此本次發行所得收益的實際用途可能與我們目前的計劃用途有很大差異。

我們估計扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為百萬美元（如果承銷商全額行使超額配股權，則約為百萬美元）。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括 (i) 回購或償還我們的2024年票據、我們子公司發行的2025年票據或我們的2027年票據的一部分，和/或 (ii) 為我們的業務和投資活動提供資金，其中可能包括為我們的住宅和商業用途貸款抵押貸款銀行業務提供資金，為收購抵押貸款支持證券投資組合，為其他長期投資組合投資提供資金，為戰略收購提供資金投資。

截至2023年9月30日，2024年未償還票據的本金總額約為1.483億美元，我們的一家子公司未償還的2025年票據的本金總額約為1.621億美元，2027年未償還票據的本金總額約為2.15億美元。未償還票據的年利率在5.625％至 7.75％之間，並在2024年7月15日至2027年6月15日之間到期。

如上所述，我們可以使用本次發行的淨收益來償還債務，其中可能包括回購或償還部分未償還票據。如果任何承銷商或其關聯公司擁有任何未償還票據，並且在我們使用任何淨收益回購或償還未償還票據的範圍內，此類承銷商或其關聯公司可能會獲得部分此類付款。此外，根據我們的某些回購協議，某些承銷商或其關聯公司是貸款人。只要我們將本次發行的任何淨收益用於減少我們在這類購買協議下的債務，這些承銷商或其關聯公司可能會獲得部分此類付款。

我們將根據我們與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金（我們稱之為受託人）於2013年3月6日簽訂的契約（我們稱之為基礎契約）發行票據，並輔之以規定票據條款的補充契約，我們稱之為補充契約。我們將基礎契約和補充契約統稱為為契約。票據的條款包括契約中明確規定的條款，以及參照《信託契約法》作為契約一部分的條款。

以下描述是票據和契約的實質性條款的摘要，並不聲稱完整。本摘要受票據和契約的所有條款的約束，包括契約中使用的某些術語的定義，並以引用為準。您可以向我們索取契約副本。我們將通過表格8-K上的當前報告來提交契約。請參閲本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以獲得更多信息”。

出於本描述的目的，提及的 “紅木信託公司”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 僅指紅木信託公司，而不指其子公司。

票據將是契約下的單一系列，最初的本金總額為百萬美元（如果承銷商全額行使購買額外票據的選擇權，則為百萬美元）。票據將僅以完全註冊的形式發行，不含息券，最低面額為25美元，超過25美元的整數倍數為 25美元或以單位為單位（每個單位代表25美元）。票據將由一張或多張僅以賬面記賬形式的全球票據來證明， “— 認證票據” 中描述的有限情況除外。目前，票據沒有公開市場。這些票據預計將在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “RWTN”。

票據不能兑換成我們的普通股或任何其他證券，也不能兑換成我們的普通股或任何其他證券。該契約將不包含任何財務契約，也不會限制我們支付股息或發行或回購任何其他證券。除下文 “— 合併、合併和出售資產” 中描述的限制外，該契約將不包含任何旨在在涉及我們的收購、資本重組、高槓桿交易或類似重組可能對票據持有人產生不利影響的情況下為票據持有人提供保護的契約或其他條款。

截至2023年9月30日，按合併計算，我們和我們的子公司有26.4億美元的未償有擔保債務和 6.81億美元的未償優先無抵押債務，均不包括貿易和其他應付賬款。截至2023年9月30日， 2023年9月30日，我們子公司的有擔保負債總額為26.4億美元，子公司的無抵押負債總額為1.79億美元，包括2025年票據，每種票據均不包括貿易和其他應付賬款，不包括公司間負債。

我們的子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務支付票據的任何到期款項，也沒有義務以股息、貸款或其他方式向我們提供任何資金用於支付票據。此外，我們的子公司支付股息以及向我們發放貸款和預付款可能受法定、合同或其他限制，可能取決於其收益、現金流和財務狀況，並受各種業務考慮因素的約束。因此，我們可能無法獲得子公司的現金流或資產。

票據所屬的系列債務證券可能會重新開放，我們可能會不時發行其他相同系列的債務證券，其排名與票據相同，條款與票據相同，條款與票據相同，但發行日期、發行價格以及利息累積之日（如果適用）除外，無需通知任何持有人或徵得其同意票據，前提是如果任何此類額外債務證券不能與票據互換，用於美國聯邦所得税的目的，其他債務證券的CUSIP和ISIN號碼將與票據分開。額外的債務證券將擁有獲得票據應計和未付利息的相同權利，而此類額外債務證券將與票據形成單一系列債務證券。

自2024年1月起（含當日），票據將按本招股説明書補充文件封面上規定的年利率計息，隨後的利息期將是從幷包括利息支付日起至但不包括下一個利息支付日或規定的到期日或更早的贖回日期（視情況而定）。自2024年6月1日起，每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日，向在2月15日、5月15日、8月15日、8月15日和11月15日營業結束時以其名義登記票據的人，在相關利息支付日期之前，每季度支付利息。所有款項將以美元支付。

票據的利息將按每年360天計算，包括十二個30天的月份。利息僅在工作日支付（定義見下文）。如果任何利息應在非工作日支付，我們將在為工作日的第二天付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將按契約處理，就好像在原來的到期日支付一樣。此類付款不會導致票據或契約下的違約，從原始到期日到第二天（即工作日），付款金額不會產生任何利息。

“營業日” 是指星期六、星期日或任何其他聯邦假日以外的日子，或者法律、法規或行政命令授權或要求紐約市或受託人公司信託辦公室所在地的銀行機構保持關閉的任何一天。

“默認” 是指任何在通知或時間推移之後或兩者兼而有之的事件（如下文 “—Events of Default” 中所述）。

我們將在適用的利息支付日的記錄日營業結束時向註冊服務機構記錄中列為票據所有者的人支付利息，即使該人在利息支付日不再擁有該票據。由於我們在記錄日期向持有人支付一段利息期的全部利息，因此買入和賣出票據的持有人必須在之間計算出適當的購買價格。最常見的方法是調整票據的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期限，公平地分配利息。

票據將於2029年3月1日到期，並將在受託人的公司信託辦公室出示和交還時支付，除非我們早先按照此處 “— 票據的可選兑換” 部分所述的選擇進行了兑換。這些票據無權享受任何償債基金的收益或受其約束。

在或 2026 年 3 月 1 日之後，我們可以選擇將票據的全部或任何部分兑換為現金，贖回價格等於待贖回票據本金的 100%，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

儘管如此有上述規定，在利息支付日當天或之前的利息支付日到期的利息將在該利息支付日的記錄日期營業結束時支付給持有人。

我們必須向每位持有人在受託人保存的證券登記冊上顯示的地址在贖回日期前不少於30天或至少60天發出此類贖回通知。如果我們選擇兑換的票據少於所有票據，將由受託人根據DTC的政策和程序選擇要兑換的特定票據。

以下的描述全部取代了隨附招股説明書中 “債務證券描述——在某些情況下債務證券和某些契約的失效” 中規定的描述。

我們可以通過向證券登記處交付所有未償還的票據以履行和履行我們在契約下的義務，或者在票據到期和應付後（視情況而定）存入受託人或向持有人交付（如適用），無論是在規定的到期日還是任何贖回日還是控制權變更回購活動的付款日期、足以支付所有未償還的票據的現金以及支付所有其他應付款項我們的契約。此類解除受契約中所載條款的約束。

我們最初將指定受託人作為票據的註冊商和付款代理人。利息和本金將在付款代理人的辦公室或根據契約可能指定的其他地點支付，並且票據可以轉讓。對於我們以全球票據為憑的僅以賬面記賬形式發行的票據，將向存管機構的被提名人付款。

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或股東均不對我們在票據或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。接受張票據，即表示每位持有人免除並免除所有此類責任。該豁免和釋放是發行票據的考慮因素的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

除下文 “— 控制權變更後的回購要約” 和 “— 合併、合併和出售資產” 中描述的以外，契約中不包含任何限制我們負債能力或在我們的信貸質量突然大幅下降或收購、控制權變更、回顧可為持有人提供票據保護的條款涉及我們的資本化或高槓杆或類似的交易。因此，我們將來可能會進行交易，這可能會增加當時的未償債務金額或以其他方式對我們的資本結構或信用評級產生不利影響。請參閲 “風險因素——與票據和本次發行相關的風險”。

如果發生控制權變更回購事件（定義見下文），除非我們行使了上述所述的贖回票據的選擇權，否則我們將向每位票據持有人提出要約，要求他們以等於10的現金回購價格回購該持有人票據的全部或任何部分（本金為25美元，以及超過25美元的整數倍數或單位（每個單位代表25美元））回購該持有人票據的全部或任何部分（本金為25美元）回購的票據本金總額的1％，加上截至但不包括日期回購的票據的任何應計和未付利息回購。在控制權變更回購事件發生後的30天內，或根據我們的選擇，在控制權變更之前，但在控制權變更公開宣佈之後，我們將向每位持有人發出通知，向受託人和付款代理人（如果不是受託人）發送副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並提議回購付款票據通知中指定的日期，該日期不早於 30 天且不遲於 60 天發出此類通知的日期。如果在控制權變更完成日期之前發出，則該通知應説明收購要約以在通知中規定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。我們將遵守交易法第14e-1條的要求，以及該法規定的任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更回購活動而回購票據的。如果任何證券法律或法規的條款與票據控制權變更回購事件條款相沖突，我們將遵守適用的證券法律法規，並且不會因為此類衝突而被視為違反了我們在票據控制權回購事件變更條款下的義務。

如果 (i) 我們或我們的繼任者在控制權變更回購事件發生前以符合上述可選贖回和還款條款的方式、時間和其他方面發出了贖回票據的通知，或者 (ii) 第三方就中的票據提出要約，則我們無需在控制權變更回購活動時提出回購票據的提議我們和此類第三方購買的方式、時間和其他方面是否符合我們的報價要求票據已正確投標，未根據其報價撤回。

無法保證在任何控制權變更回購活動時有足夠的資金來按要求回購已投標票據的。我們未能在控制權變更回購活動中回購票據，將導致契約下的違約。如果票據持有人在控制權變更回購事件發生時行使要求我們回購票據的權利，則本次回購的財務影響可能導致我們加入的任何信貸額度或其他債務工具的違約，包括加速償還該信貸額度下的任何借款。在控制權變更回購活動時，我們可能沒有足夠的資金來按要求回購我們的其他債務和票據。請參閲 “風險因素——與票據和本次發行相關的風險——在控制權變更回購事件發生後，我們可能無法回購票據。”

以下描述完全取代了隨附招股説明書中 “債務證券描述——違約事件” 下的描述。

“重要子公司” 是指《交易所法》第S-X條第1-02 (w) 條所定義的 “重要子公司” 的子公司；前提是，如果子公司符合其定義第 (1) (iii) 條的標準，但不符合第 (1) (i) 或 (1) (ii) 條的標準，則該子公司不應被視為是重要子公司，除非子公司在已完成的最後一個財年所得税前持續經營的收入，不包括歸屬於任何非控股權益的金額在作出此類裁定之日之前，已超過2500萬美元。

如果違約事件發生且仍在繼續，受託管理人或未償還票據本金至少25％的持有人可通過通知我們和受託人，宣佈所有票據本金以及應計和未付利息的100％到期應付，受託人應根據此類持有人的要求宣佈所有票據本金以及應計和未付利息的100％到期應付。申報後，此類本金、應計和未付利息將到期，應立即支付。但是，在因破產條款而發生違約事件時（任何重要的子公司除外），本金總額以及應計和未付利息將立即到期並支付。

儘管有上述規定，契約仍將規定，在我們選擇的範圍內，對於因我們未能遵守下文 “—信息權利”（包括《信託契約法》第 314 (a) 條）規定的義務而發生的違約事件的唯一補救措施，在該違約事件發生後的前 365 天內，僅包括獲得的權利票據的額外利息，利率等於 (i) 期間每天未償還票據本金的0.25％此類違約事件持續的前 185 天期限從違約事件首次發生之日開始，包括此類違約事件首次發生的日期，以及 (ii) 在該違約事件持續的180天期間內每天未償還票據本金的年利率的0.50％，包括此類違約事件持續的第186天。

如果我們這樣選擇，則此類額外的利息將以與票據規定的應付利息相同的方式和日期支付。在此類違約事件發生後的第 366 天（如果與申報義務相關的違約事件在此第 366 天之前未得到糾正或免除），將按上述規定加速發行（為避免疑問，此類額外利息將停止累積）。在發生任何其他違約事件時，本段和前段所述的契約條款不會影響票據持有人的權利。如果我們沒有選擇根據本段和前一段在違約事件後支付額外利息，或者我們選擇支付此類款項但不在到期時支付額外利息，票據將立即按上述規定進行加速。在任何情況下，無論需要支付此類額外利息的事件或情況有多少，根據上述選擇應付的額外利息均不得以超過前一段規定的適用利率的年利率累積的額外利息。對於與我們未能履行下文 “—信息權” 規定的義務相關的任何違約事件，此類違約事件得到糾正後，將不會產生額外的利息。

為了選擇在與未履行前兩段規定的申報義務有關的違約事件發生後的前365天內支付額外利息作為唯一的補救措施，我們必須在這365天期限開始之前將此類選擇通知所有票據持有人、受託人和付款代理人。如果我們未能及時發出此類通知，則票據將立即按照上述規定進行加速。

如果 (1) 撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突以及 (2) 所有現有的違約事件（不支付本金或利息除外）（不支付本金或利息除外），大多數未償還票據本金的持有人可以放棄所有未償還票據本金的違約及其後果票據的利息或未能交付僅因此類申報而到期的兑換時到期的款項加速）已治癒或免除。

受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力，除非這些持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供了令其滿意的賠償和/或擔保。除非強制執行在到期時獲得本金或利息的權利，否則任何持有人均不得就契約或票據尋求任何補救措施，除非：

在遵守某些限制的前提下，未償還票據本金佔多數的持有人有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力。契約規定，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則受託人在行使其權力時必須謹慎行事謹慎行事的人在處理自己的事務時在同樣情況下所行使或使用的謹慎程度。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人認為對任何其他持有人權利造成不當損害的指示（但是，前提是，受託人沒有明確的義務來確定任何此類指令是否損害任何其他持有人的權利），或者是否會使受託人承擔個人責任。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權自行決定就因採取或不採取此類行動而造成的所有損失和費用獲得令其滿意的賠償和/或擔保。

契約規定，如果違約發生並且仍在繼續，並且受託人知道違約情況，則受託人必須在受託人得知違約後的90天內向每位持有人發送違約通知。但是，除非拖欠支付任何票據的本金或利息，否則，只要受託管理人的信託官員委員會真誠地認定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不予通知。此外，我們需要在每個財政年度結束後的120天內向受託人交付一份證書，表明受託人的簽署人是否知道上一年度發生的任何違約行為。我們還必須在事件發生後的 30 天內向受託管理人發出書面通知，説明任何構成違約的事件、這些事件的狀況以及我們正在採取或計劃採取哪些行動。

任何贖回價格、控制權變更回購事件回購價格、到期時未支付的本金和利息的付款將按當時適用的利率從要求的付款日起每年累計利息。

以下描述取代了隨附招股説明書中 “債務證券描述——資產合併、合併和出售” 下的全部描述。

契約規定，我們不會 (x) 與他人合併、合併或合併或合併為他人，或者 (y) 出售、租賃或以其他方式將我們和我們子公司的全部或幾乎所有財產和資產，整體轉讓給其他人（在本條款 (y) 中除外，除非 (i) 我們的一家或多家全資子公司），除非 (i) 結果人、倖存者或受讓人（如果不是我們）是根據美利堅合眾國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，以及該人，如果不是我們，則通過補充契約明確承擔我們在票據和契約下的所有義務；以及 (ii) 在該交易生效後，立即沒有發生違約或違約事件，根據契約仍在繼續。在進行任何此類合併、合併、出售、租賃或轉讓後，由此產生的、尚存的或受讓人應繼承我們在契約下的所有權利和權力，並且除了租賃外，我們將解除我們在契約和票據下的義務。

儘管這些類型的交易是契約允許的，但上述某些交易可能構成控制權變更回購活動，允許每位持有人要求我們如上所述回購此類持有人的票據。此外，根據適用法律，對我們 “幾乎所有” 財產和資產一詞沒有精確的既定定義。因此，可能不確定在 “—控制權變更後的回購要約回購事件” 中描述的條款是否適用於少於我們所有房產和資產的出售、租賃或轉讓。

以下描述全部取代了隨附的招股説明書中 “債務證券描述——修改和豁免” 下的描述。

除某些例外情況外，經當時未償還票據中至少多數本金的持有人同意，可以對契約或票據進行修改，包括但不限於與票據的購買、要約或交換要約有關的同意，以及（除某些例外情況外），經多數持有人同意，過去的任何違約或對任何條款的遵守均可免除當時未償還的票據的本金，包括但不限於獲得的同意與票據購買或要約或交換要約有關。但是，未經受影響未償還票據的每位持有人同意，除其他外，不得進行任何修正：

未經任何持有人同意，我們和受託人可以將契約和/或票據修改為：

根據契約，批准任何擬議修正案的特定形式不需要持有人的同意。如果這種同意批准擬議修正案的實質內容就足夠了。

在項下的修正案生效後，我們需要向持有人發送一份通知，簡要描述該修正案。但是，未能向所有持有人發出此類通知，或通知中的任何缺陷，都不會損害或影響修正案的有效性。

根據《信託契約法》第 314 (a) 條，我們應：(1) 在我們向委員會提交相同報告後的15天內，向受託人交付年度報告以及信息、文件和其他報告的副本（或委員會可能根據規章制度不時規定的上述任何部分的副本）必須根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交；或者，如果我們不需要提交信息，則根據份文件或報告對於上述任一部分，它應根據委員會不時規定的規則和條例，向受託管理人交付並向委員會提交《交易法》第13條可能要求的有關在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告，此類規則和條例中可能不時規定的補充和定期信息、文件和報告。

受託人沒有義務審查或分析向其提交的報告。根據受託人向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託人收到的此類報告、信息和文件不構成對其中包含的任何信息的實際或推定性通知或對其中包含的任何信息的瞭解，包括我們對契約下任何契約的遵守情況（受託人有權獲得證書）。受託人沒有義務持續監督或確認我們對契約的遵守情況，也沒有義務根據契約向委員會或EDGAR或任何網站提交的任何報告或其他文件，也沒有義務參加任何電話會議。

我們打算申請在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “RWTN”。如果獲得批准，我們預計將在票據原始發行日期後的30天內開始交易。

我們在本節中從我們認為可靠的來源獲得了有關 DTC 及其賬面記錄系統和程序的信息。我們對這些信息的準確性或完整性不承擔任何責任。此外，本節對清算系統的描述反映了我們對現行DTC規則和程序的理解。DTC 可以隨時更改其規則和程序。

票據最初將由一個或多個完全註冊的全球票據表示。每張此類全球票據將存放在DTC或其任何繼任者處或代表存放，並以Cede & Co的名義註冊。（DTC的提名人）。

因此，只要DTC或其被提名人是代表票據的全球票據的註冊所有者，就票據和契約的所有目的而言，DTC或此類被提名人將被視為票據的唯一所有者和持有人。除下文另有規定外，票據中受益權益的所有者無權以其名義註冊票據，不會收到或有權以認證形式收到票據的實物，也不會被視為契約下的所有者或持有人，包括出於接收我們或受託人根據契約提交的任何報告的目的。因此，在票據中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC或其被提名人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者擁有其權益的程序，才能行使持有人的任何權利。

除非以及直到我們在 “— 認證票據” 標題下描述的有限情況下以完全認證的註冊形式發行票據：

DTC 將充當票據的證券存管機構。這些票據將作為以Cede & Co的名義註冊的完全註冊票據發行。DTC 是：

DTC 持有其直接參與者存入DTC的證券。DTC通過對直接參與者的賬户進行電子計算機化賬面記賬變更，促進存放證券證券交易（例如轉賬和質押）的直接參與者之間的結算，從而無需實際轉移證券證書。

DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。 DTC 由其許多直接參與者擁有。DTC的間接參與者，例如證券經紀人和交易商、銀行和信託公司，如果他們與直接參與者保持託管關係，也可以訪問DTC系統。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC 記錄上的票據積分。每個受益所有人的所有權權益將依次記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC的書面購買確認，但受益所有人應收到書面確認，將收到來自直接參與者或此類受益所有人蔘與交易的間接參與者的書面確認書，提供交易的詳細信息以及定期持股聲明。附註中所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。受益所有人將不會在票據中收到代表其所有權權益的證書，除非 “— 認證的附註” 中另有規定。

為便於後續轉賬，存入DTC的所有票據均以DTC的被提名人Cede & Co的名義註冊。向DTC存入票據並以Cede & Co. 的名義註冊票據不會影響受益所有權的變化。DTC 對票據的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映了此類票據存入賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者仍將負責代表其客户保管的持股賬户。

DTC向直接參與者、直接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受它們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。

根據僅限賬面記賬的表格，付款代理人將向作為DTC提名人的Cede & Co. 支付所有必需的款項。DTC 會將款項轉發給直接參與者，然後直接參與者將款項轉發給間接參與者或作為受益所有人的您。在此係統下，您在收到付款時可能會遇到一些延遲。我們、受託人和任何付款代理人都不對向票據中受益權益的所有者支付任何款項負有任何直接的責任或義務。

DTC 必須代表其直接參與者進行賬面記賬轉賬，並必須接收和轉賬本金和票據利息的付款。同樣，您擁有賬户的任何直接參與者或間接參與者都必須進行賬面記賬轉賬，並代表您收取和匯款與票據有關的款項。我們和契約下的受託人對DTC或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面均不承擔任何責任。此外，我們和契約下的受託人對DTC或其任何直接或間接參與者保存的與票據中的實益所有權權益相關的記錄的任何方面，或者對維護、監督或審查與此類實益所有權權益相關的任何記錄不承擔任何責任或義務。我們也不會以任何方式監督這些系統。

受託人不會承認您是契約下的持有人，您只能通過DTC 及其直接參與者間接行使持有人的權利。DTC已告知我們，只有在票據存入的一位或多位直接參與者指示DTC採取此類行動時，它才會對票據採取行動，並且僅對該參與者已經或已經下達該指示的票據本金總額部分採取行動。DTC 只能代表其直接參與者行事。您向非直接參與者認捐票據以及採取其他行動的能力可能會受到限制，因為您將不擁有代表您的筆記的實物證書。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（也不是其他DTC被提名人）將對票據表示同意或投票，除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期（在綜合代理附帶的清單中確定）存入其賬户的直接參與者。

如果的贖回票據少於所有票據，則DTC目前的做法是通過抽籤確定每位參與者要兑換的此類票據的利息金額。

票據的受益所有人應通知受託人選擇回購或投標其票據，並應促使直接參與者將參與者在DTC記錄中的此類票據中的權益轉讓給受託人，從而實現此類票據的交付。當直接參與者根據DTC的記錄將此類票據的所有權轉移，然後將此類票據的賬面記賬款存入受託人的DTC賬户時，將視為滿足了與回購或投標相關的票據的實物交割要求。

除非，並且在按照將其全部或部分兑換成經認證的註冊形式的票據（“認證票據”）之前，代表這些票據的全球票據不得轉讓，除非 (1) DTC整體轉讓給DTC的被提名人或 (2) 由DTC的被提名人向DTC或DTC的另一名被提名人或 (3) DTC的另一名被提名人轉讓 TC 或 DTC 繼任者的任何此類被提名人或此類繼任者的被提名人。

我們才會發行認證票據以換取代表票據的全球票據，前提是：

如果發生上述三個事件中的任何一起，DTC 必須通知所有直接參與者，認證票據可通過 DTC 獲得。然後，DTC將交出代表這些票據的全球票據以及重新註冊説明。受託人將以完全認證的註冊形式重新發行票據，並將承認認證票據的持有人為契約下的持有人。

除非我們發行認證票據，否則（1）您無權獲得代表您在票據中的權益的證書，（2）本招股説明書補充文件和隨附的持有人行動招股説明書中提及的所有內容均指存託人根據其直接參與者的指示採取的行動，和（3）本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中所有提及的付款和招股説明書中提及的付款和附帶的招股説明書中的所有內容給持有人發出的通知將提及付款和向作為票據持有人的存託人發出的分發通知根據其政策和程序向您提供。

富國法戈證券有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、高盛 Sachs & Co.LLC和Keefe、Bruyette & Woods, Inc.擔任本次發行的聯合賬面經營經理以及以下承銷商的代表。根據本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議中規定的條款和條件，以下列出的每位承銷商均已單獨但未共同同意購買，並且我們已同意向該承銷商出售該承銷商名稱相反的票據本金。

承保協議將規定，承銷商購買本次發行中包含的票據的義務須經法律顧問批准法律事務和其他條件。如果購買了任何票據，承銷商有義務購買本次發行中的所有票據，但下述超額配股權所涵蓋的票據除外。承保協議還規定，如果承銷商違約，則可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止票據的發行。

我們已授予承銷商一項期權，該期權自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使，即按照的比例按照的比例額外購買票據本金總額為美元，減去承保折扣和佣金。承銷商行使期權的目的僅限於支付與本次發行相關的超額配股（如果有）。在行使期權的範圍內，每位承銷商必須購買票據的總本金，金額與該承銷商的初始購買承諾大致成比例。

承銷商提議最初按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格發行票據，並以該價格減去每票據本金25.00美元的銷售優惠，向集團成員出售票據。首次公開募股後，承銷商可以更改公開發行價格，特許權或本次發行的任何其他銷售期限可能會更改。承銷商發行票據以收到和接受為前提，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣和佣金。這些金額是在承銷商的超額配股權未行使和全部行使的情況下顯示的。

我們還同意向承銷商償還與發行相關的合理費用和律師支出，最高可達 150,000 美元。我們估計，不包括承保折扣和佣金，我們與本次發行相關的總支出約為65萬美元。

我們已同意向承銷商及其某些控股人賠償某些負債，包括等《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

我們已同意，在本次發行之日起 30 天內，未經代表事先書面同意，（不得無理扣留），我們不會以承銷商的名義出售、要約出售、簽約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置任何債務證券的選擇權由我們發行或擔保的或任何可轉換為我們發行或擔保的債務證券或可兑換或行使的證券或根據《證券法》提交或要求宣佈有關上述任何內容的註冊聲明生效。

我們打算申請這些票據在紐約證券交易所上市。如果申請獲得批准，紐約證券交易所的票據預計將在票據首次交付之日後的30天內開始交易。但是，承銷商沒有義務在票據中做市，並且可以隨時停止做市活動（如果開始）。因此，紐約證券交易所票據的活躍交易市場可能無法發展，即使出現活躍交易市場，也可能無法持續下去，在這種情況下，票據的流動性和市場價格可能會受到不利影響，買入價和要價之間的差異可能很大，您按所需時間和價格轉讓票據的能力將受到限制。

在與本次發行有關的方面，承銷商可以根據《交易法》第M條進行穩定交易、超額配股交易、涉及交易的辛迪加以及罰款競標。

這些穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會提高或維持票據和普通股的市場價格，或者防止或延緩票據和普通股市場價格的下跌。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在紐約證券交易所或其他地方進行，如果開始，可以隨時終止。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對我們的票據價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未作任何陳述，表示代表將參與這些交易，或者這些交易一旦完成，將不會在未經通知的情況下終止。

某些承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其關聯公司已經向我們以及與我們有關係的個人和實體提供了並且將來可能提供各種此類服務，他們已收到或將要獲得慣常的費用和開支，包括可能就最近提議收購發放商業用途住宅抵押貸款貸款的運營平臺以及相關的貸款和次級抵押貸款組合向我們提供諮詢支持證券。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級職員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信貸違約掉期和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或與我們的資產、證券和/或工具有關（直接作為擔保其他債務的抵押品或其他方式）和/或與我們有關係的個人和實體。承銷商及其關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

富國法戈證券有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司或其關聯公司是我們未償還票據的持有人。此類承銷商或其關聯公司可能會從本次發行中獲得一部分收益，前提是這些收益用於回購或償還未償還的票據。

電子格式的招股説明書可在參與發行的承銷商或銷售集團成員（如果有）維護的網站上提供，招股説明書，承銷商可以通過電子方式分發招股説明書。承銷商可以同意將證券分配給銷售集團成員，然後出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售集團成員分配，他們將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

我們預計，票據將在本招股説明書補充文件封面上規定的截止日期當天或前後向投資者交付，這將是本招股説明書補充文件發佈之日之後的第三個工作日（此類和解稱為 “T+3”）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+3結算，因此希望在交割之前交易票據的買方將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算安排以防止結算失敗。希望在票據交割日期之前交易票據的購買者應諮詢其顧問。

香港香港。本文件尚未交付香港公司註冊處登記，其內容未經香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）或香港任何其他監管機構的審查或授權。因此，請注意，(1) 除香港《證券及期貨條例》（第 571 章）附表 1 第 1 部分及根據該文件制定的任何規則（包括《證券及期貨（專業投資者）規則》（第 571 章）所指的 “專業投資者” 以外，不得通過本文件或任何其他文件在香港出售或出售票據 D)，或者在不導致本文件成為公司（清盤和雜項條款）中定義的 “招股説明書” 的其他情況下《香港條例》（第 32 章）(C (WUMP) O) 或不構成 C (WUMP) O 所指和《證券及期貨條例》允許的向公眾發出的要約，以及 (2) 任何人不得為發行、散發或分發任何與有關的廣告、邀請或其他文件，無論是在香港還是在其他地方，發出或持有與有關的任何廣告、邀請或其他文件除了 (i) 以外，針對香港公眾的票據或其內容可能被訪問或閲讀的票據（除非香港證券法允許這樣做）關於僅向香港以外的人士或僅向《證券及期貨（專業投資者）規則》和根據證券及期貨（專業投資者）規則制定的任何其他規則（包括《證券及期貨（專業投資者）規則》所指的 “專業投資者” 處置的票據，或 (ii) 在不構成為證券及期貨條例目的向公眾發出邀請的情況下。警告：本文件的內容未經證監會或香港任何其他監管機構的授權或審查。建議您謹慎對待此項優惠。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，則應尋求獨立的專業建議。

新加坡。本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，票據尚未發行或出售，也未成為訂閲或購買邀請的主題，票據不會發行或出售，也不會成為訂閲或購買邀請的主題，並且本招股説明書補充文件或與票據的要約或出售或訂閲或購買邀請相關的任何其他文件或材料尚未分發或分發， } 也不會直接或間接地將其分發或分發給除 (i) 以外的新加坡任何人根據《證券及期貨法》第274條，向機構投資者（定義見新加坡2001年《證券及期貨法》第4A條，經不時修改或修訂（“SFA”）），或（ii）根據SFA第275條規定的條件向合格投資者（定義見SFA第4A 條）。

由於票據僅向新加坡有資格成為機構投資者或合格投資者（均按 SFA 第 4A 節定義）的人員發行，因此發行人無需根據 SFA 第 309B 條確定票據的分類。

根據2000年《金融服務和市場法》（經修訂）（“FSMA”），本促銷活動的內容未獲得授權人員的批准。依賴此促銷活動購買與促銷相關的票據可能會使個人面臨損失所有財產或其他資產的重大風險。

根據 FSMA 第 21 條，本通信不受金融促銷限制的約束，因為該通信是向《2005年金融服務和市場法（金融促進）令》（AS AMENDED0（“FPO”）豁免範圍內的個人進行的，例如那些符合高淨值個人和/或自我認證的資深投資者資格的個人。

因此，票據不得在英國銷售、發行或出售，除非FPO下的豁免人員包括：(1) 投資專業人員，定義見FPO第19 (5) 條；(2) FPO第48 (2) 條中定義的的高淨值個人（並已根據FPO完成並簽署了這方面的聲明）); (3) 根據 FPO 第 49 (2) (A) 至 (D) 條定義的高淨值公司、非法人協會等人員；(4) 獲得認證的人經驗豐富的投資者，定義見FPO第50（1）條；（5）自我認證的資深投資者，定義見FPO第50A（1）條（並已根據FPO完成並簽署了這方面的聲明）；或（6）可以在英國合法向其傳達本招股説明書補充文件的人。

如果投資者對本次促銷活動所涉及的投資有疑問，他們應諮詢專門為提供相關投資建議的授權人士。

根據FSMA第85條，不需要招股説明書，可能向票據持有人提出的任何要約將是：（I）僅限於英國少於150名自然人或法人，但合格投資者除外（根據FSMA第86條的定義）；（II）在基礎上提出，任何票據持有人應付的最低對價均不低於100,000歐元；或（III）FSMA 第 85 條的另一種合法豁免。

與本次發行相關的某些法律事項將由瑞生律師事務所移交給我們。Clifford Chance US LLP就與特此發行的票據有關的某些法律事宜擔任承銷商的法律顧問。Venable LLP將就馬裏蘭州法律的某些事項向我們發表意見，包括特此發行的證券的有效性。

雷德伍德信託公司經審計的合併財務報表以及管理層對本招股説明書補充文件和註冊聲明中其他地方以引用方式納入的財務報告內部控制的有效性評估已根據獨立註冊會計師格蘭特·桑頓律師事務所的報告以引用方式納入。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們於2022年3月4日根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的 S-3表格上的自動上架註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參考註冊聲明中的證物或本招股説明書附錄中提及的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他的副本文檔。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。SEC 維護的網站包含有關發行人的報告、委託聲明和其他信息，例如我們，這些發行人向 SEC 提交電子文件。該網站的地址是 http://www.sec.gov。我們的公開文件也可在我們的網站www.redwoodtrust.com上向公眾公開。但是，我們網站上包含的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件的一部分。

我們以引用方式將信息納入本招股説明書補充文件中，這意味着我們通過向您推薦單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，，除非被此處包含的信息或在本招股説明書補充文件發佈之日之後向 SEC 提交或提供給的文件中包含的信息所取代。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們將根據書面或口頭要求免費向其提供招股説明書補充文件和隨附招股説明書的每人（包括任何受益所有人）提供任何或全部文件的副本，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，但未隨本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一起交付，包括專門納入的證物引用此類文件。應向位於加利福尼亞州米爾谷麗城廣場一號300號套房94941的雷德伍德信託公司Redwood Trust, Inc.收件人：(866) 269-4976，聯繫電話：(866) 269-4976。

雷德伍德信託公司債務證券
普通股
優先股
認股權證
股東權利
個單位

我們可能會不時按本招股説明書的一份或多份補充文件中規定的金額、價格和條款，以一個或多個類別或系列的分開或合併發行以下證券：

在本招股説明書中，我們將債務證券、普通股、優先股、認股權證、權利和單位統稱為 “證券”。每個系列或類別證券的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中列出，並將包括除其他外（如果適用）：

此外，特定的條款可能包括對實際或推定所有權的限制以及對證券轉讓的限制，在每種情況下，都是適當的，以維護我們公司作為房地產投資信託或房地產投資信託基金的地位，用於美國聯邦所得税的目的。適用的招股説明書補充文件還將包含有關此類招股説明書補充文件所涵蓋證券以及該證券在證券交易所上市的某些美國聯邦所得税後果的信息（如適用）。在投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

證券可以由我們直接發行，也可以由任何賣出證券持有人、通過我們不時指定的代理人或向承銷商或交易商發行。如果任何代理人、交易商或承銷商參與出售任何證券、其名稱和任何適用的購買價格，他們之間或彼此之間的費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 和 “關於本招股説明書” 的部分。如果未交付本招股説明書和描述此類系列證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

我們的普通股目前在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為 “RWT”。2022年3月3日，上次公佈的普通股銷售價格為每股10.43美元。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第2頁開頭的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售任何證券。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同或額外的信息。我們僅在允許要約和出售的司法管轄區出售證券並尋求購買證券的報價。

除了本招股説明書及本招股説明書的任何隨附補充文件中包含或以引用方式納入的以外，我們未授權任何經銷商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或本招股説明書的任何附帶補充文件中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書和本招股説明書的任何隨附的補充文件不構成出售要約或要求購買除其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和本招股説明書的任何附帶補充文件也不構成在任何司法管轄區向非法提出此類要約的任何人出售證券的要約或徵求購買證券的要約或在該司法管轄區進行招標。即使本招股説明書和本招股説明書的任何隨附補充文件已交付或證券已出售，您不應假設本招股説明書及本招股説明書的任何附帶補充文件中包含的信息在文件以引用方式納入之日後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書及本招股説明書的任何附帶補充文件已交付或證券已出售稍後再約會。

本招股説明書是註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》第405條的規定，我們以 “知名的經驗豐富的發行人” 使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明。根據此貨架註冊流程，我們可能會在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書列出了我們可能發行的證券的某些條款。

每次我們發行證券時，我們都會在本招股説明書中附上招股説明書補充文件。招股説明書補充文件將包含對本次發行條款的具體描述。如果招股説明書補充文件包含的信息與本招股説明書中包含的信息不同或與之相沖突，則招股説明書補充文件將取代本招股説明書。

在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含的所有信息，包括此處及其中以引用方式納入的信息。您還應閲讀並考慮本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的文件中包含的信息。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “我們”、“我們的” 或 “Redwood” 的內容均指紅木信託公司和我們的合併子公司，除非明確表示這些條款僅指 Redwood Trust, Inc.。在有關房地產投資信託基金資格的聲明中，此類條款僅指紅木信託公司。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州米爾谷麗城廣場一號300號套房94941；我們的電話號碼是 (415) 389-7373。

您應仔細考慮在適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下以及我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下列出的任何具體風險，這些報告以引用方式納入本招股説明書，並由我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》或交易法提交的文件進行了更新。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮這些風險因素以及引用本招股説明書中包含和納入的所有其他信息。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含1933年《證券法》第27A條、經修訂的和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們的實際業績可能與我們的信念、預期、估計和預測不同，因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述本質上不是歷史性的，可以用 “預期”、“估計”、“將”、“應該”、“期望”、 “相信”、“打算”、“尋求”、“計劃” 等詞語以及類似的表達方式或其負面形式來識別，或提及戰略、計劃或意圖。這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，包括除其他外，包括本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中以 “風險因素” 為標題描述的風險和不確定性。其他可能導致實際業績與預期結果存在重大差異的風險、不確定性和因素總結如下，並在我們向美國證券交易委員會提交的報告中不時進行描述，包括我們最新 10-K表年度報告以及後續的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中的 “風險因素” 標題下。我們承諾沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除其他外，可能影響我們實際業績的重要因素包括：COVID-19 疫情的持續影響；我們將可用資本重新部署到新投資和計劃的速度；我們擴展平臺和系統的能力，特別是在特定舉措方面；利率波動、信貸利差的變化（貸款或證券的市值收益率減去相關的無風險基準利率）以及房地產證券和貸款市場流動性的變化；房地產證券和貸款市場流動性的變化投資者對住宅抵押貸款和投資的需求，以及我們通過全額貸款分銷渠道分配住宅抵押貸款的能力；我們為證券投資和用短期債務收購住宅抵押貸款融資的能力；可以以誘人的風險調整後回報購買資產，以及我們對現金和可能出售我們持有的證券和投資的收益進行再投資的能力；資產價值的變化我們擁有；運營費用高於預期，原因是延遲或減少實現與調整符合條件的抵押貸款銀行活動和商業貸款發放活動以及其他不可預見的開支相關的預期運營費用削減；總體經濟趨勢、住房、不動產、抵押貸款、金融和更廣泛的金融市場的表現；美國聯邦所得税法變更對美國房地產市場、聯邦抵押貸款融資市場和我們業務的影響；以及各州的立法和監管發展，以及各州的行動政府機構和實體；不斷變化的基準利率，以及美聯儲在貨幣政策方面的行動和聲明；我們的成功競爭能力；我們做出的戰略業務和資本配置決策；我們對金融槓桿的使用；我們面臨的網絡安全或數據安全漏洞的風險；我們面臨的信用風險敞口和我們投資組合中信用損失的時機；我們面臨的信貸風險的集中度，包括應有的風險至於我們持有的資產結構，地理我們擁有的房地產標的資產的集中度以及我們面臨的環境和氣候相關風險敞口；我們管理或對衝信用風險、利率風險及其他財務和運營風險的努力的效果和支出；我們所擁有資產的信用評級的變化以及評級機構信用評級方法的變化；利率的變化；抵押貸款預付利率的變化；我們將可用資本重新部署到中的能力新投資；利率波動、信用利差變化、和變化房地產證券和貸款市場的流動性；我們用短期債務為收購房地產相關資產融資的能力；我們擁有的資產價值的變化；交易對手履行對我們義務的能力；我們因取消倫敦銀行同業拆借利率而面臨的風險；我們面臨的流動性風險、與使用槓桿相關的風險和市場風險；投資者對住宅和住宅需求的變化商業用途抵押貸款和投資，以及我們分配住宅和業務的能力通過我們的全額貸款分銷渠道進行目的抵押貸款；我們參與證券化交易的情況、這些交易的盈利能力以及我們在參與證券化交易時所面臨的風險；索賠和訴訟風險，包括因參與貸款發放和證券化交易而產生的訴訟；我們是否有足夠的流動性資產來滿足短期需求；我們成功留住或吸引關鍵人員的能力；我們的能力調整我們的商業模式和戰略，使其適應情況的變化；我們的投資、融資和套期保值策略的變化以及我們擴大業務活動時可能面臨的新風險；我們的技術基礎設施和系統面臨中斷的風險；我們未能對財務報告和披露控制及程序保持適當的內部控制；可能由我們或其他人的作為或不作為對我們的聲譽造成的影響；我們的專屬保險子公司的終止聯邦住房貸款銀行和對我們創收能力的影響；我們未能遵守適用的法律法規，包括我們獲得或維持政府許可證的能力；我們出於美國聯邦所得税目的維持房地產投資信託基金地位的能力；由於我們的房地產投資信託基金地位和1940年《投資公司法》規定的免註冊地位而對我們的業務施加的限制；我們的普通股可能會出現價格下跌、波動和流動性不佳，而且我們可能會在各種情況下減少分紅；有關籌集、管理和分配資本的決策；我們面臨的廣泛市場波動的風險；以及目前未確定的其他因素。

Redwood Trust, Inc.，及其子公司是一家專業金融公司，專注於住房信貸的幾個不同領域。我們的運營平臺在住房融資價值鏈中佔有獨特的地位，為政府計劃未為服務的美國房地產市場中不斷增長的細分市場提供流動性。我們通過一流的證券化平臺、全額貸款分發活動和公開交易的股票，向多元化的投資者提供定製的住房信貸投資。我們的合併投資組合已發展為納入住宅、商業用途和多户家庭投資的多樣化組合。我們的目標是通過穩定且不斷增長的收益和分紅流、資本增值以及對促進風險意識規模的技術創新的承諾，為股東提供有吸引力的回報。我們的業務分為三個領域：住宅抵押貸款銀行、商業目的抵押貸款銀行和投資組合。

我們的主要收入來源是投資的淨利息收入和抵押貸款銀行活動的非利息收入。淨利息收入包括我們從投資中獲得的利息收入減去我們在借入資金和其他負債上產生的利息支出。抵押貸款銀行活動的收入是通過發放和收購貸款，以及隨後的出售、證券化、或向我們的投資組合轉移來產生的。

根據經修訂的1986年《美國國税法》或該法，從截至1994年12月31日的應納税年度開始，紅木信託公司選擇作為房地產投資信託基金或房地產投資信託基金（REIT）納税。我們通常將紅木信託公司及其子公司中無需繳納子公司所得税的子公司統稱為 “房地產投資信託基金” 或 “我們的房地產投資信託基金”。我們通常將指紅木信託公司須繳納子公司所得税的子公司稱為 “我們的應納税房地產投資信託基金子公司” 或 “TRS”。我們的抵押貸款銀行業務和抵押貸款還本付息權（MSR）投資通常通過我們的應納税房地產投資信託基金子公司進行，而我們的抵押貸款和其他房地產相關投資組合主要存放在我們的房地產投資信託基金的。我們通常打算保留應納税房地產投資信託基金子公司產生和徵税的利潤，並按我們在房地產投資信託基金產生的應納税收入的至少90％的作為股息進行分配。

我們於 1994 年 4 月 11 日在馬裏蘭州註冊成立，並於 1994 年 8 月 19 日開始運營。我們的運營是為了符合美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金的資格。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州米爾谷麗城廣場一號300號套房 94941。我們的電話號碼是 (415) 389-7373。我們的網站是 www.redwoodtrust.com。我們的網站中包含或可通過訪問的信息不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，也未納入本招股説明書補充文件。

除非在任何證券發行的適用招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算使用出售證券的淨收益為我們的業務和投資活動提供資金，其中可能包括為我們的住宅和商業目的貸款抵押貸款銀行業務提供資金、為我們的投資組合收購抵押貸款支持證券、為其他長期投資組合投資提供資金、為戰略收購和投資以及一般公司用途提供資金。

以下是對根據本招股説明書可能發行的證券的實質性條款的簡要描述。此描述並不完整，在所有方面均受適用的馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的條款的約束，包括其中的任何修正或補充，其副本已按照 “在哪裏可以找到更多信息” 所述存檔在 SEC，並以引用方式納入。

我們可以直接或通過代理商、經銷商或不時指定的承銷商，共同或單獨提供、發行和出售：

我們可以發行債務證券，將其兑換成普通股、優先股或其他證券，也可以轉換為普通股、優先股或其他證券。優先股也可以兑換和/或轉換為普通股、其他系列優先股或其他證券。債務證券、優先股、普通股、認股權證、權利和單位在本招股説明書中統稱為證券。當發行特定系列證券時，本招股説明書的補充內容將隨本招股説明書一起提供，招股説明書將規定所發行證券的發行和出售條款。

我們的章程規定，我們有權發行最多395,000,000股股票，面值每股0.01美元，所有這些股票目前都被歸類為普通股。我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們打算在此列出發行和出售的所有其他普通股。我們可以選擇在交易所上市根據本協議發行的任何未來類別或系列證券，但是我們沒有義務這樣做。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東通常對我們的債務或義務不承擔任何責任。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換或行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行。債務證券可能是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用， “Redwood”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 Redwood Trust, Inc.，不包括我們的子公司，除非明確説明或上下文另有要求。

每系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並按照我們董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價、或折扣價發行。我們將在與所發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出債務證券的總本金額和以下條款（如果適用）：

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定的本金，在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關美國聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以任何一種或多種外幣或一個或多個外幣單位的債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或外幣單位或單位支付，我們將向您提供有關限制、選舉、一般税收考慮、具體條款和其他信息適用於發行的債務證券和此類外幣或貨幣或外幣單位或適用的招股説明書補充文件中的單位。

每種債務證券將由以存託信託公司、存託人的名義註冊的一種或多種全球證券或存託機構的被提名人（我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為 “賬面記賬債務證券”）、或以最終註冊形式發行的證書（我們將由認證證券代表的任何債務證券稱為 br} “認證債務證券”），如適用的招股説明書補充文件所述。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

只有通過交出代表這些認證債務證券的證書，由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現無證債務證券的轉讓以及獲得認證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存託機構或代表存託機構，並以存託人或存託人的名義註冊。請參閲 “全球證券”。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的限制性條款。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款，以防我們控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）。

我們不得與合併，也不得與任何人（“繼任者人”）合併，或將其轉讓、轉讓或租賃給任何人（“繼任者人”），除非：

儘管如此，我們的任何子公司均可將其全部或部分財產合併、合併或轉讓給我們。

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

對於任何其他系列的債務證券（某些破產、破產或重組事件除外）的違約事件，都不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。契約下發生的某些違約事件或加速可能構成違約事件，因為我們或我們的子公司在之前未償還的某些債務。

我們將在得知任何違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或提議對此採取的行動。

如果任何系列未償還債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金至少為 25% 的持有人可以通過向我們（如果持有人給出則向受託人）發出書面通知，宣佈該系列債務證券的本金到期並立即支付（或者，如果是債務證券）是折扣證券，本金中可能在該系列條款中規定的部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。在宣佈任何系列的債務證券加速執行後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還的債務證券本金多數的持有人可以撤銷和取消所有違約事件的加速提速，但不支付加速本金和利息除外，如果不支付加速本金和利息，根據契約的規定，與該系列債務證券有關的任何證券均已得到糾正或免除。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，以瞭解與違約事件發生時加速使用此類折扣證券本金部分相關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信任或權力。

任何系列任何債務證券的持有人都無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

無論契約中有任何其他條款，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟強制付款。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內，向受託人提交一份契約遵守情況的聲明。如果任何系列證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員知道違約事件，則受託管理人應在受託管理人得知此類違約後的90天內，或如果稍後，在受託管理人的負責官員得知此類違約後，向該系列證券的每位證券持有人發送違約或違約事件通知或 “默認事件”。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向任何系列債務證券的債務證券持有人發出有關該系列債務證券的任何違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）的通知。

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券的至少多數本金持有人的同意，我們也可能修改和修改契約。未經每份受影響債務證券持有人的同意，如果該修正案符合以下條件，我們不得進行任何修改或修改：

除某些特定的條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。持有任何系列未償債務證券本金多數金額的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列過去根據契約發生的任何違約行為及其後果，但拖欠支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的除外；但是，本金佔多數的持有者除外任何系列的未償債務證券都可能撤銷加速及其後果，包括任何加速導致的相關付款違約。

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將以不可撤銷的方式向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則指發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供資金或美國政府債務在國家認可的獨立公共會計師事務所看來，金額足夠或投資銀行應根據契約和這些債務證券的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及與該系列債務證券相關的任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或發佈了的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，均應確認這一點，並據此確認該意見，此種意見應在此基礎上予以確認即，該系列債務證券的持有人不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失存款的結果是用途，免責和解除債務，將按相同金額、相同方式和繳納的美國聯邦所得税，其金額和方式和與未發生存款、抗辯和解除債務時的情況相同。

對某些盟約的防禦 。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

我們過去、現在或未來的董事、高級職員、員工或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務證券，每位持有人免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的考慮因素的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任，，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄，根據紐約州法律進行解釋。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或其所考慮的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定任何因契約或契約所設想的交易而引起或基於該契約的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起在紐約市的美國聯邦法院提起，而我們、受託人和債務證券持有人（由他們提起）接受債務證券) 在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。契約還將規定，通過郵寄方式（在法院的任何適用法規或規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事方的地址，都將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效程序送達。契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的地點提出任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不為任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟辯護或主張被帶到了一個不方便的論壇裏。

本招股説明書提供的所有普通股將獲得正式授權、全額支付且不可估税。如果經董事會授權，並由我們申報來自合法可用於支付股息的資產，則我們普通股的持有人有權獲得股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，他們還有權按比例分享我們合法可分配給股東的資產，這些資產是在償還所有已知債務和負債或為其提供充足準備金之後。這些權利受我們任何其他類別或系列股票的優先權以及我們章程中關於股票轉讓限制的條款的約束。

根據我們對股票轉讓的章程限制，每股已發行普通股的持有人有權對提交給股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行一票表決。除非對任何其他類別或系列的股票另有規定，否則我們普通股的持有人將擁有獨家投票權。董事選舉沒有累積投票，這意味着大多數已發行普通股的持有人可以選出當時參加選舉的所有董事，而剩餘股份的持有人將無法選舉任何董事。

我們的普通股的持有人沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回，或者，如果在紐約證券交易所上市，則沒有評估權，沒有優先認購我們的任何證券。根據我們對股票轉讓的章程限制，所有普通股將擁有同等的股息、清算和其他權利。

我們普通股的過户代理人和註冊商目前是北卡羅來納州Computershare信託公司，其子公司Computershare Inc. 充當股息支付代理人。

我們的章程授權我們董事會不時將任何未發行的股票歸類和重新分類為其他類別或系列股票，，包括優先股，並促成此類股票的發行。在發行每個類別或系列的股票之前，根據馬裏蘭州法律和我們的章程，董事會必須制定條款、優先權、轉換或其他權利、投票權、對股息或其他分配的限制、資格以及每個類別或系列的贖回條款和條件，但須遵守我們的章程限制。我們認為，發行更多普通股或優先股，對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，然後發行分類或重新分類股票的權力，為我們在安排可能的未來融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。這些行動無需股東批准即可採取，除非適用的法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准。儘管我們目前無意這樣做，但我們可以發行一類或一系列的股票，這些股票可能會延遲、推遲或阻止交易，或者紅木信託的控制權變更，這可能涉及普通股持有人溢價或以其他方式符合他們的最大利益。我們目前沒有已發行的優先股。

我們的章程授權我們董事會不時對一個或多個優先股類別或系列的任何未發行股票進行分類，將任何先前分類但未發行的任何類別或系列的優先股重新歸類為一個或多個類別或系列。如果我們將來根據本招股説明書發行優先股，則適用的招股説明書補充文件將描述此類優先股的條款，包括以下內容（如果適用）：

我們優先股的過户代理人和註冊商目前是北卡羅來納州計算機共享信託公司，其子公司Computershare Inc. 充當股息支付代理人。如果不同，我們將在適用的招股説明書補充文件中為該招股説明書補充文件提供的任何系列優先股指定過户代理人、註冊機構和股息支付代理人。

我們可能會發行用於購買普通股或優先股的證券認股權證，分別稱為普通股認股權證和優先股認股權證。證券認股權證可以獨立發行，也可以與本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行，也可以附於此類其他證券或與此類證券分開。每次證券認股權證的發行將根據一份單獨的證券認股權證協議發行，該協議將由我們和作為證券認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂，全部按照與特定發行證券認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的規定。每次發行的證券認股權證都將由證券認股權證證明。證券認股權證代理人將僅作為我們與證券認股權證相關的代理人，不會為任何證券認股權證持有人或證券認股權證的受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

如果我們將來根據本招股説明書提供證券認股權證，則適用的招股説明書補充文件將描述此類證券認股權證的條款，包括以下（如果適用）：

未來證券認股權證的持有人（如果有）將無權因為是此類持有人而進行投票、同意、獲得股息、收到關於任何股東大會以選舉我們的董事或任何其他事項的通知，也無權以紅木信託股東的身份行使任何權利。

我們可能會在適用的記錄日以股息的形式免費向我們的證券或其任何類別或系列的登記持有人發行購買我們的普通股或優先股股份的權利，購買可行使的普通股或優先股認股權證，或購買由上述兩個或更多股組成的單位的權利。在本招股説明書中，我們將此類權利稱為 “股東權利”。如果以這種方式向現有證券持有人發放股東權利，則每位股東權利將賦予其註冊持有人根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款在行使權利後購買可發行的證券。

如果發行了股東權利，則適用的招股説明書補充文件將描述此類股東權利的條款，包括以下內容（如適用）：

除了股東權利和行使該權利時可發行的證券的條款外，招股説明書補充文件還可説明，對於有效行使向該持有人發行的所有股東權利的這類股東權利的持有人，如何認購已取消認購的證券，根據向其他持有人發行的未行使股東權利發行，前提是此類股東權利尚未行使。

除非相關招股説明書補充文件中另有説明，否則股東權利持有人將無權作為此類持有人進行投票、同意、獲得股息、接收有關任何股東大會以選舉我們的董事或任何其他事項的通知，也無權行使作為 Redwood Trust股東的任何權利。

我們可能會發行由兩種或更多其他成分證券組成的單位。這些單位可以作為單一證券發行，並且在指定的時間段內只能作為單一證券轉讓，而不是作為構成此類單位的單獨成分證券。本節中與單位有關的陳述僅為摘要。這些摘要不完整。當我們發行單位時，我們將在招股説明書補充文件中提供單位的具體條款。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書補充文件中的信息。

當我們發行單位時，我們將在招股説明書中補充所發行單位的以下條款：

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則證券（認股權證除外）最初將以賬面記賬形式發行，由一個或多個全球票據或全球證券，或統稱為全球證券。全球證券將作為存託機構（DTC）存放在紐約州紐約的存託信託公司或，並以Cede & Co的名義註冊。，是 DTC 的被提名人。除非在下文所述的有限情況下將其兑換成證明證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或被提名人向存託機構，或者由託管人或其提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記賬變化，促進其參與者之間進行存放證券的轉賬和質押等證券交易的結算，從而消除了證券證書實際流動的需求。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們直接或間接地通過或維持與直接參與者的監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在下購買DTC系統下的證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中的證券積分。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對的購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認書，提供其交易的詳細信息，如以及定期持股聲明。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有者行事的參與者的賬簿上記賬來完成。受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下述有限的情況下。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券將以DTC的合夥候選人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的受益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表其客户記錄其持有的股份。

只要證券是賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存託機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，有關證券和契約的通知和要求可以交給我們，可以交出認證證券以進行付款、登記轉賬或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的約束，但須遵守截至時生效的任何法律要求。

將向 DTC 發送兑換通知。如果贖回的特定系列證券少於所有證券，則DTC的做法是按批次確定要贖回的該系列證券中每位直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快向我們郵寄一份綜合的代理。綜合代理分配Cede & Co.的同意權或投票權。適用於在記錄日期將此類系列證券存入其賬户的直接參與者，具體情況見綜合代理所附清單。

只要證券是賬面記賬形式的，我們就會通過電匯立即可用的資金向作為此類證券的註冊所有人的存託機構或其被提名人支付這些證券的款項。如果在下述有限的情況下以明確的認證形式發行證券，我們將可以選擇通過支票付款，將支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者在適用的付款日期前至少 15天以書面形式向適用的受託人或其他指定方指定的美國銀行賬户付款，除非適用的付款期限較短受託人或其他指定方。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或DTC的授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到我們提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的相應持有量，在付款日將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是 DTC 或我們的責任，但須遵守任何不時生效的法定或監管要求。向Cede & Co. 或 DTC 授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項由 DTC 負責，向受益所有者支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下述有限的情況下，否則證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會收到實物交割的證券。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式進行證券的實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供與證券有關的證券存託機構的服務。在這種情況下，如果未獲得繼任存託機構，則必須打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

我們將為這類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可兑換的全球證券的任何實益權益均可兑換成以存託人指示名稱註冊的最終認證形式證券。預計這些指示將基於存託機構從其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

我們在本節和本招股説明書的其他地方從被認為是可靠的來源獲得了中有關DTC和DTC賬面錄入系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

為了使我們能夠隨時滿足房地產投資信託基金的資格要求，除其他目的外，我們的章程禁止任何人收購或持有我們的普通股或優先股或總股本的實益所有權，其數量或價值超過相關類別資本存量的9.8％。為此，“受益所有權” 一詞是指個人直接或建設性地對股本的受益所有權，包括通過適用《守則》第 544 條的建設性所有權條款和相關條款。

根據該守則第544條的推定所有權規則，認股權證持有人通常將被視為擁有該認股權證可以轉換為的資本股的數量。此外，推定性所有權規則通常將公司、合夥企業、遺產或信託擁有的證券的所有權分別按比例分配給其股東、合夥人或受益人。規則還可能將家庭成員擁有的證券的所有權歸屬於同一家族的其他成員，並可能將購買證券的期權視為期權持有人對標的證券的實際所有權。這些規則還規定了何時將個人建設性擁有的證券視為實際所有權，以便進一步適用此類歸屬條款。為確定一個人是否持有或將要持有的資本存量超過9.8％的所有權上限，該人將被視為不僅擁有實際擁有的股本，還將視為擁有上述歸屬規則歸屬於該人的任何股本。因此，直接擁有少於9.8％的已發行股份的人仍可能違反9.8％的所有權上限。

任何收購或轉讓股本或認股權證，這些收購或轉讓會導致我們被取消房地產投資信託基金資格，或者產生超過 9.8% 所有權上限的股本的直接或推定所有權，或導致《守則》第 856 (a) 條所指的少於 100 人以實益方式擁有股本，但未參照任何人歸因規則，或導致我們嚴格遵守《守則》第 856 (h) 條的定義，將是無效的且無效，而且預期的受讓人將不會獲得這些股份或認股權證的任何權利。如果我們董事會認為繼續獲得房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最大利益，則這些對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

如果由於上述轉讓限制不可執行，任何聲稱的股本或認股權證的轉讓導致所謂的受讓人直接或建設性地擁有超過9.8％所有權上限的股份，則導致所謂受讓人違反9.8％所有權限制的股份數量將構成超額證券。剩餘證券將依法轉讓給作為受託人的雷德伍德信託基金，僅供最終轉讓多餘證券的個人受益，直到所謂的受讓人重新轉讓多餘證券為止。雖然多餘的證券以信託形式持有，但此類證券的持有人將無權投票或分享此類證券的任何股息或其他分配，也無權行使此類證券或將其轉換為股本。所謂的受讓人可以將超額證券轉讓給任何人（如果這種轉讓不會導致證券過剩），其價格不超過所謂的受讓人支付的價格（或者，如果所謂的受讓人沒有支付對價，則按所謂的轉讓之日超額證券的市場價格（定義見我們的章程）），此時多餘的證券將自動兑換成股票或認股權證，視情況而定，超額證券歸因於這些股票或認股權證。如果名義受讓人因指定最終受讓人而獲得更高的價格，則該名義受讓人應向我們支付或促使最終受讓人支付超額款項。此外，我們需要以信託形式持有的這些超額證券的購買價格進行購買，其購買價格等於 (a) 創建此類超額證券的交易中的每股價格或每份認股權證的價格（或者，如果是設計或贈與，則為此類設計或贈送時的市場價格），減去違規獲得的任何分配金額尚未償還給我們的章程，以及 (b) 我們選擇購買超額證券之日的市場價格，減去任何的金額收到的違反章程的分配款尚未償還給我們。

在聲稱轉讓多餘證券後，假定受讓人將不再有權獲得與股本或認股權證有關的分配、投票權和其他利益，但上文規定的股本購買價格的支付權或證券再轉讓認股權證的權利除外。在我們發現股本違反章程進行轉讓之前，向所謂的超額證券受讓人支付的任何股息或分配，均應根據要求償還給我們。如果這些轉讓限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、無效或不可執行，則根據我們的選擇，任何超額證券的所謂受讓人可能被視為代表我們代理收購超額證券並代表我們持有超額證券。

所有代表股本和認股權證的證書都將帶有提及上述限制的圖例。

任何違反我們章程收購股份或認股權證的人，或任何據稱是受讓人導致證券過剩的人，都必須立即發出書面通知，如果擬議或企圖的轉讓如上所述無效，則至少提前 15 天向我們發出有關此類事件的書面通知，並應向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定（如果有）對我們房地產投資信託基金地位的影響。此外，根據該守則中房地產投資信託基金條款的要求，在登記股東人數為2,000人的任何時期內，的每位記錄持有者超過 5.0%，在的登記股東人數大於 200 但小於 2,000 或 1/ 2% 的任何時期，在登記股東人數等於或小於 200 人的任何時期內，每個的記錄持有者人數超過 200 人，即 1/ 2% 我們的已發行股票的價值將在1月30日之前收到我們的問卷，要求提供有關股票持有方式的信息。此外，我們的章程要求此類股東必須在 1 月 1 日之後的30天內向我們提供書面通知，説明登記股東的姓名和地址、實益持有的股份數量以及股份持有方式的描述。實際上，我們通常通過回覆年度房地產投資信託基金問卷來允許股東遵守上述章程要求。此外，每位股東都必須根據要求以書面形式向我們披露與股份和認股權證的直接和推定所有權有關的信息，這對於遵守《守則》的房地產投資信託基金條款、遵守任何税務機關或政府機構的要求或確定任何此類合規性是合理必要的。

我們的董事會可能增加或減少 9.8% 的所有權上限。此外，在符合《守則》房地產投資信託基金條款的範圍內，我們的董事會可以根據我們的章程免除股票購買者9.8％的所有權上限。作為此類豁免的條件，意向受讓人必須在任何轉讓的之前的第十五天以書面形式將擬議的轉讓通知董事會，如果轉讓完成，將導致預期受讓人擁有超過所有權限的股份。我們的董事會還可能採取其認為必要或建議的其他行動，以保護我們作為房地產投資信託基金的地位。根據我們的章程，我們董事會不時放棄某些股東的持股上限。

上述條款可能會抑制市場活動，從而抑制我們的股本和認股權證持有人獲得其股份或認股權證溢價的機會，如果沒有此類條款，這些溢價本來可能存在。對於任何尋求獲得已發行股本9.8％以上所有權的人來説，此類規定也可能使我們成為不合適的投資工具。

我們總結了《馬裏蘭州通用公司法》以及我們的章程和章程的某些條款和規定。本摘要不完整，並受我們的章程和章程以及《馬裏蘭州通用公司法》的條款的限制。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

有關章程中對所有權和股本轉讓的限制，請參閲 “對所有權以及股份轉讓和回購的限制”。

根據《馬裏蘭州商業合併法》，禁止馬裏蘭州公司與感興趣的股東或利益相關股東的關聯公司之間的 “業務合併”，根據該法案的定義，自感興趣的股東成為利益股東的最近日期起的五年內。這些業務合併包括合併、合併、股份交換，或在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。該法規允許對其條款進行各種豁免，包括公司章程條款所豁免的企業合併。我們的章程規定我們選擇不受《馬裏蘭州企業合併法》條款的管轄。

《馬裏蘭州控制股份收購法》導致收購股票實益所有權水平分別為10％、33％和超過50％（控制股收購）的個人失去此類股票的投票權，除非股東在會議上以收購股東或公司高管或員工董事持有的股票（不包括收購方股東或公司高級管理人員或員工董事持有的股票）的三分之二投票恢復投票權）。《馬裏蘭州控制股份收購法》為收購方以外的股東提供了套現選擇，前提是收購人獲得批准的已發行股票的投票權超過50％，其評估價值（但不低於收購方在控制權股份收購中支付的最高每股價格），應由公司支付。在某些情況下，如果控制權收購中獲得的股份的投票權未獲得批准，公司可以贖回在收購控制權中獲得的股份。該法規不適用於（a）在合併、合併或股票交易中收購的股份，如果公司是交易的方，或（b）公司章程或章程批准或豁免的收購。公司的董事會擁有 “選擇退出” 權力，可通過修訂公司章程（股東可對進行修改）來行使，事先免除《馬裏蘭州控制股份收購法》的控制股收購。我們的章程包含一項條款，允許某些人根據我們董事會授予的章程中對這些人的所有權上限的豁免，收購我們普通股免受《馬裏蘭州控制股份收購法》的約束。

《馬裏蘭州控制股權收購法》可能會阻礙收購我們的要約，並增加完成任何此類要約的難度。

所有董事每年選舉一次，任期至下次年度股東大會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格。

根據我們當選須遵守《馬裏蘭通用公司法》的某些條款，即使其餘董事不構成法定人數，我們董事會的任何空缺也只能由剩餘在職董事的多數贊成票來填補，而且任何當選填補空缺的董事的任期均應在出現該空缺的董事職位的整個任期的剩餘時間內任職直到選出繼任者並獲得資格。在一般有權選舉董事的所有選票中，的贊成票可以有理由或無理由地將董事免職。

根據馬裏蘭州的法律，除非獲得有權就此事投至少三分之二票的股東的贊成票的批准，否則馬裏蘭州公司通常不能解散、修改章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、參與股票交易所、轉換或在正常業務流程之外進行類似交易。但是，馬裏蘭州的一家公司可以在其章程中規定以較低的百分比批准這些事項，但不得少於有權對事項投的所有選票的多數。我們的章程規定，這些事項應由有權就此事進行表決的股份總數中大多數的持有人投贊成票來批准。

我們的章程規定，對於年度股東大會，提名個人參加董事會選舉和業務提案供股東考慮只能由 (i) 根據我們的會議通知，(ii) 由董事會或 (iii) 由有權在會議上投票並遵守預先通知程序的股東提出我們的章程。關於股東特別會議，只有我們在會議通知中規定的業務才能在會議之前提出。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，即馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者如果該法院沒有管轄權，否則美國馬裏蘭特區地方法院巴爾的摩分庭將是 (a) 任何內部公司索賠（定義見馬裏蘭州通用公司法）、(b) 任何衍生訴訟或的唯一和排他性的論壇代表我們提起的訴訟，(c) 任何聲稱任何董事或高級管理人員或其他人員違反所應盡職責的訴訟我們僱員向我們或股東提起訴訟，(d) 根據《馬裏蘭通用公司法》或我們的章程或章程的任何規定對我們或我們的任何董事或高級管理人員或其他員工提出索賠的任何其他訴訟，或者 (e) 針對我們或我們的任何董事或高級管理人員或其他僱員提起的受內政原則管轄的任何其他訴訟。

MGCL 第 3 章副標題8 允許持有一類根據《交易法》註冊的股權證券的馬裏蘭州公司根據其章程或章程的規定或董事會的決議，選擇受以下任一條款的約束：

根據副標題8，我們選擇規定董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，在的剩餘董事任期內，只能填補出現空缺的董事職位的全部任期。通過章程和章程中與第 8 字幕無關的條款，我們已經（a）賦予了董事會確定董事人數的專屬權力，並且（b）要求董事會主席、總裁、董事會或多數獨立董事召集，否則有權在會議上投票的多數已發行股票的持有人要求有權在會議上投票的多數已發行股票的持有人召開特別會議股東會議。

根據我們目前的章程和馬裏蘭州法律的，年度股東大會將每年在董事會確定的日期和時間在五月份舉行。股東特別會議可以由董事會、董事會主席、總裁或多數獨立董事召開。此外，根據我們章程的規定，我們的祕書必須根據有權在該會議上投不少於多數票的股東的書面要求召集股東特別會議以就任何事項採取行動，這些股東根據章程中規定的程序要求舉行特別會議，並提供了章程所要求的信息和認證。只有特別會議通知中規定的事項才能在該會議上進行審議和採取行動。我們的祕書將向提出請求的股東通報準備和交付會議通知（包括我們的代理材料）的合理估計成本，並且在我們的祕書準備和交付特別會議通知之前，提出請求的股東必須支付此類估計費用。

以下是美國聯邦所得税的某些重要考慮因素的概述，這些因素涉及我們作為房地產投資信託基金的資格和税收以及股本和債務證券的購買、所有權和處置，但並不打算對所有潛在的税收影響進行全面分析。與本招股説明書提供的證券所有權相關的補充美國聯邦所得税注意事項可在與這些證券相關的招股説明書補充文件中提供。您的税收待遇將根據您收購的特定證券的條款以及您的特定情況而有所不同。就本討論而言，提及的 “我們”、 “我們的” 和 “我們” 僅指紅木信託公司，不包括其任何子公司，除非另有説明。此摘要僅供一般參考，不是税務建議。本摘要中的信息基於：

在每種情況下，均截至本招股説明書發佈之日。此外，美國國税局的行政解釋和做法包括其在私人信函裁決中表述的做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，除非對請求和收到這些裁決的特定納税人除外。《守則》和相應的《財政條例》中與房地產投資信託基金資格和税收有關的部分技術性很強而且非常複雜。以下討論闡述了《守則》中有關房地產投資信託基金及其股東的美國聯邦所得税收待遇的部分的某些重要方面。本摘要完全受適用的《守則》條款、根據該法頒佈的《財政條例》及其行政和司法解釋的限制。潛在的税收改革可能會導致美國聯邦所得税規則的重大變化。新立法、財政部條例、行政解釋和慣例和/或法院裁決可能會對我們獲得房地產投資信託基金資格的能力、此類資格的美國聯邦所得税後果或投資我們的美國聯邦所得税後果（包括本討論中描述的後果）產生重大不利影響。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律可能會發生變化，這使得對此類其他實體的投資相對於房地產投資信託基金的投資更具吸引力。任何此類變更都可能追溯適用於變更日期之前的交易。我們沒有要求也不打算要求美國國税局作出任何關於我們有資格成為房地產投資信託基金的裁決，以及本招股説明書中的聲明對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，我們無法保證本討論中包含的税收考慮不會受到美國國税局的質疑，也無法保證在受到美國國税局質疑時法院會予以支持。本摘要未討論任何州、地方或非美國的税收後果，也未討論除美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法產生的與購買、所有權或處置我們的股本或債務證券的購買、所有權或處置或我們選擇作為房地產投資信託基金徵税相關的任何税收後果。

根據該法第856至860條，我們選擇從截至1994年12月31日的應納税年度開始，作為房地產投資信託基金對徵税。我們認為，我們的組織和運營方式使我們有資格根據《守則》作為房地產投資信託基金納税，從該應納税年度開始，我們打算繼續以這種方式組織和運營。但是，房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們滿足《守則》規定的各種資格測試的能力，包括實際經營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性。因此，無法保證我們已經組織，並且已經或將繼續組織和運營，以符合房地產投資信託基金資格或保持房地產投資信託基金資格。如果我們不具備房地產投資信託基金的資格，請參閲 “重大的美國聯邦所得税注意事項——公司税收——不符合資格”，瞭解潛在的税收後果。

瑞生律師事務所 LLP曾就本招股説明書以及我們作為房地產投資信託基金的美國聯邦所得税地位擔任我們的税務顧問。截至本招股説明書發佈之日，瑞生律師事務所已向我們提交了意見，大意是，從截至2011年12月31日的應納税年度開始，我們的組織和運營均符合《守則》中作為房地產投資信託基金的資格和税收要求，我們提議的運營方法將使我們能夠繼續滿足資格和的要求} 根據《守則》將税收作為房地產投資信託基金。必須強調的是，該意見基於對事實事項的各種假設和陳述，包括我們在一名或多名官員提供的事實證明中作出的陳述。此外，這個意見是基於我們在本招股説明書中提出的事實陳述。此外，在我們進行某些投資（例如商業抵押貸款證券化投資）的範圍內，此類意見的準確性還將取決於向我們提供的與此類交易有關的某些意見的準確性。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們滿足《守則》規定的各種資格測試的能力，下文將討論這些測試，包括實際經營業績、資產構成、分配水平和股票所有權多樣性， Latham & Watkins LLP過去和將來都不會對這些測試的結果進行審查。因此，無法保證我們在任何特定應納税年度的實際經營業績已經或將滿足這些要求。此外，本討論中描述的預期美國聯邦所得税待遇可能會隨時通過立法、行政或司法行動進行追溯性更改。瑞生律師事務所沒有義務在該意見發表之日後更新其意見。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常無需為我們目前分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額繳納美國聯邦企業所得税。這種待遇極大地消除了通常由於對C公司的投資而產生的 “雙重徵税”。C類公司是通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税是指一次在賺取收入時在公司層面徵税，在分配收入時再次在股東層面徵税。但是，我們將被要求按如下方式繳納美國聯邦所得税：

我們和我們的子公司可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税收，包括工資税、州和地方所得税、財產税以及資產和運營的其他税。

該法規定，在整個應納税年度內必須滿足條件 (1) 至 (4)（含），並且該條件（5）必須在為期 12 個月的應納税年度的至少 335 天內滿足，或者在少於 12 個月的應納税年度的相應部分內滿足。條件 (5) 和 (6) 直到選擇作為房地產投資信託基金徵税的第一個應納税年度之後，才適用。就條件 (6) 而言， “個人” 一詞包括補充失業補償金計劃、私人基金會或信託的一部分永久留出或專門用於慈善目的，但通常不包括合格的養老金計劃或利潤分享信託。

我們認為，我們的組織和運作方式使我們能夠並將繼續允許我們在相關時間段內滿足條件 (1) 至 (7)（包括）。此外，我們的章程對我們股份的所有權和轉讓規定了限制，旨在幫助我們繼續滿足上述條件 (5) 和 (6) 中描述的股份所有權要求。本招股説明書的標題為 “對所有權以及股份轉讓和回購的限制” 的討論中包含了與我們的股本相關的股份所有權和轉讓限制的描述。但是，這些限制並不能確保我們先前已滿足，也可能無法確保我們在所有情況下都能繼續滿足上述條件 (5) 和 (6) 中描述的股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，那麼除下一句中提供的外，我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。但是，如果我們遵守適用的美國財政部條例中所載的規則，即要求我們確定股票的實際所有權，而我們不知道或不會通過的合理努力得知我們未能滿足上述條件 (6) 中描述的要求，則我們將被視為符合該要求。請參閲 “美國聯邦所得税的重大注意事項——公司的税收——{ br} 不符合資格。”

此外，除非我們的應納税年度為日曆年，否則我們可能無法保持我們作為房地產投資信託基金的地位。我們已經並將繼續採用日曆納税年度。

合夥企業、有限責任公司和合格房地產投資信託基金子公司權益的所有權

對於是合夥企業合夥人的房地產投資信託基金（就本討論而言，提及的 “合夥企業” 包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司，提及 “合夥人” 包括此類有限負債公司的成員），美國財政部條例規定，房地產投資信託基金將被視為擁有合夥企業資產的相應份額其在合夥資本中的權益，但須遵守與下述10％資產測試相關的特殊規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得該實體收入的相應份額。就《守則》第856條而言，合夥企業的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質，包括滿足總收入測試和資產測試。因此，我們在任何合夥企業的資產和收入項目中所佔的比例份額，包括該合夥企業在任何合夥企業或其擁有權益的美國聯邦所得税無關實體中這些項目中的比例份額，將被視為我們的資產和收入項目，以適用本討論中描述的要求，包括下文描述的總收入和資產測試。就房地產投資信託基金資格測試而言，我們對合夥企業或有限責任公司的所有權的待遇通常與下文對合格房地產投資信託基金子公司的描述相同，這些公司在每種情況下都被視為美國聯邦所得税的無關實體。

我們通常擁有子公司合夥企業的控制權，並打算以符合房地產投資信託基金資格要求的方式運營這些合夥企業。如果我們成為任何合夥企業的有限合夥人或非管理成員，並且該實體採取或預計將採取可能危害我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體的權益。此外，合夥企業可能採取可能導致我們在總收入或資產測試中失敗的行動，並且我們無法及時意識到此類行動，無法處置我們在合夥企業中的權益或及時採取其他糾正措施。在這種情況下，除非我們有權獲得救濟，否則我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金，如下所述。

我們可能不時擁有全資子公司，根據《守則》，這些子公司被視為 “合格的房地產投資信託基金子公司”。如果一家公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）有資格成為我們的合格房地產投資信託基金子公司，前提是我們擁有該公司 100％的已發行股票，並且沒有選擇將其視為TRS，如下所述。不將合格的房地產投資信託基金子公司視為獨立的公司，合格的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入、損益、扣除和抵免項目均被視為母房地產投資信託基金的資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和抵免項目，適用於守則，包括所有房地產投資信託基金資格測試。因此，在適用本討論中描述的美國聯邦所得税要求時，我們擁有的任何合格房地產投資信託基金子公司都將被忽略，此類公司的所有資產、負債和收入、收益、虧損、扣除額和抵免項目被視為我們的資產、負債和收入、損益、扣除額和信貸項目。合格的房地產投資信託基金子公司無需繳納美國聯邦所得税，我們對合格房地產投資信託基金子公司股票的所有權不會違反證券所有權限制，如下文 “美國聯邦所得税重大注意事項——公司税收——資產測試” 中所述。

我們可能不時擁有一家或多家與我們一起選擇被視為我們可信賴儲蓄的公司的權益，並且我們未來可能會以其他可信賴儲量收購證券。TRS是一家公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體），房地產投資信託基金除外，房地產投資信託基金直接或間接持有股票，並且已與此類房地產投資信託基金聯合選擇將視為TRS。如果TRS擁有另一家公司已發行證券總投票權或價值的35％以上，則該其他公司也將被視為TRS。除了與住宿和醫療保健設施相關的某些活動外，TRS 通常可以從事任何業務。TRS作為普通C公司需要繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金不被視為持有TRS的資產或獲得TRS賺取的任何收入。相反，TRS發行的股票是房地產投資信託基金手中的資產，房地產投資信託基金通常將其從TRS獲得的股息（如果有）視為收入。房地產投資信託基金對 TRS證券的所有權不受下述5％或10％資產測試的約束。請參閲 “美國聯邦所得税的重大注意事項——公司的税收 ——資產測試”。對於 2017 年 12 月 31 日之後開始的應納税年度，納税人扣除的淨營業利息的能力受到限制，通常等於調整後應納税收入的 30%，但有某些例外情況。請參閲 “美國聯邦所得税的重大注意事項——公司税收——年度分配要求”。儘管不確定，但該條款可能會限制我們的TRS扣除利息的能力，這可能會增加其應納税所得額。

非美國出於税收目的不在美國從事貿易或業務的 TRS通常無需繳納美國企業所得税。但是，此類非美國公司的某些美國股東可能需要在其當前收入中包括其在該公司的收益中所佔的比例份額，無論此類收益是否分配。這可能會影響我們遵守房地產投資信託基金收入測試和分配要求的能力。請參閲 “美國聯邦所得税重要注意事項——公司税收——收入測試” 和 “美國聯邦所得税重要注意事項——公司税收——年度分配要求”。我們目前在任何非美國都沒有權益TRS，但將來我們可能會收購此類TRS的權益。

我們可能在一個或多個 TRS 中持有大量資產，但有一項限制，即TRS中的證券所佔比例不得超過我們總資產的20％（自2008年7月30日之後和2018年1月1日之前開始的應納税年度為25％）。我們可能會通過我們的TRS進行證券化交易，如果我們收購貸款的目的是出售此類貸款，從而使我們對 “違禁交易” 徵收100％的税，則TRS可能會收購此類貸款。

對TRS施加的某些限制旨在確保此類實體必須繳納適當水平的美國聯邦所得税。例如，如果由於房地產投資信託基金、其租户和/或TRS之間的交易而向房地產投資信託基金支付或由TRS扣除的金額，超過了在正常交易中向一方支付或扣除的金額，則房地產投資信託基金通常需要繳納相當於此類超額額額100％的消費税。此外，由於向我們或代表我們提供服務而被低估的 TRS 的收入通常需要繳納 100% 的罰款税。請參閲 “美國聯邦所得税的重大注意事項——公司税收——收入測試——罰款税”。

我們擁有並可能收購一個或多個選擇或將根據《守則》作為房地產投資信託基金徵税的實體（均為 “附屬房地產投資信託基金”）的直接或間接權益。子公司房地產投資信託基金須遵守本文所述的適用於我們的各種房地產投資信託基金資格要求和其他限制。如果子公司房地產投資信託基金不符合房地產投資信託基金的資格，那麼（i）該附屬房地產投資信託基金將需要繳納美國聯邦所得税；（ii）子房地產投資信託基金不符合資格，可能會對我們遵守房地產投資信託基金收入和資產測試的能力產生不利影響，因此可能會損害我們獲得房地產投資信託基金資格的能力，除非我們能夠利用某些救濟條款。

在以下情況下，根據該守則，實體或實體的一部分，可以被歸類為應納税抵押貸款池或TMP：

根據適用的財政部條例，如果一個實體（或實體的一部分）的資產中只有不到80％是債務，則這些債務被視為不構成其 “基本全部” 資產，因此該實體不會被視為TMP。我們可能會簽訂融資和證券化安排，從而產生TMP。

出於美國聯邦所得税的目的，TMP 通常被視為公司。但是，特殊規則適用於房地產投資信託基金、房地產投資信託基金的一部分或合格的房地產投資信託基金子公司（TMP）。如果房地產投資信託基金直接或通過一個或多個合格的房地產投資信託基金子公司或其他實體間接擁有 TMP 中 100% 的股權，則該房地產投資信託基金將是合格的房地產投資信託基金子公司，因此，出於美國聯邦所得税的目的，不被視為獨立於房地產投資信託基金的實體，通常不會影響房地產投資信託基金的納税資格。相反，TMP分類的後果通常僅限於房地產投資信託基金的股東。請參閲 “美國聯邦所得税的重大注意事項——公司税收——超額包容性收入”。

來自 TMP 安排的部分收入（可能是非現金應計收入）可以視為 “超額包容性收益”。房地產投資信託基金的超額納入收益，包括來自REMIC剩餘權益的任何超額納入收益，必須按支付的股息比例分配給其股東。我們通常預計不會產生分配給股東的超額包容性收入。如果我們確實產生了超額的包容性收入，我們需要將分配給股東的此類收入金額告知股東。股東在超額收入中所佔的份額：

根據現行法律，計算或分配給股東的超額包容收益的方式，包括不同類別的股票之間的分配，尚不明確。根據美國國税局指導方針的要求，我們打算使用合理的方法做出這樣的決定。

免税投資者、RIC 或房地產投資信託基金投資者、非美國投資者和有淨營業虧損的納税人應仔細考慮上述所述的税收後果，並敦促其就投資我們的資本股票的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

如果我們的子合夥企業不是我們直接或通過一個或多個被忽視的實體完全擁有的子合夥企業是TMP，則上述規則不適用。相反，出於美國聯邦所得税的目的，作為TMP的合夥企業將被視為公司，並可能需要繳納美國聯邦企業所得税或預扣税。此外，這種描述將改變我們的收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們打算監測中任何符合我們利益的中小企業的結構，以確保它們不會對我們作為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們每年必須滿足兩項總收入要求。首先，在每個應納税年度，我們必須直接或間接地從與不動產或不動產抵押貸款相關的投資中獲得總收入（不包括違禁交易、某些套期保值交易和某些外國貨幣收益）的至少 75%，包括 “不動產租金”、來自其他房地產投資信託基金的股息，以及在某些情況下還包括利息或某些類型的臨時投資。其次，在每個應納税年度，我們必須從上述不動產投資或出售或處置股票或證券的股息、和處置中獲得至少95％的總收入（不包括來自禁止交易、某些套期保值交易的總收入、和某些外幣收益）或上述各項的組合。

就75％的總收入測試而言，利息收入構成符合條件的抵押貸款利息，前提是債務由不動產財產的抵押貸款或不動產權益的抵押擔保，如果債務由不動產和個人財產的抵押擔保，該個人財產的公允市場價值不超過所有此類財產總公允市場價值的15％。如果我們投資的是由不動產和個人財產擔保的抵押貸款，則我們可能需要在以不動產（或不動產權益）為擔保的債務的利息和不動產擔保的債務的利息之間分配貸款利息。即使貸款沒有不動產擔保或抵押不足，其產生的收入也可能符合 95% 總收入測試的目的。

如果我們從全部或部分應付利息金額是或有貸款中獲得的利息收入，則只有基於總收入或銷售額而不是任何人的淨收入或利潤，此類收入才符合總收入測試的條件。但是，此限制不適用於抵押貸款，在這種貸款中，借款人從房產中獲得的幾乎所有收入來自於向租户出租其房產的幾乎所有權益，只要我們直接賺取借款人獲得的租金收入將符合不動產租金的條件。

如果貸款條款規定的或有利息是基於出售擔保貸款的房產（或共享增值準備金）時實現的現金收益，則歸屬於參與特徵的收入將被視為出售標的房產的收益，就75％和95％的總收入測試而言，前提是該房產不是庫存或交易商，這通常是合格收入借款人或我們的財產。

我們總收入中與REMIC的定期或剩餘利息相關的任何金額通常被視為由不動產抵押貸款擔保的債務的利息。但是，如果REMIC的資產中少於95％由房地產資產組成（就好像我們持有此類資產一樣確定），則在確定作為不動產抵押貸款擔保的債務利息的金額而言，我們將被視為直接獲得我們在REMIC收入中的相應份額。

我們可能持有的資產中包括某些夾層貸款，這些貸款由直接或間接擁有不動產的直通實體的股權擔保，而不是的不動產的直接抵押貸款。美國國税局發佈了《2003-65年收入程序》或《收入程序》，該程序提供了一個安全的避風港，根據該避風港，美國國税局將在房地產投資信託基金資產測試中將夾層貸款視為房地產資產，從中獲得的利息將被視為符合條件的抵押貸款利息。儘管税收程序提供了納税人可以依賴的安全港，但它沒有規定實體税法的規則。我們可能不時擁有不符合依賴該安全港的所有要求的夾層貸款。無法保證國税局不會質疑我們可能作為房地產資產擁有的任何夾層貸款的資格，也不會質疑此類貸款產生的利息，在 75% 的總收入測試中作為合格收入。如果我們收購或發放企業夾層貸款或其他商業地產公司貸款，則此類貸款將不符合房地產資產的資格，此類貸款的利息收入將不符合75％總收入測試的條件收入。如果這種不合格導致我們未能通過75％的總收入測試，則可能要求我們繳納罰款税或不符合房地產投資信託基金的資格。

我們預計，我們可能投資的任何商業抵押貸款支持證券（CMBS）將被視為設保人信託的權益或用於美國聯邦所得税目的的 REMIC的權益，並且此類CMBS的所有利息收入、原始發行折扣和市場折扣將作為95％總收入測試的合格收入。就CMBS被視為REMIC的利息而言，就75％和95％的總收入測試而言，來自REMIC利息的收入通常將被視為合格收入。但是，如上所述，如果REMIC的資產中少於95％是房地產資產，那麼我們從REMIC利息中獲得的收入中只有一部分符合75％總收入測試的目的。此外，一些REMIC證券化包括嵌入式利息互換或上限合約或其他可能為相關REMIC證券的持有人帶來不合格收入的衍生工具。如果將CMBS視為設保人信託的權益，我們將被視為擁有設保人信託持有的抵押貸款的不可分割的受益所有權權益。就75％的總收入測試而言，此類抵押貸款的利息、原始發行折扣和市場折扣將是符合條件的收入，前提是債務由不動產擔保，如果債務由不動產和個人財產抵押擔保，則此類個人財產的公允市場價值不超過所有此類財產公允市場總價值的15％，如上所述。

我們認為，從 75% 和 95% 總收入測試來看，我們從抵押貸款相關投資和證券中獲得的利息收入通常是合格收入。但是，如果我們擁有由抵押貸款（而不是不動產）擔保的非REMIC抵押貸款或其他債務工具或由非房地產資產擔保，或者沒有不動產抵押貸款或不動產權益擔保的債務證券，則此類證券獲得的利息收入通常將作為合格收入，但不是 75% 的總收入測試。

我們可能會收取與運營相關的各種費用。對於75％和95％的總收入測試，如果收到的費用是作為簽訂不動產擔保貸款協議的對價，並且費用不是由任何人的收入或利潤決定的，則這些費用通常是符合條件的收入。就75％或95％的總收入測試而言，其他費用均不屬於合格收入。就總收入測試而言，TRS 賺取的任何費用均不包括在內。

我們可能會從TRS或其他不是房地產投資信託基金或合格房地產投資信託基金子公司的公司獲得分配。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配通常被歸類為股息收入。就95％的總收入測試而言，此類分配通常構成合格收入，但不構成 75% 總收入測試的合格收入。就95％和75％的總收入測試而言，我們從房地產投資信託基金獲得的任何股息都將是我們手中的合格收入。

《守則》中定義的對某些外國公司（例如受控外國公司和被動外國投資公司）的股權投資的收入所包含的從技術上講既不是股息，也不是用於美國聯邦所得税目的的95％總收入測試中規定的任何其他列舉的收入類別。但是，根據美國國税局的指導，就95％的總收入測試而言，某些此類收入包含內容通常將構成合格的收入。

我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括輸入利率互換、上限和下限、購買這些商品的期權以及期貨和遠期合約。對衝交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，如果被明確認定為中規定的套期保值交易，則不構成總收入，因此不受75％和95％總收入測試的限制。如上所述 “套期保值交易” 一詞通常指 (A) 我們在正常業務過程中達成的任何交易主要用於管理以下風險：(1) 我們為收購或持有房地產資產而作出或將要進行的借款的利率變動或波動，或 (2) 與總收入低於 75% 或 95% 的項合格收入有關的貨幣波動測試或任何產生此類收入的財產，以及（B）為對衝先前套期保值交易的收入或損失而進行的新交易，如果先前套期保值交易標的財產或債務已被清償或處置。如果我們沒有正確地將此類交易識別為套期保值或者我們使用其他類型的金融工具進行套期保值，就總收入測試而言，這些交易的收入不太可能被視為合格收入。我們打算以不危及我們房地產投資信託基金地位的方式來安排任何對衝交易。

就我們擁有不動產或其中的權益而言，只有在滿足以下所有條件的情況下，我們從租户那裏獲得的租金才符合 “不動產租金” 的資格，滿足上述總收入測試：

我們打算安排任何租約，使根據該租約支付的租金符合 “不動產租金” 的條件，但無法保證我們在這方面會取得成功。

由於我們可能投資的資產的性質，我們可能需要在收到現金流或處置此類資產的收益之前不時確認這些資產的應納税所得額，並且可能需要在早期報告超過此類資產最終實現的經濟收入的應納税所得額。

如果我們在二級市場以低於其面值的價格收購債務工具，則出於美國聯邦所得税的目的，此類折扣金額通常會被視為 “市場折扣”。除非我們選擇在應計收入中包括應計市場折扣，否則在支付債務工具的任何本金時，應計市場折扣均被報告為收入。某些貸款的本金按月支付，因此應計市場折扣可能必須包含在每個月的收入中，就好像債務工具最終會被全額收取一樣。如果我們在債務工具上收取的款項少於購買價格加上我們先前報告為收入的市場折扣，則我們可能無法在下一個應納税年度中從任何抵消損失扣除中受益。

如果我們要收購以原始發行折扣發行的證券，我們通常需要根據證券的恆定到期收益率累積原始發行折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則將其視為應納税所得額，即使此類債務工具收到了較小的或沒有收到任何現金付款。與前一段討論的市場折扣一樣，將確定相關固定收益率，並對我們徵税，前提是有關證券的所有未來應付款項都將支付，如果證券的所有付款都未支付，則後果與前一段所述的結果類似。

此外，如果我們收購的任何債務工具或其他證券拖欠了強制性本金和利息支付，或者如果特定債務工具的付款未在到期時支付，我們仍可能需要繼續將未付利息確認為應納税收入。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們都可能需要按規定利率累積次級抵押貸款支持證券的利息收入。

根據我們向私人貸款機構借款的債務條款，我們可能還需要使用從利息支付中獲得的現金支付該債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應數量的現金可用於分配給我們的股東。

最後，我們必須在財務報表中申報某些收入項目之前，確認用於美國聯邦所得税目的的某些收入項目。該要求通常適用於2017年12月31日之後開始的應納税年度，但僅適用於2018年12月31日之後開始的應納税年度，用於美國聯邦所得税目的具有原始發行折扣的債務工具的收入。

由於收入確認或費用扣除與相關的現金收入或支出之間存在這些潛在的時間差異，我們的應納税所得額可能會超過可供分配的現金。在這種情況下，我們可能需要借入資金或採取其他行動來滿足確認此 “幻影收入” 的應納税年度的房地產投資信託基金分配要求。請參閲 “重要的美國聯邦所得税注意事項——公司税收——年度分配要求”。

我們通過直接或通過任何合格的房地產投資信託基金子公司或子公司合夥企業，或向我們發行股票增值抵押貸款或類似債務工具的借款人出售作為庫存或以其他方式主要出售給客户的資產（止贖財產除外，如下所述）獲得的任何收益將被視為違禁交易的收入除非某些安全港例外情況適用，否則需繳納 100% 的罰款税。這種禁止的交易收入還可能對我們滿足房地產投資信託基金資格總收入測試的能力產生不利影響。根據現行法律，資產是作為庫存品持有還是主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户，是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。我們打算開展業務，使我們擁有的任何資產都不會作為庫存持有或主要出售給客户，也不會在正常業務過程中出售我們擁有的任何資產。但是，國税局可能會成功地斷言，我們、我們合格的房地產投資信託基金子公司或我們的子公司合夥企業，或向我們發行股票增值抵押貸款或類似債務工具的借款人進行的部分或全部銷售是違禁交易。我們將被要求為任何此類銷售所得收益的可分配份額繳納100％的罰款税。100% 的罰款税不適用於出售通過 TRS 持有的資產所得的收益，但此類收入將需要繳納常規的美國聯邦公司所得税。

止贖財產是真實的財產，以及房地產投資信託基金收購的與此類不動產 (1) 相關的任何個人財產，其原因是房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價，或者在房地產投資信託基金持有的房產租賃或抵押貸款出現違約（或違約迫在眉睫）之後通過協議或法律程序將該財產減為所有權或佔有權，房地產投資信託基金持有的抵押貸款違約（或違約迫在眉睫）按房產劃分， (2) 房地產投資信託基金收購的相關貸款或租約是在不迫在眉睫或預計違約時發生的；以及(3) 對於，該房地產投資信託基金作出了適當的選擇，將該財產視為止贖財產。房地產投資信託基金通常按美國聯邦企業所得税税率（目前為21％）對止贖財產的任何淨收入徵税，包括處置止贖財產所得的任何收益，但根據75％的總收入測試而言，本應是合格收入的收入除外。出售已選擇取消抵押品贖回權的房產所得的任何收益均無需繳納上述違禁交易收益的100％税，即使該財產將在出售房地產投資信託基金手中構成的庫存或交易商財產。如果我們認為我們將從止贖財產中獲得任何不符合 75% 總收入測試要求的收入，則我們打算選擇將相關財產視為止贖財產。

我們產生的任何重新確定的扣除額、超額利息、重新確定的租金或重新確定的TRS服務收入均需繳納100％的罰款税。通常，重新確定的扣除額和超額利息是指我們的TRS從支付給我們的金額中扣除的金額中扣除的金額的任何金額，重新確定的租金是由於我們的TRS向我們的任何租户提供任何服務而被誇大的不動產租金，以及重新確定的 TRS 服務收入是由於向我們或代表我們提供服務而被低估的TRS的收入。

我們沒有任何提供租户服務的TRS，我們打算將TRS支付給我們的任何金額設定為正常費率。這些決定本質上是事實，國税局有廣泛的自由裁量權可以斷言關聯方之間支付的金額應重新分配給，以明確反映他們各自的收入。如果美國國税局成功做出這樣的斷言，我們將需要為支付給我們的任何誇大租金或TRS的任何超額扣除額或低估的收入繳納100％的罰款税。

我們會監控我們的收入，採取行動，將我們的不合格收入控制在總收入測試的限制範圍內。儘管我們預計這些行動足以防止違反總收入測試的行為，但我們不能保證此類行動在所有情況下都能防止此類違規行為。如果我們未能滿足任何應納税年度的75％或95％總收入測試中的一項或兩項標準，則如果我們有權根據該守則的某些條款獲得減免，則仍有資格獲得當年的房地產投資信託基金。在以下情況下，我們通常可以使用救濟條款：

但是，無法説明在任何情況下我們是否都有權從這些救濟條款中受益。例如，如果我們因故意累積或獲得的不合格收入超過不合格收入的限額而未能滿足總收入測試，美國國税局可以得出結論，我們未能滿足測試不是出於合理原因。如果這些救濟條款不適用於特定情況，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。請參閲下面的 “美國聯邦所得税的重大注意事項——公司的税收 ——不符合資格”。正如上文 “美國聯邦所得税的重大注意事項——公司税收 ——概況” 中所討論的那樣，即使這些減免條款適用，並且我們保留了房地產投資信託基金的資格，也將對我們的不合格收入徵税。儘管定期監控我們的收入，但我們可能無法始終遵守房地產投資信託基金資格的總收入測試。

在應納税年度的每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產性質和多元化有關的某些測試。首先，我們總資產價值的至少 75% 必須由房地產資產、現金、現金和美國政府證券表示。就本測試的而言，“房地產資產” 一詞通常是指不動產（包括不動產權益和不動產抵押貸款中的權益，在有限程度上還包括個人財產）、其他房地產投資信託基金的股份（或可轉讓的實益權益證書）、任何可歸因於股票發行或公開發行收益的投資的股票或債務工具期限至少為五年的債務（但僅限於自房地產投資信託基金收到之日起的一年期）收益）、公開發行房地產投資信託基金的債務工具和與不動產租賃相關的租賃個人財產，其歸屬於個人財產的租金不超過租賃總租金的15％。REMIC的定期或剩餘權益通常被視為房地產資產。但是，如果REMIC的資產中少於95％由實際房地產資產組成（就好像我們持有此類資產一樣確定），我們將被視為擁有我們在REMIC資產中的比例份額。如果設保人信託中有任何權益，我們將被視為擁有設保人信託持有抵押貸款的不可分割實益權益。

其次，證券（包括TRS證券）代表的總資產價值的不得超過我們總資產價值的25％，75％資產測試中可包括的證券除外。

第三，在25％資產類別中包含的投資中，除了對其他房地產投資信託基金、我們的合格房地產投資信託基金子公司和TRS的某些投資外，任何一個發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5％，並且我們擁有的已發行證券總額票數或總價值的10％以上。就10％的價值測試而言，我們可能擁有的某些類型的證券僅被視為證券，包括但不限於滿足 “直接債務” 安全港的證券、合夥企業發行的（如果是房地產投資信託基金）本身將滿足 75% 收入測試的證券、對個人或房地產的任何貸款、任何支付不動產租金的義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，僅出於10％價值測試的目的，我們在擁有權益的合夥企業資產中的權益的確定將基於我們在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，為此目的不包括本守則中描述的某些證券。我們可能不時擁有不符合房地產投資信託基金、合格房地產投資信託基金子公司或TRS資格的發行人的證券（包括債務證券）。我們打算我們對任何此類證券的所有權的結構將使我們能夠遵守上述資產測試。

第四，一個或多個TRS的證券所代表的總資產價值不得超過總資產價值的20％（自2008年7月30日之後和2018年1月1日之前開始的應納税年度為25％）。我們目前直接或間接擁有與一起選擇被視為我們可信賴儲蓄的公司的權益，並且我們未來可能會以其他可信賴儲量收購證券。只要這些公司中的每一家都符合成為我們的 TRS 的資格，我們就不會受到 5% 的資產測試、10% 的有表決權證券限制或對我們對此類公司證券所有權的 10% 的價值限制。我們認為，我們的TRS的總價值沒有超過總資產總價值的20％（從2008年7月30日之後和2018年1月1日之前開始的應納税年度的20％），將來也不會超過總資產總價值的20％（對於自2008年7月30日之後和2018年1月1日之前的應納税年度，應納税年度為25％）。我們通常不會獲得獨立評估來支持這些結論。此外，無法保證美國國税局不會不同意我們的價值決定。

第五，公開發行房地產投資信託基金的債務工具代表的總資產價值不得超過的25％，因為這些債務工具不是房地產資產，而是將公開發行房地產投資信託基金的債務工具包括在房地產資產的含義中，如上所述（例如，由公開發行房地產投資信託基金髮行的、沒有不動產抵押擔保的債務工具）。

我們認為，就75％的資產測試而言，包含抵押貸款相關投資和證券的資產通常是合格資產，，並且我們對TRS和其他資產的所有權的結構符合上述房地產投資信託基金資產要求，並且我們會持續監督合規性。但是，無法保證我們在這項努力中將永遠取得成功。在這方面，為了確定是否符合這些要求，我們需要估算資產的價值，我們預計不會獲得獨立評估來支持我們關於資產總價值或任何特定證券或其他資產價值的結論。此外，某些資產的價值，包括我們在TRS中的權益，可能無法精確確定，將來可能會發生變化。儘管我們將繼續謹慎地做出這些估計，但無法保證國税局不會不同意這些決定並斷言適用不同的價值，在這種情況下，我們可能無法滿足房地產投資信託基金資產測試，也可能不符合房地產投資信託基金的資格。

如果我們將投資於未完全由不動產擔保的抵押貸款，2014-51年税收程序提供了一個安全港，根據該安全港，國税局表示，它不會質疑房地產投資信託基金將貸款視為部分符合條件的房地產資產，其金額等於，以下兩項中較小值：（1）擔保貸款的不動產的公允市場價值中的較大者自之日起確定房地產投資信託基金承諾收購貸款或 (b) 相關季度為貸款提供擔保的不動產的公允市場價值房地產投資信託基金資產測試日期；或 (2) 貸款在相關房地產投資信託基金季度資產測試日期當日的公允市場價值。我們打算以符合資產測試和保持房地產投資信託基金資格的方式投資抵押貸款。

在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，工具的正確分類為債務或股權可能不確定，這可能會影響房地產投資信託基金資產測試的應用。因此，無法保證美國國税局不會斷言我們在子公司或其他發行人證券中的權益導致了對房地產投資信託基金資產測試的違反。

此外，我們打算簽訂回購協議，根據該協議，我們將名義上將部分資產出售給交易對手，同時簽訂協議以回購已售資產。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為任何回購協議標的資產的所有者，儘管我們可能會在協議期限內將資產的記錄所有權轉讓給交易對手，但回購協議仍將被視為擔保貸款交易。但是，美國國税局有可能成功地斷言我們在回購協議期限內不擁有資產，在這種情況下，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。

資產測試必須在我們（直接或通過任何合格的房地產投資信託基金子公司或子公司合夥企業）收購適用發行人證券的應納税年度的每個日曆季度結束時滿足，也必須在我們增加該發行人證券所有權的每個日曆季度結束時滿足（包括我們在擁有此類證券的任何合夥企業中的權益增加所致）。以為例，由於我們向擁有所有權的合夥企業出資或贖回其他合夥人或成員的權益，我們對每個發行人證券的間接所有權可能會增加。但是，在最初在任何季度結束時通過資產測試之後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而未能在下個季度末滿足資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果我們因在一個季度內收購證券或其他財產（包括由於我們在任何合夥企業中的權益增加所致）而未能滿足資產測試，我們可以在該季度結束後的30天內處置足夠的非合格資產，從而糾正這種失敗。我們認為，我們已經保留了資產價值的充足記錄，我們打算保留這些記錄，以確保符合資產測試。如果我們未能在30天糾正資產測試中的任何違規行為，除非我們有資格獲得下文討論的某些救濟條款，否則我們將失去房地產投資信託基金的資格。

如果我們在30天補救期後發現未能滿足上述資產測試，則可能會向我們提供某些救濟條款。根據這些條款，如果我們的不合格資產的價值 (i) 不超過 (a) 適用季度末我們資產總價值的 1% 或 (b) 10,000,000美元中較低的，且 (ii) 我們在最後一季度後的 (a) 六個月內處置不合格資產或以其他方式滿足此類測試，則我們將被視為已通過5％和10％的資產測試發現未能滿足資產測試的季度中的某一天或 (b) 美國財政部條例規定的發佈期限。對於因合理原因而非故意疏忽而違反任何資產測試的，對於5％和10％的資產測試，超過 最低限度上述例外情況，我們可以通過採取措施避免在30天糾正期之後取消房地產投資信託基金的資格，包括 (1) 處置足夠的非合格資產，或採取其他行動，使我們能夠在 (a) 發現未能滿足資產測試的季度最後一天後的六個月內或 (b) 美國財政部法規規定的期限內完成資產測試發行，(2) 繳納的税款等於 (a) 50,000 美元或 (b) 美國聯邦企業所得税税率乘以，以較高者為準不合格資產產生的淨收入，以及 (3) 向國税局披露某些信息。

儘管我們認為我們已經滿足了上述資產測試，並計劃採取措施確保我們在任何季度都滿足與即將進行重新測試的相關的此類測試，但無法保證我們將始終取得成功，也無法保證我們不會要求減少我們在發行人的總體權益（包括TRS）。如果我們未能及時糾正任何不符合資產測試的情況，並且上述救濟條款不可用，我們將失去房地產投資信託基金的資格。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們每年必須向股東分配股息（資本收益分紅除外），金額至少等於以下金額的總和：

出於這些目的，我們的 “房地產投資信託基金應納税所得額” 是在不考慮已支付的股息扣除額和淨資本收益的情況下計算的。此外，就本測試而言，非現金收入通常是指可歸因於固定階梯式租金、首次發行折扣、取消債務、或後來被確定為應納税的同類交易所的收入。

此外，我們的房地產投資信託基金應納税收入將減去我們對處置我們從過去或曾經是C類公司的公司收購的任何資產中確認的任何收益所需要繳納的任何税款，在該交易中，我們的資產的納税基礎低於資產的公平市場價值，在接下來的五年期內，在每種情況下都是截至我們收購該資產之日確定的我們對此類資產的收購，如上文 “美國聯邦所得税的重大注意事項——公司的税收——將軍。”

對於 2017 年 12 月 31 日之後開始的應納税年度，除下文另有規定外，納税人對淨營業利息支出的扣除額通常僅限於其應納税所得額的30％，經某些收入、收益、扣除額或損失項目調整後。由於此限制而被禁止的任何營業利息扣除均可結轉至未來的應納税年度，但須遵守適用於合夥企業的特殊規定。如果我們或我們的任何子合夥企業受此利息支出限額的約束，則我們在應納税年度的房地產投資信託基金應納税所得額可能會增加。經營某些房地產業務的納税人可以選擇不對適用此利息支出限額，前提是他們使用替代折舊系統對某些財產進行折舊。我們認為我們或我們的任何合夥企業沒有資格進行此次選舉。

我們通常必須在與之相關的應納税年度支付上述分配，或被視為已付款。根據我們的選擇，如果分配在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報並在申報後的第一筆定期股息支付之日或之前支付，則該分配將被視為在應納税年度的已支付，前提是在該年度結束後的12個月內支付。這些分配被視為我們的股東在支付當年收到的分配。儘管就90％的分配要求而言，這些分配與上一年度有關，但還是如此。除非下文另有規定，否則為了被計入賬户，分配的金額不得是優先的 ——也就是説，必須將分配給的股票類別的每位股東與該類別的所有其他股東同等對待，除了根據其股息權作為一個類別來對待任何類別的股票。此優先股息限制不適用於我們的分配，前提是我們有資格成為 “公開發行房地產投資信託基金”。我們相信我們是，並且預計我們將繼續成為 “公開發行的房地產投資信託基金”。但是，我們可能不時擁有的子公司房地產投資信託基金可能不是公開發行房地產投資信託基金。如果我們未分配所有淨資本收益，或分配調整後房地產投資信託基金應納税收入的至少 90%，但少於 100%，則我們將需要定期為未分配金額繳納美國聯邦企業所得税。

我們認為，我們已經進行了足以滿足這些年度分配要求並最大限度地減少我們的公司納税義務的及時分配，並打算繼續及時進行分配。但是，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，這是由於實際收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定我們的應納税所得額時納入收入和支出扣除額。此外，我們可能會決定保留現金，而不是分配，以償還債務或其他原因。如果出現這些時間差異，我們可能會借入資金以應納税股票分配的形式支付股息或支付股息，以滿足分配要求，同時保留我們的現金。請參閲 “重要的美國聯邦所得税注意事項——公司税收——收入測試——幻影收入”。

在某些情況下，我們可以通過在晚些時候向股東支付 “赤字股息” 來糾正無意中未能滿足一年90％的分配要求的情況，這可能包含在我們對前一年支付的股息的扣除額中。在這種情況下，我們可以避免對作為赤字股息分配的金額徵税，但需繳納下述4％的消費税。但是，我們將需要根據為虧損分紅申請的任何扣除額向國税局支付利息。儘管就我們的房地產投資信託基金分配要求而言，虧損股息的支付將適用於上一年度，但將被視為在支付此類股息的當年向股東的額外分配。

此外，如果我們未能在每個日曆年內分配至少當年普通收入的85％、當年資本收益淨收入的95％以及前一時期的任何未分配應納税所得額的總和，則我們將被要求繳納4％的消費税。出於計算消費税的目的，任何年度徵收企業所得税的任何普通收入和淨資本收益均被視為該年度的分配金額。

就上述90％的分配要求和消費税而言，在應納税年度最後三個月申報的股息，在該期間的指定日期支付給登記在冊的股東，並在次年1月支付，將被視為由我們支付，我們的股東在申報當年的12月31日收到的。

如果我們發現違反《守則》條款的行為，導致我們未能獲得房地產投資信託基金的資格，我們可能會獲得某些特定的補救條款。除非違反總收入測試和資產測試（補救條款如上所述），且前提是違規行為是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，否則這些補救條款通常會對每項違規行為處以50,000美元的罰款，以代替房地產投資信託基金地位的喪失。如果我們在任何應納税年度未能滿足房地產投資信託基金的徵税要求，且減免條款不適用，我們將需要為我們的應納税所得額繳納常規的美國聯邦企業所得税，包括從2018年1月1日之前開始的應納税年度的任何適用的替代性最低税。在我們沒有資格成為房地產投資信託基金的任何一年中，向股東分配的款項都不能由我們扣除。因此，我們預計，我們未能獲得房地產投資信託基金的資格將減少我們向股東分配的現金。此外，如果我們不符合房地產投資信託基金的資格，我們將無需向股東分配任何款項，並且向股東分配的所有款項都將根據我們當前和累計的收益和利潤作為常規公司股息納税。在這種情況下，公司股東可能有資格獲得股息扣除額。此外，包括個人在內的非公司股東可能有資格獲得合格股息收入的優惠税率。非公司股東，包括個人，通常可以從房地產投資信託基金中扣除高達20％的股息，但資本收益分紅和被視為合格股息收入的股息除外，用於確定其美國聯邦所得税（但不適用於3.8％的醫療保險税），必須遵守某些持有期要求和其他限制。如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，則此類股東不得就我們支付的股息申請扣除額。除非有權根據特定的法律條款獲得救濟，否則我們也沒有資格選擇在我們失去資格的年度之後的四個應納税年度內被視為房地產投資信託基金。無法説明在任何情況下我們是否都有權獲得這種法定救濟。

以下討論是購買、擁有和處置我們的股本或債務證券對您的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本討論僅限於持有我們的股本或債務證券作為《守則》第 1221 條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及與持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代性最低税。此外，除特別註明的外，它不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

本討論僅供參考，不作為税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據其他美國聯邦税法（包括遺產税和贈與税法）、根據任何州、地方或非美國的法律購買、持有和處置股本或債務證券所產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。税收管轄區或任何適用的税收協定下的税收協定。

就本討論而言， “美國持有人” 是指我們的股本或債務證券的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為：

出於本次討論的目的， a “非美國持有人” 是指我們股本或債務證券的任何受益所有人，既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的股本或債務證券，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們股本或債務證券的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

我們當前或累計收益和利潤中的分配將被視為股息，除資本收益分紅和某些金額（如下文所述）除外，在實際或推定收到時，將作為普通收入向我們的應納税美國持有人納税。請參閲下文 “美國聯邦所得税的重大注意事項——股本和債務證券持有人的聯邦所得税注意事項 ——對美國資本存量應納税持有人的税收——税率” 。只要我們符合房地產投資信託基金的資格，這些分配就沒有資格獲得股息扣除額，如果是下文 “美國聯邦所得税重要注意事項——股本和債務證券持有人的聯邦所得税注意事項——美國資本存量應納税持有人的税收——税率税率” 中描述的範圍除外適用於美國非公司持有人（包括個人）的合格股息收入利率。為了確定對股本持有人的分配是否來自我們當前或累計的收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給我們的已發行優先股（如果有），然後分配給已發行的普通股。

如果我們對股本進行的分配超過可分配給此類股票的當前和累計收益和利潤，則這些分配將首先被視為向美國持有人提供的免税資本回報，但以美國持有人對此類股票的調整後納税基礎為限。這種待遇將使美國持有人調整後的此類股票的税基減少該金額，但不低於零。超過我們當前和累計收益和利潤的分配，以及超過美國持有人調整後股票的税基的分配將作為資本收益納税。如果股票持有超過一年，則此類收益將作為長期資本收益納税。我們在任何一年的10月、11月或12月申報並在其中任何一個月份的指定日期支付給登記持有人的股息將被視為由我們支付和持有人在當年12月31日收到的股息，前提是我們在次年1月31日當天或之前實際支付了股息。美國持有人不得在自己的收入納税申報表中包括我們的任何淨運營虧損或資本損失。

如上所述，獲得應納税股票分配（包括部分應付股本和部分以現金支付的分配）的美國持有人將被要求將分配的全部金額（即現金和股票部分）作為股息（有限的例外情況除外），但不得超過我們用於美國聯邦所得税目的的當前和累計收益和利潤的範圍。以我們的資本存量支付的任何分配的金額通常等於本可以收到的現金金額，而不是我們的資本存量。根據美國持有人的情況，分配税可能會超過以現金形式獲得的分配金額，在這種情況下，該美國持有人必須使用其他來源的現金繳税。如果美國持有人出售我們在應納税股票分配中獲得的股本以繳納該税，並且此類出售的收益少於分配中股票部分收入中要求包含的金額，則該美國持有人可能會因股票出售而蒙受無法用來抵消此類收入的資本損失。根據此類分配獲得我們的股本的美國持有人的此類股本的税基通常等於本可以收到的現金金額，而不是上述股本，並且此類股本的持有期從分配付款之日的第二天開始。

我們正確指定為資本收益分紅的股息將作為出售或處置持有超過一年的資本資產的收益向我們的應納税美國持有人納税，前提是此類收益不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益，且不得超過我們在應納税年度支付的股息，包括次年支付的被視為當年支付的股息。但是，作為公司的美國持有人可能需要將某些資本收益分紅的20％視為普通收入。如果我們正確地將股息的任何部分指定為資本收益分紅，那麼，除非法律另有規定，否則我們目前打算將當年支付或提供給所有類別資本存量持有人的資本收益分紅總額的一部分分配給每類資本存量的持有人，其比例與為美國聯邦所得税目的確定的總股息金額成比例或向我們每類此類股本的持有人提供的年度總股本相當於為美國聯邦所得税目的而確定的股息，向本年度所有類別的資本股票的持有人支付或提供的股息。此外，除非法律另有規定，否則我們將根據本金收益金額的分配，對任何未分配的長期資本收益進行類似的分配，這些未分配的長期資本收益將計入股東的長期資本收益。

我們可以選擇保留淨資本收益的全部或一部分，而不是作為資本收益分紅進行分配。如果我們做出這種選擇，我們將為留存的淨資本收益納税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收入和利潤（根據美國聯邦所得税的目的確定）將進行相應的調整，美國持有人通常會：

我們的分配以及美國持有人出售或交換我們的股本所產生的收益將不被視為被動活動收入。因此，美國持有人通常無法對該收入或收益施加任何 “被動損失”。通常，美國持有人可以選擇將資本收益分紅、處置股本的資本收益和指定為合格的股息收入的收入視為合格的股息收入，如下文 “美國聯邦所得税重要注意事項——我們的資本存量和債務證券持有人的聯邦所得税注意事項——我們的資本存量應納税持有人的税收——税率” 中所述，作為計算目的的投資收益投資利息限制，但在這種情況下，持有人將按普通所得税率納税這樣的金額。就計算投資利息限額而言，我們進行的其他分配，在不構成資本回報的情況下，通常將視為投資收益。

除非下文在 “美國聯邦所得税的重大注意事項——我們的股本和債務證券持有人的聯邦所得税注意事項——對我們資本存量的美國應納税持有人的税收——我們的贖回或回購” 下所述，如果美國持有人出售或處置我們的股本，它將以等於的金額確認美國聯邦所得税的收益或損失到出售或其他處置時收到的任何財產的現金金額與公允市場價值之間的差額和美國持有人調整後的股票納税基礎。如果美國持有人持有此類資本存量超過一年，則該收益或虧損，除非下文另有規定，否則將是長期資本收益或虧損。但是，如果美國持有人確認出售或以其他方式處置其持有六個月或更短時間的股本時出現虧損，則在適用某些持有期規則後，確認的損失將被視為長期資本損失，前提是該美國持有人從我們那裏獲得的分配，而分配必須將其視為長期資本收益。資本損失的可扣除性受到限制。

根據《守則》第 302 條，贖回或回購我們資本存量的股份將被視為分配（並作為股息納税，應納税，但以上文 “美國聯邦所得税重大注意事項——我們的資本存量和債務證券持有人的聯邦所得税注意事項——我們資本存量的美國應納税持有人的税收——分配部分所述} 通常”），除非兑換或回購滿足《守則》第 302 (b) 條規定的其中一項測試因此，被視為已贖回或回購股份的出售或交換。在以下情況下，贖回或回購通常會被視為銷售或交換：

在確定這些測試中的任何是否得到滿足時，通常必須考慮根據《守則》中規定的某些建設性所有權規則，我們的股本，包括普通股和其他股權被視為由美國持有人擁有，以及美國持有人實際擁有的我們的股本股份。由於對美國持有人是否滿足《守則》第 302 (b) 條的任何替代測試的決定取決於必須做出決定時的事實和情況，因此建議美國持有人諮詢其税務顧問以確定此類税收待遇。

如果我們的股本的贖回或回購被視為分配，則分配金額將以現金金額和收到的任何財產的公允市場價值來衡量。請參閲 “美國聯邦所得税的重大注意事項——股本和債務證券持有人的聯邦所得税注意事項 ——對美國資本存量應納税持有人的税收——一般分配。” 美國持有人在已贖回或回購的股票中調整後的納税基礎通常將轉移到持有人剩餘的股本中（如果有）。如果美國持有人不擁有我們的其他股本，則在某些情況下，此類基礎可能會轉移給關聯人或完全丟失。潛在投資者應就贖回或回購我們的股本的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

如果我們的股本的贖回或回購未被視為分配，則按照 “美國聯邦所得税重大注意事項——股本和債務證券持有人的聯邦所得税注意事項——對我們資本存量的美國應納税持有人的税收——我們資本存量的處置” 中所述的方式，將其視為應納税出售或交換。

非公司納税人對於（1）長期資本收益，包括某些 “資本收益分紅” 的最高税率通常為20％（儘管取決於產生這些收益的資產的特徵和我們可能做出的名稱，某些資本收益分紅可能按25％的税率徵税），（2）“合格股息收入” 通常為20％。一般而言，房地產投資信託基金支付的股息沒有資格享受合格股息收入的降低税率，除非滿足了某些持有期要求，並且房地產投資信託基金的股息可歸因於從應納税公司（例如其TRS）獲得的股息或應在公司/房地產投資信託基金層面納税的收入（例如，如果房地產投資信託基金分配了其保留的應納税所得額和在上一個納税年度繳納了税）。資本收益分紅只有在房地產投資信託基金正確地將其指定為 “資本收益分紅” 的情況下，才有資格獲得上述利率。美國公司持有人可能需要將部分資本收益分紅的20％的視為普通收入。此外，在2026年1月1日之前開始的應納税年度內，的美國非公司持有人，包括個人，通常可以從房地產投資信託基金中扣除高達20％的股息，但不包括資本收益分紅和被視為合格股息收入的股息，以確定其美國聯邦所得税（但不適用於 3.8% 的醫療保險税），但須遵守某些持有期要求和其他限制。

對於免税持有人而言，我們的股息收入和出售我們的股本股票所產生的收益通常不應是與免税持有人無關的營業應納税所得額或UBTI，除非下文所述。但是，只要免税持有人將其股份作為《守則》所指的 “債務融資財產” 持有，或者我們持有的資產產生 “超額包容性收益”，則該收入或收益將為UBTI。請參閲 “重要的美國聯邦所得税注意事項——公司税收——超額包容性收入”。通常，“債務融資財產” 是指通過免税持有人的借款融資收購或持有的財產。

對於根據《守則》第501 (c) (7)、(c) (9) 或 (c) (17) 條分別免徵美國聯邦所得税的社交俱樂部、自願僱員福利協會或補充失業救濟信託的免税持有人，除非該組織能夠適當地申請扣除預留或存入儲備金的金額用於特定的目的，以抵消其投資我們股票所產生的收入。這些潛在投資者應就這些 “預留款” 和儲備金要求諮詢其税務顧問。

儘管如此，但是，對於某些按價值計算超過房地產投資信託基金權益10％的信託而言，“養老金持有的房地產投資信託基金” 支付的部分股息可能被視為UBTI。如果房地產投資信託基金能夠在不依賴某些信託的 “透視” 例外的情況下滿足 “非密切持有” 的要求，或者如果這種房地產投資信託基金不是 “主要持有” 由 “合格信託”，則該房地產投資信託基金就不是 “養老金持有的房地產投資信託基金”。由於章程中包含對股本所有權和轉讓的限制，我們預計不會被歸類為 “養老金持有的房地產投資信託基金”，因此，上述税收待遇不應適用於我們的股本持有人。但是，由於我們的普通股是（而且我們預計，將繼續公開交易），因此我們無法保證情況會一直如此。

以下討論涉及管理非美國人購買、所有權和處置我們股本的美國聯邦所得税的規則。持有者。這些規則很複雜，本文只想簡要介紹這些規則。因此，討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及可能與非美國相關的其他美國聯邦、州、地方或非美國税收後果持有人根據其特殊情況而定。我們敦促非美國人持有人應諮詢其税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國收入法和其他税法以及任何適用的税收協定對我們股本的購買、所有權和處置的影響，包括任何申報要求。

既不歸因於我們出售或交換美國不動產權益、或 USRPI 的收益，也未被我們指定為資本收益分紅（下文所述除外）的分配（包括任何應納税股票分配）將被視為普通收入的股息，前提是它們來自我們當前或累計的收益和利潤。此類分配通常需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率預扣美國聯邦所得税，除非分配被視為與非美國人的行為實際相關。在美國州內從事貿易或業務的持有人（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內）持有人在美國設有一個常設機構，此類股息可歸因於該機構）。但是，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣税率不適用於房地產投資信託基金的股息。此外，支付給非美國的股息的任何部分被視為超額包含收入的持有人將沒有資格獲得 30% 的預扣税豁免或降低的協議税率。請參閲 “美國聯邦收入重大税收注意事項——公司税收——超額包容性收入”。非美國公民必須滿足某些認證和披露要求根據有效關聯的收入豁免，持有人可免於預扣税。通常，被視為與美國貿易或業務（通過美國常設機構，如適用）相關的股息無需預扣，但將按正常税率按淨額繳納美國聯邦所得税，就像支付給美國持有人的股息需要繳納美國聯邦所得税一樣。非美國人獲得的任何此類股息公司的持有人還可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為 30%（扣除針對這些有效關聯收入繳納的美國聯邦所得税）或適用的所得税協定規定的較低税率。

除非下文另有規定，否則我們預計將按30％的税率預扣向非美國人進行的任何分配的美國聯邦所得税持有人，除非：

超過我們當前和累計收益和利潤的分配將不向非美國人徵税持有人，前提是此類分配不超過持有人股本的調整後税基，而是會降低這些股票的調整後税基。如果此類分配超過非美國的分配持有人調整後的此類股票的納税基礎，通常會從出售或交換此類股票中獲得收益，其税收待遇如下所述。但是，此類超額分配可能被視為某些非美國的股息收入持有者。出於預扣的目的，我們預計將所有分配視為從我們當前或累計的收益和利潤中進行的。但是，如果隨後確定分配額實際上超過了我們當前和累計的收入和利潤，則預扣的金額可以退還，前提是滿足某些條件。

向非美國的分配我們正確指定為資本收益分紅的持有人，除了處置USRPI產生的股息外，通常不應繳納美國聯邦所得税，除非：

根據《外國投資房地產税法》（FIRPTA），向非美國人進行分配歸因於我們 USRPI的銷售或交換收益的持有人，無論是否指定為資本收益分紅，都將導致非美國股息持有人將被視為確認了與美國貿易或業務有效相關的收入等收益。非美國持有人通常將按適用於美國持有人的正常税率納税，但對於非居民外國人個人，則需繳納任何適用的替代性最低税和特殊的替代性最低税。我們還將被要求扣留向非美國國税局的任何分配款的21％，並將其匯給國税局。持有人歸因於我們從USRPI的銷售或交易中獲得的收益。受FIRPTA約束的分銷也可能需要繳納非美國分支機構手中30％的分支機構利得税持有人是一家公司。預扣的金額可抵扣非美國人持有人的美國聯邦收入納税義務。但是，根據適用的美國財政部條例的定義，在美國成熟的證券市場上進行的 “定期交易” 任何類別的股票的分配均不受FIRPTA的約束，因此，如果不是美國，也無需繳納上述 21% 的美國預扣税在截至分配之日的一年期內，持有人在的任何時候擁有的此類股票的比例均不超過10％。取而代之的是，此類分配通常將被視為普通股息分配，並按上述方式預扣普通股息。此外，向符合某些記錄保存要求和其他要求的非美國公開交易股東或合格股東的分配不受 FIRPTA 的約束，除非此類合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們 10% 以上的股本。此外，向所有權益均由 “合格外國養老基金” 持有的 “合格外國養老基金” 或實體的分配不受FIRPTA的約束。非美國持有人應就這些規則的適用諮詢其税務顧問。

儘管法律對此事尚不明確，但看來我們指定為資本存量的留存淨資本收益金額應按非美國的處理。持有人是資本收益分紅的實際分配。在這種方法下，非美國人持有人可以抵消我們在留存的淨資本收益上繳納的税款的相應份額，作為抵免額抵消其美國聯邦所得税負債的抵免，如果他們在我們繳納的此類税款中的比例超過其的實際美國聯邦所得税應納税額，則可以從國税局獲得退款。如果我們將淨資本收益的任何部分指定為留存淨資本收益，則非美國持有人應就此類留存淨資本收益的税收諮詢其税務顧問。

下文 “美國聯邦所得税的重大注意事項——我們的股本和債務證券持有人的聯邦所得税注意事項——非美國税收的注意事項除外我們的資本存量持有人——我們贖回或回購，” 非美國人實現的收益出售、交換或以其他應納税方式處置我們的股本的持有人通常無需繳納美國聯邦所得税，除非此類股票構成USRPI。通常，除非存在某些例外情況，否則構成 “美國不動產控股公司” 或 “USRPHC” 的國內公司的股票將構成USRPI。如果在規定的測試期內的任何一個測試日期，國內公司資產的50％或更多由位於美國境內的不動產權益組成，則該公司將構成USRPHC，但不包括為此目的僅以債權人身份擁有的不動產的權益。我們認為我們目前不是，預計也不會成為USRPHC。但是，由於我們是否是USRPHC的確定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國不動產權益和其他商業資產的公允市場價值的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。

即使我們是USRPHC，只要我們是 “國內控制的合格投資實體”，我們的股本就不會構成USRPI。 “國內控制的合格投資實體” 包括房地產投資信託基金，在該房地產投資信託基金中，在五年測試期內，其股票價值始終低於50％由非美國人直接或間接持有，但須遵守某些規則。為了確定房地產投資信託基金是否是 “國內控制的合格投資實體”，在所有適用時間持有少於 5% 的 “定期交易” 股票的人將被視為美國人，除非房地產投資信託基金實際知道該人不是美國人。儘管我們認為我們是 “國內控制的合格投資實體”，因為我們的普通股是（而且我們預計將繼續如此）公開交易，因此我們無法保證我們將繼續是 “國內控制的合格投資實體”。

即使我們是 USRPHC 且，我們當時也沒有資格成為 “國內控制的合格投資實體”（非美國）持有人出售我們的資本股票、從非美國人出售或其他應納税處置中實現的收益在以下情況下，根據FIRPTA，此類股本的持有人無需像出售USRPI一樣繳納美國聯邦所得税：

此外，由合格股東處置我們的股本不受FIRPTA的約束，但不是也不是合格股東的合格股東的所有者實際或建設性地擁有我們超過10％的股本。此外，由 “合格外國養老基金” 或所有權益均由 “合格的外國養老基金” 持有的實體處置我們的股本不受FIRPTA的約束。非美國持有人應就這些規則的適用諮詢其税務顧問。

儘管如此，出售、交換或其他應納税處置不受FIRPTA約束的股本的收益將向非美國人納税。持有人，如果 (a) 我們的股本投資被視為與非美國人的行為有效相關美國境內貿易或業務的持有人（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國持有人在美國有一個個常設機構（此類收益歸因於該機構），在這種情況下，非美國機構對於此類收益，持有人將獲得與美國持有人相同的待遇，但非美國持有人除外根據某些項目調整後，或 (b) 非美國公司持有人也可能需要對此類收益繳納 30% 的分支機構利得税（或適用的所得税協定規定的較低税率）持有人是非居民外國人，在應納税年度內在美國居留183天或以上並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國居留者持有人將對非美國公民繳納30％的税持有人的資本收益（或適用的所得税協定規定的較低税率），這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。此外，即使我們是國內控制的合格投資實體，在處置我們的股本後，也將是非美國投資實體如果持有人不是美國，則持有人可能被視為從出售或以其他應納税處置美國零售物價指數中獲得的收益持有人 (1) 在分派除息日之前的30天內處置此類股票，如果不進行處置，其任何部分將被視為出售或交換USRPI的收益，且 (2) 在從開始的61天內收購或簽訂收購或被視為收購該股票的其他股份的合同或期權第 (1) 條所述30天期限的第一天，除非此類股票是 “定期交易” 且非美國股票在截至第 (1) 條所述分配之日止的一年期內，持有人在任何時候擁有的此類股票的比例均不超過10％。

如果根據FIRPTA，我們股本的出售、交換或其他應納税處置的收益需要納税，則非美國股本的收益應納税持有人將被要求提交美國聯邦所得税申報表，並且將按與應納税美國持有人相同的方式繳納常規的美國聯邦所得税（對於非居民外國人，須繳納任何適用的替代性最低税和特殊的替代性最低税）。此外，如果根據 FIRPTA，我們股本的出售、交換或其他應納税處置需要納税，並且如果我們適用類別的股本未在成熟證券市場 “定期交易”，則此類股本的購買者通常需要預扣並匯給美國國税局的15％。

根據《守則》第302條，贖回或回購股本將被視為分配（並在我們當前和累計收益和利潤的範圍內作為股息納税），除非贖回或回購滿足《守則》第 302 (b) 條規定的其中一項測試，因此被視為已贖回或回購股份的出售或交換。請參閲 “重要的美國聯邦所得税注意事項——我們股本和債務證券持有人的聯邦所得税注意事項——對美國應納税資本持有人的税收——我們的贖回或回購。”合格股東及其所有者可能受不同的規則約束，應就此類規則的適用諮詢其税務顧問。如果將股票的贖回或回購視為分配，則分配金額將以現金金額和收到的任何財產的公允市場價值來衡量。請參閲 “美國聯邦所得税的重大注意事項——股本和債務證券持有人的聯邦所得税注意事項——非美國人的税收我們資本存量的持有者——一般分配。” 如果股票的贖回或回購未被視為分配，則按照 “美國聯邦所得税重大注意事項——我們資本持有人的聯邦所得税注意事項股票和債務證券持有人的聯邦所得税注意事項——對非美國的徵税我們股本的持有人——出售我們的股本。”

以下摘要描述了購買、擁有和處置我們的債務證券對美國聯邦所得税的重大影響。本討論假設債務證券的發行額將低於法定金額 最低限度用於美國聯邦所得税收目的的原始發行折扣金額。此外，本討論僅限於以原始發行量和按照《守則》第1273條所指的原始 “發行價格”（即向公眾出售大量債務證券作為現金的第一個價格）以現金購買債務證券的人。

根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的會計方法，債務證券的利息通常應在收到或應計利息時作為普通收入向美國持有人納税。

美國持有人將確認債務證券的出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置的收益或損失。此類收益或損失的金額通常等於以公平市值估值的現金或其他財產的債務證券金額（減去任何應計但未付利息的金額，該金額將作為利息納税，但以前未計入收入的範圍內）與美國持有人調整後的債務證券税基之間的差額。美國持有人在債務證券中調整後的税基通常等於美國持有人為債務證券支付的金額。任何收益或損失通常都是資本收益或損失，如果美國持有人在進行此類出售或其他應納税處置時持有債務證券超過一年，則為長期資本收益或損失。否則，此類收益或損失將是短期資本收益或損失。某些美國非公司持有人（包括個人）認可的長期資本收益通常將按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

向非美國人支付的債務證券的利息與非美國人沒有有效聯繫的持有人持有人在美國州內開展貿易或業務通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

如果不是美國持有人不滿足上述要求，例如非美國人持有人將繳納30％的預扣税，但根據適用的税收協定，可以減少或免除對此類利息的預扣税。要申領此類權利，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件），根據美國與非美國國家之間的所得税協定的好處，申請減免預扣税持有人居住或已成立。

如果向非美國人支付利息持有人與非美國持有人有實際聯繫持有人在美國境內進行貿易或業務的行為（如果適用的所得税協定要求，非美國持有人在美國設有一個常設機構（該機構可歸因於該機構），非美國持有人將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，證明為債務證券支付的利息無需繳納預扣税，因為它實際上與非美國人的行為有關。在美國境內從事貿易或業務的持有人。

通常，任何此類有效關聯的利息都將按正常税率繳納美國聯邦所得税。A 非美國公司持有人也可能需要按照 30% 的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分支機構利得税，按某些項目調整後的實際關聯利得税。

上述所述的證明必須在支付利息之前提供給適用的預扣税義務人，並且必須定期更新。非美國未及時向適用的預扣税代理人提供所需證明，但根據適用的所得税協定有資格享受降低税率的持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何預扣的超額退款的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們在任何適用的所得税條約下獲得的福利的權利。

A 非美國對於出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置債務證券時實現的任何收益，持有人無需繳納美國聯邦所得税（此類金額不包括任何可分配給應計和未付利息的金額，這些金額通常被視為利息，可能受上文 “美國聯邦所得税重大注意事項——持有人聯邦所得税注意事項” 中討論的規則的約束我們的股本和債務證券——對債務證券持有人的税收——非美國持有人——支付利息”），除非：

上面第一個要點中描述的收益通常將按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。A 非美國作為公司的持有人也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税收協定規定的較低税率），經某些項目調整後。

A 非美國上述第二個要點中描述的持有人將按出售債務證券或其他應納税處置所得收益的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被美國來源的非美國資本損失所抵消持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用所得税協定諮詢其税務顧問。

當美國持有人收到我們的股本或債務證券的付款或出售或以其他應納税處置我們的股本或債務證券（包括債務證券的贖回或報廢）獲得的收益時，美國持有人可能需要進行信息報告和備用預扣税。某些美國持有人免繳備用預扣税，包括公司和某些免税組織。如果美國持有人未以其他方式獲得豁免，並且：

備用預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得這種豁免的程序。

我們的股本分紅或債務證券利息的支付通常無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國人。身份，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或 W-8ECI，或以其他方式規定豁免。但是，對於支付給非美國人的任何股本股息或債務證券利息，必須向美國國税局提交信息申報表持有人，無論此類分配是否構成股息，或者是否實際預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人獲得上述認證，並且沒有的實際知識或理由知道該持有人是美國人，則在美國境內出售或以其他應納税方式處置我們的股本或債務證券（包括債務證券的退回或贖回）或通過某些美國相關經紀人進行的收益通常不受備份預扣税或信息報告的約束，或者持有人以其他方式規定了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們的股本或債務證券的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表的副本也可以提供給非美國所在國家的税務機關持有人居住或已成立。

備用預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為非美國人的退款或抵免額。持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向國税局提供所需信息。

某些為個人、遺產或信託的美國持有人需要為股票股息、債務利息以及出售或以其他方式處置股票或債務的資本收益等額外繳納3.8％的税，但須遵守某些限制。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對他們擁有和處置我們股本或債務證券的影響（如果有）。

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》，或 “FATCA”），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對我們的股本股息、債務證券利息或（受下文討論的擬議財政部條例的約束）出售或以其他方式處置我們的股本或債務證券的總收益徵收30％的預扣税，在每種情況下都支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按照《守則》的定義），除非 (1) 外國 } 金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2) 非金融外國實體要麼對其進行認證沒有任何 “美國主要所有者”（定義見《守則》），也沒有提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構且受上文第 (1) 條中的盡職調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均在《守則》中定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，以及對向不合規的外國金融機構和其他某些支付的某些款項扣留30％賬户持有人。位於司法管轄區的外國金融機構如果與美國簽訂了有關FATCA的政府間協議，則可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的預扣税通常適用於支付我們的股息或債務證券的利息。雖然FATCA下的預扣税也適用於在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置我們的股本或債務證券所得的總收益，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。由於在進行分配時，我們可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此就這些預扣税規則而言，我們可以將全部分配視為股息。

潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於其對我們的股本或債務證券的投資徵詢其税務顧問。

州、地方和非美國所得税法可能與相應的美國聯邦所得税法有實質性差異，本討論的目的不是描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何方面，或除所得税以外的任何美國聯邦税。您應諮詢您的税務顧問，瞭解州、地方和非美國税法對我們作為房地產投資信託基金的税收待遇以及對我們的資本存量或債務證券投資的影響。

我們將在適用的招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其薪酬。

某些證券的有效性將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP移交給我們。瑞生律師事務所將為我們傳遞債務證券和某些税務事項的有效性。

財務報表和管理層對本招股説明書和註冊聲明中其他地方以提及方式納入的財務報告內部控制有效性的評估，已根據該公司的會計和審計專家授權，以引用方式納入本招股説明書和其他地方。

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

您可以寫信或致電以下地址，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Redwood Trust, Inc. 收件人：投資者關係
麗城廣場一號，300 號套房
加利福尼亞州米爾谷 94941
(866) 269-4976

但是，除非這些證物已通過引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不予發送的證物。

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會提交電子申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息（例如我們）。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網址是 http://www.redwoodtrust.com。但是，我們網站上包含的信息不是，也不應被視為本招股説明書或向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了註冊聲明的某些部分。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如上所述。確立所發行證券條款的契約和其他文件形式是或可能作為註冊聲明的證物或註冊聲明中以引用方式納入的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，不一定完整，並且每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。你應該參考實際文件，以獲得對相關事項的更完整描述。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

		Per Note		總計⁽¹⁾
公開發行價格	$		$
承保折扣⁽²⁾	$		$
給我們的收益（扣除費用）	$		$

富國銀行證券	摩根斯坦利	加拿大皇家銀行資本市場	高盛和 Co.有限責任公司	Keefe、Bruyette & Woods A Stifel 公司

		聯合經理

		BTIG

關於本招股説明書補充文件	s-iv
前瞻性陳述	s-v
摘要	S-7
這份報價	S-10
風險因素	S-13
所得款項的使用	S-17
註釋的描述	S-18
承保	S-30
法律事務	S-34
專家們	S-34
在那裏你可以獲得更多信息	S-34
以引用方式納入某些信息	S-35

承銷商		的股票數量 A 系列首選庫存待定已購買
富國銀行證券有限責任公司
摩根士丹利和有限公司有限責任公司
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
高盛公司有限責任公司
Keefe， Bruyette & Woods, Inc.
BTIG, LLC
總計

	Per Note	沒有過度- 配股	在 Over- 配股
公開發行價格		$	$
我們支付的承保折扣和佣金		$	$
扣除開支前的收益		$	$

關於本招股説明書	1
風險因素	2
警示聲明	3
Redwood Trust, Inc.	4
所得款項的用途	5
證券概述	6
債務證券的描述	7
普通股的描述	13
優先股的描述	14
證券認股權證的描述	15
購買普通股或優先股的權利的描述	16
單位描述	17
環球證券	18
對所有權以及股份轉讓和回購的限制	21
馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款	23
美國聯邦所得税的重要注意事項	26
分配計劃	53
證券的有效性	54
專家	54
以引用方式納入某些信息	54
在哪裏可以找到更多信息	55

	頁面
關於本招股説明書	1

風險因素	2

警示聲明	3

Redwood Trust, Inc.	4

所得款項的用途	5

證券概述	6

債務證券的描述	7

普通股的描述	13

優先股的描述	14

證券認股權證的描述	15

購買普通股或優先股的權利的描述	16

單位的描述	17

環球證券	18

對所有權以及股份轉讓和回購的限制	21

馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款	23

美國聯邦所得税的重要注意事項	26

分配計劃	53

證券的有效性	54

專家	54

以引用方式納入某些信息	54

在哪裏可以找到更多信息	55