美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
(馬克·奧內爾)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2020年3月31日的季度
或
☐ |
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的規定提交的過渡報告,內容為從現在到現在的過渡期,即從現在到現在的過渡時期。 |
委員會檔案編號:001-39208
BEAM治療公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 |
81-5238376 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
|
|
蘭德恩街26號 馬薩諸塞州劍橋 |
02139 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(857)327-8775
根據該法第12(B)節登記的證券:
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 |
普通股,每股面值0.01美元 |
橫樑 |
納斯達克全球精選市場 |
用複選標記標出登記人是否(1)在過去12個月內(或登記人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。 是的 無
通過勾選標記確認註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短期限內)以電子方式提交了根據法規S-T(本章第232.405條)第405條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 無
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型數據庫加速的文件管理器 |
☐ |
加速的文件管理器 |
☐ |
|
|
|
|
非加速文件服務器 |
規模較小的新聞報道公司 |
||
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司,請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第12b-2條所定義)。註冊人表示同意,☐不同意。
截至2020年5月8日,註冊人的已發行普通股數量為51,485,115股。
關於前瞻性陳述的説明
這份Form 10-Q季度報告包含根據修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前的預期和預期的經營結果,所有這些都會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響,這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就、市場趨勢或行業結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。因此,本文中包含的任何非歷史事實的陳述都可能是前瞻性陳述,應予以評估。在不限制前述的情況下,“預期”、“預期”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“項目”、“預測”、“估計”、“目標”、“預測”、“應該”、“可能”、“將會”、“可能”、“可能”、“將會”及其否定和類似的詞語和表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到一些風險、不確定性和假設的影響,包括本報告第二部分第1A項“風險因素”中所述的風險、不確定因素和假設。除非法律要求,否則我們沒有義務更新任何此類前瞻性信息,以反映影響此類前瞻性信息的實際結果或因素的變化。
當我們在Form 10-Q的本季度報告中使用術語“BEAM”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時,除非上下文另有説明,否則我們指的是綜合基礎上的BEAM治療公司及其子公司。
目錄表
|
|
頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
|
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
1 |
|
簡明綜合資產負債表 |
1 |
|
簡明合併經營報表及其他全面虧損 |
2 |
|
可贖回可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表 |
3 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
4 |
|
簡明合併財務報表附註 |
5 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
16 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
24 |
第四項。 |
控制和程序 |
24 |
|
|
|
第II部 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
25 |
項目1A. |
風險因素 |
25 |
第二項。 |
股權證券的未登記銷售和收益的使用 |
74 |
第5項。 |
其他信息 |
75 |
第6項。 |
陳列品 |
76 |
第一部分財務信息
項目2.財務報表(未經審計)
BEAM治療公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
(單位為千,不包括每股和每股金額)
|
|
3月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
126,050 |
|
|
$ |
37,221 |
|
有價證券 |
|
|
127,392 |
|
|
|
54,627 |
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
6,192 |
|
|
|
2,696 |
|
流動資產總額 |
|
|
259,634 |
|
|
|
94,544 |
|
財產和設備,淨額 |
|
|
24,802 |
|
|
|
24,290 |
|
受限現金 |
|
|
13,332 |
|
|
|
13,332 |
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
22,126 |
|
|
|
18,957 |
|
其他資產 |
|
|
2,744 |
|
|
|
4,976 |
|
總資產 |
|
$ |
322,638 |
|
|
$ |
156,099 |
|
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
6,101 |
|
|
$ |
7,846 |
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
8,480 |
|
|
|
7,852 |
|
衍生負債 |
|
|
10,500 |
|
|
|
7,800 |
|
租賃負債的當期部分 |
|
|
4,699 |
|
|
|
4,337 |
|
設備融資負債的當期部分 |
|
|
1,660 |
|
|
|
1,303 |
|
流動負債總額 |
|
|
31,440 |
|
|
|
29,138 |
|
長期租賃負債 |
|
|
24,059 |
|
|
|
21,187 |
|
長期裝備融資負債 |
|
|
5,333 |
|
|
|
4,411 |
|
其他負債 |
|
|
412 |
|
|
|
418 |
|
總負債 |
|
|
61,244 |
|
|
|
55,154 |
|
承付款和或有事項(見附註7,租賃和附註8,許可協議) |
|
|
|
|
|
|
|
|
可贖回可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
302,049 |
|
股東權益(赤字): |
|
|
|
|
|
|
|
|
優先股,面值0.01美元;分別於2020年3月31日和2019年12月31日授權發行25,000,000股和無股份,分別於2020年3月31日和2019年12月31日沒有發行或發行任何股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股,面值0.01美元;授權250,000,000股和205,000,000股,已發行51,345,290股和9,981,991股,分別於2020年3月31日和2019年12月31日發行49,077,350股和7,326,185股 |
|
|
491 |
|
|
|
73 |
|
額外實收資本 |
|
|
494,749 |
|
|
|
1,851 |
|
累計其他綜合(虧損)收入 |
|
|
(344 |
) |
|
|
16 |
|
累計赤字 |
|
|
(233,502 |
) |
|
|
(203,044 |
) |
股東權益合計(虧損) |
|
|
261,394 |
|
|
|
(201,104 |
) |
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損) |
|
$ |
322,638 |
|
|
$ |
156,099 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
BEAM治療公司
簡明合併經營報表及其他全面虧損
(未經審計)
(單位為千,不包括每股和每股金額)
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
許可證收入 |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
— |
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
研發 |
|
|
21,549 |
|
|
|
9,179 |
|
一般和行政 |
|
|
6,812 |
|
|
|
3,929 |
|
總運營費用 |
|
|
28,361 |
|
|
|
13,108 |
|
運營虧損 |
|
|
(28,355 |
) |
|
|
(13,108 |
) |
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生負債的公允價值變動 |
|
|
(2,700 |
) |
|
|
(1,000 |
) |
利息和其他收入,淨額 |
|
|
597 |
|
|
|
498 |
|
其他費用合計 |
|
|
(2,103 |
) |
|
|
(502 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(30,458 |
) |
|
$ |
(13,610 |
) |
有價證券未實現虧損 |
|
|
(360 |
) |
|
|
— |
|
綜合損失 |
|
$ |
(30,818 |
) |
|
$ |
(13,610 |
) |
將淨虧損與普通股股東應佔淨虧損進行核對: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(30,458 |
) |
|
$ |
(13,610 |
) |
可贖回可轉換優先股增加至贖回價值,包括優先股股息 |
|
|
(1,277 |
) |
|
|
(2,963 |
) |
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(31,735 |
) |
|
$ |
(16,573 |
) |
普通股股東應佔普通股每股淨虧損,基本虧損和稀釋虧損 |
|
$ |
(1.03 |
) |
|
$ |
(2.86 |
) |
加權平均普通股,用於普通股股東應佔每股淨虧損,基本虧損和稀釋虧損 |
|
|
30,725,077 |
|
|
|
5,795,481 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
BEAM治療公司
可贖回可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表
(未經審計)
(單位為千,不包括份額)
|
|
可贖回可兑換 優先股 |
|
|
|
普通股 |
|
|
其他內容 已繳費 |
|
|
累計 其他 全面 |
|
|
累計 |
|
|
總計 股東的 |
|
||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
(虧損)收入 |
|
|
赤字 |
|
|
赤字 |
|
||||||||
2018年12月31日的餘額 |
|
|
119,308,387 |
|
|
$ |
251,434 |
|
|
|
|
5,565,368 |
|
|
$ |
56 |
|
|
$ |
7,256 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
(124,718 |
) |
|
$ |
(117,406 |
) |
發行B系列可贖回可轉換優先股,扣除發行成本10萬美元 |
|
|
11,308,397 |
|
|
|
37,901 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值 |
|
|
— |
|
|
|
2,963 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,963 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,963 |
) |
受限制普通股的歸屬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
388,562 |
|
|
|
4 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
發行與許可協議相關的普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
16,725 |
|
|
|
— |
|
|
|
113 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
113 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
869 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
869 |
|
普通股期權的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
12,502 |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(13,610 |
) |
|
|
(13,610 |
) |
2019年3月31日的餘額 |
|
|
130,616,784 |
|
|
$ |
292,298 |
|
|
|
|
5,983,157 |
|
|
$ |
60 |
|
|
$ |
5,278 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(138,328 |
) |
|
$ |
(132,990 |
) |
|
|
可贖回或可兑換 優先股 |
|
|
|
普通股 |
|
|
其他內容 已繳費 |
|
|
累計 其他 全面 |
|
|
累計 |
|
|
總計 股東的 (赤字) |
|
||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
(虧損)收入 |
|
|
赤字 |
|
|
權益 |
|
||||||||
2019年12月31日的餘額 |
|
|
130,616,784 |
|
|
$ |
302,049 |
|
|
|
|
7,326,185 |
|
|
$ |
73 |
|
|
$ |
1,851 |
|
|
$ |
16 |
|
|
$ |
(203,044 |
) |
|
$ |
(201,104 |
) |
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值 |
|
|
— |
|
|
|
1,277 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,277 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,277 |
) |
首次公開發行結束時可贖回可轉換優先股轉換為普通股 |
|
|
(130,616,784 |
) |
|
|
(303,326 |
) |
|
|
|
29,127,523 |
|
|
|
291 |
|
|
|
303,035 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
303,326 |
|
首次公開募股發行普通股,扣除發行成本1870萬美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
12,176,471 |
|
|
|
122 |
|
|
|
188,201 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
188,323 |
|
受限制普通股的歸屬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
387,866 |
|
|
|
4 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,792 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,792 |
|
普通股期權的行使 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
59,305 |
|
|
|
1 |
|
|
|
151 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
152 |
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(360 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(360 |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(30,458 |
) |
|
|
(30,458 |
) |
2020年3月31日餘額 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
49,077,350 |
|
|
$ |
491 |
|
|
$ |
494,749 |
|
|
$ |
(344 |
) |
|
$ |
(233,502 |
) |
|
$ |
261,394 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
BEAM治療公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
(單位:千)
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
經營活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨虧損 |
|
$ |
(30,458 |
) |
|
$ |
(13,610 |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
1,100 |
|
|
|
735 |
|
投資溢價攤銷 |
|
|
(129 |
) |
|
|
— |
|
基於股票的薪酬費用 |
|
|
2,792 |
|
|
|
869 |
|
經營性租賃使用權資產變更 |
|
|
952 |
|
|
|
206 |
|
非現金研發許可費用 |
|
|
264 |
|
|
|
113 |
|
衍生負債的公允價值變動 |
|
|
2,700 |
|
|
|
1,000 |
|
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
(3,559 |
) |
|
|
(425 |
) |
其他長期資產 |
|
|
(77 |
) |
|
|
(78 |
) |
應付帳款 |
|
|
(471 |
) |
|
|
(1,517 |
) |
應計費用和其他負債 |
|
|
378 |
|
|
|
(595 |
) |
經營租賃負債 |
|
|
(879 |
) |
|
|
(382 |
) |
融資里程碑負債 |
|
|
— |
|
|
|
(12,000 |
) |
其他長期負債 |
|
|
(6 |
) |
|
|
(173 |
) |
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
(27,393 |
) |
|
|
(25,857 |
) |
投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
購置財產和設備 |
|
|
(3,046 |
) |
|
|
(2,354 |
) |
購買有價證券 |
|
|
(117,719 |
) |
|
|
— |
|
有價證券的到期日 |
|
|
44,723 |
|
|
|
— |
|
購買長期投資 |
|
|
(750 |
) |
|
|
— |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(76,792 |
) |
|
|
(2,354 |
) |
融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
發行B系列優先股所得款項,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
37,901 |
|
首次公開發行的收益,扣除承銷折扣 |
|
|
192,510 |
|
|
|
— |
|
首次公開招股費用的支付 |
|
|
(958 |
) |
|
|
— |
|
設備融資收益 |
|
|
1,625 |
|
|
|
— |
|
償還設備融資 |
|
|
(315 |
) |
|
|
— |
|
行使股票期權所得收益 |
|
|
152 |
|
|
|
7 |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
193,014 |
|
|
|
37,908 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
|
|
88,829 |
|
|
|
9,697 |
|
現金、現金等價物和限制性現金--期初 |
|
|
50,553 |
|
|
|
147,936 |
|
現金、現金等價物和受限現金--期末 |
|
$ |
139,382 |
|
|
$ |
157,633 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露現金流量信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
134 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充披露非現金投資和融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
首次公開發行結束時,可贖回可轉換優先股轉換為普通股 |
|
$ |
303,326 |
|
|
$ |
— |
|
應付賬款和應計費用中的財產和設備增加 |
|
$ |
1,032 |
|
|
$ |
1,573 |
|
因取得使用權資產而產生的經營租賃負債 |
|
$ |
4,032 |
|
|
$ |
— |
|
研究開發許可證普通股的發行 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
113 |
|
應付賬款和應計費用中的股權發行成本 |
|
$ |
707 |
|
|
$ |
— |
|
可贖回可轉換優先股增加至贖回價值,包括優先股股息 |
|
$ |
1,277 |
|
|
$ |
2,963 |
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
光束治療公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
1.業務性質和列報依據
組織
BEAM治療公司(以下簡稱“BEAM”或“BEAM”)是一家處於研究階段的生物技術公司,致力於以公司專有的鹼基編輯技術為基礎,致力於創造一類新的精密基因藥物,旨在為患有嚴重疾病的患者提供終身治療。該公司於2017年1月成立為特拉華州公司,並於2017年7月開始運營。它的主要辦事處設在馬薩諸塞州劍橋市。
流動資金和資本資源
自成立以來,公司投入了大量的資源來建立我們的基礎編輯平臺和推進我們的節目組合的發展,建立和保護我們的知識產權,進行研究和開發活動,組織和配備我們的公司,業務規劃,籌集資金,併為這些業務提供一般和行政支持。公司面臨着生物技術行業早期公司常見的風險和不確定性,包括但不限於與候選產品的成功研究、開發和製造相關的技術風險,競爭對手對新技術創新的開發,對關鍵人員的依賴,專有技術的保護,遵守政府法規,並有能力獲得額外的資本來資助運營。目前和未來的項目將需要大量的研發工作,包括廣泛的臨牀前和臨牀測試以及商業化之前的監管批准。這些努力需要大量的額外資本、足夠的人員和基礎設施。即使該公司的藥物開發工作是成功的,它是不確定的時候,如果有的話,該公司將實現重大收入的產品銷售。
關於公司的首次公開募股或IPO,公司董事會批准了其已發行和未發行普通股和股票期權的一比4.4843反向股票分割,並按比例調整公司可贖回可轉換優先股的現有轉換比率,自2020年1月24日起生效。因此,所有普通股股份、每股金額和隨附財務報表中列報的所有期間的額外實收資本金額已進行追溯調整(如適用),以反映反向股票分割和優先股轉換率的調整。
於2020年2月,本公司完成首次公開發售,當中本公司發行及出售12,176,471股普通股,包括根據包銷商悉數行使認購額外股份的選擇權而發行及出售的1,588,235股股份,公開發售價為每股17. 00元,所得款項總額為2. 07億元。在扣除承銷折扣和公司應付的估計發行費用後,公司獲得了約1.883億美元的淨收益。在IPO方面,所有可贖回可轉換優先股的流通股轉換為29,127,523股公司普通股。
自成立以來,該公司已產生重大虧損,截至2020年3月31日累計虧損2.335億美元。本公司預計在可預見的未來將產生經營虧損和負經營現金流。公司預計,截至2020年3月31日,其現金、現金等價物和有價證券為2.534億美元,足以為自這些財務報表發佈之日起至少未來12個月的運營提供資金。該公司將需要額外的融資來支持其持續運營和追求其增長戰略。在公司能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前,公司預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排等方式為其運營提供資金。本公司可能無法籌集額外資金或在需要時以優惠條款或根本無法訂立該等其他協議。無法在需要時籌集資金將對公司的財務狀況及其實施業務戰略的能力產生負面影響。該公司將需要產生大量的收入,以實現盈利能力,它可能永遠不會這樣做。
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(GAAP)及證券交易委員會(SEC)的規則及規例編制。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據這些規則和條例進行了精簡或省略。本附註中對適用指導的任何引用都是指財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(ASC)和會計準則更新(ASU)中的權威GAAP。
未經審核中期簡明綜合財務報表乃按與經審核財務報表相同之基準編制。本公司管理層認為,隨附的未經審計中期簡明綜合財務報表包含了公允列報本公司截至2020年3月31日的財務狀況所需的所有調整,
5
截至2020年和2019年3月31日止三個月的經營業績和其他全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)以及現金流量。該等調整屬正常及經常性質。截至2020年3月31日止三個月的業績並不一定代表截至2020年12月31日止年度或任何未來期間的業績。這些中期財務報表應與截至2019年12月31日止年度的經審計財務報表及其附註一併閲讀,這些財務報表及其附註包含在公司於2020年3月30日向SEC提交的10-K表格年度報告中。
整固
隨附的簡明綜合財務報表包括Beam Therapeutics Inc.的賬目。及其全資子公司Blink Therapeutics Inc.,或Blink,這是特拉華州的子公司,擁有與RNA鹼基編輯相關的某些知識產權,以及Beam Therapeutics Securities Corporation,這是馬薩諸塞州的子公司,旨在購買,出售和持有證券。所有公司間交易及結餘已於綜合賬目中對銷。
COVID-19相關的重大風險和不確定性
隨着2019冠狀病毒病(COVID-19)疫情於2020年第一及第二季度在全球蔓延,本公司已實施業務持續計劃,旨在應對及減輕COVID-19疫情對其業務的影響。2020年3月,為保護員工及其家人和社區的健康,公司限制必須執行必須在現場完成的關鍵活動的人員進入其辦公室,限制該等人員在任何時間可以在其設施內的人數,並要求其大多數員工遠程工作。2020年5月,隨着限制放寬和遠程員工數量減少,公司預計將產生額外成本,為現場員工提供安全的工作環境。
COVID-19疫情對公司業務、公司發展目標、經營業績和財務狀況以及普通股價值和市場的影響程度將取決於高度不確定且目前無法有信心預測的未來發展,例如疫情的最終持續時間、旅行限制、休假、社交距離和關閉企業的要求,以及全球為遏制和治療這一疾病而採取的行動的有效性。COVID-19大流行對全球經濟、全球醫療系統的幹擾以及其他重大影響可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
雖然COVID-19疫情在2020年第一季度沒有對公司的業務或經營業績產生重大影響,但疫情的持續時間和程度、其後果以及遏制措施將決定未來對公司經營和財務狀況的影響。
2.主要會計政策摘要
公司的重要會計政策在截至2019年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及其附註中披露,這些財務報表及其附註包含在公司於2020年3月30日向SEC提交的10-K表格年度報告中。自這些財務報表之日起,Beam的重要會計政策沒有變化。
預算的使用
編制符合公認會計原則的財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響報告期內資產、負債和費用的報告金額,以及或有資產和負債的披露。本公司根據過往經驗(如有)及本公司認為在有關情況下屬合理之多項因素作出估計及假設。本公司持續評估其估計及假設。實際結果可能與該等估計不同。
COVID-19疫情可能會對公司臨牀前項目的開發時間表產生影響。有關未來事件及其影響的估計及假設無法確定,因此需要作出判斷。截至本財務報表刊發日,本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要本公司更新其估計、假設及判斷或修訂其資產或負債的賬面值。該等估計或會因新事件發生及取得額外資料而改變,並於獲悉後儘快於綜合財務報表確認。實際結果可能與這些估計不同,任何此類差異可能對公司的財務報表構成重大影響。
Cash, cash equivalents, and restricted cash
現金和現金等價物包括標準支票賬户、貨幣市場賬户和所有在購買日原到期日為三個月或更短時間的高流動性投資。受限制現金指為信用證提供的抵押品,該信用證作為與本公司租賃其企業設施有關的保證金。
6
下表將本公司簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和受限制現金與簡明綜合現金流量表中顯示的總金額(以千計)進行對賬:
|
|
3月31日, 2020 |
|
|
3月31日, 2019 |
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
126,050 |
|
|
$ |
156,138 |
|
受限現金 |
|
|
13,332 |
|
|
|
1,495 |
|
現金總額、現金等價物和受限現金 |
|
$ |
139,382 |
|
|
$ |
157,633 |
|
最近的會計聲明
2018年11月,FASB發佈了ASU 2018-18,合作安排,或ASC 808,其澄清了當協作安排參與者是記賬單位背景下的客户時協作安排參與者之間的某些交易應作為收入入賬,並且排除了如果參與者不是記賬單位,則從協作安排參與者收到的對價確認為收入。顧客ASC 808將於2021財年第一季度對公司生效,並允許提前採用。追溯採用至本公司採用ASC 606(客户合同收入)之日,需要對所列最早期間的期初餘額或留存收益確認累計影響調整。本公司目前正在評估採納該準則對其財務報表的影響。
3.財產和設備,淨額
財產和設備包括以下內容(以千計):
|
|
3月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
租賃權改進 |
|
$ |
12,670 |
|
|
$ |
12,653 |
|
實驗室設備 |
|
|
13,573 |
|
|
|
12,029 |
|
傢俱和固定裝置 |
|
|
1,040 |
|
|
|
1,040 |
|
計算機設備 |
|
|
547 |
|
|
|
547 |
|
在建工程 |
|
|
2,236 |
|
|
|
2,185 |
|
總資產和設備 |
|
|
30,066 |
|
|
|
28,454 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去累計折舊 |
|
|
(5,264 |
) |
|
|
(4,164 |
) |
財產和設備,淨額 |
|
$ |
24,802 |
|
|
$ |
24,290 |
|
截至2020年和2019年3月31日止三個月的折舊費用分別為110萬美元和70萬美元。
4.金融工具公允價值
根據哈佛大學或哈佛大學與本公司之間的許可協議或哈佛許可協議,以及麻省理工學院布羅德研究所與哈佛大學或布羅德研究所與Blink之間的許可協議或布羅德許可協議,本公司以經常性基準按公允價值計量的金融工具包括現金等價物、有價證券和成功支付衍生負債。
ASC 820《公允價值計量和披露》為按公允價值計量的工具建立了公允價值層級,區分基於市場數據的假設(可觀察輸入數據)和我們自己的假設(不可觀察輸入數據)。層次結構由三個級別組成:
|
• |
第1級-相同資產或負債在活躍市場的未經調整報價。 |
|
• |
第二級-類似資產及負債於活躍市場之報價、於非活躍市場之報價或於資產或負債之大致整個年期內可直接或間接觀察之輸入數據。 |
|
• |
第3級-反映我們對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的假設的不可觀察輸入數據,其中資產或負債在計量日期幾乎沒有市場活動(如有)。 |
7
下表載列本公司於2020年3月31日按公允價值層級劃分的金融資產及負債的公允價值(以千計):
|
|
攜帶 金額 |
|
|
公平 價值 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金等價物: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金 |
|
$ |
70,322 |
|
|
$ |
70,322 |
|
|
$ |
70,322 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
商業票據 |
|
|
37,255 |
|
|
|
37,255 |
|
|
|
— |
|
|
|
37,255 |
|
|
|
— |
|
公司票據 |
|
|
17,306 |
|
|
|
17,306 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,306 |
|
|
|
— |
|
有價證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商業票據 |
|
|
72,971 |
|
|
|
72,971 |
|
|
|
— |
|
|
|
72,971 |
|
|
|
— |
|
公司票據 |
|
|
54,421 |
|
|
|
54,421 |
|
|
|
— |
|
|
|
54,421 |
|
|
|
— |
|
總資產 |
|
$ |
252,275 |
|
|
$ |
252,275 |
|
|
$ |
70,322 |
|
|
$ |
181,953 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成功付款責任-哈佛 |
|
$ |
5,200 |
|
|
$ |
5,200 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,200 |
|
成功付款責任-遠大研究院 |
|
|
5,300 |
|
|
|
5,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,300 |
|
總負債 |
|
$ |
10,500 |
|
|
$ |
10,500 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
10,500 |
|
下表列出了本公司於2019年12月31日按公允價值等級劃分的金融資產和負債的公允價值(單位:千):
|
|
攜帶 金額 |
|
|
公平 價值 |
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
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|||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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現金等價物: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貨幣市場基金 |
|
$ |
6,172 |
|
|
$ |
6,172 |
|
|
$ |
6,172 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
商業票據 |
|
|
3,986 |
|
|
|
3,986 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,986 |
|
|
|
— |
|
有價證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商業票據 |
|
|
36,889 |
|
|
|
36,889 |
|
|
|
— |
|
|
|
36,889 |
|
|
|
— |
|
公司票據 |
|
|
17,738 |
|
|
|
17,738 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,738 |
|
|
|
— |
|
總資產 |
|
$ |
64,785 |
|
|
$ |
64,785 |
|
|
$ |
6,172 |
|
|
$ |
58,613 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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負債 |
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
成功付款責任-哈佛 |
|
$ |
3,900 |
|
|
$ |
3,900 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,900 |
|
成功付款責任-遠大研究院 |
|
|
3,900 |
|
|
|
3,900 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,900 |
|
總負債 |
|
$ |
7,800 |
|
|
$ |
7,800 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
7,800 |
|
現金等價物-包括在現金等價物中的貨幣市場基金被歸類在公允價值層次結構的第一級,因為它們是根據活躍市場的報價市場價格進行估值的。商業票據和公司票據被歸類於公允價值等級的第二級,這是因為定價投入不同於活躍市場的報價,於報告日期可直接或間接觀察到,公允價值是通過使用模型或其他估值方法確定的。
有價證券-公司定期按公允價值計量有價證券,並將這些工具歸類於公允價值等級的第二級。有價證券被歸類於公允價值等級的第二級,因為定價投入不同於活躍市場的報價,於報告日期可直接或間接觀察到,而公允價值是使用模型或其他估值方法確定的。
成功付款負債-正如在附註8許可協議中進一步討論的那樣,公司必須根據在指定估值日期實現的公司A系列優先股初始加權平均值的指定倍數來確定成功付款。公司根據哈佛許可協議和遠大許可協議為成功付款承擔的責任按公允價值計算。為了確定成功支付負債的估計公允價值,該公司使用蒙特卡洛模擬方法,根據幾個關鍵變量對股票價格的未來走勢進行建模。
8
在計算哈佛和布羅德學院成功付款負債的估計公允價值時,納入了以下變量:
|
|
哈佛 |
|
|
博德學院 |
|
||||||||||
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3月31日, 2020 |
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12月31日, 2019 |
|
|
3月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||||
A系列優先股的公允價值(每股)(1) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
3.60 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3.60 |
|
普通股公允價值(每股) |
|
|
18.00 |
|
|
|
— |
|
|
|
18.00 |
|
|
|
— |
|
預期波動率 |
|
|
73 |
% |
|
|
72 |
% |
|
|
73 |
% |
|
|
72 |
% |
預期期限(年) |
|
1.10-9.25 |
|
|
0.10-8.01 |
|
|
1.10-10.11 |
|
|
0.10-8.01 |
|
(1) |
該公司在2020年1月進行的1比4.4843反向股票分割的影響僅適用於其普通股,並不影響其可贖回可轉換優先股。因此,截至2019年12月31日的A系列優先股每股公允價值並未顯示反向股票分割的影響。如果根據反向股票分割的影響進行調整,A系列優先股的每股公允價值將在2019年12月31日為16.14美元。公司IPO完成後,所有可贖回可轉換優先股的流通股轉換為公司普通股。 |
於2019年12月31日,A系列優先股的公平值由管理層在獨立第三方專家的協助下釐定。於2020年3月31日,普通股的公允價值為本公司普通股的市值。預期波幅的計算乃使用與預期年期假設相匹配的期間內類似上市公司股票歷史波幅的可得資料估計。此外,本公司在計算成功付款負債時納入了估值計量日期的估計數量、時間和概率。
下表根據第三級輸入數據(以千元計)對success payment負債的公平值變動進行對賬:
|
|
截至二零二零年三月三十一日止三個月 |
|
|||||||||
|
|
哈佛 |
|
|
博德學院 |
|
|
總計 |
|
|||
2019年12月31日的餘額 |
|
$ |
3,900 |
|
|
$ |
3,900 |
|
|
$ |
7,800 |
|
公允價值變動 |
|
|
1,300 |
|
|
|
1,400 |
|
|
|
2,700 |
|
2020年3月31日餘額 |
|
$ |
5,200 |
|
|
$ |
5,300 |
|
|
$ |
10,500 |
|
5.有價證券
下表概述本公司於2020年3月31日持有的有價證券(以千計):
|
|
攤銷成本 |
|
|
毛收入 未實現 收益 |
|
|
毛收入 未實現 損失 |
|
|
公允價值 |
|
||||
商業票據 |
|
$ |
72,976 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
(14 |
) |
|
$ |
72,971 |
|
公司票據 |
|
|
54,760 |
|
|
|
— |
|
|
|
(339 |
) |
|
|
54,421 |
|
總計 |
|
$ |
127,736 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
(353 |
) |
|
$ |
127,392 |
|
下表概述本公司於2019年12月31日持有的有價證券(以千計):
|
|
攤銷成本 |
|
|
毛收入 未實現 收益 |
|
|
毛收入 未實現 損失 |
|
|
公允價值 |
|
||||
商業票據 |
|
$ |
36,875 |
|
|
$ |
14 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
36,889 |
|
公司票據 |
|
|
17,736 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,738 |
|
總計 |
|
$ |
54,611 |
|
|
$ |
16 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
54,627 |
|
有價證券的攤餘成本按溢價攤銷及到期前折價的增加進行調整。於二零二零年三月三十一日,累計其他全面(虧損)收益結餘僅包括與有價證券有關的活動。截至2020年及2019年3月31日止三個月,概無就出售或到期有價證券確認已變現收益或虧損,因此,本公司並無自同期累計其他全面(虧損)收益重新分類任何金額。
於二零二零年三月三十一日,本公司持有26項債務證券處於未變現虧損狀況。截至2020年3月31日,公司持有的未實現虧損頭寸不足12個月的證券的公允價值總額為7310萬美元,公司持有的未實現虧損頭寸不超過12個月。本公司持有高信貸質素公司的債務證券,並已確定其任何債務證券的信貸風險並無重大變動,且截至2020年3月31日,本公司無意出售且極有可能毋須出售處於虧損狀況的債務證券
9
在收回其攤銷成本基礎之前。因此,該公司確定,截至2020年3月31日,它沒有持有任何非臨時性減值的投資。所有投資的合同到期日均在一年以內。
6.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計):
|
|
3月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
研究費用(1) |
|
$ |
4,285 |
|
|
$ |
1,548 |
|
僱員補償及相關福利 |
|
|
1,253 |
|
|
|
3,531 |
|
專業費用 |
|
|
1,760 |
|
|
|
1,541 |
|
其他 |
|
|
1,182 |
|
|
|
1,232 |
|
總計 |
|
$ |
8,480 |
|
|
$ |
7,852 |
|
(1) |
2020年3月,該公司確定其與Bio Palette Co.,Ltd.或Bio Palette的許可協議下的一項專利有可能獲得頒發,並確認了截至2020年3月31日的三個月內230萬美元的研發費用。有關Bio Palette許可協議的進一步討論,請參閲附註8,許可協議。 |
7.租契
經營租約
該公司的經營租約如下:
|
• |
2018年2月租賃38,203平方英尺的辦公和實驗室空間,從2018年3月開始,到2028年9月結束。租約須按固定租金遞增,並提供610萬美元的租户改善費用和延長租期的選擇權,這是不可能行使的。 |
|
• |
2018年10月的實驗室空間租約,從2019年4月開始,2020年3月修訂。經修訂的租約於2020年3月開始,至2023年3月終止。經修訂的租約須按固定租金上升,並提供將租約再延長一年至2024年3月31日的選擇權,而本公司認為該租約可合理地確定已獲行使。開始時,該公司記錄了一項經營性租賃使用權資產和420萬美元的租賃負債。 |
|
• |
2019年6月和7月的辦公和實驗室空間租賃,均於2019年10月開始,2021年12月終止。租約受固定費率租金上漲的影響。 |
下表彙總了經營租賃成本和轉租收入(單位:千):
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
經營租賃成本 |
|
$ |
1,598 |
|
|
$ |
708 |
|
可變租賃成本 |
|
|
288 |
|
|
|
159 |
|
短期租賃成本 |
|
|
— |
|
|
|
50 |
|
轉租收入 |
|
|
— |
|
|
|
(9 |
) |
總計 |
|
$ |
1,886 |
|
|
$ |
908 |
|
下表彙總了租賃期限和折扣率:
|
|
3月31日, 2020 |
|
|
12月31日, 2019 |
|
||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租約 |
|
6.8年 |
|
|
7.4年 |
|
||
加權平均貼現率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租約 |
|
|
9.7 |
% |
|
|
9.8 |
% |
下表彙總了計入租賃負債的數額所支付的現金(以千計):
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
用於經營租賃的經營現金流 |
|
$ |
1,525 |
|
|
$ |
748 |
|
因取得使用權資產而產生的經營租賃負債 |
|
|
4,032 |
|
|
|
— |
|
10
截至2020年3月31日,本公司截至12月31日各年度的經營租賃未來最低租金如下(以千計):
2020年剩餘時間 |
|
$ |
5,487 |
|
2021 |
|
|
6,538 |
|
2022 |
|
|
4,777 |
|
2023 |
|
|
4,912 |
|
2024 |
|
|
3,808 |
|
2025 |
|
|
3,585 |
|
此後 |
|
|
10,411 |
|
未貼現的租賃付款 |
|
|
39,518 |
|
|
|
|
|
|
減去:推定利息 |
|
|
(10,760 |
) |
經營租賃負債總額 |
|
$ |
28,758 |
|
除上文討論的租約外,本公司亦為將於2019年4月訂立的擬興建寫字樓及實驗室用地租約的訂約方,第一階段的租約預計最早於2021年底開始,而第二階段的租約最早於2023年上半年開始。租約自第二階段開始日期起計終止12年。租約須按固定租金遞增,並提供2,340萬美元的租户改善費用,並可選擇將租約延長兩個年期,每次為期5年。在執行租賃時,公司以信用證的形式支付了1180萬美元的保證金,截至2020年3月31日,這筆保證金包括在限制性現金中。由於租賃尚未開始,本公司並未在隨附的簡明綜合資產負債表中記錄本次租賃的經營租賃ROU資產或租賃負債。根據麻省理工學院租約,預期未貼現的租賃付款的最低金額為1.687億美元。此外,上述表格披露的最低租賃付款不包括本租賃項下到期的付款。
融資義務
2019年7月和2019年10月,該公司將某些設備出售給一家租賃公司。在完成出售的同時,本公司與租賃公司簽訂了一份為期四年的租賃協議,根據該協議,本公司將設備租回。
此外,於2020年2月,本公司以合共160萬美元向租賃公司出售額外設備,同時與租賃公司訂立租賃協議,以每年50萬美元的租金回租該等設備,為期四年。
設備租賃作為融資入賬,因為租賃條款基本上涵蓋了基礎設備的所有剩餘經濟壽命。管理層的結論是,控制權,包括所有權的重大風險和回報,在銷售和回租交易開始時沒有有效地轉移到買方出租人手中。因此,這些交易被計入失敗的銷售和回租,並導致融資負債的確認。
截至2020年3月31日,在截至12月31日的每一年中,與設備融資債務有關的未來最低付款如下(以千計):
2020年剩餘時間 |
|
$ |
1,651 |
|
2021 |
|
|
2,200 |
|
2022 |
|
|
2,200 |
|
2023 |
|
|
1,549 |
|
2024 |
|
|
70 |
|
總計 |
|
|
7,670 |
|
|
|
|
|
|
減去:相當於8.56%的利息的數額 |
|
|
(1,212 |
) |
加值:剩餘價值 |
|
|
535 |
|
融資義務 |
|
$ |
6,993 |
|
截至2020年3月31日的三個月,與設備融資義務相關的本金和利息支出的償還總額分別為30萬美元和10萬美元。
11
8.許可協議
哈佛大學許可協議
根據哈佛許可協議的條款,哈佛有權獲得成功付款,該付款是根據在指定估值日期實現的公司A系列優先股初始加權平均值的指定倍數確定的。本公司必須在一段時間內或哈佛成功付款期間向哈佛大學支付Success付款,這段時間被確定為(1)哈佛許可協議九週年或(2)(A)哈佛許可協議12週年和(B)許可產品在美國獲得監管批准的第一個日期的三週年,兩者中較晚的一個。在哈佛成功付款期間,公司將在公司首次公開募股後一年開始的每個滾動90天期間進行估值。截至2020年3月31日及2019年12月31日,本公司已分別就成功費用衍生負債的估計公允價值入賬520萬美元及390萬美元。於截至2020年及2019年3月31日止三個月內,本公司分別錄得130萬美元及50萬美元與重新計量負債有關的其他開支。截至2020年3月31日,沒有向哈佛支付或到期的成功付款。
此外,哈佛有權獲得融資里程碑付款,由公司在截至2019年3月31日的三個月內支付。
根據哈佛許可協議,每年的維護費被記錄為研發費用。專利訴訟費用在發生的期間內確認為費用。截至2020年3月31日,本公司認定哈佛許可協議下的產品開發和監管審批里程碑和特許權使用費是不可能的,因此,截至2020年3月31日的三個月沒有確認任何金額。
廣泛的許可協議
根據遠大許可協議的條款,遠大研究院有權獲得成功付款,該付款是根據在指定估值日期優先選擇的Blink Series A的初始加權平均值的指定倍數確定的。本公司必須在一段時間內,或稱遠大成功付款期間,向遠大研究院支付成功付款。遠大成功付款期間被確定為(1)遠大許可協議12週年,或(2)許可產品在美國獲得監管批准的第一個日期的三週年。於遠大成功付款期間,本公司將於本公司首次公開招股後一年開始,對每一個滾動90天期間進行估值。截至2020年3月31日及2019年12月31日,本公司已就成功費用衍生負債的估計公允價值分別錄得530萬美元及390萬美元。於截至2020年及2019年3月31日止三個月內,本公司分別錄得與重新計量該負債有關的其他開支140萬美元及50萬美元。截至2020年3月31日,沒有向遠大學院支付或支付任何成功付款。
此外,遠大研究院有權獲得融資里程碑付款,由公司在截至2019年12月31日的年度內支付。
遠大許可協議項下的年度維護費被記錄為研究和開發費用。專利訴訟費用在發生的期間內確認為費用。於2020年3月31日,本公司認定遠大許可協議項下的產品開發及監管審批里程碑及特許權使用費並不可能,因此,截至2020年3月31日止三個月並無確認任何金額。
Editas許可協議
2018年5月,本公司與Editas Medicine,Inc.或Editas就Editas擁有或控制的特定用途的某些知識產權簽訂了許可協議或Editas許可協議。根據Editas許可協議,Editas根據Editas控制的某些知識產權向公司授予全球獨家、可再許可的許可(受某些例外和條件的約束),用於使用基礎編輯療法治療任何領域的人類疾病和疾病,但受某些例外情況的限制,或波束領域,以及根據Editas許可協議或Editas開發和商業化許可已授予或將授予的許可)。此外,Editas根據Editas擁有或控制的某些知識產權向該公司授予了免版税的非獨家許可,以便在BEAM領域進行研究活動。Editas為公司提供了獨家選擇權,以獲得Editas擁有或控制的另外三個知識產權組的Editas開發和商業化許可證,在指定的期權期限內,按組逐個獲得,但某些例外情況除外。根據Editas許可協議,公司將在特定時間內以商業上合理的努力開發包括許可給公司的權利的產品,並將在某些特定國家獲得監管批准的任何此類產品商業化。
根據Editas許可協議,每年的維護費被記錄為研發費用。年度專利成本在發生時計入費用。此外,公司還必須在達到指定的里程碑時向Editas支付某些開發、監管和商業里程碑付款。觸發這些里程碑付款的可能性不大,因此,截至2020年3月31日的三個月沒有確認任何金額。
12
生物調色板
2019年3月,本公司與Bio Palette訂立許可協議,根據Bio Palette擁有或控制的與基礎編輯相關的若干專利權,比姆獲得獨家(即使是Bio Palette)可再許可的許可,以開發全球治療人類疾病的產品,但不包括亞洲微生物組領域的產品,或Bio Palette許可協議。此外,本公司根據與本公司擁有或控制的鹼基編輯及基因編輯有關的若干專利權,向Bio Palette授予獨家(甚至與Beam一樣)許可,以開發亞洲微生物組領域的產品。該協議的每一方都保留在世界各地開發和製造微生物組領域產品的非排他性權利,其唯一目的是在其領土內開發這些產品。如果任何一方決定不利用其在微生物組領域的權利,每一方都同意在微生物組領域承擔某些協調義務。
簽署Bio Palette許可協議後,本公司向Bio Palette支付了50萬美元的預付費用,並向Bio Palette發行了16,725股普通股,價值10萬美元,該等普通股計入截至2019年3月31日的三個月的研發費用。一旦Bio Palette公司在美國獲得某項專利,該公司將支付200萬美元的里程碑式付款,並將向Bio Palette公司發行39,025股普通股,價值30萬美元。截至2020年3月31日,該公司確定該專利有可能頒發,並已確認230萬美元為截至2020年3月31日的三個月的研發費用。
9.協作和許可協議
優質醫療
於二零一九年九月,本公司與Prime Medicine,Inc.訂立合作及許可協議,或Prime Medicine,研究和開發由Beam創始人之一開發的新型基因編輯技術。根據協議條款,本公司授予Prime Medicine非獨家許可使用其若干CRISPR技術(包括Cas12b)、遞送技術及Beam控制的若干其他技術,以開發及商業化用於治療人類疾病的基因編輯產品。公司目前在其任何現有項目中均未使用Prime Medicine許可的知識產權,但公司必須通過商業上合理的努力,使用Prime Medicine許可的知識產權開發新候選產品。此外,各方向另一方授予若干獨家及非獨家許可,以使用於協議生效日期後開發並由授予方控制或由各方共同擁有的若干技術。每一方都有義務將合作開發的某些技術的權利轉讓給另一方。
截至2020年3月31日,公司確定協議下的里程碑和特許權使用費不太可能得到確認。
神韻
2019年4月,Beam與Verve Therapeutics,Inc.簽訂了合作和許可協議,或Verve,研究基因編輯策略,以修改與冠心病風險增加相關的基因。根據協議條款,本公司授予Verve若干基礎編輯器技術及若干交付技術及改進的獨家許可,而Verve授予Beam若干由Verve控制的專有技術及專利的非獨家許可、聯合合作技術的權益及若干交付技術的獨家許可(Verve除外)。
截至2020年3月31日,公司確定協議下的里程碑和特許權使用費不太可能得到確認。
10.優先股和普通股
截至2020年3月31日止三個月,本公司授權可發行優先股25,000,000股,並將其授權可發行普通股增加至250,000,000股,每股面值均為0.01美元。
公司董事會批准了其普通股和股票期權的一比4.4843反向股票分割,並對公司可贖回可轉換優先股的現有轉換比率進行比例調整,自2020年1月24日起生效。因此,隨附的簡明綜合財務報表及其附註中所列示的所有期間的所有普通股股份、每股金額和額外實繳資本金額已追溯調整(如適用),以反映反向股票分割。
2020年2月,公司完成首次公開募股,發行和出售了12,176,471股普通股,其中包括根據承銷商全面行使認購權增發股份的1,588,235股,公開發行價為每股17.00美元,總收益為2.07億美元。在扣除承銷折扣和估計公司應支付的發售費用後,公司獲得了約1.883億美元的淨收益。與首次公開招股有關,所有已發行的優先股轉換為29,127,523股本公司普通股。
13
11.股票期權及授予計劃
股票期權和贈與計劃
2017年6月董事會通過並於2019年2月和5月修訂的2017年股票期權和授予計劃,規定向公司員工、高級管理人員、董事、顧問和外部顧問授予合格激勵性股票期權和非限制性股票期權、限制性股票或其他獎勵,以發行或購買公司普通股。
2020年2月,公司董事會通過了BEAM治療公司2019年股權激勵計劃,即2019年計劃,首次公開募股後,所有基於股權的獎勵將根據2019年計劃授予。2019年計劃規定向公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和外部顧問授予合格和非合格股票期權、股票增值權、限制性和非限制性股票和股票單位、業績獎勵和其他基於股票的獎勵。截至2020年3月31日,公司根據2019年計劃擁有8,431,743股預留股份和2,768,145股可供未來發行的股份。
在簡明合併經營報表和其他全面虧損中記為研發費用和一般及行政費用的股票補償費用如下(單位:千):
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
研發 |
|
$ |
1,773 |
|
|
$ |
507 |
|
一般和行政 |
|
|
1,019 |
|
|
|
362 |
|
基於股票的薪酬總支出 |
|
$ |
2,792 |
|
|
$ |
869 |
|
股票期權
公司股權獎勵計劃下的期權活動摘要:
|
|
數 選項的數量 |
|
|
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
|
||
截至2019年12月31日未償還 |
|
|
4,791,047 |
|
|
$ |
4.72 |
|
授與 |
|
|
949,640 |
|
|
|
17.15 |
|
已鍛鍊 |
|
|
(59,305 |
) |
|
|
2.56 |
|
沒收 |
|
|
(17,784 |
) |
|
|
8.56 |
|
截至2020年3月31日未償還 |
|
|
5,663,598 |
|
|
|
6.72 |
|
自2020年3月31日起可行使 |
|
|
1,097,819 |
|
|
|
1.66 |
|
截至2020年3月31日止三個月,已授出購股權之加權平均授出日期每股公允價值為12.06美元。截至2020年3月31日,與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本為2,480萬美元,預計將在約2.66年的加權平均期間確認。
限制性股票
以下是該公司的限制性股票活動摘要:
|
|
股票 |
|
|
加權的- 平均補助金 約會集市 價值 |
|
||
截至2019年12月31日未歸屬 |
|
|
2,655,806 |
|
|
$ |
2.73 |
|
已發佈 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
既得 |
|
|
(387,866 |
) |
|
|
2.25 |
|
截至2020年3月31日未授權 |
|
|
2,267,940 |
|
|
$ |
2.81 |
|
截至2020年3月31日,預計將有約640萬美元的未確認股票薪酬支出與限制性股票相關。這些成本預計將在加權平均剩餘歸屬期間1.6年內確認。
12.普通股股東每股淨虧損
如上所述,對於公司報告普通股股東應佔淨虧損的期間,潛在攤薄證券已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外,因為它們的影響將是反攤薄的。因此,用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。本公司不包括下列潛在普通股,按金額列報
14
在期末從普通股股東每股攤薄淨虧損的計算中扣除流通股,因為計入普通股股東將產生反攤薄效果:
|
|
截至3月31日的三個月, |
|
|||||
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
可贖回可轉換優先股 |
|
|
— |
|
|
|
29,127,543 |
|
未歸屬限制性股票 |
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2,267,940 |
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3,826,370 |
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購買普通股的未償還期權 |
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5,663,598 |
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3,165,049 |
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總計 |
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7,931,538 |
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36,118,962 |
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下表總結了公司普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除股票和每股金額外,以千計):
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截至3月31日的三個月, |
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2020 |
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2019 |
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分子: |
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普通股股東應佔淨虧損 |
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$ |
(31,735 |
) |
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$ |
(16,573 |
) |
分母: |
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基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 |
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30,725,077 |
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5,795,481 |
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普通股股東應佔普通股每股淨虧損,基本虧損和稀釋虧損 |
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$ |
(1.03 |
) |
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$ |
(2.86 |
) |
13.所得税
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內,由於管理層預測本公司在不久的將來不會處於應税狀態,本公司記錄了聯邦和州遞延税項資產的全額估值撥備。
14.關聯方交易
截至2020年和2019年3月31日止三個月,公司分別向三名創始股東支付了10萬美元和10萬美元的科學諮詢和其他費用。
該公司已經與Prime Medicine和Verve簽訂了合作和許可協議。公司和Prime Medicine有一名共同的創始人和幾名共同的董事會成員。公司和Verve有一名共同的董事會成員。於截至2020年及2019年3月31日止三個月內,本公司分別購入價值80萬美元及40萬美元的Verve系列A類優先股股份。
15.後續活動
該公司評估了截至2020年5月12日的所有後續事件,也就是發佈這些精簡合併財務報表的日期,以確定這些事件是否應該反映在這些精簡合併財務報表中。
租約修訂
2020年4月,本公司對其經修訂的馬薩諸塞州劍橋市實驗室空間租賃協議進行了第三次修訂。修訂後的租約於2020年4月開始生效,將於2025年12月31日到期。該租約提供了將租約再延長兩年至2029年12月31日的選擇權,但該公司並未確定該租約將合理地得到行使。由於租賃的開始日期尚未於2020年3月31日發生,因此,本次修訂的隨附簡明綜合資產負債表中並無記錄經營租賃ROU資產或租賃負債。因修訂租約而增加的未貼現租賃付款總額約為110萬美元。
15
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表以及本季度報告10-Q表中其他部分包括的這些報表的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外,以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。為便於列報,本文中的一些數字已進行了四捨五入。由於許多因素,包括第二部分第1A項“風險因素”中討論的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。以及本季度報告10-Q表中的其他部分。
概述
我們是一家生物技術公司,致力於基於我們專有的鹼基編輯技術創造一種新的精密基因藥物,旨在為患有嚴重疾病的患者提供終身治療。我們專有的鹼基編輯技術可能使一種全新的精密遺傳藥物成為可能,這種藥物針對基因組中的單個鹼基,而不會導致DNA雙鏈斷裂。這種方法使用了一種化學反應,旨在在目標序列上產生精確、可預測和高效的遺傳結果,我們相信這將極大地增加基因編輯對廣泛治療應用的影響。通過建立在遺傳醫學領域最近的重大進展的基礎上,我們相信我們將能夠迅速推進我們的新型鹼基編輯組合。
我們目前正在針對不同的編輯目標推進廣泛、多樣化的基礎編輯程序組合,每個程序都沿着明確定義的科學道路前進,並充分利用我們的開發能力。為了充分發揮我們的基礎編輯技術在廣泛的治療應用中的潛力,我們正在尋求一套全面的經臨牀驗證的並行交付方式。對於給定的組織類型,我們使用具有最引人注目的生物分佈的遞送方式。
新冠肺炎
隨着持續的新冠肺炎疫情於2020年第一季度和第二季度在全球蔓延,我們實施了旨在應對和緩解新冠肺炎疫情對我們業務影響的業務連續性計劃。2020年3月,為了保護我們員工及其家人和社區的健康,我們限制必須執行必須在現場完成的關鍵活動的人員才能進入我們的辦公室,限制可以隨時出現在我們設施中的此類人員的數量,並要求我們的大多數員工遠程工作。2020年5月,隨着限制的放寬和遠程員工數量的減少,我們預計為現場員工提供安全的工作環境會產生額外的成本。
新冠肺炎大流行對我們的業務、我們的企業發展目標、運營結果和財務狀況的影響程度,包括我們普通股的價值和市場,將取決於未來的發展,這些事態發展具有很高的不確定性,目前無法充滿信心地預測,例如大流行的最終持續時間、旅行限制、隔離、社會距離和企業關閉要求,以及全球採取行動控制和治療疾病的有效性。新冠肺炎疫情對全球經濟的破壞、全球醫療體系的中斷以及其他重大影響可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
雖然在2020年第一季度,新冠肺炎疫情沒有對我們的業務或運營結果產生重大影響,但疫情的持續時間和程度、其後果以及遏制措施將決定未來對我們的運營和財務狀況的影響。
我們的基礎編輯公文包
我們的計劃按遞送方式分為三個不同的管道:電穿孔,用於在體外有效地向血細胞和免疫細胞遞送;脂納米粒,或LNPs,用於在未來以非病毒形式向肝臟和潛在的其他器官遞送;以及腺相關病毒載體,或AAV,用於將病毒遞送到眼睛和中樞神經系統。為了我們的遺傳性胎兒血紅蛋白(HPFH)計劃,我們已經通過長期植入體外編輯的人CD34細胞在小鼠體內實現了概念驗證。此外,在2020年第二季度,我們發佈了關於我們的Makassar精確校正鐮刀細胞程序的數據,證明我們的腺嘌呤鹼基編輯(ABES)可以有效地將致病血紅蛋白S(HbS)點突變轉化為HbG-Makassar,這是一種自然發生的人類變體,不會導致血紅蛋白聚合或紅細胞呈鐮刀狀。在我們的肝病項目方面,也是在2020年第二季度,我們已經展示了直接糾正導致α-1抗胰蛋白酶缺乏的突變的能力,為鹼基編輯糾正這種疾病提供了體外和體內的概念證明。我們還成功地證明瞭在電穿孔和AAV的相關細胞類型中使用我們的三種遞送方式的每一種鹼基編輯的可行性,以及在小鼠體內用於LNP的鹼基編輯的可行性。
除了已經建立的體內概念驗證之外,我們預計在2020年實現更多里程碑,其中可能包括使用我們的Makassar校正的CD34+細胞進行植入研究,為我們的CAR-T程序建立異種移植模型,或者使用LNP或AAV交付在我們的程序中進行額外的基於體內的編輯。如果成功,並且如果新冠肺炎大流行不會導致我們的時間表大幅下滑,這將使我們能夠啟動研究性新藥或IND,使研究能夠從2020年開始。我們預計將從2021年開始提交第一波IND申請。
16
我們平臺的模塊化意味着,使用特定的交付方式建立基礎編輯的臨牀前概念驗證將潛在地降低風險,並加快我們可能針對相同組織開發的其他候選產品的時間表。在某些情況下,新的候選產品可能只需要改變指導RNA。使用相同交付方式的後續計劃也可以利用早期計劃的共享能力和資源。通過這種方式,我們將每一種交付方式視為自己獨特的渠道,其中任何一個項目的成功都可能為大量額外的項目快速進入臨牀鋪平道路。
體外電穿孔治療血液病和腫瘤學
鐮狀細胞病與β地中海貧血
我們正在使用鹼基編輯來尋求兩種治療鐮狀細胞疾病的互補方法和一種治療β-地中海貧血的方法:
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• |
一種提高胎兒血紅蛋白的差異化方法,可用於治療鐮狀細胞病和β-地中海貧血; |
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• |
一種直接糾正鐮狀突變的新方法。 |
方法1:重建自然發生的保護性HPFH突變以提高HBF
胎兒血紅蛋白四聚體,或稱HBF,是血紅蛋白的胎兒形式,用來補償成人血紅蛋白突變的有益效果是在患有HPFH的個體中首次發現的。同樣患有HPFH的β-地中海貧血或鐮狀細胞病患者沒有症狀,或者他們的疾病的形式要温和得多。HPFH是由HBG1和HBG2基因調控區的單個鹼基變化引起的,這阻止了一個或多個阻遏蛋白的結合,並增加了作為HBF四聚體一半的伽馬珠蛋白的表達。
使用鹼基編輯,我們在伽馬珠蛋白基因的調節元件中複製這些特定的、自然發生的鹼基變化,防止阻遏蛋白的結合,並導致伽馬珠蛋白表達的重新激活,從而提高伽馬珠蛋白水平。我們的體外和體內表徵表明,體外遞送ABES實現了精確的編輯,導致長期植入和治療相關的靶基因表達增加。
進一步的體外鑑定:
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我們在健康供體CD34細胞的體外實驗中證明瞭編輯優化實現了90%以上的編輯。 |
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我們證明瞭紅系分化後伽瑪珠蛋白的上調是高度相關的(R2=0.993),在>90%的編輯率下,我們在健康供者CD34+細胞中實現了>60%的丙種球蛋白增加。 |
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成功編輯來自一名純合子鐮狀細胞病患者的CD34+細胞,顯示在體外分化後,γ珠蛋白水平增加了60%以上,伴隨而來的是下降到低於40%的鐮狀β珠蛋白水平。 |
17
活體表現:
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我們證明瞭從健康供者移植物中編輯的CD34+細胞具有高嵌合率,在免疫低下的小鼠中16周後保持>90%的編輯。 |
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在移植16周後,我們證明瞭這些細胞導致了成功的多系重建,在分選的人HSPC、髓系細胞、淋巴系細胞和紅系細胞中實現了90%以上的鹼基編輯。 |
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我們在植入後18周從第二個捐贈者的細胞中複製了這些發現。 |
方法2:直接糾正鐮狀細胞點突變
我們針對鐮狀細胞病的第二種鹼基編輯方法是直接糾正貝塔珠蛋白基因第6位的致病HBS點突變。通過進行一次A-G編輯,我們已經在從鐮狀細胞病患者分離的原代人類CD34+細胞中展示了創造自然產生的Makassar變體血紅蛋白的能力。這種變種最初於1970年在人類身上發現,具有與野生型變種相同的功能,不會導致鐮狀細胞疾病。與其他方法不同的是,以這種方式成功編輯的細胞會被完全糾正,不再含有鐮刀蛋白。
使用我們的ABE平臺編輯從患有鐮狀細胞疾病的捐贈者中分離出來的CD34+造血幹/祖細胞,經過體外紅系分化,我們實現了HBS點突變到HBG-Makassar變體的80%以上的校正。正如預期的那樣,我們觀察到HBS同時降低到對照水平的20%以下。此外,超過70%的來自編輯的患者細胞的紅系集落顯示出雙等位編輯,其中20%是單等位基因,2%是未編輯的。此外,將HBS蛋白修正為HBG-Makassar變體被證明非常顯著地降低了體外分化的紅系細胞在缺氧時出現鐮刀狀的傾向。這些發現代表了治療水平的糾正和支持該計劃的進展,以潛在地解決鐮狀細胞疾病的潛在遺傳原因。已發表的模型研究表明,糾正20%的HBS可能足以治癒這種疾病。
用於先進細胞治療的多重編輯的體外電穿孔
免疫學/腫瘤學中的CAR-T細胞治療
我們認為鹼基編輯是一種理想的工具,可以同時多重編輯大量基因,而不需要染色體重排,從而賦予同種異體CAR-T細胞一系列可能顯著增強其治療潛力的特徵。
我們的概念驗證實驗表明,基本編輯能夠以非常高的效率(85%到95%)同時進行多路編輯,並且不會產生染色體重排。在這些實驗中,我們沒有看到編輯效率從單一編輯到同時三次編輯的顯著損失。高水平的基因編輯導致細胞表面相應蛋白表達的預期喪失,這表明90%的細胞實現了CD3(TRAC基因)和?2M蛋白的完全喪失。
重要的是,通過一種敏感的方法(UDiTaS)檢測到沒有看到染色體重排TM),然後使用Cbase編輯器進行編輯。相比之下,在Cas9核酸酶處理的細胞中,很容易檢測到染色體重排。
值得注意的是,與對照組相比,核酸酶處理的細胞也顯示出生長缺陷,因為同時編輯的數量增加了。相比之下,基本編輯單元生長正常,這與基本編輯單元的潛在更高效的製造工藝相一致。
最後,三重編輯的細胞在體外測試中具有很高的功能,該測試測量了分泌的幹擾素伽馬,這是T細胞活性的生物標記物。只有在CAR-T細胞與表達靶抗原的細胞相互作用後,才會釋放高水平的幹擾素,而不是與缺乏抗原的細胞相互作用,這表明CAR對抗原的功能識別。
肝病的非病毒遞送
α-1抗胰蛋白酶缺乏症
憑藉我們的鹼基編輯的高效率和精確度,我們的目標是利用我們的ABES來實現A到T和G到C鹼基對的可編程轉換,並精確地將E342K點突變(也稱為Piz突變或Piz等位基因)糾正回野生型序列。
在最近的一項研究中,我們設計了能夠糾正PIZ突變的新型ABES和引導RNA,然後應用一種專有的非病毒脂質納米粒配方將優化的試劑輸送到PIZ轉基因小鼠的肝臟。這種直接編輯方法在7天和3個月時對有益等位基因的平均正確率分別為16.9%和28.8%。這一時期的顯着增加表明,與未矯正的細胞相比,矯正後的肝細胞可能具有增殖優勢。此外,治療組小鼠肝臟內的α-1抗胰蛋白酶或A1AT球狀負荷降低,三個月後血清A1AT活性蛋白持續顯著增加,大約是對照組的4.9倍,我們相信如果患者達到這個水平,就會達到治療效果。這些數據表明,鹼基編輯有可能同時治療阿爾法-1抗胰蛋白酶缺乏症的肺和肝臟表現,支持鹼基編輯在治療這種疾病中的治療機會。
18
糖原貯積症1a
我們治療糖原儲存疾病1a或GSD1a的方法是通過LNP傳遞應用鹼基編輯來修復導致這種疾病的兩個最常見的突變,R83C和Q347X。據估計,在美國,這些兩點突變分別導致900名和500名患者,約佔所有GSD1a患者的59%。動物研究表明,肝臟細胞中僅11%的正常G6Pase活性就足以恢復空腹血糖;然而,為了保持血糖控制並緩解其他嚴重的、可能致命的GSD1a後遺症,必須保持這一水平
我們已經確定的候選產物可以糾正含有Q347X點突變的細胞中高達80%的等位基因和含有R83C突變的細胞中約60%的等位基因,如下圖所示。預計至少11%的糾正將在臨牀上具有相關性,並有可能改善GSD1a患者的疾病。
眼部和中樞神經系統疾病的病毒傳遞
斯塔加特病
導致Stargardt病的最常見的ABCA4基因突變是G1961E點突變。在美國,大約有5500人受到這種突變的影響。我們的鹼基編輯方法是修復ABCA4基因的G1961E點突變。使用微小的斑點刺激或光刺激通過大小相當於單個光感受器細胞的孔進行疾病建模,表明這些細胞中只有12%-20%足以保護視力。因此,我們預計,這些細胞中12%-20%的編輯百分比將是疾病修飾性的,因為每個編輯的細胞都將被完全糾正並防止生化缺陷。
我們已經確定了一種鹼基編輯者,它能夠編輯攜帶人類突變序列的重組細胞中大約45%的等位基因。鑑於基本編輯器大於單個AAV的包裝容量,我們使用拆分式AAV系統,它通過兩個AAV向量傳遞基本編輯器。一旦進入單元格,編輯器的兩個部分將被重新組合以創建一個功能基本的編輯器。在人視網膜色素上皮細胞或ARPE-19細胞中,我們已經證明瞭大約50%的編輯位於緊鄰目標鹼基的代理鹼基,這將出現在患病細胞中。如果編輯,這個替代鹼基將導致同義變化(即氨基酸不變)。
關鍵會計政策和重大判斷
我們的關鍵會計政策是那些在編制我們的精簡綜合財務報表時需要最重要的判斷和估計的政策。我們已經確定,我們最關鍵的會計政策是與基於股票的薪酬、可變利益實體、公允價值計量和租賃有關的政策。我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中討論的現有關鍵會計政策沒有重大變化。
財務運營概述
一般信息
我們於2017年1月25日註冊成立,此後不久開始運營。自我們成立以來,我們將幾乎所有的資源都投入到構建我們的基礎編輯平臺和推進我們的程序組合的發展,建立和保護我們的知識產權,進行研發活動,組織和配備我們的公司,業務規劃,籌集資金,併為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止,我們主要通過出售可贖回的可轉換優先股和首次公開募股的收益來為我們的運營提供資金。
我們是一家處於開發階段的公司,我們所有的項目都處於臨牀前開發階段。到目前為止,我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入,在可預見的未來也不會從產品銷售中獲得收入。自成立以來,我們遭受了重大的運營虧損。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,我們的淨虧損分別為3050萬美元和1360萬美元。截至2020年3月31日,我們的累計赤字為233.5美元。我們預計,隨着我們繼續進行候選產品的臨牀前開發;推動這些候選產品的臨牀開發;進一步開發我們的基礎編輯平臺;在我們尋求發現和開發更多候選產品的過程中進行研究活動;維護、擴展執行、防禦和保護我們的知識產權組合;以及招聘研發、臨牀和商業人員,我們預計將繼續產生與我們的計劃組合相關的持續開發活動的鉅額費用和不斷增加的運營虧損。此外,我們預計還會產生與上市公司運營相關的額外成本。
作為這些預期支出的結果,我們將需要額外的資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前,如果有的話,我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來為我們的運營提供資金。我們可能無法在需要時以優惠條款或根本無法籌集額外資金或達成此類其他協議。我們無法在需要時籌集資金,這將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。我們不能保證我們將能夠獲得這些額外的資金來源來支持我們的運作,或者如果我們有這些資金,我們也不能保證這些額外的資金將足以滿足我們的需求。
19
研發費用
研究和開發費用包括進行研究和開發活動所產生的成本,其中包括:
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• |
獲得知識產權許可的成本,例如與哈佛大學、遠大研究所和Editas合作的許可,以及如果取得某些成功、開發和監管里程碑,未來相關付款的成本; |
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• |
與人員有關的費用,包括從事研發職能的員工的工資、獎金、福利和股票薪酬; |
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• |
與我們研究項目的發現和臨牀前開發相關的費用,包括與第三方達成的協議,如顧問、承包商和合同研究組織; |
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• |
開發和驗證我們的製造工藝以用於我們的臨牀前研究和未來臨牀試驗的成本; |
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• |
實驗室用品和研究材料;以及 |
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• |
設施、折舊和其他費用,包括直接費用和分配費用。 |
我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們為將來收到的用於研究和開發活動的商品或服務支付的預付款被記錄為預付費用。預付金額隨着福利的消耗而支出。
在開發的早期階段,我們的研發成本通常用於產品平臺和概念驗證研究,這些研究不一定可以分配給特定目標,因此,我們尚未開始逐個計劃跟蹤我們的支出。
我們預計,由於我們計劃的臨牀前和未來的臨牀開發活動,我們的研究和開發費用將大幅增加。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括高管、知識產權、業務發展、財務和行政職能人員的工資和其他相關成本,包括基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括與知識產權和公司事務有關的法律費用、會計、審計、税務和諮詢服務的專業費用、保險費、差旅以及與設施有關的直接和分配費用以及其他運營成本。
我們預計,未來我們的一般和行政費用將增加,以支持更多的研發活動。我們還預計與上市公司相關的成本會增加,包括與遵守納斯達克和美國證券交易委員會要求相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本,董事和高管保險成本,以及投資者和公關成本。
行動的結果
截至2020年3月31日及2019年3月31日止三個月的比較
下表彙總了我們的業務結果,以及以美元為單位的變化(以千計):
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截至3月31日的三個月, |
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2020 |
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2019 |
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變化 |
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許可證收入 |
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$ |
6 |
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$ |
— |
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$ |
6 |
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運營費用: |
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研發 |
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21,549 |
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9,179 |
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12,370 |
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一般和行政 |
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6,812 |
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3,929 |
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2,883 |
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總運營費用 |
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28,361 |
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13,108 |
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15,253 |
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運營虧損 |
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(28,355 |
) |
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(13,108 |
) |
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(15,247 |
) |
其他收入(支出): |
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衍生負債的公允價值變動 |
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(2,700 |
) |
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(1,000 |
) |
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(1,700 |
) |
利息和其他收入,淨額 |
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597 |
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498 |
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99 |
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其他費用合計 |
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(2,103 |
) |
|
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(502 |
) |
|
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(1,601 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(30,458 |
) |
|
$ |
(13,610 |
) |
|
$ |
(16,848 |
) |
20
許可證收入
截至2020年3月31日止三個月的許可收入為6,000美元,即根據於2019年4月簽署的協作及許可協議錄得的Verve許可收入。截至2019年3月31日的三個月沒有收入。
研發費用
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月,研發費用分別為2150萬美元和920萬美元。增加1,240萬美元,主要原因如下:
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• |
實驗室用品和外包服務增加520萬美元,與人員有關的費用增加280萬美元,與設施有關的費用增加100萬美元,其中包括折舊。這些增長是由於研發員工的數量從2019年3月31日的56人增加到2020年3月31日的110人,以及他們的相關活動,以及與我們租賃設施相關的研發費用。 |
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• |
由於研發員工數量的增加以及普通股價值的增加,額外的股票期權獎勵增加了130萬美元的股票薪酬。 |
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• |
增加了170萬美元,與我們與Bio Palette的協議有關。在簽署協議時,我們在截至2019年3月31日的三個月錄得60萬美元,在截至2020年3月31日的三個月錄得230萬美元的里程碑,因為有可能在美國頒發某項專利。 |
隨着我們繼續我們目前的研究計劃,啟動新的研究計劃,繼續我們的候選產品的臨牀前開發,併為我們的任何候選產品進行未來的臨牀試驗,研發費用將繼續增加。
一般和行政費用
截至2020年及2019年3月31日止三個月,一般及行政開支分別為680萬元及390萬元。增加290萬美元主要是由於人事相關成本增加120萬美元,原因是一般和行政員工從截至2019年3月31日的9名員工增加到截至2020年3月31日的24名員工。增加了70萬美元的股票-由於一般和行政僱員人數的增加以及我們普通股價值的增加,其他管理費用增加70萬美元,知識產權費用增加30萬美元,分配給與我們租賃設施相關的一般和管理費用的費用增加10萬美元,包括折舊,以支持不斷增長的組織。
衍生負債的公允價值變動
截至2020年3月31日止三個月,我們錄得與成功付款負債有關的公平值開支變動270萬元,而截至2019年3月31日止三個月則為100萬元。截至2020年3月31日,成功付款義務仍未履行,並將在每個報告期繼續進行重估。
利息和其他收入
利息及其他收入增加主要由於我們首次公開發售所得現金所得款項的利息收入增加。
流動資金和資本資源
自2017年1月成立以來,我們已經產生了重大的經營虧損。我們預計在可預見的未來,隨着我們推進臨牀前和臨牀開發(如果成功的話),我們將產生重大費用和運營虧損。迄今為止,我們主要通過出售優先股和IPO的收益為我們的業務提供資金。截至2020年3月31日,我們擁有2.534億美元的現金、現金等價物和有價證券。
2020年2月,我們完成了首次公開募股,發行並出售了12,176,471股普通股,其中包括根據承銷商完全行使其購買額外股份的選擇權出售的1,588,235股普通股,公開發行價為每股17.00美元。扣除承銷折扣和我們應付的估計發行費用後,我們從IPO中獲得的淨收益為1.883億美元。
迄今為止,我們尚未從產品銷售中產生任何收入,且預期在可預見的未來不會從產品銷售中產生收入。我們預計需要額外的資金,以繼續資助我們的研究和開發,包括我們的臨牀和臨牀前試驗和新產品開發計劃,以及資助一般運營。如有必要,我們將尋求通過各種潛在來源籌集這些額外資金,例如股權和債務融資或通過企業合作和許可協議。特別是鑑於COVID-19疫情,我們無法保證我們將能夠獲得該等額外資金來源以支持我們的營運,或(倘我們可獲得該等資金)該等額外融資將足以滿足我們的需求。有關COVID-19相關風險的更詳細討論,請參見第二部分,項目1A.,風險因素-與我們與第三方關係有關的風險,請參見本10-Q表格季度報告。
21
現金流
下表概述我們截至二零二零年及二零一九年三月三十一日止三個月的現金來源及使用(以千元計):
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截至3月31日的三個月, |
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2020 |
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2019 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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$ |
(27,393 |
) |
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$ |
(25,857 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
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(76,792 |
) |
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(2,354 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
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193,014 |
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37,908 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
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$ |
88,829 |
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$ |
9,697 |
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經營活動
截至2020年3月31日的三個月,經營活動所用現金淨額為2740萬美元,主要包括我們的淨虧損3050萬美元,預付費用和其他流動資產增加360萬美元,經營租賃負債減少90萬美元,應付賬款和應計費用減少10萬美元,被非現金費用抵消,主要包括280萬美元的股票補償費用、270萬美元的衍生負債公允價值變動、110萬美元的折舊費用和100萬美元的經營租賃使用權資產變動。
截至2019年3月31日止三個月,經營活動所用現金淨額為2590萬美元,主要包括我們的淨虧損1360萬美元,因支付這些負債而導致的融資里程碑負債減少1200萬美元,以及應付賬款和應計費用減少210萬美元,被非現金費用抵消,主要包括衍生負債公允價值變動100萬美元、股票補償費用90萬美元和折舊費用70萬美元。
投資活動
截至2020年3月31日的三個月,用於投資活動的現金主要是淨購買7300萬美元的有價證券,以及購買300萬美元的財產和設備。
在截至2019年3月31日的三個月內,投資活動中使用的現金用於購買物業和設備。
融資活動
截至2020年3月31日止三個月,融資活動提供的現金淨額主要包括首次公開招股所得款項192.5,000,000美元,扣除承銷折扣後,以及設備融資所得款項淨額160,000,000美元,但被首次公開招股成本1,000,000美元及償還設備融資3,000,000美元所抵銷。
截至2019年3月31日的三個月,融資活動提供的現金淨額主要包括髮行B系列優先股的淨收益3790萬美元。
資金需求
隨着我們繼續推進我們的項目組合,我們的運營費用預計將大幅增加。
具體地説,如果和隨着以下情況,我們的支出將增加:
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• |
繼續我們目前的研究計劃和我們目前研究計劃中的候選產品的臨牀前開發; |
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• |
尋求確定其他研究計劃和其他候選產品; |
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為我們確定和開發的任何候選產品啟動臨牀前測試和臨牀試驗; |
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• |
維護、擴大、強制執行、捍衞和保護我們的知識產權組合,併為與我們的專利組合相關的第三方費用提供報銷; |
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• |
為我們成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求市場批准; |
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• |
建立銷售、營銷和分銷基礎設施,將我們可能獲得上市批准的任何藥品商業化; |
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• |
進一步發展我們的基地編輯平臺; |
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• |
聘請更多人員,包括研發、臨牀和商業人員; |
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• |
增加運營、財務和管理信息系統和人員,包括支持我們產品開發的人員; |
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• |
收購或許可產品、知識產權、藥品和技術; |
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• |
如果我們決定這樣做,建立和維護一個商業規模的當前良好製造規範或cGMP製造設施;以及 |
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• |
繼續作為一家上市公司運營。 |
我們預計,截至2020年3月31日,我們的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為至少未來12個月的當前和計劃運營費用和資本支出提供資金。我們基於的這些估計可能被證明是不準確的,我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的資本資源。由於與我們的項目開發相關的許多風險和不確定性,我們無法估計與完成我們的候選產品的研究和開發相關的增加的資本支出和運營費用。
我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定,包括:
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• |
繼續建設我們的基地編輯平臺的成本; |
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為將與我們的候選產品一起使用的交付方式獲取許可證的成本; |
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我們可能開發的候選產品的發現、臨牀前開發、實驗室測試、生產和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本; |
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準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權和專有權利以及為與知識產權相關的索賠辯護的成本; |
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對我們可能開發的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果; |
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未來活動的成本,包括我們獲得監管部門批准的任何候選產品的產品銷售、醫療事務、營銷、製造、分銷、覆蓋和報銷; |
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我們的許可協議和合作的成功; |
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我們有能力在有利的條件下建立和維持更多的合作,如果有的話; |
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根據我們獲得的任何其他合作協議,實現里程碑或發生觸發付款的其他事態發展; |
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• |
我們獲得或許可產品、知識產權和技術的程度;以及 |
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• |
作為上市公司的運營成本。 |
在此之前,如果我們能夠產生可觀的產品收入,我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。債務融資如果可行,可能涉及一些協議,其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約,如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。
如果我們通過額外的合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利,或者我們可能不得不以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金,我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力,或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。我們不能保證我們將能夠獲得這些額外的資金來源來支持我們的運作,或者如果我們有這些資金,我們也不能保證這些額外的資金將足以滿足我們的需求。
合同義務
我們在正常業務過程中與合同研究機構和其他供應商簽訂合同,以協助執行我們的研究和開發活動以及用於運營目的的其他服務和產品。這些合同一般規定在通知後終止,因此屬於可撤銷合同,不列入合同義務和承諾表。
於截至二零二零年三月三十一日止三個月內,除於本Form 10-Q季度報告簡明綜合財務報表的附註7“租賃”中披露的最低租金承諾外,吾等於截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析中所述的合約義務及承諾並無重大變動。
表外安排
在呈報期間,我們並無,目前亦無美國證券交易委員會適用法規所界定的任何表外安排。
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第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們面臨着與利率變化相關的市場風險。截至2020年3月31日,我們擁有253.4美元的現金、現金等價物和有價證券,其中包括現金、貨幣市場基金、商業票據和公司票據。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性,利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響,特別是因為我們的投資是短期有價證券。由於我們投資組合的存續期較短,而且我們的投資風險較低,我們相信即時10%的利率變動不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。我們有能力持有我們的投資直到到期,因此,我們預計我們的經營業績或現金流不會受到市場利率變化對我們投資組合的影響的任何重大影響。
我們目前沒有面臨與外幣匯率變化相關的重大市場風險;然而,我們確實與美國以外的供應商簽訂了合同,這些供應商可能會受到外幣匯率波動的影響。我們未來可能會與美國以外的供應商簽訂額外的合同,這可能會增加我們的外匯兑換風險。
項目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
在我們首席執行官和首席財務官的參與下,我們的管理層在本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序的有效性,這些控制和程序符合《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)的規定。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層,包括其主要高管和主要財務官,或酌情履行類似職能的人員的控制和程序,以便及時做出關於所需披露的決定。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。
根據對我們截至2020年3月31日的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至該日期,我們的披露控制和程序在合理保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年3月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。儘管我們的員工由於新冠肺炎疫情而遠程工作,但我們在財務報告的內部控制方面沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎疫情對我們內部控制的影響,包括其設計和運行有效性的變化。
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第二部分:其他信息
項目2.法律訴訟
我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。
項目1A.風險因素。
在評估我們的公司時,您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性,以及本10-Q表格季度報告中包含的所有其他信息,包括我們的精簡合併財務報表和相關附註。如果發生下面描述的任何事件或發展,我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響,我們普通股的交易價格可能會下降。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。
以下標有“*”的風險因素是從我們於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中新添加或進行了實質性更新的。
與我們的財務狀況和額外資本需求有關的風險
自成立以來,我們遭受了重大損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損,可能永遠不會實現或保持盈利。
自成立以來,我們發生了重大的運營虧損。截至2020年3月31日的三個月,我們的淨虧損為3050萬美元。截至2020年3月31日,我們的累計赤字為2.335億美元。我們主要通過私募優先股和在首次公開募股中出售普通股的收益來為我們的業務提供資金。我們把所有的努力都投入到了研究和開發上。在可預見的未來,我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們造成的淨虧損可能會在每個季度之間波動很大。我們預計我們的費用將大幅增加,如果我們:
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繼續我們目前的研究計劃和我們目前研究計劃中的候選產品的臨牀前開發; |
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尋求確定其他研究計劃和其他候選產品; |
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為我們確定和開發的任何候選產品啟動臨牀前測試和臨牀試驗; |
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維護、擴大、執行、捍衞和保護我們的知識產權組合,併為與我們的專利組合相關的第三方費用提供報銷; |
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為我們成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求市場批准; |
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建立銷售、營銷和分銷基礎設施,將我們可能獲得上市批准的任何藥品商業化; |
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進一步發展我們的基地編輯平臺; |
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聘請更多人員,包括研發、臨牀和商業人員; |
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增加運營、財務和管理信息系統和人員,包括支持我們產品開發的人員; |
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收購或授權產品、知識產權、藥品和技術; |
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如果我們決定這樣做,建造和維護一個商業規模的cGMP製造設施;以及 |
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繼續作為一家上市公司運營。 |
我們還沒有啟動任何候選產品的臨牀開發,預計還需要很多年,如果有的話,我們才能有準備好商業化的候選產品。為了成為並保持盈利,我們必須直接或通過合作者開發並最終將一種或多種具有巨大市場潛力的藥物商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功,包括確定候選產品,完成候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗,獲得這些候選產品的營銷批准,製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的藥物,以及滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功,即使我們成功了,也可能永遠不會產生足以實現盈利的可觀或足夠大的收入。我們的所有研究項目目前都只處於臨牀前測試階段。由於與開發基礎編輯候選產品相關的眾多風險和不確定性,我們無法預測未來任何虧損的程度或何時會虧損
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變得有利可圖,如果有的話。如果我們確實實現了盈利,我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利,將降低公司的價值,並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。
我們將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金,我們將被迫推遲、減少或取消我們的研究和產品開發計劃或未來的商業化努力。
我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加,特別是當我們確定、繼續研究和開發候選產品、啟動臨牀試驗並尋求對這些候選產品的營銷批准時。此外,如果我們為我們可能開發的任何候選產品獲得營銷批准,我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用,因為此類銷售、營銷、製造和分銷不是協作者的責任。此外,自首次公開募股結束以來,我們已經並預計將繼續產生與上市公司運營相關的額外成本。因此,我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金,我們將被迫推遲、減少或取消我們的研究和產品開發計劃或未來的商業化努力。
截至2020年3月31日,我們的現金、現金等價物和有價證券為253.4美元。我們相信,我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。然而,由於目前未知的因素,我們的運營計劃可能會發生變化,我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括:
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繼續建設我們的基地編輯平臺的成本; |
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為將與我們的候選產品一起使用的交付方式獲取許可證的成本; |
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我們可能開發的候選產品的發現、臨牀前開發、實驗室測試、製造和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本; |
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準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權和專有權利以及為與知識產權相關的索賠辯護的成本; |
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對我們可能開發的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果; |
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未來活動的成本,包括我們獲得監管部門批准的任何候選產品的產品銷售、醫療事務、營銷、製造、分銷、覆蓋和報銷; |
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我們的許可協議和合作的成功; |
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我們有能力在有利的條件下建立和維持更多的合作,如果有的話; |
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根據我們獲得的任何其他合作協議,實現里程碑或發生觸發付款的其他事態發展; |
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我們獲得或許可產品、知識產權和技術的程度;以及 |
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作為上市公司的運營成本。 |
確定潛在的候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程,需要數年時間才能完成,而且我們可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外,即使我們成功地確定和開發了候選產品並獲得批准,我們也可能不會取得商業成功。我們的商業收入,如果有的話,將來自藥品的銷售,我們預計這些藥品在很多年內都不會進入商業市場,如果根本沒有的話。因此,我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資,或者根本不能。
任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力,這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。我們不能確定是否會在可接受的條件下提供額外資金,或者根本不能。我們沒有確定的額外資本來源,如果我們無法籌集足夠的額外資本或按我們可以接受的條款籌集額外資本,我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發或商業化或其他研發計劃。如果我們無法履行協議下的付款或其他義務,我們的許可協議和任何未來的合作協議也可能被終止。我們可能被要求為我們可能開發的候選產品尋找合作伙伴,而不是在其他情況下是可取的,或者以比其他方式更不利的條款尋找合作伙伴,或者放棄或以不利條款許可我們可能開發的候選產品的權利,否則我們可能會尋求自己尋求開發或商業化的市場。
如果我們不能及時獲得資金,我們可能會被要求大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研究或開發計劃或任何候選產品的商業化,或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機,這可能對我們的業務、財務狀況和
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手術的結果。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果,並導致我們的普通股價格下跌。
籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋,限制我們的運營,或者要求我們放棄我們可能開發的技術或產品的權利。
在此之前,如果我們能夠產生可觀的產品收入,我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下,您的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他優惠,對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資如果可行,可能涉及一些協議,其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約,如招致額外債務、進行資本支出、宣佈股息,以及可能的其他限制。
如果我們通過額外的合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來的收入來源、研究計劃或我們可能開發的候選產品的寶貴權利,或者我們可能不得不以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金,我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力,或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
我們短暫的經營歷史可能使您很難評估我們業務迄今的成功程度,也很難評估我們未來的生存能力。
我們是一家處於早期階段的公司。我們成立於2017年1月,並於2017年1月開始運營。到目前為止,我們的業務僅限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、收購和開發我們的平臺和技術、確定潛在的候選產品以及進行臨牀前研究。我們所有的研究項目仍處於臨牀前或研究開發階段,失敗的風險很高。我們尚未證明有能力啟動或成功完成任何臨牀試驗,包括大規模的關鍵臨牀試驗、獲得上市批准、製造商業規模的藥物、或安排第三方代表我們這樣做,或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。通常情況下,開發一種新藥從發現到可用於治療患者需要大約10到15年的時間。因此,你對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史時那樣準確。
我們有限的運營歷史,特別是考慮到快速發展的鹼基編輯和基因編輯領域,可能會使我們難以評估我們的技術和行業並預測我們未來的表現。我們作為一家運營公司的短暫歷史使我們對未來成功或生存能力的任何評估都受到重大不確定性的影響。我們將遇到風險和困難,這些風險和困難往往是處於快速發展階段的公司在快速發展的領域中遇到的。如果我們不成功應對這些風險,我們的業務將受到影響。
此外,作為一項新業務,我們可能會遇到其他不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們需要從一家專注於研究的公司過渡到一家有能力支持商業活動的公司。在這樣的過渡中,我們可能不會成功。
我們從未從產品銷售中獲得收入,也可能永遠不會盈利。
我們從產品銷售中獲得收入並實現盈利的能力取決於我們單獨或與合作伙伴成功完成開發並獲得將我們可能確定用於開發的候選產品商業化所需的監管批准的能力。我們預計未來幾年不會從產品銷售中獲得收入,如果有的話。我們從產品銷售中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於我們或我們的合作者成功實現以下目標的能力:
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確定候選產品,並完成我們可能確定的任何候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發; |
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為我們完成臨牀試驗的任何候選產品尋求並獲得監管和營銷批准; |
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通過建立銷售隊伍、營銷和分銷基礎設施或與商業化合作夥伴合作,對我們獲得監管和營銷批准的任何候選產品進行發佈和商業化; |
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對於我們獲得監管和營銷批准的任何產品候選產品,有資格獲得政府和第三方付款人的足夠保險和補償; |
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為我們可能開發的候選產品開發、維護和增強可持續的、可擴展的、可重複的和可轉讓的製造流程; |
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與第三方建立和維護供應和製造關係,這些第三方能夠在數量和質量上提供足夠的產品和服務,以支持我們獲得監管和營銷批准的任何候選產品的臨牀開發和市場需求; |
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獲得市場對我們可能開發的可行治療方案的任何候選產品的接受; |
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應對相互競爭的技術和市場發展; |
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根據需要實施內部系統和基礎設施; |
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在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判有利條款,並在此類合作中履行我們的義務; |
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維護、保護、執行、捍衞和擴大我們的知識產權組合,包括專利、商業祕密和專有技術; |
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避免和防禦第三方的幹擾、侵權和其他知識產權索賠;以及 |
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吸引、聘用和留住合格的人才。 |
即使我們可能開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售,我們預計也會產生與任何批准的候選產品商業化相關的鉅額成本。如果美國食品和藥物管理局、FDA、歐洲藥品管理局、歐洲藥品管理局或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀和其他研究,我們的費用可能會超出預期。即使我們能夠從銷售任何經過批准的候選產品中獲得收入,我們也可能無法盈利,可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。
即使我們確實實現了盈利,我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利,將降低公司的價值,並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。
我們未來利用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
在我們的歷史中,我們遭受了巨大的損失,我們可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税虧損的情況下,未使用的虧損將結轉以抵消未來應税收入的一部分(如果有的話),但如果是在2018年前產生的結轉,則受此類結轉到期的限制。此外,我們繼續產生營業税抵免,包括研發税收抵免,一般可結轉以抵銷部分未來應納税所得額(如有),但須受該等抵免結轉期滿的限制。此外,根據修訂後的《1986年國税法》第382和383條或該法典,如果一家公司經歷了一次“所有權變更”,其一般定義為擁有公司至少5%股權的一個或多個股東或股東團體,在三年期間,通過股權所有權變化(按價值計算)超過50個百分點,增加其總所有權,公司使用變更前淨營業虧損結轉的能力,或NOL,而其他變動前的税收屬性(如研發税收抵免)抵消其變動後的收入或税收可能是有限的。我們之前的股票發行和我們股票所有權的其他變化可能導致了這種所有權變化。此外,我們未來可能會經歷所有權的變化,因為我們的股票所有權發生了變化,其中一些是我們無法控制的。因此,如果我們賺取淨應納税所得額,我們使用變動前NOL或其他變動前税收屬性來抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制,這可能會導致我們未來的納税義務增加。由於我們的公司結構,我們的某些子公司或受控實體產生的NOL可能無法抵銷我們的子公司或其他受控實體賺取的應税收入,因此我們利用我們的NOL來抵銷未來應納税收入的能力可能會出現額外的限制。此外,根據通常被稱為2017年減税和就業法案或税法的立法,我們被允許在任何納税年度扣除2017年後的不良貸款的金額不得超過該年度應納税所得額的80%。税法通常取消了將任何NOL結轉到以前納税年度的能力,同時允許2017年後未使用的NOL無限期結轉。由於税法的變化、法規變化或其他不可預見的原因,我們現有的NOL或營業税抵免可能到期或無法抵消未來的所得税義務,這是有風險的。在州一級,可能還會有暫停或以其他方式限制使用NOL或營業税抵免的時期,這可能會加速或永久增加州應繳税款。出於這些原因,即使我們實現了盈利,我們也可能無法通過使用我們的NOL或税收抵免來實現税收優惠。
全面的税制改革立法可能會對我們的商業和財政狀況產生不利影響。
2017年12月22日,税法簽署成為法律。除其他事項外,《税法》對公司税進行了重大改革,包括(一)將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率;(二)將利息支出的減税限制為調整後收入的30%(某些小企業除外);(三)將2018年或之後產生的不良貸款的減税幅度限制在本年度應税收入的80%以內;(四)立即扣除某些新投資,而不是隨着時間的推移扣除折舊費用,以及(V)修改或廢除許多業務扣除和抵免。在2018年及以後發生的任何聯邦NOL現在可以結轉
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根據税法,無限期的。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守新頒佈的聯邦税法。我們將繼續研究税法可能對我們的業務產生的影響。
與發現、開發和商業化相關的風險
鹼基編輯是一項尚未在臨牀上用於人類治療的新技術。我們正在採取的發現和開發新療法的方法是未經驗證的,可能永遠不會產生適銷對路的產品。
我們專注於利用鹼基編輯技術開發具有潛在療效的藥物。雖然近年來在基因治療和基因編輯領域取得了重大進展,但鹼基編輯技術是新的,基本上還沒有得到驗證。我們已經獲得許可並打算開發和打算獲得許可的技術還沒有經過臨牀測試,我們也不知道第三方使用我們的基礎編輯或類似技術完成了任何安全性或有效性的臨牀試驗。支持基於這些技術開發候選產品的可行性的科學證據既是初步的,也是有限的,其基礎編輯和交付方式是新穎的。我們成功開發候選產品將需要解決許多問題,包括將治療藥物安全地輸送到人體內或體外的靶細胞中,優化此類候選產品的效率和特異性,以及確保此類候選產品的治療選擇性。不能保證我們將成功地解決任何或所有這些問題。
到目前為止,我們的研究努力集中在臨牀前工作上,將治療學帶入臨牀,用於我們的初步適應症,我們未來的成功高度依賴於鹼基編輯技術、細胞遞送方法和該技術的治療應用的成功開發。雖然一些現有的基因編輯技術已經進入臨牀試驗,但它們仍然受到各種限制,這些限制可能會影響我們未來的成功。我們可能會決定改變或放棄我們最初的計劃,因為有新的數據可用,我們在開發基礎編輯療法方面獲得了經驗。我們不能確定我們的技術將產生令人滿意的產品,在我們的初始適應症或我們追求的任何其他適應症中,這些產品是安全有效、可擴展或有利可圖的。
基地編輯領域的開發活動目前面臨一些與某些知識產權的所有權和使用有關的風險,這些風險在美國受到專利干涉訴訟,在歐洲受到反對訴訟。有關可能適用於我們和我們的許可人知識產權的風險的更多信息,請參閲標題為“-與我們的知識產權相關的風險”一節以瞭解更多信息。
我們在尋找和開發潛在候選產品的努力中可能不會成功。如果這些努力不成功,我們可能永遠不會成為一家商業舞臺公司,也不會產生任何收入。
我們業務的成功主要取決於我們基於我們的基因編輯平臺識別、開發和商業化候選產品的能力。我們的所有產品開發項目仍處於研究或臨牀前開發階段。由於多種原因,我們的研究計劃可能無法確定臨牀開發的潛在候選產品。我們的研究方法可能無法成功識別潛在的候選產品,我們的潛在候選產品可能在臨牀前體外實驗或動物模型研究中被證明具有有害的副作用,它們可能在此類實驗或研究中沒有顯示出良好的治療效果信號,或者它們可能具有其他特徵,使候選產品不適合生產、無法銷售或不太可能獲得上市批准。
此外,儘管我們相信基礎編輯將使我們能夠迅速擴展我們的候選產品組合,使其超過我們當前可能開發的候選產品,但我們尚未成功開發出任何候選產品,我們擴展產品組合的能力可能永遠不會實現。
如果發生其中任何一種情況,我們可能會被迫放棄研究或開發工作,轉而參加一個或多個項目,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。確定新產品候選產品的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源。我們可能會將我們的努力和資源集中在最終被證明不成功的潛在計劃或產品候選上,這將是昂貴和耗時的。
基因編輯領域是一個相對較新的領域,正在迅速發展。我們正將研發重點放在使用鹼基編輯技術的基因編輯上,但可能會發現其他基因編輯技術比鹼基編輯具有顯著優勢,這可能會對我們的業務造成實質性損害。
到目前為止,我們的工作重點是使用鹼基編輯的基因編輯技術。其他公司之前已經使用鋅指核酸酶、工程化大範圍核酸酶和轉錄激活因子樣效應核酸酶(TALEN)進行了基因編輯技術的研究和開發,但迄今為止還沒有一家公司獲得候選產品的上市批准。不能確定基礎編輯技術將導致基因藥物的開發,或者其他基因編輯技術不會被認為對藥物開發更好或更有吸引力。例如,麻省理工學院和布羅德研究所的張峯小組,以及哥倫比亞大學的塞繆爾·斯滕伯格小組最近分別宣佈發現了轉座子或“跳躍基因”的用途。轉座子可以將自己插入基因組的不同位置,並且可以被編程為將特定的DNA序列攜帶到特定的位點,而不需要在DNA中進行雙鏈斷裂。此外,我們的一個
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創始人David Liu和他在布羅德研究所的團隊開發了一種新的基因編輯技術。我們已經獲得了由David Liu創立的Prime Medicine公司的獨家許可,可以在某些領域和某些應用中使用這種新技術,這些應用與我們已經在進行的基礎編輯類似。我們的許可證並不涵蓋這項基因編輯新技術的所有領域和應用,Prime Medicine保留在我們許可的領域之外使用這項技術的廣泛權利。David Liu的團隊開發的這種基因編輯技術可能與我們的業務競爭,也可能這種基因編輯技術可能被認為比鹼基編輯更具吸引力。因此,Prime Medicine可能會在其他領域和其他應用中採用該技術,並可能使用該技術開發競爭產品。同樣,另一種尚未被發現的新基因編輯技術可能被確定為比鹼基編輯更有吸引力。此外,如果我們決定開發基因編輯技術,而不是涉及鹼基編輯的技術,我們無法確定我們是否能夠獲得這些技術的權利。儘管我們所有的創始人目前在基礎編輯技術領域為我們提供諮詢和顧問服務,但他們在為我們提供服務方面對我們負有發明義務,這些轉讓發明的義務受到限制,並不延伸到他們在其他領域的工作或他們在各自的學術和研究領域的就業所產生的知識產權。機構職能體系為了獲得這些創始人分配給這些機構的知識產權,我們需要與這些機構簽訂許可協議,這些許可協議可能無法以商業上合理的條款獲得或根本無法獲得。此外,雖然我們的三位創始人在各自的諮詢協議中有不競爭條款,但不競爭義務僅限於人類治療的基礎編輯領域,我們的創始人已經開發並可能在未來開發新技術,這些技術不在他們的不競爭義務範圍內,但可能對我們的業務具有競爭力。例如,如上所述,David Liu和他在Broad Institute的團隊在他的非競爭義務領域之外開發了新的基因編輯技術,可用於開發與我們的業務競爭的產品。任何這些因素都可能減少或消除我們的商業機會,並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們的發展努力還處於早期階段。我們所有的候選產品仍處於臨牀前開發或早期階段,我們或我們的合作者將候選產品商業化(如果有的話)還需要很多年。如果我們無法推進我們的候選產品進行臨牀開發,獲得監管批准並最終將我們的候選產品商業化,或者在此過程中出現重大延誤,我們的業務將受到重大損害。
我們的研發工作處於非常早期的階段,迄今為止,我們的研發工作主要集中在基礎編輯技術上,確定了我們最初的目標疾病適應症和我們最初的候選產品。我們的大多數項目尚未在體內實現臨牀前概念驗證,也不能保證我們將在這些項目中實現。我們未來的成功在很大程度上取決於我們的基礎編輯產品候選人的成功開發。目前,我們所有的候選產品都處於臨牀前開發或發現階段。我們已經投入了大量的精力和財力來構建我們的基礎編輯平臺,以及我們目前候選產品的識別和臨牀前開發。我們創造產品收入的能力,我們預計在許多年內不會出現,如果有的話,將在很大程度上取決於我們的候選產品的成功開發和最終商業化,這可能永遠不會發生。我們目前沒有從任何產品的銷售中獲得收入,我們可能永遠無法開發或商業化一個適銷對路的產品。
在美國開始臨牀試驗還取決於FDA對我們的研究性新藥申請(IND)的接受,並根據與FDA和其他監管機構的討論最終確定試驗設計。如果FDA要求我們完成額外的臨牀前研究,或者我們需要滿足FDA的其他要求,我們的第一個臨牀試驗的開始可能會推遲。即使在我們收到並納入這些監管機構的指導後,FDA或其他監管機構也可能不同意我們已滿足其開始臨牀試驗的要求,或改變其對我們試驗設計或所選臨牀終點的可接受性的立場,這可能要求我們完成額外的臨牀前研究或臨牀試驗,或施加比我們目前預期更嚴格的批准條件。其他國家(包括歐洲)的臨牀試驗申請具有等同的過程和風險。
我們可能開發的候選產品的商業化將需要額外的臨牀前和臨牀開發;多個司法管轄區的監管和營銷批准,包括FDA和EMA;獲得製造供應,能力和專業知識;建立商業組織;以及重大的營銷工作。我們可能識別和開發的候選產品的成功將取決於許多因素,包括:
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我們有足夠的財務和其他資源來完成必要的臨牀前研究、IND使能研究和臨牀試驗; |
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成功登記並完成臨牀試驗; |
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收到相關監管部門的上市批准; |
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與第三方製造商就臨牀供應和商業製造以及在適用情況下的商業製造能力建立安排; |
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成功開發我們的內部製造流程,並將其轉移到由合同製造組織或CMO或我們運營的更大規模的設施; |
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獲得並維護我們藥品的專利、商業祕密和其他知識產權保護以及非專利專有權; |
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一旦獲得批准,單獨或與他人合作,啟動藥品的商業銷售; |
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如果產品獲得批准,患者、醫學界和第三方付款人接受產品; |
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有效地與其他療法和治療選擇競爭; |
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批准後藥物的持續可接受的安全性特徵; |
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執行和捍衞知識產權、專有權利和索賠;以及 |
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以不同國家的定價或報銷機構可接受的價格提供產品。 |
如果我們未能及時成功完成其中一項或多項活動或根本無法完成,我們可能會遇到重大延誤或無法成功將我們可能開發的任何候選產品商業化,這將對我們的業務造成重大損害。如果我們的候選產品沒有獲得監管機構的批准,我們可能無法繼續運營。
如果我們可能開發的任何候選產品或我們依賴的給藥方式導致嚴重不良事件、不良副作用或非預期特徵,則此類事件、副作用或特徵可能會延遲或阻止候選產品的監管批准,限制商業潛力,或在任何潛在的上市批准後導致重大負面後果。
我們尚未在人體臨牀試驗中評估任何候選產品。此外,只有有限數量的臨牀試驗涉及使用基因編輯技術,並且沒有涉及與我們的技術類似的基礎編輯技術。無法預測我們可能開發的任何候選產品何時或是否會在人類中證明安全。在遺傳醫學領域,過去基因治療曾發生過幾起重大的不良事件,包括白血病和死亡病例。不能保證基礎編輯技術不會引起不良副作用,因為對患者DNA的不當編輯可能導致淋巴瘤,白血病或其他癌症,或其他功能異常的細胞。
任何基礎編輯產品候選中的一個重大風險是可能發生“脱靶”編輯,這可能導致嚴重的不良事件、不良副作用或意外特徵。例如,Erwei Zuo等人報道,當在小鼠胚胎中測試時,胞嘧啶鹼基編輯器產生大量脱靶編輯,即在DNA上的非預期位置進行編輯。這種非預期的編輯被稱為“假脱氨基”。我們不能確定脱靶編輯不會在我們計劃或未來的臨牀研究中發生,臨牀前研究中沒有觀察到副作用並不能保證人體臨牀研究中不會發生此類副作用。由於DNA編輯的持久性或用於攜帶遺傳物質的候選產品的其他成分,暴露於鹼基編輯療法後也存在延遲不良事件的潛在風險。此外,由於鹼基編輯會產生永久性變化,因此即使在觀察到副作用後,也不能撤回治療。此外,Rees等人和Grunewald等人已經報道,我們目前在用於DNA鹼基編輯的C鹼基編輯器和A鹼基編輯器中使用的脱氨酶也會導致RNA中的非預期突變,只要編輯器存在於細胞中。
儘管我們和其他人已經證明瞭在實驗室環境中設計基礎編輯器以提高其編輯的特異性的能力,但我們不能確定我們的工程努力在我們可能開發的任何候選產品中都是有效的。例如,我們可能無法設計編輯器來進行所需的更改,或者旁觀者編輯可能會降低我們所做編輯的有效性。
在我們的某些項目中,我們計劃使用脂質納米顆粒或LNP來提供我們的基礎編輯器。LNP已被證明在某些劑量下誘導肝臟中的氧化應激,以及引發在某些情況下可能是致命的全身炎症反應。雖然我們的目標是繼續優化我們的LNP,但不能保證我們的LNP不會產生不良影響。我們的LNP可以全部或部分地有助於以下中的一種或多種:免疫反應、輸注反應、補體反應、調理反應、抗體反應(包括IgA、IgM、IgE或IgG或其一些組合)或對來自一些脂質的PEG或以其他方式與LNP締合的PEG的反應。我們的研究藥物的某些方面可能會誘導mRNA或脂質的免疫反應以及肝臟途徑內的不良反應或mRNA或LNP的降解,其中任何一種都可能導致我們未來一項或多項臨牀試驗中的重大不良事件。這些類型的副作用中的許多已經在遺留LNP中看到。任何此類不良事件的根本原因可能存在不確定性,這將使其難以準確預測未來臨牀試驗中的副作用,並將導致我們計劃的顯著延遲。
我們的病毒載體,包括AAV或慢病毒,是用於疾病治療的相對較新的方法,也有已知的副作用,未來可能會出現額外的風險。在過去由其他人用非AAV載體進行的臨牀試驗中,基因治療引起了幾個顯著的副作用,包括報道的白血病和死亡病例。其他潛在的副作用可能包括免疫反應和插入致癌,即在對細胞生長或分裂至關重要的基因附近插入功能基因導致不受控制的細胞分裂,這可能會增加惡性轉化的風險。如果我們使用的載體顯示出類似的副作用或其他不良事件,我們可能會被要求停止或推遲任何潛在候選產品的進一步臨牀開發。此外,FDA
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已經指出,慢病毒載體具有可能造成延遲不良事件的高風險的特徵。這種延遲的不良事件可能以較低的比率出現在其他病毒載體中,包括AAV載體。
除了我們的候選產品引起的副作用和不良事件外,我們的電穿孔管道中可能使用的調理、給藥過程或相關程序也可能導致不良副作用和不良事件。基因治療患者通常會接受細胞毒性藥物的治療,以從骨髓中移除幹細胞,以便在骨髓中為修飾後的幹細胞植入和產生新細胞創造足夠的空間。這一過程會損害患者的免疫系統。如果將來我們無法證明此類不良事件是由使用的調理療法、給藥過程或相關程序引起的,FDA、歐盟委員會、EMA或其他監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。即使我們能夠證明不良事件與藥物產品或該藥物產品的給藥無關,此類事件也可能影響患者招募、入選患者完成臨牀試驗的能力,或任何獲得監管批准的候選產品的商業可行性。
如果我們開發的任何候選產品與嚴重不良事件、不良副作用或意想不到的特徵相關,我們可能需要放棄其開發,或將其開發限制在嚴重不良事件、不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或從風險收益角度來看更容易接受的特定用途或子羣,其中任何一種都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。許多最初在治療癌症或其他疾病的早期測試中表現出希望的候選產品後來被發現會產生副作用,阻礙這些候選產品的進一步臨牀開發。
如果將來我們無法證明上述任何不良事件是由我們的候選產品以外的因素引起的,FDA、EMA或其他監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們能夠針對任何或所有目標適應症開發的任何候選產品。即使我們能夠證明所有未來的嚴重不良事件都不是與產品相關的,此類事件也可能影響患者招募或入選患者完成試驗的能力。此外,如果我們選擇或被要求推遲、暫停或終止我們可能開發的任何候選產品的臨牀試驗,該候選產品的商業前景可能會受到損害,我們從任何這些候選產品產生產品收入的能力可能會被推遲或取消。這些情況中的任何一種都可能損害我們識別和開發候選產品的能力,並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
此外,如果我們成功開發了候選產品並獲得了上市批准,FDA可能會要求我們採用風險評估和緩解策略(REMS),以確保使用該候選產品治療的好處大於對每個潛在患者的風險,其中可能包括概述產品分發給患者的風險的藥物指南、面向醫療從業者的溝通計劃、廣泛的患者監控,或與行業典型的高度受控、限制性和成本更高的分銷系統和流程。此外,如果我們或其他人後來發現我們開發的任何候選產品造成的不良副作用,可能會導致幾個潛在的重大負面後果,包括:
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監管部門可以暫停或撤回對該產品候選產品的審批; |
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監管部門可能要求在標籤上附加警告或限制此類候選產品的批准使用; |
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我們可能需要進行更多的臨牀試驗; |
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我們可能會被起訴,並對給患者造成的傷害承擔責任;以及 |
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我們的聲譽可能會受損。 |
這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或保持市場對我們可能確定和開發的任何候選產品的接受程度,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們還沒有在臨牀試驗中測試我們建議的任何交付方式和候選產品,任何有利的臨牀前結果都不能預測可能在臨牀試驗中觀察到的結果。
我們還沒有在臨牀試驗中測試我們建議的任何一種給藥方式。例如,我們打算將新的分裂內含子技術用於AAV基因治療,該技術允許我們提供鹼基編輯程序,並通過與兩種病毒混合感染來指導RNA構建,其中每個病毒包含一半的編輯程序。支持基於該技術開發候選產品的可行性的科學證據既是初步的,也是有限的。我們還打算使用LNP來交付我們的一些基礎編輯器。雖然LNPs已被用來傳遞較小的分子,如RNAi,但它們尚未被臨牀證明能傳遞較大的RNA分子,例如我們打算用於我們的鹼基編輯的分子。此外,與許多AAV介導的基因治療方法一樣,某些患者的免疫系統可能會阻止成功分娩,從而潛在地限制這些患者的治療結果。即使我們可能開發的任何候選產品的初始臨牀試驗都是成功的,我們可能開發的這些候選產品可能無法在臨牀開發的後期階段顯示出預期的安全性和有效性,儘管已經成功地通過了臨牀前研究和初步臨牀試驗。
正在進行臨牀試驗的藥物和生物製品的失敗率很高。製藥和生物技術行業的一些公司在後期臨牀試驗中遭受了重大挫折,即使在
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早期臨牀試驗。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據會受到不同的解釋,這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外,由於許多因素,包括在產品開發期間監管政策的變化,可能會遇到監管延誤或拒絕。
任何此類不良事件都可能導致我們推遲、限制或終止計劃中的臨牀試驗,其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外,臨牀前研究的結果可能不能預測後期臨牀前研究或臨牀試驗的結果。到目前為止,我們還沒有產生臨牀前或臨牀試驗結果。如果我們產生臨牀前結果,這樣的結果將不能確保後來的臨牀前研究或臨牀試驗將顯示類似的結果。此外,臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響,許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意,但仍未能獲得其候選產品的營銷批准。
我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症,而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限,我們將重點放在研究項目和候選產品上,這些項目和產品是我們在許多潛在選擇中確定的特定適應症。因此,我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的藥物。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場,我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄對該候選產品有價值的權利,在這種情況下,保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
即使我們完成了必要的臨牀試驗,我們也無法預測我們何時或是否會獲得監管部門的批准,將我們可能在美國或任何其他司法管轄區開發的候選產品商業化,而任何此類批准可能是為了獲得比我們尋求的更狹窄的適應症。
在適當的監管機構審查和批准候選產品之前,我們不能將候選產品商業化。即使我們可能開發的任何候選產品在臨牀試驗中達到其安全性和有效性終點,監管部門也可能無法及時完成其審查過程,或者我們可能無法獲得監管部門的批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准,可能會導致額外的延誤。此外,我們可能會遇到由於未來立法或行政行動中的額外政府監管,或者在產品開發、臨牀試驗和審查過程中監管機構政策的變化而導致的延誤或拒絕。
監管機構也可能批准候選產品的適應症比要求的更有限,或者他們可能以狹窄適應症、警告或REMS的形式施加重大限制。這些監管機構可能會要求標籤中包括與使用條件有關的注意事項或禁忌症,或者他們可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的執行情況給予批准。此外,監管機構可能不會批准我們可能開發的任何候選產品成功商業化所必需或可取的標籤聲明。上述任何情況都可能嚴重損害我們可能開發的任何候選產品的商業前景,並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
美國FDA的上市批准(如果獲得)並不能確保獲得其他國家或司法管轄區監管機構的批准。此外,在一個國家進行的臨牀試驗可能不被其他國家的監管機構接受,並且在一個國家獲得監管機構批准並不保證在任何其他國家獲得監管機構批准。批准過程因國家而異,可能涉及額外的候選產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和成本,並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗,這可能是昂貴和耗時的。監管要求可能因國家而異,可能會延遲或阻止我們在這些國家開發的候選產品的推出。外國監管批准過程涉及與FDA批准相關的所有風險。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區(包括國際市場)獲批銷售,我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求,或未能獲得和維持所需的批准,或如果國際市場的監管批准被延遲,我們的目標市場將減少,我們實現候選產品的全部市場潛力的能力將無法實現。
即使我們可能開發的任何候選產品獲得上市批准,它們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健支付者和醫療界其他人的市場接受程度,這是商業成功所必需的。
我們可能開發的任何候選產品的商業成功將取決於醫生、患者、第三方付款人和醫療界其他人的市場接受程度。關於遺傳的倫理、社會和法律問題
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一般而言,藥物和基礎編輯技術可能會導致額外的法規限制或禁止我們可能開發的候選產品的營銷。即使我們開發的任何候選產品獲得了市場批准,它們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健支付者和醫療界其他人的充分市場認可。我們可能開發的任何候選產品的市場接受程度(如果批准用於商業銷售)將取決於許多因素,包括:
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臨牀試驗證明的這些候選產品的有效性和安全性; |
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與替代療法相比,潛在的和可察覺的優勢; |
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對我們的目標患者人羣的限制,以及FDA或其他監管機構批准的標籤中包含的限制或警告; |
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能夠以具有競爭力的價格出售我們的藥品; |
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與替代療法相比,更方便、更容易給藥; |
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候選產品獲得FDA、EMA或其他監管機構批准的臨牀適應症; |
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公眾對遺傳醫學的普遍態度,特別是基因編輯和鹼基編輯技術; |
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目標患者羣體嘗試新療法的意願和醫生開出這些療法的意願,以及他們接受涉及編輯患者基因的治療幹預的意願; |
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FDA、EMA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求,包括產品批准標籤中包含的任何限制或警告; |
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相對方便和容易管理; |
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競爭產品投放市場的時機; |
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宣傳我們的產品或競爭對手的產品和治療方法; |
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有實力的營銷和分銷支持; |
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足夠的第三方承保或補償;以及 |
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任何副作用的流行率和嚴重程度。 |
即使我們可能開發的任何候選產品獲得批准,這些產品也可能無法獲得足夠的接受度,我們可能不會產生顯著的產品收入,我們也可能無法盈利。
如果在未來,我們無法建立銷售和營銷能力,或無法與第三方達成協議來銷售和營銷我們可能開發的任何候選產品,如果這些候選產品獲得批准,我們可能無法成功地將其商業化。
我們沒有銷售或營銷基礎設施,在銷售、營銷或分銷醫藥產品方面經驗有限。為了使任何我們保留銷售和營銷責任的已批准藥品取得商業成功,我們必須建立一個銷售和營銷組織,或者將這些職能外包給第三方。在未來,我們可能會選擇構建集中的銷售、營銷和商業支持基礎設施,以便在我們的一些候選產品獲得批准後,銷售這些候選產品,或與我們的合作者一起參與銷售活動。
建立我們自己的商業能力和與第三方達成提供這些服務的安排都涉及風險。例如,招聘和培訓銷售人員或報銷專員既昂貴又耗時,可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷和其他商業化能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生,我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂,如果我們不能留住或重新定位我們的商業化人員,我們的投資將會損失。
可能會阻礙我們努力將我們自己開發的候選產品商業化的因素包括:
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我們無法招聘和保留足夠數量的有效銷售、營銷、報銷、客户服務、醫療事務和其他支持人員; |
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銷售人員無法接觸到醫生或説服足夠數量的醫生開出任何未來的藥物; |
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報銷專業人員無法就處方獲取、報銷和付款人的其他承兑安排進行談判; |
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受限或封閉的分銷渠道,使我們的候選產品難以分銷,我們可能會開發給部分患者羣體; |
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缺乏銷售人員提供的補充藥物,這可能使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢;以及 |
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與創建獨立的商業化組織相關的不可預見的成本和費用。 |
如果我們與第三方達成協議,進行銷售、營銷、商業支持和分銷服務,我們的產品收入或這些產品收入為我們帶來的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何藥物。此外,我們可能無法成功地與第三方達成協議,將我們的候選產品商業化,我們可能會以對我們有利的條款開發或無法這樣做。我們可能對這些第三方几乎沒有控制權,他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的藥品。如果我們不能成功地建立商業化能力,無論是我們自己還是與第三方合作,我們都不會成功地將我們可能開發的候選產品商業化。
在技術快速變化的環境中,我們面臨着激烈的競爭,我們的競爭對手有可能在我們之前獲得監管部門的批准,或者開發比我們更安全、更先進或更有效的療法,這可能會損害我們的財務狀況,以及我們成功營銷或商業化我們可能開發的任何候選產品的能力。
新藥產品的開發和商業化競爭激烈。此外,基礎編輯領域的特點是技術日新月異,競爭激烈,對知識產權的重視程度很高。我們未來可能尋求開發或商業化的任何候選產品都將面臨來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織,這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。
目前有許多大型製藥和生物技術公司營銷和銷售產品,或正在開發用於治療我們有研究計劃的疾病適應症的產品。其中一些具有競爭力的產品和療法是基於與我們的方法相同或相似的科學方法,而另一些則基於完全不同的方法。
還有其他幾家公司使用CRISPR/Cas9核酸酶技術,包括Cariou Biosciences、Editas Medicine、CRISPR治療公司和Intellia治療公司。其他幾家公司還利用了其他基於核酸酶的基因組編輯技術,包括鋅指、Arcus和TAL核酸酶,其中包括Sangamo Biosciences、Precision BioSciences和藍鳥生物。地平線探索集團報告説,它從羅格斯大學獲得了基本編輯技術的授權。此外,我們還面臨着來自使用基因療法、寡核苷酸和CAR-T療法的公司的競爭。
我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能推出的新療法展開競爭,這些療法和新療法被批准用於治療我們可能開發的候選產品所治療的相同疾病。這可能包括其他類型的療法,如小分子療法、抗體療法和/或蛋白質療法。
我們的許多現有或潛在競爭對手,無論是單獨或與合作伙伴合作,在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面可能比我們擁有更多的財務資源和專業知識。製藥、生物技術和基因治療行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們少數競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記,以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化的候選產品比我們可能開發的任何候選產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜,或者會使我們可能開發的任何候選產品過時或不具競爭力,我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其候選產品的批准,這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外,我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的潛在候選產品不經濟或過時,我們可能無法成功營銷我們可能開發的任何競爭對手的候選產品。
此外,由於我們的專利權到期或成功挑戰,我們可能面臨更多與競爭對手產品相關的專利的有效性和/或範圍方面的訴訟。我們競爭對手的產品供應可能會限制我們可能開發和商業化的任何候選產品的需求和我們能夠收取的價格。
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公眾對基因藥物的負面看法,特別是基因編輯和鹼基編輯,可能會對監管部門對我們潛在產品的批准和/或需求產生負面影響。
我們潛在的治療產品包括編輯人類基因組。我們潛在產品的臨牀和商業成功將在一定程度上取決於公眾對使用基因編輯療法預防或治療人類疾病的理解和接受。公眾的態度可能會受到基因編輯不安全、不道德或不道德的説法的影響,因此,我們的候選產品可能無法獲得公眾或醫學界的接受。例如,在1999年一名患者在基因治療臨牀試驗期間死亡後,公眾對基因治療產生了強烈反對。臨牀試驗受試者的死亡是由於與注射AAV媒介有關的併發症。公眾的不良態度可能會對我們招募臨牀試驗的能力產生不利影響。此外,我們的成功將取決於醫生開出的處方以及他們的患者願意接受的治療,這些治療涉及使用我們可能開發的候選產品來替代或補充他們已經熟悉的現有治療方法,並且可能獲得更多的臨牀數據。
此外,由於與將基因編輯技術應用於人類胚胎或人類生殖繫有關的倫理問題,基因編輯技術受到公眾辯論和更嚴格的監管審查。例如,包括美國在內的幾個國家的學術科學家報告了他們試圖編輯人類胚胎基因的嘗試,作為基礎研究的一部分。此外,據報道,2018年11月,深圳南方科技大學生物系副教授、中國生物物理學研究員何建奎博士聲稱,他創造了第一個人類基因編輯的嬰兒-雙胞胎女孩。這一説法,以及另一種説法,即何博士幫助創造了第二個基因編輯的懷孕,隨後得到了中國當局的證實,並得到了公眾,特別是科學界人士的負面反應。新聞報道顯示,2019年12月,何醫生因與此類活動有關的非法行醫行為被中國政府判處有期徒刑三年,並處罰金43萬美元。在此之後,世界衞生組織成立了一個新的諮詢委員會,為人類基因編輯制定全球治理和監督標準。再生醫學聯盟還發布了一些使用基因編輯技術的公司認可的在治療應用中使用基因編輯的原則。
基因編輯技術的監管因司法管轄區而異。在美國,自2015年12月FDA頒佈禁止此類活動以來,已明確禁止用於臨牀應用的生殖系編輯。英國也有禁令,在歐洲大部分地區,在中國,以及世界上許多其他國家。在美國,美國國立衞生研究院(NIH)宣佈,該機構不會資助在人類胚胎中使用基因編輯技術,並指出現有多項立法和監管禁止此類工作,包括Dickey-Wicker修正案。禁止將撥款用於為研究目的製造人類胚胎或用於銷燬人類胚胎的研究。英國法律禁止將轉基因胚胎植入女性體內,但線粒體替代療法在英國是允許的。自2016年以來。另外,在英國,胚胎可以被改變。在人類受精和胚胎學管理局許可的研究實驗室裏。在其他一些歐洲國家,對胚胎的研究受到更嚴格的控制。
此外,在2016年2月提交給美國國會的年度全球威脅評估報告中,美國國家情報總監表示,在與西方國家不同的監管標準下進行的基因編輯研究可能會增加製造潛在有害生物製劑或產品的風險,包括大規模殺傷性武器。他指出,鑑於基因編輯技術分佈廣泛、成本低廉、發展速度加快,其有意或無意的濫用可能會產生深遠的經濟和國家安全影響。
雖然我們沒有使用我們的技術來編輯人類胚胎或人類生殖系,但關於在人類胚胎中使用基因編輯技術的公開辯論以及監管審查的加強可能會阻止或推遲我們開發候選產品。更嚴格的政府法規或負面的公眾輿論將對我們的業務或財務狀況產生負面影響,並可能延遲或損害我們對候選產品的開發和商業化或對我們可能開發的任何候選產品的需求。我們的臨牀前研究或臨牀試驗中的不良事件,或我們的競爭對手或利用基因編輯技術的學術研究人員的不良事件,即使最終不歸因於我們可能識別和開發的候選產品,並且基因公開可能導致政府監管增加,不利的公眾看法,我們可能識別和開發的潛在候選產品的測試或批准的潛在監管延遲,對那些被批准的候選產品的更嚴格的標籤要求,以及對任何此類候選產品的需求減少。第三方或政府使用基因編輯技術開發威脅美國國家安全的生物製劑或產品也可能對我們造成類似的負面影響。
即使我們能夠將任何候選產品商業化,這些產品也可能受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的影響,這將損害我們的業務。
管理新藥上市審批、定價和報銷的法規因國家而異。有些國家要求藥品的銷售價格在上市前得到批准。在許多國家,定價審查期在獲得營銷或產品許可批准後開始。在一些外國市場,處方藥的定價即使在獲得初步批准之後仍然受到政府的持續控制。因此,我們可能會獲得營銷
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我們可能無法在特定國家獲得藥品批准,但隨後會受到價格法規的限制,這些法規可能會延遲甚至阻止我們將藥品投入商業運營,可能會持續很長時間,並對我們在該國銷售藥品所產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回對我們可能開發的一個或多個候選產品的投資的能力,即使我們可能開發的任何候選產品獲得市場批准。
我們成功地將任何藥物商業化的能力也將部分取決於政府當局或醫療保健計劃、私人健康計劃和其他組織對這些藥物和相關治療的報銷程度。政府當局和第三方支付者,如私人健康計劃,決定他們將支付哪些藥物,並建立報銷水平。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和第三方支付者試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方支付者對醫療產品的價格提出質疑,並要求製藥公司為他們提供預先確定的定價折扣。新的醫療產品,如果涵蓋的話,可能會受到加強的使用管理控制,旨在確保產品僅在醫療必要時使用。這種使用管理控制可能會增加與處方相關的管理負擔或給處方者和患者造成覆蓋範圍的不確定性,從而阻礙醫療產品的處方或使用。我們不能肯定,我們將商品化的任何藥品都能得到償還,如果能得到償還,償還的數額是否足夠。報銷可能會影響我們獲得營銷批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得報銷或報銷額度有限,我們可能無法成功地將我們獲得上市批准的任何候選產品商業化。
獲得新批准的藥物的報銷可能會有很大的延遲,並且覆蓋範圍可能比FDA,EMA或美國以外的其他監管機構批准的藥物的用途更加有限。此外,報銷資格並不意味着在所有情況下都將支付任何藥物的費用,或以涵蓋我們成本的費率支付,包括研究,開發,製造,銷售和分銷。新藥的臨時報銷水平(如適用)也可能不足以支付我們的成本,並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會因藥物的使用和使用藥物的臨牀環境而有所不同,可能會以已為較低成本藥物設定的報銷水平為基礎,也可能會納入其他服務的現有付款。由於政府醫療保健計劃或私人付款人要求強制性折扣或回扣,以及未來放寬目前限制從可能以低於美國的價格出售藥品的國家進口藥品的法律,藥品的淨價可能會降低。我們無法及時從政府資助和私人支付者那裏獲得我們可能開發的任何獲批藥物的覆蓋範圍和盈利支付率,可能會對我們的經營業績、我們籌集藥物商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生重大不利影響。
由於我們技術的新穎性以及我們可能開發的任何候選產品在單次給藥或有限次數給藥中提供治療益處的潛力,我們面臨着與這些候選產品的定價和報銷相關的不確定性。
我們的初始目標患者人羣相對較小,因此,我們可能開發的任何候選產品(如果獲得批准)的定價和報銷必須足以支持必要的商業基礎設施。如果我們無法獲得足夠的報銷水平,我們成功營銷和銷售任何此類候選產品的能力將受到不利影響。為與我們可能開發的任何候選產品相關的服務提供報銷的方式和水平(例如,用於將我們的候選產品給予患者)也是重要的。對此類服務的補償不足可能會導致醫生和付款人的抵制,並對我們營銷或銷售我們可能開發的候選產品的能力產生不利影響。此外,我們可能需要開發新的報銷模式,以實現適當的價值。付款人可能無法或不願意採用這種新模式,病人可能無法負擔這種模式可能要求他們承擔的那部分費用。如果我們確定此類新模式是必要的,但我們未能成功開發它們,或者如果付款人不採用此類模式,則我們的業務,財務狀況,經營業績和前景可能會受到不利影響。
我們預計,一旦獲得監管機構的批准,單次使用基因藥物(例如我們正在尋求開發的藥物)的成本將是巨大的。我們預計,政府和私人支付者的覆蓋和報銷對於大多數患者能夠負擔這些治療至關重要。因此,任何此類候選產品的國內和國外銷售將在很大程度上取決於我們可能開發的任何候選產品的成本將由政府機構、私人健康計劃和其他第三方支付者支付的程度。付款人可能不願意為一個單一的行政當局支付高昂的價格。第三方付款人的承保範圍和償付可能取決於幾個因素,包括第三方付款人確定產品的使用是:
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在其健康計劃下有保障的福利; |
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安全、有效,並且在醫學上是必要的; |
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適用於特定的患者; |
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具有成本效益;以及 |
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既不是試驗性的,也不是調查性的。 |
從第三方付款人獲得產品的保險和報銷是一個耗時且成本高昂的過程,可能需要我們向付款人提供支持性的科學,臨牀和成本效益數據。新批准產品的第三方承保和報銷存在重大不確定性。我們可能無法提供足夠的數據,以獲得關於覆蓋和報銷的認可。如果覆蓋和報銷不可用,或僅在有限的水平上可用,我們可能無法成功地將我們可能開發的任何候選產品商業化。即使提供保險,批准的報銷金額可能不足以實現我們投資的足夠回報。
此外,醫療保健費用普遍面臨下行壓力,特別是處方藥、手術和其他治療費用。因此,對我們這樣的新產品候選者的進入設置了越來越高的壁壘。如果我們無法獲得足夠的補償水平,我們成功營銷和銷售我們可能開發的任何候選產品的能力將受到損害。
如果我們可能開發的任何候選產品的市場機會比我們認為的要小,我們的潛在收入可能會受到不利影響,我們的業務可能會受到影響。由於我們可能開發的許多候選產品的目標患者人羣很小,我們必須能夠成功識別患者並獲得顯著的市場份額,以保持盈利能力和增長。
我們的研究和產品開發重點是治療罕見的遺傳性疾病。我們可能開發的許多候選產品預期針對單一突變;因此,相關患者人羣可能較小。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們可能開發的候選產品治療中受益的患有這些疾病的人的子集的預測都是基於估計。這些估計可能被證明是不正確的,新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。美國、歐洲和其他地方的患者數量可能低於預期,患者可能不適合使用我們可能開發的候選產品進行治療,或可能越來越難以識別或獲得,所有這些都將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。此外,由於我們開發的任何候選產品都有可能治癒目標疾病,我們可能無法從患者那裏獲得經常性收入,並可能通過治療性治療耗盡患者人羣的患病率。
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任,並可能限制我們可能開發的任何藥物的商業化。
我們面臨着與我們可能開發的任何候選產品的人體臨牀試驗測試相關的產品責任暴露的固有風險,如果我們商業銷售我們可能開發的任何藥物,我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地為我們的候選產品或藥物造成傷害的索賠辯護,我們可能會承擔重大責任。無論法律依據或最終結果如何,責任索賠可能導致:
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對我們可能開發的任何候選產品或藥物的需求減少; |
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損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注; |
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臨牀試驗參與者的退出; |
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為相關訴訟辯護的重大時間和費用; |
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對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵; |
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收入損失;以及 |
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無法將我們可能開發的任何藥物商業化。 |
雖然我們維持產品責任保險,但它可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們預計,當我們開始臨牀試驗併成功將任何藥物商業化時,我們將需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍,以應付可能出現的任何責任。
如果我們或我們僱傭的任何合同製造商和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會受到罰款或罰款或產生成本,這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們和我們僱傭的任何合同製造商和供應商都必須遵守許多聯邦、州和地方的環境、健康和安全法律、法規和許可要求,包括那些管理實驗室程序;危險和受監管的材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置;向地面、空氣和水中排放和排放危險物質;以及員工的健康和安全。我們的行動涉及使用危險和易燃材料,包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物。我們一般
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與第三方簽訂處置這些材料和廢物的合同。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害,我們可能要對由此造成的任何損害負責,任何責任都可能超出我們的資源範圍。根據某些環境法,我們可能要對與我們當前或過去的設施以及第三方設施的任何污染有關的費用負責。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
遵守適用的環境法律和法規可能代價高昂,當前或未來的環境法律和法規可能會損害我們的研究和產品開發努力。此外,我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險。雖然我們維持工人補償保險以支付我們的成本和開支,但我們可能會因使用危險材料而導致員工受傷,但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不承保特定的生物或危險廢物保險,我們的財產、意外和一般責任保險明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。因此,如果發生污染或傷害,我們可能被要求承擔損害賠償責任或被處以超出我們資源的罰款,我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外,為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律、法規和許可要求,我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律、法規和許可要求可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律、法規和許可要求也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或業務中斷,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們僱用的任何第三方合同製造商和供應商也將受到這些和其他環境、健康和安全法律法規的約束。他們根據這些法律和法規產生的債務可能導致重大成本或運營中斷,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
基因藥物是新的,我們開發的任何候選產品都可能是複雜的,很難製造。我們可能會遇到滿足監管機構要求的延遲或生產問題,從而導致我們的開發或商業化計劃延遲,限制我們可能開發的候選產品的供應,或以其他方式損害我們的業務。
我們可能開發的任何候選產品都可能需要比大多數化學藥物所需的加工步驟更復雜的加工步驟。此外,與化學藥物不同,生物的物理和化學性質,如我們打算開發的候選產品,通常不能完全表徵。因此,對候選成品的分析可能不足以確保候選產品將以預期的方式運行。製造過程的問題,即使是與正常過程的微小偏差,都可能導致產品缺陷或製造失敗,從而導致批量故障、產品召回、產品責任索賠、庫存不足,或可能延誤我們潛在的IND備案的進展。如果我們成功地開發了候選產品,我們可能會遇到問題,無法獲得足夠數量和質量的臨牀級材料,這些材料符合FDA、EMA或其他類似的適用外國標準或規範,並具有一致和可接受的生產產量和成本。例如,目前製造AAV載體的方法可能無法提供臨牀前研究或臨牀試驗後期階段所需的劑量,FDA可能會要求我們證明我們擁有適當的製造工藝,以支持我們未來的臨牀前研究或臨牀試驗中的高劑量組。此外,我們可能開發的候選產品將需要複雜的輸送方式,如電穿孔、LNPs或病毒載體,其中每一種都會在製造過程中引入額外的複雜性。
此外,FDA、EMA和其他監管機構可能會要求我們在任何時間提交任何批次的批准產品的樣品以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下,FDA、EMA或其他監管機構可能會要求我們在該機構授權發佈之前不要分發大量產品。製造過程中的微小偏差,包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差,可能會導致產品發生不可接受的變化,從而導致批量故障或產品召回。批量失敗或產品召回可能會導致我們推遲臨牀試驗或產品發佈,這可能會讓我們付出高昂的代價,否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
此外,我們打算將新的分裂內含子技術用於任何AAV基因治療,該技術允許我們提供鹼基編輯程序並通過與兩種病毒混合感染來指導RNA構建,其中每種病毒包含一半的編輯程序。支持基於該技術開發候選產品的可行性的科學證據既是初步的,也是有限的。
我們還可能遇到僱用和留住管理我們的製造流程所需的經驗豐富的科學、質量控制和製造人員的問題,這可能會導致我們的生產延遲或難以保持遵守適用的法規要求。
鑑於生物製品生產的性質,包括慢病毒載體和AAV載體,在生產過程中存在污染的風險。任何污染都可能嚴重損害我們按計劃生產候選產品的能力,並可能
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損害我們的運營結果,並造成聲譽損害。我們預計製造過程中需要的一些原材料來自生物來源。這種原材料很難獲得,可能會受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制在我們可能開發的任何候選產品的生產中使用生物衍生物質可能會對商業製造或臨牀材料的生產產生不利影響或中斷,這可能會對我們的開發時間表以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。
我們的製造流程或與我們簽約的設施中的任何問題都可能使我們成為潛在合作伙伴(包括較大的製藥公司和學術研究機構)的吸引力較低的合作伙伴,這可能會限制我們獲得更多有吸引力的開發項目。第三方製造工藝或設施中的問題也可能限制我們確保為我們正在進行或計劃進行的任何臨牀試驗提供足夠的臨牀材料的能力,並滿足我們開發和商業化的任何候選產品的市場需求。
與監管審查相關的風險
由於基礎編輯是新穎的,而且我們可能開發的任何候選產品的監管環境都是不確定的,可能會發生變化,因此我們無法預測獲得監管批准的時間和成本,如果我們獲得批准的話,我們可能開發的任何產品候選。
我們開發的任何新的基礎編輯產品候選產品的監管要求並不完全明確,可能會發生變化。在更廣泛的遺傳醫學領域,我們知道已獲得FDA和EMA營銷授權的基因治療產品數量有限。即使是更成熟的符合基因療法或細胞療法類別的產品,監管格局仍在發展中。基因治療產品和細胞治療產品的監管要求經常發生變化,未來可能還會繼續變化。此外,負責監管現有基因治療產品和細胞治療產品的人員之間存在大量重疊,有時甚至是不協調的。例如,在美國,FDA在其生物製劑評估和研究中心(CBER)內設立了組織和高級治療辦公室,以整合對基因治療和相關產品的審查,並設立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會,就其審查向CBER提供建議。基因療法臨牀試驗還受到機構生物安全委員會(IBC)的審查和監督,IBC是一個地方機構委員會,負責審查和監督在參與臨牀試驗的機構進行的基礎和臨牀研究。儘管FDA決定是否可以繼續進行個別基因治療方案,但其他審查機構的審查過程和決定可能會阻礙或推遲臨牀試驗的啟動,即使FDA已經審查了該試驗並批准了其啟動。
這同樣適用於歐盟。EMA的高級治療委員會(CAT)負責評估高級治療藥物產品的質量、安全性和有效性。CAT的作用是準備一份關於基因治療候選藥物上市授權申請的意見草案,在CHMP採納其最終意見之前,該草案將提交給CHMP。在歐盟,基因治療藥物產品的開發和評估必須在相關歐盟指南的背景下進行考慮。EMA可能會發布關於基因治療藥物產品的開發和營銷授權的新指南,並要求我們遵守這些新指南。因此,應用於基因治療產品和細胞治療產品的程序和標準可能適用於我們可能開發的任何候選產品,但目前仍不確定。
基因治療產品、細胞治療產品或通過應用鹼基編輯或其他基因編輯技術開發的產品的上市後經驗或臨牀試驗中的不利發展可能會導致FDA、EMA和其他監管機構修改開發或批准我們可能開發的任何候選產品的要求,或限制使用鹼基編輯技術的產品的使用,其中任何一種都可能對我們的業務造成實質性損害。此外,FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準,因潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大不同。與其他更知名或更廣泛研究的藥品或其他產品候選產品相比,我們可能開發的候選新產品的監管審批過程可能更昂貴,花費的時間也更長。管理現有或未來條例或立法的管理機構不得允許及時或在技術上或商業上可行的條件下利用基本編輯技術生產和銷售產品。此外,監管行動或私人訴訟可能會導致我們的研究計劃或最終產品的商業化產生費用、延誤或其他障礙。
上述監管審查委員會和諮詢小組及其發佈的新指南可能會延長監管審查過程,要求我們進行額外的研究或試驗,增加我們的開發成本,導致監管立場和解釋的變化,推遲或阻止這些候選治療方案的批准和商業化,或者導致批准後的重大限制或限制。當我們推進我們的研究計劃和開發未來的候選產品時,我們將被要求與這些監管和諮詢小組進行磋商,並遵守適用的指導方針。如果我們未能做到這一點,我們可能被要求推遲或停止我們確定和開發的任何候選產品的開發。
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由於我們正在開發基因藥物領域的候選產品,該領域包括基因治療和基因編輯,在這一領域幾乎沒有臨牀經驗,因此FDA、EMA或其他監管機構可能不會考慮我們的臨牀試驗的終點來提供臨牀有意義的結果,並且這些結果可能難以分析,這增加了風險。
在監管審查過程中,我們將需要確定成功標準和終點,以便FDA、EMA或其他監管機構能夠確定我們可能開發的任何候選產品的臨牀療效和安全性。由於我們最初尋求確定和開發候選產品來治療使用新技術幾乎沒有臨牀經驗的疾病,因此FDA、EMA或其他監管機構可能不會考慮我們提議的臨牀試驗終點,以提供臨牀上有意義的結果(反映對患者的切實好處),這是很高的風險。此外,由此產生的臨牀數據和結果可能很難分析。即使FDA確實發現我們的成功標準得到了充分的驗證和臨牀意義,我們也可能無法達到預先指定的終點,達到一定程度的統計學意義。對於我們計劃為其開發候選產品的許多基因定義的疾病來説,這可能是一個特別大的風險,因為許多這些疾病,包括T細胞急性淋巴細胞白血病、糖原儲存障礙和斯塔加特病,患者人數較少,設計和執行具有適當統計能力的嚴格臨牀試驗比患者人數較多的疾病更困難。此外,即使我們確實達到了預先指定的標準,我們也可能產生不可預測的結果,或者與非主要端點的結果或其他相關數據不一致。FDA還會權衡產品的益處和風險,FDA可能會從安全性的角度看待療效結果,認為它不支持監管部門的批准。歐盟和其他國家的其他監管機構可能會對這些端點和數據發表類似的評論。我們可能開發的任何候選產品都將基於一種新技術,這使得很難預測開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。目前還沒有基因編輯治療產品在美國或歐洲獲得批准。
如果我們可能確定和開發的任何候選產品的臨牀試驗未能證明令監管機構滿意的安全性和有效性,或者沒有以其他方式產生積極的結果,我們可能會在完成該等候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲,或最終無法完成。
在獲得監管部門對我們確定和開發的任何候選產品的銷售批准之前,我們必須完成臨牀前開發,然後進行廣泛的臨牀試驗,以證明其在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴,難以設計和實施,可能需要數年時間才能完成,而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功,臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。
此外,臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意,但仍未能獲得其候選產品的營銷批准。
我們和我們的合作者(如果有)可能會在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中遇到許多不可預見的事件,這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們可能確定和開發的任何候選產品商業化,包括:
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延遲與監管機構就試驗設計達成共識; |
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監管機構、機構審查委員會或獨立倫理委員會不得授權我們或我們的研究人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗; |
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延遲或未能與預期的合同研究組織或臨牀試驗地點就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議; |
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我們可能開發的任何候選產品的臨牀試驗都可能產生否定或不確定的結果,我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發或研究計劃; |
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由於倫理方面的考慮,難以設計良好控制的臨牀試驗,這可能使用可有效地與治療臂進行比較的對照臂進行試驗是不合適的; |
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設計臨牀試驗和為尚未得到充分研究的疾病選擇終點的困難,以及對疾病的自然歷史和病程知之甚少; |
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我們可能開發的任何候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多;這些臨牀試驗中合適的參與者的招募可能會比我們預期的延遲或緩慢;或者患者退出這些臨牀試驗的比率可能比我們預期的更高;這些臨牀試驗對我們最先進計劃中針對的一些罕見的基因定義疾病可能具有特別的挑戰性; |
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我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務,或者根本不遵守; |
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監管機構、IRBs或獨立倫理委員會可能會要求我們或我們的調查人員暫停或終止我們可能開發的任何候選產品的臨牀研究或臨牀試驗,原因包括不符合法規要求、發現不良副作用或其他意外特徵,或參與者暴露在不可接受的健康風險中,或在檢查我們的臨牀試驗操作或試驗地點後; |
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我們可能開發的任何候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高; |
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我們可能開發的任何候選產品的供應或質量,或對我們可能開發的任何候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不充分,包括由於我們或與我們簽訂合同執行某些功能的第三方對我們可能開發的任何候選產品進行測試、驗證、製造和交付的延遲; |
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延遲讓患者完全參與試驗或返回治療後隨訪; |
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臨牀試驗站點退出試驗的; |
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選擇需要較長時間的臨牀觀察或結果數據分析的臨牀終點; |
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與我們可能開發的任何候選產品相關的嚴重不良事件的發生,這些事件被認為超過了它們的潛在好處; |
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在其他發起人進行的同類藥物試驗中發生嚴重不良事件的; |
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擾亂FDA的運作;以及 |
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需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化。 |
如果我們或我們的合作者被要求對我們可能開發的任何候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試,如果我們或我們的合作者不能成功完成我們可能開發的任何候選產品的臨牀試驗或其他測試,或者如果這些試驗或測試的結果不是陽性的或僅是適度陽性的,或者如果存在安全問題,我們或我們的合作者可能:
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對於我們可能開發的或根本不能獲得上市批准的任何此類產品,延遲獲得上市批准; |
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獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛; |
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通過包括重大使用或分發限制或安全警告(包括盒裝警告)的標籤獲得批准; |
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受制於產品使用方式的變化; |
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被要求進行額外的臨牀試驗以支持批准或接受額外的上市後測試要求; |
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讓監管機構撤銷或暫停對該產品的批准,或以可再生能源管理體系的形式或通過修改現有可再生能源管理體系來對其分銷施加限制; |
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被起訴;或 |
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我們的聲譽受到了損害。 |
如果我們或我們的合作者在臨牀試驗或其他測試或在獲得市場批准方面遇到延誤,產品開發成本也會增加。我們不知道任何臨牀試驗是否會按計劃開始,是否需要重組,或是否會如期完成,或者根本不知道。重大的臨牀試驗延遲也可能縮短我們獨家擁有將我們可能開發的任何候選產品商業化的期限,可能會允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場,並可能削弱我們成功將我們可能開發的任何候選產品商業化的能力,其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難,我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。
如果我們無法根據FDA、EMA或美國以外的其他類似監管機構的要求,或根據需要為給定試驗提供適當的統計數據,我們或我們的合作者可能無法為我們確定或開發的任何候選產品啟動或繼續臨牀試驗,並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗。對於我們在最先進的項目中瞄準的一些罕見的基因定義疾病,登記可能特別具有挑戰性。此外,如果患者因為與生物技術、基因治療或基因編輯領域相關的不良事件的負面宣傳而不願參加我們的基礎編輯試驗,針對類似患者羣體的競爭性臨牀試驗,
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競爭產品的臨牀試驗,或由於其他原因,招募患者、進行研究和獲得監管部門對我們可能開發的任何候選產品的批准的時間表可能會推遲。此外,我們的一些競爭對手可能正在對候選產品進行臨牀試驗,這些試驗將與我們開發的任何候選產品的適應症相同,否則有資格參加我們臨牀試驗的患者可能會報名參加我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗。
患者入選還受到其他因素的影響,包括:
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正在調查的疾病的嚴重程度; |
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患者羣體的規模和識別患者的程序; |
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試驗方案的設計; |
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被調查疾病的批准藥物的可獲得性和有效性; |
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對潛在患者進行基因檢測的可用性; |
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獲得和維護患者知情同意的能力; |
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參加試驗的患者在試驗結束前退出的風險; |
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有關試驗的資格和排除標準; |
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被試用的候選產品的感知風險和收益; |
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認為基礎編輯作為一種治療方法的風險和好處; |
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努力促進及時登記參加臨牀試驗; |
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醫生的病人轉介做法; |
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在治療期間和治療後充分監測患者的能力;以及 |
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為潛在患者提供臨牀試驗地點的近似性和可用性,特別是對於那些患者池較小的情況。 |
我們在任何外國成功啟動、登記和完成臨牀試驗的能力都會受到在外國開展業務所獨有的許多風險的影響,包括:
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難以建立或管理與CRO和醫生的關係; |
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進行臨牀試驗的不同標準; |
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針對特定疾病患者的不同護理標準; |
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難以找到合格的當地顧問、醫生和合作夥伴;以及 |
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遵守各種外國法律、醫療標準和監管要求的潛在負擔,包括對製藥和生物技術產品和治療以及基因編輯技術的監管。 |
我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們可能開發的任何候選產品的開發成本增加,這將導致我們公司的價值下降,並限制我們獲得額外融資的能力。如果我們或我們的合作者難以招募足夠數量的患者來按計劃進行臨牀試驗,我們可能需要推遲、限制或終止正在進行或計劃中的臨牀試驗,其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
如果我們不能成功地確定哪些患者可能從我們開發的任何候選產品的治療中受益,或者在這樣做的過程中遇到重大延誤,我們可能無法實現我們可能開發的任何藥物的全部商業潛力。
我們的成功可能在一定程度上取決於我們識別可能從我們開發的任何藥物治療中受益的患者的能力,這需要對這些潛在患者進行DNA分析,以確定是否存在特定序列。如果我們或我們委託協助我們的任何第三方無法成功識別此類患者,或在執行此操作時遇到延誤,則:
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如果我們不能適當地選擇患者參加臨牀試驗,我們開發任何候選產品的能力可能會受到不利影響;以及 |
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如果我們不能適當地選擇可能從我們的藥物治療中受益的患者,我們可能無法充分認識到我們開發的任何獲得營銷批准的候選產品的全部商業潛力。 |
我們開發的任何候選產品都可能需要使用配套診斷來識別可能從治療中受益的患者。如果我們可能開發的任何候選產品的安全和有效使用依賴於配套診斷產品,如果我們不能或延遲開發、識別或獲得與我們候選產品一起使用的配套診斷產品的監管批准或許可,我們可能無法獲得上市批准,或者營銷批准可能被推遲。確定配套診斷程序的製造商並與製造商達成協議也可能推遲我們候選產品的開發。
由於這些因素,我們可能無法成功開發和實現我們可能確定和開發的任何候選產品的商業潛力,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景將受到重大不利影響。
與我們與第三方的關係相關的風險
我們期望依賴第三方來製造我們可能開發的候選產品的組件、進行臨牀試驗以及我們研究和臨牀前測試的某些方面,而這些第三方的表現可能不令人滿意,包括未能在截止日期前完成此類試驗、研究或測試。
我們預計將依賴第三方,如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究人員,生產我們可能開發的候選產品的組件並進行臨牀試驗。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方進行我們的研究和臨牀前測試的某些方面。例如,我們依靠第三方進行電穿孔;我們依靠第三方供應LNPs;我們依靠第三方製造病毒載體。根據某些標準,這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與我們的合同。如果我們需要達成替代安排,可能會推遲我們的產品開發活動。
我們對這些第三方的研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制,但不會減輕我們的責任。例如,我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體調查計劃和方案進行。此外,FDA、EMA和其他監管機構要求我們遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準,通常稱為良好臨牀實踐,以確保數據和報告的結果是可信和準確的,並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。在美國,我們還被要求在一定的時間範圍內註冊正在進行的臨牀試驗,並將完成的臨牀試驗結果發佈在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
儘管我們打算為我們的候選產品設計臨牀試驗,但CRO將進行部分或全部臨牀試驗。因此,我們開發計劃的許多重要方面,包括它們的實施和時機,都將不在我們的直接控制範圍之內。與完全依靠我們自己的員工相比,我們對第三方進行未來臨牀前研究和臨牀試驗的依賴還將導致對通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據管理的直接控制減少。與外部各方的溝通也可能具有挑戰性,可能會導致錯誤以及協調活動的困難。外部各方可以:
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有人員配備困難; |
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不履行合同義務的; |
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遇到監管合規問題; |
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優先順序發生變化或陷入財務困境;或 |
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與其他實體建立關係,其中一些可能是我們的競爭對手。 |
這些因素可能會對第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗的意願或能力產生重大不利影響,並可能使我們面臨超出我們控制範圍的意外成本增加。如果CRO和其他第三方沒有以令人滿意的方式進行臨牀前研究和未來的臨牀試驗,違反他們對我們的義務或未能遵守監管要求,我們候選產品的開發、監管批准和商業化可能會延遲,我們可能無法獲得監管批准並將我們的候選產品商業化,或者我們的開發計劃可能受到實質性和不可逆轉的損害。如果我們無法依賴我們的CRO和其他第三方收集的臨牀前和臨牀數據,我們可能需要重複、延長或增加我們進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗的規模,這可能會顯著推遲商業化並需要更大的支出。
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我們還希望依賴其他第三方為我們的臨牀試驗儲存和分發藥品供應。我們經銷商的任何業績失誤都可能推遲我們可能開發的任何候選產品的臨牀開發或營銷批准,或將我們的藥品商業化,造成額外損失,並剝奪我們潛在的產品收入。
我們與第三方簽訂合同,為我們的研究計劃和臨牀前研究製造材料,並希望繼續這樣做,用於臨牀試驗和我們可能開發的任何候選產品的商業化。這種對第三方的依賴增加了我們將沒有足夠數量的此類材料、候選產品或我們可能開發和商業化的任何藥物的風險,或者我們無法以可接受的成本獲得此類供應的風險,這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們目前沒有任何生產設施。我們目前依賴第三方製造商生產我們用於臨牀前研究的材料,並可能繼續這樣做,用於臨牀測試和任何我們可能開發的、我們或我們的合作者獲得市場批准的候選產品的商業供應。我們沒有與任何第三方製造商簽訂長期供應協議,我們是在採購訂單的基礎上購買所需的供應。
我們可能無法與第三方製造商達成任何協議,也無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議,依賴第三方製造商也會帶來額外的風險,包括:
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第三方可能違反制造協議; |
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第三方可能在代價高昂或給我們帶來不便的時間終止或不續訂協議; |
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在法規遵從性、質量保證、安全性、藥物警戒和相關報告方面依賴第三方;以及 |
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由於新冠肺炎疫情導致全球供應鏈中斷,第三方供應商可能無法及時向我們供應和/或運輸材料、零部件和產品。 |
第三方製造商可能無法遵守美國以外的cGMP法規或類似的監管要求。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁,包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥品、運營限制和刑事起訴,任何這些都可能嚴重和不利地影響我們的藥品供應,並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們可能開發的任何藥物都可能與其他候選產品和產品競爭生產設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限,可能有能力為我們製造產品。
我們現有或未來製造商的任何業績失敗都可能推遲臨牀開發或營銷批准。我們目前沒有為大量藥物物質的多餘供應制定安排。如果我們目前的合同製造商中有任何一家不能按協議履行,我們可能會被要求更換該製造商。儘管我們相信有幾個潛在的替代製造商可以生產我們可能開發的任何候選產品,但在確定和鑑定任何此類替代產品時,我們可能會產生額外的成本和延遲。
我們目前和預期未來依賴他人生產我們可能開發的任何候選產品,可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和具有競爭力的上市批准的藥物商業化的能力產生不利影響。
我們可能會與第三方合作,對我們可能開發的某些候選產品進行研究、開發和商業化。如果任何這樣的合作不成功,我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。
我們可能會尋求第三方合作者來研究、開發和商業化我們可能開發的某些候選產品。如果我們與任何第三方達成任何此類安排,我們可能會對我們的合作者用於開發或商業化我們可能尋求與他們開發的任何候選產品的資源的數量和時間具有有限的控制權。我們從這些安排中創收的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排賦予他們的職能的能力。我們無法預測任何合作的成功。
涉及我們的研究項目或我們可能開發的任何候選產品的合作給我們帶來了許多風險,包括以下風險:
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協作者在確定他們將應用於這些協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權。 |
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合作者不得繼續開發和商業化我們可能開發的任何候選產品,或根據臨牀試驗結果、 |
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合作者的戰略重點或可用資金或外部因素,如轉移資源或創建競爭優先級的收購。 |
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合作者可能會延遲臨牀試驗,為臨牀試驗項目提供的資金不足,停止臨牀試驗或放棄候選產品,重複或進行新的臨牀試驗,或要求候選產品的新配方進行臨牀試驗。 |
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合作者可以獨立開發或與第三方合作開發與我們的藥物或我們可能開發的候選產品直接或間接競爭的產品,如果合作者認為競爭產品更有可能成功開發或可以在比我們更具經濟吸引力的條件下商業化。 |
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擁有一種或多種藥品的營銷和分銷權的合作者可能沒有為此類藥品的營銷和分銷投入足夠的資源。 |
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合作者可能無法正確獲取、維護、執行或捍衞我們的知識產權或專有權利,或者可能以可能危及我們的專有信息或使我們的專有信息無效或使我們面臨潛在訴訟的方式使用我們的專有信息。 |
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合作者和我們之間可能會發生爭議,導致我們的藥物或候選產品的研究、開發或商業化延遲或終止,或導致轉移管理注意力和資源的昂貴訴訟或仲裁。 |
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在我們的合作中發現的情況下,我們可能會失去某些有價值的權利,包括如果我們經歷了控制權的變更。 |
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合作可能會終止,如果終止,可能會導致需要額外的資金來進一步開發或商業化我們可能開發的適用候選產品。 |
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合作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選產品的開發或商業化。如果我們現在或未來的合作者參與業務合併,則在此類合作下對我們的產品開發或商業化計劃的持續追求和重視可能會被延遲,減少或終止。 |
如果我們的合作未能成功開發和商業化候選產品,或者如果我們的合作者之一終止與我們的協議,我們可能不會在合作下獲得任何未來的研究資金或里程碑或特許權使用費。如果我們沒有收到我們在這些協議下預期的資金,我們的候選產品的開發可能會推遲,我們可能需要額外的資源來開發候選產品。此外,如果我們的合作伙伴終止與我們的協議,我們可能會發現更難找到合適的替代合作伙伴或吸引新的合作伙伴,我們的發展計劃可能會延遲,或我們在商業和金融界的看法可能會受到不利影響。本10-Q表季度報告中描述的與產品開發、監管批准和商業化相關的所有風險均適用於我們合作者的活動。
這些關係或類似關係可能要求我們產生非經常性費用和其他費用,增加我們的近期和長期支出,發行稀釋現有股東的證券,或擾亂我們的管理和業務。此外,我們在尋找合適的合作者方面可能面臨巨大的競爭,談判過程既耗時又複雜。我們達成最終合作協議的能力將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作者對幾個因素的評估。如果我們許可任何候選產品的權利,我們可能會開發我們或我們的合作伙伴可能會開發的產品,如果我們無法成功地將其與我們現有的運營和公司文化相結合,我們可能無法實現此類交易的利益。
如果我們與合作者或戰略合作伙伴之間發生衝突,這些方可能會以不利於我們的方式行事,並可能限制我們實施戰略的能力。
如果我們的企業或學術合作伙伴或戰略合作伙伴與我們之間發生衝突,另一方可能會以不利於我們的方式行事,並可能限制我們實施戰略的能力。我們的一些學術合作者和戰略合作伙伴正在與我們合作的每個領域進行多項產品開發工作。然而,我們的合作者或戰略合作伙伴可能會單獨或與其他人一起開發相關領域的產品,這些產品與我們可能開發的候選產品具有競爭力,這些候選產品是與我們合作的主題。競爭產品,無論是由合作者或戰略合作伙伴開發的,還是合作者或戰略合作伙伴擁有權利的,都可能導致合作伙伴撤回對我們可能開發的候選產品的支持。
我們的一些合作伙伴或戰略合作伙伴也可能在未來成為我們的競爭對手。我們的合作者或戰略合作伙伴可能會開發競爭產品,阻止我們與其競爭對手合作,未能及時獲得監管批准,提前終止與我們的協議,或未能投入足夠的資源進行產品的開發和商業化。任何這些發展都可能損害我們的產品開發工作。
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如果我們不能在商業上合理的條件下建立合作,我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。
我們的產品開發和研究計劃以及我們可能開發的任何候選產品的潛在商業化都將需要大量額外的現金來支付費用。對於我們可能開發的一些候選產品,我們可能會決定與其他製藥和生物技術公司合作開發這些候選產品,並將其商業化。
我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件,以及擬議的合作者對一些因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果,FDA、EMA或美國境外類似監管機構批准的可能性,候選研究產品的潛在市場,製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性,競爭產品的潛力,我們對技術所有權的不確定性,如果在不考慮挑戰的是非曲直的情況下對這種所有權提出挑戰,可能存在的不確定性,以及一般的行業和市場狀況。協作者還可以考慮替代候選產品或技術,以獲得類似的可供協作的跡象,以及這樣的協作是否會比與我們的協作更具吸引力。
根據現有的合作協議,我們也可能會受到限制,不能與潛在的合作伙伴就某些條款簽訂未來協議。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外,最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大,導致未來潛在合作伙伴的數量減少。
我們可能無法在可接受的條件下及時談判合作,或者根本無法談判合作。如果我們無法做到這一點,我們可能不得不縮減我們正在尋求合作的候選產品的開發,減少或延遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃,延遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍,或增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加支出以資助我們自己的開發或商業化活動,我們可能需要獲得額外的資本,這些資本可能無法以可接受的條款提供給我們或根本無法提供。如果我們沒有足夠的資金,我們可能無法開發候選產品或將其推向市場併產生產品收入。
*公共衞生流行病或爆發,包括新冠肺炎,可能會對我們的業務產生不利影響。
由於COVID-19疫情的全球影響不斷演變且不確定,我們無法準確釐定或量化此疫情將於截至二零二零年十二月三十一日止財政年度餘下時間或以後對我們的業務營運造成的影響。COVID-19可能對我們的業務、經營業績及未來增長前景造成的影響程度將取決於多項因素及未來發展,而這些因素及未來發展具有高度不確定性,且無法有信心地預測,包括疾病的最終地域傳播、疫情的持續時間、範圍及嚴重程度,美國和其他國家的旅行限制和社交距離的持續時間和程度,業務關閉或業務中斷以及美國和其他國家為遏制和治療COVID-19而採取的行動的有效性。
病毒的迅速傳播導致了各種應對措施的實施,包括政府實施的禁令,包括就地避難的規定、全面的旅行限制和其他公共衞生安全措施,以及對馬薩諸塞州(我們的主要辦公室和實驗室所在地)、美國各地和其他國家的醫療資源、設施和提供者的不利影響。COVID-19對我們及我們第三方合作伙伴的業務的持續影響程度將取決於未來發展,而未來發展具有高度不確定性,且無法有信心地預測,包括疫情持續時間、額外或修改的政府行動、可能出現的有關COVID-19嚴重程度的新信息以及為遏制COVID-19或應對其影響而採取的行動等。
為了保護我們員工及其家人以及我們所在社區的健康,根據州和地方政府機構的指示,我們限制必須執行必須在現場完成的關鍵活動的人員和第三方進入我們的設施,限制任何時候可以在我們的設施出現的人員數量,並要求我們的一些人員遠程工作。如果政府當局增加目前的限制,我們進行研發或生產活動的員工可能無法進入我們的實驗室或生產空間,我們的核心活動可能會受到嚴重限制或縮減,可能會持續很長一段時間。
COVID-19疫情亦已影響並可能繼續影響我們的第三方供應商,包括設施關閉、營運時間減少、交錯輪班及其他社交距離措施、勞工短缺、生產力下降及無法獲得材料或零部件。雖然我們保留了進行臨牀前研究所需的材料庫存,但長期爆發可能導致這些材料短缺。
此外,臨牀前活動的及時完成取決於臨牀前研究中心、研究人員和調查人員、監管機構人員和材料的可用性,這些可能會受到全球衞生問題(如流行病)的不利影響。我們計劃在目前受COVID-19影響的地區為我們的項目開展臨牀前活動。
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COVID-19大流行可能延遲或以其他方式對我們完成臨牀前活動以及(視乎疫情持續時間而定)任何未來臨牀試驗的啟動以及我們的整體業務造成不利影響的若干因素包括:
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由於潛在的工作場所、實驗室和辦公室關閉以及對在家工作的員工的依賴增加、正在進行的實驗室實驗和運營的中斷或延遲、人員短缺、旅行限制、網絡安全和數據訪問或通信或公共交通中斷而導致的業務中斷,其中任何一項都可能對我們的業務運營產生不利影響或延遲與當地監管機構、道德委員會、製造場所、研究場所等重要機構和承包商; |
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地方、州或聯邦政府對我們業務運營的限制,可能會影響我們開展臨牀前活動的能力,包括完成我們的IND支持研究; |
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對旅行的限制可能會阻礙我們的時間表; |
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全球航運中斷,影響關鍵材料的運輸;以及 |
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由於人員短缺、生產放緩或停工以及交付系統中斷,從我們的合同製造組織接收關鍵材料的中斷或延遲。 |
COVID-19所產生的該等及其他因素可能會在已受COVID-19影響的國家惡化或可能繼續蔓延至其他國家,每一項因素均可能進一步對我們進行臨牀前或任何未來臨牀試驗的能力以及我們的整體業務造成不利影響,並可能對我們的營運、財務狀況及業績造成重大不利影響。
此外,COVID-19疫情對我們的股價及其他生物製藥公司的影響程度及持續時間尚不確定,可能令我們對投資者的吸引力下降,因此,我們的普通股交易市場可能較不活躍,我們的股價可能更加波動,而我們籌集資金的能力可能受損。
新冠肺炎疫情持續快速演變。疫情對我們的業務、臨牀前研究和任何未來臨牀試驗的影響程度將高度取決於未來的事態發展,這些事態發展非常不確定,也無法有把握地預測,例如疾病的最終地理傳播、疫情持續時間、旅行限制和其他遏制疫情或應對其影響的行動,例如在美國和其他國家的社會距離和隔離或封鎖、企業關閉或業務中斷,以及美國和其他國家為控制和應對疾病而採取的行動的有效性。
新冠肺炎大流行還可能增加本節中題為“項目1A”中所述的許多其他風險。風險因素“,例如與我們需要籌集額外資金有關的風險、我們季度財務業績的波動,以及我們獲得和維持監管部門批准的能力。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法為我們開發的任何候選產品和我們的基礎編輯平臺技術獲得並保持專利和其他知識產權保護,或者如果獲得的專利和其他知識產權保護的範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術,我們成功將我們開發的任何候選產品商業化的能力,我們的基礎編輯平臺技術可能會受到不利影響。
我們的商業成功在很大程度上將取決於我們是否有能力獲得和維護我們的基礎編輯平臺技術、候選產品和其他技術、用於製造它們的方法和處理方法的專利、商標、商業祕密和其他知識產權保護,以及能否成功地保護我們的專利和其他知識產權免受第三方挑戰。保護我們的基礎編輯平臺技術和保護候選人是困難和昂貴的,我們可能無法確保他們的保護。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售、進口或以其他方式商業化我們可能開發的候選產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可執行的專利或商業祕密下擁有的權利的程度。
我們尋求保護我們的專有地位,方法是授權與我們的平臺技術相關的知識產權,並在美國和海外提交與我們的基礎編輯平臺技術和對我們業務重要的候選產品相關的專利申請。如果我們或我們的許可人無法就我們的基本編輯平臺技術和我們可能開發的候選產品獲得或保持專利保護,或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術,我們將可能開發的任何候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。
專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜,我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利申請。此外,我們可能不會在所有相關市場尋求或獲得專利保護。我們也有可能無法及時確定我們的研發成果中的可申請專利的方面,從而無法獲得專利保護。儘管我們與能夠訪問我們研發成果的機密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議,例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他
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第三方,其中任何一方都可能違反協議,並在提交專利申請之前披露這些輸出,從而危及我們尋求專利保護的能力。此外,我們獲得和保持有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明比現有技術可申請專利。此外,科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才公佈,有時甚至根本不公佈。因此,我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提出我們擁有的或任何許可專利或未決專利申請中所聲稱的發明的人,或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題,近年來一直是許多訴訟的主題。基因組編輯領域,特別是鹼基編輯技術領域,一直是廣泛的專利活動和訴訟的主題。因此,我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性,我們可能會捲入複雜而昂貴的訴訟。我們未決的和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的基礎編輯平臺技術和我們可能開發的候選產品的專利,或有效阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化的專利。
關於包括鹼基編輯技術在內的基因組編輯領域允許的索賠範圍,美國還沒有出現一致的政策。美國以外地區的專利保護範圍也不確定。美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明、獲得、維護、執行和捍衞我們的知識產權的能力,更廣泛地説,可能會影響我們的知識產權的價值或縮小我們擁有和許可的專利權的範圍。對於許可內和擁有的知識產權,我們無法預測我們和我們的許可人目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈,或者任何已發佈專利的權利主張是否有效和可執行並提供足夠的保護,不受競爭對手的影響。
此外,專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小,其範圍在專利發佈後可以重新解釋。即使我們目前或將來許可或擁有的專利申請以專利的形式發佈,它們也不會以將為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發佈。我們擁有的或許可中的任何專利都可能被第三方挑戰、縮小、規避或無效。因此,我們不知道我們可能開發的任何平臺進步和候選產品是否會受到有效和可強制執行的專利的保護或繼續受到保護。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利。
此外,考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此,我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利,以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。此外,我們擁有和授權的一些專利和專利申請是我們與第三方共同擁有的,而且未來可能是共同擁有的。例如,針對我們潛在的HBG1和HBG2產品候選的專利申請是由我們、哈佛學院的總裁和費羅斯以及布羅德研究所共同擁有的。目前,我們沒有獲得哈佛大學或布羅德學院所有權權益的許可。如果我們無法獲得這些第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可,這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給其他第三方,包括我們的競爭對手,而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外,我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作,以便針對第三方強制執行此類專利,而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們開發和商業化我們的基礎編輯平臺技術和候選產品的權利在一定程度上受制於他人授予我們的許可證的條款和條件。
我們依賴於從第三方獲得許可的知識產權,我們的許可方可能並不總是按照我們的最佳利益行事。如果我們未能履行我們在知識產權許可下的義務,如果許可被終止,或者如果出現與這些許可有關的糾紛,我們可能會失去對我們的業務至關重要的重大權利。
我們已經授權並依賴於來自第三方的某些專利權和專有技術,這些專利權和專有技術對我們的基礎編輯技術和候選產品的開發非常重要或必要。例如,我們與遠大研究所、Editas、哈佛大學和Bio Palette以及其他機構簽訂了許可協議,根據這些協議,我們為我們的基礎編輯平臺技術和候選產品授予關鍵專利和專利應用許可(分別為遠大許可協議、Editas許可協議、哈佛許可協議和Bio Palette許可協議)。這些許可協議對我們施加了各種勤奮、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們不履行這些義務,我們的許可人可能有權終止我們的許可,在這種情況下,我們將無法開發或營銷我們的基本編輯平臺或這些協議許可的知識產權所涵蓋的任何其他候選技術或產品。例如,根據哈佛許可協議,我們需要根據開發情況啟動一個發現計劃
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規劃和開發某些子類別許可專利所涵蓋的許可產品的開發里程碑。如果我們未能啟動這樣的發現計劃,我們對子類別許可專利的權利將終止。
這些許可和其他許可可能不會提供在所有相關使用領域以及我們未來可能希望開發或商業化我們的基礎編輯平臺技術和候選產品的所有地區使用此類知識產權和技術的獨家權利。授予我們的某些許可明確受制於許可方或某些第三方所擁有的某些先前存在的權利。因此,我們可能無法阻止競爭對手在某些地區或領域開發競爭產品並將其商業化。例如,由Howard Hughes Medical Institute或HHMI的員工開發的某些許可專利,隨後分配給哈佛大學,並根據哈佛許可協議授權給我們,這些專利仍然受哈佛大學和HHMI之間的非獨家許可的約束。Editas許可協議規定,我們的使用領域不包括通過工程T細胞治療和預防眼部疾病以及診斷、治療和預防人類癌症,這些細胞被許可給其他被許可人,包括Allergan PharmPharmticals International Limited和Juno Treateutics,Inc.。如果我們確定這些被排除領域的權利對於我們的候選產品商業化或保持我們的競爭優勢是必要的,我們可能需要獲得該第三方的許可才能繼續開發、製造或營銷我們的候選產品。我們可能無法在獨家基礎上、以商業上合理的條款或根本無法獲得這樣的許可,這可能會阻止我們將候選產品商業化,或者讓我們的競爭對手或其他人有機會獲得對我們的業務重要的技術。
根據廣泛許可協議,授予我們的權利包括針對Cas12b或Cas13的某些僅限於美國的專利申請。這些專利申請的共同所有者包括布羅德研究所、哈佛大學、麻省理工學院、新澤西州立大學或羅格斯大學、斯科爾科沃科學技術研究所或Skoltech,以及美國國立衞生研究院。目前,我們沒有羅格斯大學、Skoltech或NIH所有權權益的許可證。如果我們無法獲得羅格斯大學、Skoltech和NIH在此類專利申請中的獨家許可,羅格斯大學、Skoltech和NIH可能能夠將其權利許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方,而這些第三方可以銷售競爭產品和技術。此外,我們可能需要羅格斯大學、Skoltech或美國國立衞生研究院的合作,以便向第三方強制執行這些專利申請所頒發的專利,而這種合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
此外,根據我們與布羅德學院的許可協議和我們與哈佛大學的許可協議,在某些特定情況下(在每種情況下),布羅德學院或哈佛大學(視情況而定)可以將屬於該許可協議標的的專利授予與該專利被許可給我們的領域相同領域的第三方。該第三方可能擁有遠大許可協議或哈佛許可協議(視情況而定)的全部權利,這可能會影響我們的競爭地位,並使第三方能夠將與我們未來潛在的候選產品和技術類似的產品商業化。在這種情況下,向第三方授予任何權利都將縮小我們從布羅德研究所和/或哈佛大學獲得的專利和專利申請的專有權範圍。
我們在專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護方面沒有完全的控制權,這些專利和專利申請涵蓋了我們從第三方獲得許可的技術。例如,根據我們與遠大研究所、哈佛大學、Editas和Bio Palette簽訂的每一份知識產權許可證,我們的許可人保留對準備、提交、起訴和維護的控制權,在某些情況下,還保留對其專利和專利申請的執行和辯護的控制權。我們的許可人針對侵權者執行專利或針對有效性挑戰或可執行性主張進行辯護的力度可能不如我們自己執行,或者可能不符合我們的最佳利益。我們不能確定這些專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護是否符合我們業務的最佳利益。如果我們的許可方未能起訴、維護、強制執行和保護這些專利,或失去對這些專利或專利申請的權利,我們已許可的權利可能會減少或取消,我們可能開發的任何產品候選產品的開發和商業化的權利可能會受到不利影響,我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。
我們的許可方可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方的資金,因此我們的許可方不是我們獲得許可的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方對我們的許可內專利擁有所有權,則在需要共同所有人同意才能授予此類許可的司法管轄區內授予我們的許可可能無效,這些共同所有人可能會將此類專利許可給我們的競爭對手,而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外,我們對授權內專利和專利申請的權利在一定程度上依賴於此類授權內專利和專利申請的共同所有者之間的機構間或其他運營協議。如果其中一個或多個共同所有人違反了此類機構間或運營協議,我們對此類授權內專利和專利申請的權利可能會受到不利影響。這些事件中的任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外,我們的一些授權專利和專利申請中包含的發明是使用美國政府資金進行的。我們依賴我們的許可方確保遵守此類資金產生的適用義務,例如及時報告,這是與我們授權的專利和專利申請相關的義務。如果我們的許可方未能履行其義務,可能會導致相關專利的權利喪失或無法強制執行。例如,美國政府可以對此類許可內專利擁有某些權利,包括授權美國政府使用該發明或讓其他人代表美國使用該發明的非排他性許可。如果美國政府決定行使這些權利,它不需要讓我們作為其
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與此有關的承包商。美國政府的權利還可能允許它向第三方披露受資助的發明和技術,並行使使用或允許第三方使用我們使用美國政府資金開發的許可技術的先行權。如果美國政府認為有必要採取行動,因為我們或我們的許可方未能實現美國政府資助的技術的實際應用,因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求,滿足聯邦法規的要求,或優先考慮美國工業,則美國政府也可以行使其遊行權利。此外,我們對此類獲得許可的美國政府資助的發明的權利可能會受到某些要求的約束,以便在美國製造包含此類發明的候選產品。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大損害。
如果我們的任何第三方許可方認定,儘管我們做出了努力,我們仍嚴重違反了許可協議或未能履行許可協議項下的某些義務,則第三方許可方可以選擇終止適用的許可協議,或者在某些情況下終止適用許可協議下的一個或多個許可(S),這種終止將導致我們不再有能力開發和商業化該許可協議或許可所涵蓋的候選產品和技術。如果第三方入網許可終止,或者第三方入網許可下的基礎專利未能提供預期的排他性,競爭對手將有權尋求監管部門的批准,並將與我們相同的產品推向市場。這些事件中的任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們擁有和授權的專利和專利申請可能不能為我們的基礎編輯平臺技術、我們的候選產品和我們未來的候選產品提供足夠的保護,或導致任何競爭優勢。
我們已經授權了一些已頒發的美國專利和專利申請,這些專利和申請涵蓋鹼基編輯和基因靶向技術。我們已經申請了臨時專利申請或專利合作條約或PCT申請,這些申請旨在專門涵蓋我們的基礎編輯平臺技術以及與治療特定疾病和條件有關的用途,但目前還不擁有任何已頒發的美國專利。每項美國臨時專利申請都沒有資格成為已頒發的專利,除非我們在適用的臨時專利申請提交之日起12個月內提交非臨時專利申請。任何未能在此時間內提交非臨時專利申請的行為都可能導致我們失去為相關臨時專利申請中披露的意圖獲得專利保護的能力。我們不能確定這些專利申請中的任何一個會作為專利頒發,如果他們這樣做了,這些專利是否會涵蓋或充分保護我們的基本編輯平臺技術或我們的候選產品,或者這些專利不會受到挑戰、縮小、規避、無效或無法執行。未能獲得或保持與我們的基本編輯平臺技術和候選產品相關的專利保護,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們擁有的專利申請和授權中的專利和專利申請包含針對我們基地編輯候選產品的物質組成的權利要求,以及針對使用此類候選產品進行基因治療的方法。使用方法專利不阻止競爭者或其他第三方為超出專利方法範圍的指示而開發或銷售相同的產品。此外,在使用方法專利方面,即使競爭對手或其他第三方沒有針對我們可能獲得專利的有針對性的適應症或用途積極宣傳他們的產品,供應商也可能建議患者在標籤外使用這些產品,或者患者自己這樣做。
專利在生物技術和製藥領域的優勢涉及複雜的法律和科學問題,並且可能是不確定的。我們擁有或許可中的專利申請可能無法獲得已發佈的專利,這些專利的權利要求涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家的用途。例如,當我們的專利申請正在審理中時,我們可能會受到第三方向美國專利商標局(USPTO)提交的現有技術的預先發布的影響,或者捲入干涉或派生訴訟,或者在外國司法管轄區的同等訴訟。即使專利成功頒發,第三方也可以通過異議、撤銷、複審、授予後和當事人之間的複審程序等方式,質疑其發明人身份、有效性、可撤銷性或範圍。任何此類提交、程序或訴訟中的不利決定可能會縮小我們擁有或許可的專利權的範圍,或使其無效或無法執行,允許第三方在不向我們付款的情況下將我們的技術或候選產品商業化並與我們直接競爭,或導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外,我們或我們的許可人可能必須參與美國專利商標局宣佈的干涉訴訟,以確定發明的優先權,或參與授予後的質疑訴訟,例如在外國專利局的異議,質疑我們或我們的許可人的發明優先權或我們擁有或許可的專利和專利申請的其他可專利性特徵。此類質疑可能導致專利權的喪失、排他性的喪失或專利權利要求的範圍縮小、無效或無法執行,這可能限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同技術和產品的能力,或限制我們技術和候選產品的專利保護期限。此外,即使它們沒有受到挑戰,我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止他人圍繞我們的權利要求進行設計。如果我們擁有的專利申請或我們授權的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅,這可能會阻止公司與我們合作開發,並威脅到我們商業化的能力,我們的候選產品。此外,如果我們在新候選產品的開發、測試和監管審查方面遇到延誤,我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間將縮短。
鑑於美國和其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的,在任何時候,我們都不能確定我們或我們的許可方過去或將來是否是第一個提交與我們的基礎編輯技術或候選產品相關的任何專利申請的人。此外,美國的一些專利申請可能會在
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在專利發佈之前保持保密。因此,可能存在我們或我們的許可人不知道的現有技術,可能會影響專利權利要求的有效性或可撤銷性,我們或我們的許可人可能會受到優先權糾紛的影響。對於我們的授權專利組合,我們依賴我們的許可方來確定發明人身份,並在優先權申請轉換為PCT申請之前獲得和提交發明人轉讓。未能及時這樣做可能會對從此類PCT申請國有化的外國申請的優先權提出質疑。例如,歐洲專利局(EPO)異議部(Opposition Division)在第三方對其優先權提出質疑後,撤銷了我們選擇的Broad Institute專利歐洲專利號EP2771468。由於失去優先權,該專利被撤銷。我們或我們的許可人受歐洲或其他外國司法管轄區的訴訟或優先權爭議的約束,並可能在未來成為訴訟或優先權爭議的一方。失去這些歐洲專利的優先權或失去這些歐洲專利可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們可能會被要求放棄某些專利或專利申請的部分或全部期限。可能存在我們不知道的可能影響專利權利要求的有效性或可撤銷性的現有技術。我們或我們的許可方也可能知道某些現有技術,但我們或我們的許可方認為這些現有技術不會影響索賠的有效性或可撤銷性,但最終可能會影響索賠的有效性或可撤銷性。我們不能保證,如果受到質疑,我們的專利將被法院、專利局或其他政府機構宣佈為有效或可執行的,或者即使被認定為有效和可執行,競爭對手的技術或產品將被法院認定侵犯我們的專利。我們可能會分析我們認為與我們的活動相關的競爭對手的專利或專利申請,並認為我們可以自由地經營與我們的候選產品有關的業務,但我們的競爭對手可能會獲得已發佈的權利要求,包括我們認為不相關的專利,這會阻礙我們的努力或可能導致我們的候選產品或我們的活動侵犯此類權利要求。我們的競爭對手可能已經提交了專利申請,並可能在未來提交專利申請,涵蓋與我們類似的產品或技術。這些專利申請可能優先於我們擁有的專利申請和授權專利申請或專利,這可能要求我們獲得涵蓋這些技術的已頒發專利的權利。其他人也可能獨立開發與我們的候選產品具有相同效果的產品,這些產品不會侵犯我們的專利或其他知識產權,或者將圍繞我們的專利申請或我們的授權專利或涵蓋我們候選產品的專利申請進行設計。
同樣,我們目前擁有的專利申請,如果作為專利發佈,以及授權專利和專利申請,如果作為專利發佈,針對我們專有的基礎編輯技術和我們的候選產品,預計將於2034年至2040年到期,不考慮任何可能的專利期限調整或延長。我們擁有或授權的專利可能在我們的第一個候選產品在美國或外國司法管轄區獲得上市批准之前或之後不久到期。此外,我們不能保證美國專利商標局或相關外國專利局將授予我們目前或將來擁有或正在許可的任何未決專利申請。在我們目前的許可專利到期後,我們可能會失去排除他人實施這些發明的權利。這些專利的到期也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生類似的重大不利影響。
我們擁有的專利申請和授權專利以及專利申請和其他知識產權可能會受到優先權糾紛或發明權糾紛和類似訴訟的影響。如果我們或我們的許可人在任何此類訴訟中失敗,我們可能需要從第三方獲得許可,這些許可可能無法以商業上合理的條款獲得或根本無法獲得,或者停止我們可能開發的一種或多種候選產品的開發,製造和商業化,這可能對我們的業務產生重大不利影響。
雖然我們可以選擇從Editas獨家授權針對Cas9和Cas 12 a的某些專利和專利申請,Editas又從包括Broad Institute在內的各種學術機構授權了這些專利,但我們目前沒有這些專利和專利申請的許可。我們持有選擇權的某些美國專利和一項美國專利申請由布羅德研究所和麻省理工學院共同擁有,在某些情況下由布羅德研究所、麻省理工學院和哈佛大學共同擁有,我們將其統稱為波士頓許可方,並參與了美國對加州大學共同擁有的一項美國專利申請的第106,048號干涉。維也納大學和Emmanuelle Charpentier,我們統稱為加州大學。2018年9月10日,聯邦巡迴上訴法院(CAFC)確認了美國專利商標局專利審判和上訴委員會(PTAB),認為不存在事實上的幹擾。干涉是美國專利商標局內部的一項程序,以確定不同當事人提交的專利權利要求主題的發明優先權。
2019年6月24日,PTAB宣佈10項美國專利申請之間存在幹擾(美國幹擾號106,115)。15/947,680; 15/947,700; 15/947,718; 15/981,807; 15/981,808; 15/981,809; 16/136,159; 16/136,165; 16/136,168;和16/136,175),以及13項美國專利和一項美國專利申請((美國專利No. 2019 - 05 - 15 00:00和9,840,713,以及美國序列號14/704,551),由波士頓許可方共同擁有,根據Editas許可協議,我們可以選擇。在宣佈的干涉中,加州大學被指定為初級黨,波士頓許可黨被指定為高級黨。
作為宣佈干涉的結果,在PTAB之前在美國專利商標局啟動了一項對抗性程序,宣佈這一程序是為了最終確定優先權,具體而言,以及哪一方首先發明瞭所要求保護的主題。幹擾通常分為兩個階段。第一階段稱為運動或初步運動階段,而第二階段稱為優先階段。在第一階段,每一締約方可提出問題,包括但不限於與
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一方基於現有技術、書面描述和授權的權利要求的可專利性。一方當事人還可以尋求較早的優先權利益,或者可以質疑首先宣佈干涉是否適當。在幹擾的第二階段確定優先權,或確定誰最先發明瞭通常要求保護的發明。雖然我們不能確切地預測每個階段實際需要多長時間,但每個階段可能需要大約一年或更長時間才能由PTAB做出決定。在初步動議階段提出的動議有可能被排除在幹擾程序之外,從而不會達到第二優先階段。加州大學的10項專利申請和波士頓許可方共同擁有的13項美國專利和1項美國專利申請通常涉及CRISPR/Cas9系統或包括具有融合或共價連接的RNA的CRISPR/Cas9系統的真核細胞及其在真核細胞中的用途。不能保證美國的幹預會以有利於波士頓許可方的方式得到解決。如果美國的幹預結果有利於加州大學,或者如果波士頓許可方的專利和專利申請被縮小、無效或無法強制執行,我們將失去許可可選專利和專利申請的能力,如果我們無法獲得涵蓋我們候選產品的相關第三方專利的許可,我們將無法將我們的候選產品商業化,這可能會對我們的能力產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術,這可能需要我們支付大量的許可和版税。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可,我們可能無法將我們的基礎編輯平臺技術或候選產品商業化,或者此類商業化努力可能會顯著推遲,這反過來可能會嚴重損害我們的業務。
我們或我們的許可人可能還會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的專利申請或許可內專利或專利申請或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利申請中的權益的獨家許可,這些共同所有人可能能夠將其權利許可給其他第三方,包括我們的競爭對手。此外,我們可能需要任何此類共同所有人的合作,以向第三方強制執行從此類專利申請中發佈的任何專利,而此類合作可能不會提供給我們。
如果我們或我們的許可人在我們或他們面臨的任何干擾訴訟或其他優先權、有效性(包括任何專利異議)或發明權糾紛中失敗,我們可能會因失去我們擁有的、許可的或可選的一個或多個專利而失去寶貴的知識產權,或者此類專利主張可能被縮小、無效或無法強制執行,或者由於失去我們擁有的或許可內的專利的獨家所有權或獨家使用權而失去。如果任何此類糾紛導致專利權喪失,我們可能被要求從第三方獲得並維護許可,包括參與任何此類幹擾程序或其他優先權或庫存糾紛的各方。此類許可可能無法以商業合理的條款獲得,或者根本不存在,或者可能是非排他性的。如果我們無法獲得並保持這樣的許可證,我們可能需要停止開發、製造和商業化我們可能開發的一個或多個候選產品。排他性的喪失或我們專利主張的縮小可能會限制我們阻止其他人使用或商業化類似或相同的候選技術和產品的能力。即使我們或我們的許可人在幹預程序或其他類似的優先權或發明權糾紛中勝訴,也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景造成重大不利影響。
我們擁有有限的外國知識產權,可能無法在全世界保護我們的知識產權和專有權利。
我們在美國以外擁有有限的知識產權。在全世界所有國家申請、起訴和保護候選產品的專利將是極其昂貴的,而我們在美國以外的一些國家的知識產權可能不如在美國的廣泛。此外,外國法律對知識產權的保護程度也不及美國聯邦和州法律。此外,我們的知識產權許可協議可能並不總是包括全球權利。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明,或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們尚未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術開發自己的產品,並且可能會將侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們的候選產品競爭,我們的專利或其他知識產權可能無法有效或足以阻止它們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護,特別是與生物技術和醫藥產品有關的保護,這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或針對第三方銷售競爭產品的行為,這些行為總體上侵犯了我們的知識產權和專有權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和知識產權的訴訟程序可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去,可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險,可能會使我們的專利申請面臨無法發放的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外,第三方發起訴訟以挑戰
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我們專利權在外國司法管轄區的範圍或有效性可能會導致大量成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。因此,我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
許多國家都有強制許可法,根據這些法律,專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外,許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家,專利權人的補救措施可能是有限的,這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可,我們的競爭地位可能會受到損害,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務,或者我們與許可人的業務關係受到幹擾,我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
我們已經與第三方簽訂了許可協議,可能需要從我們現有的許可人和其他人那裏獲得額外的許可,以推進我們的研究或允許我們可能開發的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何額外的許可證(如果有的話)。在任何一種情況下,我們都可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或製造它們的方法,或者開發或許可替代技術,所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點,我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品,這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們不能保證不存在可能對我們當前技術強制執行的第三方專利,包括基礎編輯技術、製造方法、候選產品或未來的方法或產品,從而導致禁止我們的製造或未來銷售,或者對於我們未來的銷售,我們一方有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償,這可能是重大的。
在我們的每個許可協議中,我們通常負責對侵犯我們許可的專利的任何第三方提起訴訟。我們的某些許可協議還要求我們達到開發門檻才能維持許可,包括為產品的開發和商業化設定一個時間表。儘管我們做出了努力,但我們的許可方可能會得出結論,認為我們嚴重違反了此類許可協議下的義務,因此可能會終止許可協議,從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。如果這些許可終止,或如果基礎專利未能提供預期的排他性,競爭對手或其他第三方將有權尋求監管部門的批准,並將與我們相同的產品推向市場,我們可能被要求停止開發和商業化編輯平臺技術或候選產品。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大不利影響。根據許可協議,可能會發生關於知識產權的爭議,包括:
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根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題; |
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我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權; |
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根據我們的合作開發關係向第三方轉授專利和其他權利; |
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根據許可協議,我們在使用許可技術開發和商業化我們的候選產品方面的勤勉義務,以及哪些活動符合這些勤勉義務; |
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由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權;以及 |
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專利技術發明的優先權。 |
此外,我們目前從第三方許可知識產權或技術的協議很複雜,這些協議中的某些條款可能會有多種解釋。任何可能產生的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為我們對相關知識產權或技術的權利範圍,或擴大我們認為許可方對我們知識產權和技術的權利範圍,或增加我們認為我們在相關協議下的財務或其他義務,任何可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響的情況。此外,如果我們已授權的知識產權糾紛妨礙或損害我們以商業上可接受的條款維持現有許可安排的能力,我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。因此,我們知識產權許可的任何終止或爭議都可能導致我們喪失開發和商業化我們的基礎編輯平臺或其他候選產品的能力,或者我們可能失去其他重要權利,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。在某些情況下,第三方也有可能獲得某些相同技術的有限許可。
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我們可能無法成功獲得或許可關鍵技術或我們可能開發的任何候選產品的必要權利。
我們目前擁有知識產權,通過第三方的許可,以識別和開發候選產品,我們預計將尋求擴大我們的候選產品線,部分是通過許可關鍵技術的權利。我們業務的未來增長將部分取決於我們獲得許可或以其他方式獲得其他候選產品和技術的權利的能力。儘管我們過去曾成功地從第三方許可方(包括Harvard、Broad Institute、Editas和Bio Technologies)獲得技術許可,但我們無法向您保證我們將能夠以可接受的條款或根本無法從第三方獲得任何候選產品或技術的許可或權利。
例如,我們與某些第三方許可方的協議規定,我們的使用領域不包括特定領域,例如通過工程化T細胞治療和預防眼部疾病,以及診斷,治療和預防人類癌症,這些領域專門或非專門授權給其他第三方許可方。如果我們確定這些領域的權利是使我們的候選藥物商業化或保持我們的競爭優勢所必需的,我們可能需要從該第三方獲得許可證,以便繼續開發、生產或銷售我們的候選藥物。我們可能無法以商業上合理的條款獨家獲得此類許可,或根本無法獲得此類許可,這可能會阻止我們將候選藥物商業化,或使我們的競爭對手或其他人有機會獲得對我們業務至關重要的技術。
此外,在基因組編輯領域存在廣泛的專利活動,製藥公司、生物技術公司和學術機構正在或預計將在基因組編輯技術領域與我們競爭,並提交可能與我們業務相關的專利申請,我們知道某些第三方專利申請,如果發佈,可能允許第三方規避我們的專利權。例如,我們知道一些第三方專利和專利申請,如果發佈,可能會被解釋為涵蓋我們的基礎編輯技術和候選產品。為了推廣我們的候選產品,我們可能會發現從此類第三方知識產權持有人獲得許可是必要或謹慎的。但是,我們可能無法獲得此類許可,或以其他方式從第三方獲得或許可任何成分,使用方法,流程或其他知識產權,我們認為這些知識產權對於我們可能開發的候選產品和基礎編輯技術是必要的。我們還可能要求第三方為某些非基礎編輯技術提供許可,包括我們正在評估的用於我們可能開發的候選產品的某些交付方法。此外,我們擁有的部分專利申請和授權專利以及專利申請與第三方共同擁有。對於與第三方共同擁有的任何專利,我們可能會要求這些共同擁有者對這些專利的權益進行許可。如果我們無法獲得任何第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可,則此類共同所有人可能能夠將其權利許可給其他第三方,包括我們的競爭對手,而我們的競爭對手可能會銷售競爭產品和技術。此外,我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作,以針對第三方強制執行此類專利,而此類合作可能不會提供給我們。
此外,我們可能會與學術機構合作,根據與這些機構達成的書面協議,加快我們的臨牀前研究或開發。在某些情況下,這些機構為我們提供了一個選項,可以就合作所產生的機構在技術上的任何權利進行談判。即使我們擁有這樣的選項,我們也可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下從機構談判許可證。如果我們無法做到這一點,該機構可能會向其他人提供知識產權,可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。
此外,第三方知識產權的授權或收購是一個競爭激烈的領域,一些較成熟的公司也在採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權授權或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力,可能比我們具有競爭優勢。此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權,我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
圍繞基因組編輯技術(包括鹼基編輯)的知識產權格局是高度動態的,第三方可能會提起法律訴訟,指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權,其結果將是不確定的,並可能阻止、推遲或以其他方式幹擾我們的產品發現和開發工作。
基因組編輯領域,特別是鹼基編輯技術領域還處於起步階段,目前還沒有這樣的產品候選上市。由於包括我們和我們的競爭對手在內的幾家公司在這一領域正在進行緊張的研究和開發,知識產權格局正在演變和變化,未來幾年可能仍然不確定。未來可能會有與知識產權相關的重大訴訟,以及與我們擁有的和未獲許可的以及其他第三方、知識產權和專有權利有關的訴訟。
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我們的商業成功取決於我們的能力以及我們的合作者和許可人開發、製造、營銷和銷售任何候選產品的能力,我們可以開發和使用我們的專有技術,而不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有權利。生物技術和製藥業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟以及挑戰專利的行政訴訟,包括幹擾、派生、各方之間的審查、授權後審查和在美國專利商標局或外國司法管轄區的異議和其他類似訴訟中的複審程序。對於我們的基礎編輯平臺技術和我們可能開發的任何候選產品,我們可能會受到或未來可能成為與知識產權有關的對抗性訴訟或訴訟的一方或威脅,包括幹擾訴訟、授權後審查、各方之間的審查、美國專利商標局的派生程序以及外國司法管轄區的類似訴訟,如在歐洲專利局的反對。在我們正在開發我們的候選產品的領域中,存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請,他們可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠,而無論其是非曲直。
隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發,我們的基礎編輯平臺技術和產品候選可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外,包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的療法、產品或它們的使用或製造方法。我們知道某些第三方專利申請,如果發佈,可能會被解釋為涵蓋我們的基本編輯技術和候選產品。也可能有我們目前不知道的第三方專利,即與我們候選產品的使用或製造相關的技術、製造方法或治療方法的權利要求。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈,因此可能存在當前正在處理的專利申請,這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外,第三方可能會在未來獲得專利,並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。
在我們正在開發候選產品的領域中,存在着大量的第三方美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。我們的候選產品使用基於CRISPR的技術,這是一個專利申請非常活躍的領域。2018年11月,據報道,全球211個專利家族和1835個專利家族成員在標題、摘要或權利要求中引用了CRISPR或CA。與CRISPR和CA相關的大量專利申請使我們很難全面評估相關專利和未決申請的範圍,這些專利和申請可能涵蓋我們的基礎編輯平臺技術和候選產品及其使用或製造。可能存在與使用或製造我們的基礎編輯平臺技術和候選產品相關的第三方專利或專利申請,這些專利或專利申請要求材料、配方、製造方法或治療方法。例如,我們知道一個由加州大學、維也納大學和Emmanuelle Charpentier共同擁有的專利組合,或加州大學組合,其中包含多項專利和針對基因編輯的未決申請。加州大學的投資組合包括,例如,美國專利號10,266,850;10,227,611;10,000,772;10,113,167;10,301,651;10,308,961;10,337,029;10,351,878;10,407,697;10,358,659;10,358,658;10,385,360;10,400,253;10,421,980;10,415,061;10,443,076;10,487,341;10,513,712;10,519,467;10,526,619,不包括任何額外的專利期限調整,或PTA,或專利期限延長,或PTE,以及任何關於終端免責聲明的期限。加州大學的投資組合還包括美國專利商標局指出處於許可條件下的美國授權前專利出版物20190264233、20190264235、20190264236、20190271008和20190256871,以及許多其他未決的專利申請。如果這些專利申請作為專利發佈,它們預計將在2033年3月左右到期,不包括任何PTA、PTE和任何被放棄的終端免責條款。如上所述,加州大學投資組合中的某些申請目前受到美國第106,115號幹擾,涉及某些美國專利和一項美國專利申請,這些專利由波士頓許可方共同擁有,根據Editas許可協議,我們有權選擇這些許可方。雖然我們可以選擇獨家授權某些專利和來自Editas的針對Cas9和Cas12a的專利申請,而Editas又從包括布羅德研究所在內的各種學術機構獲得了此類專利的許可,但我們目前沒有此類專利和專利申請的許可證。加州大學投資組合的某些成員在歐洲遭到多個政黨的反對。例如,歐洲專利局反對部已經對歐洲專利號EP3,241,902 B1和EP2,800,811 B1啟動了反對程序,這兩項專利預計將於2033年3月到期(不包括任何專利期限的調整或延長)。此外,幾個第三方也提交了反對歐洲專利號的通知。EP3,401,400 B1,預計將於2033年3月到期(不包括任何專利期調整或延長)。歐洲專利局的反對程序允許一個或多個第三方在歐洲專利授予日期後九個月內對授予的歐洲專利的有效性提出質疑。異議訴訟可能涉及的問題包括但不限於優先權、所涉權利要求的專利性以及與專利申請的提交有關的程序性手續。作為反對程序的結果,反對部可以撤銷專利,維持已授予的專利,或以修改後的形式維持專利。目前尚不確定反對部將於何時或以何種方式對歐洲專利EP3,241,902 B1的反對程序採取行動,以及如何解決針對EP3,401,400 B1的反對意見。歐洲專利EP 2,800,811 B1的大部分權利要求未經反對黨部門修改而維持不變,但這一決定正在上訴。如果這些專利由反對部維護,其權利主張與目前反對的專利類似,如果我們沒有獲得這些專利的許可,我們將候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術,這可能需要我們做出實質性的
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許可和特許權使用費。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可,我們可能無法將我們的基礎編輯平臺技術或候選產品商業化,或者此類商業化努力可能會顯著推遲,這反過來可能會嚴重損害我們的業務。
其他第三方已經提交了許多其他專利和專利申請,涉及免疫治療或嵌合抗原受體方面的基因編輯、引導核酸、PAM序列變體、分裂內含子、Cas12b或基因編輯。
由於在我們的領域中頒發了大量的專利和提交了專利申請,第三方可能聲稱他們擁有包括我們的候選產品、技術或方法的專利權。第三方可能聲稱我們未經授權使用他們的專有技術,並可能對我們提起專利侵權索賠或訴訟,如果我們被發現侵犯了此類第三方專利,我們可能被要求支付損害賠償金、停止侵權技術的商業化或從此類第三方獲得許可,這些許可可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得。
如果我們不能以商業上合理的條款獲得涵蓋我們候選產品或基礎編輯平臺技術的相關第三方專利的許可,我們在美國和海外將候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。即使我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據,也不能保證法院會在侵權、有效性、可執行性或優先權問題上做出有利於我們的裁決。有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的,這可能會對我們將可能開發的任何候選產品以及所主張的第三方專利涵蓋的任何其他候選產品或技術進行商業化的能力產生實質性的不利影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性,我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重,要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據,因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權,並且我們未能成功地證明此類專利無效或不可強制執行,我們可能被要求從該第三方獲得許可證,以繼續開發、製造和營銷我們可能開發的任何候選產品和我們的技術。然而,我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術,這可能需要我們支付大量許可和版税。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可,我們可能無法將我們的基礎編輯平臺技術或候選產品商業化,或者此類商業化努力可能會顯著推遲,這反過來可能會嚴重損害我們的業務。我們還可能被迫停止開發、製造和商業化侵權技術或候選產品,包括法院命令。此外,如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權,我們可能被判對重大金錢損害負責,包括三倍損害賠償和律師費。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的重大不利影響。
為侵犯挪用公款或侵犯知識產權的第三方索賠辯護涉及大量訴訟費用,並將大量分流管理層和員工的時間和資源。一些第三方可能比我們更有效地維持複雜專利訴訟的費用,因為他們擁有更多的資源。此外,任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響,或者可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。上述任何事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能會捲入訴訟,以保護或強制執行我們未來的專利或我們許可人的專利,這可能是昂貴、耗時和不成功的,並可能導致發現此類專利不可執行或無效。
競爭對手可能會侵犯我們未來的專利或我們許可合作伙伴的專利,或者我們可能被要求對侵權索賠進行抗辯。此外,我們未來的專利或我們許可合作伙伴的專利也涉及、並可能在未來涉及發明權、優先權、有效性或可執行性爭議。對此類指控進行反擊或辯護可能既昂貴又耗時。在侵權訴訟中,法院可以裁定我們擁有或授權的專利無效或不可強制執行,或者可以以我們擁有的和授權的專利不涵蓋相關技術為理由,拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們擁有的或授權中的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險。
在美國的專利訴訟中,被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴是司空見慣的,第三方可以根據許多理由斷言專利無效或不可強制執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠,即使在訴訟範圍之外也是如此。這些類型的機制包括複審、授予後複審、當事各方複審、幹預程序、派生程序,以及在外國法域的同等程序(例如,反對程序)。這些類型的訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改,從而不再涵蓋我們的候選產品。以下任何特定專利的結果
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法律上關於無效和不可執行性的斷言是不可預測的。關於有效性問題,例如,我們不能確定沒有無效的先前技術,而我們,我們的許可人,我們的專利律師和專利審查員在起訴期間並不知道。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張勝訴,或者如果我們以其他方式無法充分保護我們的權利,我們將失去對我們的技術和/或候選產品的至少部分甚至全部專利保護。對這些類型的索賠進行辯護,無論其是非曲直,都將涉及鉅額訴訟費用,並將大量轉移我們業務中的員工資源。
相反,我們可以選擇通過請求美國專利商標局在重新審查、授權後審查、當事各方審查、幹擾訴訟、派生訴訟和外國司法管轄區的同等訴訟程序(例如,反對訴訟)中審查專利主張,來挑戰第三方美國專利中權利要求的可專利性。我們目前正在歐洲專利局或其他外國專利局的專利反對程序中挑戰第三方專利,未來也可能選擇挑戰。即使成功,這些反對訴訟的費用也可能是巨大的,可能會消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果,我們可能會面臨第三方的訴訟,指控我們的候選產品、基礎編輯平臺技術或其他或專有技術可能侵犯了我們的專利。
例如,如上所述,加州大學專利組合的要素在歐洲遭到多方反對,我們正在參與反對程序。歐洲專利局反對部已對預計將於2033年3月到期的歐洲專利(不包括任何專利期調整或延長)發起反對訴訟,這些專利由加州大學共同擁有。歐洲專利局的反對程序允許一個或多個第三方在歐洲專利授予日期後九個月內對授予的歐洲專利的有效性提出質疑。異議訴訟可能涉及的問題包括但不限於優先權、所涉權利要求的專利性以及與專利申請的提交有關的程序性手續。作為反對程序的結果,反對部可以撤銷專利,維持已授予的專利,或以修改後的形式維持專利。目前尚不確定反對部將在何時或以何種方式對這些歐洲專利的反對程序採取行動。如果這些專利由反對部維護,其權利主張與目前反對的專利類似,如果我們沒有獲得這些專利的許可,我們將候選產品商業化的能力可能會受到不利影響。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術,這可能需要我們支付大量的許可和版税。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可,我們可能無法將我們的基礎編輯平臺技術或候選產品商業化,或者此類商業化努力可能會顯著推遲,這反過來可能會嚴重損害我們的業務。
即使解決方案對我們有利,與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用,並可能分散我們人員的正常責任。此外,由於知識產權訴訟需要大量的披露,在這類訴訟期間,我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損,並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用,因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
在我們擁有或授權的專利和申請的有效期內,應向美國專利商標局和美國以外的外國專利代理機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他專利和申請政府費用。在某些情況下,我們依賴我們的許可合作伙伴向美國和非美國的專利機構支付這些費用。美國專利商標局和外國專利代理機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們還依賴我們的許可方採取必要的行動,以遵守與我們許可的知識產權有關的這些要求。雖然根據適用規則,可以通過支付滯納金或通過其他方式糾正過失,但在某些情況下,不遵守規定可能導致相關法域的專利權部分或全部喪失。如果發生不合規事件,我們的競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入市場,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
美國和非美國司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值,從而削弱我們保護我們的基礎編輯平臺技術和候選產品的能力。
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與其他生物技術和製藥公司一樣,我們的成功在很大程度上依賴於知識產權,特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性,也涉及法律上的複雜性,因此成本高昂、耗時長,而且具有內在的不確定性。
專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。例如,2013年3月,根據《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act),或稱《美國發明法》(America Invents Act),美國從“先發明”過渡到了“先申請”專利制度。在“先申請”制度下,假設滿足了其他可專利性要求,第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得一項發明的專利,無論是否有另一位發明人較早地提出了該發明。在2013年3月之後向美國專利商標局提交專利申請的第三方,但在我們之前,可以被授予涵蓋我們的發明的專利,即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的,我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提交與我們的技術或產品候選有關的專利申請或發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中聲稱的任何發明的公司。美國發明法還包括對美國專利法的其他一些重大修改,包括影響專利申請起訴方式的條款,允許第三方提交先前技術,並建立新的授權後審查制度,包括授權後審查、各方之間審查和派生程序。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準,第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據,即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此,第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效,而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑,我們的專利主張就不會無效。這些變化的影響目前尚不清楚,因為美國專利商標局繼續頒佈與《美國發明法》相關的新法規和程序,專利法的許多實質性變化,包括“首先提交申請”的條款,直到2013年3月才生效。此外,法院尚未處理這些條款中的許多條款,該法案和本申請中討論的關於特定專利的新法規的適用性尚未確定,需要審查。然而,《美國發明法》及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。
此外,美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍,並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外,這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的有效性和可執行性的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO未來的行動,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利的能力。例如,在這種情況下,Assoc。在分子病理學訴Myriad Genetics,Inc.一案中,美國最高法院裁定,DNA分子的某些主張不能申請專利。我們無法預測法院、美國國會或USPTO的這一決定和未來的裁決將如何影響我們的專利價值。其他司法管轄區專利法的任何類似不利變化也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
專利的壽命是有限的。個別專利的條款取決於授予專利的國家的專利法律條款。在包括美國在內的大多數國家,如果及時支付所有維護費,專利的自然失效時間通常是自其在適用國家的最早非臨時申請日期起20年。然而,專利提供的實際保護因國家而異,並取決於許多因素,包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延展的可用性、特定國家的法律補救的可用性以及專利的有效性和可執行性。包括PTE和PTA在內的各種延期可能是可用的,但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利,一旦專利有效期到期,我們可能會面臨來自競爭產品的競爭,包括仿製藥。鑑於新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護我們候選產品的專利可能會在我們或我們的合作伙伴將這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此,我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利,以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
如果我們沒有獲得我們可能開發的任何候選產品的PTE和數據獨家經營權,我們的業務可能會受到實質性損害。
根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節,我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》獲得有限的PTE。Hatch-Waxman修正案將專利期延長至最長五年,作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利專利權的剩餘期限自產品批准之日起不能超過14年,每種產品只能延長一項專利,並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。然而,即使我們尋求臨時技術轉讓,也可能不會被批准,因為,例如,在測試階段或監管審查過程中沒有進行盡職調查、失敗
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在適用的期限內申請,未在相關專利到期前申請,或任何其他未能滿足適用要求的情況。此外,專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得PTE或任何此類延期的期限比我們要求的要短,我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性,我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了為我們的技術和產品候選申請專利外,我們還依靠專有技術和商業祕密保護,以及與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議、保密協議和發明轉讓協議,以保護我們的機密和專有信息,特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。
我們的政策是要求我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方在開始與我們建立僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定,除非在某些特定情況下,否則個人或實體在與我們的關係過程中開發或向其透露的所有關於我們的業務或財務的機密信息都將保密,不向第三方披露。就員工而言,協議規定,由個人構思的、與我們當前或計劃中的業務或研發有關的、或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息進行的所有發明都是我們的專有財產。就顧問和其他第三方而言,協議規定,所有與所提供服務有關的發明都是我們的專有財產。然而,我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方達成了此類協議。此外,知識產權的轉讓可能不是自動執行的,或者轉讓協議可能被違反,我們可能被迫向第三方提出索賠,或他們可能對我們提出的索賠進行抗辯,以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。其中任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。
除了合同措施外,我們還試圖通過其他適當的預防措施,如物理和技術安全措施,保護我們專有信息的機密性。然而,商業祕密和技術訣竅可能很難保護。例如,在員工或擁有授權訪問權限的第三方盜用商業祕密的情況下,這些措施可能不會為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手,我們可能對此類不當行為採取的任何補救措施可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。此外,商業祕密可能是由其他人以阻止我們獲得法律追索權的方式獨立開發的。如果我們的任何機密或專有信息,如我們的商業祕密,被泄露或挪用,或者如果這些信息中的任何信息是由競爭對手獨立開發的,我們的競爭地位可能會受到損害。
此外,美國國內外的一些法院有時不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密,我們可能會產生鉅額費用。即使我們勝訴,這些類型的訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
第三方可能聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或挪用了商業祕密。
就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣,我們僱用的個人現在或以前受僱於大學、研究機構或其他生物技術或製藥公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們或這些個人可能會被指控無意或以其他方式使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。此外,我們過去有,未來可能會受到指控,這些個人違反了與其前僱主的競業禁止協議。然後,我們可能不得不提起訴訟,以抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行抗辯,訴訟也可能導致鉅額費用,並分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外,可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,這種看法可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。這種類型的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失,並減少我們可用於開發活動的資源,而我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟。例如,我們的一些人
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競爭對手可能比我們更有效地承受這類訴訟或訴訟的費用,因為他們的財力要大得多。在任何情況下,知識產權訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護,那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標,或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利,我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時,競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。此外,其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠,這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看,如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可,那麼我們可能無法有效競爭,我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的,可能會導致大量成本和資源轉移,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
知識產權不一定能解決所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的,因為知識產權具有侷限性,可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如:
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我們可能開發的任何候選產品最終都將以仿製或生物相似的產品形式投入商業使用; |
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其他人可能能夠製造類似於我們可能開發或利用類似鹼基編輯技術的任何候選產品的基因治療產品,但這些產品不在我們許可的或未來可能擁有的專利權利要求的範圍內; |
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我們,或我們的許可合作伙伴或當前或未來的合作者,可能不是第一個做出我們許可或未來可能擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人; |
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我們,或我們的許可合作伙伴,或當前或未來的合作者,可能不是第一個提交涉及我們或他們的某些發明的專利申請; |
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我們或我們的許可合作伙伴或當前或未來的合作伙伴可能無法履行我們對美國政府的義務,涉及任何許可內的專利和由美國政府撥款資助的專利申請,從而導致專利權的喪失或無法強制執行; |
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其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術,而不侵犯我們擁有或許可的知識產權; |
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我們未決的、擁有的或許可的專利申請或我們未來可能擁有的專利申請可能不會產生已頒發的專利; |
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有可能之前的公開披露可能會使我們擁有的或許可內的專利,或我們擁有的或許可內的部分專利無效; |
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有可能存在未公佈的申請或保密的專利申請,這些申請可能會在以後發佈涉及我們的候選產品或類似於我們的技術的索賠; |
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我們擁有的或許可中的專利或專利申請可能遺漏了應被列為發明人的個人或包括不應被列為發明人的個人,這可能會導致這些專利或從這些專利申請中頒發的專利被認定為無效或不可強制執行; |
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我們擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效、不可強制執行或範圍縮小,包括由於我們的競爭對手的法律挑戰; |
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我們擁有或未授權的已授權專利或專利申請的權利要求,如果和當被髮布時,可能不包括我們的候選產品; |
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外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的專有權利或許可合作伙伴或當前或未來合作者的專有權利; |
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我們擁有或許可的專利或專利申請的發明人可能與競爭對手打交道,開發圍繞我們的專利進行設計的產品或工藝,或對我們或他們被指定為發明人的專利或專利申請懷有敵意; |
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我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動,然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品,在我們的主要商業市場銷售; |
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我們過去曾進行過科學合作,未來將繼續這樣做,我們的合作者可能會開發我們專利範圍之外的相鄰或競爭產品; |
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我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術; |
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我們開發的任何候選產品都可能受到第三方專利或其他獨家權利的保護; |
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他人的專利可能會損害我們的業務;或 |
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為了保護某些商業祕密或專有技術,我們可能選擇不申請專利,而第三方隨後可能會提交涵蓋這些知識產權的專利。 |
如果這些事件中的任何一個發生,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
與監管和其他法律合規事項相關的風險
即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗,上市審批過程也是昂貴、耗時和不確定的,可能會阻止我們獲得我們可能開發的任何候選產品的商業化審批。如果我們無法獲得或延遲獲得所需的監管批准,我們將無法將我們可能開發的候選產品商業化或延遲商業化,我們創造收入的能力將受到嚴重損害。
我們可能開發的任何候選產品以及與其開發和商業化相關的活動,包括設計、測試、製造、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、進口、出口和分銷,都受到美國FDA、EMA和其他監管機構以及其他國家類似機構的全面監管。如果不能獲得候選產品的營銷批准,我們將無法在指定的司法管轄區將候選產品商業化。我們還沒有從任何司法管轄區的監管機構獲得營銷任何候選產品的批准。我們在提交和支持獲得上市批准所需的申請方面的經驗有限,預計將在這一過程中依賴第三方來協助我們。為了獲得監管部門的批准,需要向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據和支持信息,以確定每個治療適應症的安全性、純度和效力。要獲得監管機構的批准,還需要提交有關產品製造過程的大量信息,並由相關監管機構檢查製造設施。我們開發的任何候選產品可能沒有效果,可能只有中等效果,或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他可能阻止我們獲得上市批准或阻止或限制商業使用的特徵。
在美國和國外獲得營銷批准的過程都很昂貴,如果獲得批准可能需要很多年,而且可能會根據各種因素而有很大不同,包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期間市場審批政策的變化,附加法規或法規的變化,或對每個提交的產品申請的監管審查的變化,都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。FDA和其他國家的類似機構在審批過程中有很大的自由裁量權,可以拒絕接受任何申請,也可以決定我們的數據不足以獲得批准,需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外,對從臨牀前和臨牀試驗獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終獲得的任何上市批准都可能是有限的,或者受到限制或批准後的承諾,從而使批准的藥物在商業上不可行。
如果我們在獲得批准方面遇到延誤,或者如果我們無法獲得我們可能開發的任何候選產品的批准,這些候選產品的商業前景可能會受到損害,我們創造收入的能力將受到實質性損害。
如果不能在外國司法管轄區獲得營銷批准,我們可能開發的任何候選產品都將無法在這些司法管轄區銷售,這反過來又會嚴重削弱我們創造收入的能力。
為了營銷和銷售我們可能在歐盟和其他外國司法管轄區開發的任何候選產品,我們或我們的第三方合作伙伴必須獲得單獨的營銷批准(針對歐盟的單一批准),並遵守眾多不同的法規要求。審批程序因國家而異,可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。美國以外的監管審批程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外,在美國以外的許多國家,它
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在產品候選產品被批准在該國家/地區銷售之前,必須先批准該候選產品進行報銷。我們或這些第三方可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准,美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。我們可能無法申請上市批准,也可能無法在任何司法管轄區獲得將我們的藥品商業化所需的批准,這將嚴重損害我們的創收能力。
英國退出歐盟發生在2020年1月31日,也就是俗稱的“脱歐”。英國已經設立了一個到2020年12月31日的過渡期,允許英國和歐盟就英國的條款進行談判。
由於英國的藥品監管框架涉及藥品的質量、安全性和有效性、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷,源於歐盟的指令和法規,英國脱歐將對未來適用於英國產品和候選產品的監管制度產生重大影響。首先,在任何商定的過渡期結束之前,需要將英國的授權與歐盟的任何集中授權分開應用。在可預見的將來,這一程序很可能與歐盟適用的程序非常相似,儘管申請程序將是分開的。從長遠來看,英國可能會制定自己的立法,與歐盟的立法有所不同。
即使我們或我們可能擁有的任何合作伙伴為我們開發的任何候選產品獲得營銷批准,批准條款和對我們候選產品的持續監管可能需要大量資源支出,並可能限制我們或他們生產和營銷我們候選產品的方式,這可能會嚴重削弱我們的創收能力。
我們獲得上市批准的任何候選產品,以及此類藥物的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動,都將受到FDA、EMA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、設施註冊和藥品上市要求、與記錄和文件的質量控制、質量保證和相應維護有關的cGMP要求,以及關於向醫生分發樣本和保存記錄的要求。即使批准了候選產品的上市,批准也可能受到對該藥物可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制,或者包含對昂貴的上市後測試和監測的要求,以監測該藥物的安全性或有效性。
因此,假設我們或我們可能擁有的任何合作者獲得了我們開發的一個或多個候選產品的營銷批准,我們和這樣的合作者以及我們和他們的合同製造商將繼續在所有合規領域花費時間、金錢和精力,包括製造、生產、產品監控和質量控制。如果我們和這樣的合作者不能遵守批准後的監管要求,我們和這樣的合作者可能會被監管機構撤回對我們產品的營銷批准,並且我們或這樣的合作者營銷任何未來產品的能力可能會受到限制,這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。此外,遵守審批後法規的成本可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生負面影響。
我們獲得上市批准的任何候選產品都可能受到限制或退出市場,如果我們沒有遵守監管要求,或者如果我們的藥物遇到了意想不到的問題,當其中任何藥物獲得批准時,我們可能會受到重大處罰。
FDA、EMA和其他監管機構密切監管藥品的批准後營銷和促銷,以確保它們只針對批准的適應症和根據批准的標籤的規定進行銷售。FDA、EMA和其他監管機構對製造商關於標籤外使用的通信施加了嚴格的限制,如果我們銷售我們的藥品用於標籤外使用,我們可能會受到FDA和其他聯邦和州執法機構(包括司法部)的標籤外營銷執法行動的影響。違反《聯邦食品、產品和化粧品法》和其他法規,包括《虛假索賠法》,以及其他國家與處方產品促銷和廣告有關的類似立法,也可能導致對違反聯邦和州及其他國家的醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法的調查或指控。即使後來確定我們沒有違反這些法律,我們也可能面臨負面宣傳,為我們的行為付出鉅額費用,並不得不將大量管理資源從其他事務上轉移出去。
此外,後來發現我們的藥品、製造商或製造工藝存在以前未知的問題,或未能遵守監管要求,可能會產生各種負面後果,包括:
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對此類藥物、製造商或製造工藝的限制; |
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對藥品標籤或營銷的限制; |
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對藥品分發或使用的限制; |
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進行上市後臨牀試驗的要求; |
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收到警告信或無標題信件; |
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將藥品從市場上撤回; |
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拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請; |
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召回藥品; |
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罰款、返還或者返還利潤或者收入; |
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對未來向政府當局採購的限制; |
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暫停或撤回上市審批; |
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暫停任何正在進行的臨牀試驗; |
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拒絕允許進口或出口我國藥品; |
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產品檢獲;以及 |
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禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應,並可能產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將可能開發的任何候選產品商業化的能力,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們與醫療保健提供者、醫生和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用、反賄賂和其他醫療保健法律法規的約束,這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。
醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方我們可能開發並獲得市場批准的任何候選產品時發揮着主要作用。我們未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規,這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的藥品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律和法規的限制,包括僅在我們有上市產品的情況下適用的某些法律和法規,包括:
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聯邦虛假聲明、虛假聲明和民事罰款法律,除其他外,禁止任何人故意提交或導致提交虛假聲明以支付政府資金,或故意做出或導致做出虛假聲明以獲得虛假索賠; |
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聯邦醫療保健計劃反回扣法,除其他外,禁止個人直接或間接索要、接受或提供報酬,以引薦個人購買或訂購物品或服務,或購買或訂購商品或服務,這些費用可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃支付; |
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1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案,或HIPAA,除適用於醫療保健提供者和其他實體的隱私保護外,禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述; |
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聯邦食品、藥物和化粧品法案,或FDCA,除其他外,嚴格管理藥品營銷,禁止製造商銷售此類產品用於標籤外用途,並監管樣品的分發; |
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聯邦法律要求製藥商向政府報告某些計算出的產品價格,或者向政府當局或私人實體提供某些折扣或回扣,通常作為政府醫療保健計劃下的報銷條件; |
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根據《醫療改革法案》制定的所謂《聯邦陽光》法律,該法律要求製藥和醫療器械公司監控與某些醫療保健提供者的某些財務互動,並向美國衞生與公眾服務部內的醫療保險和醫療補助服務中心報告,以重新向公眾披露,以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益;以及 |
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類似的州和外國法律法規,如州反回扣、反賄賂和虛假索賠法,可能適用於由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務。 |
一些州的法律還要求製藥公司遵守特定的合規標準,限制製藥公司與醫療保健提供者之間的財務互動,或者要求製藥公司報告與支付給醫療保健提供者或營銷支出有關的信息。
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確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。鑑於法律法規的廣泛性,對某些法律法規的指導有限,以及政府對法律法規不斷變化的解釋,政府當局可能會得出結論,我們的商業行為可能不符合醫療保健法律法規。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規,我們可能會受到懲罰,包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、監禁以及削減或重組我們的業務,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
在歐盟禁止向醫生提供福利或優勢,以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。向醫生提供福利或優勢也受歐盟成員國國家反賄賂法律的管轄,例如英國《2010年反賄賂法》。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。
在某些歐盟成員國向醫生支付的費用必須公開披露。此外,與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管的專業組織和/或歐盟成員國的監管當局,並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
特朗普政府推行監管改革的努力可能會限制FDA在正常過程中從事監督和執行活動的能力,這可能會對我們的業務產生負面影響。
特朗普政府已經採取了幾項行政行動,包括髮布了一些行政命令,這可能會對FDA從事常規監管和監督活動的能力造成重大負擔,或者以其他方式大幅推遲,例如通過制定規則、發佈指導來執行法規。2017年1月30日,總裁·特朗普發佈了一項行政命令,適用於包括美國食品藥品監督管理局在內的所有執行機構,要求在2017財年發佈的每一份擬議規則制定或最終法規通知,該機構應確定至少兩項現有法規將被廢除,除非法律禁止。這些要求被稱為“二送一”條款。這項行政命令包括一項預算中立條款,要求2017財年所有新法規(包括已廢除法規)的總增量成本不大於零,但在有限情況下除外。在2018財年及以後,行政命令要求各機構確定法規,以抵消新法規帶來的任何增量成本。在管理辦公室內部信息和監管事務辦公室發佈的臨時指導意見中,該部門於2017年2月2日表示,“二選一”規定不僅適用於機關規章,也適用於重要的機關指導性文件。很難預測這些要求將如何實施,以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果這些行政行動限制了FDA在正常過程中從事監督和執行活動的能力,我們的業務可能會受到負面影響。
醫療保健和其他改革立法可能會增加我們和任何合作伙伴的難度和成本,我們可能不得不為我們開發的任何候選產品獲得營銷批准並將其商業化,並影響我們或他們可能獲得的價格。
在美國和一些外國司法管轄區,已經並將繼續努力實施有關醫療保健系統的立法和監管改革。此類變更可能會阻止或推遲我們可能開發、限制或規範審批後活動的任何候選產品的上市審批,並影響我們以有利可圖的方式銷售我們獲得營銷審批的候選產品的能力。儘管我們無法預測醫療保健或其他改革努力將取得成功,但這些努力可能會導致更嚴格的覆蓋標準,對我們或我們未來的合作伙伴可能獲得的任何批准產品的價格造成額外的下行壓力,或者導致其他可能對我們實現或保持盈利能力產生不利影響的後果。
在美國國內,聯邦政府和各州一直在積極推行醫療改革,《醫療改革法案》的通過以及修改或廢除該法案的持續努力就是明證。《醫療改革法案》極大地改變了由政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式,其中包含許多條款,這些條款影響藥品的承保範圍和報銷範圍,和/或可能會減少對藥品的需求,例如增加州醫療補助計劃下品牌處方藥的藥品回扣,並將這些回扣擴大到醫療補助管理的醫療保健,以及評估根據某些政府計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)報銷的品牌處方藥的製造商和進口商的費用。醫療改革的其他方面,如擴大政府執法權力和可能增加合規相關成本的更高標準,也可能影響我們的業務。修改已經在特朗普政府的領導下實施,可能會發生額外的修改或廢除。司法挑戰是存在的,而且可能會繼續存在。我們無法預測醫療改革法案或其他聯邦和州改革努力的最終內容、時間或影響。不能保證聯邦或州醫療改革不會對我們未來的業務和財務業績產生不利影響,我們也無法預測未來與醫療改革相關的聯邦或州立法、司法或行政改革將如何影響我們的業務。
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聯邦和州政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣,以限制政府支付的醫療成本的增長,包括價格控制、免除醫療補助藥品退税法的要求、限制報銷以及要求用仿製藥取代品牌處方藥。私營部門還試圖通過限制覆蓋範圍或報銷或要求產品折扣和回扣來控制醫療成本。我們無法預測未來可能會頒佈哪些與醫療保健行業或第三方保險和報銷相關的額外法律、法規或政策,或者這些法律、法規或政策將對我們的業務產生什麼影響。任何成本控制措施都可能大幅降低我們可能為潛在產品確定的可用覆蓋範圍和價格,這將對我們的淨收入和經營業績產生不利影響。
已提出立法和管理建議,以擴大批准後的要求,並限制生物技術產品的銷售和促銷活動。我們無法確定是否會頒佈額外的立法變更,或FDA法規、指南或生物製品解釋是否會發生變化,或此類變更對我們候選產品的上市批准(如有)的影響。此外,美國國會對FDA批准和決策過程的審查可能會大大延遲或阻止上市批准,並使我們面臨更嚴格的產品標籤和上市後測試及其他要求。
FDA的快速通道、突破性或再生醫學高級治療指定實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程,也不能確保FDA批准我們可能開發的任何候選產品。
FDA的快速通道、突破性和再生醫學高級治療(RMAT)計劃旨在加快用於治療嚴重疾病和病症的某些合格產品的開發。如果候選產品預期用於治療嚴重或危及生命的疾病,並且臨牀前或臨牀數據證明該產品有潛力解決該疾病未滿足的醫療需求,則申辦者可以申請FDA快速通道認定。如果候選產品預期用於治療嚴重或危及生命的疾病,並且初步臨牀證據表明候選產品可能在一個或多個具有臨牀意義的終點上表現出相對於現有療法的實質性改善,則可將其指定為突破性療法。如果候選產品是一種再生醫學療法,旨在治療、改變、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病,並且初步臨牀證據表明候選產品有可能解決此類疾病未滿足的醫療需求,則候選產品可能會獲得RMAT認證。雖然我們可能會尋求快速通道,突破和/或RMAT認證,但不能保證我們將成功獲得任何此類認證。即使我們獲得了這樣的認證,與傳統的FDA程序相比,我們可能不會經歷更快的開發過程,審查或批准。快速通道、突破或RMAT認定並不能確保候選產品將獲得上市批准或在任何特定時間內獲得批准。此外,如果FDA認為我們的臨牀開發項目數據不再支持快速通道、突破性或RMAT認定,則FDA可能會撤銷該認定。僅憑快速通道、突破性進展和/或RMAT認定並不能保證獲得FDA優先審評程序的資格。
FDA指定的優先審評可能不會導致更快的監管審評或批准流程,並且在任何情況下,都不能確保FDA批准我們可能開發的任何候選產品。
如果FDA確定候選產品預期用於治療嚴重疾病或病症,並且如果獲得批准,將顯著改善此類疾病或病症的治療、預防或診斷的安全性或有效性,則FDA可指定候選產品進行優先審評。優先審查指定意味着FDA審查上市申請的目標是從申請提交之日起6個月,而不是標準的10個月審查期。我們可能會要求優先審查我們的某些候選產品。FDA對是否授予候選產品優先審查地位有廣泛的自由裁量權,因此,即使我們認為特定候選產品符合此類指定或地位,FDA也可能不同意並決定不授予該產品。此外,優先審查的指定並不一定意味着更快的監管審查過程,也不一定意味着與常規審查相比,FDA程序。獲得FDA的優先審查並不能保證在六個月的審查週期內或之後獲得批准。
我們可能無法獲得我們的一個或多個候選產品的孤立藥物獨家經營權,即使我們獲得了獨家專利權,這種獨家經營權也可能不會阻止FDA或EMA批准其他競爭產品。
根據《孤兒藥法案》,如果候選產品是用於治療罕見疾病或病症的藥物或生物製劑,FDA可以將其指定為孤兒藥。類似的監管計劃管理EMA在歐盟對孤兒候選產品的批准。一般來説,如果具有孤兒藥資格的產品隨後獲得了其具有此類資格的適應症的首次上市批准,則該產品有權獲得一段時間的上市排他性,這排除了FDA或EMA在該時間段內批准用於相同孤兒治療適應症的另一候選產品的另一上市申請。適用期在美國為7年,在歐盟為10年。如果一種產品不再符合孤兒藥認定標準,特別是如果該產品有足夠的利潤,市場排他性不再合理,則歐盟的排他性期限可縮短至6年。
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FDA在基因治療方面給予孤兒藥物獨家專利的標準並不明確,而且還在不斷演變。為了使FDA向我們的候選產品之一授予孤兒藥物獨家經營權,該機構必須發現該候選產品被指定用於治療在美國影響不到200,000人或在美國影響超過200,000人的疾病或疾病,並且沒有合理的預期開發和提供針對該疾病或疾病的候選產品的成本將從該產品在美國的銷售中收回。FDA可能會得出結論,我們尋求孤兒藥物排他性的條件或疾病不符合這一標準。即使我們獲得了候選產品的孤立藥物排他性,這種排他性也可能無法有效地保護候選產品免受競爭,因為不同的候選產品可能會被批准用於相同的條件。此外,即使在孤兒藥物獲得批准後,如果FDA得出結論認為,後一種候選產品在臨牀上更優越,因為與具有孤兒排他性的產品相比,它被證明更安全、更有效,或者對患者護理做出了重大貢獻,FDA隨後也可以批准相同的候選產品用於相同的疾病。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷,或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求,則也可能失去孤兒藥物的排他性。
2017年8月3日,國會通過了FDA 2017年重新授權法案,簡稱FDARA。除其他事項外,FDARA還編纂了FDA先前存在的監管解釋,要求藥品贊助商證明一種孤兒藥物的臨牀優越性,該藥物在其他方面與之前批准的治療同一罕見疾病的藥物相同,才能獲得孤兒藥物排他性。這項新立法推翻了先前的先例,即《孤兒藥品法》明確要求FDA承認孤兒排他期,無論其臨牀優勢如何。
1月28日。2020年,FDA發佈了一份指導文件草案,描述了其目前對一種基因治療產品與另一種用於孤兒排他性目的產品的“相同”的看法。根據該指南草案,如果兩種基因治療產品之間的轉基因或載體不同,而不反映出“微小的”差異,這兩種產品將被視為用於孤兒藥物排他性目的的不同藥物。FDA將在個案的基礎上確定來自同一病毒類別的兩個載體是否相同,並可能在評估相同時考慮其他關鍵特徵。在FDA的指導草案下,仍然存在重大的模稜兩可和不確定性,FDA可能會進一步重新評估《孤兒藥物法》及其法規和政策。我們不知道FDA是否、何時或如何在未來改變孤兒藥物的法規和政策,也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的變化,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動,包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨着員工、顧問和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險,如果我們開始臨牀試驗,我們的主要研究人員也會面臨欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或適用於歐盟和其他司法管轄區的法規,向FDA、EMA和其他監管機構提供準確的信息,遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規,準確報告財務信息或數據,或向我們披露未經授權的活動。特別是,醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃等業務安排。此類不當行為還可能涉及在臨牀試驗過程中或與FDA、EMA或其他監管機構互動過程中獲得的信息的不當使用,這可能導致監管制裁,並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了適用於所有員工的行為準則,但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為,我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動,而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利,這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響,包括施加鉅額罰款或其他制裁。
管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些候選產品,並要求我們開發和實施代價高昂的合規計劃。
在我們開展業務的美國以外的每個司法管轄區,我們都受到許多法律和法規的約束。創建、實施和維護國際商業慣例合規計劃的成本很高,而且此類計劃很難執行,特別是在需要依賴第三方的情況下。
《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西,目的是影響外國實體的任何行為或決定,以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求其證券在美國上市的公司遵守某些會計條款,要求
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公司應保存準確和公平地反映公司所有交易的賬簿和記錄,包括國際子公司,併為國際業務制定和維持適當的內部會計控制制度。《反海外腐敗法》的反賄賂條款主要由司法部執行。美國證券交易委員會參與執行《反海外腐敗法》中的賬簿和記錄條款。
同樣,英國《2010年反賄賂法》對與英國有關聯的公司和個人具有域外效力。英國《反賄賂法》禁止對公職人員以及私人和組織進行引誘。遵守《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》既昂貴又困難,特別是在腐敗是公認問題的國家。此外,《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰,因為在許多國家,醫院由政府運營,醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項,並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。
各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播,或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息,以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。我們在美國以外的擴張已經並將繼續要求我們投入更多的資源來遵守這些法律,這些法律可能會阻止我們在美國以外的地方開發、製造或銷售某些藥物和候選藥物,這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。如果不遵守管理國際商業慣例的法律,可能會受到重大處罰,包括暫停或取消政府合同的資格。違反《反海外腐敗法》可能導致重大的民事和刑事處罰。僅根據《反海外腐敗法》提起訴訟就可能導致暫停與美國政府做生意的權利,直到懸而未決的索賠得到解決。違反《反海外腐敗法》的定罪可能會導致長期取消政府承包商的資格。由於我們未能根據國際商業慣例法律履行我們的任何義務而導致政府合同或關係的終止,將對我們的運營產生負面影響,並損害我們的聲譽和獲得政府合同的能力。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所交易證券。
我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格的隱私法、信息安全法律、法規、政策和合同義務的約束,此類法律、法規、政策和合同義務的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們受適用於收集、傳輸、存儲和使用個人身份信息的數據隱私和保護法律法規的約束,其中包括對個人信息的隱私、安全和傳輸施加某些要求,包括美國和歐盟的全面監管體系。隱私和數據保護的立法和監管格局在世界各地的司法管轄區繼續發展,人們越來越關注隱私和數據保護問題,這可能會影響我們的業務。不遵守這些法律和法規可能會導致針對我們的執法行動,包括罰款、監禁公司官員和公眾譴責、受影響個人的損害索賠、我們的聲譽受損和商譽損失,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
美國有許多聯邦和州法律法規與個人信息的隱私和安全有關。特別是,根據HIPAA頒佈的條例規定了隱私和安全標準,限制使用和披露單獨可識別的健康信息或受保護的健康信息,並要求實施行政、物質和技術保障措施,以保護受保護的健康信息的隱私,並確保受保護的電子健康信息的機密性、完整性和可用性。確定受保護的健康信息是否已按照適用的隱私標準和我們的合同義務進行處理可能很複雜,可能會受到不斷變化的解釋的影響。
如果我們不能適當地保護受保護的健康信息的隱私和安全,我們可能被發現違反了我們的合同。此外,如果我們不遵守適用的隱私法,包括適用的HIPAA隱私和安全標準,我們可能面臨民事和刑事處罰。美國衞生與公眾服務部(HHS)有權在不試圖通過非正式手段解決違規行為的情況下實施處罰。HHS執法活動可能導致財務責任和聲譽損害,對此類執法活動的迴應可能會消耗大量內部資源。此外,州總檢察長有權提起民事訴訟,尋求禁令或損害賠償,以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。我們不能確定這些規定將如何解釋、執行或應用於我們的業務。除了與執法活動和潛在合同責任相關的風險外,我們在聯邦和州一級不斷努力遵守不斷變化的法律和法規的努力可能代價高昂,需要不斷修改我們的政策、程序和系統。
在歐盟,我們受2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)的約束,該條例對在我們行業運營的公司在處理個人數據和跨境轉移此類數據方面施加了新的義務。GDPR規定了繁重的問責義務,要求數據控制器和處理器保持
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記錄他們的數據處理和政策。如果我們或我們合作伙伴或服務提供商的隱私或數據安全措施未能遵守GDPR要求,我們可能會面臨訴訟、監管調查、執法通知,要求我們改變使用個人數據的方式和/或最高罰款2000萬歐元或上一財年全球年營業額的4%,以較高者為準,以及受影響個人的賠償要求、負面宣傳、聲譽損害和潛在的業務和商譽損失。
雖然我們繼續解決最近歐盟數據隱私法規變化的影響,但隨着新法規的生效和持續的法律挑戰,數據隱私在國內和國際層面仍然是一個不斷變化的格局,我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。這些法律的解釋和適用有可能與我們的做法不符。我們必須投入大量資源來理解和順應這一不斷變化的局面。如果不遵守有關數據保護的法律,我們將面臨歐盟和其他地區數據保護當局採取執法行動的風險,如果我們被發現違反法律,可能會受到重大處罰。同樣,如果不遵守美國聯邦和州有關個人信息隱私和安全的法律,我們可能會受到此類法律的懲罰。任何這種不遵守數據保護和隱私法的行為都可能導致政府施加罰款或命令,要求我們改變我們的做法、索賠或其他責任、監管調查和執法行動、訴訟和鉅額補救費用,其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。即使我們沒有被確定為違反了這些法律,政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源,併產生負面宣傳,這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景。
與員工事務、管理增長和信息技術相關的風險
我們未來的成功取決於我們留住首席執行官、首席科學官和其他關鍵高管的能力,以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
我們高度依賴我們的首席執行官John Evans和首席科學官兼首席科學官總裁博士以及我們管理和科學團隊的其他主要成員。埃文斯先生、齊亞拉梅拉博士和這樣的其他主要成員都是“隨意”受僱的,這意味着我們或他們可以隨時終止聘用。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。失去這些人中的任何一個人的服務都可能阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。
招聘和留住合格的科學、臨牀、製造以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭,我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外,我們依靠顧問和顧問,包括科學和臨牀顧問,幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問,包括我們的科學聯合創始人,可能受僱於我們以外的僱主,並可能根據與其他實體的諮詢或諮詢合同做出承諾,這可能會限制我們獲得他們的機會。無法招聘或失去某些高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務,可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的進展,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們希望擴大我們的開發、監管以及未來的銷售和營銷能力,因此,我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難,這可能會擾亂我們的運營。
隨着我們流水線的增長和發展以及成為一家上市公司,我們預計將增加我們的員工數量和業務範圍,特別是在藥物開發、監管事務以及銷售和營銷領域。為了管理我們預期的未來增長,我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統,擴大我們的設施,並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限,以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限,我們可能無法有效地管理我們預期的業務擴張或招聘和培訓更多合格的人員。此外,我們預期的業務實體擴張可能會導致鉅額成本,並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。
作為一家成長型生物技術公司,我們正在許多治療領域和廣泛的疾病領域積極尋求新的平臺和候選產品。成功開發適用於所有這些治療領域和疾病狀態的候選產品,並充分了解所有這些治療領域和疾病狀態的監管和製造途徑,需要深厚的人才、資源和公司流程,以便在多個領域同時執行。由於我們的資源有限,我們可能無法有效地管理這一同時執行和擴大我們的業務,或招聘和培訓更多的合格人員。這可能會導致我們的基礎設施薄弱,導致操作錯誤、法律或法規合規失敗、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們業務的實際擴張可能會導致巨大的成本,並可能從其他項目中轉移財務資源,例如開發我們的候選產品。此外,關於我們與Prime Medicine的合作和許可協議,我們
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有義務為Prime Medicine提供長達一年的管理服務,這可能會將我們的管理團隊從他們的責任轉移到我們自己的公司。如果我們的管理層不能有效地管理我們預期的發展和擴張,我們的費用可能會比預期的增長更多,我們創造或增加收入的能力可能會降低,我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們有效競爭和將我們的候選產品商業化的能力,如果獲得批准,將在一定程度上取決於我們有效管理公司未來發展和擴張的能力。
我們的內部計算機系統,或我們的第三方供應商、協作者或其他承包商或顧問的系統,可能會出現故障或遭遇安全漏洞,這可能會導致我們的產品開發計劃嚴重中斷,危及與我們業務相關的敏感信息,或阻止我們訪問關鍵信息,從而可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的任何第三方供應商、合作者和其他承包商或顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、計算機黑客、惡意代碼、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞或中斷。雖然我們尋求保護我們的信息技術系統不受系統故障、事故和安全漏洞的影響,但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷,可能會導致我們的開發計劃和業務運營中斷,無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失或其他中斷。例如,未來臨牀試驗中臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果我們的信息系統或數據遭遇嚴重的網絡安全漏洞,與調查、補救和可能向交易對手和數據主體通知漏洞相關的成本可能是巨大的。此外,我們的補救努力可能不會成功。如果我們不分配和有效管理建立和維持適當的技術和網絡安全基礎設施所需的資源,我們可能會遭受嚴重的業務中斷,包括交易錯誤、供應鏈或製造中斷、處理效率低下、數據丟失或知識產權或其他專有信息的丟失或損壞。
如果任何中斷或安全漏洞導致我們或我們的第三方供應商、合作者或其他承包商或顧問的數據或應用程序丟失或損壞,或者不適當地披露機密或專有信息,我們可能會招致包括訴訟暴露、處罰和罰款在內的責任,我們可能成為監管行動或調查的對象,我們的競爭地位可能會受到損害,我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。以上任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的市場價格可能會波動很大,這可能會給我們普通股的購買者帶來重大損失,並使我們面臨證券集體訴訟。
我們普通股的市場價格可能波動很大,可能會因為許多因素而大幅波動,包括:
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現有或新的競爭產品或技術的成功; |
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我們可能開發的任何候選產品的臨牀前研究的時間和結果; |
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我們的任何產品開發和研究計劃失敗或中斷; |
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競爭對手候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗或監管批准的結果,或競爭對手的新研究計劃或候選產品的公告; |
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發展或改變對基因藥物使用的看法,包括涉及基因編輯的藥物; |
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開始或終止我們產品開發和研究項目的合作; |
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美國和其他國家的法規或法律發展; |
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與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的開發或者糾紛; |
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關鍵人員的招聘或離職; |
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與我們可能開發的任何研究計劃、臨牀開發計劃或候選產品相關的費用水平; |
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我們努力開發更多候選產品或產品的結果; |
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關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化; |
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宣佈或預期將作出額外的融資努力; |
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我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股; |
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市場對峙或鎖定協議期滿; |
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我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異; |
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證券分析師的估計或建議(如果有)的變化,涵蓋我們的股票; |
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改變醫療保健支付制度的結構; |
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製藥和生物技術部門的市場狀況; |
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一般經濟、行業和市場狀況;以及 |
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“風險因素”一節中描述的其他因素。 |
近年來,整個股票市場,特別是製藥和生物技術公司的市場,經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與其股票經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後,經常會對該公司提起證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動性,我們未來可能成為證券訴訟的目標。
證券訴訟可能導致鉅額成本,並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們發表對我們股票的負面評價,我們的股票價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會在金融市場失去可見度,這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外,如果任何追蹤我們的分析師對我們、我們的商業模式或我們的股票表現發表了負面或誤導性的意見,或者如果我們的經營業績未能達到投資者羣體的預期,一位或多位追蹤我們公司的分析師可能會改變他們對我們公司的建議,我們的股價可能會下跌。
我們的董事、高管和關聯公司擁有巨大的投票權,可能會採取不符合我們其他股東最佳利益的行動。
截至2020年3月31日,我們的董事和高管及其關聯公司實益擁有的股份約佔我們已發行普通股的31.8%。因此,如果這些股東一起行動,他們將能夠影響我們的管理和事務,以及所有需要股東批准的事項,包括董事選舉和重大公司交易的批准。這種所有權集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更,並可能影響我們普通股的市場價格。
如果我們不能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制,我們的經營業績和我們經營業務的能力可能會受到損害。
確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序,以便我們能夠及時編制準確的財務報表,這是一項既昂貴又耗時的工作,需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序,並根據公認的會計原則編制財務報表。為了符合上市公司的要求,我們已經採取了一些行動,例如記錄、審查和改進我們的內部控制和程序,以遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(SOX)第404節,這將要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。雖然我們將財務和會計人員外包到2018年底,但我們已經增加了額外的財務和會計人員,他們擁有上市公司所需的某些技能。
對我們的內部控制實施任何適當的改變可能會分散我們的官員和員工的注意力,需要大量成本來修改我們現有的流程,並需要大量時間才能完成。然而,這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性,任何未能保持這種充分性,或因此而無法及時編制準確財務報表的情況,都可能增加我們的運營成本,損害我們的業務。此外,投資者認為我們的內部控制不足或我們無法及時編制準確的財務報表,這可能會損害我們的普通股價格,並使我們更難向新老客户有效地營銷和銷售我們的服務。
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我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”,適用於新興成長型公司和較小的報告公司的信息披露要求降低,可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”,根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義,我們可能在長達五年的時間裏仍是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節或SOX第404節的審計師認證要求,不需要遵守上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的任何要求,減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。因此,我們向股東提供的信息將與其他上市公司提供的信息不同。在我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中,我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。我們無法預測,如果我們依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“選擇退出”延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果它對上市公司或私人公司有不同的應用日期,我們將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準,並將一直這樣做,直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。因此,我們合併財務報表中所報告的運營結果可能無法與其他上市公司的運營結果直接進行比較。
我們也是S-K法規中定義的“較小的報告公司”。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元,或(Ii)在最近結束的財年我們的年收入低於1億美元,且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元,我們將繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們是一家較小的報告公司,當我們不再是一家新興的成長型公司時,我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説,作為一家較小的報告公司,我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個財政年度的經審計財務報表,與新興成長型公司類似,較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
作為一家上市公司,我們已經並預計將繼續增加成本,我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。
作為一家上市公司,特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後,我們已經並預計將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克全球市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們已經增加了與我們成為一家上市公司相關的會計、財務和其他人員,我們努力遵守成為一家上市公司的要求,我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來保持對這些要求的遵守。這些要求將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如,我們預計適用於我們作為上市公司的規章制度可能會使我們維護董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。這些規則和條例往往有不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏特殊性,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
根據SOX第404節,我們將被要求由我們的管理層提交一份關於我們對財務報告的內部控制的報告,從我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K開始。然而,儘管我們仍然是一家新興的成長型公司,我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了在規定的時間內遵守SOX第404條,我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程,這既成本高昂,又具有挑戰性。在這方面,我們將需要繼續提供內部資源,可能需要聘請外部顧問,通過詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性,繼續採取適當步驟改進控制過程,通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用,並實施持續報告
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完善財務報告內部控制流程。儘管我們做出了努力,但存在這樣的風險,即我們無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論,即我們對財務報告的內部控制是有效的,符合SOX第404條的要求。如果我們發現一個或多個重大弱點,可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不良反應。
我們預計在可預見的未來不會有任何紅利。投資者可能永遠不會從他們的投資中獲得回報,除非他們以高於他們購買價格的價格出售我們的普通股。
你不應該依賴對我們普通股的投資來提供股息收入。我們預計,在可預見的未來,我們不會向普通股持有者支付任何股息。相反,我們計劃保留任何收益,以維持和擴大我們現有的業務。此外,任何未來的信貸安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此,投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股,作為實現投資回報的唯一途徑。
不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。嚴重或長期的經濟低迷或更多的全球金融危機可能會給我們的業務帶來各種風險,包括對我們的候選產品的需求減弱(如果獲得批准),或者我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力,可能導致供應中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務,我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的公司章程以及特拉華州法律中的條款可能具有反收購效果,可能會阻止其他公司收購我們,即使收購將有利於我們的股東,並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和特拉華州法律包含的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們控制權的變更或我們管理層的變更,包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。我們修訂和重述的公司註冊證書和附例包括以下條款:
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授權“空白支票”優先股,無需股東批准即可由我們的董事會發行,可能包含投票權、清算、分紅和其他優於我們普通股的權利; |
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創建一個分類的董事會,其成員交錯任職三年; |
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明確規定股東特別會議只能由本公司董事會召開; |
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禁止股東在書面同意下采取行動; |
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為股東在年度股東大會上的批准建立一個預先通知程序,包括建議提名的董事會成員人選; |
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規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補,即使不到法定人數; |
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• |
規定我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職; |
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明確規定任何股東不得在任何董事選舉中累積投票權; |
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明確授權本公司董事會制定、更改、修改或廢除本公司經修訂和重述的附例;以及 |
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需要我們普通股持有者的絕對多數票才能修訂我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的特定條款。 |
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。這些條款還可能限制投資者可能願意為我們普通股支付的價格,從而壓低我們普通股的市場價格。
此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受特拉華州公司法第2203條或DGCL條款的約束,該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併,除非合併或合併以規定的方式獲得批准。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變化的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們普通股股份中獲得溢價的機會,也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
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我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程指定特拉華州內的州或聯邦法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇,這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除有限的例外情況外,特拉華州內的州或聯邦法院將是以下方面的獨家論壇:(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序;(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的索賠的訴訟;(3)根據DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟;(4)任何解釋、適用、執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程的有效性,或(5)針對我們提出受內務原則管轄的索賠的任何其他行動。此外,我們修訂和重述的附例還規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益,應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的上述附例的規定。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。或者,如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序,或不能就一種或多種指定類型的訴訟或法律程序執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。例如,特拉華州衡平法院最近裁定,一項規定美國聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出訴因的投訴的獨家論壇的條款不可執行。然而,這一決定可能會被特拉華州最高法院複審並最終推翻。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
最近出售的未登記證券
從2020年1月1日至2020年3月31日,我們根據2017年股票期權和授予計劃,以加權平均每股2.33美元的行權價,向14名員工發行和出售了總計35,501股普通股。
在行使上述期權時發行的普通股是根據我們的2017年股票期權和授予計劃發行的,依據證券法頒佈的第701條規定的豁免。在這些交易中,證券的接受者通過就業、業務或其他關係,有足夠的機會獲得關於我們的信息。上述交易並不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。
登記證券所得收益的使用
2020年2月10日,我們完成了首次公開募股,發行和出售了12,176,471股普通股,包括1,588,235股普通股,這是因為承銷商充分行使了以每股17.00美元的公開發行價購買額外股份的選擇權,總收益為2.07億美元。本次新股發行及發售的全部股份均根據美國證券交易委員會於2020年2月5日宣佈生效的S-1表格註冊書(檔號333-233985)及根據證券法第462(B)條提交的S-1表格註冊書(檔號333-236284)根據證券法登記。摩根大通證券有限責任公司、傑弗里斯有限責任公司和巴克萊資本公司擔任此次IPO的聯合簿記管理人和承銷商代表。韋德布什證券公司擔任此次IPO的牽頭經辦人。此次發行於2020年2月5日開始,直到出售所有發售的股份後才終止。
扣除承銷折扣及我們應付的估計發售開支1,870萬元後,本公司的發售所得款項淨額為1.883億元。本公司並無直接或間接向本公司任何董事或高級管理人員(或其聯繫人)或擁有本公司任何類別股權證券10.0%或以上的人士或任何其他聯屬公司支付發售費用。我們以貨幣市場基金和短期投資的形式持有此次發行淨收益的很大一部分。我們計劃使用首次公開招股所得款項淨額的計劃並無重大改變,這些款項已在我們於2020年2月5日提交予美國證券交易委員會的最終招股説明書中作出描述,該説明書是根據有關我們的S-1表格註冊聲明的第424(B)條提交的。
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第5項:其他信息
2020年2月26日,我們董事會的薪酬委員會批准了對我們員工的年度獎金獎勵,包括我們任命的高管,以表彰他們在截至2019年12月31日的一年中的表現。年度獎金是以現金支付的。我們獲任命的行政人員的獎金如下:
被任命為首席執行官 |
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不公平 激勵計劃 補償 |
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約翰·埃文斯 |
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$ |
367,813 |
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Giuseppe Ciaramella博士 |
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267,188 |
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特里-安·伯瑞爾 |
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200,000 |
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項目6.展品。
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如果通過引用併入 |
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展品 數 |
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展品説明 |
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表格 |
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檔案 數 |
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日期 歸檔 |
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展品 數 |
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已歸檔 特此聲明 |
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3.1 |
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Beam Therapeutics Inc.的第四次修訂註冊證書。 |
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8-K |
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001-39208 |
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02/11/2020 |
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3.2 |
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3.2 |
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Beam Therapeutics Inc.的修訂和重述章程 |
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8-K |
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001-39208 |
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02/11/2020 |
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3.3 |
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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X |
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31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。 |
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X |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證。 |
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X |
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32.2 |
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根據18 U.S.C.第1350條,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。 |
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X |
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101.INS |
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XBRL實例文檔 |
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X |
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101.SCH |
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XBRL分類擴展架構文檔 |
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X |
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101.CAL |
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XBRL分類計算鏈接庫文檔 |
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X |
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101.DEF |
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XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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X |
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101.LAB |
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XBRL分類標籤Linkbase文檔 |
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X |
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101.PRE |
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XBRL分類演示文稿Linkbase文檔 |
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X |
76
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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BEAM治療公司 |
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日期:2020年5月12日 |
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發信人: |
/作者S/約翰·埃文斯 |
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約翰·埃文斯 |
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首席執行官 |
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(首席行政官) |
日期:2020年5月12日 |
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發信人: |
/S/特里-安·伯雷爾 |
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特里-安·伯瑞爾 |
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首席財務官兼財務主管 |
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(首席財務會計官) |
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